STAR VAULT

Inbjudan till teckning av aktier

Star Vault AB (publ)

556709-1169

Star Vault AB (publ) i korthet

Notera att alla investeringar är förenade med risk. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Star Vaults tillväxtmöjligheter. Det finns också risker som är relaterade till den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. För mer information – se avsnittet ”Riskfaktorer”.

Star Vault

Star Vault AB (publ) är ett spelutvecklingsbolag. Bolaget utvecklar ett onlinespel, med namnet Mortal Online, inom genren MMORPG (Massively Multiplayer Online Role Playing Game). Enligt Star Vaults tidsplan beräknas lanseringsstarten ske under sommaren 2009. På längre sikt avser Bolaget utveckla nya speltitlar.

Mortal Online

Star Vaults första spelutvecklingsprojekt är ett onlinespel, inom genren fantasy, med namnet Mortal Online. Detta spel kommer att innehålla en mängd nya funktioner, så kallade features, som förbättrar upplevelsen för spelarna vid en jämförelse med de spel som finns på marknaden idag. Spelarnas frihet och möjligheter till interaktion i spelet kommer att ligga i fokus på ett sätt som det inte har gjort i tidigare spel på marknaden.

Affärsmodell

Affärsmodellen för onlinespel består av en initial kostnad för tillgång till spelet och en månadsavgift. En förutsättning för att bli framgångsrik är att ha många spelare som vill vara med och spela under längre tid. Det som gör modellen intressant är att kostnaderna för driften ökar i betydligt lägre takt jämfört med intäkterna, när mängden spelare ökar.

En växande marknad

Marknaden för dator- och videospel växer stadigt och är med onlinespelen på väg att etablera sig som mediemarknadens tillväxtstjärna. Det finns i dagsläget miljontals MMORPG-spelare och allting tyder på att intresset för denna typ av spel kommer

att fortsätta växa i samband med en fortsatt bredbandsexpansion och datorutveckling. Utvecklingen av antalet prenumerationer har varit explosionsartad under hela 2000-talet och i januari 2008 uppgick antalet aktiva prenumerationer av MMOG (Massively

Multiplayer Online Game) till cirka 16 miljoner, varav drygt 94 % av prenumerationerna utgörs av MMORPG-prenumerationer inom genren fantasy.

1G milj

0 milj

Screenshot från Mortal Online

Jan -97

Diagrammet ovan visar utvecklingen av antalet MMOG- prenumerationer från januari 1997 till januari 2008, då antalet prenumerationer uppgick till cirka 16 miljoner.

Jan -08

Tidsplanen och budgeten håller

Till dags dato kan Star Vault konstatera att tidsplanen och budgeten håller. Den 9 april 2008 offentliggjorde Star Vault planenligt spelnamnet Mortal Online och hemsidan xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, bland annat innehållande en ”in game teaser” och en community. Detta var ett betydelsefullt avstamp för marknadsföringen av Mortal Online.

Stort intresse

Den direkta responsen angående offenliggörandet av hemsidan för Mortal Online har varit mycket positiv. Under de första åtta dagarna besöktes sidan av mer än 57 000 unika besökare, från 133 olika länder. Det var dessutom stor aktivitet på hemsidans community, trots att Star Vault ännu inte har inlett den aktiva marknadsföringen av Mortal Online.

Utvecklat samarbete med Epic

Star Vault har sedan maj 2007 använt spelmotorn Unreal Engine 3 från Epic Games, vilket sparar utvecklingstid och reducerar kostnader. Unreal Engine 3 utsågs i december 2006, i samband med ”Front Line Awards”, till den bästa spelmotorn i världen. I april 2008 utökade Star Vault samarbetet med Epic, genom att teckna avtal med Epic Games China avseende användande av en nätverkslösning som är optimerad för Unreal Engine 3. Nätverkslösningen är den bästa möjliga för Mortal

Online. Tekniken för att kunna hantera ett stort antal samtidiga användare optimeras, delar av utvecklingsarbetet effektiviseras och driftskostnaderna blir lägre när spelet har lanserats, eftersom Star Vault med nätverkslösningen kommer att kunna hantera fler spelare per processor.

Tidsplan för utvecklingen av Mortal Online

Spelkoncept

Prototyp

Alfa

Beta

Marknadsföring

Gold

Release

Jan Feb

Mar

Apr

Maj

Jun Jul Aug Sep

Okt

Nov

Dec

Jan

Feb Mar

Apr

Maj

Jun Jul

Aug

Sep

Okt Nov Dec

Jan

Feb

Mar Apr Maj Jun Jul

2005

200G

2007

2008

2009

Spelkoncept

Framtagande av speldokument Arbetet med spelkonceptet inleddes i juni 2005

Prototyp

Research och utveckling

Alfa

Utveckling och alfarelease

Beta

Alfatester och offentlig betarelease

Gold

Betatester

Innehåll

Om memorandumet 1

Inbjudan till teckning av aktier 2

Bakgrund och motiv 3

VD har ordet 5

Villkor och anvisningar 6

Star Vault AB (publ) 9

Styrelse och ledande befattningshavare 20

Advisory Board 21

Revisor och anställda 22

Övriga upplysningar 24

Aktiekapital 26

Ägarförhållanden 27

Finansiell översikt 28

Riskfaktorer 34

Bolagsordning 36

Skattefrågor 38

Tidpunkter för ekonomisk information Ordlista

Innevarande räkenskapsår: 2008-01-01 - 2008-12-31 MMORPG: Massively Multiplayer Online Role Playing Game.

Januari-juni 2008: 2008-08-20 MMOG: Massively Multiplayer Online Game.

Januari-september 2008: 2008-11-05 Fantasy: En genre där handlingen utspelar sig i en helt fiktiv

Bokslutskommuniké 2008: 2009-02-26

Erbjudandet i sammandrag

Teckningstid: 5-21 maj 2008.

värld, fylld av mytiska väsen.

Community: En mötesplats på Internet, som ofta består av underliggande diskussionsforum.

Features: Funktioner i spelet. Det vill säga något som spelaren kan utföra.

Teckningskurs: 0,90 SEK per B-aktie. För varje tilldelad B-aktie erhålls vederlagsfritt en teckningsoption. Antal aktier i erbjudandet: Erbjudandet omfattar högst 2 446 000 B-aktier och högst 2 446 000 teckningsoptioner. Teckningspost: Minsta teckningspost är 2 000 B-aktier.

Betalning: Kontant likvid skall vara Star Vault tillhanda senast den 30 maj 2008.

Antal aktier innan emission: 15 000 000 aktier varav 1 250 000 är A-aktier

AktieTorget: B-aktien i Star Vault är sedan den 28 september 2007 listad på AktieTorget.

Listning av teckningsoptioner planeras ske den 24 juni 2008.

Handelspost: 2 000 B-aktier

ISIN-kod: SE0002149369

Om memorandumet

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Star Vault” avses Star Vault AB (publ) med organisationsnummer 556709-1169.

Undantag från prospektskyldighet

Emissionen i detta memorandum är undantagen prospektskyldighet enligt det så kallade ”1 miljon euro undantaget” i 2 kapitel 4 § 5 LHF (Lag om handel med finansiella instrument). Memorandumet har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Memorandumets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Memorandumet får inte distribueras i Kanada, USA eller något annat land där distributionen kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på Star Vault AB:s (publ) huvudkontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx). Därutöver finns memorandumet tillgängligt på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

AktieTorget

Star Vault AB (publ) har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat ett avtal med AktieTorget om informationsgivning. AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

AktieTorget tillhandahåller ett effektivt, rikstäckande system för handel med aktier i de bolag som är anslutna till AktieTorgets lista. Genom avtal med Stockholmsbörsen använder AktieTorget fondbörsens handelssystem SAXESS. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är anslutna till AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekursen från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser

finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.

)

Inbjudan till teckning av aktier

Vid årsstämma i Star Vault AB (publ) den 21 april 2008 beslutades att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en riktad nyemission av högst 2 446 000 B-aktier och högst 2 446 000 teckningsoptioner. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget

2 201 400 SEK före emissionskostnader. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Star Vault ytterligare

3 057 500 SEK före emissionskostnader, som vid full teckning av B-aktier i nyemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptioner beräknas uppgå till cirka 456 000 SEK.

Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna B-aktier i Star Vault AB (publ) till en kurs av 0,90 SEK per B-aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 97 840 SEK, från 600 000 SEK till

697 840 SEK och antalet aktier kommer att öka med 2 446 000

aktier från 15 000 000 aktier till 17 446 000 aktier.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer antalet aktier att öka med ytterligare 2 446 000 aktier. Aktiekapitalet kommer i detta fall att öka med ytterligare 97 840 SEK.

Malmö den 30 april 2008 Star Vault AB (publ) Styrelsen

Bakgrund och motiv

Att spela dator- och tv-spel är inte längre en syssla enbart för barn och ungdomar. Tvärtom är spelkulturen idag väl utbredd bland en betydligt bredare målgrupp. Detta beror till stor del på att de barn och tonåringar som växte upp med dator- och tv- spel på 80-talet har fortsatt att spela även när de blivit äldre. Idag är spelandet en global företeelse och spelen fungerar även som sociala mötesplatser. I takt med utbredningen av bredband och den ökade kapaciteten på datorer, kombinerat med en lägre prisbild, har spelandet över Internet ökat explosionsartat. Denna utveckling har även medfört att mindre spelutvecklingsbolag kan utveckla tekniskt avancerade spel.

Star Vault och Mortal Online

Star Vault AB (publ) är ett spelutvecklingsbolag. Bolagets första spelutvecklingsprojekt är ett MMORPG inom genren fantasy, med namnet Mortal Online. Enligt Star Vaults tidsplan beräknas lanseringsstarten ske under sommaren 2009. På längre sikt avser Star Vault utveckla nya speltitlar. Besök gärna Star Vaults och Mortal Onlines respektive hemsidor (xxx.xxxxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx).

En växande marknad

Multiplayer Online Game) till cirka 16 miljoner, varav drygt 94 % av prenumerationerna utgörs av MMORPG-prenumerationer inom genren fantasy.

Tidsplanen och budgeten håller

Stort intresse

medlemmar och över 14 000 inlägg. Detta trots att Star Vault ännu inte har inlett den aktiva marknadsföringen av Mortal Online.

Just spelets community, med de underliggande diskussions- forumen, utgör en viktig källa för att ta del av spelarnas åsikter, som utgör bra underlag vid vissa utvecklingsbeslut. Genom en god kontakt med de blivande spelarna redan i utvecklingsskedet främjas möjligheterna att skapa ett populärt spel och således nöjda kunder.

Star Vaults ”in game teaser” har lagts ut såväl på YouTube (xxx.xxxxxxx.xxx) som Gametrailers (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx). Den 21 april 2008 hade teasern visats drygt 23 000 respektive över

71 000 gånger och fått snittbetygen 4 (5) och 8,9 (10) av de som tagit del av och betygsatt teasern på ovan nämnda sidor.

1G milj

0 milj

Jan -97

Diagrammet ovan visar utvecklingen av antalet MMOG- prenumerationer från januari 1997 till januari 2008, då antalet prenumerationer uppgick till cirka 16 miljoner.

Jan -08

Utvecklat samarbete med Epic

Två finansieringsmodeller

I stort sett finns det två olika sätt att finansiera utvecklingen av ett datorspel. Dels kan en spelutvecklare få ett uppdrag från en förläggare gällande att utveckla ett spel utifrån ett fastställt koncept. Spelutvecklaren får då vanligtvis en engångssumma

och en viss procent av den eventuella vinst som spelet genererar. Förläggaren ansvarar för bland annat marknadsundersökningar, distribution och marknadsföring. Spelutvecklaren har i detta fall begränsad eller ingen kontroll över spelets utformning då förläggaren äger alla rättigheter till det aktuella spelet.

Spelutvecklaren kan även välja att själv finansiera utvecklingen och stå för alla moment av utveckling och marknadsföring. Riskerna med att utveckla ett spel utan en förläggare är vanligtvis större, men i gengäld har spelutvecklaren full kontroll över spelets utformning och om spelet får ett stort genomslag blir intäkterna betydligt större. Star Vault anser att det koncept som ligger bakom Mortal Online är så starkt att Bolaget har valt att finansiera spelet genom att nyemittera aktier i Bolaget. Eftersom Star Vault har

valt att utveckla spelet utan inblandning från någon förläggare, har Bolaget full kontroll över spelets utformning och lansering. Star Vaults finnansieringsmodell har sedan starten av verksamheten varit densamma.

Nyemission

Star Vault genomför nu en nyemission av B-aktier och vederlagsfria teckningsoptioner för att finansiera den fortsatta utvecklingen

av Mortal Online. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget drygt 2,2 MSEK före emissionskostnader. I det fall samtliga

teckningsoptioner utnyttjas tillförs Star Vault ytterligare drygt 3 MSEK.

Under förutsättning av att nyemissionen blir fulltecknad och att samtliga teckningsoptioner utnyttjas, gör styrelsen i Star Vault bedömningen att Bolaget inte är i behov av ytterligare kapitaltillskott för att kunna inleda lanseringen av Mortal Online under sommaren 2009. Detta antagande förutsätter att utvecklingen av Mortal Online fortsatt går enligt fastställd

Ansvar

Styrelsen för Star Vault AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska

förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Malmö den 30 april 2008

Styrelsen i Star Vault AB (publ)

Xxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

VD har ordet

Att spela online kan idag betraktas som en sport, som utövas av miljontals människor. Förutom själva spelandet fungerar onlinespel ofta även som sociala mötesplatser. Själv brinner jag för spel och spelutveckling. Jag har varit med i utvecklingen av MMORPG- genren sedan dess begynnelse på 1990-talet, både som spelare, betatestare och spelutvecklare. Det är med stor glädje jag kan konstatera att denna marknad fortsätter att växa lavinartat.

Vi utvecklar i dagsläget onlinespelet Mortal Online, ett MMORPG som har ett antal inom genren helt nya spelmoment. Det är mycket tillfredsställande att kunna konstatera att spelutvecklingen har

gått enligt plan sedan vi startade vår verksamhet. Jag är övertygad om att vi ska kunna fortsätta arbeta enligt fastställd tidsplan och budget för att kunna inleda lanseringen av Mortal Online under sommaren 2009.

Den 9 april 2008 är ett datum värt att nämna, eftersom det var då vi offentliggjorde spelnamnet Mortal Online och spelets hemsida. På hemsidan lanserades en ”in game teaser” och en community, där diskussioner kring spelet och därtill relaterade ämnen förs.

Lanseringen av hemsidan för Mortal Online var ett viktigt avstamp för marknadsföringen av spelet.

Jag blev positivt överraskad av det direkta intresset för Mortal Online, med tanke på att vi inte aktivt har marknadsfört spelet. De åtta första dagarna efter att vi lanserade hemsidan hade vi haft över 57 000 unika besökare från 133 olika länder och en stor

aktivitet i vår community. Jag har goda förhoppningar om att det stora intresset kontinuerligt ska öka och att vi ska kunna ha en god dialog med de blivande spelarna, för att främja en framgångsfull lansering av Mortal Online.

För att skapa de bästa förutsättningarna för att göra Mortal Online till ett uppskattat spel består vårt team av handplockade 3D-artister och programmerare, som vi bedömer vara de bäst

lämpade för respektive position i Star Vaults utvecklingsteam. Det är oerhört inspirerande för oss på Star Vault att utvecklingen av Mortal Online fortgår enligt fastställd tidsplan.

Dessutom har vi ett avtal med Epic Games i USA som innebär att vi har tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3, vilket är ett stort erkännande för vår spelidé. Avtalet innebär, förutom

tillgång till spelmotorn, full tillgång till Epics världsomspännande supportavdelning. Detta innebär att vi dygnet runt kan få rådgivning från de absolut främsta experterna på Unreal Engine 3.

Vi har haft mycket goda erfarenheter av samarbetet med Epic och det är glädjande att vi i april 2008 skrev avtal med Epic Games China, för att i Mortal Online kunna använda den nya nätverkslösningen, som är optimerad för Unreal Engine 3.

Nätverkslösningen är den bästa möjliga för oss, eftersom tekniken för att kunna hantera ett stort antal samtidiga användare optimeras och de delar av utvecklingsarbetet som är relaterade till nätverket effektiviseras. Dessutom blir driftskostnaderna lägre när spelet har lanserats. Det känns mycket bra att vi kan ligga i absolut framkant även gällande nätverkslösningen.

Med ett handplockat utvecklingsteam, spelmotorn Unreal Engine 3 och den nya nätverkslösningen står vi väl rustade för att även framöver kunna hålla tidsplanen och lansera ett riktigt bra spel, som tilltalar många spelare.

Två stora fördelar med spel inom MMORPG-genren, jämfört med andra genrer, är att spelen är relativt okänsliga för piratkopiering och att de skapar större intäkter. Spelaren betalar dels för spelet och sedan månadsvis en avgift för att kunna spela. Sambandet är tydligt, ju fler aktiva användare vi kan knyta till Mortal Online desto större intäkter.

Jag är övertygad om att vi vid lanseringen under sommaren 2009 kommer att kunna erbjuda spelare världen över en helt ny

upplevelse med vårt spel, vilket i förlängningen kommer att gynna våra aktieägare. Jag hoppas att just Du vill vara en del av vår framtid och avslutar med att hälsa Dig välkommen att delta i vår nu pågående nyemission.

Xxxxxx Xxxxxxx

VD, Star Vault AB (publ)

Villkor och anvisningar

Teckning utan företrädesrätt

Rätt att teckna nya aktier och teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten, institutionella investerare och Bolagets styrelse.

I första hand skall aktieägare tilldelas aktier i förhållande till dess procentuella ägarandel i Bolaget på avstämningsdagen. För

detaljerad information om tilldelning, se rubriken ”Tilldelning” på nästa sida.

Teckningstid

5-21 maj 2008.

Teckningssedel skall skickas till:

Star Vault AB (publ) Xxxxxxxxxxxx 00

217 62 Malmö

Teckningsedel kan även skickas in via fax (000-00 00 00) eller inscannad via e-post (xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx).

Teckningssedeln skall vara Bolaget tillhanda senast klockan 17:00 den 21 maj 2008. Anmälan är bindande. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen.

Teckningssedel

Teckningssedel och memorandum kan erhållas från:

Star Vault AB (publ) Xxxxxxxxxxxx 00

217 62 Malmö

Telefon: 000-00 00 00

Fax: 000-00 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xx

Ofullständiga eller felaktiga teckningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att lämna en teckningssedel per person. Vid flera inlämnade teckningssedlar gäller den till Bolaget senast inkomna.

Teckningskurs

0,90 SEK per B-aktie. Courtage utgår ej.

Teckningsoptioner

För varje tilldelad B-aktie erhålls vederlagsfritt en teckningsoption.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie till en kurs om 1,25 SEK från och med den 24 juni 2008 till och med den 24 september 2008.

Aktiens prissättning

Aktiens prissättning baseras på genomsnittlig aktiekurs med viss procentuell rabatt, där aktiens låga likviditet har tagits i beaktning. Utifrån prissättningen i detta erbjudande värderas Bolaget (pre-money) till 13,5 MSEK.

Antal aktier och teckningsoptioner

Erbjudandet omfattar totalt 2 446 000 B-aktier och 2 446 000 teckningsoptioner.

Teckningspost

Minsta teckningspost är 2 000 B-aktier.

Avstämningsdag

Avstämningsdag är den 2 maj 2008 (sista dag för handel inklusive rätt till förtur vid tilldelning av aktier i emissionen är den 28 april 2008).

Tilldelning

Tilldelning av B-aktier och teckningsoptioner skall ske enligt följande: I första hand skall aktieägare tilldelas aktier i förhållande till dess procentuella ägarandel i Bolaget på avstämningsdagen.

Aktieägare per den 2 maj 2008 har således för varje innehavd aktie rätt till 0,16 nya B-aktier avrundat nedåt till jämna handelsposter. Aktieägare vars aktieinnehav på avstämningsdagen inte berättigar till tilldelning av en handelspost skall om möjligt ges tilldelning av en handelspost.

I andra hand tilldelas övriga tecknare och aktieägare – för den del av aktieägares teckning som överstiger deras berättigande andel

– pro rata av den andel aktier som ej tilldelas till aktieägare i första hand. Vid tilldelning avrundas tilldelade aktier ned till närmsta hel handelspost, dock skall om möjligt samtliga tecknare erhålla lägst en handelspost. Överskjutande aktier fördelas genom lottning.

För varje tilldelad B-aktie tilldelas samtliga tecknare en teckningsoption. Innehavare av teckningsoptioner skall ha rätt att teckna en B-aktie per teckningsoption till en kurs om 1,25 SEK under perioden från och med den 24 juni 2008 till och med den 24 september 2008.

Besked om tilldelning kommer att skickas ut den 23 maj 2008. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser eller helt utebli.

Någon garanti för tilldelning till enskild investerare lämnas inte. Bolaget avser att omkring den 23 maj 2008, via pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida, offentliggöra emissionsresultatet.

Betalning

Kontant likvid skall vara Star Vault AB (publ) tillhanda senast den 30 maj 2008, till Bolagets bankgiro enligt instruktioner på avräkningsnotan. Utbokning av B-aktier och teckningsoptioner kommer att påbörjas omkring den 17 juni 2008. I det fall kontant likvid inte skulle vara Star Vault tillhanda enligt ovan, kan tilldelning inte garanteras.

Registrering av nyemission

Nyemissionen förväntas att registreras hos Bolagsverket omkring den 16 juni 2008.

AktieTorget

B-aktien i Star Vault är sedan den 28 september 2007 listad på AktieTorget. Listning av teckningsoptioner planeras ske den 24 juni 2008.

Utdelning

Aktierna som nyemitteras i denna emission berättigar till utdelning från och med verksamhetsåret 2008.

Villkor för fullföljande

Erbjudandet kan helt eller delvis återkallas av Bolagets styrelse i det fall omständigheter uppstår som gör att tidpunkten för nyemissionen bedöms som olämplig. Omständigheterna kan till

exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art. Star Vault AB (publ) avser offentliggöra meddelande om återkallat erbjudande genom pressmeddelande. Bolaget har ej möjlighet att dra tillbaka erbjudande efter det att avräkningsnotor har sänts ut.

Aktieregistrering

Samtliga B-aktier och teckningsoptioner som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission.

Villkor och anvisningar i korthet

1. Avstämningsdag är den 2 maj 2008 (sista dag för handel inklusive rätt till förtur vid tilldelning av aktier i emissionen är den 28 april 2008).

2. Investeraren läser noggrant igenom memorandumet.

3. Investeraren skickar in teckningssedel under teckningstiden som är 5-21 maj 2008.

4. Styrelsen i Star Vault beslutar om tilldelning.

5. Star Vault offentliggör den 23 maj 2008 via pressmeddelande teckningsgrad i emissionen.

6. Star Vault skickar den 23 maj 2008 ut avräkningsnota till investeraren.

7. Investeraren erlägger betalning för tilldelade B-aktier. Notera att tilldelade teckningsoptioner är vederlagsfria. Kontant likvid skall vara Star Vault tillhanda senast den 30 maj 2008.

8. Emissionen registreras hos Bolagsverket omkring den 16 juni 2008.

9. Utbokning av B-aktier och teckningsoptioner påbörjas omkring den 17 juni 2008.

10. Teckningsoptioner är planerade att listas på AktieTorget den 24 juni 2008.

Avstämningsdag 2 maj 2008

Genomläsning av memorandum

Teckningstid 5-21 maj 2008

Beslut om tilldelning

Pressmeddelande rörande teckningsgrad 23 maj 2008

Avräkningsnota 23 maj 2008

Likviddag 30 maj 2008

Registrering hos Bolagsverket

Utbokning av B-aktier och teckningsoptioner

Planerad listning av teckningsoptioner 24 juni 2008

Star Vault AB (publ)

Verksamhet

Star Vault AB (publ) är ett spelutvecklingsbolag. Bolaget utvecklar ett onlinespel, med namnet Mortal Online, inom genren MMORPG. Enligt Star Vaults tidsplan beräknas lanseringsstarten ske under sommaren 2009. I samband med lanseringen kommer Star Vault att utöka sin verksamhet för att även bedriva försäljning och marknadsföring, samtidigt som spelet kontinuerligt kommer att vidareutvecklas. På längre sikt avser Bolaget utveckla nya speltitlar.

Bolagsinfo

Firmanamn Star Vault AB (publ)

Handelsbeteckning Star Vault

Säte Malmö

Organisationsnummer 556709-1169

Datum för bolagsbildning 2006-07-03

Datum när bolag startade sin nuvarande verksamhet 2007-04-24

Land för bolagsbildning Sverige

Hemvist Malmö

Juridisk form Publikt aktiebolag

Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Adress till kontoret Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx

Telefon till kontoret 000-00 00 00

Hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx

Organisationsstruktur

Star Vault AB (publ) har inga dotterbolag.

Affärsidé

Star Vault ska bedriva spelutveckling. Bolaget ska genom att ha kompetent personal, med kompletterande nischade kunskaper vara ett etablerat spelutvecklingsbolag.

Affärsmodell

Star Vault ska utveckla och sälja datorspel. Star Vaults första spel, Mortal Online, ska säljas genom att läggas ut på ett antal servrar, där kunden skapar ett personligt konto för att hantera betalningar till Star Vault. Spelanvändarna köper spelet online för cirka 300 SEK och användarna kan börja spela direkt när spelet har laddats hem, vilket är en effektiv och bekväm lösning för Bolagets kunder. Därefter betalar användarna en prenumerationsavgift på cirka 110 SEK per månad. Detta är ett beprövat och vedertaget koncept inom genren. Spelarna får efter det att de köpt spelet en månads spelande utan kostnad. Distributionen av spelet och tillhörande användarmanual kommer primärt att ske digitalt, vilket reducerar Bolagets kostnader. Affärsmodellen innebär att kostnaderna för driften ökar i betydligt lägre takt jämfört med intäkterna, när mängden spelare ökar.

Priserna i ovanstående stycke är baserade på dagens prissättning av liknande MMORPG. Star Vault kommer kontinuerligt att följa prisutvecklingen inom branschen för att kunna erbjuda spelarna marknadsmässiga priser vid lanseringen.

På längre sikt avser Star Vault att utveckla och sälja nya spel.

Målsättning

Star Vaults målsättning är att lansera spelet Mortal Online under sommaren 2009 och under de följande tolv månaderna nå 75 000

- 100 000 aktiva användare.

Vision

Bolagets vision är att nå en bred global acceptans för spelet Mortal Online för att sedan som etablerat spelutvecklingsbolag vidareutveckla spelet, samt utveckla nya innovativa spel.

Kapitalisering

I början av 2007 tillfördes Star Vault drygt 3,4 MSEK via två nyemissioner som riktades till en begränsad krets. Inför listningen på AktieTorget genomfördes sedan en ägarspridning via en nyemission om 3 MSEK.

Star Vault genomför nu en nyemission av B-aktier och vederlagsfria teckningsoptioner för att finansiera den fortsatta utvecklingen

av Mortal Online. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget drygt 2,2 MSEK före emissionskostnader. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Star Vault ytterligare drygt 3 MSEK.

Historik

VD Xxxxxx Xxxxxxx har spelat MMORPG sedan spelgenrens början. Efter många års spelande, betatestande och spelutvecklande inom genren började en idé till ett koncept för ett eget spel att

ta form. Dessa idéer testades i mindre skala under 2002 i ett MMORPG med ungefär 1 000 spelare. Responsen på spelet var så god att Xxxxxx beslutade sig för att formulera ett speldokument innehållande sina ursprungliga idéer, men även utvecklingar av dessa samt nya idéer. Arbetet utmynnade i ett mycket omfattande speldokument innehållande konceptet för Mortal Online.

Efter cirka två års arbete med speldokumentet bolagiserades Star Vault i april 2007 för att möjliggöra utvecklingen och lanseringen av Mortal Online. Efter förhandlingar med Epic Games, slöt Star Vault och Epic Games ett avtal som innebär att Star Vault har tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3 för utvecklingen av Mortal Online.

Under 2007 tillfördes Star Vault kapital och listades därefter, den 28 september 2007, på AktieTorget. Under året anställdes Xxxx Xxxxxxx, med över tio års erfarenhet inom branschen. Teamet blev komplett när en animatör och en konceptartist anställdes.

Star Vault licensierade i september 2007 både Grome och SpeedTree. Det förstnämnda är ett unikt verktyg för att skapa landskap och terräng till spel och det senare är en världsledande teknik för att distribuera och ge liv till vegetation (exempelvis träd och gräs) i spelvärldar.

Den 9 april 2008 offentliggjorde Star Vault spelnamnet Mortal Online (tidigare beskrivet under arbetsnamnet NOW) och hemsidan xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. På hemsidan lanserades en ”in game teaser” och en community, som omedelbart skapade ett stort intresse för Star Vault och Mortal Online bland spelare världen över. Vidare utökade Star Vault i april 2008 samarbetet med

Epic Games, då avtal tecknades med Epic Games China avseende användande av en nätverkslösning, som är optimerad för Unreal Engine 3.

Till dags dato kan Star Vault konstatera att arbetet har fortsatt enligt plan.

Framtidsutsikter

Det är i dagsläget för tidigt att bedöma utfallet av utvecklings- arbetet samt hur marknaden kommer att ta emot spelet.

Målsättningen är att lansera spelet under sommaren 2009 och under de följande tolv månaderna nå 75 000 - 100 000 aktiva användare.

Ett vanligt utfall på marknaden för MMORPG är att 60-80 % av dem som köper spelet blir aktiva spelare. Spelet beräknas kosta 300 SEK i engångspris och 110 SEK per månad i prenumerationsavgift. Första månadens spelande är gratis. Prissättningen av Mortal Online kommer att anpassas efter rådande marknadsläge vid releasen.

Star Vault beräknar att break-even uppnås vid cirka 7 000 aktiva spelare, det vill säga, då genereras intäkter i nivå med kostnaderna. Enligt Star Vaults bedömning är det rimligt att anta att åtminstone 60 % av de som köper spelet blir aktiva spelare.

Mortal Online

Mortal Online är Star Vaults första spelutvecklingsprojekt. Spelet är ett MMORPG som utspelar sig i en fantasyvärld. Mortal Online kommer att innehålla en mängd nya funktioner, så kallade features, som förbättrar upplevelsen för spelarna vid en jämförelse med de spel som finns på marknaden idag. Fokus kommer att ligga på interaktion mellan spelarna istället för den mer linjära spelidé som finns i de flesta andra spel av liknande karaktär.

Skillnaden mellan Mortal Online och de flesta traditionella MMORPG, som till exempel World of Warcraft, kan liknas vid skillnaden mellan ett nöjesfält och en sandlåda. På ett nöjesfält finns det bestämda attraktioner och besökarna går från den ena till den andra, medan det i en sandlåda är upp till var och en att använda sin egen fantasi för att skapa aktiviteter man tycker om. Det finns därmed en större frihet och fler möjligheter i ett spel av sandlådekaraktär.

I till exempel World of Warcraft följer spelaren till stor del ett förutbestämt mönster, där denna går från uppdrag till uppdrag för att göra sin spelkaraktär starkare. När din spelkaraktär har nått den högsta nivån och har utfört alla uppdrag, har du i princip spelat klart spelet.

Två exempel på MMORPG av sandlådekaraktär är Ultima Online som var det första spelet inom MMORPG i fantasygenren och EVE Online, som idag är det största spelet i denna genre som utspelar sig i science-fiction-miljö. Den största skillnaden jämfört

med spel av nöjesfältskaraktär är att man som spelare själv kan välja vad man vill sysselsätta sig med i spelet. Spelaren kan exempelvis välja att enbart fokusera på hantverk utan att behöva utföra uppdrag eller gå ut i krig. Sandlådetypen ökar spelens livslängd.

Ultima Online har idag, elva år efter att det lanserades 1997, fortfarande över 70 000 aktiva spelare.

Star Vaults spel Mortal Online kommer att vara av sandlåde- karaktär av flera anledningar. Den största anledningen är att spelarna får en större frihet och därmed blir hållbarheten större. Spelaren blir så att säga aldrig färdig med spelet. En annan anledning är att det finns betydligt färre MMORPG av

sandlådekaraktär än det finns MMORPG av nöjesfältskaraktär och att konkurrensen i den förstnämnda kategorin därmed är mindre.

Mortal Online kommer att innehålla möjligheter till nya spelstrategier som kommer att vara minst lika betydande som det mer traditionella äventyrandet som utgör merparten av dagens MMORPG. Dessa områden är till exempel ekonomi, hantverk, utmaningar spelare emellan och även regerande av landområden.

Spelarna sätter själva reglerna och utvecklar händelserna i spelvärlden. Intressant är att följa världsutvecklingen i spelet där spelarna styr det mesta, men där Star Vault sätter gränserna för att spelet ska fortsätta att vara spelbart för alla. Spelarna är inte tvungna att följa vissa givna mönster eller uppdrag, utan de väljer själva vad de vill sysselsätta sig med i denna värld. Detta ger

ett stort mervärde i form av variation, hållbarhet och spänning. Spelarna blir aldrig klara med spelet, utan kommer hela tiden att kunna få nya utmaningar beroende på vilket område varje enskild spelare specialiserat sig på.

Olika geografiska delar av den virtuella miljön kommer att ha olika typer av musik för att skapa olika stämningar. Denna musik är till viss del framtagen av Xxxxxx Xxxxxxxxx, verksam på Stockholms Musikhögskola. Han har även gjort musiken till Star Vaults ”in game teaser”.

I framtiden avser Star Vault att utveckla flera nya spel och även göra uppdateringar och expansioner av Mortal Online.

Speldokumentet

För att kunna utveckla ett datorspel krävs ett välformulerat speldokument. Star Vaults speldokument är indelat i olika avsnitt avseende till exempel teknisk design och speldesign. Den del av speldokumentet som beskriver den tekniska designen är främst avsedd för att programmerarna tekniskt ska kunna lösa spellogiken.

I speldokumentet beskrivs hela spelet in i minsta detalj. Allt som ska kunna göras i spelet finns beskrivet i speldokumentet. Det är viktigt att speldokumentet är detaljerat och genomtänkt innan spelutvecklingen startar för att kunna hålla tidsplan och budget. Speldokument som ligger till grund för Mortal Online har tagits fram under perioden 2005-2007 och delar av konceptet har testats med god respons i ett MMORPG med cirka 1 000 användare.

Spelmotorn - Unreal Engine 3

Begreppet spelmotor används för att beskriva den del av ett spel som sköter de beräkningsmoment som varje spel kräver.

Spelmotorn kan liknas vid en bilmotor, varken föraren eller passageraren ser normalt motorn, men den är likväl ett nödvändigt krav för att man skall kunna köra bilen. Vissa spelmotorer, som till exempel Unreal Engine 3, används i flera olika spel. Man kan säga att det som huvudsakligen skiljer spel med samma spelmotor åt är handling, grafik och ljud.

Den bakomliggande mjukvaruteknologin är densamma, men spelutvecklarna har modifierat innehållet för att passa det aktuella spelet. En anledning till att företag inte utvecklar egna motorer för sina spel är att de många gånger inte anser sig ha kunskapen, tiden eller helt enkelt anser att motorer av andra företag är så bra att de inte behöver skapa en egen.

Star Vault skrev i maj 2007 ett avtal med Epic Games (Epic) om att få använda spelmotorn Unreal Engine 3 till Mortal Online. Star Vault bedömer att man genom att använda Unreal Engine 3 sparar en stor del av utvecklingsarbetet, jämfört med att utveckla en egen spelmotor. Epic Games är ett amerikanskt företag, som grundades 1991. Epic har utvecklat spelmotorn Unreal Engine. Den användes första gången i spelet Unreal och har sedan dess använts i ett antal spel, bland annat Unreal Tournament. Spelmotorn är i huvudsak gjord för FPS-spel (First Person Shooter, spel där man ser spelet från spelkaraktärens synfält), men har använts framgångsrikt inom andra genrer, däribland MMORPG. Den första versionen av Unreal Engine kom 1998 och följdes av Unreal Engine 2 2003. Den nuvarande versionen, Unreal Engine 3, lanserades 2006.

Spelmotorns kärna är skriven i programmeringsspråket C++ och stödjer både PC (Microsoft Windows, GNU/Linux) och Apple Macintosh (Mac OS, Mac OS X). Därutöver används spelmotorn i ett flertal konsoler, till exempel Nintendo Wii, Xbox 360

och Playstation 3. Stora delar av spelkoden är skriven i det patentskyddade skriptspråket UnrealScript, som gör att spelen går att modifiera utan att ändra koden i spelmotorn. Hjälpmedel för att skapa spelinnehåll, både avseende design och grafik, finns inbyggda i spelmotorn. Genom att använda denna spelmotor sparas utvecklingstid och således kostnader. Därutöver reduceras riskfaktorn i utvecklingsprojektet. För att få tillgång till Unreal Engine 3 krävs både kapital och Epics godkännande avseende spelidé. Xxxxx som skriver kontrakt med Epic för att använda Unreal Engine 3 tecknar ett Non Disclosure Agreement, d.v.s. ett

sekretessavtal, vilket sekretessbelägger stora delar av samarbetet. Ett tjugotal av världens största spelutvecklingsföretag har skrivit kontrakt med Epic avseende Unreal Engine 3, till exempel Microsoft och Sony Online Entertainment. Unreal Engine 3 utsågs i december 2006, i samband med ”Front Line Awards”, till den bästa spelmotorn i världen.

Epics vice VD Xxxx Xxxx kommenterade samarbetet enligt följande i Star Vaults och Epics gemensamma pressrelease avseende offentliggörandet av samarbetet:

“We’re excited that new developers like Star Vault, who have such great potential, are recognizing the value of licensing Unreal Engine 3. We know this is the way they can realize their creative ambitions quickly and deliver great games to market. Some of the most significant companies in the game business have licensed Unreal Engine 3 to build their MMO games and Star Vault has now joined an illustrious group. We’ll be watching their progress with great interest.”

Källa: xxx.xxxxxxxxx.xx

Nätverkslösningen

I april 2008 utökade Star Vault samarbetet med Epic, genom att teckna avtal med Epic Games China avseende användande av en nätverkslösning som är optimerad för Unreal Engine 3. Nätverkslösningen är den bästa möjliga för Mortal Online. Tekniken för att kunna hantera ett stort antal samtidiga användare optimeras, delar av utvecklingsarbetet effektiviseras

och driftskostnaderna blir lägre när spelet har lanserats, eftersom Star Vault med nätverkslösningen kommer att kunna hantera fler spelare per processor.

Produktutveckling

Det förberedande arbete som lade grunderna för Mortal Online övergick 2007 i en producerande fas. Star Vault kommer att fortsätta utvecklingen av Mortal Online fram tills lanseringsstarten under sommaren 2009. För att i största möjliga mån säkerställa

att tidsplanen hålls har Star Vault bland annat tillsatt ett Advisory Board som i dagsläget består av två personer. Tidigare ingick

även Xxxx Xxxxxxx i detta Advisory Board, men Xxxx stärkte sitt engagemang i Star Vault ytterligare när han anställdes av Bolaget. Med ett kompetent team som kompletteras av ett Advisory

Board har Star Vault resurser med en gedigen erfarenhet inom spelutveckling. Utifrån denna erfarenhet följer Star Vault en noggrann plan för hur Bolaget effektivt ska kunna utveckla och lansera Mortal Online på marknaden inom ramarna för fastställd tidsplan och budget.

Kostnaderna för att utveckla ett spel inom MMORPG varierar kraftigt beroende på faktorer som till exempel storlek, grafik och kvalitetskrav. Utvecklingskostnaderna kan vara mindre än en miljon SEK ända upp till över 100 miljoner SEK, beroende på vilken typ av MMORPG det handlar om. Den totala budgeten för att utveckla Mortal Online uppgår till cirka 11,5 MSEK. Denna budget kan hållas genom en kostnadseffektiv organisation, som arbetar efter en upprättad produktionsplan.

Det finns ett antal faktorer som bidrar till låga utvecklingskostnader:

• Spelkonceptet är redan definierat i form av ett detaljerat dokument som beskriver egenskaper och krav på spelet Mortal Online, där delar redan är testade.

• Tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3, gör att en stor del av det grundläggande utvecklingsarbetet redan är klart.

• Spelkonceptet där spelaren definierar ”sina egna uppdrag” gör att Star Vault inte behöver konstruera en mängd uppdrag som spelaren måste ta sig igenom.

• Star Vault har inte några parallella projekt vilket medför att Bolaget har full fokus på utvecklingen av Mortal Online.

• Tillgång till den nya nätverkslösningen, vilket medför att tekniken för att kunna hantera ett stort antal samtidiga användare optimeras, att delar av utvecklingsarbetet effektiviseras och att driftskostnaderna blir lägre när spelet har lanserats.

Star Vault har hittills kunnat konstatera att tidsplanen och budgeten håller. Under förutsättning av att nyemissionen blir fulltecknad och att samtliga teckningsoptioner utnyttjas, gör styrelsen i Star Vault bedömningen att Bolaget inte är i behov av ytterligare kapitaltillskott för att kunna inleda lanseringen av

Mortal Online under sommaren 2009. Detta antagande förutsätter att utvecklingen av Mortal Online fortsatt går enligt fastställd tidsplan och budget. Noterbart är att Star Vault till dags dato kan konstatera att tidsplanen och budgeten håller samt att styrelsen har goda förhoppningar om att arbetet skall fortlöpa planenligt ända fram till lanseringsstarten under sommaren 2009.

Tidsplan för utvecklingen av Mortal Online

Spelkoncept

Prototyp

Alfa

Beta

Marknadsföring

Gold

Release

Jan Feb

Mar

Apr

Maj

Jun Jul Aug Sep

Okt

Nov

Dec

Jan

Feb Mar

Apr

Maj

Jun Jul

Aug

Sep

Okt Nov Dec

Jan

Feb

Mar Apr Maj Jun Jul

2005

200G

2007

2008

2009

Spelkoncept

Framtagande av speldokument Arbetet med spelkonceptet inleddes i juni 2005

Prototyp

Research och utveckling

Alfa

Utveckling och alfarelease

Beta

Alfatester och offentlig betarelease

Gold

Betatester

Marknad

Star Vault är verksamt inom datorspelsbranschen, med fokus på spelutveckling. Star Vault utvecklar ett spel inom genren

MMORPG. Denna typ av spel är datorrollspel som utspelar sig i realtid i en miljö som delas av tusentals samtidiga användare. Star Vaults spel är ett fantasyspel, vilket innebär att handlingen utspelar sig i en helt fiktiv värld, fylld av mytiska väsen. Trollkarlar, häxor, alver och jättar är bara några av de varelser som kan förekomma.

Fantasy utspelar sig inte i någon given tid, men liknar ofta till viss del vår medeltid. Det mest kända fantasyäventyret är J.R.R.

Xxxxxxxx Sagan om ringen. MMORPG inom genren fantasy är väldigt populära. Drygt 94 % av det totala antalet prenumerationer (drygt 16 miljoner per januari 2008) inom MMOG utgörs av just MMORPG inom genren fantasy.

(Källa: xxx.xxxxxxxxx.xxx, februari 2008)

Marknaden för dator- och videospel växer stadigt och är med onlinespelen på väg att etablera sig som mediemarknadens tillväxtstjärna. Den svenska exporten av datorspel växer med 25 procent årligen. Enligt konsultföretaget PriceWaterhouseCoopers kommer spel att driva underhållningsbranschen de närmaste

fem åren, med en årlig tillväxt på 16,5 procent. År 2009 beräknas branschen omsätta 55 miljarder dollar. Den svenska branschföreningen Spelplan-ASGD anser att datorspel är Sveriges nästa stora exportvara och räknar med 25 000 jobb år 2015 inom branschen.

(Källa: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, mars 2007)

Dataspel (dator- och konsolspel) växer snabbast av alla branscher i upplevelseindustrin. Under 2007 ökade världsmarknaden för dataspel med 18,5 procent och passerade därmed skivindustrin.

Under 2007 såldes det mer dataspel i Sverige än någonsin tidigare. Över 7,6 miljoner spel såldes till ett värde av cirka 2,3 miljarder kronor i konsumentled. 12,7 % av spelförsäljningen bestod av onlinespel.

(Källa: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, februari 2008)

Det finns ett antal spel inom genren MMORPG på marknaden. Abonnemangskostnaden för att spela MMORPG är i dagsläget cirka 12 Euro per månad vid direktbetalning med kort. Det finns även spelkort, så kallade gamecards, att köpa hos vissa TV- och datorspelsförsäljare. I och med bredbandsutvecklingen och mer kraftfulla datorer skapas utökade möjligheter. Spelen kan göras mer attraktiva, både avseende spelglädje och grafik. Samtidigt ökar

målgruppens storlek. Nedan följer en kort beskrivning av det första respektive det största spelet inom MMORPG-genren:

Ultima Online

Ultima Online (UO) var det första spelet inom MMORPG-genren som nådde 100 000 aktiva spelare. Spelet har haft lång hållbarhet och har lagt grunden för många kommande spel inom samma genre. UO är ett fantasyspel, som är utvecklat av Origin Systems och lanserades1997. Ultima Online har än idag över 70 000 aktiva användare.

World of Warcraft

World of Warcraft (WoW) är det i dagsläget största spelet inom genren. WoW är ett spel, som är utvecklat av det amerikanska spelutvecklingsföretaget Blizzard Entertainment. Spelet är till stor del uppbyggt på PvE (player vs. environment ) och PvP (player

vs. player). Spelet lanserades i USA under 2004. I januari 2008 hade WoW över tio miljoner aktiva prenumerationer. Under 2006 meddelade Blizzard Entertainment att ett avtal tecknats med Legendary Pictures om inspelning av en spelfilm för bio. Filmen ska utspelas i WoW-världen och innehålla element som känns igen från spelet.

Marknadsandel per spel

Enligt statistik från xxx.xxxxxxxxx.xxx per januari 2008 är World of Warcraft det i särklass dominerande spelet inom

MMOG-genren, med 62,3 % av det totala antalet prenumerationer. Utöver WoW hade ytterligare tre speltitlar (Linage, Xxxxxx XX och Runescape) över 700 000 aktiva prenumerationer i januari 2008. Enligt statistiken hade följande 18 speltitlar mellan 70 000 och 700 000 aktiva prenumerationer:

• Ultima Online

• EverQuest

• Xxxxxxx´s Call

• Dark Age of Camelot

• Tibia

• Final Fantasy XI

• The Sims Online

• EVE Online

• Toontown Online

• Second Life

• Star Wars Galaxies

• City of Heroes / Villains

• Dofus

• EverQuest II

• Dungeons & Dragons Online

• Vanguard: Saga of Heroes

• The Lord of the Rings Online

• Tabula Rasa

Notera att statistiken från xxx.xxxxxxxxx.xxx till stor del bygger på uppskattningar, då bolagen bakom spelen inte alltid vill offentliggöra fakta om antalet spelare. Statistiken anses ändå ge en relativt god bild av hur marknaden ser ut.

(Källa: xxx.xxxxxxxxx.xxx, februari 2008)

Spelutvecklingsföretag / konkurrenter

Blizzard Entertainment, Sony Online Entertainment och Funcom är de största aktörerna inom MMORPG-genren och dessa är således Star Vaults största direkta konkurrenter. Därutöver finns det en mängd spelutvecklare som i dagsläget inte är verksamma på marknaden för MMORPG. Bland dessa kan Electronic Arts, Nintendo, Activision, Sony Computer Entertainment, Take-Two Interactive och Microsoft Game Studios nämnas. I Sverige finns ett antal bolag som arbetar med spelutveckling, till exempel

Digital Illusions CE (DICE), Massive Entertainment och Starbreeze Studios.

Målgrupp och prenumerationer

Det finns i dagsläget miljontals MMORPG-spelare och allting tyder på att intresset för denna typ av spel kommer att fortsätta växa i samband med en fortsatt bredbandsexpansion och datorutveckling. Onlinespel spelas av kvinnor och män i alla åldrar och spelarna kommer från alla världens hörn. Star Vault vänder sig således till en bred och ständigt växande målgrupp, där flertalet spelare beräknas vara i åldrarna 18-25 år. Utvecklingen av antalet prenumerationer har varit explosionsartad under hela 2000-talet i samband med utbredningen och utvecklingen av Internet världen över. I januari 2008 uppgick antalet aktiva prenumerationer av MMOG till cirka 16 miljoner, vilket kan jämföras med drygt

tolv miljoner i juli 2006 och omkring en miljon i januari 2000. Noterbart är att drygt 94 % av det totala antalet prenumerationer kunde kategoriseras som MMORPG inom genren fantasy per januari 2008.

(Källa: xxx.xxxxxxxxx.xxx, februari 2008)

Marknadsföring

1G milj

0 milj

Jan -97

Diagrammet ovan visar utvecklingen av antalet MMOG- prenumerationer från januari 1997 till januari 2008, då antalet prenumerationer uppgick till cirka 16 miljoner.

Jan -08

Star Vault planerar att inleda lanseringen av Mortal Online under sommaren 2009. Till en början kommer Bolaget att fokusera

på den europeiska marknaden för att senare sprida spelet på de asiatiska och nordamerikanska marknaderna. När expansionen kommer att ske beror på vilket mottagande spelet får på den europeiska marknaden. Star Vault kommer i god tid innan lanseringen av spelet att tillföra organisationen resurser avseende marknadsföring och försäljning för att kunna identifiera och genomföra de marknadsföringsaktiviteter som är nödvändiga för den globala lanseringen.

Marknadsföring riktad till spelare och branschaktörer

Star Vaults ursprungliga plan var att den första stora marknadsföringsaktiviteten skulle ske på spelmässan E3 i Los Angeles 2008. Med anledning av att E3 har skiftat fokus och under 2008 endast kommer att vara öppen för branschfolk, har Star Vault beslutat att i stället lägga fokus på GC-mässan i Leipzig,

Tyskland. Denna mässa pågår mellan den 20-24 augusti 2008 och är öppen för allmänheten, vilket innebär att såväl branschfolk

som media och spelare kan nås. Deltagande på mässan kan öka det mediala intresset för Star Vault och nya kontakter med spelare och branschaktörer kan knytas. Star Vaults närvaro och demonstration på GC-mässan förväntas även skapa diskussioner mellan spelare på communities, forum och chattsidor på Internet. Här marknadsförs spelet utan kostnader för Star Vault.

Star Vault avser i samband med lanseringen av spelet erbjuda facktidningar och lämpliga webbplatser internationellt exklusiva intervjuer. xxx.xxxxxxxx.xxx, xxx.xxx.xxx, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx och svenska xxx.xxxxxxx.xx är några exempel. Därutöver kommer Star Vault kontinuerligt att se över möjligheter avseende annonsering i lämpliga medier. Inom genren sprids nya spel till stor del genom mun-till-mun-metoden via olika communities, forum, chattar och bloggar på Internet. Det finns exempel på spel som fått cirka 50 000 spelare på mycket kort tid utan att spelutvecklaren har lagt några kostnader på marknadsföring.

Eftersom MMORPG är en speciell typ av genre är även marknadsföringen speciell och annorlunda jämfört med traditionella spel. Traditionella spel som till exempel konsolspel kräver oftast en mer omfattande marknadsföring. MMORPG kräver idag inte samma marknadsföring som övriga genrer. En stor anledning till detta är att majoriteten av spelarna oftast inte köper ett MMORPG bara för att de ser reklam för det på till exempel TV. Detta för att man som spelare ofta lägger ner mycket tid i spelet och för att det varje månad kostar pengar att spela. Det betyder

att spelarna själva söker information om det aktuella spelet för att sedan köpa och börja spela det.

En viktig del av marknadsföringen för ett MMORPG ligger i spelets community. En community är en mötesplats på Internet, som ofta består av underliggande diskussionsforum. Eftersom en community är en viktig del av marknadsföringen av ett

MMORPG, har Star Vault den 9 april 2008 lanserat en community på xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx och avsatt resurser för att kommunicera och beakta åsikter från framtida spelare. Även när spelet är lanserat kommer communityn att fylla en viktig funktion i dialogen

med spelarna. Här bedömer Star Vault sig kunna knyta goda relationer till spelare som är intresserade av spelet och dessa har ofta goda synpunkter, som kan ge Star Vault nya infallsvinklar för vidareutveckling av spelet. Star Vault avser ha en nära relation till spelarna, för att kunna optimera användarvänligheten och spelglädjen.

Genom samarbetet med Epic kan Star Vault även få draghjälp i sin marknadsföring, då Epics spelmotor anses vara en av de främsta i världen. Avtalet med Epic är enligt Star Vault ett erkännande från branschen, då det som regel hittills huvudsakligen har varit de absolut största speltillverkarna som slutit liknande avtal med Epic.

Kommunikation med investerare

Star Vault är listat på AktieTorget. Bolaget informerar löpande investerare om nyheter och status via pressmeddelanden och finansiella rapporter som offentliggörs på Star Vaults och AktieTorgets respektive hemsidor. Vidare deltar Star Vault vid utvalda tillfällen på investerarträffar, där representanter från Bolaget träffar befintliga aktieägare och potentiella framtida investerare.

Sammanställning

Star Vaults marknadsföring riktas mot två olika målgrupper; spelare och branschaktörer. Den primära målgruppen är givetvis spelarna, eftersom de är Star Vaults blivande kunder. Därutöver kommunicerar Star Vault med investerare enligt beskrivning ovan. Nedan följer en sammanställning av vilka marknadsaktiviteter som riktas till spelare och branschaktörer samt hur Star Vault kommunicerar med investerare.

Spelare		Branschaktörer	Investerare
In game teaser	x	x
Community	x
Tidningar	x	x
Mässor	x	x
Andra spelsidor på Internet	x	x
Finansiella rapporter		x	x
Pressmeddelanden	x	x	x
Investerarträffar			x

Leverantörer

Star Vault har ett avtal med Epic Games avseende spelmotorn Unreal Engine 3. Avtalet innebär att Star Vault har tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3 för att utveckla och sälja Mortal Online. Star Vault har även tillgång till Epics supportavdelning med de främsta experterna på Unreal Engine 3 dygnet runt.

Tekniken för att kunna hantera ett stort antal samtidiga användare optimeras, delar av utvecklingsarbetet effektiviseras och driftskostnaderna blir lägre när spelet har lanserats.

Investeringar och materiella anläggningstillgångar

Bolaget har under det förlängda räkenskapsåret 2006/2007 gjort investeringar om cirka 2 688 KSEK, varav merparten är hänförligt till spelutveckling. Cirka 393 KSEK är att betrakta

som materiella anläggningstillgångar. Per 2008-03-31 har Bolaget investerat ytterligare cirka 550 KSEK i spelutveckling. Framöver planerar Star Vault att löpande aktivera kostnader i samband med utvecklingen av Mortal Online. Då projektet löper över lång tid

är det i dagsläget svårt att uppskatta storleken av detta åtagande. Star Vault har därutöver inga pågående eller beslutade framtida specifika investeringar.

Forskning och utveckling

Star Vault bedriver sin utvecklingsverksamhet i sina lokaler i Malmö. Efter lanseringen av Star Vaults första spel Mortal

Online, kommer Bolaget att utföra kontinuerlig uppdatering och vidareutveckling av spelet. Dessutom planerar Star Vault att i framtiden utveckla nya speltitlar. I dagsläget har Star Xxxxx inga uppdrag från extern part, men Bolaget kan i framtiden komma att åta sig sådana uppdrag.

Patent och väsentliga avtal

Star Vault har ett samarbetsavtal med Epic Games avseende spelmotorn Unreal Engine 3. Avtalet innebär att Star Vault har tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3 för att utveckla Mortal Online. Star Vault har även tillgång till Epics supportavdelning med de främsta experterna på Unreal Engine 3 dygnet runt.

Licensavtalet med Epic Games Inc., för Unreal Engine 3, innefattar en initial licensavgift och en royaltyavgift som baseras på framtida försäljning. I övrigt är detta avtal till stora delar sekretessbelagt och kan därmed inte beskrivas mer ingående.

Star Vault har ett samarbetsavtal med Epic Games China avseende en nätverkslösning. Avtalet innebär att Star Vault har tillgång

till nätverkslösningen i arbetet med Mortal Online. Licensavtalet med Epic Games China, avseende nätverkslösningen, innefattar en initial licensavgift och en royaltyavgift som baseras på framtida

försäljning. I övrigt är detta avtal till stora delar sekretessbelagt och kan därmed inte beskrivas mer ingående.

Star Vault har i dagsläget inga patent och har heller inte ansökt om något patent.

Tendenser

Spelutvecklingen har fortgått enligt plan hittills under 2008. Den 9 april 2008 offentliggjorde Star Vault spelnamnet Mortal Online och hemsidan xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. På hemsidan lanserades

en ”in game teaser” och en community, som omedelbart skapade ett stort intresse för Star Vault och Mortal Online bland spelare världen över. På årsstämman den 21 april 2008 avgick Xxxxxxx Xxxxxxx som styrelseledamot och ersattes av Xxxxxx Xxxxxxx. I april 2008 utökade Star Vault samarbetet med Epic, genom att teckna avtal med Epic Games China avseende användande av en nätverkslösning som är optimerad för Unreal Engine 3.

Styrelse och ledande befattningshavare

Xxx Xxxxxxx, styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot

• Född 1966

• Ordförande sedan 2007

• 94 000 B-aktier

Per har en civilingenjörsexamen från Lunds Tekniska Högskola 1994 och har även ett års studier i företagsekonomi från Ekonomprogrammet på Lunds Ekonomihögskola. Han har erfarenhet både från arbete inom både svensk och internationell industri. Per arbetar sedan 2005 med global säljprocessutveckling och global projektledning i sin nuvarande roll som director

vid Sony Ericsson. Han har flerårig erfarenhet inom områdena operationell effektivitet, produktivitet och processoptimering.

Per kontrollerar 50 % i Energy Invest Öresund Handelsbolag sedan 2007. Han har därutöver inga delägarskap över fem procent eller bolagsengagemang att redovisa för de senaste fem åren. Per har inte varit inblandad i någon konkurs eller likvidation.

Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot och VD

• Född 1982

• Ledamot sedan 2006

• 1 250 000 A-aktier och 4 906 000 B-aktier

• Son till suppleant Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx har studerat företagsekonomi, entreprenörskap, IT, webbutveckling samt informatik och säkerhet. Dessutom har han en tvåårig spelutvecklingsutbildning från School of Future Entertainment i Karlshamn. Han har cirka 13 års erfarenhet från

MMORPG-genren och har varit betatestare och resurs för ett antal spelföretag i USA. Xxxxxx har även under ett år administrerat en mindre MMORPG-värld för ett begränsat antal spelare världen över.

Seden 2006 kontrollerar Xxxxxx 50 % i Bröderna Nyströms Handelsbolag. 2006 startade han den enskilda firman Star Vault, vilken avregistrerades under 2007 som en följd av att verksamheten övergick i Star Vault AB (publ). Han har därutöver inga delägarskap över fem procent eller bolagsengagemang att redovisa för de senaste fem åren. Xxxxxx har inte varit inblandad i någon konkurs eller likvidation.

• Född 1968

• Ledamot sedan 2008

• Äger inga aktier i Star Vault

Xxxxxx Xxxxxxx har arbetat i musikbranschen sedan 1993. I dagsläget äger han företaget Extensive Music Sweden AB. Bolagets huvudsakliga sysselsättningar är musikproduktion,

licensiering, management och bokning. Extensive Music har som helhet haft stora framgångar både nationellt och internationellt med multiguld- och platinasålda skivor. Extensive Music har bland annat bidragit med sex låtar på det japanska spelutvecklingsbolaget Konamis berömda succéserie kallad DDR (Dance Dance Revolution), utvecklad för Playstation 2.

Xxxxxx har varit suppleant i Finstar AB sedan 1999. Vidare har han sedan 1999 varit styrelseledamot och ägare i Extensive

Music Sweden AB, vari han sedan 2007 är suppleant. Därutöver kontrollerar Xxxxxx 100 % i Extensive Music Uhlmann Handelsbolag. Avslutningsvis var han mellan 2001 och 2005 suppleant i Strandpaviljongen i Skåne AB, som han lämnade i samband med företagets konkurs 2005-07-27. Därutöver har Xxxxxx inte varit inblandad i någon konkurs eller likvidation.

Xxx Xxxxxxx, suppleant

• Född 1950

• Suppleant sedan 2006

• Äger inga aktier

• Far till VD Xxxxxx Xxxxxxx

Xxx är civilekonom med mångårig erfarenhet av att driva företag. Xxx driver sedan 15 år ett eget försäkringsmäkleri. Företaget förmedlar kapitalförsäkringar för två engelska bolag, Friends Provident och Hansard International. Dessutom erbjuder företaget olika investeringsalternativ oftast inbakade i en försäkringslösning.

Xxx har sedan 1993 haft olika positioner i styrelsen och ägt 50 % av Deponenterna i Malmö AB. Han har därutöver inga delägarskap över fem procent eller bolagsengagemang att redovisa för de senaste fem åren. Xxx har inte varit inblandad i någon konkurs eller likvidation.

Advisory Board

Star Vault har tillsatt ett Advisory Board bestående av två personer med väl upparbetade affärsrelationer och stor teknisk kompetens inom Star Vaults verksamhetsområde. Nedan följer en kort beskrivning av varje medlem i Star Vaults Advisory Board.

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx är programmerare, designer och musiker och har mer än tio års erfarenhet från spelindustrin. Han har arbetat som Lead

Programmer och Technical Director på Massive Entertainment, där han bl.a. ledde utvecklingen av spelet Ground Control 2. Xxxxxxxx har även arbetat på DICE där han var Programming Development Director för en ”Next Generation” speltitel. I sin nuvarande roll på Jungle Peak Studios AB leder Xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx inom både spel och interaktiva webbapplikationer.

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx är mjukvarutekniker och har mer än tio års erfarenhet från mjukvaruutveckling. Han har arbetat med mjukvaruutveckling inom allt från spelutveckling och den traditionella IT-branschen, till universitetsutbildning. Han har arbetat med mjukvaruutveckling hos Massive Entertainment, Boss Media, Jungle Peak Studios AB, ABB Robotics och Meridium Sverige AB med uppgifter som artificiell intelligens, visualisering och simulering. I dagsläget undervisar Xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx och spelutveckling vid Högskolan i Kalmar, samtidigt som han driver sitt eget företag Spell of Play Studios.

Revisor och anställda

Revisor

Xxxxx Xxxxxxxxx Deloitte AB

Box 386

201 23 Malmö

Xxxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS, föreningen för revisorer och rådgivare. Han har varit revisor i Star Vault sedan Bolaget inledde sin nuvarande verksamhet.

Anställda

Per 2007-12-31 var tio personer med spetskompetens anställda i Star Vault. Därutöver ingår Xxxxxxx Xxxxxxxxx i teamet, med ansvar för Star Vaults community. Star Vault förstärktes från och

med januari 2008 med sju handplockade praktikanter, vilket har förstärkt samtliga områden i produktionen. Praktikperioden löper under fem månader. En kort beskrivning av de tio anställda och Xxxxxxx Xxxxxxxxx finns nedan.

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx har cirka 13 års erfarenhet inom MMORPG-genren, vilket är en lång tid i sammanhanget. Under 2005-2007 har han formulerat ett omfattande och detaljerat speldokument. Delar av

spelkonceptet har Xxxxxx redan testat med omkring 1 000 spelare. Xxxxxx arbetar som VD och speldesigner med huvudansvar för att spelets formas enligt speldokumentet.

Xxxx Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxxx har arbetat i mer än tio år med spelproduktion och grafisk design. Han startade sin karriär med att bl.a. utveckla mindre speltitlar för SVT och arbetade senare som 3D-Artist och Supervisor på RadarFilm. 2002 grundade han School

of Future Entertainment (SOFE) i samarbete med Blekinge Tekniska Högskola. Efter flera år på SOFE som projektledare och lärare inom speldesign och grafisk design, började Xxxx arbeta som Art Director hos Vitamin Se. Idag arbetar Xxxx som Art Director på Star Vault. Xxxx har tidigare arbetat som konsult för spelutvecklingsföretag som till exempel Massive Entertainment, SouthEnd Interactive och GamePort.

Xxxxxxxxx Xxxxx

– Jag är en av de få i företaget som har en helt teoretisk utbildning, i och med mina programmeringsstudier på KTH. Detta medför ofta att jag har en annorlunda synvinkel på olika problem.

Då jag inte har samma erfarenhet inom spel som många utav medarbetarna, kommer förmodligen min största fördel vara min teoretiska bakgrund. Jag har dock under utbildningen arbetat en del med simuleringar och dylikt och därav är detta område inte helt nytt för mig. Min huvuduppgift på Star Vault är att konstruera ett system som klarar av den stora mängden spelare

som samtidigt vill interagera med varandra. Detta och annat som tillhör nätverksproblematiken har under många år varit ett av mina största intressen. Jag ser det som en stor förmån att få vara med i utvecklingen av Mortal Online.

Xxxxxx Xxxxxxx

– Jag har cirka åtta års erfarenhet av olika 3D mjukvaror och många andra grafikprogram. Då jag är mer av en teknisk grafiker, kommer jag att arbeta mycket mellan grafikerna och programmerarna. Jag har ett brett spelintresse och har allt mer börjat intressera mig för MMO-spel. Jag märker tydligt hur intresset för MMO-spelen har börjat växa världen över. Jag lärde känna Xxxxxx via utbildningen SOFE i Karlshamn för tre år sedan. Där fick jag ta del av Xxxxxxx spelkoncept som allt mer började intressera mig. Nu har vi kommit en bra bit på vägen i detta spännande projekt, där vi ser fram emot att dela med oss av våra unika spelidéer.

Xxxx Xxxxxxxx

– Jag har stort intresse för 3D-modellering med hög detaljrikedom och har arbetat med olika 3D-program i cirka fem år. Hos Star Vault är jag främst inriktad på att skulptera högdetaljerade modeller digitalt. Jag har spelat MMORPG under flera år och jag har därmed god erfarenhet inom genren. Att få arbeta i Star Vaults team är väldigt spännande och inspirerande. Resan att utveckla ett spel inom min favoritgenre har hittills varit något alldeles extra och jag ser fram emot att det fortsätter så.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

– Jag har under flera år byggt “moddar” i Unreal Engine 2, både i grupp och som soloprojekt. Jag har mycket bred kunskap om Unreal Engine men är speciellt intresserad av unrealscript och det är även mitt huvudområde under projektets gång. Tidigare har jag spelat en del MUDs och även en hel del World Of Warcraft

(MMORPG) och av den anledningen anser jag mig vara en av den nya generationens MMO-spelare. Jag har alltid byggt spel i olika format även om det varit i liten skala. När jag fick förfrågan om att vara med i Star Vaults projekt var det självklart att jag hoppade på.

Xxxx Xxxxxxxxx

– Jag har lång erfarenhet inom 3D-grafik och har alltid haft ett stort intresse för att teckna. Som grafiker hos Star Vault arbetar jag främst med texturering och arkitektur. Jag har tidigare arbetat hos en spelstudio (Tarsier) i Karlshamn där jag fick god erfarenhet av spelutveckling. När jag kom i kontakt med Star Vault i Malmö så förstod jag direkt vilken unik och spännande situation det skulle innebära att arbeta i Star Vaults team. Framöver ska vi fortsätta vårt arbete för att skapa något riktigt unikt.

Xxxxxx Xxxxx

– Jag började som programmerare i Star Vault under sensommaren 2007. Jag har sedan en lång tid tillbaka haft ett stort intresse för rollspel. Jag har gått min utbildning, som är väldigt passande för arbete inom detta område, på PowerHouse. Under min utbildning och genom personliga intressen har jag byggt upp en god erfarenhet och kunskap kring grafisk gränssnittsprogrammering och spellogik. Jag hoppas att min erfarenhet och kunskap

ska komma till stor nytta i mitt arbete som bland annat gränssnittsprogrammerare och att mina rollspelskunskaper ska kunna bidra till att göra Mortal Online till en succé. Att få vara en av personerna i Star Vaults team tycker jag är en väldigt spännande och utmanande. Jag ser fram emot vår release sommaren 2009, då vi kommer att dela med oss av våra unika spelupplevelser i Mortal Online.

Xxxxx Xxxxxxxx

– I oktober 2007 anställdes jag av Star Vault som konceptartist. Jag har under hela mitt liv haft en passion för att teckna och måla, gärna med fantasytema. När jag fick förfrågan om att få rita inom min favoritgenre på fulltid hos Star Vault tackade jag med glädje ja. Mina huvudsakliga arbetsuppgifter består av att skapa

grafiska koncept. Jag ritar helt digitalt med ett ritbord kopplat till datorn, för att snabbt kunna visualisera och skapa stämningsbilder till Mortal Online. Jag tycker att vi är ett litet men starkt team, där varje person har sin viktiga roll. Att jag har ansvar för att konceptingen tycker jag både är kul och utmanande, då de grafiska kraven är höga. Jag ser fram emot att vi ska släppa mer bilder och godbitar till publiken, som nu ber om mer efter vår första visning i april 2008. Jag är övertygad om att vi kommer att släppa ett spel med väldigt hög kvalitet på grafik och design som våra spelare kommer att gilla.

Xxxxx Xxxxxxxx

– Jag började som animatör i Star Vault i oktober 2007. Jag har under flera år tecknat, ”moddat” och animerat till spel på min fritid. På senare tid har jag animerat allt mer och visat upp mina verk. Star Vault tog del av mina animationer och anställde mig för att ta tillvara på mina talanger inom animering på en realistisk nivå, som krävs i utvecklingen av Mortal Online. Främst arbetar jag med att ge liv åt alla varelser i Mortal Online, som är det i särklass mest spännande projekt jag någonsin varit delaktig i. Att få vara med i starten av ett ungt spelutvecklingsföretag som Star

Vault, med så duktiga medarbetare och spännande framtidsutsikter, är jag väldigt glad för. Jag ser positivt på framtiden, både gällande animationsarbetet och Star Xxxxxx utveckling i stort.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

– För två år sedan berättade Xxxxxx för mig om sitt spelkoncept och han fångade genast mitt intresse med sina unika idéer och sin breda kunskap inom MMORPG. Sedan dess har jag följt projektet ingående och har även gjort investeringar i Star Vault. Med min långa erfarenhet inom spelbranschen, är jag ansvarig för Star Vaults community – vilket är en viktig del av ett MMORPG. En bra och väl fungerande mötesplats är väldigt viktig för de seriösa spelarna. Vår community spelar en viktig roll för marknadsföringen av spelet. Den direkta aktiviteten bland spelare från olika delar av världen var mycket positiv och jag är övertygad om en god respons vid vår release.

Övriga upplysningar

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

För styrelsearbetet under 2007 kommer ersättning om totalt

160 000 att utgå, vilket skall betalas ut under 2008. Lön till VD Xxxxxx Xxxxxxx uppgick under 2007 till 148 000 SEK, exklusive sociala avgifter. Gentemot VD Xxxxxx Xxxxxxx finns en ömsesidig avtalad uppsägningstid om sex månader.

Styrelsens arbetsformer

• Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag.

• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.

• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.

• Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

Tillgängliga handlingar

Bolaget håller nedanstående handlingar tillgängliga i pappersform. Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor.

• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Historisk finansiell information

Transaktioner med närstående

I juni 2007 skrev Xxxxxx Xxxxxxx över det spelkoncept som ligger till grund för Mortal Online till Star Vault. Xxxxxx erhöll 150 000 SEK i kontant ersättning.

Utdelningspolicy

Aktier som nyemitteras i samband med emissionen som beskrivs i detta memorandum berättigar till utdelning från och med verksamhetsåret 2008. Utdelningen är inte av ackumulerad art.

Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdagen för årsstämman är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via VPC på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid årsstämma ger varje A-aktie i Bolaget tio röster och varje B-aktie en röst. Varje röstberättigad

får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger. Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har

en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Näringslivets Börskommitté har regler gällande offentliga erbjudanden om aktieförvärv, så kallad budplikt. Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda att förvärva alla aktier i ett bolag för det fall att

aktieägarens innehav av aktier med rösträtt passerar 30 %. Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, skall ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att

ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

Övrigt

• Stiftare till Star Vault är Bolagsrätt Sundsvall AB. Bolaget bildades som ett lagerbolag 2006-07-03. 2007-04-24 ändrades bolagsnamnet till Star Vault AB, ny revisor valdes och ny bolagsordning antogs.

• Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har varit inblandad i konkurs, försatts i likvidation eller satts under konkursförvaltning, med undantaget att styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx var suppleant i Strandpaviljongen i Skåne AB vid dess konkurs under 2005.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har eller har haft näringsförbud eller har i övrigt anklagats

av myndigheter. Ingen av dessa personer har åtalats för bedrägerirelaterade mål eller dylikt.

• Det föreligger inte någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare.

• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där

styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i.

• Bolaget har inte varit och är inte part i någon rättsligt förfarande eller skiljeförfarande under de tolv senaste månaderna som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget är inte heller medvetet om något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som kan uppkomma.

• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har godtagit att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier förutom det informella lock-up agreement som beskrivs i detta memorandum.

Aktiekapital

• Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

• Antalet aktier skall vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000.

• Registrerat aktiekapital är 600 000 kronor.

• Kvotvärde är 0,04 kronor.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.

• Bolaget har A- och B-aktier. Det totala antalet aktier uppgår till 15 000 000 stycken. 1 250 000 stycken av dessa är A-aktier. A- aktien ger 10 röster per aktie medan resterande är B-aktier som ger 1 röst per aktie.

• Kontoförande institut: Värdepapperscentralen (VPC), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktier kommer att registreras på person i elektroniskt format genom VPC-systemet.

• Aktiens ISIN-kod är: SE0002149369.

Regelverk

Bolaget avser följa all lagstiftning, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är listade på AktieTorget. Följande regelverk är tillämpliga:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

• AktieTorgets anslutningsavtal

Övrigt

• Inga nyemissioner är under registrering.

• Inga utestående optionsprogram finns vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.

• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud gjorts av någon tredje part.

• Bolaget har inte utsett någon likviditetsgarant.

Aktiekapitalets utveckling

År	Xxxxxxxx	Kvotvärde	Ökning	avantal aktier	Ökning	av	aktiekapital	Totalt	antal aktier	Totalt	aktiekapital
2006	Bolagsbildning	1,00	100 000		100 000			100 000		100 000
2007	Split 1:50	0,02	4 900 000		0			5 000 000		100 000
2007	Nyemission	0,02	15 000 000		300 000			20 000 000		400 000
2007	Nyemission	0,02	5 000 000		100 000			25 000 000		500 000
2007	Omvänd split 2:1	0,04	-12 500 000		0			12 500 000		500 000
2007	Nyemission	0,04	2 000 000		000 000			15 000 000		600 000
2008	Nyemission *	0,04	2 446 000		97 840			17 446 000		697 840

* Under förutsättning av att nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad.

Teckningsoptioner

För varje tilldelad B-aktie i aktuell nyemission erhålls vederlagsfritt en teckningsoption. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en

B-aktie till en kurs om 1,25 SEK från och med den 24 juni 2008 till och med den 24 september 2008.

Utspädningseffekt

Under förutsättning av att nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad nyemitteras 2 446 000 B-aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 14 % för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i emissionen. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner sker en absolut utspädning om ytterligare

2 446 000 B-aktier, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet om 97 840 SEK.

Ägarförhållanden

Ägarförteckning per den 15 april 2008

Namn	A-aktier	B-aktier	Röster (%)	Kapital (%)
Xxxxxx Xxxxxxx	1 250 000	4 906 000	66,31	41,04
Övriga aktieägare	0	8 844 000	33,69	58,96
Totalt	1 250 000	13 000 000	000,00	100,00

Ägarförteckning efter genomförd emission

Namn	A-aktier	B-aktier	Röster (%)	Kapital (%)
Xxxxxx Xxxxxxx	1 250 000	4 906 000	60,66	35,29
Övriga aktieägare	0	8 844 000	30,82	50,69
Aktier som nyemitteras *	0	2 446 000	8,52	14,02
Totalt	1 250 000	1G 19G 000	100,00	100,00

* Under förutsättning av att nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad.

Eftersom inga garantier för teckning föreligger, baseras tabellen ovan på befintliga ägares innehav per den 15 april 2008.

Lock-up agreement

Det finns inget formellt lock-up agreement, men styrelsens ledamöter ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering och har för avsikt att inte avyttra några aktier i Star Vault, åtminstone intill dagen efter det att Mortal Online har lanserats, vilket beräknas ske under sommaren 2009.

Finansiell översikt

Räkenskaperna i denna finansiella översikt är hämtade från Bolagets reviderade årsredovisning för det förlängda räkenskapsåret 2006/2007 samt från Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2008, som offentliggjordes den 16 april 2008. Delårsrapporten inte är granskad

av Bolagets revisor. Notera att samtliga räkenskaper i denna finansiella översikt, i nedanstående form, inte har granskats av Bolagets revisor. De finansiella rapporterna som ligger till grund för detta avsnitt i memorandumet finns tillgängliga på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsidor (xxx.xxxxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

Star Vault AB (publ) bildades 2006-08-21 och startade sin bolagiserade verksamhet i april 2007. Således är det inte, enligt Star Vaults bedömning, relevant att redovisa någon jämförande period i detta memorandum.

Resultaträkning
(SEK)	2008-01-01	2006-08-21
	-2008-03-31	-2007-12-31
Nettoomsättning	0	0
Bruttoresultat	0	0
Rörelsens kostnader
Administrationskostnader	-173 985	-287 865
Forsknings- och utvecklingskostnader	-80 954	-644 440
Rörelseresultat	-254 939	-932 305
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande poster	0	57 382
Räntekostnader	-148	-1 534
Resultat efter finansiella poster	-255 087	-87G 457

Skatt på periodens resultat	71 424	245 408

Periodens resultat	-183 GG3	-G31 049

Balansräkning
(SEK)	2008-03-31	2007-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten	2 845 397	2 295 000
Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer	336 808	356 473
Finansiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran	446 592	375 168
Andra långfristiga fordringar	150 000	150 000
Summa anläggningstillgångar	3 778 797	2 801 473
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar	250 986	25 476
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	0	31 035
	250 98G	5G 511
Kassa och bank	1 765 546	2 568 402
Summa omsättningstillgångar	2 01G 532	3 000 081

SUMMA TILLGÅNGAR	5 795 329	5 801 554

Balansräkning forts.
(SEK)	2008-03-31	2007-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital, antal aktier 15 000 000	600 000	600 000
Xxxxx eget kapital Överkursfond	5 578 331	5 578 331
Resultat föregående år	-631 049	0
Periodens resultat	-183 663	-631 049
Summa eget kapital	5 3G3 G19	5 547 282
Kortfristiga skulder Övriga skulder	0	41 315
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	431 710	212 957
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	5 795 329	5 801 554
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Panter och säkerheter för egna skulder Företagsinteckningar	Xxxx	Xxxx
Spärrade bankmedel	150 000	150 000
Ansvarsförbindelser	Xxxx	Xxxx

Förändring eget kapital
(SEK)	Aktiekapital	Överkursfond	Balanserat resultat	Årets resultat	Totalt eget kapital

Ingående eget kapital	0	0	0	0	0
Aktiekapital vid bolagets bildande	100 000	0	0	0	100 000
Nyemissioner registrerade 2007-07-26	400 000	3 012 000	0	0	3 412 000
Emissionskostnader	0	-152 888	0	0	-000 000
Skatteeffekt emissionskostnader	0	42 809	0	0	42 809
Nyemission registrerad 2007-09-13	100 000	2 900 000	0	0	3 000 000
Emissionskostnader	0	-310 541	0	0	-000 000
Skatteeffekt emissionskostnader	0	86 951	0	0	86 951
Periodens resultat	0	0	0	-631 049	-631 049
Summa eget kapital 2007-12-31	G00 000	5 578 331	0	-G31 049	5 547 282

Ingående eget kapital 2008-01-01	G00 000	5 578 331	0	-G31 049	5 547 282
Periodens resultat	0	0	0	-183 663	-183 663
Eget kapital per 2008-03-31	G00 000	5 578 331	0	-814 712	5 3G3 G19

Kassaflöde
(SEK)	2008-01-01	2006-08-21
	-2008-03-31	-2007-12-31
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-255 087	-876 457
Justeringar för:
Avskrivningar	19 665	36 832
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapital	-235 422	-839 G25
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning/minskning fordringar	-194 475	-56 511
Ökning/minskning av kortfristiga skulder	177 438	254 272
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-252 459	-G41 8G4
Investeringsverksamhet
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-550 397	-2 295 000
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	0	-000 000
Depositioner	0	-000 000
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-550 397	-2 838 305
Finansieringsverksamhet
Bolagsbildning	0	100 000
Nyemission	0	5 948 571
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	0	G 048 571

ÅRETS KASSAFLÖDE	-802 85G	2 5G8 402
Likvida medel vid årets början	2 568 402	0
Likvida medel vid periodens slut	1 7G5 54G	2 5G8 402

Soliditet

Star Vault genomförde under det förlängda räkenskapsåret 2006/2007 nyemissioner om totalt 6 412 KSEK, före emissionskostnader, för att skapa förutsättningar för att utveckla spelet Mortal Online. Det tillförda kapitalet hade en positiv effekt på soliditeten som vid årets utgång uppgick till 96 %. Under första kvartalet 2008 har spelutvecklingen fortsatt enligt plan. Periodens resultat om -184 KSEK hade en negativ inverkan på Bolagets soliditet, som vid periodens utgång uppgick till 93 %.

Balanslikviditet

Star Vault hade vid utgången av 2007 en balanslikviditet om 1 180

%. Under första kvartalet 2008 har Bolaget planenligt fortsatt spelutvecklingen. Som en följd av detta har omsättningstillgångarna minskat från 3 000 KSEK vid utgången av 2007, till 2 017 KSEK per 2008-03-31. Samtidigt ökade de kortfristiga skulderna från

254 KSEK till 432 KSEK under samma period. Balanslikviditeten uppgick vid utgången av första kvartalet 2008 till 467 %.

Rörelseresultat

Star Vault bedriver i nuläget spelutveckling av Bolagets första spel; Mortal Online. Star Vaults intäkter beräknas inte uppkomma förrän under 2009, i samband med den planerade lanseringen av spelet. Under det förlängda räkenskapsåret 2006/2007 uppgick rörelseresultatet till -932 KSEK. Under första kvartalet 2008 uppgick rörelseresultatet till -255 KSEK.

Finansiella resurser och finansiell struktur

Star Vault uppvisar per 2008-03-31 en soliditet om 93 % och en kassalikviditet om 467 % och har således en god

betalningsförmåga. Bolaget har ingen långfristig upplåning och planerar ej heller att söka någon sådan.

tidsplan och budget. Noterbart är att Star Vault till dags dato kan konstatera att tidsplanen och budgeten håller samt att styrelsen har goda förhoppningar om att arbetet skall fortlöpa planenligt ända fram till lanseringsstarten under sommaren 2009. I det fall emissionen inte blir fulltecknad eller samtliga teckningsoptioner inte utnyttjas måste Star Vault söka alternativa finansieringskällor för att planenligt kunna lansera Mortal Online under sommaren 2009. Om detta scenario skulle uppkomma kan alternativ finansiering exempelvis ske via ytterligare en nyemission eller via extern upplåning.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under det förlängda räkenskapsåret 2006/2007 till -642 KSEK. Investeringsverksamheten hade en effekt på kassaflödet om

-2 838 KSEK och var huvudsakligen hänförlig till förvärv av immateriella anläggningstillgångar. Finansieringsverksamheten hade en effekt på kassaflödet om 6 049 KSEK och var hänförlig till bolagsbildning och genomförda nyemissioner. Kassaflödet för räkenskapsåret uppgick till 2 568 KSEK. Under första kvartalet 2008 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till

-252 KSEK. Fortsatta investeringar i spelutveckling medförde att investeringsverksamheten hade en effekt på kassaflödet om

-550 KSEK. Kassaflödet för första kvartalet 2008 uppgick till

-803 KSEK.

Begränsning i användning av kapital

Det finns så vitt styrelsen känner till ingen begränsning i användandet av kapital.

Investeringar

Star Vault aktiverar löpande direkta kostnader för spelutveckling. Förutom detta finns det idag inga pågående eller planerade specifika investeringar. Under förutsättning av att nyemissionen blir fulltecknad och att samtliga teckningsoptioner utnyttjas, gör styrelsen i Star Vault bedömningen att Bolaget inte är i behov

av ytterligare kapitaltillskott för att kunna inleda lanseringen av Mortal Online under sommaren 2009.

Väsentliga förändringar

Det har ej skett några väsentliga förändringar sedan

2008-03-31 avseende Star Vaults finansiella ställning eller ställning på marknaden.

Nyckeltal

2008-01-01 -2008-03-31		2006-08-21 -2007-12-31
Nettoomsättning (SEK)	0	0
Balanslikviditet (%)	467	1 180
Justerat eget kapital (SEK)	5 363 619	5 547 282
Soliditet (%)	93	96
Utdelning (SEK)	0	0

Riskfaktorer

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Star Vault AB (publ). Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Star Vaults tillväxtmöjligheter. Det finns också risker som är relaterade till den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolaget

Kort historik

Efter många års förberedande arbete påbörjade Star Vault AB (publ) sitt bolagiserade utvecklingsarbete först 2007. Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svåra att utvärdera, vilket kan komma att påverka Star Vaults framtidsutsikter.

Utvecklingsbolag

I och med att Star Vault är ett utvecklingsbolag kan vissa risker knutna till Bolaget inte uteslutas. Bolaget utvecklar i dagsläget spelet Mortal Online. Tids- och kostnadsaspekter för utvecklingen kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att den planerade produktutvecklingen blir mer tids- och kostnadskrävande än planerat.

Kunder

Då Star Vault i dagsläget är ett utvecklingsbolag har Bolaget inga kunder. Eftersom Star Vaults intäkter till stor del beror på antalet spelare är det svårt att bedöma Bolagets framtida utveckling.

Om endast ett litet intresse för Star Vaults spel infinner sig, kan Bolagets omsättning och resultat komma att påverkas negativt.

Finansieringsbehov och kapital

Star Vaults utvecklingsarbete och marknadssatsningar innebär kostnader för Bolaget. En försening av utvecklingsarbetet och Star Vaults marknadsgenombrott kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Det kan inte uteslutas att Star Vault i framtiden kan komma att behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan inte garantera att kapital kan anskaffas.

Leverantörer

Star Vault har i dagsläget samarbetsavtal med Epic Games Inc. avseende spelmotorn Unreal Engine 3 och Epic Games China avseende en nätverkslösning. Bolaget kan även i framtiden komma att sluta avtal med ytterligare leverantörer. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Star Vault ställer. Likaså kan en eventuell etablering av nya leverantörer komma att bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.

Nyckelpersoner och medarbetare

Star Vaults nyckelpersoner och anställda har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Konkurrenter

En del av Star Vaults konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan komma att medföra risker i form av reducerade intäkter för Star Vault. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Star Vault i framtiden. En konkurrent skulle även kunna komma att lansera något av de innovativa spelmoment som Star Vault avser att presentera i Mortal Online. Detta skulle då kunna medföra att spelet inte blir så nyskapande som Star Vault avser.

Konjunkturutveckling

Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Star Vaults framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll.

Valutarisker

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Star Vaults framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. Den största delen av försäljningsintäkterna förväntas att inflyta i Euro och andra internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras.

Politisk risk

Star Vault beräknas i samband med lanseringen av Mortal Online att bli verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även

av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan komma att medföra negativa konsekvenser för Star Vaults verksamhet och resultat.

Marknadstillväxt

Star Vault planerar att expandera i samband med lanseringen av spelet Mortal Online. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan lanseringen i olika länder försenas och därigenom medföra

intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Star Vault gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Dels genom svårigheter att rekrytera rätt personal och dels genom svårigheter att integrera ny personal i organisationen. Det finns också en risk att Star Vaults spel inte får ett förväntat genomslag på marknaden i samband med lanseringen av spelet.

Aktien

Likvid handel

Star Vaults B-aktie har sedan den 28 september 2007 handlats på AktieTorget. Det är alltid svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som aktie kommer att få under olika tidsperioder. Det kan uppkomma svårigheter för aktieägare avseende att sälja sina aktier vid eventuella perioder då en likvid handel inte uppnås.

Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare

Kursvariationer

Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i den löpande handeln på AktieTorget. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Star Vaults värde.

Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Bolagsordning

Bolagsordning för Star Vault AB, 2007-03-27 Org nr: 556709-1169

§ 1 Firma

Bolagets firma är Star Vault AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Malmö, Malmö kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva utveckling, marknadsföring och försäljning av internetbaserade spel.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 10.000.000 och högst 40.000.000.

§ 6 Aktieslag

Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio (10) röster per aktie och B-aktie medför en (1) röst per aktie.

A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet.

Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som

inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma

aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktier av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett.

§ 7 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter med högst 8 suppleanter.

§ 8 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall kallelse istället ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Nyheter.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 10 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket

aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 11 Årsstämma

Årstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 0101-1231.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap.

18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Utseende av protokollförare.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut

a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

10.Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

11.Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

Skattefrågor

Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan aktualiseras av handel med aktier i Bolaget. Sammanfattningen vänder sig till fysiska och juridiska personer, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges, och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen inkluderar inte värdepapper som innehas som näringsbetingade andelar eller lagertillgångar i näringsverksamhet eller som innehas av handelsbolag.

Den skattemässiga behandlingen av varje enskild fysisk eller juridisk person beror på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras. Varje aktieägare i Bolaget bör därför rådfråga skatterådgivare beträffande de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.

Fysiska personer

Kapitalvinster på svenska marknadsanslutna aktier beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital. Uppkommer kapitalförluster på svenska marknadsanslutna aktier beaktas hela förlusten förutsatt att förlusten kan kvittas mot kapitalvinst på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper. I andra fall medges avdrag med 70

% av förlusten i inkomstslaget kapital. Avdraget måste utnyttjas samma år som förlusten uppkommit. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatt på inkomst av tjänst- och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Reduktion medges med 30 % av underskott upp till 100 000 SEK och däröver med 21 %. Utdelning på aktier i svenska marknadsanslutna aktiebolag beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital för personer hemmahörande i Sverige.

Juridiska personer

Juridiska personer beskattas för utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet, med en statlig inkomstskatt om 28 %. Avdrag för kapitalförlust vid avyttring av aktier som innehas som kapitalplacering får dras av endast mot kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Kvarstående kapitalförlust får kvittas mot motsvarande kapitalvinster under senare år. Preliminärskatt för utdelning innehålls inte för svenska juridiska personer. Särskilda regler gäller för näringsbetingade andelar.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga

För aktieägare utan skatterättslig hemvist i Sverige som erhåller utdelning från en svensk juridisk person innehålls normalt kupongskatt. Särskilda regler gäller dock för utdelning på näringsbetingade aktier. Skattesatsen är 30 %. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Kupongskatten innehålls av VPC vid utdelningstillfället.

Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skatteskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare eller innehavare av teckningsrätter

kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning vid avyttring

av bland annat svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttring skett eller under de föregående tio kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.

Star Vault AB (publ)

Xxxxxxxxxxxx X0 000 X0 Xxxxx

Telefon: 000-00 00 00

Fax: 000-00 X0 00

Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xx Epost: xxxx@xxxxxxxxx.xx

xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

STAR VAULT

Document Metadata