Beslut

2022-11-15

Beslut

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx AB FI dnr 22-4684 genom styrelsens ordförande

Box 7328

103 90 Stockholm

Varning och sanktionsavgift

Finansinspektionens beslut (att meddelas den 16 november 2022 kl. 8.00)

1. Finansinspektionen ger Celina Fondförvaltning AB (556533-6210) en varning.

(12 kap. 1 § lagen [2004:46] om värdepappersfonder)

2. Celina Fondförvaltning AB ska betala en sanktionsavgift på 10 miljoner kronor.

(12 kap. 7 § lagen [2004:46] om värdepappersfonder)

Hur man överklagar, se bilaga.

Sammanfattning

Celina Fondförvaltning AB (Celina eller bolaget) har tillstånd att driva fondverksamhet samt att driva diskretionär portföljförvaltning av finansiella instrument enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder. Xxxxxx har även tillstånd att förvalta alternativa investeringsfonder enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

Finansinspektionen har undersökt hur Celina, inom ramen för sin fondverksamhet, har hanterat intressekonflikter vid bland annat ett antal transaktioner kopplade till företag som ingår i den konstellation av företag som bolaget tillhör (Athanasegruppen). Inspektionen har också undersökt hur bolaget har förhållit sig till vissa centrala uppföranderegler som uppställer krav på att verksamheten ska drivas på ett hederligt, rättvist och professionellt sätt, samt på

Finansinspektionen

Box 7821

103 97 Stockholm

Tel x00 0 000 000 00

xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx xxx.xx.xx

1(39)

att ett fondbolag ska handla med en hög grad av aktsamhet vid placering av fondmedel.

Celina har exempelvis, för fonders räkning, gjort ett antal investeringar kopplade till andra företag i Athanasegruppen, samtidigt som två av de personer som var yttersta ägare i Athanasegruppen var verksamma i Celina som styrelseordförande respektive förvaltare av de relevanta fonderna.

Det framgår av utredningen att det har funnits stora brister i Celinas hantering av intressekonflikter. Xxxxxxx har haft brister i sina rutiner och inte heller i övrigt vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt av intressekonflikterna. Det har inte heller uppfyllt kravet på att vid förvaltningen av en värdepappersfond handla uteslutande i fondandels- ägarnas gemensamma intresse. Vidare har Xxxxxx haft brister i sina interna regler om hantering av intressekonflikter samt brustit i sin skyldighet att dokumentera uppgifter om den verksamhet som ger upphov till intressekonflikter. Bolaget har således inte heller uppfyllt kravet på att ha en organisation som minskar risken för intressekonflikter som kan påverka fondandelsägares intressen negativt.

Slutligen har Xxxxxx inte handlat med en sådan hög grad av aktsamhet som krävs vid placering av fondmedel.

De bestämmelser som Xxxxxx har brutit mot är grundläggande för att upprätthålla skyddet för investerarna och förtroendet för marknaden. De tillhör därför de mest centrala bestämmelser som ett fondbolag är skyldigt att följa.

Överträdelserna är allvarliga. Finansinspektionen bedömer att det finns skäl att ingripa mot Xxxxxx genom att meddela bolaget en varning i förening med en sanktionsavgift på 10 miljoner kronor.

Innehåll

1 Bakgrund 5

1.1 Bolaget och dess verksamhet 5

1.2 Ärendet 6

2 Allmänna utgångspunkter 7

2.1 Regleringen om intressekonflikter 7

2.2 Vissa andra grundläggande bestämmelser om ett fondbolags verksamhet 7

3 Finansinspektionens iakttagelser 8

3.1 Inledning 8

3.2 Transaktioner som omfattas av undersökningen 8

3.2.1 Celinas optionsavtal med 8

3.2.2 Förvärv av aktier, och deltagande på bolagsstämma, i AIAB 9

3.2.3 Teckning av nyemitterade aktier i AIAB 10

3.2.4 Förvärv av aktier från ATAB 11

3.2.5 Förvärv av aktier i AIP-fondernas portföljbolag 12

3.2.6 Förvaltningschefens godkännande av investeringarna 13

3.2.7 Styrelsens behandling av investeringarna 13

3.3 Celinas interna regler om hantering av intressekonflikter 14

4 Finansinspektionens bedömning 15

4.1 Celina har inte hanterat uppkomna intressekonflikter 15

4.1.1 Rättsliga utgångspunkter 15

4.1.2 Celinas styrelseordförande och förvaltare A har haft egna intressen i relevanta företag 16

4.1.3 Optionsavtalet med samt efterföljande investeringar och bolagsstämma i AIAB 16

4.1.4 Förvärv av aktier från ATAB 24

4.1.5 Förvärv av aktier i AIP-fondernas portföljbolag 26

4.2 Brister i Celinas intressekonfliktsregler 28

4.2.1 Celinas inställning 28

4.2.2 Finansinspektionens bedömning 29

4.3 Xxxxxx har brustit i sin dokumentationsskyldighet 30

4.3.1 Celinas inställning 30

4.3.2 Finansinspektionens bedömning 30

4.4 Celina har inte haft en organisation som minskar risken för intressekonflikter 31

4.5 Celina har inte agerat med en hög grad av aktsamhet 32

4.5.1 Celinas inställning 32

4.5.2 Finansinspektionens bedömning 32

5 Överväganden om ingripande 33

5.1 Rättsliga utgångspunkter 33

5.2 Bedömning av överträdelserna och val av ingripande 34

5.2.1 Celinas inställning 34

5.2.2 Finansinspektionens bedömning 36

1 Bakgrund

1.1 Bolaget och dess verksamhet

Celina Fondförvaltning AB (Celina eller bolaget) har tillstånd att driva fondverksamhet samt att driva diskretionär portföljförvaltning av finansiella instrument enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder (LVF). Xxxxxx har även tillstånd att förvalta alternativa investeringsfonder enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (LAIF). Bolaget förvaltar fyra värdepappersfonder, sex specialfonder, en Luxemburgbaserad alternativ investeringsfond samt, genom delegering, ett Luxemburgbaserat fondföretag.1

Xxxxxx hade enligt sin senast fastställda årsredovisning en omsättning2 på cirka 193 miljoner kronor under 2021. Vid utgången av 2021 var fondförmögenheten cirka 17 miljarder kronor och bolaget hade då 16 anställda. Bolaget hade fram till den 7 februari 2022 företagsnamnet Catella Fondförvaltning AB. I beslutet används det nya företagsnamnet genomgående.

Athanase Industrial Partners II Kommanditbolag (AIP-fonden SE) och Athanase Industrial Partners Fund II (AIP-fonden KY) (gemensamt AIP-fonderna) är två alternativa investeringsfonder baserade i Sverige respektive på Caymanöarna. I september 2020 förvärvade dessa fonder 70 procent av aktierna i Celina, som därmed blev en del av en konstellation av företag som i detta beslut benämns Athanasegruppen. I januari 2022 förvärvade AIP-fonderna de resterande aktierna i Celina.

AIP-fonden SE förvaltas av Athanase Industrial Partner AB (AIP-förvaltaren SE) som i sin tur är ett helägt dotterbolag till det Caymanbaserade bolaget Athanase Industrial Partner Ltd (AIP-förvaltaren KY). AIP-förvaltaren KY är också förvaltare av AIP-fonden KY. I Athanasegruppen ingår även bland annat Athanase Tech AB (ATAB) och, sedan september 2021, Athanase Innovation AB (AIAB).

Två av de personer som är yttersta ägare i Athanasegruppen har även haft uppdrag i Celina enligt följande:

- Den person som var styrelseordförande i Celina under perioden september 2020–april 2022 (Celinas styrelseordförande) ägde indirekt cirka 64 procent av AIP-förvaltaren KY vid tidpunkten för de transaktioner som har granskats i undersökningen.

- En person som var förvaltare i Celina under perioden juni 2021–februari 2022 (förvaltare A) ägde indirekt cirka nio procent av AIP-

1 Godkända fondbestämmelser finns för ytterligare två värdepappersfonder och två specialfonder.

2 Med omsättning avses här nettoomsättning samt övriga rörelseintäkter.

förvaltaren KY vid tidpunkten för de transaktioner som har granskats i undersökningen.

Översiktlig skiss över ägarförhållandena i Celina i september 2021.

Celina ingick under 2019 avtal med Pensionsmyndigheten om att vissa av bolagets fonder skulle finnas registrerade på premiepensionens fondtorg. Den 12 april 2022 sade Pensionsmyndigheten upp fondavtalen. Uppsägningen innebar att bolagets fonder avregistrerades från fondtorget. Av Pensions- myndighetens uppsägning framgår att Pensionsmyndigheten uppmärksammat vissa betydande närståendeaffärer mellan Athanasegruppen och Celina. Vidare framgår att Pensionsmyndigheten bedömde att AIP-förvaltarna och AIP- fonderna utövade ett olämpligt inflytande på Celina som bolaget saknade förmåga att hantera, samt att fondandelsägarnas intressen hade åsidosatts till förmån för andra intressen i Athanasegruppen.

1.2 Ärendet

I februari 2022 inledde Finansinspektionen en undersökning av Celinas hantering av intressekonflikter. Syftet var primärt att undersöka hur Celina hade hanterat intressekonflikter i samband med bolagets transaktioner med, samt investeringar i, vissa företag med kopplingar till Athanasegruppen.

Finansinspektionen har även undersökt hur bolaget har förhållit sig till vissa centrala uppföranderegler. Undersökningen avser perioden från september 2020 till den 16 februari 2022.

Finansinspektionen gjorde platsbesök i bolagets lokaler den 15–17 mars 2022. Inspektionen har även granskat de skriftliga underlag som bolaget har skickat in till Finansinspektionen inom ramen för undersökningen.

Den 30 juni 2022 underrättade Finansinspektionen Celina om att ärendet hade överlämnats för sanktionsprövning. Den 26 augusti 2022 skickade

Finansinspektionen en begäran om yttrande till bolaget, som därmed fick möjlighet att yttra sig över inspektionens iakttagelser och preliminära bedömningar. Samtidigt informerades Xxxxxx om att Finansinspektionen övervägde att ingripa mot bolaget. Bolaget lämnade in ett yttrande den 21 september 2022.

2 Allmänna utgångspunkter

2.1 Regleringen om intressekonflikter

Reglerna om intressekonflikter tillhör några av de mest centrala regler som ett fondbolag är skyldigt att följa. De är grundläggande för att upprätthålla skyddet för investerarna och förtroendet för marknaden.

I 2 kap. 17 § LVF ställs ett krav på att ett fondbolag ska ha en organisation som minskar risken för intressekonflikter som kan påverka fondandelsägares eller andra kunders intressen negativt. Ett annat grundläggande krav i LVF är att ett fondbolag ska vidta alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter (2 kap. 17 f § andra stycket). Närmare bestämmelser om vad ett fondbolag ska iaktta för att fullgöra sina skyldigheter när det gäller intressekonflikter finns i 15 kap. Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:9) om värdepappersfonder (fondföreskrifterna).

2.2 Vissa andra grundläggande bestämmelser om ett fondbolags verksamhet

Vid sidan av regleringen om intressekonflikter finns det andra allmänna bestämmelser som gäller i fråga om ett fondbolags verksamhet och som också syftar till att upprätthålla förtroendet för marknaden och ett skydd för investerarna.

Enligt den allmänna uppföranderegeln i 2 kap. 17 f § första stycket LVF ska ett fondbolag driva sin verksamhet på ett hederligt, rättvist och professionellt sätt och även i övrigt så att allmänhetens förtroende för fondmarknaden upprätthålls. I detta ligger bland annat att fondbolaget ska handla med en hög grad av aktsamhet när det väljer och löpande övervakar placeringar av fondmedel

(16 kap. 2 § fondföreskrifterna).

Ett annat grundläggande krav för ett bolag som driver fondverksamhet är att det, vid förvaltningen av en värdepappersfond, ska handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse (4 kap. 2 § tredje stycket LVF). Det innebär att andra intressen, som ägares eller styrelseledamöters, ska stå tillbaka till förmån för andelsägarna. Skyldigheten att handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse motsvarar i huvudsak den allmänna lojalitetsplikt som får anses gälla alla uppdragstagare (se prop. 2002/03:150

s. 119). Med fondbolagets förvaltning av en värdepappersfond avses alla frågor

som rör fonden, som att förvärva och sälja värdepapper, utöva rösträtten för de aktier som ingår i fonden och ta emot utdelning (a. prop., samma sida).

3 Finansinspektionens iakttagelser

3.1 Inledning

Finansinspektionen har granskat om Celina under den aktuella perioden har följt bestämmelserna om intressekonflikter i LVF och fondföreskrifterna. Vidare har inspektionen granskat om bolaget, i sin fondverksamhet, handlat uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse enligt 4 kap. 2 § tredje stycket LVF samt om bolaget har fullgjort sin skyldighet enligt 16 kap. 2 § fondföreskrifterna att agera med en hög grad av aktsamhet vid placering av fondmedel.

Vid granskningen har Finansinspektionen bedömt hanteringen av dels ett optionsavtal som bolaget ingick i maj 2021, dels ett antal investeringar som Celina gjorde i september 2021 för fonders räkning. De två fonderna, Celina Småbolagsfond (Småbolagsfonden) och Celina Sverige Aktiv hållbarhet (Hållbarhetsfonden), förvaltades av förvaltare A tillsammans med ytterligare en förvaltare (förvaltare B).

Nedan följer en närmare redogörelse för dessa transaktioner.

3.2 Transaktioner som omfattas av undersökningen

3.2.1 Celinas optionsavtal med

I mars 2021 offentliggjorde AIAB3, som var upptaget till handel vid Nasdaq First North Growth Market, i ett pressmeddelande att AIAB och ägarna av ATAB hade ingått ett avtal om ett så kallat omvänt förvärv. Avtalet innebar att AIAB skulle köpa samtliga aktier i ATAB, och att de befintliga aktieägarna i ATAB, däribland AIP-förvaltaren KY (som ägde majoriteten av aktierna i ATAB) och AIP-fonderna, skulle få nyemitterade aktier i AIAB. Av pressmeddelandet framgick att det omvända förvärvet skulle äga rum senare under 2021.

Efter att avtalet om det omvända förvärvet hade slutits ingick Celina ett optionsavtal med Beslutet att ingå optionsavtalet fattades av styrelsen i Celina vid ett styrelsemöte den 10 maj 2021. Celinas styrelseordförande deltog i beslutet. Det enda skriftliga underlag som styrelsen fick ta del av inför beslutet bestod av ett utkast till optionsavtal.

3 Då med företagsnamnet Logistea AB (publ).

Efter styrelsemötet den 10 maj 2021 identifierade bolagets funktion för regelefterlevnad att det kunde stå i strid med jävsbestämmelserna i 8 kap. 23 § aktiebolagslagen (2005:551) att styrelseordföranden,

hade deltagit i beslutet. Styrelsens beslut om optionsavtalet lyftes därför till Celinas bolagsstämma, för godkännande av stämman. På bolagsstämman deltog Xxxxxxx styrelseordförande som ensam representant för AIP-fonderna och röstade då för att godkänna styrelsens beslut om att ingå optionsavtalet.

Celina har, i ett intressekonfliktsregister som bolagets vd antog i oktober 2021, angett att optionsavtalet ger upphov till en potentiell intressekonflikt då bolaget kan ha intresse av

3.2.2 Förvärv av aktier, och deltagande på bolagsstämma, i AIAB

Den 20 augusti 2021 kallade styrelsen i AIAB till en extra bolagsstämma som skulle äga rum den 22 september 2021. Syftet med bolagsstämman var att fatta de beslut som var nödvändiga för att genomföra det omvända förvärvet med ATAB.

Under perioden den 3–21 september 2021 förvärvade Celina aktier i AIAB för Småbolagsfondens räkning. Totalt förvärvade bolaget aktier i AIAB för cirka 156 000 kronor. Aktierna förvärvades på Nasdaq First North Growth Market.

Beslutet att göra dessa investeringar i AIAB fattades av förvaltare A utan att förvaltare B var involverad. Den analys som förvaltare A gjorde inför investeringarna bestod i att han konstaterade att aktien i AIAB handlades till en kurs som understeg den kurs som det omvända förvärvet avsågs att genomföras till, samt att det i ett pressmeddelande från AIAB fanns en uppgift om att köpeskillingen vid det omvända förvärvet hade bestämts utifrån en oberoende värdering av ATAB. Celina, inklusive förvaltare A, hade inte tagit del av denna värdering och kände inte heller till vem som hade utfört den.

Xxxxxx deltog på bolagsstämman i AIAB den 22 september 2021 för Småbolagsfondens räkning. På stämman använde Xxxxxx rösträtter för aktier i AIAB som bolaget, för fondens räkning, hade förvärvat efter att kallelsen till stämman hade utfärdats. Rösträtterna användes för att rösta för dels de beslut som var nödvändiga för att genomföra det omvända förvärvet, däribland beslutet om den riktade nyemissionen av aktier till aktieägarna i ATAB, dels beslutet om att utse Celinas styrelseordförande till att även bli ny styrelseordförande i AIAB.

Beslutet om hur Xxxxxx skulle utnyttja rösterna vid stämman fattades av Xxxxxxx förvaltningschef efter förslag från förvaltare A.

Genom det omvända förvärvet kom AIAB att ingå i Athanasegruppen. ATAB blev ett helägt dotterbolag till AIAB och AIP-förvaltaren KY blev ägare till cirka 55 procent av aktierna i AIAB. Även AIP-fonderna blev aktieägare i AIAB. AIP- fonderna delade därefter ut sina aktier i AIAB till fondernas andelsägare, däribland Celinas styrelseordförande.

3.2.3 Teckning av nyemitterade aktier i AIAB

Ungefär en vecka efter bolagsstämman i AIAB, den 28 september 2021, beslutade styrelsen i AIAB om ytterligare en riktad nyemission, denna gång till vissa institutionella investerare. Celina tecknade aktier i nyemissionen för totalt cirka 200 miljoner kronor för Småbolagsfondens och Hållbarhetsfondens räkning.

Förvaltare A fattade även dessa investeringsbeslut utan att förvaltare B var involverad. Inför besluten gjorde förvaltare A en analys av AIAB och bedömde att värdet på företaget uppgick till cirka 3,9 miljarder kronor, varav cirka

3 miljarder kronor avsåg fondverksamhet. AIAB drev inte någon sådan verksamhet och hade inte heller tillstånd för det.

Till grund för förvaltarens analys låg bland annat en presentation av AIAB, daterad den 22 september 2021, som hade upprättats av AIAB för att beskriva hur företaget och dess verksamhet skulle se ut efter att det omvända förvärvet hade genomförts.

I presentationen beskrivs verksamheten i AIAB4 som att företaget driver två huvudsakliga verksamheter: fondverksamhet och investeringar som görs med företagets eget kapital.

att fonden förvaltas på armlängds avstånd samt att AIAB har lagt ut delar av verksamheten till Celina. Investeringarna med eget kapital uppges bestå av ett innehav av aktier i tre portföljbolag till ett sammanlagt värde av cirka 316 miljoner kronor samt en kassa på cirka 19 miljoner kronor. Det

Någon dag efter att Xxxxxx hade tecknat aktier i den riktade nyemissionen i AIAB hade förvaltare A och den ansvariga för Celinas funktion för regelefterlevnad (den regelansvariga) ett samtal om dessa investeringar. Den regelansvariga bedömde, utifrån de uppgifter som förvaltare A lämnade och den offentliga information som fanns tillgänglig, att investeringarna inte utgjorde en regelöverträdelse. Efter att Celina i december 2021 hade fått frågor från

4

Finansinspektionen om bland annat investeringarna i AIAB, rapporterade funktionen för regelefterlevnad i februari 2022 till Celinas styrelse att funktionen hade granskat investeringarna och funnit att rutinerna för hantering av intresse- konflikter huvudsakligen hade följts. Den brist som funktionen funnit (vilket även gäller de investeringar som beskrivs i avsnitt 3.2.4 och 3.2.5) bestod huvud- sakligen i att de interna regler för att hantera intressekonflikter som hade gällt vid tidpunkten för investeringarna inte hade uppdaterats för att fullt ut reflektera den befintliga organisationen (se vidare avsnitt 3.3 avseende dessa interna regler). Funktionen rapporterade även att rutinen för godkännande av sido- engagemang inte hade följts vad gäller förvaltare A:s styrelseuppdrag i ATAB.

Förenklad ägarskiss den 28 september 2021, efter tilldelning av aktier i den riktade nyemissionen i AIAB samma dag.

3.2.4 Förvärv av aktier från ATAB

Den 3 september 2021 förvärvade Celina aktier i Alcadon Group AB (Alcadon) och Zalaris ASA (Zalaris) för Småbolagsfondens räkning. Aktier förvärvades till ett värde av cirka 63 miljoner kronor respektive cirka 60 miljoner kronor, vilket motsvarade omkring fem procent av de utestående aktierna i respektive företag.

Celina förvärvade aktierna från ATAB. Innan transaktionerna genomfördes ägde ATAB, tillsammans med AIP-fonderna, cirka 16 procent av aktierna i Alcadon och cirka 17 procent av aktierna i Zalaris. Vid tiden för transaktionerna var förvaltare A styrelseledamot i ATAB och AIP-förvaltaren KY ägde fortfarande majoriteten av aktierna i företaget.

Inför förvärven frågade Celina en av storbankernas avdelning för institutionell aktiehandel vad som kunde vara en rimlig rabatt. Transaktionerna gjordes därefter till den då aktuella aktiekursen i Alcadon och Zalaris med avdrag för en

rabatt på sju procent, vilket låg inom det intervall som banken hade uppgett som rimligt.

Beslut om förvärven fattades av förvaltare A baserat på en analys av respektive företag som förvaltaren hade tagit fram. Förvaltare B var inte involverad i beslutet om förvärven.

Innan investeringarna i Alcadon och Zalaris genomfördes hade förvaltare A ett samtal med den regelansvariga i Celina om förvärv av aktier i vissa företag, däribland Alcadon och Zalaris. Enligt den regelansvarigas anteckningar från samtalet bedömde denna att investeringarna var tillåtna, givet att man etablerade en rutin för att hantera intressekonflikter och att det inte fanns någon potentiell insiderinformation om företagen. Vid detta samtal fick den regelansvariga ingen information om att förvärven skulle göras från ATAB, något som enligt bolaget inte hade aktualiserats vid denna tidpunkt. Den regelansvariga informerades om detta i efterhand.

Förenklad skiss över förvärv av aktier från ATAB.

3.2.5 Förvärv av aktier i AIP-fondernas portföljbolag

Under perioden den 14–16 september 2021 förvärvade Celina aktier i Builddata Group AB (Builddata) till ett värde av cirka 14 miljoner kronor. Även dessa förvärv gjordes för Småbolagsfondens räkning. Aktierna förvärvades på Nasdaq First North Growth Market och förvärven ledde till att Småbolagsfonden blev den sjätte största ägaren i Builddata med ett innehav på knappt fyra procent av aktierna.

Vid tidpunkten för förvärven var AIP-fonderna de största aktieägarna i Builddata med ett sammanlagt innehav på cirka 47 procent av aktierna. Förvärven ledde därmed till att AIP-fonderna, tillsammans med Xxxxxx för Småbolagsfondens räkning, blev ägare till majoriteten av aktierna i Builddata.

Vid tidpunkten för förvärven var Xxxxxxx styrelseordförande även styrelse- ordförande i Builddata. Liksom vid de övriga förvärv som beskrivs ovan fattades investeringsbeslutet av förvaltare A, baserat på en analys som förvaltaren hade tagit fram. Förvaltare B var inte involverad i beslutet om förvärvet. Förvaltare A tog upp investeringarna i Builddata vid samma samtal som förvaltaren hade med den regelansvariga om förvärven av aktier i Alcadon och Zalaris (se avsnitt 3.2.4). Enligt den regelansvarigas anteckningar från

samtalet gjorde denna bedömningen att investeringarna var tillåtna, givet att man etablerade en rutin för att hantera intressekonflikter och att det inte fanns någon potentiell insiderinformation om företagen.

Förenklad skiss över förvärv av aktier i Builddata.

3.2.6 Förvaltningschefens godkännande av investeringarna

Innan de respektive investeringarna i AIAB, Alcadon, Zalaris och Builddata gjordes hämtade förvaltare A in ett godkännande av investeringarna från den person som vid tidpunkten var Celinas förvaltningschef och vd. Enligt uppgifter från bolaget redogjorde förvaltare A vid dessa tillfällen muntligen för de analyser som han hade gjort av respektive företag. Förvaltningschefen tog inte del av någon skriftlig dokumentation från förvaltare A:s analyser. Enligt Xxxxxx gjorde förvaltningschefen en rimlighetsbedömning av förvaltare A:s respektive analyser innan han godkände investeringarna.

3.2.7 Styrelsens behandling av investeringarna

Vid ett styrelsemöte i Celina den 5 oktober 2021 presenterade den regelansvariga en rapport som bolagets funktion för regelefterlevnad hade tagit fram för det andra och tredje kvartalet 2021. I rapporten anges att bolaget hade etablerat interna instruktioner för hur transaktioner i finansiella instrument som ägs av AIP-förvaltaren SE eller närstående parter skulle hanteras. Instruktionerna innebar att sådana transaktioner enbart fick göras till marknadsvärde och efter analys och godkännande av förvaltningschefen. Transaktionerna skulle också rapporteras till styrelsen. I rapporten anges vidare att ett antal transaktioner har

gjorts enligt instruktionerna, däribland de nu aktuella förvärven av aktier i AIAB, Alcadon, Zalaris och Builddata.

Vid styrelsemötet antog styrelsen även nya interna regler om hantering av intressekonflikter. Styrelsen uppmärksammade då att de nya interna reglerna inte hade gällt vid tidpunkten för investeringarna i AIAB, Alcadon, Zalaris och Builddata, och bedömde att det därför var lämpligt att styrelsen behandlade frågan om dessa transaktioner. Enligt uppgifter från bolaget redogjorde Celinas vd (tillika förvaltningschef) muntligen för hur transaktionerna hade hanterats. I protokollet från styrelsemötet anges att styrelsen beslutade att godkänna investeringarna i AIAB, Alcadon, Zalaris och Builddata. Enligt bolaget var detta ett beslut om att godkänna bolagets hantering av intressekonflikter vid transaktionerna. I styrelsens beslut deltog bland andra Celinas styrelseordförande.

3.3 Celinas interna regler om hantering av intressekonflikter

Av Celinas interna regler för intressekonflikter som gällde när bolaget ingick optionsavtalet med respektive förvärvade aktierna i AIAB, Alcadon, Zalaris och Builddata (Celinas intressekonfliktsregler)5, framgår att transaktioner och avtal med närstående till någon i ledande befattning i bolaget eller annat bolag inom Athanasegruppen6 ska ske på marknadsmässiga villkor och godkännas av bolagets styrelse. Det framgår också att bolagets styrelseledamöter kan ha styrelseuppdrag och andra intressen i andra bolag som driver finansiell verksamhet, som ingår i Athanasegruppen eller som av andra skäl kan vara motparter i avtal och transaktioner med bolaget och bolagets fonder. Uppdrag och intressen av detta slag utgör enligt Xxxxxxx intressekonfliktsregler en potentiell intressekonflikt som bolaget i tillämpliga fall ska hantera enligt reglerna om styrelsejäv i 8 kap. 23 § aktiebolagslagen.

Vidare framgår av Xxxxxxx intressekonfliktsregler att det kan finnas risk för att en eller flera fondandelsägare påverkas negativt av sådana styrelseuppdrag även i situationer där aktiebolagslagens jävsregler inte är tillämpliga, till exempel vid avtal och transaktioner mellan bolaget och bolag i Athanasegruppen eller där ledamotens uppdrag eller intresse i det andra bolaget av annat skäl är väsentligt. I ärenden av sådant slag ska den som omfattas av intressekonflikten delta endast om det går att utesluta att hans deltagande i ärendet har en negativ inverkan på bolagets fondandelsägare och kunder. Det anges också att anställda i bolaget inte ska åta sig uppdrag eller handlägga ärenden där den anställda har ett direkt personligt intresse, om ett sådant intresse står i strid med bolagets eller andelsägarnas intressen.

5 Interna regler för hantering av etiska frågor och intressekonflikter, fastställda av styrelsen den 8 december 2020.

6 I bolagets interna regler används benämningen Athanasekoncernen.

4 Finansinspektionens bedömning

4.1 Celina har inte hanterat uppkomna intressekonflikter

4.1.1 Rättsliga utgångspunkter

Som anges i avsnitt 2.1 ska ett fondbolag ha en organisation som minskar risken för intressekonflikter som kan påverka fondandelsägares eller andra kunders intressen negativt (2 kap. 17 § LVF). Fondbolaget är också skyldigt att vidta alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter (2 kap. 17 f § andra stycket LVF). Enligt 4 kap. 2 § tredje stycket LVF ska ett fondbolag vid förvaltningen av en värdepappersfond handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Det innebär att andra intressen, som ägares eller styrelseledamöters, ska stå tillbaka till förmån för andelsägarna. De här bestämmelserna är grundläggande för att upprätthålla skyddet för investerarna och förtroendet för marknaden och tillhör därför de mest centrala bestämmelser som ett fondbolag är skyldigt att följa.

I 15 kap. fondföreskrifterna finns närmare bestämmelser om vad ett fondbolag ska iaktta för att uppfylla sina skyldigheter när det gäller intressekonflikter. Ett fondbolag ska bland annat ha interna regler där det framgår hur bolaget hanterar intressekonflikter (15 kap. 2 § första stycket). För att kunna identifiera de intressekonflikter som uppstår i fondverksamheten, och som kan påverka fondandelsägares intressen negativt, ska fondbolaget åtminstone ta hänsyn till ett antal omständigheter som anges i 15 kap. 4 §. Hit hör om bolaget, en relevant person eller en person som genom sådana nära förbindelser som avses i 1 kap.

2 § LVF är direkt eller indirekt knuten till bolaget (1) sannolikt kan få ekonomisk vinst eller undvika ekonomisk förlust på bekostnad av värdepappers- fonden, eller (2) har ett annat intresse än fondandelsägarna av exempelvis verksamhetens resultat eller en portföljtransaktion som genomförs för fondens räkning.

Med relevant person avses bland annat en styrelseledamot eller en anställd i bolaget (1 kap. 9 § första stycket 26 fondföreskrifterna). Sådana nära förbindelser som avses i 1 kap. 2 § LVF finns bland annat om en fysisk person disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i fondbolaget eller på annat sätt har ett sådant inflytande över fondbolaget att personens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till ett dotterföretag.

Ett fondbolag ska vidare ha rutiner och genomföra åtgärder som säkerställer att de relevanta personer som deltar i olika affärsverksamheter, och som berörs av en intressekonflikt, driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt med hänsyn till bolagets storlek och verksamhet, till den företagsgrupp som de tillhör och till hur påtaglig risken är för att fondandelsägares eller andra kunders intressen ska påverkas negativt (15 kap. 6 § första stycket fondföreskrifterna).

4.1.2 Celinas styrelseordförande och förvaltare A har haft egna intressen i relevanta företag

När Xxxxxx ingick optionsavtalet med och gjorde investeringarna i AIAB, Alcadon, Zalaris och Builddata var bolagets styrelseordförande att betrakta som en relevant person i Celina, enligt definitionen i 1 kap. 9 § första stycket 26 fondföreskrifterna. Styrelseordföranden hade även sådana nära förbindelser med bolaget som avses i 1 kap. 2 § andra stycket LVF. Förvaltare A var anställd hos Celina vid tiden för investeringarna i AIAB, Alcadon, Zalaris och Builddata och var således, enligt nämnda definition, en relevant person i bolaget under den perioden.

Celinas styrelseordförande var genom sitt indirekta ägande i AIP-förvaltaren KY indirekt ägare i ATAB och, efter det omvända förvärvet, även i AIAB. Han var också andelsägare i AIP-fonden KY, indirekt ägare i AIP-förvaltaren SE, styrelseordförande för Builddata och – från den 22 september 2021 – styrelseordförande i AIAB.

Även förvaltare A var, genom sitt indirekta ägande i AIP-förvaltaren KY, indirekt ägare i ATAB och, efter det omvända förvärvet, i AIAB. Förvaltare A var också styrelseledamot i ATAB samt indirekt ägare i – och anställd som analytiker hos – AIP-förvaltaren SE.

Det innebär att det är klarlagt att både Xxxxxxx styrelseordförande och

förvaltare A genom indirekt ägande har haft egna intressen i bland annat ATAB, AIAB och AIP-förvaltarna, samt även formellt och reellt har haft positioner som har inneburit att de har haft inflytande i Celina och andra företag inom Athanasegruppen.

Som anges ovan ska ett fondbolag vid förvaltningen av en fond handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse (4 kap. 2 § tredje stycket LVF). I fondandelsägarnas intresse ligger generellt att få så hög avkastning som möjligt till så låga kostnader som möjligt. Det innebär att andelsägarna typiskt sett har intresse av att fondbolaget, vid förvaltningen av fonden, endast gör sådana investeringar som syftar till att skapa så hög avkastning som möjligt i fonden, till så låga kostnader som möjligt.

De omständigheter som redovisas i detta avsnitt är av central betydelse när Finansinspektionen nedan prövar om det vid de transaktioner som inspektionen granskat i ärendet har funnits intressekonflikter som Xxxxxx har varit skyldigt att identifiera och hantera.

4.1.3 Optionsavtalet med bolagsstämma i AIAB

samt efterföljande investeringar och

4.1.3.1 Det har funnits intressekonflikter

Xxxxxx har en skyldighet att vidta alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Vad Finansinspektionen därför inledningsvis ska pröva är om det i förhållande till

optionsavtalet med investeringarna i AIAB och deltagandet på

bolagsstämman i AIAB har funnits några intressekonflikter som medfört en risk för att Småbolagsfondens respektive Hållbarhetsfondens andelsägares intressen påverkas negativt.

Vid denna prövning går det, enligt Finansinspektionen, inte att bortse från de samband som finns i den kedja av händelser som optionsavtalet och de efterföljande investeringarna är en del av samt de intressen som Celinas styrelseordförande och förvaltare A har haft i detta händelseförlopp. Förutom att Xxxxxxx styrelseordförande och förvaltare A kan antas ha haft ett stort inflytande över både Celina och andra företag i Athanasegruppen, har de haft egna ekonomiska intressen av att transaktionerna genomförs. Det ger en bild av den uppenbara ägar- och persongemenskap som fanns mellan dem och företagen i Athanasegruppen samt av att de transaktioner som har granskats inom ramen för undersökningen kan ha styrts av andra intressen än fondandelsägarnas.

Nedan redogörs närmare för Finansinspektionens bedömningar angående förekomsten av intressekonflikter och risken för negativ påverkan på fondandelsägarnas intressen med anledning av dessa. Optionsavtalet, investeringarna i AIAB och deltagandet på stämman i AIAB behandlas var för sig. I avsnitt 4.1.3.2 redogör Finansinspektionen därefter för inspektionens bedömningar i fråga om Xxxxxxx hantering av intressekonflikter.

Optionsavtalet Celinas inställning

Celina anför att optionsavtalet inte är relaterat till fondverksamheten på det sätt som reglerna om intressekonflikter avser, utan är ett

Enligt Xxxxxx rör avtalet fondbolagets ekonomi och inte fondandelsägarnas intressen Bolaget anser därför att det inte har brutit mot reglerna om intressekonflikter. Vidare anför bolaget att en faktisk

Enligt Xxxxxx har optionsavtalet inte medfört ett bolaget

att

eftersom avtalet snarast har varit en

Bolaget framhåller även att Celinas styrelseordförande inte bara var intresserad av att avtalet ingicks på villkor som var förmånliga för utan även hade starka incitament att Celina skulle ingå ett så förmånligt optionsavtal som möjligt.

Enligt Xxxxxx har avtalet i sig inte utgjort en intressekonflikt som medfört en väsentlig risk för att andelsägarnas intressen påverkas negativt. Att options- avtalet togs upp i det intressekonfliktsregister som bolaget upprättade i oktober 2021 berodde enligt Xxxxxx på att bolaget ville ha en säkerhetsmarginal till regelverket. Intressekonflikten är enligt bolaget inte unik för Celina, utan gäller generellt för fondbolag vars fonder har olika avgiftsnivåer eller avgiftsstrukturer.

Finansinspektionens bedömning

Finansinspektionen konstaterar inledningsvis att optionsavtalet avser

och därmed omfattas av det som utgör bolagets fondverksamhet (se 1 kap. 1 § första stycket 11 LVF, där det framgår att begreppet fondverksamhet omfattar bland annat

I ärendet är det ostridigt att Celina ingick ett optionsavtal med

Celinas styrelseordförande hade egna intressen i.

Det är också ostridigt att Xxxxxxx styrelseordförande deltog i beslutet om att ingå

optionsavtalet trots att han hade egna intressen i Celina . Samtidigt

har

intresse av att Xxxxxx lägger resurser på på ett sätt som syftar till att

Optionsavtalet innebär att

Finansinspektionen konstaterar även att Celina i optionsavtalet

Med hänvisning till det nu anförda anser Finansinspektionen att Celinas incitament att lägga resurser på

på ett påtagligt sätt har minskat till följd av att Celina har ingått optionsavtalet och att det funnits en intressekonflikt kopplad till avtalet som medfört en väsentlig risk för att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt. Att styrelseordföranden inte bara hade ett intresse av att avtalet ingicks på villkor som var förmånliga för utan även kan ha haft ett intresse av att avtalet ingicks på villkor som var förmånliga för Celina,

påverkar inte inspektionens bedömning i denna del. Detsamma gäller det som bolaget anför om att verkställande av

skulle kunna komma att

Att en eventuell

i ett

senare skede kan inte anses vara relevant för frågan om det har funnits en intressekonflikt i relation till optionsavtalet. Av betydelse är också i detta sammanhang att Celina, i det intressekonfliktsregister som bolaget antog i oktober 2021, anger att optionsavtalet ger upphov till en potentiell intressekonflikt då bolaget kan ha intresse av att

Investeringarna i AIAB

Xxxxxx medger att det i förhållande till investeringarna i AIAB har funnits potentiella intressekonflikter som bolaget varit skyldigt att hantera.

I ärendet är det klarlagt att Xxxxxxx investeringar i AIAB den 3–21 september 2021, för Småbolagsfondens räkning, medförde att Celina kunde rösta för de beslut som var nödvändiga för att genomföra det omvända förvärvet och för att utse Celinas styrelseordförande till att även bli styrelseordförande i AIAB. Det omvända förvärvet innebar att AIAB kom att ingå i Athanasegruppen och att förvaltare A och Celinas styrelseordförande fick ett indirekt ägande i AIAB. När de ytterligare investeringarna i AIAB, varigenom AIAB tillfördes kapital, beslutades av förvaltare A senare i september 2021 var förvaltare A indirekt ägare i AIAB. Detsamma gällde Xxxxxxx styrelseordförande, som deltog i det efterföljande beslutet om att godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med investeringarna. Den sistnämnde var då även styrelseordförande i AIAB.

Det står genom dessa omständigheter klart att det har funnits intressekonflikter kopplade till investeringarna i AIAB. Det står också klart att dessa intressekonflikter medfört en väsentlig risk för att fondandelsägarnas intressen påverkats negativt. I denna del vill Finansinspektionen särskilt framhålla följande.

De aktuella investeringarna i AIAB innan bolagsstämman den 22 september 2021 har utgjort ett led i den kedja av händelser som möjliggjort för Xxxxxxx styrelseordförande och förvaltare A att, i stället för att endast ha ett indirekt aktieinnehav i ATAB, även få ett indirekt aktieinnehav i AIAB som sedermera har tillskjutits kapital genom den riktade nyemissionen. De åtaganden som Xxxxxx gjort enligt optionsavtalet med

samt det omvända förvärvet, har också möjliggjort för AIAB att beskriva verksamheten i AIAB som att företaget hade en

. XXXX drev ingen fondverksamhet och hade inte heller tillstånd för att göra det.

Enligt Finansinspektionens uppfattning finns en uppenbar risk att Celinas investeringar i AIAB för fondernas räkning har styrts av andra intressen än

fondandelsägarnas samt att investeringarna varit till nackdel för andelsägarna. Det gäller i synnerhet som den värdering som har legat till grund för investeringarna har gjorts av förvaltare A som hade egna intressen i att investeringarna gjordes. Därtill har Celina använt Småbolagsfondens och Hållbarhetsfondens medel för att investera i en verksamhet vars huvudsakliga intäktskälla var Sammantaget talar

dessa omständigheter för att bolaget medvetet har använt fondandelsägarnas medel som ett slags riskkapital i en annan verksamhet som relevanta personer har haft egna intressen i.

Deltagande på bolagsstämma i AIAB

På bolagsstämman i AIAB den 22 september 2021 röstade Xxxxxx för de beslut som var nödvändiga för att genomföra det omvända förvärvet samt för att utse Celinas styrelseordförande till att även bli ny styrelseordförande i AIAB (se närmare avsnitt 3.2.1). Som framgår ovan har styrelseordföranden respektive förvaltare A haft ett eget intresse av att Xxxxxx röstade för dessa beslut. Det har alltså funnits intressekonflikter i relation till Xxxxxxx användande av rösträtterna i AIAB. Enligt Finansinspektionen har intressekonflikterna medfört en väsentlig risk för att andelsägarnas intressen påverkas negativt.

4.1.3.2 Intressekonflikterna har inte hanterats

Som framgår ovan har det funnits intressekonflikter kopplade till optionsavtalet, de efterföljande investeringarna i AIAB samt deltagandet på bolagsstämman i AIAB som har medfört väsentliga risker för att fondandelsägarnas intressen påverkats negativt. Xxxxxx har haft en skyldighet att hantera dessa intresse- konflikter (se ovan nämnda bestämmelser i 2 kap. 17 f § andra stycket LVF samt 15 kap. 6 § fondföreskrifterna). Xxxxxx har också haft en skyldighet att vid sin fondförvaltning handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse

(4 kap. 2 § tredje stycket LVF). Nedan prövar Finansinspektionen om Xxxxxx har uppfyllt sina skyldigheter i dessa avseenden.

Optionsavtalet

Av Celinas intressekonfliktsregler framgår att avtal med närstående ska ingås på marknadsmässiga villkor och godkännas av styrelsen. Vidare framgår av dessa regler att en styrelseledamot som omfattas av jäv enligt 8 kap. 23 § aktiebolags- lagen inte får delta i beslut eller beredning av beslut samt att en styrelseledamot som annars omfattas av en intressekonflikt endast får delta om det går att utesluta att hans deltagande har en negativ inverkan på bolagets fondandelsägare och kunder.

Celinas inställning

Celina medger att bolagets styrelseordförande inte skulle ha deltagit i beredningen och beslutsfattandet om optionsavtalet eftersom han omfattades av jäv enligt 8 kap. 23 § aktiebolagslagen. I övrigt anser Xxxxxx att bolaget i huvudsak följde sina intressekonfliktsregler när bolaget ingick avtalet, men framhåller samtidigt att det inte har varit fråga om en intressekonflikt som har medfört väsentlig risk för negativ påverkan på andelsägarnas intressen med hänsyn till fondverksamheten. Xxxxxx anser att bolaget inte brutit mot

bestämmelserna i 4 kap. 2 § tredje stycket LVF och anför att ingåendet av optionsavtalet faller utanför det materiella tillämpningsområdet för den bestämmelsen eftersom det inte är en åtgärd som specifikt avser

Finansinspektionens bedömning

Finansinspektionen konstaterar att Xxxxxxx styrelseordförande, vid sitt deltagande i beslutet att ingå optionsavtalet, inte bara var jävig enligt aktiebolagslagen, utan också berördes av den intressekonflikt som var kopplad till avtalet. Finans- inspektionen anser att omständigheterna inte har varit sådana att det går att utesluta att ordförandens deltagande i beslutet har haft en negativ inverkan på fondandelsägarna. Det innebär att styrelseordföranden deltog i styrelsens behandling av optionsavtalet i strid med Xxxxxxx intressekonfliktsregler.

Det faktum att bolaget har lyft frågan om att ingå optionsavtalet till bolags- stämman på grund av jäv har enligt Finansinspektionens bedömning inte läkt den brist som det innebär att Celinas styrelseordförande har deltagit i styrelsebeslutet trots att han har omfattats av intressekonflikten. För Finansinspektionen är det därmed tydligt att Xxxxxx har brustit i sin hantering av intressekonflikter genom att inte ha haft rutiner och genomfört åtgärder som säkerställer att relevanta personer som berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Inspektionen anser att bolaget inte heller i övrigt har vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikten i fråga. Bolaget har därför brutit mot 15 kap. 6 § fondföreskrifterna och 2 kap. 17 f § andra stycket LVF.

Mot bakgrund av de omständigheter som Finansinspektionen redogör för i avsnitt 4.1.3.1 angående upplägget med optionsavtalet, samt de egna intressen som Celinas styrelseordförande hade i avtalet, bedömer Finansinspektionen att bolaget genom att ingå optionsavtalet utan att hantera den intressekonflikt som var kopplad till det inte heller har uppfyllt kravet på att vid förvaltningen av fonden handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Bolaget har således även brutit mot 4 kap. 2 § tredje stycket LVF. Som Finansinspek- tionen konstaterar ovan gäller optionsavtalet

Enligt inspektionen gäller därför kravet i den nämnda paragrafen på att handla uteslutande i andelsägarnas gemensamma intresse även när ett fondbolag ingår den typ av avtal som optionsavtalet utgör.

Investeringarna i AIAB Celinas inställning

Vad gäller investeringarna i AIAB anför bolaget att det tillämpade en rutin för att hantera intressekonflikter vid denna typ av transaktioner, som bestod i att investeringen skulle godkännas av förvaltningschefen och att styrelsen skulle informeras. Enligt Xxxxxx är den rutin som bolaget har tillämpat för att hantera intressekonflikterna adekvat och de brister som eventuellt kan anses förekomma rent formella och kopplade till att styrelsens interna regler inte var uppdaterade. Enligt bolaget har det vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att

fondandelsägarnas intressen skulle påverkas negativt av intressekonflikter. Dessa åtgärder bestod bland annat i att bolaget har haft ett separat handlarbord som har utfört transaktionerna och att bolaget haft två förvaltare per fond för att skapa dualitet och kontroll mellan förvaltarna.

Bolaget anför också att aktiebolagslagen innehåller straffsanktionerade regler om att varje ledamot ska ha möjlighet att delta i beredning och beslutsfattande samt få del av ett nöjaktigt beslutsunderlag (8 kap. 21 §). Enligt bolaget skulle det utgöra en extremt riskfylld och mindre lämplig ordning att utestänga ledamöter från ärenden där det finns intressekonflikter utan att det förekommer bolags- rättsligt jäv. Bolagets uppfattning är att det är praxis såväl inom branschen som hos Finansinspektionen att intressekonflikter inom styrelsen i stället ska hanteras genom oberoende ledamöter.

Finansinspektionens bedömning

Finansinspektionen konstaterar inledningsvis att Xxxxxx har låtit förvaltare A besluta om investeringarna i AIAB trots att denne har haft ett eget intresse i att investeringarna genomfördes. Det är också uppenbart att Xxxxxx har agerat i strid med bolagets intressekonfliktsregler, där det anges att anställda inte ska åta sig uppdrag eller handlägga ärenden där den anställde har ett direkt personligt intresse, om ett sådant intresse står i strid med bolagets eller andelsägarnas intressen (se avsnitt 3.3). Redan detta visar att Xxxxxx inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för att säkerställa att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Det visar också att Xxxxxx inte har vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt av intressekonflikter.

Det förhållandet att Xxxxxxx förvaltningschef godkände investeringarna innan de gjordes påverkar inte den bedömningen. Enligt Finansinspektionens bedömning kan godkännandet från förvaltningschefen inte läka den brist som det innebär att förvaltare A, som haft ett eget intresse i investeringarna, har fattat beslutet om investeringarna. Av betydelse i detta sammanhang är även att förvaltningschefen inte har gjort någon egen analys av investeringarna, utan godkänt dessa baserat endast på en rimlighetsbedömning av den analys som gjorts av förvaltare A.

Enligt Finansinspektionen har den omständigheten att det har funnits ytterligare en förvaltare av Småbolagsfonden och Hållbarhetsfonden inte någon relevans för bedömningen av bolagets hantering av intressekonflikter, då förvaltare B över huvud taget inte involverats i transaktionerna. Detsamma gäller det faktum att bolaget har haft ett separat handlarbord då detta enbart har utfört transaktionerna.

Av undersökningen framgår att Xxxxxxx styrelse behandlade investeringarna i bland annat AIAB vid ett styrelsemöte den 5 oktober 2021 (se avsnitt 3.2.7). Det beslut som styrelsen då fattade var enligt bolaget ett beslut om att godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med investeringarna. En sådan åtgärd innebär inte att bolaget har hanterat intressekonflikterna på det sätt som krävs. I detta sammanhang kan också noteras att styrelsen inte hade tillgång till

information om de förhållanden som var relevanta för att kunna ta ställning till vilka intressekonflikter som fanns och hur dessa hade hanterats. Xxxxxx deltog Xxxxxxx styrelseordförande i styrelsens behandling av investeringarna trots att han hade ett eget intresse av dem.

Enligt Finansinspektionens uppfattning kan det faktum att en styrelseledamot i ett fondbolag avstår från att delta i behandlingen av en fråga när han eller hon berörs av en intressekonflikt som riskerar att påverka fondandelsägares intressen negativt inte utgöra en överträdelse av de straffsanktionerade bestämmelserna i 8 kap. 21 § aktiebolagslagen. Vad bolaget anför i denna del är således inte korrekt. Hans eller hennes deltagande skulle dock stå i strid med

fondregelverkets krav på hantering av intressekonflikter. Den omständigheten att det finns oberoende ledamöter i styrelsen förändrar inte denna bedömning.

När Xxxxxxx styrelseordförande deltog i beslutet att godkänna hanteringen av intressekonflikter berördes han alltså själv av en intressekonflikt genom sina positioner i de olika bolagen och hans eget intresse i att investeringarna genomfördes. Det kan enligt Finansinspektionens mening inte ha gått att utesluta att hans deltagande har haft en negativ inverkan på fondandelsägarna. Det är därmed tydligt att han deltog i styrelsens hantering av investeringarna i strid med Xxxxxxx intressekonfliktsregler.

Inte heller det förhållandet att förvaltare A i efterhand har stämt av investeringarna med den regelansvariga i Celina innebär enligt Finansinspektionens bedömning att intressekonflikterna har hanterats enligt tillämpliga krav i LVF och fondföreskrifterna.

Sammantaget visar utredningen att Xxxxxx för fonders räkning gjort investeringar som relevanta personer i Celina har haft egna intressen av. De personer som har berörts av intressekonflikterna har fattat beslut om investeringarna, respektive deltagit i beslut om att i efterhand godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med dem. Det är härigenom tydligt att bolaget inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för att säkerställa att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Bolaget har genom sitt agerande inte heller i övrigt vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Xxxxxx har därför även vad gäller investeringarna i AIAB brutit mot 15 kap. 6 § fondföreskrifterna och 2 kap.

17 f § andra stycket LVF.

Genom att göra investeringarna i AIAB utan att hantera de intressekonflikter som var kopplade till dem har bolaget inte heller uppfyllt kravet på att vid förvaltningen av fonden handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Bolaget har alltså även brutit mot 4 kap. 2 § tredje stycket LVF.

Deltagande på bolagsstämma i AIAB

I Celinas interna regler för användande av rösträtter som gällde vid tidpunkten för den extra bolagsstämman i AIAB den 22 september 20217 anges att Celina, i samband med att bolaget utövar sina rösträtter, i varje enskilt fall ska bedöma om någon intressekonflikt kan uppstå som kan ha negativ påverkan på fonden eller andelsägarna och på vilket sätt intressekonflikten i så fall bör hanteras.

Celinas inställning

Xxxxxx menar att bolaget har hanterat rösträtterna i AIAB enligt dess interna regler och att bolagets rutiner har varit lämpliga. Bolaget anför att det, sett i efterhand, inte borde ha deltagit i den aktuella bolagsstämman i AIAB mot bakgrund av hur stor del av rösterna i AIAB som Xxxxxxx röster kom att motsvara på stämman (29 procent). Eftersom stämman hölls genom ett poströstnings- förfarande och deltagandegraden inte kunde kontrolleras i förväg kände bolaget dock inte till hur stor andel av det totala antalet röster i företaget som dess rösträtter skulle komma att motsvara när rösträtterna användes. Det var enligt bolaget den begränsade storleken på Celinas innehav av aktier som var skälet till att man inte i förväg diskuterade om det var lämpligt att delta på stämman.

Eftersom det fanns omständigheter som skulle kunna ge upphov till en intressekonflikt lämnade dock förvaltare A, enligt bolagets rutiner, över frågan om användandet av rösträtterna till förvaltningschefen.

Finansinspektionens bedömning

Finansinspektionen anser att det inte är andelen innehavda rösträtter som är avgörande för om ett fondbolag bör utnyttja dem. Syftet med att använda rösträtter är typiskt sett att påverka ett beslut. Om det finns en intressekonflikt behöver bolaget hantera den oavsett hur stor andel bolagets rösträtter motsvarar.

Finansinspektionen konstaterar att det inför stämman inte förekom någon diskussion om lämpligheten att delta vid stämman och att rösta för de beslut som relevanta personer i Celina hade egna intressen i. Den enda åtgärd som bolaget vidtog var att förvaltningschefen, efter förslag från förvaltare A, fattade beslutet om att rösträtterna skulle användas och hur de skulle användas. Mot bakgrund av detta kan bolaget inte anses ha haft rutiner eller genomfört åtgärder som har säkerställt att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Vidare kan bolaget inte anses ha vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Celina har därmed brutit mot 15 kap. 6 § fondföreskrifterna och 2 kap. 17 f § andra stycket LVF.

4.1.4 Förvärv av aktier från ATAB

Celina förvärvade den 3 september 2021, för Småbolagsfondens räkning, aktier i Alcadon och Zalaris från ATAB. Vid förvärvet hade både Celinas styrelseordförande och förvaltare A egna intressen i ATAB och därmed av

7 Principer för aktieägarengagemang och hållbarhet på Catella Fonder, antagen av styrelsen den 10 maj 2021.

ATAB:s försäljning av aktierna. Som anges i avsnitt 3.2.4 fattades beslutet om förvärvet av förvaltare A, och Xxxxxxx styrelseordförande deltog i beslutet att i efterhand godkänna hanteringen av intressekonflikter i samband med förvärvet.

4.1.4.1 Celinas inställning

Xxxxxx medger att det i förhållande till investeringarna i Alcadon och Zalaris har funnits potentiella intressekonflikter som bolaget varit skyldigt att hantera.

Beträffande hanteringen av dessa hänvisar Xxxxxx till att bolaget följde en rutin för interna transaktioner mellan bolagets egna produkter vid förvärven. Enligt denna rutin skulle skälen för transaktionen dokumenteras. Transaktionen skulle genomföras via ett värdepappersinstitut, utföras till marknadspris som verifierats av oberoende part samt godkännas av vd. Vidare skulle anmälan göras till den regelansvariga och till styrelsen. Bolaget anför också att en förvaltare som för en fonds räkning ville investera i ett av AIP-förvaltarnas eller AIP-fondernas portföljbolag skulle dokumentera aktuella uppgifter om ägandet i portföljbolaget när förhandsgodkännande begärdes. Bolaget hänvisar även till att det har funnits dualitet inom förvaltningsorganisationen, att det har funnits ett separat handlarbord som utfört transaktionerna samt att bolagets riskanalytiker har gjort analyser av investeringarnas påverkan på fondens risk- och avkastningsprofil.

Bolaget anser att det härigenom har säkerställt att verksamheten drivs på ett lämpligt och oberoende sätt.

Beträffande kravet på att förvärven av aktier från ATAB skulle utföras till marknadspris som verifierats av oberoende part hänvisar Celina till att bolaget har stämt av frågan med en av storbankernas avdelning för institutionell aktiehandel. Enligt bolaget skedde förvärven till aktuell kurs, med avdrag för en rabatt som banken hade bedömt som rimlig.

4.1.4.2 Finansinspektionens bedömning

Celinas styrelseordförande och förvaltare A hade genom sitt indirekta ägande i AIP-förvaltaren KY ett indirekt ägande i ATAB, och därmed ett intresse av ATAB:s försäljning av aktier i Alcadon och Zalaris. Därutöver var förvaltare A styrelseledamot i ATAB vid tidpunkten för försäljningen. Enligt Finansinspektionens bedömning står det klart att det har funnits intressekonflikter kopplade till Celinas förvärv av aktier från ATAB och att dessa konflikter medförde väsentlig risk för att fondandelsägarnas intressen kunde påverkas negativt. I likhet med vad som konstateras ovan om investeringarna i AIAB har förvaltare A och Celinas styrelseordförande deltagit i hanteringen av investeringarna trots att de hade ett eget intresse i dessa.

Förvaltare A:s och Celinas styrelseordförandes deltagande i hanteringen har också skett i strid med Xxxxxxx intressekonfliktsregler. Redan detta visar att Xxxxxx inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för att säkerställa att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Det visar också att Xxxxxx inte har vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandels- ägarnas intressen påverkas negativt av intressekonflikterna. Att förvärven skedde

till aktuell kurs, med avdrag för en viss rabatt på grund av transaktionens storlek, påverkar inte inspektionens bedömning.

Finansinspektionen konstaterar att varken förhandsgodkännandet från Celinas vd (tillika förvaltningschef) eller styrelsens behandling av transaktionerna har varit tillräckliga för att bolaget ska anses ha hanterat intressekonflikterna på ett lämpligt och oberoende sätt. Finansinspektionen hänvisar i denna del till de bedömningar som inspektionen redogör för i avsnitt 4.1.3.2.

Vad Celina invänder om dualitet, samt att det har funnits ett separat handlarbord som har utfört transaktionerna, saknar betydelse för bedömningen av om bolaget kan anses ha hanterat intressekonflikterna enligt gällande bestämmelser.

Avstämningen med den regelansvariga innebär inte att Celina har hanterat intressekonflikterna enligt tillämpliga krav i LVF och fondföreskrifterna. Även i dessa delar hänvisar Finansinspektionen till de ställningstaganden som redogörs för i avsnitt 4.1.3.2.

Vad gäller den analys som riskanalytikern har genomfört konstaterar Finansinspektionen att riskanalytikern inte har gjort någon analys av respektive företag, än mindre deltagit i beslutet om investeringen. Enligt Finansinspektion- ens bedömning har därför inte heller denna analys betydelse för frågan om bolagets hantering av intressekonflikter.

Med hänvisning till det nu anförda bedömer Finansinspektionen att Xxxxxx inte haft rutiner och genomfört åtgärder som säkerställer att relevanta personer som berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Bolaget har inte heller i övrigt vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Enligt Finansinspektionens bedömning har bolaget därmed brutit mot 15 kap. 6 § fondföreskrifterna samt 2 kap. 17 f § andra stycket LVF.

Genom att göra de nu aktuella investeringarna utan att hantera de intressekonflikter som var kopplade till investeringarna har bolaget inte heller uppfyllt kravet på att vid förvaltningen av fonden agera uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Bolaget har således även brutit mot 4 kap. 2 § tredje stycket LVF.

4.1.5 Förvärv av aktier i AIP-fondernas portföljbolag

Som anges i avsnitt 3.2.5 förvärvade Celina i september 2021 – för Småbolagsfondens räkning – aktier i ett av AIP-fondernas portföljbolag, Builddata.

4.1.5.1 Celinas inställning

Celina medger att det finns potentiella intressekonflikter vid denna typ av investeringar, men anser att risken för andelsägarna är relativt liten. Bolaget anser att aktieägare i noterade bolag förvisso har ett intresse av att det finns investerare som är villiga att köpa och behålla aktier i bolaget, men att dessa

intressen typiskt sett inte är av sådan karaktär att de skapar intressekonflikter med väsentlig risk för andelsägarna.

Xxxxxx anser att bolaget har tillämpat en adekvat rutin för att hantera den potentiella intressekonflikt som var kopplad till förvärven av aktier i Builddata. Xxxxxxx bestod enligt bolaget av att investeringen skulle godkännas av förvaltningschefen och att styrelsen skulle informeras om investeringen.

Därutöver hänvisar bolaget till att det har haft en dualitet i förvaltningen, att det funnits ett separat handlarbord som har utfört transaktionerna, samt att bolagets riskanalytiker har analyserat investeringens påverkan på fondens risk- och avkastningsprofil.

4.1.5.2 Finansinspektionens bedömning

Vad gäller frågan om det vid de aktuella förvärven fanns intressekonflikter som har medfört väsentlig risk för negativ påverkan på fondandelsägarnas intressen, konstaterar Finansinspektionen att Celinas styrelseordförande och förvaltare A – genom sina intressen i AIP-förvaltarna (se avsnitt 4.1.2) – hade egna intressen i att Celina för Småbolagsfondens räkning köpte en större post aktier i Builddata. AIP-fonderna, som förvaltades av AIP-förvaltarna, var de klart största aktieägarna i Builddata. Genom Celinas förvärv av aktier i företaget fick Athanasegruppen, som Celinas styrelseordförande och förvaltare A var indirekta ägare i, ett majoritetsägande i Builddata. Finansinspektionen bedömer också att AIP-förvaltarna, och därmed Celinas styrelseordförande och förvaltare A, hade ett intresse i att en institutionell aktör som Celina investerade i Builddata. Xxxxxxx var Xxxxxxx styrelseordförande även styrelseordförande i Builddata och hade också av den anledningen ett eget intresse av att handeln i aktierna ägde rum.

Mot bakgrund av den uppenbara ägar- och persongemenskap som fanns mellan Xxxxxxx styrelseordförande respektive förvaltare A och bolagen i Athanasegruppen, samt de egna intressen som styrelseordföranden och förvaltare A hade av att förvärven av aktierna i Builddata genomfördes, anser Finansinspektionen att det har funnits intressekonflikter kopplade till Celinas förvärv av aktier i Builddata. Dessa intressekonflikter har medfört en väsentlig risk för att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt. Vad bolaget anför i fråga om risken för sådan negativ påverkan leder inte till en annan bedömning.

Även i detta fall har förvaltare A och Celinas styrelseordförande deltagit i hanteringen av investeringarna, trots att de hade ett eget intresse i dessa. Xxxxxxxxx har också skett i strid med Xxxxxxx intressekonfliktsregler. Redan detta visar att Xxxxxx inte har haft rutiner eller vidtagit tillräckliga åtgärder för att säkerställa att relevanta personer som deltar i verksamheten och berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Det visar också att Xxxxxx inte har vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt av intressekonflikter.

Enligt Finansinspektionens bedömning har varken godkännandet från bolagets förvaltningschef, eller styrelsens behandling av transaktionerna, varit tillräckliga för att bolaget ska anses ha hanterat intressekonflikterna enligt gällande

bestämmelser. Celinas påpekande om att det har funnits dualitet i förvaltningen och ett separat handlarbord som har utfört transaktionerna, är inte relevant för bedömningen av om bolaget kan anses ha hanterat intressekonflikterna enligt gällande bestämmelser. Inte heller avstämningen med den regelansvariga innebär att Celina har hanterat intressekonflikterna enligt tillämpliga krav i LVF och fondföreskrifterna. Finansinspektionen hänvisar i dessa avseenden till de ställningstaganden som framgår av avsnitt 4.1.3.2. Av skäl som framgår av avsnitt 4.1.4.2 anser Finansinspektionen inte heller att den analys som har utförts av bolagets riskanalytiker har betydelse för frågan om bolagets hantering av intressekonflikterna.

Det innebär att Xxxxxx inte haft rutiner och genomfört åtgärder som säkerställer att relevanta personer som berörs av en intressekonflikt driver verksamheten på ett lämpligt och oberoende sätt. Bolaget har inte heller i övrigt vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Enligt Finansinspektionens bedömning har bolaget därmed brutit mot 15 kap. 6 § fondföreskrifterna och 2 kap. 17 f § andra stycket LVF.

Genom att göra investeringarna i Builddata utan att hantera de intressekonflikter som var kopplade till dessa har bolaget inte heller uppfyllt kravet på att vid förvaltningen av fonden agera uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Bolaget har således även brutit mot 4 kap. 2 § tredje stycket LVF.

4.2 Brister i Celinas intressekonfliktsregler

I 15 kap. 2 § fondföreskrifterna anges att ett fondbolag ska ha interna regler där det framgår hur bolaget hanterar intressekonflikter. Av 15 kap. 3 § samma före- skrifter följer att Xxxxxx – i sina interna regler om hantering av intressekonflikter

– har en skyldighet att identifiera de omständigheter som utgör eller kan ge upphov till intressekonflikter som medför en väsentlig risk för att fondandels- ägarnas intressen påverkas negativt, samt att ange vilka rutiner som ska tillämpas och vilka åtgärder som ska vidtas för att hantera intressekonflikterna.

I avsnitt 4.1 konstaterar Finansinspektionen att det vid de transaktioner som omfattas av inspektionens undersökning har funnits intressekonflikter som har medfört en väsentlig risk för negativ påverkan på fondandelsägarnas intressen. Frågan som Finansinspektionen behandlar i detta avsnitt är om Xxxxxx i sina intressekonfliktsregler har identifierat de omständigheter som har gett upphov till dessa intressekonflikter, på ett sådant sätt som krävs enligt regelverket. Celinas intressekonfliktsregler beskrivs närmare i avsnitt 3.3.

4.2.1 Celinas inställning

Xxxxxx anser att bestämmelserna i 15 kap. 3 § fondföreskrifterna inte ställer krav på att intressekonflikten i sig, eller specifika omständigheter som kan ge upphov till intressekonflikter, måste identifieras i de interna reglerna. Att identifiera det förhållandet att avtal med närstående kan utgöra eller ge upphov till en intresse- konflikt är enligt bolaget tillräckligt. Utifrån regelverket och tidigare praxis räcker det att utforma de interna reglerna på den detaljnivå som omständigheter

har identifierats på i Celinas intressekonfliktsregler. Det skulle enligt bolaget vara praktiskt ohanterligt att i de interna reglerna ha aktuella uppgifter om vilket ägande som AIP eller AIP-fonderna har haft i sina portföljbolag. Vidare menar bolaget att särskild hänsyn ska tas till att Celina inte är en stor eller komplex organisation med omfattande verksamhet, och att behovet av detaljerade skriftliga rutiner och riktlinjer därför är mindre än i en större organisation. Även om det finns vissa brister i de interna reglerna, menar Xxxxxx att bolaget rent faktiskt har identifierat transaktionerna som intressekonflikter.

4.2.2 Finansinspektionens bedömning

Som framgår i avsnitt 3.3 finns det i Celinas intressekonfliktsregler vissa generella skrivningar om att avtal med närstående till någon i ledande befattning i bolaget eller i ett annat bolag inom Athanasegruppen ska ingås på marknadsmässiga villkor och godkännas av styrelsen. Det anges också i reglerna att styrelseledamöter i Celina kan ha styrelseuppdrag och andra intressen i andra bolag som driver finansiell verksamhet, bland annat inom Athanasegruppen.

Indirekt framgår det även att anställda i bolaget kan ha ett direkt personligt intresse i ett uppdrag eller ärende, som står i strid med bolagets eller fondandelsägarnas intressen.

Finansinspektionen anser inte att Xxxxxxx verksamhet är av sådant slag att behovet av att ha tydliga interna regler för att hantera intressekonflikter skulle ha varit mindre än vad det normalt är för ett fondbolag. Det faktum att Celina ingår i en konstellation med andra företag som driver finansiell verksamhet – och att flera relevanta personer i Celina har haft egna personliga intressen i andra företag inom gruppen – visar i stället på att behovet av att ha tydliga interna regler för att hantera intressekonflikter har varit större i Celina än för ett fondbolag som inte ingår i en sådan konstellation.

Finansinspektionen anser alltså att det är av största vikt att ett företag som Celina identifierar de omständigheter som utgör eller kan ge upphov till intresse- konflikter för att företaget ska kunna säkerställa en lämplig hantering av de intressekonflikter som uppstår.

Att det anges i Celinas intressekonfliktsregler att transaktioner med ”närstående” endast får ske på marknadsmässiga villkor och ska godkännas av bolagets styrelse är inte tillräckligt för att identifiera de omständigheter som kan ge upphov till intressekonflikter på grund av de kopplingar som finns mellan relevanta personer, Celina och andra företag inom Athanasegruppen. För att kunna tillämpa de interna reglerna är det dessutom helt nödvändigt att förstå om och när det finns en närståenderelation. I Celinas intressekonfliktsregler finns det ingen sådan vägledning. Av betydelse är även att Celina över huvud taget inte har identifierat omständigheter som utgör eller kan ge upphov till intressekonflikter som omfattar att bolaget för fonders räkning gör investeringar i företag där AIP-förvaltarnas ägare eller AIP-fonderna har eller förväntas få innehav, eller hur sådana intressekonflikter ska hanteras.

Mot bakgrund av det som anförs ovan anser Finansinspektionen att Celinas intressekonfliktsregler är klart otillräckliga och alltför oprecisa för att bolaget ska anses ha identifierat de omständigheter som har gett upphov till de aktuella intressekonflikterna. Celina har alltså brutit mot 15 kap. 3 § fondföreskrifterna.

4.3 Xxxxxx har brustit i sin dokumentationsskyldighet

Enligt 2 kap. 17 f § andra stycket LVF ska ett fondbolag vidta alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter.

I 15 kap. 8 § fondföreskrifterna uppställs krav på att ett fondbolag dokumenterar och regelbundet uppdaterar uppgifter om fondverksamheten, om det uppstår en intressekonflikt som innebär en väsentlig risk för att fondandelsägares intressen påverkas negativt.

4.3.1 Celinas inställning

Celina anser att bolaget har dokumenterat uppgifter om fondverksamheten enligt 15 kap. 8 § fondföreskrifterna. Vad gäller optionsavtalet hänvisar Celina till avtalet i sig, att bolaget har dokumenterat omständigheterna kring styrelsens beredning av, och beslut om, avtalet samt det intressekonfliktsregister som upprättades i oktober 2021. När det gäller investeringarna i AIAB, Alcadon, Zalaris och Builddata hänvisar Celina till de sammanställningar av transaktioner, analysunderlag, riskbedömningar, rapporter från den regelansvariga, den korrespondens om förhandsgodkännanden samt det intressekonfliktsregister som bolaget har lämnat in inom ramen för undersökningen.

Vidare anser Xxxxxx att det primära enligt 15 kap. 8 § fondföreskrifterna är att dokumentera uppgifter om investeringar som görs och information som är kopplad till dessa. Enligt bolaget kan det åtminstone inte anses vara en sanktionerbar överträdelse att ett fondbolag inte uttryckligen och särskilt formulerar de omständigheter som kan anses utgöra intressekonflikter, när uppgifter om fondverksamhet som är kopplade till intressekonflikterna faktiskt har dokumenterats. Bolaget anför vidare att det har haft ett portföljsystem som innebär att all nödvändig information om fondernas innehav och transaktioner dokumenteras, inklusive innehav och transaktioner med koppling till Athanasegruppen. Bolaget menar att det ligger i sakens natur vid dokumentation av kollektiv portföljförvaltning, att den typ av fondverksamhet som dokumenteras är kopplad till en intressekonflikt.

4.3.2 Finansinspektionens bedömning

Finansinspektionen anser att 15 kap. 8 § fondföreskrifterna inte kan förstås som att det är tillräckligt att fondbolaget bara dokumenterar uppgifter om de transaktioner som har gjorts i verksamheten, utan att ange vilka intressekonflikter som är hänförliga till dessa. Bestämmelsen medför en skyldighet för fondbolag att koppla sådana uppgifter till de intressekonflikter som faktiskt har uppstått i verksamheten. Att detta dokumenteras är ett viktigt led i bolagets hantering och uppföljning av uppkomna intressekonflikter. För att

syftet med bestämmelsen ska uppnås måste det därför framgå av dokumenta- tionen att det finns en intressekonflikt kopplad till de händelser som dokumenteras och en beskrivning av vad intressekonflikten består i. Det är inte tillräckligt att det finns uppgifter i olika dokument och system som behöver läsas tillsammans för att det ska framgå att det finns en intressekonflikt.

Finansinspektionen konstaterar vidare att ett fondbolag är skyldigt att dokumentera varje portföljtransaktion för samtliga värdepappersfonder som bolaget förvaltar (7 kap. 20 § fondföreskrifterna). Eftersom alla portfölj- transaktioner ska dokumenteras ligger det alltså inte, som Celina hävdar, i sakens natur att dokumentationen av portföljtransaktioner är kopplad till en intresse- konflikt. Det som bolaget framför om dess portföljsystem innebär därmed inte att det kan anses ha uppfyllt sin dokumentationsskyldighet enligt 15 kap. 8 § fondföreskrifterna.

Det intressekonfliktsregister som Celina upprättade i oktober 2021 innehåller inte någon information om vilka investeringar som Celina har gjort i AIAB, Alcadon, Zalaris eller Builddata. Optionsavtalet med finns upptaget som en identifierad intressekonflikt i registret, men det saknas uppgifter om exempelvis vilka relevanta personer som berörs av intressekonflikten och vilka samband som finns mellan bolaget och Registret upprättades dessutom drygt fem månader efter att optionsavtalet ingicks. I övriga handlingar som bolaget har hänvisat till finns vissa uppgifter om att företag inom Athanasegruppen har ett ägande i relevanta företag. Dock framgår det inte av handlingarna att det har funnits intressekonflikter eller vad dessa består i. Xxxxxx kan därför inte heller genom dessa handlingar anses ha uppfyllt sin dokumentationsskyldighet.

Finansinspektionen konstaterar alltså att bolaget inte har uppfyllt sin skyldighet att dokumentera intressekonflikter. Genom att inte uppfylla dokumentations- kraven har bolaget inte vidtagit alla rimliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägares intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Xxxxxx har därmed inte levt upp till sina skyldigheter enligt 15 kap. 8 § fondföreskrifterna och 2 kap. 17 f § andra stycket LVF.

4.4 Celina har inte haft en organisation som minskar risken för intressekonflikter

Ett fondbolag ska, enligt 2 kap. 17 § LVF, ha en organisation som minskar risken för intressekonflikter som kan påverka fondandelsägares eller andra kunders intressen negativt.

Undersökningen visar att Xxxxxx har brutit mot flera bestämmelser i 15 kap. fondföreskrifterna angående hantering, identifiering och dokumentation av intressekonflikter. Celinas inställning till nämnda överträdelser, samt Finansinspektionens bedömning avseende dessa, redovisas i avsnitt 4.1–4.3.

Genom de konstaterade överträdelserna i nämnda avsnitt står det enligt Finansinspektionen klart att Xxxxxx inte har haft en organisation som minskar risken för intressekonflikter som kan påverka fondandelsägares eller andra kunders intressen negativt. Xxxxxx har således även brutit mot 2 kap. 17 § LVF.

4.5 Celina har inte agerat med en hög grad av aktsamhet

Finansinspektionen har i detta beslut funnit att Xxxxxx inte har hanterat intressekonflikter på det sätt som krävs och att bolaget inte heller har uppfyllt kravet på att handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse.

Som anges i avsnitt 2.2 är ett fondbolag skyldigt att driva sin verksamhet på ett hederligt, rättvist och professionellt sätt och även i övrigt så att allmänhetens förtroende för fondmarknaden upprätthålls (2 kap. 17 f § första stycket LVF). I denna grundläggande skyldighet ligger bland annat att fondbolaget ska handla med en hög grad av aktsamhet när det väljer och löpande övervakar placeringar av fondmedel (16 kap. 2 § fondföreskrifterna). Nedan prövar Finansinspektionen om Xxxxxx även har brutit mot dessa bestämmelser.

4.5.1 Celinas inställning

Xxxxxx anser att bolaget har handlat med en hög grad av aktsamhet vid investeringarna. Bolaget hänvisar bland annat till rutinen med förhandsgod- kännande från förvaltningschefen respektive vd:n och att det har funnits ytterligare en förvaltare som har kontrollerat investeringarna. Vad gäller investeringen i AIAB lyfter Xxxxxx fram att alla investeringar, i synnerhet i tillväxtbolag, bygger på osäkra antaganden samt att bolaget inför beslutet om deltagandet i nyemissionen tog del av ett externt värderingsunderlag som hade tagits fram av en av storbankerna. Vidare pekar Xxxxxx på det faktum att flera andra institutionella investerare deltog i emissionen i AIAB på samma villkor och att det måste tillmätas betydande vikt. Det ger enligt bolaget stöd för att underlaget för investeringen i AIAB har varit tillräckligt, att förvaltare A:s värdering och antaganden varit rimliga och att förvaltningschefen har gjort en korrekt rimlighetsbedömning. Bolaget hänvisar också till en likviditetsanalys och stresstester för både Småbolagsfonden och Hållbarhetsfonden som bolaget anser visar synnerligen god likviditet i fonderna.

Vad gäller investeringarna i Alcadon, Zalaris och Builddata hänvisar bolaget även till att det fanns en riskanalytiker som analyserade investeringarnas påverkan på fondens risk- och avkastningsprofil, samt ett handlarbord som utförde investeringarna. Vidare framhåller bolaget att det inför dessa investeringar tog fram ett omfattande underlag och hade tillgång till externa analyser av företagen.

4.5.2 Finansinspektionens bedömning

Som framgår av detta beslut har Xxxxxx vid investeringar som bolaget gjort för fonders räkning i flera fall brustit i hanteringen av intressekonflikter och i sin skyldighet att agera uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse.

Genom att agera på detta sätt finns det en stark presumtion för att Xxxxxx inte har

agerat professionellt eller iakttagit den aktsamhet som krävs vid placering av fondmedel. Finansinspektionen noterar vid den här bedömningen särskilt att det var förvaltare A som gjorde analyserna och fattade besluten om investeringarna. Detta trots att förvaltare A själv hade ett intresse av att investeringarna genomfördes.

Vad Celina invänder i denna del är i stort en direkt återspegling av de invändningar som bolaget har mot Finansinspektionens påstående om att Xxxxxx inte har hanterat de intressekonflikter som förekommit. Som Finansinspektionen då konstaterat har de åtgärder som bolaget har vidtagit inte varit tillräckliga för att hantera intressekonflikterna på det sätt som regelverket kräver. Inte heller innebär dessa åtgärder att Celina har agerat professionellt eller med den höga grad av aktsamhet som fondföreskrifterna kräver vid placering av fondmedel.

Vad bolaget bland annat anför om att det har tagit del av ett externt värderingsunderlag och att flera andra institutionella investerare har deltagit i emissionen i AIAB leder inte till någon annan bedömning.

Celina har alltså brutit mot kravet i 16 kap. 2 § fondföreskrifterna på att handla med en hög grad av aktsamhet vid placering av fondmedel. Bolaget har härigenom också brutit mot kravet i 2 kap. 17 f § första stycket LVF på att driva verksamheten hederligt, rättvist och professionellt.

5 Överväganden om ingripande

5.1 Rättsliga utgångspunkter

Finansinspektionen ska, enligt 12 kap. 1 § LVF, ingripa om ett fondbolag har åsidosatt sina skyldigheter enligt LVF, andra författningar som reglerar bolagets verksamhet, fondbestämmelserna, bolagsordningen eller interna instruktioner som har sin grund i en författning som reglerar bolagets verksamhet. Ett ingripande kan bland annat ske genom att Finansinspektionen beslutar om en anmärkning. Om ett fondbolags överträdelse är allvarlig, ska bolagets tillstånd återkallas eller, om det är tillräckligt, varning meddelas.

I 12 kap. 2 § LVF finns bestämmelser om vad Finansinspektionen ska ta hänsyn till vid valet av sanktion. Finansinspektionen ska enligt nämnda paragraf ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den har pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art, skador som uppstått och graden av ansvar. Finansinspektionen får avstå från ingripande om en överträdelse är ringa eller ursäktlig, om fondbolaget gör rättelse eller om någon annan myndighet har vidtagit åtgärder mot bolaget och dessa åtgärder bedöms tillräckliga.

I försvårande riktning ska det, enligt 12 kap. 2 a § LVF, beaktas om fondbolaget tidigare har begått en överträdelse. Vid denna bedömning bör särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna. I förmildrande riktning ska det beaktas om fondbolaget i

väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat Finansinspektionens utredning, och bolaget snabbt har upphört med överträdelsen sedan den har anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen.

Om ett fondbolag har meddelats beslut om anmärkning eller varning enligt 12 kap. 1 § LVF får Finansinspektionen besluta att fondbolaget ska betala en sanktionsavgift (12 kap. 7 § LVF). Sanktionsavgiften får bestämmas till lägst

5 000 kronor och ska fastställas till högst det högsta av ett belopp som per den 17 september 2014 i kronor motsvarade fem miljoner euro, tio procent av bolagets eller, i förekommande fall, motsvarande omsättning på koncernnivå närmast föregående räkenskapsår, eller två gånger den vinst som bolaget gjort till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa (12 kap. 8 § LVF).

När sanktionsavgiftens storlek fastställs ska särskild hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 12 kap. 2 och 2 a §§ LVF samt till fondbolagets finansiella ställning och, om det går att fastställa, den vinst som bolaget gjort till följd av regelöverträdelsen eller de kostnader som undvikits (12 kap. 9 § LVF).

5.2 Bedömning av överträdelserna och val av ingripande

5.2.1 Celinas inställning

Celina anser att Finansinspektionen av rättssäkerhetsskäl bör överväga att inte ingripa mot bolaget eftersom regelverket och tidigare vägledning på området inte ger uttryck för den tolkning som Finansinspektionen preliminärt har gjort av vissa bestämmelser. Att genom en sanktion utforma precisa krav och ge en bestämd innebörd åt mer allmänt hållna författningar strider enligt bolaget mot legalitets- och proportionalitetsprincipen.

Celina gör gällande att de aktuella anmärkningarna i huvudsak avser misstag och i vissa fall beslut och åtgärder av en tidigare anställd förvaltare i bolaget, och att det över tid är svårt att undvika sådant i en organisation. Samtliga aktuella transaktioner skedde i samband med en större översyn av Småbolagsfonden och Hållbarhetsfonden som hängde samman med att fonderna hade presterat svagt en längre tid och behövde nya förvaltningsidéer. Varken före eller efter denna period har fonderna gjort aktiva investeringar i bolag kopplade till AIP-fonderna.

Celina påpekar vidare att bolagets styrelse redan i december 2020 hade gjort nödvändiga uppdateringar av bolagets interna regler för intressekonflikter. Styrelsen ansåg däremot att reglerna behövde ses över och antog dem därför inte fullt ut. Arbetet med att uppdatera regler och rutiner på området påbörjades under våren 2021, men på grund av ett stort antal förändringsprojekt, byte av regelansvarig person och mellankommande semester kunde reglerna inte färdigställas förrän i början av hösten 2021. Bolaget anger att det vid tiden för de aktuella transaktionerna dock hade infört rutiner för att hantera de intressekonflikter som hade uppkommit genom ägarbytet som skedde hösten 2020.

Celina medger att bolagets hantering i vissa delar kunde ha varit bättre och att det har tagit för lång tid att få ett uppdaterat ramverk för hantering av intressekonflikter på plats. Xxxxxx menar dock att bolaget har vidtagit relevanta åtgärder, utvärderat åtgärderna när det har funnits anledning till det och kontinuerligt stärkt rutinerna från tiden för AIP-fondernas förvärv av aktier i bolaget i september 2020.

Xxxxxx uppger vidare att bolaget har vidtagit flera åtgärder för att anpassa sig efter Finansinspektionens synpunkter i ärendet. Bland annat har flera av bolagets tidigare medarbetare slutat och det finns inte längre några anställda med insyn i Athanasegruppen. Förvaltningsorganisationen är därmed helt fristående från Athanasegruppen. Den tidigare styrelseordföranden har avgått och styrelsen består numera uteslutande av personer som saknar koppling till Athanase- gruppen. Ett detaljerat register över identifierade intressekonflikter hade dessutom upprättats redan innan Finansinspektionen inledde sin undersökning.

Vidare anger bolaget att portföljförvaltningen av de fonder som berörs av ärendet har lagts ut till en extern part och att en investeringskommitté som ska godkänna alla väsentliga investeringsbeslut har inrättats.

Celina uppger även att bolaget i maj 2022 har genomfört förändringar i dess interna regler, rutiner och åtgärder för att hantera intressekonflikter. Bland annat får inte bolaget längre för en fonds räkning investera i eller utöka en investering i ett bolag, eller utöva rösträtter på bolagsstämman i ett bolag där AIP-fonderna, AIP-förvaltarna, AIAB eller en känd ägare eller företrädare för AIP-förvaltarna har ett innehav som är känt för bolaget. Bolaget får inte heller för egen räkning ingå avtal eller utföra transaktioner med AIP-fonderna, AIP-förvaltarna, AIAB eller en känd ägare eller företrädare för AIP-förvaltarna. En ledamot med intressen eller uppdrag inom AIP-fonderna, AIP-förvaltarna, AIAB eller indirekta ägarbolag till AIP-förvaltarna får inte delta i ärenden som rör avtal, transaktioner eller motsvarande med eller avseende en entitet eller intressent inom Athanasegruppen. En sådan ledamot får inte heller delta i frågor som rör bolagets regler, rutiner eller åtgärder för att hantera intressekonflikter, eller regler för förvaltningen av bolagets fonder. Vidare får bolaget inte anställa personal som har intressen eller uppdrag inom AIP-fonderna, AIP-förvaltarna, AIAB eller indirekta ägarbolag till AIP-förvaltarna. Alla typer av sidouppdrag och innehav i onoterade bolag för anställd personal ska numera förhands- godkännas av vd och uppdraget ska nekas vid risk för intressekonflikt.

Dessutom har bolaget skapat en rutin för att utreda det indirekta ägandet av bolaget och dess nära förbindelser. Funktionen för regelefterlevnad ska vidare varje kvartal efterfråga en fullständig redovisning från Athanasegruppen om vilka bolag som ingår i gruppen och om vilka kapitalförvaltande bolag och investeringsbolag som gruppen har intressen i.

Celina anser att det vid ett eventuellt ingripande ska beaktas att Pensionsmyndigheten har sagt upp avtalen mellan bolaget och myndigheten när det gäller bolagets samtliga fyra fonder och att det har lett till intäktsbortfall.

Dessutom menar bolaget att det inte finns några uppgifter till stöd för att

fondandelsägare faktiskt har lidit skada, eller att det har uppstått skada när det gäller investerarskyddet eller hur marknaderna och ekonomin i allmänhet fungerar. Vidare ägde de aktuella händelserna rum under en begränsad period och de har inte varit systematiska. Celina framhåller också att omständigheterna i de flesta av fallen är kopplade till specifika händelser och medarbetare som inte längre arbetar för bolaget.

När det gäller Celinas finansiella ställning anger bolaget att det inte har gjort några vinster eller undvikit några kostnader till följd av det som Finans- inspektionen preliminärt har bedömt vara överträdelser.

Det är omständigheter som bolaget anser behöver beaktas vid en eventuell sanktionsavgift. Celina uppger slutligen att bolaget inte tidigare har begått några överträdelser av regelverk som reglerar dess verksamhet, att bolaget aktivt har samarbetat med Finansinspektionen och dessutom har under- lättat utredningen, samt att bolaget snabbt har upphört med de överträdelser som har påtalats.

Celina anser i första hand att Finansinspektionen ska avstå från ett ingripande eftersom det finns skäl att anse att eventuella överträdelser är ringa eller ursäktliga. Bolaget menar i vart fall att överträdelserna inte kan anses vara allvarliga och att bolagets agerande inte har varit klandervärt. Om Finans- inspektionen väljer att ingripa mot bolaget och förena ingripandet med en sanktionsavgift anser Xxxxxx att inspektionen bör beakta det som bolaget har fört fram och att bolaget har vidtagit omfattande åtgärder till följd av Finansinspektionens synpunkter.

5.2.2 Finansinspektionens bedömning

Finansinspektionens undersökning visar att det har funnits stora brister i Celinas hantering av intressekonflikter. Som framgår av beslutet har bolaget bland annat haft brister i sina rutiner och inte vidtagit tillräckliga åtgärder för att förhindra att fondandelsägarnas intressen påverkas negativt av uppkomna intressekonflikter. Bolaget har således inte heller uppfyllt kravet på att ha en organisation som minskar risken för intressekonflikter som kan påverka fondandelsägares intressen negativt. Vidare har bolaget inte uppfyllt kraven på att handla med en hög grad av aktsamhet vid placering av fondmedel och att handla uteslutande i andelsägarnas gemensamma intresse. Det som Celina, med hänvisning till legalitetsprincipen, har invänt om att de aktuella reglerna inte kan ligga till grund för ett ingripande saknar grund.

De överträdelser som Xxxxxx har begått är sådana att det finns skäl att ingripa mot bolaget. Finansinspektionen bedömer att överträdelserna inte har varit vare sig ringa eller ursäktliga. Det förhållandet att Pensionsmyndigheten har sagt upp sina fondavtal med Celina med hänvisning till väsentligen samma omständigheter som ligger till grund för Finansinspektionens ingripande utgör inte skäl för Finansinspektionen att avstå från att ingripa.

När det gäller valet av ingripande konstaterar Finansinspektionen att de regler som Celina har brutit mot tillhör de mest centrala regler som ett fondbolag är skyldigt att följa. Reglerna är grundläggande för att upprätthålla skyddet för investerarna och förtroendet för marknaden. Bolagets bristande hantering av intressekonflikter i verksamheten har inneburit att relevanta personer i bolaget kan ha satt sina egna intressen framför andelsägarnas. De rutiner som bolaget har tillämpat har inte gett fondandelsägarna nödvändigt skydd mot att drabbas av förluster på grund av bristande intressekonfliktshantering. Överträdelserna har alltså kunnat leda till allvarliga konsekvenser för enskilda investerare (prop.

2007/08:57 s. 75).

Celina anför att bolaget i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat Finansinspektionens utredning och snabbt upphört med överträdelsen sedan den påtalats av inspektionen samt att det ska beaktas i förmildrande riktning (12 kap. 2 a § andra stycket LVF). Enligt Finansinspektionens uppfattning har Xxxxxxx samarbete i ärendet inte varit mer aktivt än vad som rimligen förväntas av ett bolag under tillsyn. Redan av detta skäl är omständigheterna inte sådana att de ska beaktas i förmildrande riktning.

Sammanfattningsvis bedömer Finansinspektionen att de konstaterade överträdelserna är allvarliga. Valet står då mellan att återkalla tillståndet och att tilldela bolaget en varning. Vid denna bedömning konstaterar Finansinspektionen att Xxxxxx har vidtagit flera åtgärder för att komma till rätta med bristerna. Bolaget uppger att det har uppdaterat sina interna regler och sin dokumentation för intressekonflikter. Enligt Xxxxxx får bolaget inte längre investera i eller utöka en investering i ett bolag där AIP-fonderna, AIP- förvaltarna, AIAB eller en känd ägare eller företrädare för AIP-förvaltarna har ett innehav som är känt för bolaget. Dessutom uppger bolaget att det numera har en styrelse och en förvaltningsorganisation som saknar koppling till Athanasegruppen. Mot den bakgrunden saknas det enligt Finansinspektionen skäl att anta att bolaget kommer att begå liknande överträdelser på nytt. Det är därför tillräckligt att, trots överträdelsernas allvar, tilldela bolaget en varning.

Med hänsyn till överträdelsernas art och omfattning ska varningen förenas med en sanktionsavgift. Det är inte möjligt att fastställa om bolaget har gjort en vinst till följd av regelöverträdelserna. Av Celinas uppgifter har inte annat framkommit än att bolaget inte ingår i en koncern i den mening som avses i LVF. Enligt årsredovisningen för 2021 hade bolaget en omsättning på cirka 193 miljoner kronor. Tio procent av omsättningen ger alltså ett belopp på 19,3 miljoner kronor. Det innebär att det högsta belopp som sanktionsavgiften enligt lag kan fastställas till är ett belopp som per den 17 september 2014 i kronor motsvarade fem miljoner euro, det vill säga cirka 46 miljoner kronor.

När Finansinspektionen bestämmer storleken på en sanktionsavgift ska inspektionen ta särskild hänsyn till sådana omständigheter som också ska beaktas vid valet av sanktion samt till fondbolagets finansiella ställning och, om det går att fastställa, den vinst som fondbolaget har gjort till följd av regelöverträdelsen. Det innebär att sanktionsavgiftens storlek ska spegla hur allvarliga

överträdelserna är samtidigt som den sätts i relation till bolagets finansiella ställning. Med finansiell ställning avses exempelvis företagets årsomsättning, men även andra faktorer som exempelvis ett utdömt skadestånd eller en ålagd företagsbot bör kunna beaktas (prop. 2015/16:170 s. 159). Att hänsyn tas till den juridiska personens finansiella ställning är för att avgiften ska ha en tillräckligt avskräckande effekt (a. prop. s. 120). Vad som upplevs som en avskräckande avgift för ett mindre fondbolag med måttlig omsättning kan framstå som i det närmaste obetydligt för fondbolag med stora ekonomiska resurser (prop.

2007/08:57 s. 100).

Finansinspektionen utgår vid sanktionsavgiftens bestämmande normalt från omsättningen hos det berörda företaget eller, i förekommande fall, koncernen för att säkerställa en enhetlig tillämpning och att ingripandet blir lika kännbart för ett företag oavsett hur stor omsättningen är (jfr Finansinspektionens avgöranden i FI dnr 19-2342 och 20-21809).

Finansinspektionen har som nämns inte kunnat fastställa om Xxxxxx har gjort någon vinst till följd av överträdelserna. I övrigt redogör Finansinspektionen ovan för inspektionens bedömning av överträdelsernas allvar. Inspektionen beaktar de omständigheter som anges där även när inspektionen bestämmer sanktionsavgiftens storlek. Med hänsyn till hur allvarliga överträdelserna är, samt med beaktande av bolagets finansiella ställning, anser Finansinspektionen att sanktionsavgiften ska bestämmas till 10 miljoner kronor. Denna sanktionsavgift är proportionerlig och väl avvägd. Enligt Finansinspektionens bedömning är avgiften inte så stor att bolagets finansiella ställning och förmåga att fullgöra kapitalkravet under pågående verksamhet enligt 2 kap. 8–10 §§ LVF, samt 7 kap. 5 § LAIF, äventyras.

Sanktionsavgiften tillfaller staten och faktureras av Finansinspektionen när beslutet har vunnit laga kraft.

FINANSINSPEKTIONEN

Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx

Styrelseordförande

Xxxxxx Xxxxx

Senior jurist

Beslutet har fattats av Finansinspektionens styrelse (Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx, ordförande, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx, generaldirektör) efter föredragning av den seniora juristen Xxxxxx Xxxxx. I den slutliga handläggningen har också chefsjuristen Xxxx Xxxxxxxxx, områdeschefen Xxxxxxx

Xxxxxxx, avdelningschefen Xxxxx Xxxxxxxx, biträdande avdelningschefen Xxxxxx Xxxxx, rådgivaren Xxxxxxx Xxxxxxxxx och den seniora finansinspektören Xxxx Xxxxxxxxxx deltagit.

Bilaga – Hur man överklagar

Kopia: Celina Fondförvaltning AB:s verkställande direktör

Delgivningskvitto

Varning och sanktionsavgift

FI dnr 22-4684

Finansinspektionen

Box 7821

103 97 Stockholm

Tel x00 0 000 000 00

xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx xxx.xx.xx

Handling:

Beslut avseende varning och sanktionsavgift meddelat den 16 november 2022 till Celina Fondförvaltning AB

Jag har i dag, i egenskap av behörig firmatecknare eller ombud, tagit emot handlingen.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Datum Namnteckning

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Namnförtydligande

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Eventuellt ny adress

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Genom att skriva under delgivningskvittot bekräftar du bara att du har tagit emot handlingen. Det är inte ett bevis på att du godkänner innehållet i den. Det är viktigt att du skickar tillbaka kvittot till Finansinspektionen så fort som möjligt. Om du inte gör det kan vi delge dig på annat sätt, till exempel genom en stämningsman.

Glöm inte att ange vilket datum du tog emot handlingen.

Hur man överklagar

Om ni anser att beslutet är felaktigt kan ni överklaga det genom att skriva till förvaltningsrätten. Ställ överklagandet till Förvaltningsrätten i Stockholm, men skicka det till Finansinspektionen, Box 7821, 103 97 Stockholm, eller till xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx.

Ange följande i överklagandet:

• Namn, personnummer eller organisationsnummer, postadress, e-postadress och telefonnummer.

• Vilket beslut ni överklagar och ärendets nummer.

• Vilken ändring ni vill ha och varför ni anser att beslutet ska ändras.

Om ni anlitar ett ombud, ska ombudets namn, postadress, e-postadress och telefonnummer anges.

Överklagandet ska ha kommit in till Finansinspektionen inom tre veckor från den dag ni fått del av beslutet.

Om överklagandet har kommit in i rätt tid kommer Finansinspektionen att pröva om beslutet ska ändras och sedan skicka överklagandet, handlingarna i det överklagade ärendet och eventuellt nytt beslut till Förvaltningsrätten i Stockholm.