SBT Properties AB (publ)
SBT Properties AB (publ)
Skriftligt förfarande
1
Juli 2020
Bakgrund
Denna investerarpresentation (detta "Presentationsmaterial") har upprättats av SBT Properties AB (publ) ("Emittenten", och tillsammans med dess direkta och indirekta dotterbolag från tid till annan, "Koncernen") enbart för användning i anslutning till det planerade skriftliga förfarandet (En. written procedure) för vissa föreslagna ändringar och avståenden från rättigheter (En. waivers) ("Förslaget") avseende obligationsvillkoren (En. terms and conditions) ("Obligationsvillkoren") för Emittentens seniora säkerställda obligationer med ISIN SE0011256296 (SEK-obligationer), NO0010823628 (NOK- obligationer) och SE0011256304 (EUR-obligationer) ("Obligationerna") och får inte kopieras eller distribueras i delar eller i sin helhet till någon annan person. Solicitation agent för Förslaget är JOOL Corporate Finance AB ("Solicitation Agent"). Detta Presentationsmaterial är enbart framtaget i informativt syfte och utgör inte ett erbjudande om att sälja eller köpa någon eller några av Obligationerna. Genom att delta på ett möte där detta Presentationsmaterial framförs eller genom att ta del av detta Presentationsmaterial accepterar du att vara bunden av följande villkor och begränsningar.
Bekräftelse av behörighet att ta del av Presentationsmaterialet
För att vara behörig att ta del av detta Presentationsmaterial måste du vara en icke-U.S. person och befinna dig utanför USA och i övrigt vara behörig att lagligen delta i Förslaget från Emittenten till Obligationsinnehavarna. Genom att få tillgång till detta Presentationsmaterial ska du anses ha bekräftat till Emittenten och Solicitation Agent att:
du är innehavare av en eller flera Obligationer (en "Obligationsinnehavare");
varje e-postadress som du har angett för detta syfte eller till vilken detta Presentationsmaterial har levererats till (så som tillämpligt) är inte belägen i USA; du är en person som det är lagligt att sända detta Presentationsmaterial till i enlighet med tillämplig lagstiftning;
du är inte en U.S. person och agerar inte till förmån för en U.S. person eller för en sådan persons räkning; och du samtycker till att erhålla detta Presentationsmaterial via elektronisk överföring.
Inget erbjudande
Detta Presentationsmaterial och Förslaget utgör inte ett erbjudande om säljande av värdepapper.
Allmänna begränsningar avseende distribuering
Detta Presentationsmaterial har tillhandahållits till dig på grundval av att du är en person till vilken detta Presentationsmaterial lagligen kan tillhandahållas i enlighet med tillämplig lagstiftning i den jurisdiktion i vilken du befinner dig i eller har hemvist. Varken detta Presentationsmaterial eller någon kopia av detta Presentationsmaterial eller kopia av information häri utfärdas eller får distribueras direkt eller indirekt, till eller i Kanada, Australien, Hongkong, Italien, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Cypern, Storbritannien eller USA (eller till någon U.S. person som omfattas av regel 902 i Regulation S enligt U.S. Securities Act), eller till någon annan jurisdiktion i vilken sådan distribution skulle vara olaglig, med undantag för vad som föreskrivs häri och enligt tillämpliga undantag enligt lagstiftning i sådan jurisdiktion. Varken Koncernen eller Solicitation Agent eller någon av dess moderbolag eller dotterbolag eller någon av sådant bolags styrelseledamöter, ledning, medarbetare, rådgivare eller representanter (gemensamt benämnda "Representanter") har vidtagit några åtgärder för att tillåta distributionen av detta Presentationsmaterial i någon jurisdiktion där någon åtgärd krävs för ett sådant syfte. Distributionen av detta Presentationsmaterial och en Obligationsinnehavares deltagande i Förslaget kan begränsas av lagstiftning i vissa jurisdiktioner, och personer som tar del av detta Presentationsmaterial bör skaffa sig upplysningar om och observera varje sådan begränsning. Underlåtenhet att efterleva sådan begränsning kan utgöra en överträdelse av tillämplig värdepapperslagstiftning i sådan jurisdiktion. Varken Solicitation Agent eller någon av dess Representanter ska bära något ansvar (på grund av oaktsamhet eller på annat vis) för någon som helst förlust eller skada som uppstår med anledning av användning av detta Presentationsmaterial eller något innehåll häri eller på annat sätt uppstår i anslutning till detta Presentationsmaterial. Varken Koncernen eller Solicitation Agent har godkänt ett erbjudande om värdepapper till allmänheten, eller har åtagit sig eller planerar att åta sig att vidta åtgärder för att erbjuda värdepapper till allmänheten som kräver ett offentliggörande av ett erbjudandeprospekt i någon medlemsstat tillhörande det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och detta Presentationsmaterial är inte ett prospekt i den mening som åsyftas i Förordning (EU) 2017/1129.
Inget ansvar
All information som presenteras i detta Presentationsmaterial har erhållits från Koncernen eller från för allmänheten tillgängligt material. Även om Solicitation Agent har försökt att bidra till att ge en korrekt bild av Förslaget ska varken Solicitation Agent eller någon av dess Representanter ha något som helst ansvar för direkt eller indirekt användning av detta Presentationsmaterial. Därutöver har information i detta Presentationsmaterial inte verifierats av någon oberoende källa, ingen due diligence har genomförts och Solicitation Agent bär inget ansvar för, och ger ingen garanti (varken uttryckligen eller underförstått) eller utfästelse vad avser graden av riktighet och fullständighet, eller ger något bestyrkande av informationen i detta Presentationsmaterial. Detta Presentationsmaterial är daterat i juli 2020. Varken tillhandahållandet av detta Presentationsmaterial eller diskussioner mellan Koncernen eller Solicitation Agent och någon av mottagarna ska, under några som helst omständigheter, anses indikera att det inte har skett några förändringar av Koncernens verksamhet sedan detta datum. Koncernen åtar sig inte att granska eller bekräfta, eller att för allmänheten offentliggöra eller på annat sätt till Obligationsinnehavarna eller annan person tillhandahålla, några revideringar av informationen i detta Presentationsmaterial för att reflektera händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår efter datumet för detta Presentationsmaterial. Ingen garanti kan ges att Förslaget kommer godkännas av Obligationsinnehavarna.
Framtidsinriktade uttalanden
Viss information i detta Presentationsmaterial, inklusive information om Koncernens avsikter eller framtida finansiella eller operationella prestationer och andra uttalanden som uttrycker Koncernledningens förväntningar, beräkningar eller estimat för framtida prestationer utgör framtidsinriktade uttalanden (begrepp som "förutser", "tror", "estimerar", "förväntar", "beräknar" och liknande uttryck är, när de används i detta dokument i relation till Koncernen eller dess ledning, avsedda att identifiera framtidsinriktade uttalanden). Sådana uttalanden är baserade på flera uppskattningar och antaganden som förvisso betraktades som rimliga av ledningen vid tidpunkten dessa gjordes men som är förbehållna betydande affärsmässiga, konkurrensmässiga och ekonomiska osäkerhetsfaktorer. Koncernen varnar för att sådana uttalanden innefattar kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan innebära att Koncernens faktiska finansiella resultat, prestationer och bedrifter väsentligen skiljer sig från Koncernens estimerade framtida resultat, prestationer och bedrifter uttryckta eller underförstådda genom sådana framåtinriktade uttalanden.
Ingen due diligence
Ingen legal eller finansiell due diligence har utförts avseende Koncernen. Det kan således finnas risker relaterade till Förslaget och Koncernen som inte är inkluderade i detta Presentationsmaterial och som kan ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning, intäkter och resultat.
Ingen legal rådgivning eller affärs-, investerings-, kredit- eller skatterådgivning
Obligationerna och Förslaget innefattar hög risk. Flertalet faktorer skulle kunna medföra att Koncernens faktiska resultat, prestationer och bedrifter är väsentligen annorlunda från varje framtida resultat, prestation eller bedrift som kan vara uttryckt eller underförstådd genom uttalanden eller genom information i detta Presentationsmaterial, inklusive bland annat risker eller osäkerheter associerade med Koncernens verksamhet, segment, utveckling, tillväxt, finansiering och marknadsacceptans, och mer allmänt, generella ekonomiska förutsättningar och affärsförhållanden, förändringar i nationell och utländsk lagstiftning, skatter, förändringar i konkurrens och prissättningsmiljöer, fluktuationer i valutakurser, räntor och av andra faktorer. Genom att delta på ett möte där detta Presentationsmaterial presenteras eller genom att ta del av detta Presentationsmaterial, bekräftar du att du är ensamt ansvarig för att bilda dig och förlita dig på en egen bedömning av marknaden och Koncernens marknadsposition och att du kommer att utföra din egna analys och bli ensamt ansvarig för att bilda din egna uppfattning av Förslaget, den potentiella framtida utvecklingen av Koncernen, dess verksamhet samt Obligationerna och andra värdepapper. Innehållet i detta Presentationsmaterial ska inte tolkas som legal rådgivning, eller som affärsmässig-, kredit-, investerings- eller skatterådgivning. Varje mottagare bör konsultera med sina egna legala rådgivare och med sina egna affärs-, kredit-, investerings- och skatterådgivare för att erhålla sådan rådgivning. Varje Obligationsinnehavare måste avgöra lämpligheten av Förslaget i ljuset av sina egna förutsättningar. I synnerhet bör varje Obligationsinnehavare:
a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en meningsfull utvärdering av Förslaget, Obligationerna, sakförhållandena och riskerna med Obligationerna, Obligationsvillkoren (så som ändrade genom
Förslaget) och informationen häri eller så som inkorporerad genom hänvisning i detta dokument eller i annan tillämplig bilaga;
b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analysverktyg för att utvärdera, i kontexten av dennes särskilda finansiella situation, Förslaget, Obligationerna, Obligationsvillkoren (så som förändrade genom Förslaget) och effekten andra obligationer kan ha på dennes investeringsportfölj;
c) ha tillräckliga finansiella resurser och likviditet för att bära alla de risker en investering i Obligationerna (så som förändrade genom Förslaget) medför;
d) grundligt förstå Förslaget och Obligationsvillkoren (så som förändrade genom Förslaget); och
e) kunna utvärdera (antingen på egen hand eller med hjälp av en finansiell rådgivare) möjliga scenarier för ekonomiska och räntefaktorer och andra faktorer som kan påverka dennes investering och dess förmåga att bära relevanta risker.
Solicitation Agent gör inga som helst rekommendationer i förhållande till om Obligationsinnehavarna ska delta i Förslaget. Solicitation Agent har inte engagerat och avser inte engagera någon oberoende representant för Obligationsinnehavarna i syfte att förhandla Förslaget eller att upprätta en rapport avseende Förslagets lämplighet och rimlighet. Solicitation Agent tar inte ställning till huruvida du borde delta i Förslaget.
Detta Presentationsmaterial berör inte skatteeffekter för Obligationsinnehavare. Obligationsinnehavare uppmanas att rådfråga deras egna oberoende finansiella och andra professionella rådgivare avseende Förslagets eventuella skatteeffekter för dem under tillämplig lagstiftning i relevant jurisdiktion. Obligationsinnehavarna är ansvariga för sina egna skatter har ingen regressrätt i förhållande till Emittenten, Solicitation Agent eller någon av dess Representanter beträffande skatter som uppstår i anslutning till eller med anledning av Förslaget.
Ansvar för att iaktta föreskrifterna för förfarandet avseende Förslaget
Obligationsinnehavarna är ansvariga för att efterleva alla förfarandeföreskrifter så som föreskrivna i kallelsen till skriftligt förfarande för att kunna delta och rösta i förhållande till Förslaget. Varken Emittenten eller Solicitation Agent tar på sig något ansvar för att informera en Obligationsinnehavare om oriktigheter med avseende på sådan Obligationsinnehavares deltagande i Förslaget (inklusive eventuella motsägelser eller andra felaktigheter, manifesterande eller på annat sätt, i någon röstningsinstruktion).
Intressekonflikt
Solicitation Agent och/eller dess Representanter kan inneha aktier, optioner eller andra värdepapper relaterade till Koncernen och kan, som uppdragsgivare eller agent, köpa eller sälja sådana värdepapper.
Solicitation Agent kan ha andra ekonomiska intressen i transaktioner som involverar dessa värdepapper eller Koncernen.
Ersättning till Solicitation Agent
Solicitation Agent kommer erhålla en ersättning för dess uppdrag beträffande Förslaget. Ersättningen betalas av Emittenten.
Revisionsgranskning av finansiell information
Den finansiella informationen i detta Presentationsmaterial (om någon) har inte granskats av Koncernens revisor eller av någon annan revisor eller finansiell expert. Med anledning av detta finns det en risk att finansiell information inte har upprättats i enlighet med tillämpliga eller rekommenderade redovisningsprinciper och kan vidare innehålla inkorrekta uppgifter och/eller felberäkningar. Koncernen är källan till den finansiella informationen, och ingen av Solicitation Agent eller någon av dess Representanter ska bära något ansvar (på grund av oaktsamhet eller på annat vis) för någon oriktighet i den finansiella information som finns i detta Presentationsmaterial.
Tillämplig lag och jurisdiktion
Detta Presentationsmaterial lyder under svensk rätt och varje tvist som uppstår i förhållande till detta Presentationsmaterial ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Sammanfattning
Bakgrund
SBT Properties AB (publ) (”Emittenten”) är ett dotterbolag till Skärgårdens Byggteknik i Göteborg AB (”Koncernen” eller ”SBT”) - en fastighetskoncern som grundades 2003 av Xxxxxx Xxxxxxxx. Den ursprungliga idén var att bygga hus i skärgården på den svenska västkusten, men efter en framgångsrik konvertering av ett loft till lyxlägenheter skiftade SBT sitt huvudfokus. SBT: s projektportfölj innehöll fyra projekt, det största var Danaplatsen där SBT skulle bygga ett lägenhetskomplex om cirka 175 lägenheter. Projektportföljen innehöll också utveckling av två vindsvåningar och en bostadsrättsförening med sju lägenheter. Emmittenten reste en obligation om 67 MSEK för att finansiera förvärvet av två projekt, finansiera byggnation och refinansiera befintlig skuld.
För en framgångsrik inlösen av obligationerna vid förfall var slutförandet av Danaplatsen essentiellt, men på grund av förseningar med bygglovet var en full återbetalning inte möjlig. Istället skiftade Emittenten sitt fokus till att sälja Danaplatsen för att återfå så mycket värde som möjligt till förmån för Obligationsinnehavarna. Covid-19-pandemin har påverkat försäljningsprocessen negativt, både vad gäller användningsområde och pris. Emittenten var i slutskedet av förhandlingarna med en köpare till Danaplatsen men priset trycktes ner återigen och var för lågt för att kunna genomföra en affär. Emittenten är av uppfattningen att Danaplatsen är värd mycket mer och att Obligationsinnehavarna skulle dra nytta av en omstart i försäljningsprocessen. Emittenten har redan engagerat Newsec till att genomföra en bred försäljningsprocess med start i augusti och prospektet är nästan färdigställt. Emittenten föreslår därför en framskjutning av återbetalningsdagen för att genomföra försäljningsprocessen.
Förslaget i korthet
Scenarier
Emittenten föreslår att:
▪
▪
▪
I alla tre scenarier kommer Obligationens nominella belopp täckas.
I Base case och Base case + kommer även upplupen samt framtida ränta att täckas.
Obligationsinnehavarna kommer också att erhålla ett premium om 2% I det fall nettolikviden från försäljningen av Danaplatsen täcker det.
All upplupen ränta betalas vid återbetalning, inklusive ränta fram till den dagen
Emittenten ska kunna resa kapital för, och ställa säkerhet över, förvärvet av Sannegården 26:1 Kapital på spärrkontot kan användas till utvecklings- och transaktionskostnader
Obligationen förlängs med 1 år för att genomföra försäljningsprocessen avseende Danaplatsen
▪
▪
▪
▪
120
100
80
60
40
20
0
Bond Conservative Base case Base case +
Bakgrund
▪ Som tillkännagavs i meddelandet till obligationsinnehavarna, publicerat av Intertrust (Sweden) AB (”Agenten”) den 8 november 2019, har Emittenten jobbat för att hitta en köpare till Emittentens återstående projekt vid Danaplatsen.
▪ Emittentens beslut att sälja projektet Danaplatsen istället för att slutföra bygget, fattades främst på grund av förseningar med bygglovet och den förväntade intäkten från en försäljning av Danaplatsen var vid den tidpunkten tillräckligt för att återbetala Obligationerna till fullo.
▪ Dock har försäljningsprocessen blivit negativt påverkad av de försämrade marknadsförhållandena och oron i ekonomin som orsakats av Covid-19-pandemin och potentiella köpare har varit försiktiga med sina investeringsbeslut.
▪ På grund av de rådande marknadsförhållandena har Emittenten inte lyckats hitta en köpare som var villig att köpa projektet för ett belopp som skulle räcka för att återbetala obligationen i sin helhet med upplupen ränta.
Bakgrund
▪ I de tidiga förhandlingarna med en potentiell köpare, före utbrottet av Covid-19-pandemin, var det diskuterade priset betydligt högre och tillräckligt för att återbetala obligationerna i sin helhet.
▪ Som en konsekvens av att vissa potentiella köpare har varit försiktiga och att andra utnyttjat förutsättningarna till sin fördel har priserna fallit, särskilt för dom i en pressad situation.
▪ Därtill har nuvarande marknadsförhållanden påverkat användningsområdet av fastigheten. Målet var ursprungligen att sälja det som en fastighet ämnad för företagsbostäder.
▪ En sådan transaktion skulle ha betydande fördelar gällande moms och därmed öka nettoköpeskillingen. På grund av Covid-19-pandemin har tyvärr efterfrågan på företagsbostäder minskat och projektet har istället marknadsförts som en vanlig hyresfastighet utan sådana momsförmåner.
Vägen framåt
▪ Emittenten bedömer att det finns goda möjligheter att sälja Danaplatsen till ett högre pris än de nivåer som diskuterats under juni månad och att Obligationsinnehavarna skulle dra nytta av en omstart i försäljningsprocessen.
▪ Med avsikt att uppfylla sina skyldigheter gentemot Obligationsinnehavarna har Emittenten engagerat Newsec till att genomföra en bred försäljningsprocess med start i augusti och prospektet är nästan färdigställt.
▪ En sådan process skulle underlättas av att Emittenten inte är i default och det föreslås därför en framskjutning av återbetalningsdagen för att genomföra försäljningsprocessen.
▪ För att kunna köpa tomten från kommunen samt refinansiera banklånet föreslås ändringar av
obligationsvillkoren för att kunna göra en kapitalresning i det syftet.
Bred process
▪ Att engagera en professionell mäklare i Newsec till att genomför en bred process med alla underliggande steg kommer att öka möjligheterna att få ut det bästa marknadsvärdet.
▪ Försäljningen av Danaplatsen kommer att dra nytta av Newsecs’ nätverk, fullödiga
prospekt, budgivning och förhandling.
Nyckelpunkter
Ingen default
Marknadsförutsättningar
Byggkostnader
▪ En stor faktor i uträkningen av nettoköpeskillingen är avdraget för
byggkostnader. Ju lägre byggkostnad desto högre köpeskilling.
▪ Emittenten fick nyligen en offert från ett av de största byggbolaget till ett signifikant lägre pris än vad som tidigare diskuterats med andra parter.
▪ Aktiemarknaden har delvis återhämtat sig efter turbulensen som följd av covid- 19-utbrottet och en mer stabila förutsättningar skulle gynna försäljningen av Danaplatsen.
▪ Om efterfrågan på företagsbostäder kommer tillbaka finns en potentiell uppsida vad gäller moms.
▪ En förlängning av obligationen häver uppsägningsgrunden vilket förbättrar Emittentens förhandlingsposition gentemot köpare.
▪ Försäljningen kan gå genom processens olika steg utan att forceras p.g.a. uppsägningsgrunden.
Scenarier
Variablerna i nedan scenarier är; Överenskommet fastighetsvärde, Byggkostnader och Moms på byggkostnaderna. Överenskommet fastighetsvärde i Base case + är det som diskuterades med en potentiell köpare så sent som i juni 2020. Byggkostnaden i Base case + är i nivå med offerten från ett av de största byggbolagen i Sverige som Emittenten fick i juni 2020.
▪ Obligationen
Nominellt belopp | 67,0 |
Upplupen ränta | 8,0 |
Tillkommande ränta* | 4,0 |
Totalt | 79,5 |
120
100
80
60
40
▪ Konservativt
Fastighetsvärde | 375,0 |
Senior skuld | -16,0 |
Mark | -47,0 |
Byggkostnader | -170,0 |
Moms på byggnation | -42,5 |
Övrigt | -20,0 |
Köpeskilling | 79,5 |
Finansiering & ränta** | -10,0 |
Nettobelopp | 69,5 |
▪ Base case
Fastighetsvärde | 385,0 |
Senior skuld | -16,0 |
Mark | -47,0 |
Byggkostnader | -165,0 |
Moms på byggnation | -41,3 |
Övrigt | -20,0 |
Köpeskilling | 95,7,0 |
Finansiering & ränta** | -10,0 |
Nettobelopp | 85,7 |
▪ Base case +
Fastighetsvärde | 395,0 |
Senior skuld | -16,0 |
Mark | -47,0 |
Byggkostnader | -160,0 |
Moms på byggnation | -40,0 |
Övrigt | -20,0 |
Köpeskilling | 107,0 |
Finansiering & ränta** | -10,0 |
Nettobelopp | 102,0 |
I Base case och Base case + kommer även upplupen samt framtida ränta att täckas.
Obligationsinnehavarna kommer också att erhålla ett premium om 2% i det fall nettolikviden från försäljningen av Danaplatsen täcker det.
I alla tre scenarier kommer Obligationens nominella belopp täckas.
▪
▪
▪
Återbetalning
20
0
Obligation Konservativt Base case Base case +
* 6 månaders tillkommande ränta på obligationen, under antagandet att försäljningen av Danaplatsen genomförs i November 2020.
8
** Finansieringskostnader och ränta på ett eventuellt nytt lån efter sommaren som ska användas till att refinansiera det seniora skulden samt förvärva marken från kommunen (med antagande om en försäljning av Danaplatsen i November 2020).
Mot bakgrund av ovanstående föreslår Emittenten ("Förslaget") att Obligationsinnehavarna godkänner att:
i. ändra Obligationsvillkoren i enlighet med den ändringsmarkerade version som finns bifogad i Bilaga 1 (de "Ändrade Obligationsvillkoren") vilket, bland annat, inkluderar följande ändringar:
a) en ny bestämmelse enligt vilken upplupen Ränta från 29 maj 2019 och framåt inte ska betalas förrän den Slutliga Förfallodagen (eller sådan tidigare dag som Obligationerna återbetalas i sin helhet);
b) en förlängning av Obligationernas löptid med ett år för att ge Emittenten ytterligare tid på sig att genomföra avyttringen av Danaplatsen-Projektet;
c) ett nytt åtagande från Emittenten om att genomföra en obligatorisk total återbetalning av Obligationerna till ett pris motsvarande det nominella beloppet jämte upplupen men obetald Ränta, i det fall Emittenten avyttrar Danaplatsen-Projektet, förutsatt att Emittenten också ska betala en premie på upp till två (2) procent av det Nominella Beloppet för Obligationerna i den utsträckning nettolikviden från avyttringen av Danaplatsen-Projektet räcker för att finansiera betalningen av en sådan premie;
d) ett nytt tillägg till definitionen av "Tillåten Skuldsättning" (eng. Permitted Debt) enligt vilket Emittenten och/eller Danaplatsen Fastighets får ta upp ny Finansiell Skuldsättning till ett sammanlagt belopp om upp till 90 000 000 SEK i syfte att (i) finansiera förvärvet av fastigheten Sannegården 26:1, (ii) refinansiera Danaplatsen Fastighets befintliga skulder inklusive ett lån från Tjörns Sparbank, (iii) finansiera betalningar av utvecklingskostnader relaterade till Danaplatsen-Projektet och/eller (iv) finansiera stämpelskatt för nya fastighetsinteckningar utfärdade i fastigheten Sannegården 26:1 ("Nya Danaplatsen-Finansieringen"); och
e) ett nytt tillägg till definitionen "Tillåten Säkerhet" (eng. Permitted Security) enligt vilket Säkerhet kan ställas över inteckningar utfärdade i fastigheten Sannegården 26:1 och aktierna i Danaplatsen Fastighets, till förmån för långivarna av Nya Danaplatsen- Finansieringen, vilket innebär att Obligationsinnehavarna kommer att vara efterställda långivarna av Nya Danaplatsen-Finansieringen gällande rätten att få betalt ur fastigheten Sannegården 26:1 och ur aktierna i Danaplatsen Fastighets;
ii. tillåta frisläppande av Säkerheten över aktierna i Danaplatsen Fastighets i syfte att möjliggöra en pantsättning av aktierna i Danaplatsen Fastighets till förmån för långivarna av Nya Danaplatsen-Finansieringen, vilket innebär att (i) Obligationsinnehavarna kommer att vara efterställda långivarna av Nya Danaplatsen-Finansieringen gällande betalningar ur aktierna i Danaplatsen Fastighets och (ii) tills dess att sådan Säkerhet har blivit frisläppt, sådan Säkerhet eventuellt kan sakna sakrättsligt skydd och därmed inte vara verkställbar om Emittenten går i konkurs;
iii. tillåta en utbetalning av medel från Spärrkontot (eng. Blocked Account) till ett ungefärligt belopp om 1 800 000 SEK i syfte att finansiera transaktionskostnaderna (bland annat JOOL:s arvoden samt kostnaer för legal rådgivning) som uppkommit i anslutning till det Skriftliga Förfarandet;
iv. efterge samtliga Uppsägningsgrunder som uppkommit enligt punkten 14.1 (Betalningsdröjsmål) (eng. Non-Payment) i Obligationsvillkoren före godkännandet av Förslaget; och
v. efterge all dröjsmålsränta som uppkommit enligt punkten 10(d) i Obligationsvillkoren till och med dagen för godkännandet av Förslaget.
Agenten måste ha mottagit rösterna per post, ombud eller e-post till adressen som anges nedan senast klockan 12.00 (CET) den 24 juli 2020. Xxxxxx som mottages därefter kommer ej att beaktas.
Röster ska skickas till Agenten, Intertrust (Sweden) AB:
Brevledes:
Intertrust (Sweden) AB
Attn: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, P.O. Box 16285, 103 25 Stockholm
Via ombud:
Intertrust (Sweden) AB
Attn: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx 0, 00xx xxxxx, 000 00 Xxxxxxxxx
Per e-post:
Tidsplan och omröstning
• Kvorum erhålls i det skriftliga förfarandet om obligationsinnehavare som representerar minst 50% av det justerade nominella beloppet deltar genom att rösta i det skriftliga förfarandet.
• Godkännande av förslaget och begäran som angetts i det skriftliga förfarandet kräver godkännande från minst 66,67% av de registrerade rösterna.
• Om kvorum ej uppnås i det första skriftliga förfarandet, genomförs en andra process utan
kvorumkrav.
Kvorum och majoritet
• Total aggregerad volym uppgår till ca. SEK 67m
• Obligationen löper ut den 29 maj 2021
• Emittenten har emitterat en initial obligation med en total volym om:
Obligationsemissionen
Röstningsinformation
SEK: | 37,710,000 |
NOK: | 14,080,000 |
EUR: | 1,431,000 |
Ytterligare information
Emittenten: SBT Properties AB
▪ Xxxxxx Xxxxxxxx xxxxxx.x@xxx.xx x00 000 00 00 00
Emittentens finansiella rådgivare: JOOL Corporate Finance AB
▪ Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx, xxx@xxxxxxxx.xx x00 000 00 00 00
Agenten: Intertrust (Sweden) AB
▪ Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx x00 00 000 00 00
För ytterligare information, vänligen kontakta någon av följande parter nedan:
Q&A
▪ Blir det något övervärde från projektet på Ängholmsgatan?
Projektet på Ängholmsgatan såldes i slutet av 2019 och nettolikviden användes till utvecklingskostnader i de andra projekten. Byggnationen av projektet påbörjades aldrig p.g.a. att bygglovet överklagades och hade därmed inte kunnat färdigställas inom obligationens löptid.
▪ Blir det något övervärde från projekten på Aschebergsgatan och Surbrunnsgatan?
Utvecklingskostnaderna har ökat, främst beroende på att man hittade hussvamp i en av fastigheterna samt att det tidvis har varit svårt att få tag på underentreprenörer. Sju av nio lägenheter var sålda innan covid-19 slog till och Emittenten har nu fått sänka priset för att försöka få dom sålda. Den förväntade intäkten från resterande lägenheter kommer inte att täcka den utestående skulden (brygglån + leverantörsskulder) enligt Emittenten.
Dessa riskfaktorer har tagits fram i samband med det planerade skriftliga förfarandet ("Skriftliga Förfarandet") för vissa föreslagna ändringar och eftergifter ("Förslaget") avseende obligationsvillkoren ("Obligationsvillkoren") för upp till SEK 200 miljoner (eller dess motsvarighet i NOK och EUR) seniora säkerställda obligationer med ISIN SE0011256304 (EUR-obligationer) NO0010823628 (NOK-obligationer) och SE0011256296 (SEK-obligationer) ("Obligationerna") initialt emitterade av SBT Properties AB (publ) ("Emittenten" och tillsammans med sina dotterbolag "Koncernen") den 25 maj 2018. Om ej definierat annorlunda häri ska termer ha den definition som framgår av Obligationsvillkoren.
Ingen legal granskning har företagits avseende Emittenten eller Koncernen i samband med det Skriftliga Förfarandet och riskfaktorerna angivna nedan har baserats på de riskfaktorer som togs fram i samband med emissionen av Obligationerna i maj 2018.
En investering i Obligationerna omfattar vissa inneboende risker och Förslaget, om de implementeras, innefattar ytterligare risker och om någon av dessa risker eller osäkerhetsfaktorer materialiseras kan det innebära (i) en väsentlig negativ påverkan på Emittentens verksamhet, verksamhetsresultat och finansiella ställning vilket kan påverka Emittentens möjlighet att fullfölja sina skyldigheter och åtaganden (inklusive möjligheten att betala ränta och återbetalning av kapitalbeloppet) under Obligationsvillkoren och (ii) att Obligationsinnehavarnas ställning och möjlighet till återbetalning av Obligationerna försämras.
I det här avsnittet presenteras ett antal riskfaktorer: (i) risker relaterade till Förslaget, (ii) risker som hänförs till Emittentens och Koncernens verksamhet och (iii) risker som hänförs till Obligationerna. Det kan även finnas andra risker som inte diskuteras i detta avsnitt, som inte är kända ännu eller som ännu inte bedöms vara väsentliga som också kan påverka Emittentens framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed även Emittentens möjlighet att fullgöra sina åtaganden under Obligationerna. Dessa riskfaktorer är inte framställda i prioritetsordning. Obligationsinnehavarna bör noga överväga den information som presenteras i detta avsnitt och göra en självständig bedömning innan de röstar för Förslaget i det Skriftliga Förfarandet.
RISKER RELATERADE TILL FÖRSLAGET
Ökad kreditrisk, efterställning av obligationsinnehavarna i relation till ny finansiering och släppandet av befintlig säkerhet
Förslaget kommer att, om det accepteras av en tillräcklig majoritet av Obligationsinnehavarna, vara bindande för samtliga Obligationsinnehavare, oavsett om de har röstat för eller mot Förslaget samt oavsett om de har deltagit i det Skriftliga Förfarandet eller ej. Om Förslaget accepteras kommer Obligationsvillkoren att ändras och eftergifter att göras i enlighet med Förslaget, vilket bland annat innebär att (i) Emittenten och dess dotterbolag Danaplatsen Fastighets AB ("Danaplatsen Fastighets") kommer att tillåtas att uppta ny finansiell skuldsättning om upp till SEK 90 miljoner ("Nya Danaplatsen-Finansieringen") i syfte att finansiera Danaplatsen Fastighets förvärv av fastigheten Sannegården 26:1 från Göteborgs kommun, vilket kommer att resultera i en utökad kreditrisk för Obligationsinnehavarna och en utökad risk för förlust för Obligationsinnehavarna för det fall Emittenten eller Danaplatsen Fastighets går i konkurs, inleder ett rekonstruktionsförfarande, likvideras eller om en annan liknande händelse inträffar.
I enlighet med Förslaget kan pantbrev utfärdade i fastigheten Sannegården 26:1 och aktier i Danaplatsen Fastighets pantsättas till förmån för långivarna av Nya Danaplatsen-Finansieringen, vilket innebär att Obligationsinnehavarna kommer att vara efterställda långivarna av Nya Danaplatsen-Finansieringen gällande rätten till betalning ur fastigheten Sannegården 26:1 och ur aktierna i Danaplatsen Fastighets.
Förslaget innehåller också ett förslag om att frisläppa befintlig pant av aktierna i Danaplatsens Fastighets till förmån för Obligationsinnehavarna i syfte att möjliggöra en pantsättning av aktierna i Danaplatsens Fastighets till förmån för långivarna av Nya Danaplatsen-Finansieringen. Detta innebär att Obligationsinnehavarna kommer att vara efterställda långivarna av Nya Danaplatsen-Finansieringen gällande rätten att få betalt ur aktierna i Danaplatsen Fastighets. Om intäkterna från ett verkställighetsförfarande avseende de kvarvarande transaktionssäkerheterna är otillräckligt för att återbetala förfallna belopp under Obligationerna, kommer Obligationsinnehavarna enbart att ha en icke-säkerställd fordran gentemot Emittenten och dess kvarvarande tillgångar (om några) för utestående belopp under Obligationerna.
Släppandet av aktiepanten i Danaplatsen Fastighets till förmån för Obligationsinnehavarna kommer att försämra Obligationsinnehavarnas förmånsrättsliga position vilket kan medföra en väsentlig negativ påverkan på Obligationsinnehavarnas möjligheter till att bli återbetalda under Obligationerna.
VERKSAMHETS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER
Begränsad legal granskning och risker utanför ramen för granskningen
Den legala granskningen som genomfördes i samband med emissionen av Obligationerna i maj 2018, på vilket dessa riskfaktorer är baserad, var begränsad till dokumentation avseende specifika aspekter av Koncernen och de tillgångar som utgör del av det direkta och indirekta säkerhetsupplägget för Obligationerna. Det finns dock även andra direkta och indirekta dotterbolag till Emittenten och det bör noteras att varken Skärgårdens Byggtekning AB eller de andra dotterbolagen till Emittenten eller något av Skärgården Byggteknik AB:s eller de andra dotterbolagens tillgångar har varit föremål för någon omfattande legal granskning och följaktligen kan det finnas risker avseende Skärgården Byggteknik AB eller dotterbolagen som inte har identifierats och som skulle kunna påverka det finansiella resultatet för Koncernen. Till exempel har juridiska personer verksamma eller tidigare verksamma utanför Sverige inte blivit granskade.
Risker hänförliga till projekt som bedrivs av Emittentens dotterbolag SBT Living AB är inte inkluderade i dessa riskfaktorer då Emittenten inte förväntar sig att erhålla några vinstmedel från dessa projekt.
Följaktligen kan det finnas väsentliga risker i Koncernen och/eller i andra dotterbolag till Emittenten som faller utanför ramen för den legala granskningen och som inte har identifierats vid genomförandet av den legala granskningen. Om någon sådan risk skulle materialiseras skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Det kan i sin tur påverka Xxxxxxxxxxx möjlighet att återbetala Obligationerna.
Avvikelser från framåtblickande uttalanden
I investerarpresentationen som tagits fram av Emittenten i anslutning till det Skriftliga Förfarandet ("Investerarpresentationen") inkluderas framåtblickande uttalanden (i Investerarpresentationen är användandet av orden "förutse", "tro", "uppskatta" och "förvänta" och liknande uttryck, då dessa relaterar till Emittenten eller dess ledning, avsett att identifiera framåtblickande uttalanden) baserade på nuvarande förväntningar, vilket är förenligt med risker och osäkerhet. Sådana uttalanden baseras på ett antal uppskattningar och antaganden som även om de uppfattats som rimliga av ledningen vid uttalandet, är föremål för väsentliga osäkerheter avseende verksamhet, ekonomi och konkurrens. De faktiska resultaten kan avvika avsevärt från de resultat som förväntats enligt dessa framåtblickande uttalanden, på grund av många faktorer, inklusive, men inte begränsat till, det faktum att Emittenten inte har hittat en köpare till det kvarvarande projektet som ägs Danaplatsen Fastighets ("Danaplatsen- Projektet"). De varningar som görs i Investerarpresentationen ska läsas så som att de är tillämpliga på alla framåtblickande uttalanden, var de än framkommer.
Återbetalning av Obligationerna och upplupen ränta är beroende av en framgångsrik avyttring av Danaplatsen-Projektet
Emittentens förmåga att återbetala sina skulder under Obligationerna är avhängig en framgångsrik avyttring av Danaplatsen-Projektet och om Emittenten inte erhåller det förväntade värdet av Danaplatsen- Projektet vid en sådan avyttring kommer det att innebära en väsentlig negativ inverkan på Emittentens förmåga att återbetala Obligationerna och upplupen ränta.
Makroekonomiska risker och Coronavirusutbrottet (COVID-19)
Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, regionalekonomisk utveckling, sysselsättningsutveckling, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt, befolkningsstruktur, inflation, räntenivåer m.m. Marknadsstörningar, särskilt på den nordiska fastighetsmarknaden, eller konjunkturnedgångar på den globala marknaden, kan påverka Emittentens möjligheter att ingå avtal om försäljning av Danaplatsen-Projektet till godtagbara villkor, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Emittentens möjligheter att återbetala Obligationerna.
I synnerhet har det pågående Coronavirusutbrottet ("COVID-19") för närvarande en oförutsedd negativ påverkan på den globala ekonomin. COVID-19 rapporterades först i staden Wuhan, i provinsen Hubei, Kina, under 2019 och 11 december 2020 deklarerade Världshälsoorganisationen att COVID-19 är en pandemi. COVID-19-utbrottet har resulterat i en utbredd hälsokris, vilket i sin tur kan resultera i en utdragen volatilitet på de internationella marknaderna samt resultera i en global recession som en följd av störningar i, exempelvis, rese-, nöjes- och turistindustrin. Som en följd av COVID-19-utbrottet förlorade, i februari och mars 2020, värdepappersbörser globalt betydande värden, vilket påverkade den ekonomisk aktiviteten världen över. COVID-19-utbrottet har påverkat Emittentens nuvarande försäljningsprocess av Danaplatsen-Projektet negativt och det föreligger en risk för att COVID-19 även fortsättningsvis kommer att ha en negativ påverkan på den föreslagna försäljningsprocessen som kommer att inledas i augusti 2020. Om någon av dessa risker skulle materialiseras skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Emittentens möjlighet att återbetala Obligationerna.
Projektrisk
Danaplatsen-Projektet är i ett tidigt stadie och de planerade konstruktionsarbetena har ännu inte påbörjats. Fastighetsprojekt i tidiga stadium är alltid föremål för omfattande risker och den förväntade värderingen och vinsten från färdigställandet av byggnationen av Danaplatsen-Projektet är beroende av varierande faktorer såsom byggnationskostnader. Det föreligger en risk för att projektrisk hänförlig till Danaplatsen-Projektet kan reducera potentiella köpares bud för Danaplatsen-Projektet, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Emittentens möjlighet att återbetala Obligationerna.
Risker relaterade till värderingen av Danaplatsen-Projektet
Det värde som åsatts den färdigställda byggnationen av Danaplatsen-Projektet är endast ett indikerat värden. För att uppnå det indikerade värdet krävs att samtliga bygglov och andra nödvändiga tillstånd erhållits, att byggnationen har färdigställts enligt den kostnadskalkyl som använts för att ta fram värderingen samt i övrigt att inga andra hinder eller avvikelser uppstår under byggnationernas gång och att samtliga lägenheter blir uthyrda. Det föreligger risk för att potentiella köpare av Danaplatsen-Projektet inte prisar in Danaplatsen-Projektets potentiella värde enligt Emittentens förväntningar, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på köpeskillingen för Danaplatsen-Projektet, vilket i sin tur kan ha en väsentlig negativ inverkan på Emittentens möjlighet att återbetala Obligationerna.
Risker kopplade till upphandling av entreprenadavtal
Koncernen har haft diskussioner med potentiella entreprenörer gällande byggnationen av Danaplatsen-Projektet. Det finns emellertid inte några bindande anbud från någon entreprenör. Det kommer att göras avdrag för byggnationskostnaderna i köpeskillingen för Danaplatsen-Projektet och det är därför viktigt att Koncernen håller byggnationskostnaderna nere så långt det går. Om Koncernen är oförmögen att anlita en entreprenör eller är oförmögen att ingå avtal med en entreprenör på godtagbara villkor, kan det ha en negativ inverkan på Emittentens vinst från den planerade avyttringen av Danaplatsen- Projektet, vilket kan innebära en väsentlig negativ inverkan på Emittentens möjligheter att återbetala Obligationerna.
Försäkringsrisk
Koncernen har försäkringsskydd för fastigheterna. Det finns dock ingen garanti för att Koncernen i framtiden förmår att behålla sitt försäkringsskydd på godtagbara villkor eller att försäkringsskyddet för fastigheterna kan erhållas på godtagbara villkor. Om Koncernen är oförmögen att behålla och/eller erhålla försäkringsskyddet på för Koncernen acceptabla villkor, eller om framtida försäkringskrav överstiger eller faller utanför Koncernens försäkringsskydd, eller om Koncernens villkor för oförsäkrade kostnader inte är av tillräckligt omfattning för att täcka de slutliga kostnaderna, kan det ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Transaktionsrelaterade risker
Inom ramen för Koncernens verksamhet genomförs förvärv och avyttringar av fastigheter och aktier i fastighetsägande bolag. Koncernen har avyttrat aktier i flera bolag och fastigheter under de senaste sju åren och det finns en risk att krav framställs mot Koncernen under de aktuella avtalen. Alla transaktioner är förenade med osäkerheter och risker. Vid förvärv av fastigheter föreligger osäkerheter beträffande oförutsedda kostnader för miljösanering, ombyggnad och hantering av tekniska problem, myndighetsbeslut, uppkomsten av tvister relaterade till förvärvet av fastigheterna eller projekten m.m. Sådana osäkerheter kan leda till fördröjningar av projekt eller ökade eller oförutsedda kostnader, vilket kan ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens finansiella ställning, vilket kan påverka Emittentens möjlighet att återbetala Obligationerna.
Emittentens beroende av andra bolag i Koncernen
Emittenten är ett holdingbolag och innehar inga tillgångar av betydelse utöver ägandet i dotterbolagen inklusive de dotterbolag som inte är föremål för den legala granskningen som utförts beträffande upprättandet av dessa riskfaktorer. Emittenten är där av beroende av tillräckliga intäkter och kassaflöde från dotterbolagens verksamheter. Följaktligen är Emittenten beroende av dotterbolagens tillgång till likvida medel samt deras legala möjlighet att göra vinstutdelning, vilken från tid till annan kan vara begränsad av bolagsrättsliga lagar och regler. Minskade intäkter eller minskat kassaflöde kan ha en väsentligt negativ effekt på Emittentens finansiella ställning och dess möjlighet att betala ränta under Obligationerna och återbetala Obligationerna.
Miljörisk
Enligt gällande svensk miljölagstiftning är verksamhetsutövaren som har bidragit till föroreningar och miljöskador eller en köpare av fastighet som borde ha upptäckt föroreningar på fastigheten primärt ansvarig för miljösanering av fastigheten. Kan ingen sådan aktör hållas ansvarig finns det en risk för att fastighetsägaren hålls ansvarig för sanering och därtill relaterade kostnader. Om en fastighets användning ändras till bostadsändamål kan högre krav ställas på Koncernen vilket innebär att Koncernen kan ha kostnader för efterbehandling och rening för att kunna använda fastigheten på önskat sätt. Det finns följaktligen en risk för att Koncernbolagen, i egenskap av fastighetsägare, kan hållas ansvariga för avhjälpande av eventuell förorening på Fastigheterna och andra fastigheter som ägs av Koncernen, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan påverka Emittentens möjlighet att återbetala Obligationerna.
Rättsliga tvister
Koncernen är enligt dess ledning inte inblandad i några pågående legala tvister. Tvister är dock inte ovanliga i den bransch där Xxxxxxxxx är verksam och kan uppstå med köpare eller andra parter i involverade i projekt samt kan aktualiseras avseende miljöansvar. Tvister kan vara tidskrävande och medföra kostnader, vars omfattning inte alltid kan förutses. Tvister eller rättsliga krav kan i framtiden riktas mot Koncernenbolagen, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens finansiella ställning, verksamhet, vinster, resultat, prestation och marknadsposition och kan påverka Emittentens möjlighet att återbetala Obligationerna.
Negativ publicitet
Negativ publicitet eller tillkännagivanden relaterade till Koncernen eller Danaplatsen-Projektet kan, oavsett om den är berättigad, försämra möjligheterna till att avyttra Danaplatsen-Projektet på godtagbara villkor, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Emittentens möjlighet att återbetala Obligationerna.
Skatter och avgifter
Koncernen bedriver sin verksamhet i överensstämmelse med dess tolkning av tillämpliga skatteregler och tillämpliga krav och beslut. Det finns en risk att Koncernens eller dennes rådgivares tolkning och Koncernens tillämpning av lagar, bestämmelser och praxis inte har varit, eller kan komma att i framtiden inte vara, korrekt eller att sådana lagar, regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Vid en sådan händelse kan Koncernens skatteförpliktelser öka, vilken kan ha en negativ inverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning. Skatterevisioner kan exempelvis omfatta nekade ränteavdrag, skattetillägg på direkt eller indirekt försäljning av fastigheter och/eller underskottsavdrag som förverkas, vilken kan ha en negativ inverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning i framtiden.
Xxxxxx relaterade till utestående dokumentation
I den legala granskningen, som utfördes i samband med emissionen av Obligationerna i maj 2018, efterfrågades vissa dokument som inte tillhandahölls, till exempel viss dokumentation avseende vissa projekt. Det finns ingen garanti för att all dokumentation och information som hade varit relevant för den legala granskningen har tillhandahållits. Den utestående dokumentationen kan därför innehålla dolda förpliktelser eller åtaganden, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan påverka Emittentens möjlighet att återbetala Obligationerna.
Xxxxxx relaterade till insolvens i dotterbolag i samma koncern som Emittenten
SBT Construction AB, ett dotterbolag till Skärgårdens Byggteknik AB, gick i konkurs i januari 2018. Samtliga transaktioner som genomförts mellan SBT Construction AB och Koncernbolagen kan under en viss period före konkursen bli föremål för återvinning enligt svensk insolvensrätt. Vid händelse av insolvens, likvidation eller liknande händelser i något av Xxxxxxxxxxx dotterbolag skulle samtliga fordringshavare till sådana dotterbolag ha företräde till betalning ur dotterbolagets tillgångar innan Emittenten, i egenskap av aktieägare, skulle äga rätt till några betalningar. Det finns därmed en risk att Koncernbolagen och deras tillgångar inte skulle vara skyddade från åtgärder från SBT Construction AB:s konkursbo, eller, vid händelse av insolvens, likvidation eller liknande händelser i något av Xxxxxxxxxxx dotterbolag, av borgenärerna i sådant dotterbolag varken under konkurslagstiftning, avtal eller i övrigt.
Beroende av nyckelpersoner
Koncernen är en liten organisation och är beroende av ledamöternas, ledningens och särskilda nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Om nyckelpersoner lämnar Koncernen skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på verksamheten. Vidare är rekryteringen av personal som framgångsrikt kan integreras i organisationen av stor vikt för Koncernens framtida utveckling. Det finns en risk att Koncernen kommer att vara oförmögen att rekrytera eller behålla individer som är nödvändiga för att fortsätta bedriva och utveckla verksamheten, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
RISKER RELATERADE TILL OBLIGATIONERNA
Kreditrisk
En investering i Obligationerna innebär en kreditrisk gentemot Emittenten. Obligationsinnehavarnas möjlighet att erhålla betalningar under Obligationsfinansieringen är beroende av Emittentens möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Emittentens verksamhet, resultat och dess finansiella ställning. Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer av vilka ett antal har omnämnts ovan.
Det finns en risk att en ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med högre riskpremie vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning medför en risk att Emittentens kreditvärdighet minskar och att Emittentens möjligheter till finansiering försämras när Obligationerna förfaller till betalning.
Refinansieringsrisk
Emittentens möjligheter att framgångsrikt refinansiera sin skuld är beroende av rådande villkor på kapitalmarknaderna och dess finansiella ställning vid en sådan given tidpunkt. Även om villkoren på kapitalmarknaderna förbättras finns det en risk att Emittentens tillgång till finansiering inte finns tillgänglig på konkurrenskraftiga villkor, eller överhuvudtaget. Om Emittenten inte har möjlighet att refinansiera sin skuld på konkurrenskraftiga grunder, eller överhuvudtaget, kan det ha en väsentlig negativ effekt på Emittentens verksamhet, finansiella ställning, resultat och för Obligationsinnehavarnas möjlighet att få betalning under Obligationerna. Koncernen har för närvarande obetalda skulder under en kreditöverenskommelse enligt vilken Koncernen har pantsatt tillgångar hänförliga till Danaplatsen- Projektet. Villkoren för kreditöverenskommelsen föreskriver att långivaren får säga upp lånet till betalning om banken skulle finna att säkerheten inte längre är betryggande.
Dessutom föreskrivs det i villkoren för kreditöverenskommelsen en rätt för långivaren att vid tidpunkt som banken bestämmer själv säga upp kreditöverenskommelsen om låntagaren inte fullgör sina förpliktelser under kreditöverenskommelsen eller om långivaren har skälig anledning att anta att låntagaren inte kommer att fullgöra sina betalningsförpliktelser. Dessutom föreskrivs det i villkoren för kreditöverenskommelsen att långivaren har rätt att säga upp kreditöverenskommelsen och kräva full återbetalning om låntagaren har handlat i strid mot gällande lagar, myndighetsföreskrifter eller myndighetsbeslut eller i övrigt har bedrivit sin verksamhet eller har begått handlingar som strider mot långivarens etikregler, policy eller värderingar på ett sådant sätt att det enligt långivarens bedömning kan rubba allmänhetens förtroende för långivarens varumärke. Det är en risk att ett sådant krav från långivaren kan påverka Emittentens förmåga att återbetala Obligationerna.
Därutöver innehåller den nämnda kreditöverenskommelsen en bestämmelse som föreskriver att långivaren närsomhelst får säga upp kreditöverenskommelsen utan någon särskild anledning och kräva full återbetalning inom sex månader efter uppsägningen av kreditöverenskommelsen. I ett sådant fall måste lånet återbetalas i sin helhet senast sex månader efter att långivaren meddelade om uppsägningen. Det är en risk att en sådan uppsägning och ett sådant krav från långivaren kan påverka Emittentens förmåga att återbetala Obligationerna.
Förmåga att agera i enlighet med obligationsvillkoren
Emittenten måste följa obligationsvillkoren genom att, bland annat, betala ränta med anledning av Obligationerna. Händelser bortom Emittentens kontroll, inkluderat förändringar i de ekonomiska och verksamhetsmässiga villkoren som Emittenten bedriver sin verksamhet under, kan påverka Emittentens förmåga att agera i enlighet med, till exempel, åtagandena som framgår av obligationsvillkoren. Ett brott mot obligationsvillkoren skulle kunna utgöra uppsägningsgrund enligt dessa villkor, vilket skulle kunna leda till acceleration av Obligationerna, vilket i sin tur skulle kunna resultera i att Emittenten måste återbetala Obligationsinnehavarna i enlighet med tillämplig köpoptionspremie. Det är möjligt att Emittenten inte kommer att ha tillräckligt kapital vid tidpunkten för återbetalning för att kunna genomföra den begärda återbetalningen av Obligationerna.
Marknadsvärdet på Obligationerna kan variera kraftigt
Det finns en risk att marknadsvärdet på Obligationerna blir föremål för väsentliga fluktuationer på grund av bland annat verkliga eller förväntade förändringar av Emittentens och dess konkurrenters resultat, turbulens på finansmarknaderna, negativ publicitet, negativ utveckling i verksamheten, regulatoriska förändringar på de områden Emittenten bedriver verksamhet eller verkliga eller förväntade försäljningar av ett stort antal Obligationer. Vidare, under de senaste åren har de globala finansmarknaderna genomgått stora pris- och volymfluktuationer, vilka om de repeteras i framtiden, kan orsaka en negativ effekt på marknadsvärdet på Obligationerna oavsett Emittentens resultat, finansiella ställning eller utsikter.
Risker relaterade till clearing och avveckling i VPSs och Euroclears kontobaserade system
Obligationerna är anslutna till Verdipapirsentralen i Norge ("VPS") (avseende Obligationer denominerade i NOK) och Euroclears ("Euroclear") (avseende Obligationer denominerade i SEK och EUR) kontobaserade system och inga fysiska värdepapper har getts ut eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna kommer att ske i VPS och Euroclears kontobaserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kapitalbelopp. Obligationsinnehavarna bär därför en risk gentemot funktionaliteten i VPS och Euroclears system.
Risker relaterade till transaktionssäkerheten
Även om Emittentens förpliktelser gentemot Obligationsinnehavarna under Obligationerna kommer att säkras av förstahandspant över aktierna i vissa bolag i Koncernen såväl som säkerhet över vissa internlån från Emittenten till något dotterbolag, är det inte säkert att intäkterna från en tvångsförsäljning av de säkerställda tillgångarna kommer att vara tillräckliga för att täcka det belopp som investerarna har rätt till.
Obligationsinnehavarna kommer att vara representerade av Intertrust (Sweden) AB såsom säkerhetsagent ("Säkerhetsagenten") i alla ärenden som relaterar till transaktionssäkerheten. Det finns en risk att Säkerhetsagenten, eller den som Säkerhetsagenten sätter i sitt ställe, inte uppfyller sina åtaganden när det kommer till fullbordan, upprätthållande, verkställande av eller andra nödvändiga åtgärder i relation till transaktionssäkerheten.
Säkerhetsagenten har rätt att ingå avtal med medlemmar i Koncernen eller tredje part och får även vidta andra åtgärder som är nödvändiga för att upprätthålla, släppa och verkställa transaktionssäkerheten eller för att bland annat fastställa Obligationsinnehavarnas rätt till säkerhet.
Xxxxxx relaterade till att transaktionssäkerhet inte åtnjuter sakrättsligt skydd
Obligationerna är säkerställd, bland annat, genom pant över ett särskilt spärrkonto tillhörande Emittenten ("Spärrkontot"). Med anledning av att Emittenten, i enlighet med obligationsvillkoren, kommer att kunna använda medel på Spärrkontot för att betala olika typer av kostnader och utgifter, kommer inte den pantsatta egendomen att åtnjuta sakrättsligt skydd.
Med anledningen av att den pantsatta egendomen inte sakrättsligt skyddas, finns det en risk att panten över Spärrkontot inte kommer att vara tillfredställande som säkerhet i Emittentens eventuella konkurs
och att medlen på kontot därför inte kommer att kunna användas till att uppfylla Obligationsinnehavarnas krav.
Säkerhet över tillgångar utställda till tredje part
Under vissa begränsningar, från tid till annan, får Emittenten ådra sig ytterligare finansiell skuld och bevilja ytterligare säkerhet för sådan skuld. Om säkerhet ställs till förmån för en tredje part som beviljar ett lån kommer Obligationsinnehavarna att vara efterställda en sådan tredje part ifråga om rätt till betalning från de tillgångar som har ställts som säkerhet till en sådan tredje part vid en eventuell konkurs, rekonstruktion eller likvidation. Dessutom, om någon sådan tredje part som ställer ut ett lån innehar en säkerhetsrätt utställd av Koncernen skulle ta en sådan säkerhetsrätt i anspråk på grund av ett brott mot en bestämmelse av något bolag i Koncernen under de relevanta finansieringsdokumenten, ett sådant ianspråktagande skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens tillgångar, verksamhet och, i slutändan, Obligationsinnehavarnas finansiella ställning.
Xxxxxx relaterade till ianspråktagande av transaktionssäkerheten
Om Emittenten eller ett dotterbolag, vilkas aktier har pantsatts till förmån för Obligationsinnehavarna, är föremål för något pantövertagande, upplösning, likvidation, rekapitalisering, administrativ- eller annan form av konkurs eller insolvensprocess, kan aktierna som är föremål för en sådan pantsättning ha begränsat värde eftersom alla dotterbolags skyldigheter först måste tillgodoses, vilket potentiellt kan leda till att få eller inga resterande tillgångar alls i dotterbolaget tillfaller Obligationsinnehavarna. Som en följd av detta, kan Obligationsinnehavarna kanske inte återfå hela värdet (eller något värde vid händelse av en tvångsauktion) av aktierna. Dessutom kan de pantsatta aktiernas värde minska över tid.
Värdet av internlån som har beviljats av Emittenten till något dotterbolag, som är föremål för säkerhet till förmån för Obligationsinnehavarna, beror till hög grad på ett sådant dotterbolags förmåga att återbetala dess lån. Skulle ett sådant dotterbolag vara inkapabel att återbetala dess skulder vid ett ianspråktagande av säkerheten som är ställd för internlånet, kan det hända att Obligationsinnehavarna inte kan återfå hela eller något värde av den säkerhet som har ställts för internlånet.
Om likviden efter ett ianspråktagande inte är tillräcklig för att kunna återbetala hela det utestående beloppet under eller med anledning av Obligationerna, kommer Obligationsinnehavarna enbart att ha ett icke-säkerställt krav gentemot Emittenten och dess återstående tillgångar (om några) avseende beloppen som fortfarande utestår under eller med anledning av Obligationerna.
Säljoption
Enligt Obligationsvillkoren är Obligationerna föremål för förtida betalning enligt varje Obligationsinnehavare option (säljoption) om en händelse eller en serie av händelser inträffar som föranleder att Skärgårdens Byggteknik AB, direkt eller indirekt, förlorar 100 procent av kontrollen över de röstberättigade aktierna i Emittenten. Det föreligger dock en risk att Emittenten inte kommer att ha tillräckligt med medel vid tidpunkten för en sådan förtida återbetalning för att kunna genomföra den begärda förtida betalningen av Obligationerna, vilket skulle kunna påverka Emittenten negativt, exempelvis genom att orsaka insolvens eller orsaka att en uppsägningsgrund i obligationsvillkoren aktualiseras, och således negativt påverka alla Obligationsinnehavare och inte enbart dem som väljer att utöva sin säljoption.
Xxxxxx relaterade till förtida återbetalning av obligationerna
Enligt Obligationsvillkoren har Emittenten betingat sig möjligheten att återbetala alla utestående Obligationer innan den slutliga återköpsdagen. Om Obligationerna återbetalas innan den slutliga återköpsdagen kommer innehavarna av Obligationerna, i enlighet med obligationsvillkoren, ha rätt att erhålla ett återbetalningspris som överstiger det nominella beloppet. Det föreligger dock en risk att Obligationernas marknadsvärde är högre än återbetalningspriset och att det inte är möjligt för Obligationsinnehavarna att reinvestera sådana medel till en effektiv räntesats som är lika hög som räntesatsen för Obligationerna och att de enbart kan reinvestera sådana medel till en betydligt lägre räntesats.
Det är dessutom möjligt att Emittenten inte kommer att ha tillräckliga medel vid tidpunkten för den obligatoriska förtida återbetalningen för att kunna genomföra den begärda återbetalningen av Obligationerna.
Inga åtgärder gentemot Emittenten och Obligationsinnehavarnas representation
I enlighet med Obligationsvillkoren, representerar Agenten samtliga Obligationsinnehavare i samtliga frågor som rör Obligationerna och Obligationsinnehavarna är förhindrade att vidta egna rättsliga åtgärder mot Emittenten. Detta innebär att enskilda Obligationsinnehavare inte har rätt att vidta rättsliga åtgärder mot Emittenten som exempelvis att kräva återbetalning fram till dess att en nödvändig majoritet av Obligationsinnehavare beslutat om att vidta sådana åtgärder. Det är en risk att en enskild Obligationsinnehavare, i särskilda situationer, skulle kunna föra talan mot Emittenten (i strid med Obligationsvillkoren) vilket negativt skulle kunna påverka möjligheten att accelerera Obligationerna eller andra åtgärder mot Emittenten.
För att ge Agenten rätt att föra Obligationsinnehavares talan i domstol kan det krävas att Obligationsinnehavarna och/eller deras företrädare utfärdar en skriftlig fullmakt för detta syfte. Om Agenten inte lyckas samla in fullmakter från samtliga Obligationsinnehavare kan det negativt påverka möjligheten att föra talan mot Emittenten. Enligt Obligationsvillkoren har agenten rätt att fatta beslut och vidta åtgärder som binder alla Obligationsinnehavare. Följaktligen finns det en risk att agentens handlande i sådana fall påverkar Obligationsinnehavarnas rättigheter på ett sätt som är oönskat för vissa innehavare. Obligationsvillkoren innehåller bestämmelser avseende fordringshavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör Obligationsinnehavarnas intressen. Dessa bestämmelser tillåter angivna majoriteter att binda alla Obligationsinnehavare, inklusive Obligationsinnehavare som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller som har röstat på annat vis än krävd majoritet, till beslut som är fattade vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört fordringshavarmöte. Följaktligen finns det en risk att majoritetens handlande i sådana fall påverkar innehavarnas rättigheter på ett sätt som är oönskat för vissa Obligationsinnehavare.
Obligationsinnehavarnas rättigheter beror på Agentens åtgärder och finansiella ställning
Agenten ska agera åt Obligationsinnehavarnas vägnar för att utföra administrativa funktioner relaterade till Obligationerna. Agenten skall, bland annat, ha rätten att representera Obligationsinnehavarna i alla domstols och administrativa processer rörande Obligationerna. Rättigheterna och skyldigheterna för Agenten som Obligationsinnehavarnas representant är föremål för de bestämmelser i Obligationsvillkoren för Obligationerna, och det finns ingen specifik lagstiftning eller marknadspraxis i Sverige (under vilka Obligationsvillkoren för Obligationerna regleras) som skulle reglera Agentens presterande av dess skyldigheter relaterade till Obligationerna. Det föreligger en risk att Agentens misslyckande att utföra sina skyldigheter på korrekt sätt eller överhuvudtaget kommer att negativt påverka genomdrivandet av obligationsinnehavarnas rättigheter.
Agenten kan ersättas av en efterträdande Agent i enlighet med Obligationsvillkoren för Obligationerna. Xxxxxxxxx, har den efterträdande Agenten samma rättigheter och skyldigheter som den retirerade Agenten. Det kan vara svårt att hitta en efterträdande Agent på kommersiellt godtagbara villkor eller att överhuvudtaget hitta en sådan Agent. Det föreligger dessutom en risk för att den efterträdande Agenten inte skulle fullgöra sina skyldigheter under de dokument som har angetts ovan eller att insolvensförfaranden skulle initieras gentemot den.
Det är en risk att materialisering av någon av de risker som har nämnts ovan kommer att ha en negativ effekt på genomdrivandet av Obligationsinnehavarnas rättigheter och Obligationsinnehavarnas rätt att erhålla betalning under Obligationerna.
Fordringshavarmöten
Obligationsvillkoren innehåller bestämmelser avseende fordringshavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör Obligationsinnehavarnas intressen. Dessa bestämmelser tillåter angivna majoriteter att binda alla Obligationsinnehavare, inklusive Obligationsinnehavare som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller som har röstat på annat vis än krävd majoritet, till beslut som är fattade vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört fordringshavarmöte. Följaktligen finns det en risk att majoritetens handlande i sådana fall påverkar innehavarnas rättigheter på ett sätt som är oönskat för vissa Obligationsinnehavare.
Ändrad lagstiftning
Obligationsvillkoren är upprättade i enlighet med svensk rätt. Obligationerna är kontoförda i VPS i enlighet med norska värdepapperslagar och Euroclear i enlighet med svenska värdepapperslagar. Eventuell framtida lagändring eller ändring av myndighetspraxis medför en risk för obligationsinnehavarna då förändrad eller ny lagstiftning och myndighetspraxis kan ha negativ inverkan på investerares möjligheter att erhålla betalningar under obligationsvillkoren.