Contract
Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om a) införande av nytt personaloptionsprogram, genom b) riktad emission av teckningsoptioner, och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Hoylu AB (publ), org. nr 559084-6381 (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman ska besluta om inrättande av ett personaloptionsprogram för vissa anställda och konsulter i Bolaget och dess dotterbolag (”Personaloptionsprogram 2018”) i enlighet med vad som framgår under a) nedan.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2018 föreslår styrelsen även att bolagsstämman ska besluta om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa anställda och konsulter i Bolaget och dess dotterbolag enligt punkten c) nedan.
a) Förslag till beslut införande av Personaloptionsprogram 2018
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2018 enligt i huvudsak följande riktlinjer:
• Personaloptionsprogram 2018 ska omfatta maximalt 3 095 404 personaloptioner.
• Varje personaloption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot betalning enligt en teckningskurs uppgående till den högre av; (i) ett belopp motsvarande 140 procent av den för Bolagets aktier listade volymvägda genomsnittliga kursen under en period från den 11 maj 2018 till och med den 15 maj 2018; och (ii) 10,00 kronor per aktie, dock ska teckningskursen lägst motsvara aktiens kvotvärde. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
• Personaloptionsprogrammet ska kunna erbjudas till anställda och vissa konsulter i Bolaget eller dess dotterbolag per den 31 december 2018. Erbjudande ska lämnas i enlighet med följande riktlinjer:
a) Verkställande direktören Högst 575 900 personaloptioner
b) Ledande befattningshavare Högst 1 425 876 personaloptioner
c) Övriga anställda Högst 414 120 personaloptioner
d) Långtidskonsulter Högst 679 508 personaloptioner
• Anmälan att delta i Personaloptionsprogram 2018 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 december 2018, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
• De tilldelade personaloptionerna tjänas in under tre år enligt följande:
a) 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 31 december 2019;
b) 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 31 december 2020; och
c) 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 31 december 2021.
• Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte.
• Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. En förutsättning för tilldelning av personaloptioner inom ramen för Personaloptionsprogram 2018 ska vara att deltagaren frånsäger alla nuvarande och framtida rättigheter kopplade till eventuella s.k. syntetiska optioner som deltagaren har erhållit av Bolaget.
• Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
• Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från den 1 januari 2022 till den 31 mars 2022.
• Deltagande i Personaloptionsprogram 2018 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
• Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2018 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.
b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2018 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 3 095 404 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner på i huvudsak de villkor som följer nedan. För teckningsoptionerna gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för Teckningsoptioner 2018 (II), Bilaga A.
• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Dotterbolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Personaloptionsprogram 2018.
• Dotterbolagets teckning ska ske senast den 30 juni 2018. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. Överteckning får inte ske.
• Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2018.
• Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot betalning enligt en teckningskurs uppgående till den högre av; (i) ett belopp motsvarande 140 procent av den för Bolagets aktier listade volymvägda genomsnittliga kursen under en period från den 11
maj 2018 till och med den 15 maj 2018; och (ii) 10,00 kronor per aktie, dock ska teckningskursen lägst motsvara aktiens kvotvärde. Betalning för ny aktie i Bolaget kan ske kontant eller genom kvittning.
• Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
• Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upptill 3 095 404 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 17,23 procent av Bolagets aktiekapital och röster.
c) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2018 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt a) ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2018.
Övrig information om Personaloptionsprogram 2018
Skälen till införandet av Personaloptionsprogram 2018 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för Bolaget och dess dotterbolag att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget. Genom Personaloptionsprogram 2018 möjliggörs vidare ett utbyte av utgivna syntetiska optionerna till personaloptioner, vilket förväntas ha en positiv effekt på Bolagets likviditet och soliditet.
Förslaget har beretts av Bolagets styrelse. Xxxxx Xxxxxxxx, som är verkställande direktör och styrelseledamot i Bolaget, har inte deltagit i utarbetandet av förslaget.
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2018 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader och dels i form av sociala avgifter.
För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Styrelsen för Hoylu AB (publ)