REKONSTRUKTÖRSBERÄTTELSE OCH ACKORDSFÖRSLAG
Till fordringsägarna hos Brothers AB, 556513-6826
Box 16142
103 23 Stockholm
REKONSTRUKTÖRSBERÄTTELSE OCH ACKORDSFÖRSLAG
Genom beslut av Stockholms tingsrätt den 23 mars 2020 har Brothers AB (Bolaget) inlett företagsrekonstruktion. Såsom av tingsrätten förordnade rekonstruktörer får vi härmed avge rekonstruktörsberättelse och förmedla nedanstående ackordserbjudande.
1 BAKGRUND
1.1 Bolaget har den 23 mars 2020 ansökt om rekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion. Stockholms tingsrätt har samma dag beviljat ansökan och sålunda försatt Bolaget i företagsrekonstruktion. Advokaterna Xxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxx har förordnats till rekonstruktörer. Ärendebeteckningen hos tingsrät- ten är Ä 4432-20.
1.2 Cirkulärskrivelse enligt 2 kap. 13 § lagen om företagsrekonstruktion med informat- ion om rekonstruktionen har tillställts samtliga kända borgenärer. Preliminär rekon- struktionsplan har avgetts och lagts fram på borgenärssammanträde inför tingsrät- ten den 29 april 2020. Bolaget har den 22 juni 2020 begärt att tingsrätten ska för- länga rekonstruktionen med ytterligare tre månader. Tingsrätten har ännu inte fat- tat beslut i förlängningsfrågan eftersom begäran ska kompletteras med denna re- konstruktörsberättelse och ackordsförslag. Det saknas dock skäl att tro att Xxxxxxx inte skulle medges den begärda förlängningen.
1.3 I den preliminära rekonstruktionsplanen har redogjorts för hur Bolaget bedriver verksamheten under rekonstruktionen, bl.a. vad avser förbudet mot att betala skul- der som uppkommit före rekonstruktionen och hur man hanterar förskottsbetal- ningar till leverantörer för fortsatta leveranser. Därtill finns däri en beskrivning av
den koncern i vilken Bolaget ingår, RNB-koncernen (Koncernen), med allmän in- formation om Bolagets, Polarn O. Pyret AB:s och Departments & Stores Europe AB:s verksamheter, butiker, anställda mm. Dessa delar äger fortsatt giltighet, men lämnas här utanför av framställningstekniska skäl, och rekonstruktörerna får därför i dessa delar hänvisa till den preliminära rekonstruktionsplanen.
2 ACKORDSERBJUDANDET
2.1 Under de förutsättningar som anges nedan erbjuder Bolaget sina opriorite- rade borgenärer ett ackord innebärande betalning av ett grundbelopp om 10 000 kr och 25 procent på överskjutande fordringsbelopp. Xxxxxxxx inne- fattar kapitalbelopp och ränta räknad fram till dagen för ansökan om rekon- struktion, den 23 mars 2020. Betalning av ackordslikviden ska ske senast den 18 juni 2021 eller den senare dag som infaller då tingsrättens beslut i ackordsfrågan vunnit laga kraft.
2.2 Det kan noteras att borgenärerna i Polarn O. Pyret AB:s och Departments & Stores Europe AB:s rekonstruktioner denna dag erbjuds ett motsvarande ackord, dock med en tidigare betalningstidpunkt.
2.3 Ackordserbjudandet innebär flera fördelar för Bolagets borgenärer jämfört med al- ternativet konkurs. Främst bedöms ackordet innebära bättre betalt jämfört med en konkurs. Dessutom kommer det med hänsyn till verksamhetens storlek ta lång tid innan konkursen kan avslutas, vilket medför betalning sannolikt om tidigast 2-3 år. Ackordet innebär vidare att borgenärerna på förhand vet vad de kan förvänta sig för betalning, vilket inte är fallet i en konkurs. I dessa pandemi-tider är prognoserna kring vad en konkurs skulle innebära bl.a. för möjligheterna att avveckla lager snabbt högst osäkra. Utfallet i en konkurs kan mycket väl bli sämre än vad som förutsätts i denna berättelse. Ackordserbjudandet innebär således en förutsebar- het som saknas i konkurs.
2.4 För en stor andel av borgenärerna innebär grundbeloppet 10 000 kr att de får be- tydligt mer än 25 procents betalning på fordringsbeloppet i ackordet. Därtill innebär ackordserbjudandet att borgenärerna får betalt betydligt snabbare än i en konkurs.
2.5 Ackordserbjudandet bedöms av rekonstruktörerna såsom varande till borgenärer- nas fördel vid en jämförelse av det uppskattade utfallet i en konkurs. Rekonstruk- törerna tillstyrker därför ackordserbjudandet.
2.6 I syfte att stärka ackordsförslaget har Konsumentföreningen Stockholm ställt en ackordsgaranti avsedd att täcka upp ett eventuellt likviditetsunderskott i Bolaget om högst 10 mkr per dagen för utbetalning av ackordslikviden under förutsättning av att tingsrättens ackordsbeslut vunnit laga kraft samt att underskottet inte övers- tiger 10 mkr. Om Bolaget går i konkurs förfaller garantin.
2.7 De likviditetsbudgetar som Bolaget gjort visar dock att Xxxxxxx ska klara av att er- lägga betalning av ackordslikviden senast den 18 juni 2021. Den tänkta utbetal- ningen av ackordsdividenden har förlagts till en tidpunkt som förväntas vara en av Bolagets starkare rent likviditetsmässigt.
2.8 Visar det sig att Bolagets verksamhet utvecklas bättre än de prognoser som gjorts, vilket antas främst vara kopplat till om effekterna av Corona-pandemin lättar, kom- mer Bolaget att betala ackordslikviden tidigare. Bolagets ambition är således att betala ackordslikviden så snart som möjligt. Detta har även den fördelen att man tidigare kan förvänta sig att Xxxxxxx i större utsträckning kommer kunna erhålla sedvanliga leverantörskrediter.
2.9 Koncerninterna fordringar omfattas av ackordet och röstar i detta, men koncernbo- lagen avstår i nuläget från betalning av ackordslikvid i syfte att stärka Bolagets likviditet. De koncerninterna (ackorderade) fordringarna kommer således ligga kvar i Bolagets balansräkning.
2.10 Skälen till varför ackordserbjudandet utformats så som det gjort, och bakgrunden till de bedömningar som redogjorts för ovan, framgår i det följande.
3 BOLAGETS EKONOMI OCH ORSAKERNA TILL BETALNINGSPROBLEMEN
3.1 Under räkenskapsåret 2018-09-01--2019-08-31 omsatte Bolaget cirka 502 mkr.
3.2 Bolagets omsättning under räkenskapsperioden 190901--200229 uppgick enligt den senast offentliggjorda kvartalsrapporten till 235 mkr jämfört med 258 mkr mot- svarande period föregående år, och Bolaget redovisade under nämnda perioder en rörelseförlust om 32 mkr respektive 14 mkr.
3.3 Orsaken till Bolagets likviditetsproblem är flera. Försäljningsmässigt har Bolagets omsättning ökat under flera år, dessutom till ökande marginaler. Dock har det sen- aste året och lite därtill präglats av fler reor och därmed en reducering av ordinarie priser. Detta i kombination med högre fasta kostnader, såsom omkostnader för lokaler och personal som sammantaget inneburit lägre rörelsemarginal för Bolaget. Den svaga svenska kronan har inneburit negativ valutapåverkan och högre inköps- kostnader vilket också har försämrat marginaler och resultat.
3.4 Situationen för Bolaget har dock drastiskt försämrats som en direkt och oundviklig konsekvens av den globala pandemin COVID-19, som lett till väsentligt färre be- sökare i butik och en drastiskt lägre aktivitet i detaljhandeln. Effekterna av pande- min för besöken och omsättningen har inte gått att förutse, och effekterna kan inte nog framhållas som en orsak till Bolagets akuta problem.
3.5 Bolagets omsättning i butik har under kvartalet mars-maj 2020 uppgått till ca 46 procent ställt i relation till samma kvartal föregående år (dvs. en 56-procentig ned- gång i försäljningen).
3.6 Den sjunkande omsättningen har inte fullt ut kunna kompenseras med lägre kost- nader givet det drastiskt förändrade läget, men Bolaget bedömer att det har en bra position att återgå till efter att situationen har normaliserat sig vad gäller COVID- 19.
3.7 Preliminär balansrapport per 2020-05-31 bifogas, se bilaga 1.
4 ACKORDSBOUPPTECKNING
Allmänt
4.1 Ackordsbouppteckning per 2020-05-31 innefattande balansräkning med tillgångar och skulder uppställda i förmånsrättsordning biläggs, se bilaga 2.
4.2 I denna bouppteckning finns även en prognos av hur utfallet i en konkurs skulle kunna bli för Bolagets oprioriterade fordringsägare. Konkursutfallet är högst bero- ende av vilka antaganden som görs beträffande värderingen av tillgångar och skul- der i ett konkursscenario. Det säger sig självt att detta inte är en helt lätt uppgift, men rekonstruktörernas överväganden i detta avseende redovisas nedan.
Tillgångar
4.3 Bolagets anläggningstillgångar består framförallt av inventarier i form av butiksin- redning och investeringar i hyresrätter som har ett bokfört värde om totalt ca 19 mkr. Det kan förmodas att sådana tillgångar i det närmaste saknar värde i en kon- kurssituation och tillgångarna har därför schablonvärderats till 10 procent av bok- fört värde.
4.4 Bolagets omsättningstillgångar består framförallt av lager (huvudsakligen kläder) med ett bokfört värde om ca 69 mkr. Lager är alltid svårvärderat i konkurssituat- ioner, särskilt så nu givet rådande omständigheter med COVID-19-pandemin. Det kan inte heller uteslutas att andra konkurser i detaljhandeln eller myndighetspåbud kan påverka möjligheterna att sälja ut Bolagets lager i en konkurs. I ett tänkt kon- kursscenario har Bolagets lager åsatts ett värde motsvarande hälften av det bok- förda värdet. Här bör noteras att det redan i nuläget kan konstateras att det är förknippat med stora problem att snabbt sälja ut ett mycket omfattande lager. San- nolikt måste en konkursförvaltare avveckla lagret under en betydligt längre tidspe- riod än vad som annars är normalt, och till höga kostnader eftersom personal måste anlitas, hyra betalas mm. Lagervärderingen ligger även i linje med liknande rekonstruktions- och konkursfall (se bl.a. MQ och Intersport). Stora delar av lagret hanteras dessutom av den externa lagerhållaren Nowaste Logistics och en kon- kurs aktualiserar en mängd frågeställningar avseende lagret och lagerhanteringen, och det kan inte uteslutas att detta kommer försvåra för en konkursförvaltare att snabbt och kostnadseffektivt avveckla lagret.
4.5 Kundfordringar på externa parter om ca 4 mkr har schablonmässigt värderats till 75 procent av nominellt värde. Den fordran som Bolaget har på sitt finska dotter- bolag om 3 mkr saknar med all sannolikhet värde då dotterbolaget försatts i kon- kurs.
4.6 Förskott och depositioner till leverantörer avser bl.a. varor som betalats i förskott. Värdet av dessa har i konkurs värderats till 40 procent av bokfört värde. Bland Bolagets omsättningstillgångar märks även förutbetalda kostnader. Sådana poster saknar värde i en konkurs. Kontokortsfordringar har bedömts kunna komma Bola- get till del fullt ut även i en konkurs.
4.7 Det finns vidare spärrmedel som står hos bank om ca 4 mkr till förmån för bl.a. Tullverket och Postnord. Dessa medel bedöms, då leveranser eller skulder även till dessa betalas löpande utan eller med kortare kredittider, dvs. inga större skulder ackumuleras, kunna komma Bolaget tillgodo i en konkurs i princip ograverat.
4.8 Bolaget har även en inte obetydlig kassa som per balansdagen uppgått till ca 36 mkr (kassasaldot fluktuerar dock, liksom lagersaldot, dagligen eftersom verksam- heten är pågående). Detta till stor del beroende på att rekonstruktionen inletts strax innan löneutbetalningarna i mars, och då dessa löner istället för att betalas av Bo- laget täckts av den statliga lönegarantin. Det kan dock noteras att lönegaranti för perioden efter rekonstruktion numera ska betalas tillbaka helt, och inte, som tidi- gare var fallet, bli föremål för ackord (följaktligen ligger denna periods lönegaranti under prioriterade och inte under oprioriterade skulder). Lönegarantin innebär så- ledes till viss del endast en likviditetslättnad. Det bör också noteras att det under rådande omständigheter behövs en likviditetsreserv, bl.a. eftersom det inte kan uteslutas att en andra våg i Corona-pandemin kan komma under hösten och vin- tern.
Skulder
4.9 Ett prognostiserat konkursförvaltararvode om 9 mkr tagits upp som en prioriterad skuld (är dock egentligen en konkurskostnad men som här tagits upp som en skuld för att åskådliggöra effekten av en konkurs). Även semesterskulder till anställda har tagits upp som ”prioriterade” i rekonstruktionsscenariot då Bolaget, för att det ska kunna behålla och motivera medarbetarna, inte avser att göra något ackord på gamla semesterskulder som inte omfattas av lönegarantin. Dessa semesterskulder är dock inte prioriterade i händelse av konkurs.
4.10 Bolaget måste för att kunna göra inköp från leverantörer i Asien ställa ut s.k. ”LC / Letter of Credit”, dvs. bankgarantier, till leverantörerna för att dessa ska leverera. Så har leveranser hanterats och betalats även före rekonstruktionen. Det är alltså inget som avviker från gängse rutiner. Danske Bank utfärdar LC nu under rekon- struktionen mot att Bolaget ställer 40 procent av det säkerställda beloppet på ett
särskilt spärrkonto hos banken och att rekonstruktörerna beviljar banken superför- månsrätt för eventuell restskuld som banken inte kan få täckt av spärrkontot och att banken, genom LC:n, äger själva varuleveransen. Förmånsrätten är begränsad till 10 mkr. Av försiktighetsskäl tas 60 procent (eftersom 40 procent står på spärr- konto) av det belopp som per den balansdagen var utestående i LC upp i boupp- teckningen som skuld med superförmånsrätt. Detta redovisas brutto genom att hela den utestående LC-skulden redovisas på skuldsidan, samtidigt som spärrkon- tomedlen tas upp på tillgångssidan.
4.11 Bland de oprioriterade skulderna märks bl.a. Bolagets leverantörsskulder som per rekonstruktionsdagen uppgick till ca 37 mkr, fördelat på ca 330 fordringsägare. Staten genom Skatteverket har för lönegaranti samt skatter och avgifter mm ca 39 mkr att fordra.
4.12 Borgenärer som är Bolaget närstående (dvs. koncerninterna fordringar) har totalt ca 30 mkr att fordra. De koncerninterna fordringarna deltar i ackordet och har röst- rätt, men kommer avstå från ackordslikvid.
4.13 Bolaget kommer vid händelse av konkurs att vidkännas betydande tillkommande skulder som inte är upptagna i balansräkningen, bl.a. eftersom hyreskontrakt kom- mer avbrytas i förtid och skadeståndskrav kommer resas mot Bolaget som en följd härav. För att ge konkursscenariot rimlighet har därför skadestånd tagits upp be- räknat på 24 månaders hyra, vilket i rådande marknadsklimat måste anses rimligt (hyresvärdarna har en skyldighet att begränsa skadan och försöka hyra ut lokalen så snabbt som möjligt). Skadestånden till hyresvärdarna har i förteckningen delats mellan sådana hyreskontrakt som det redan beslutats ska avbrytas i förtid, ca 13 mkr, och sådana kontrakt där avsikten, i vart fall om hyresförhandlingarna utfaller väl, är att kvarstanna i lokalerna, ca 86 mkr.
4.14 I händelse av konkurs kommer vidare ny lönegaranti att beviljas för de anställda. Detta kommer att belasta Bolaget med ca 19 mkr. Det finns även utestående till- godohavanden hos kunder om ca 4 mkr som Bolaget under rekonstruktionen fort- sätter att lösa in. Skulden är dock oprioriterad i händelse av konkurs.
Borgensåtagande mot Danske Bank och obligationshavare
4.15 Koncernen finansieras huvudsakligen av Danske Bank och av en företagsobligat- ion noterad på Nasdaq OMX (ISIN: SE0010625830) om totalt ca 490 mkr, varav banken står för ca 90 mkr (aktuell skuld – kreditramen dock något högre) och före- tagsobligationen 400 mkr. Obligationen ägs till mer än hälften av Konsumentföre- ningen Stockholm och Spiltan Fonder. De aktuella krediterna är upptagna i Moder- bolaget. Enligt ett synnerligen omfattande finansieringsavtal, som inte är helt lätt att ta till sig för en utomstående, har Moderbolaget pantförskrivit aktierna i sina
dotterbolag, däribland aktierna i Bolaget, till säkerhet för aktuella krediter. De rö- relsedrivande bolagen, inkl. Bolaget, har därtill iklätt sig borgensåtaganden mot bank och obligationen. Enligt finansieringsavtalet kan därför Danske Bank och ob- ligationshavarna rikta direktkrav mot Bolaget och övriga dotterbolag under bor- gensåtagandet.
4.16 Såvitt kunnat utredas är de aktuella krediterna i Moderbolaget äldre och ska ur- sprungligen ha tagits upp för att finansiera förvärvet av JC-koncernen för ca 15 år sedan. När sedan delar av JC-koncernen såldes av Moderbolaget löstes inte för- värvskrediten, utan krediterna rullades vidare i Moderbolaget. Krediterna kan såle- des inte härledas direkt till finansieringen av Bolagets eller övriga dotterbolags verksamhet (även om Moderbolaget är en stor fordringsägare i dotterbolagens re- konstruktioner). Rekonstruktörerna har därför i det fortsatta utgått från att borgens- åtagandet inte har haft en rent affärsmässig karaktär för Bolaget, och att åtagandet därmed träffas av aktiebolagslagens regler om värdeöverföringar i 17 kap. aktie- bolagslagen.
4.17 Åtagandet skulle därmed, som följer av dessa regler, vara giltigt endast inom ra- men för fritt eget kapital vid tidpunkten då Moderbolagets krediter senast lades om och borgensåtagandet träffades den 30 januari 2018 (se NJA 1995 s 418). Såvitt kunnat utredas uppgick Bolagets egna kapital till ca 131 mkr vid denna tidpunkt. Det bör dock framhållas att det sagda är en bedömning som inte saknar osäker- hetsmoment; det kan alltså inte uteslutas att borgensåtagandet har haft rent affärs- mässig karaktär för Bolaget, och därmed att hela borgensåtagandet om ca 490 mkr skulle vara giltigt.
4.18 Det bör vidare noteras att bedömningen också grundar sig på att krediterna per den 30 januari 2018 lades om (refinansierades) med helt nya fordringsägare och villkor. Det skulle därmed röra sig om ett nytt borgensåtagande som får betraktas som ingånget per det sagda datumet. Borgensåtagandena från Bolaget och De- partments & Stores Europe AB (men inte Polarn O. Pyret AB) har dock funnits med även i tidigare kreditpaket och det kan därför inte uteslutas att borgensåtagandena, såvitt avser dessa bolag, får anses ingångna tidigare och endast bekräftats i det nya finansieringspaketet i januari 2018. Det kan alltså vara en tidigare tidpunkt, då det egna kapitalet sannolikt varit större, som skulle kunna vara relevant för att be- stämma vilken storlek på ett borgensåtagande som haft täckning i det egna kapi- talet. Vilken tidpunkt som är relevant kan också ha betydelse för frågan om affärs- mässighet för borgensåtagandet.
4.19 Det bör vidare noteras att Moderbolaget ingått ett s.k. ”standstill-avtal” med Danske Bank avseende bankens krediter som gäller i vart fall till och med den 30 septem- ber 2020. Huvudägarna i obligationen, Konsumentföreningen Stockholm och Spil- tan, som representerar en majoritet av obligationen, har inte aviserat att de kräver att några aktiva åtgärder ska vidtas under finansieringsavtalet mot Moderbolaget eller rekonstruktionsbolagen enligt nämnda borgensåtaganden. Rekonstruktörerna
uppfattar att Konsumentföreningen Stockholm och Spiltan bidrar till en konstruktiv dialog kring rekonstruktionerna i Koncernen.
4.20 Dessa ställningstaganden och uppfattningar om att man för närvarande bäst ”sitter still i båten”, förändras dock rimligen i händelse av konkurs i Bolaget eller övriga koncernbolag – eftersom en sådan händelseutveckling högst väsentligen skulle påverka kreditgivarnas säkerhetsmassa och ställning. Av försiktighetsskäl har där- för det krav om 131 mkr, enligt bedömningen ovan, som kan resas mot Bolaget under finansieringsavtalets borgensåtagande tagits upp i bouppteckningens kon- kursscenario. Möjligen kan effekterna av kravet lindras till någon del av att eventu- ell utdelning i Bolagets konkurs regressvis skulle kunna krävas åter av övriga bor- gensmän i Koncernen. Effekterna härvidlag är dock högst osäkra och har inte kun- nat beaktas inom ramen för bouppteckningen, särskilt som ett konkursscenario även skulle kunna innefatta övriga borgensmän.
4.21 Som följer av ackordsbouppteckningen bedömer rekonstruktörerna att utdelningen till oprioriterade fordringsägare i händelse av konkurs skulle bli lägre, särskilt med beaktande av det osäkra ekonomiska läget. Ackordserbjudandet enligt ovan kom- mer således att innebära bättre betalning än det prognostiserade utfallet i en kon- kurs. Som nämnts kan inte heller uteslutas att hela borgensåtagandet om ca 490 mkr (510 mkr om kreditramen är fullt utnyttjad) mot Danske Bank och obligationen kan vara giltigt – vilket skulle kunna påverka utfallet i en konkurs högst väsentligt.
5 SYFTET MED REKONSTRUKTIONEN OCH ÅTGÄRDSPROGRAM
Syftet med rekonstruktionen
5.1 Syftet med företagsrekonstruktionen är att genomföra en finansiell och verksam- hetsmässig rekonstruktion av Bolagets (och Koncernens) ekonomiska ställning och rörelse.
5.2 Genom de åtgärder Bolaget avser att genomföra under rekonstruktionen såväl fi- nansiellt som operationellt räknar Bolaget med att kunna ta sig ur den likviditetskris som Bolaget för närvarande befinner sig i, och nå långsiktig lönsamhet och stabili- tet.
Operationella åtgärder
5.3 Bolaget hade per rekonstruktionsdagen 45 butiker fördelat på knappa 20-talet fas- tighetsägare. Bolaget har beslutat att stänga butikerna i Bergvik Karlstad, Kongahälla Kungälv, Nordby Strömstad, Västermalmsgallerian Stockholm och Hansa Malmö, således 5 butiker. Dessa butiker har bedömts inte kunna nå lön- samhet, inte ens på sikt. Den stora merparten av butikerna har redan stängts och endast ett fåtal är under pågående avveckling. Lokalerna kommer så snart avveckl- ingen är klar att ställas till hyresvärdarnas förfogande. Förhandlingar kommer att
ske med berörda hyresvärdar om vilka kvarvarande hyresbelopp som ska tillåtas bevakas i rekonstruktionen. Det bedöms inte som ekonomiskt möjligt, om rekon- struktionen ska kunna genomföras, att berörda hyresvärdar ska få bevaka hyra för hela den återstående hyresperioden jämte skadestånd i rekonstruktionen.
5.4 Vad gäller hyresvärdarna för de kvarvarande butikerna har Bolaget påkallat för- handlingar med samtliga. Betydande eftergifter har påfordrats av hyresvärdarna för att Bolaget på kort sikt ska klara rekonstruktionen och på längre sikt för att nå hållbar lönsamhet. Bolaget har under rekonstruktionen träffat uppgörelser med den absoluta merparten av hyresvärdarna om betydande hyresreduktioner för inneva- rande kalenderår 2020. I de allra flesta fall har hyresvärdarna varit tillmötesgående och visat förståelse för att hyrorna givet rådande omständigheter varit ohållbara. Endast i enstaka fall kvarstår att nå en överenskommelse.
5.5 Bolaget kommer under tidig höst påkalla hyresförhandlingar för det kommande ka- lenderåret 2021. Inget tyder på att Corona-effekterna ska klinga av i närtid och Bolaget bedömer att det är nödvändigt att hyresreduktionerna förlängs under i vart fall det kommande året.
5.6 För det fall att hyresförhandlingarna inte ger önskat utfall, kan ytterligare butiks- nedläggningar aktualiseras. Situationen är så pass allvarlig att inga hyreskontrakt är heliga eller fredade från denna översyn. Att hyresvärdarna fortsatt är tillmötes- gående och accepterar hyresnedsättningar framöver är grunden för att Bolaget framgent ska klara verksamheten och på sikt visa lönsamhet. I annat fall kan syftet med rekonstruktionen äventyras.
5.7 En sak som komplicerat förhandlingarna med hyresvärdarna är det faktum att be- tydande osäkerhet omgärdat det stödpaket som regeringen aviserat; flera hyres- värdar har förklarat sig inte kunna bevilja några hyresnedsättningar till dess att stödpaketen preciserats - vilket är högst olyckligt.
5.8 Bolaget har så som tidigare kommunicerats beslutat att avveckla den finska verk- samheten med 12 butiker genom konkurs. Givet den finska regeringens kraftfulla restriktioner i samband med COVID-19-pandemin tappade de finska butikerna i princip hela försäljningsvolymen, och det skulle krävas stora kapitaltillskott för att hålla den finska verksamheten under armarna. Konkurs har i rådande läge varit
det enda alternativet. Som framgått ovan kommer konkursen medföra en kundför- lust för Bolaget men som bedöms hanterlig.
5.9 Ett antal franchisebutiker i Sverige, i vart fall 6 st, kommer att avvecklas under sommaren 2020.
5.10 Beträffande övriga butiker är ambitionen att dessa ska kunna drivas vidare. Detta förutsätter dock att betydande åtgärder vidtas vad avser personalstyrka och att väsentliga eftergifter görs av de hyresvärdar som berörs.
5.11 Bolaget har sagt upp samtliga butiksanställda och återanställt dessa på lägre an- ställningsgrader och även reglerat personalbehovet genom att inte ta in timan- ställda. Omfattande fackliga förhandlingar har förevarit i en konstruktiv anda som förhoppningsvis kommer kunna avslutas inom kort. Bolaget bedömer att personal- styrkan med dessa åtgärder anpassats till rådande omständigheter på ett adekvat sätt.
5.12 Detta har inneburit att lönekostnaderna bedöms kunna minska med ca 40 procent i butik och med ca 25 procent på huvudkontoret.
5.13 Förhandlingar pågår med Bolagets leverantörer om rabatter på varuinköp som Bo- laget gjort men som ännu inte tagits emot. Inköpsbudgeten för säsongen hös- ten/vintern 20 har reviderats och anpassats efter antaganden om minskad omsätt- ning framöver. Totalt bedöms inköpsbehoven minska med ca 40 procent i jämfö- relse med tidigare antaganden. Lagerhållningen ska effektiviseras genom bl.a. bättre inköpsrutiner och en ökad användning av ”outlets”.
5.14 Bolaget ska vässa den marknadsföring som görs. Fokus kommer ligga på att synas i digitala kanaler. Satsningar ska göras på att utveckla det lokala entreprenörskapet i organisationen och tydliggöra dess vikt för försäljning och resultat.
5.15 Övriga kostnader såsom städ, IT-tjänster mm, ska ses över och minskas.
5.16 Satsningar kommer göras på e-handel, detta som en följd av såväl ändrade han- delsmönster hos konsumenterna som den pågående pandemin. Fri frakt och fria returer erbjuds i e-handeln. Försäljningsdrivna tjänster på e-handelsplattformen ska utvecklas, tex. prenumerationer och personliga mått.
5.17 Bolaget ska fortsätta vidareutveckla sortimentet, innebärande en högre modegrad och en mer attraktiv prisbild. Fler externa varumärken, som kan komplettera det interna sortimentet, ska tas in. Under säsongen ska sortimentet inte vara statiskt,
utan nyheter ska kontinuerligt lanseras under säsong. Innan pandemin ökade för- säljningen av det nya sortimentet som en reaktion på de förändringar som gjordes.
Antaganden om framtiden och prognoser
5.18 De negativa effekterna av COVID-19-pandemin förväntas att successivt minska framöver efter en inledande akut fas. Det skall dock framhållas att prognosen, på samma sätt som gäller för näringslivet i övrigt, är osäker. Utifrån de bedömningar som Bolaget inhämtat hos företrädare för branschen räknar Bolaget dock med att effekterna fortsatt kommer vara ytterst kännbara under avsevärd tid framöver jäm- fört med normal verksamhetsdrift.
5.19 Bolagets prognoser för innevarande räkenskapsår 19/20 bygger därför på anta- ganden om försäljning på fortsatt låga nivåer i förhållande till ett normalläge. Först under senare delar av hösten räknar Xxxxxxx med att kunna återgå till en mer nor- mal omsättning. En del av det försäljningstapp som man sett i butik har kompen- serats av ökad försäljning i e-handeln. Bolagets e-handel står dock för en relativt blygsam del av de totala intäkterna.
5.20 Bolaget räknar med att nå en omsättning på ca 320 mkr för det innevarande rä- kenskapsåret. Bruttomarginalerna förväntas försämras då man för att driva försälj- ning i rådande marknadsklimat måste använda kampanjer och erbjudanden som innebär sänkta priser mot kund.
5.21 Bolaget räknar med att de operativa rekonstruktionsåtgärderna ovan innebär kost- nadsbesparingar på totalt ca 30 procent. Detta räcker dock inte för att fullt ut kom- pensera för en kraftigt minskad försäljning och försämrad bruttovinstmarginal. Rö- relseresultatet (dvs. resultatet före extraordinära poster) prognostiseras uppgå till en förlust om ca 70 mkr. Ett framtida ackord och ackordsvinst bedöms dock i stor utsträckning kunna kompensera för denna rörelseförlust resultatmässigt.
5.22 Vad gäller prognosen för kommande räkenskapsåret 20/21 så ser denna betydligt bättre ut. Prognoserna bygger dock på ett antagande om en successiv återgång till normal försäljning i butik. Först efter årsskiftet 20/21 bedöms försäljningen återgå till en normalsituation, men även därefter räknar Bolaget med en mer lång- siktig omsättningsminskning om ca 5 procent. Omsättningen bedöms för räken- skapsåret uppgå till ca 370 mkr givet att ett antal butiker lagts ned. Kvarvarande butiker ska dock vara lönsamma då personal och hyresnivå anpassats till uthålligt hållbara nivåer. De besparingar och lönsamhetsförbättringar som de operativa re- konstruktionsåtgärderna medför ska innebära att Bolaget klarar av att visa en vinst för räkenskapsåret om ca 10 mkr.
Finansiella åtgärder
5.23 Som följer av det ovan sagda bedöms det nödvändigt att Xxxxxxx träffar en uppgö- relse med borgenärerna om en nedskrivning av Bolagets skulder genom det ack- ord som erbjuds. Utan en nedskrivning av gamla skulder och motsvarande förbätt- ring av balansräkningen kommer Bolaget inte ha långsiktig förmåga att klara verk- samheten.
6 GRANSKNING AV BOKFÖRING, ÅTERVINNINGSBARA TRANSAKTIONER MM.
6.1 Det har inte funnits skäl att anmärka på bokföringen, den finansiella rapporteringen eller den interna ekonomiska styrningen. Eftersom Moderbolaget är noterat på börs har Bolaget krav på rapportering och granskning som vida överstiger vad som en- ligt lag är föreskrivet. De redovisningsmässiga riskerna ska således vara låga.
6.2 Rekonstruktörerna har vid granskningen i det aktuella avseendet haft biträde av den auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxx på KPMG. Olow har även biträtt vid utred- ningen av de borgensåtaganden som Bolaget och övriga rörelsedrivande bolag ingått som en del i finansieringspaketet med Danske Bank och obligationshavarna om ca 490 mkr (och som redogjorts för ovan).
6.3 Några återvinningsbara transaktioner har inte påträffats. Det finns inte heller skäl att tro att brott enligt 11 kap. brottsbalken har begåtts.
7 AVSLUTANDE ORD FRÅN REKONSTRUKTÖRERNA
7.1 Bolaget klarar enligt föreliggande likviditetsprognoser av att finansiera verksam- heten under rekonstruktionen. Bolaget har genomfört en stor mängd verksamhets- mässiga åtgärder för att säkra den fortsatta driften, framförallt lagt ned butiker och sagt upp övertalig personal. De framtidsbudgetar som tagits fram på längre sikt visar att Xxxxxxx klarar verksamheten även framöver. Det största osäkerhetsmo- mentet och risken för framtiden är hur Corona-pandemins verkningar blir för sam- hället och ekonomin.
7.2 Bolaget ska även enligt föreliggande likviditetsbudgetar klara av att finansiera ack- ordslikviden. Utbetalning av ackordslikviden har förlagts till en period då Bolaget ska ha en god likviditetssituation. Därtill har Konsumentföreningen Stockholm ga- ranterat att täcka en eventuell likviditetsbrist om högst 10 mkr. Ackordserbjudandet är såvitt vi kan bedöma till klar fördel för fordringsägarna, särskilt då konkursalter- nativet innebär en mängd osäkerhetsmoment kring utfall och handläggningstider. Vi tillstyrker därför det föreliggande ackordsförslaget från Bolaget.
7.3 Rekonstruktörerna har uppdaterat tidsplanen för rekonstruktionen, se bilaga 3. Som framgår av denna tänker sig rekonstruktörerna att ackordsförhandling ska kunna hållas i mitten av oktober, att ett ackord vinna laga kraft tre veckor därefter,
och att ackordslikviden, som följer av ackordserbjudandet, ska erläggas så snart som möjligt men senast den 18 juni 2021.
8 FRÅGOR, INFORMATION M.M.
8.1 Rekonstruktörerna och Bolaget kommer löpande att informera om rekonstrukt- ionen och publicera relevanta rekonstruktionshandlingar på följande hemsida:
8.2 På hemsidan finns också frågor och svar om hur rekonstruktionen kan beröra dig som leverantör och fordringsägare bl.a. vad gäller fortsatta leveranser till Bolaget under rekonstruktionen samt hur fakturering och betalning sker. På hemsidan finns också kontaktuppgifter till Bolaget och rekonstruktörerna.
Malmö/Stockholm den 1 juli 2020 | |
Xxx Xxxxxxx | Xxxx Xxxxxx |
Ovanstående ackordserbjudande (se punkten 2.1) bekräftas härmed. Stockholm den 1 juli 2020
BROTHERS AB
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Bolag: Brothers AB
Belopp: TKR
Balansräkning 2020-05-31
Programvaror | |
Hyresrätter | 2 279 |
Goodwill | 0 |
Inventarier | 13 468 |
Andra långfristiga fordringar | 3 913 |
Summa anläggningstillgångar | 19 660 |
Färdigvarulager | 89 141 |
Kundfordringar | 1 923 |
Fordringar hos koncernföretag | 3 138 |
Skattefordran | |
Övriga fordringar | 83 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 39 531 |
Kontokortsfordringar | 11 |
Butikskassor på väg | 5 691 |
Danske Bank (som tillhör koncernkrediten) | 1 334 |
Övrig kassa & bank (Likvida medel) | 29 643 |
Summa omsättningstillgångar | 170 493 |
Summa tillgångar | 190 153 |
Aktiekapital | 100 |
Överkursfond | |
Fond för utvecklingsutgifter | |
Reservfond | 10 |
Balanserat resultat | 69 211 |
Årets resultat | -56 122 |
Summa eget kapital | 13 199 |
Leverantörsskulder | 89 777 |
Skulder till koncernföretag | 30 157 |
Övriga skulder | 47 164 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 9 856 |
Summa kortfristiga skulder | 176 954 |
Summa eget kapital och skulder | 190 153 |
Företagsrekonstruktion Bilaga 2
Ackordsbouppteckning Brothers AB
Bokförda värden tillgångar enligt prel balansräkning 2020-05-31 i tkr
Kompletterande aktuella uppgifter har inhämtats från leverantörsreskontra och skattekonto
Tillgångar Bokfört värde Konkursvärde
Anläggningstillgångar | ||
Hyresrätter | 2 279 | 228 |
Butiksinredning, etableringskostnad | 13 467 | 1 347 |
Omsättningstillgångar | ||
Lager butiker | 40 981 | 20 491 |
Lager på extern logistikcentral | 28 418 | 14 209 |
Förskott (varor på väg) och depositioner leverantörer | 1 272 | 509 |
Kundfordringar, externa | 3 713 | 2 785 |
Kundfordringar Brothers OY i kk | 3 137 | 0 |
Klarna, kortinlösen mfl | 17 | 17 |
Spärrmedel Danske Bank bankgarantier | 3 913 | 3 913 |
Klientmedel, kassa, bank mm | 36 668 | 36 668 |
Summa tillgångar | 133 865 | 80 166 |
Skulder | ||
Förmånsberättigade skulder | ||
10 § 4 st FRL (superförmånsrätt) | ||
Reservering för konkursförvaltararvode mm. | 0 | 9 000 |
Danske Bank - Limit remburser (saknades öppna remburser per 31/5) | 0 | |
12 § FRL, lön etc Tjänstepensioner: Collectum, FORA | 802 | 802 |
Semesterlöner inkl soc avgifter | 2 636 | |
Beräknad lönegaranti 1 mån bruttolön samtlönefordringar | ||
utöver taket men inom LAS | 8 048 | 1 718 |
Summa förmånsberättigade skulder | 11 486 | 11 520 |
Ej förmånsberättigade skulder | ||
18 § FRL Leverantörer (ca 331st) | 37 186 | 37 186 |
Danske Bank avseende bankgarantier för hyrda lokaler i | ||
Finland | 6 000 | |
Skatteverket inklusive beräknad lönegaranti | 39 268 | 39 268 |
RNB Retail And Brands AB | 5 134 | 5 134 |
Brothers & Sisters AB | 24 890 | 9 811 |
Skulder anställda utanför LAS | 1 238 |
Borgensåtagande för RNB Retail and Brands AB | |||
avseende SENIOR SECURED FLOATING RATE | |||
NOTES (400 Mkr) och SUPER SENIOR OVERDRAFT | |||
AND GUARANTEE (120 Mkr). Utnyttjad kredit 490 mkr | 131 225 | ||
Beräknat skadestånd 2 år uppsagda hyresavtal under | |||
företagsrekonstruktionen | 13 305 | ||
Beräknat tillkommande skadestånd 2 år samtliga | |||
hyreskontrakt vid konkurs | 86 195 | ||
Lönegarantiskuld avseende tid efter beslut vid konkurs | 6 330 | ||
Semesterlöner etc vid konkurs | 2 636 | ||
Ny beräknad lönegaranti 3 månader vid konkurs | 18 990 | ||
Tillgodokvitton från kunder | 4 351 | 4 351 | |
Upplupna kostnader mm | 6 000 | 6 000 | |
Inom linjen | |||
Danske Bank | Garantier mot hyresvärdar i Sverige om totalt 4 457 tkr | ||
Garantier mot Tullverket om 3 663 tkr | |||
Summa oprioriterade skulder | 116 829 | 367 669 | |
Summa skulder | 128 315 | 379 189 | |
SAMMANFATTNING | |||
TILLGÅNGAR | 133 865 | 80 166 | |
SKULDER | 128 315 | 379 189 | |
varav förmånsberättigade | 11 486 | 11 520 | |
varav ej förmånsberättigade | 116 829 | 367 669 | |
UNDERSKOTT/ÖVERSKOTT | 5 550 | -299 023 | |
Steg och tidslinje i företagsrekonstruktionerna i Departments & Stores Europe AB, Brothers AB and Polarn O. Pyret AB
The steps and timeline of the company reorganisation for Departments & Stores Europe AB, Brothers AB and Polarn O. Pyret AB
23 mars/March 23 Ansökan om företagsrekonstruktion gavs in till Stockholms tingsrätt
The application was filed for company reorganisation to the District Court of Stockholm
23 mars/March 23 Tingsrätten beslutade att:
A – bevilja ansökan om företagsrekonstruktion
B – förordna rekonstruktörer (advokaterna Xxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxx)
C – bestämma tid för borgenärssammanträde, den 29 april
the District Court decided to:
A – grant the application for company reorganisation
B – appoint reorganisers (Xxx Xxxxxxx and Xxxx Xxxxxx, lawyers) C – schedule a meeting of the creditors on April the 29th
Legala konsekvenser med anledning av beslutet från tingsrätten: A – skydd mot exekutiva åtgärder från borgenärer
B – skydd mot att avtal hävs av borgenärer
C – skulder som uppkommit före rekonstruktionen får inte betalas
D – leveranser som görs under rekonstruktionen ska betalas i förskott eller kontant eftersom rekonstruktionsbolaget inte får dra på sig nya skulder
E – skulder som uppkommit efter rekonstruktionen och som har
skritfligen godkänts av rekonstruktörerna har i händelse av konkurs s.k. superförmånsrätt.
Legal consequences of the decisions made by the District Court: A – protection from executive measures made by the creditors
B – protection from terminations of contracts by the creditors
C – debts arisen before the reorganization are not allowed to be paid
D – deliveries made during the reorganisation must be paid in advance or cash as the reorganisation company is not allowed to accrue new debts
E – debts arisen after the reorganisation and approved in writing by the reorganisers have a so called “super priority” in the event of bankruptcy
25 mars/March 25 Alla borgenärer har underrättats med:
A – den senaste balansräkningen
B – anledningen till och syftet med företagsrekonstruktionen C – tiden för borgenärssammanträdet den 29 april
All creditors are notified with:
A – the latest balance sheet
B – the reason for and purpose of the company reorganisation C – the scheduled meeting of the creditors on April the 29th
29 april/April 29 En preliminär rekonstruktionsplan, innefattande en preliminär
ackordsbouppteckning och en beskrivning av vilka operativa och finansiella åtgärder som ska vidtas, publiceras på hemsidan: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx.
A preliminary reorganisation plan, including a preliminary composition estate inventory and what operative and financial actions are to be
taken, is published on the website: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx.
29 april/April 29 Borgenärssammanträdet hålls i tingsrätten. Den preliminära
rekonstruktionsplanen presenteras för tingsrätten och närvarande borgenärer.
The creditor’s meeting at the District Court is held. The preliminary reorganisation plan is presented to the District Court and the attending creditors. The Court decided that the reorganisation will continue for a first period of 3 months, until June the 23rd.
23 juni/June 23 Ansökan om förlängning av rekonstruktionen med ytterligare tre
månader.
Application for extension of the reorganisation period for another three months.
1 juli/July 1 Rekonstruktörsberättelse och ett ackordsförslag riktat till samtliga
borgenärer med oprioriterade krav har skickats ut till berörda borgenärer.
A reorganisation report and a composition proposal for all creditors with non-priority claims has been sent to the concerned creditors.
oktober 2020/October 2020
(PROGNOS/ESTIMATED) De oprioriterade borgenärerna kommer att få rösta om ackordsförslaget vid ett borgenärssammanträde i tingsrätten. Givet att ackordet antas och inte överklagas vinner det laga kraft 3 veckor därefter.
Efter att ackordet vunnit laga kraft kommer tingsrätten besluta om att
företagsrekonstruktionen ska upphöra. Detta innebär att bolaget kan gå tillbaka till normala betalningsrutiner och åta sig skulder på sedvanligt sätt gentemot leverantörer och andra.
The unprivileged creditors will take a vote on the composition proposal at a meeting of the creditors at the District Court. Given that the composition is accepted and not appealed, the composition enters into legal force after three weeks.
After the composition has entered into legal force, the District Court will decide to end the reorganization. This implies that the company can revert to normal payment routines and also undertake customary debts towards suppliers and others.
18 juni 2021/
June 18, 2021 Ackordslikviden kommer betalas så snart som möjligt efter att ackordet vunnit laga kraft dock senast den 18 juni 2021.
The composition settlement will be paid as soon as possible after the composition has entered into legal force, but no later than June 18, 2021.