Villkoren i sammandrag

Inbjudan till teckning av aktier i Kiwok Nordic AB (publ)

Februari 2011

Villkoren i sammandrag

Erbjudet värdepapper

Erbjudandet avser nyemitterade aktier i Kiwok Nordic AB (publ) av serie B. Teckningskursen uppgår till 0,23 SEK per aktie, och aktierna tecknas i poster om 50 000 st.

Aktiens ISIN är SE0001270828.

Teckningstid

21 februari – 28 mars 2011.

Anmälan

Anmälningssedel finns att hämta på xxx.xxxxx.xx och xxx.xxxxxx.xx. Även skannad anmälningssedel är giltig. Anmälan skall vara emissionsinstitutet tillhanda på adress som anges i detta prospekt senast kl. 17.00 den 28 mars 2011.

Handel

Kiwok Nordics aktie är vid tidpunkten för detta erbjudande inte upptagen till handel och kommer inte att tas upp till handel i anslutning till föreliggande nyemission.

Kiwok Nordics styrelse har beslutat att påbörja noterings- processen med ambitionen att notera bolagets aktier på lämplig marknadsplats under fjärde kvartalet 2011.

Kommande tillfällen för ekonomisk information

Delårsrapport januari-mars 2011 offentliggörs 28 april 2011.

Delårsrapport januari-juni 2011 offentliggörs 5 augusti 2011.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Kiwoks årsredovisningar för räkenskapsåren 2007, 2008

och 2009, samt bokslutskommuniké för verksamhetsåret 2010 är i sin helhet införlivade i detta prospekt genom hänvisning till nämnda handlingar, i enlighet med 2 kap 20 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen i handlingarna är således en del av detta prospekt och skall läsas tillsammans med övrig information i prospektet. Handlingarna finns tillgängliga hos Bolaget och på hemsidan xxx.xxxxx.xx. Årsredovisningarna som är införlivade genom hänvisning är reviderade av Bolagets revisorer. Den pro formaredovisning som upprättats med anledning av ett nyligen genomfört förvärv har kommenterats av Bolagets revisor. Ingen annan information i Prospektet, inklusive bokslutskommunikén för år 2010, har reviderats eller översiktligt granskats av Bolagets revisorer.

Definitioner

Bolag

Med ”Bolaget”, “Kiwok Nordic” eller ”Kiwok” avses i detta prospekt Kiwok Nordic AB (publ) med organisationsnummer 556665- 3068.

Läsaren uppmärksammas på att Bolaget, som då var registrerat under firma ”Entry Capital Partners AB (publ)”, under 2009 förvärvade Kiwok Nordic AB, med organisationsnummer 556770- 2807, och därefter övertog detta namn. Det förvärvade bolaget namnändrades till Kiwok Development AB, och benämns fortsättningsvis ”Kiwok Development” i detta Prospekt.

”Kiwok Limited”, med registreringsnummer HE170096 är ett på Cypern registrerat bolag, vilket förvärvades av Kiwok under januari 2011. Kiwok Limited äger samtliga andelar i Kiwok Inc.,(reg nr 411690-95) vilket är registrerat i Oregon, USA.

2

Med ”Koncernen” avses den grupp av företag där Kiwok är moderbolag. Vid upprättandet av detta prospekt finns, eller har ingåtts bindande förvärvsavtal avseende, två dotterbolag; Kiwok Development respektive Kiwok Limited.

Euroclear Sweden eller Euroclear

Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) med adress Box 7822, 103 97 Stockholm.

Erbjudandet

De aktier som nyemitteras och erbjuds allmänheten i enlighet med villkoren som beskrivs i detta Prospekt.

Prospektet

Detta dokument inklusive de dokument som införlivas genom hänvisning.

Tecknaren

Den som tecknar aktier i Kiwok enligt detta Erbjudande.

3

Innehållsförteckning

Villkoren i sammandrag	2
Sammanfattning	4
Riskfaktorer	6
Inbjudan	8
VD har ordet	9
Bakgrund och motiv	10
Villkor och anvisningar	12
Verksamhetsbeskrivning	14
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer	24
Organisation	28
Aktiekapital och ägarförhållanden	29
Legala frågor och övrig information	30
Skattefrågor i Sverige	32
Bolagsordning	33
Redovisning	34
Handlingar införlivade genom hänvisning	34
Ekonomisk Flerårsöversikt	35
Kommentarer till den finansiella utvecklingen	39
Nettoskuldsättning och eget kapital	41
Proforma balansräkning	42
Viktig information Detta Prospekt har upprättats av Kiwok Nordic AB (publ) i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande av och registrering hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Erbjudandet har inte och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse, någon provinslag i Kanada, eller enligt tillämplig lag i Australien, Japan, Hong Kong eller Nya Zeeland och får ej, med vissa undantag, erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Japan, Hong Kong eller Nya Zeeland eller till personer med hemvist där eller på uppdrag av eller till förmån för U.S. Personer så som detta definieras i Regulation S i United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Prospektet innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelsen i Kiwok och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i Kiwok är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att teckna aktier i Kiwok uppmanas därför att noggrant studera Prospektet, speciellt avsnittet ”Riskfaktorer”. Vissa siffror i Prospektet har avrundats, medan beräkningar har genomförts utan avrundning. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Tvist rörande Erbjudandet enligt detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via Kiwoks hemsida (xxx.xxxxx.xx), Aqurat Fondkommission AB:s hemsida (xxx.xxxxxx.xx), samt i tryckt form på Kiwoks kontor. Papperskopior av Prospektet kan på begäran erhållas kostnadsfritt från Kiwok.

Sammanfattning

”Denna sammanfattning är endast en introduktion till och ett sammandrag av prospektet. Investeringsbeslut skall fattas mot bakgrund av informationen i prospektet i sin helhet och således inte enbart på grundval av denna sammanfattning. Läsare av detta prospekt bör inte fatta ett beslut att investera i Kiwok utan att ha läst och tillgodogjort sig hela prospektet och noggrant studerat och förstått riskerna som är förenade med en investering i Kiwok. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av informationen i detta prospekt kan tvingas att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för information som ingår, eller saknas, i den här sammanfattningen, eller en eventuell översättning av sammanfattningen, bara om sammanfattningen eller översättningen av sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet.”

Bakgrund och motiv

Kiwok Nordic AB (publ), skall förvärva och utveckla företag med inriktning mot medicinsk teknik. Efter förvärv av två företag under 2009 och 2011 har Kiwok erhållit alla rättigheter till ett färdigutvecklat mobilt system för kontinuerlig registrering och överföring av EKG-data från patienter med hjärtbesvär. Systemet, som går under namnet BodyKom, har under senare år utvärderats av flera vårdgivarorganisationer. Resultaten indikerar möjligheter till kostnadsbesparingar för vårdgivarna och ökad livskvalitet för patienterna.

BodyKom har erhållit flera utmärkelser, och systemet har under genomförda tester visat sig fungera stabilt och driftssäkert. Styrelsen för Kiwok bedömde under sommaren 2010 att BodyKom, efter certifiering, är redo för kommersiell lansering. Under hösten 2010 har därför ett systematiskt försäljningsarbete mot lämpliga vårdgivare inletts.

Medlen från föreliggande emission skall i första hand användas för att förstärka Bolagets finansiella förutsättningar i en sådan omfattning att tillräckliga marknadsförings- och försäljningsresurser kan knytas till verksamheten för att exploatera den kommersiella potentialen i BodyKom på ett antal viktiga marknader. Vidare avser Bolaget använda drygt 5 MKr av likviden för produktutveckling och tester under verksamhetsåren 2011 och 2012, samt till en förstärkning av rörelsekapitalet med ca 8,7 MKr.

Ytterligare ett syfte med nyemissionen är att sprida ägandet i Kiwok inför den notering av Bolagets aktie som styrelsen förbereder.

Erbjudandet

Vid extra bolagsstämma i Kiwok Nordic AB (publ) den 12 januari 2011 beslutades att med avsteg från aktieägarnas företrädesrätt genomföra en ökning av aktiekapitalet med högst 1 739 000 kronor genom nyemission av högst 86 950 000 B-aktier. Det innebär att efter genomförd nyemission kommer aktiekapitalet, förutsatt full teckning, att öka från nuvarande 11 017 900,00 kr till 12 756 900,00 kr, och det totala antalet aktier kommer att öka från 550 895 000 till 637 845 000 stycken. Teckningskursen i Erbjudandet är 0,23 kr/aktie, och tecknas i poster om 50 000 aktier.

Marknad

Kiwoks kunder utgörs av sjukvårdsorganisationer såsom sjukhus och specialistkliniker inriktade mot hjärt- kärlsjukdomar och vissa andra (ofta vällevnadsrelaterade) hälsoproblem. Härutöver föreligger intresse för Kiwoks lösningar från verksamheter med inriktning mot idrott och friskvård.

Behovet av kontinuerlig registrering och överföring av EKG-data från patienter föreligger över hela världen.

Affärsmodell

Kiwoks kunder får tillgång till systemet BodyKom genom abonnemang. Vårdgivaren disponerar härvid ett antal uppsättningar av den utrustning som skall bäras av patienten, samt får tillgång till Kiwos nätverk och dataservrar. Kiwok driver systemet, och levererar i realtid insamlad data till vårdgivarens befintliga diagnossystem.

Denna affärsmodell medför att vårdgivaren kan använda BodyKom utan att några egna investeringsbeslut måste fattas, och systemet kan enkelt utökas vid behov.

Abonnemangsformen innebär också att Kiwok erhåller ett jämnt och förutsägbart kassaflöde från en kategori kunder som normalt anses vara säkra betalare.

Styrelse

Ordförande: Pär Ceder. Ledamöter: Xxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx, tillika verkställande direktör. Revisor är Xxxxx Xxxxxxxxx.

Aktien, aktiekapitalet och ägandet

I Bolaget finns före föreliggande nyemission 550 895 000 aktier med ett kvotvärde om 0,02 kronor. Av dessa aktier är 270 000 000 av serie A. En A-aktie berättigar till tio röster, och en B-aktie till en röst. Enligt bolagsordningen skall det finnas lägst 350 000 000 och högst 1 400 000 000 stycken aktier i bolaget. Varje aktie, oavsett aktieslag, har lika rätt till Bolagets tillgångar vid likvidation och vinst. Inga utestående teckningsoptioner i Kiwok föreligger. Bolagets aktiebok förs elektroniskt av Euroclear Sweden, och bolaget har vid tidpunkten för upprättandet av detta prospekt ca 400 aktieägare. De tio största aktieägarna är:

Aktieägare	Xxxxx aktier	Xxxxx röster
Villekulla Ltd.	41,92%	53,94%
Xxxxx Xxxxx	16,28%	20,50%
Xxxxxx Xxxxxxx	10,20%	13,12%
BlackShield AB	4,65%	4,75%
Xxxx Xxxxx	0,49%	0,97%
Xxxxxx Xxxxx	0,49%	0,97%
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx	0,09%	0,20%
Xxxxxx Xxxxxxx	0,05%	0,10%
Xxxxxx Xxxxx	0,03%	0,05%
Resurshuset	1,54%	0,32%

Handel i Kiwoks aktie

Kiwok Nordics aktie är vid tidpunkten för detta erbjudande inte upptagen till handel och kommer inte att tas upp till handel i anslutning till föreliggande nyemission.

Kiwok Nordics styrelse har beslutat att påbörja noterings- processen med ambitionen att notera bolagets aktier på lämplig marknadsplats under senare delen av 2011.

Finansiell utveckling i sammandrag

RESULTATRÄKNING TKR

2010-01-01

2010-12-31

2009-01-01

2009-12-31

2008-01-01 2007-01-01

2008-12-31 2007-12-31

Koncernen Moderbolaget Koncernen Moderbolaget Moderbolaget Moderbolaget

Kiwok har sedan hösten 2008 bedrivit verksamhet i enlighet med rådande inriktning. Under 2009 genomfördes även Bolagets första företagsförvärv, och koncernredovisning började tillämpas. Årsredovisningarna för 2007 och 2008 är således inte att betrakta som typiska för den verksamhet som Kiwok bedriver idag.

Redovisningsprinciper

Tillämpade redovisningsprinciper överensstämmer med årsredovisningslagen samt uttalanden och allmänna råd från Bokföringsnämnden. Bolaget tillämpar inte IFRS. Principerna är oförändrade under de redovisade verksamhetsåren och beskrivs närmare på sidan 34.

Rörelsens intäkter m.m. Nettoomsättning	245	125	3 659	25	0	61
Övriga rörelseintäkter	0	0	142	0	0	0
	245	125	3 801	25	0	61
Rörelsens kostnader Handelsvaror	-177	-65	-2 238	0	0	-6
Övriga externa kostnader	-2 604	-1 682	-5 551	-1 567	-127	-490
Personalkostnader	-1 108	-2	-495	-3	0	0
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-1 714	-4	-1 626	0	0	0
Övriga rörelsekostnader	-80	-80	-48	0	0	0
	-5 684	-1 834	-9 957	-1 570	-127	-496
Rörelseresultat	-5 439	-1 709	-6 156	-1 545	-127	-434 811
Resultat från finansiella investeringar
Resultat från andelar i koncernföretag	-1 399	-1 399	0	0	0	0
Ränteintäkter	2	2	1		3
Räntekostnader	-81		-77	0	0
	-1 478	-1 398	-76		3
Resultat efter finansiella poster	-6 917	-3 107	-6 232	-1 545	-124	-435
Resultat i dotterföretag före förvärvstidpunkt	0		-249		0	0
Årets resultat	-6 917	-3 107	-6 481	-1 545	-124	-435

Nyckeltal 2010 2009 2008 2007
Avkastning på eget kapital, %	Neg	Neg	Neg	Neg
Avkastning på sysselsatt kapital, %	Neg	Neg	Neg	Neg
Soliditet, %	86	69	82	85
Nettoinvesteringar i materiella
anläggningstillgångar i % av
nettoomsättningen	19	15	0	0
Antalet anställda vid periodens slut	5	2	0	0
Resultat per aktie före utspädning, kr	-0,02	-0,02	-0,00	-0,02
Resultat per aktie efter utspädning, kr	-0,01	-	-	-
Eget kapital per aktie, kr	0,03	0,06	0,00	0,02
Kassaflöde per aktie, kr	-0,01	-0,02	-0,00	-0,02
Genomsnittligt antal aktier under perioden	353 367 250	312 109 000	156 746 500	28 746 500
Antalet aktier vid periodens slut	367 263 000	339 471 500	284 746 500	28 746 500

Riskfaktorer

Investeringar i aktier eller aktierelaterade värdepapper är förenade med risktagande. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Kiwok. Risker består både i sådana faktorer som är direkt, indirekt eller icke relaterade till Bolaget och dess verksamhet.

Till de verksamhetsrelaterade riskerna hör bland andra verksamhetens beroende av nyckelpersoner, konkurrerande verksamheter, skadeståndsanspråk, förmågan hos medarbetare och ledning att uppnå gynnsamma kommersiella och/eller

tekniska resultat. Vidare kan verksamheten påverkas av framtida marknadsutveckling, konjunkturer och olika marknaders förmåga och intresse att investera i sjukvårdssektorn.

Bolagets aktie handlas ännu inte under organiserade former, varför likviditeten i aktien tills vidare utgör en risk. Bolaget kan också komma att exponeras för risker vid eventuella företagsförvärv samt eventuella framtida kapitaliseringsbehov. Investerare uppmanas att noggrant läsa stycket ”Risker” i detta prospekt.

Riskfaktorer

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Kiwok. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker i relation till möjligheterna i verksamheten. Nedan beskrivs vissa riskfaktorer som enligt styrelsen kan komma att ha betydelse för Kiwok eller en investering i Bolagets aktie. Riskfaktorerna är inte rangordnade och redogörelsen är inte heller heltäckande. Det innebär att det finns andra risker som i större eller mindre grad kan ha betydelse för Kiwoks verksamhet. Läsaren bör därför beakta all information i detta Prospekt, liksom övriga omvärldsfaktorer som kan ha betydelse för Bolagets verksamhet.

Verksamhetsrelaterade risker

Framtida kapitalbehov

Bolaget kan framöver komma att behöva ytterligare finansiella resurser för att kunna expandera på önskvärt sätt. Även lyckade lanseringar och därpå följande god försäljningsutveckling kan medföraytterligarebehovavegetellerfrämmandekapital. Oavsett framtida behov eller situation är vid var tid gällande villkor på kapitalmarknaden av stor betydelse för Bolagets finansiering. Det är inte säkert att Xxxxxxx kommer att kunna anskaffa externt riskvilligt kapital eller lånat kapital när Bolaget behöver det, och det finns ingen garanti att anskaffningen av kapital kan ske på fördelaktiga villkor för Bolaget. En sådan utveckling skulle väsentligen kunna påverka Bolagets möjligheter att bedriva sin verksamhet i önskvärd omfattning.

Beroende av nyckelpersoner

Verksamheten är mycket beroende av kunskapen hos några nyckelpersoner. En förutsättning för verksamhetens framtid är att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner. Det råder konkurrens om personal inom den bransch i vilken Xxxxxxx är verksamt. Oförmåga att kunna rekrytera kvalificerad arbetskraft kan påverka verksamhetens framtida utveckling väsentligen negativt. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan allvarligt skada företagens verksamhet respektive intjäningsförmåga och därmed även äventyra verksamhetens fortlevnad.

Kort verksamhetshistorik och begränsade resurser

Verksamheten i sin nuvarande inriktning har en relativt kort

historik och resurser som ledning, administration och kapital är knappa. Det är av vikt att dessa disponeras på ett för verksamheten optimalt sätt. Det finns en risk att verksamheten misslyckas med att använda sina begränsade resurser och därmed drabbas av finansiella problem.

Konkurrens och konkurrenter

Aktörer som kan komma att konkurrera på aktuella marknader kan ha längre verksamhetshistorik och större finansiella resurser än Bolaget. Det går inte att lämna några garantier för att verksamheten kommer att kunna erbjuda tjänster framöver som är tillräckligt konkurrenskraftiga på marknaden. En sådan utveckling skulle avsevärt kunna påverka verksamhetens fortsatta drift samt omsättning, resultat och likviditet negativt.

Upphovsskydd och patent

Kiwoks produkter och tjänster har utvecklats under många år och det tekniska försprånget bedöms i dagsläget av styrelsen som tillfredsställande. Det finns emellertid inga garantier mot att någon eller några aktörer med större resurser och som

önskar verka på Xxxxxxxx marknader kan göra sig skyldig till plagiat och utveckla motsvarande eller bättre lösningar än Bolagets eller på annat sätt försämra Bolagets förutsättningar till en positiv ekonomisk utveckling.

Samarbetspartners

Kiwok har ett antal samarbetspartners och underleverantörer som är viktiga för den löpande affärsverksamheten. Det föreligger alltid risker att dessa samarbetspartners och leverantörer kan drabbas av problem som försämrar eller omintetgör leverantörens förmåga att leverera till Kiwok. Skulle sådana problem uppstå föreligger risker för störningar i Kiwoks verksamhet, med negativ påverkan på lönsamheten som en tänkbar följd.

Samhällsekonomi

En allmänt försämrad ekonomi eller politiska omprioriteringar kan leda till nedskärningar inom vården, med reducerade upphandlingsvolymer på den berörda marknaden som följd. Sådana händelser på marknader där Xxxxxx tjänster eller produkter är representerade kan påverka Bolagets omsättning i negativ riktning.

Företagsförvärv

Bolaget kan i framtiden komma att genomföra företagsförvärv. Sådana affärer är alltid behäftade med risker för felbedömningar och för att förvärven inte medför de positiva effekter som motiverade förvärvet. Det föreligger således risk att framtida företagsförvärv kan komma att belasta Bolagets likviditet, balansräkning och organisation samtidigt som utspädning av aktieägarnas ägande uppstår, utan att avkastningen från investeringen i Kiwok förbättras.

Marknadens acceptans för tjänsten

Även om tjänsten erhåller regulatoriska godkännanden är det inte säkert att den kommer att säljas i en stor nog omfattning för att lönsamhet i verksamheten skall uppnås. Det föreligger således en risk att efterfrågan på en eller flera marknader inte kommer att vara tillräcklig för att medge tillräcklig lönsamhet.

Produktansvar och försäkringar

Kiwoks tjänster används i samband med medicinsk behandling och diagnostik. Det finns marknader där produktansvaret för denna typ av tjänster är långtgående, och där stora skadeståndsanspråk kan riktas mot sjukhus, kliniker, läkare och leverantörer av utrustning och tjänster. Kiwok ser kontinuerligt över rättsförsäkringsskydden på aktuella marknader, men det kan inte uteslutas att Kiwok kan bli föremål för skadeståndsprocesser därkostnadernaförrättegångocheventuellautdömdaskadestånd kan bli omfattande.

Risker relaterade till Aktieinnehavet

Handel och likviditet

Bolagets aktie handlas ännu inte på någon marknadsplats. Styrelsen förbereder för aktiens upptagande till handel på lämplig marknadsplats, men det finns inga garantier för att Bolaget kommer att godkännas för en sådan listning. Likviditeten i Bolagets aktier är därför begränsad. Det finns ingen garanti för att aktier i Kiwok Nordic kan avyttras. Investerare som på kort eller medellång sikt kan komma i behov av likvida medel bör därför noga överväga en investering i detta Erbjudande.

Aktieförsäljning och maktförhållanden

Styrelsens ledamöter ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering. Dock finns det ingen aktieägare som har förbundit sig att behålla sitt aktieinnehav oförändrat. Inget åtagande om ”inlåsning” eller dylikt föreligger. Därmed föreligger risk att nuvarande maktförhållanden kan förändras, och att nya ägare, eventuellt med andra uppfattningar om hur verksamheten i Bolaget skall bedrivas, kan få en dominerande ställning i Bolaget.

Inbjudan

Vid extra bolagsstämma i Kiwok Nordic AB (publ) den 12 januari 2011 beslutades att med avsteg från aktieägarnas företrädesrätt genomföra en ökning av aktiekapitalet med högst 1 739 000 kronor genom nyemission av högst 86 950 000 B-aktier. Det innebär att efter genomförd nyemission kommer aktiekapitalet, förutsatt full teckning, att öka från nuvarande 11 017 900,00 kr till 12 756 900,00 kr, och det totala antalet aktier kommer att öka från 550 895 000 till 637 845 000 stycken.

De nyemitterade aktierna kommer att representera 13,6% av kapitalet och 2,83% av rösterna, förutsatt full teckning av erbjudandet. En nuvarande aktieägare som inte tecknar sig kommer således efter emissionen att se sitt ägande i Bolaget utspätt i samma omfattning.

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt, befintliga ägare, allmänheten och institutionella investerare att teckna aktier i Bolaget. Emissionskursen har fastställts till 0,23 kr per aktie, vilket medför att Bolaget tillförs högst 19,99 Mkr före emissions- kostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3 Mkr, varav förmedlingsprovision beräknas uppgå till cirka 2,5 Mkr och resterande belopp avser kostnader för administration av emissionen.

De nya aktierna skall medföra samma rätt som de förutvarande B-aktierna i Bolaget. Vid överteckning kommer styrelsen för Kiwok att besluta om hur fördelning skall ske. Härvid kommer spridning av Bolagets aktie till så många nya ägare som möjligt att prioriteras.

Stockholm den 18 februari 2011 Kiwok Nordic AB (publ) Styrelsen

Patientfokus och mobilitet:

vårdindustrins stora möjlighet och Kiwoks affärsidé

BodyKom kombinerar medicinsk och teknisk spetskompetens och utgör idag ett ledande exempel på det begrepp som

börjar få en alltmer framträdande roll i vårddebatten: mobila tjänster för hälso- och sjukvården! Vi ger sjukvården

möjligheter att utnyttja den kommunikationsteknologi som under de senaste två decennierna revolutionerat nästan

alla andra verksamheter.

Enligt nationalräkenskaperna uppgick hälso och sjukvårdsutgifterna 2008 preliminärt till 296 miljarder kronor.

Hälso- och sjukvårdens totala kostnader som andel av BNP uppgick därmed preliminärt till 9,4 procent. Av hälso-

och sjukvårdsutgifterna utgörs drygt 60 procent av botande och rehabiliterande sjukvårdstjänster vilket motsvarar

181 miljarder kronor. Dessa utgifter kan i sin tur delas upp på slutenvård, dagsjukvård, öppenvård och hemsjukvård.

Dock utgörs hela 96 procent av utgifter inom öppen- och slutenvården.

Hjärtats sjukdomar orsakar fortfarande nästan hälften av dödsfallen i landet och dessutom mycket lidande. De

totala samhällsekonomiska kostnaderna förorsakade av hjärtsjukdom kostnaderna för hjärtsjukdom har beräknades

till ca 22 miljarder kronor. Av dessa var merparten direkta sjukvårdskostnader men så mycket som ca 40 procent

var produktionsbortfall på grund av att de hjärtsjuka blev sjukskrivna eller förtidspensionerade på grund av

sin hjärtsjukdom. Detta trots att många av hjärtats sjukdomar uppstår sent i livet där de flesta redan uppnått

ålderspension.

Genom att använda mobila lösningar för diagnostik, uppföljning och vid rehabilitering kan stora besparingar

göras samtidigt som livskvalitén för patienten kan förbättras.

Användandet av mobila tjänster medför också påtagliga fördelar för patienterna. Patientnyttan är uppenbar. Ökad

säkerhet i diagnostiken och reducerad risk för felmedicinering gör att patienten undviker onödiga komplikationer

eller obehag. Säkerheten ökar genom möjligheten till konstant medicinsk övervakning. Patienten slipper ett antal

resor och mycket väntan i samband med besök på kliniken under behandlingstiden.

Utvecklingsarbetet kring BodyKom inleddes 2003. Som ofta är fallet i samband med tekniska utvecklingsprojekt

har processen inneburit både med- och motgångar. Sammantaget har arbetet resulterat i ett fullt utvecklat system,

kring vilket en attraktiv tjänstebaserad affärsmodell vuxit fram. BodyKom har prisats, testats och omnämnts i

positiva ordalag i många svenska och internationella sammanhang. BodyKom utgör idag en reell och unik

möjlighet för vårdgivare och patienter att dra nytta av mobila tjänster som en kvalitetshöjande och effektiv del av

behandlingen.

År 2015 beräknas 500 miljoner människor använda sig av någon typ av mobil tjänst inom hälso- och sjukvården .

Vi ser framför oss en mycket spännande period av fullskaliga introduktioner av BodyKom tillsammans med

vårdgivare runt om i världen, och vi hoppas att du vill bli delaktig i denna intressanta utveckling.

Välkommen!

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Verkställande direktör

VD har ordet

Xxxxxx Xxxxxxxxx

9

Bakgrund och motiv

Kiwok Nordic AB (publ) skall förvärva och utveckla företag med inriktning mot medicinsk teknik. Efter förvärv av två företag under 2009 och 2011 har Kiwok erhållit alla rättigheter till ett färdigutvecklat mobilt system för kontinuerlig registrering och överföring av EKG-data från patienter med hjärtbesvär. Systemet, som går under namnet BodyKom, har under senare år utvärderats av flera vårdgivarorganisationer. Resultaten indikerar möjligheter till kostnadsbesparingar för vårdgivarna och ökad livskvalitet för patienterna.

BodyKom har erhållit flera utmärkelser och systemet har under genomförda tester visat sig fungera stabilt och driftssäkert. Styrelsen för Kiwok bedömde under sommaren 2010 att BodyKom, efter certifiering, är redo för kommersiell lansering. Under hösten 2010 har därför ett systematiskt försäljningsarbete mot lämpliga vårdgivare inletts.

Medlen från föreliggande emission skall i första hand användas för att förstärka Bolagets finansiella förutsättningar så att tillräckliga marknadsförings- och försäljningsresurser kan knytas till verksamheten för att exploatera den kommersiella potentialen i BodyKom på ett antal marknader. Vidare avser Bolaget använda drygt 5,0 Mkr av likviden för produktutveckling och tester under verksamhetsåren 2011 och 2012, samt till en förstärkning av rörelsekapitalet med ca 8,7 Mkr.

Ytterligare ett syfte med nyemissionen är att sprida ägandet i Kiwok inför den notering av Bolagets aktie som styrelsen förbereder.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt, vilket upprättats av styrelsen i Kiwok Nordic AB (publ) med anledning av förestående emission, i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Styrelsen för Kiwok, som presenteras på annan plats i dokumentet, är ansvarig för innehållet i prospektet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att de uppgifter som presenteras i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka prospektets innebörd.

Stockholm den 18 februari 2011

Styrelsen

Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx

Villkor och anvisningar

Vid extra bolagsstämma den 12 januari 2011 beslutades att genomföra en nyemission av aktier utan företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet.

Erbjudandet

Allmänheten erbjuds att teckna sammanlagt högst 86 950 000 aktier av serie B i Kiwok Nordic Ab (publ). Vid fulltecknad emission ökar Bolagets aktiekapital med 1 739 000,00 kronor.

Aktiens ISIN är SE0001270828.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,23 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningspost

Aktierna tecknas i poster om 50 000 aktier.

Företrädesrätt

Emissionen genomförs utan företräde för befintliga aktieägare.

Teckningstid

Anmälan om teckning kan göras mellan den 21 februari 2011 till och med den 28 mars 2011. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken anmälan kan ske.

Anmälan

Anmälningssedel finns att hämta på xxx.xxxxx.xx och www. xxxxxx.xx samt kan beställas från Aqurat Fondkommission enligt nedan. Anmälningssedeln skall vara emissionsinstitutet tillhanda på nedanstående adress senast kl. 17.00 den 28 mars 2011.

Endast en anmälan per person kommer att beaktas. Om fler än en anmälningssedel skickas in kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten. Observera att anmälan är bindande.

Korrekt ifylld anmälningssedel skickas per post, e-mail eller fax till:

Kiwok Nordic AB (publ)

c/o Aqurat Fondkommission AB Box 3297

103 65 Stockholm

Fax: 00-000 000 00

Mail: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel är giltig)

Tel: 00-000 000 00

Tilldelning

Tilldelning av aktier beslutas av styrelsen för Kiwok Nordic AB (publ). Vid tilldelning kommer styrelsen att eftersträva att god spridning inför en framtida listning av bolagets aktie uppnås, att Xxxxxxx får en bred ägarbas och att förutsättningarna för en god likviditet i aktien erhålls. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelning är inte beroende av när under teckningstiden teckningssedeln lämnas.

Besked om tilldelning

Så snart tilldelning fastställts skickas avräkningsnota till dem som har erhållit tilldelning. Utskick av avräkningsnota kommer att skickas vid två tillfällen och beräknas ske den 14 mars 2011 samt 29 mars 2011. De som inte erhåller tilldelning får inget meddelande därom.

Betalning

Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant enligt uppgift på utsänd avräkningsnota. Aqurat drar inga pengar från depå eller annat likvidkonto. Om full betalning inte erläggs vid rätt tid kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan eller säljas. Skulle försäljningspriset vid en sådan överlåtelse vara lägre än teckningskursen i denna emission kan den som först erhöll tilldelning av aktierna komma att få erlägga mellanskillnaden.

Erhållande av aktier

Kiwok Nordic AB:s (publ) aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade värdepapperssystem. När betalning har erlagts och registrerats kommer aktierna att levereras till det VP- konto eller den depå som angetts på anmälningssedeln. Därefter kommer Euroclear att utsända en avi som bekräftelse på att inbokningen av aktierna har skett på tecknarens VP-konto. För de som på anmälningssedeln angivit depå hos bank eller annan förvaltare sker leveransen av aktier till respektive förvaltare och inbokning av aktier på depån sker då enligt förvaltarens egna rutiner.

Rätt till utdelning

Samtliga aktier i Kiwok Nordic AB (publ) har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.Den som på fastställd avstämningsdag är införd i den av Euroclear förda aktieboken skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägarens företrädesrätt att deltaga i företrädesemission. I det fall aktieägare inte kan nås genom Euroclear (eller motsvarande) kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear (eller motsvarande) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.

Villkor för fullföljandet

Styrelsen i Kiwok Nordic AB (publ) förbehåller sig rätten att helt eller delvis återkalla erbjudandet i de fall omständigheter uppstår som gör att tidpunkten för nyemissionen bedöms som olämplig. Omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art.

Offentliggörande av utfallet

Snarast möjligt efter avslutad teckningstid omkring den 28 mars 2011 kommer Bolaget att offentliggöra utfallet i emissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Handel i aktien

Kiwok Nordics aktie är vid tidpunkten för detta erbjudande inte upptagen till handel och kommer inte att tas upp till handel i anslutning till föreliggande nyemission. Bolaget har för avsikt att låta aktien upptas för handel på lämplig marknadsplats under 2011.

Metod för fastställande av teckningskurs

Vid fastställande av teckningskursen i föreliggande erbjudande har styrelsen tillämpat en nettonuvärdesberäkning av förväntade kassaflöden från verksamheten under ett antal kommande år, i enlighetmed Bolagetsinternaförsäljnings- ochkostnadsbudgetar. Vid framräknandet av riskjusterad diskonteringsränta har härvid använts från tredje part inhämtade underlag och uppgifter avseende bla räntor, börsens normalavkastning och alternativa kapitalkostnader.

Viktig information från emissionsinstitutet

Den som avser teckna sig för finansiella instrument som erbjudandet avser uppmanas att noga läsa igenom samtlig information som upprättats och utgivits i samband med erbjudandet. Denna information tillhandahålles endast på svenska.

I. Finansiella instrument som omfattas av erbjudandet har inte och avses inte att registreras i något annat land än Sverige och kommer således inte att erbjudas till försäljning i något annat land där sådan distribution (a) förutsätter ytterligare prospekt eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller (b) strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land.

II. Ordern omfattas inte av den ångerrätt som följer av Distans- och hemförsäljningslagen.

III. Aqurat kategoriserar samtliga som tecknar aktier enligt erbjudandet som icke professionella kunder enligt lagen om värdepappersmarknaden. Vid utförande eller vidarebefordran av order på tecknarens eget initiativ tillhandahåller Aqurat tjänsten utan att göra en bedömning om tjänsten är passande för tecknaren.

IV. Skatter, courtage eller andra avgifter som kan komma att uppstå, utöver priset för finansiella instrument som omfattas av erbjudandet, påföres eller erlägges inte av Aqurat.

V. Personuppgifter som aktieägaren lämnar i samband med uppdraget eller som i övrigt registreras i samband därmed behandlas av Aqurat enligt Personuppgiftslagen (1998:204) för förberedelse och administration av uppdraget. Behandlig av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Aqurat eller emittenten samarbetar med.

VI. Aqurat ansvarar inte för tekniska fel, fel i telekommunikation eller fel i posthantering i samband med inlämnandet av anmälningssedeln.

VII. Reklamation mot Aqurats utförande av den order som lämnats till Aqurat genom undertecknad anmälningssedel skall ske utan oskäligt uppehåll. Om så ej skett kan rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder gällande mot Aqurat gå förlorad.

VIII. Eventuella klagomål med anledning av Aqurats hantering av order som lämnats till Aqurat genom undertecknad anmälningssedel kan skriftligen ställas till Aqurats klagomålsansvarige på adress Aqurat Fondkommission AB, Klagomålsansvarig, Box 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.

IX. Vid eventuell tvist med Aqurat kan konsumenter också vända sig till Allmänna reklamationsnämnden, Box 174, 101 23 Stockholm, telefon 00-000 00 00, xxx.xxx.xx.

X. Aqurat följer svensk lag. Materiell svensk rätt äger tillämpning på Aqurats erhållna uppdrag och allmän svensk domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt, är behörig domstol.

13

Verksamhetsbeskrivning

Huvudsaklig verksamhet

Kiwoks verksamhetsinriktning består i korthet i att identifiera, förvärva och utveckla lovande bolag med produkter eller tjänster relaterade till medicinsk teknik.

Som beskrivs på andra platser i detta prospekt har Bolaget tidigare haft andra verksamhetsinriktningar. Nuvarande inriktning definierades under 2008, och Bolagets första förvärv genomfördes under 2009, då Kiwok Developement AB köptes. I samband med detta antogs även namnet ”Kiwok Nordic AB” för att tydliggöra enhetligheten mellan bolagen i den härvid uppståndna koncernen.

Ytterligare ett förvärv genomfördes under januari 2011, varigenom samtliga rättigheter och immateriella tillgångar relaterade till det telemedicinska produktkonceptet ”BodyKom” säkrades.

Verksamheten i Kiwok är idag huvudsakligen inriktad mot kommersialisering av BodyKom. Produkten har utvecklats sedan 2004, och har under ett antal år undergått tester och utvärderingar. BodyKom är i sitt nuvarande utförande en färdigutvecklad produkt, redo för kommersiell lansering på ett flertal marknader.

BodyKom marknadsförs i första hand mot kliniker och vårdorganisationer. Produkten BodyKom tillhandahålls i form av abonnemang. Kiwoks verksamhet är därigenom att betrakta som ett tjänsteproducerande företag.

Även om investeringar i andra medicinsk-tekniska verksamheter ligger inom Kiwoks verksamhetsinriktning präglas organisationen tills vidare av det operativa arbetet med exploatering av BodyKom. Det är ur detta perspektiv den följande presentationen av Kiwoks verksamhet utformats. Händelser före förvärvet 2009 refererar således till de förvärvade bolagens historia. Kiwok äger ännu inga andra verksamheter eller bolag med anknytning till andra produkter eller tjänster.

BodyKom Remote Monitoring EKG, består av lätta utrustningsdelar som bärs av patienten

De behov som fylls av Kiwoks tjänster och produkter

Vårdgivare i de flesta länder ställs inför ökande krav på

patientsäkerhet, tillgänglighet och effektivitet.

Vårdresurserna belastas idag till stor del av åtgärder för att ta hand om det som gemensamt kallas vällevnadssjukdomar, till exempel hjärtproblem, problem med blodtryck, kolesterolvärden och diabetes.

Vårdinsatserna för dessa sjukdomar anses förbruka mellan 40 och 50 procent av de totala vårdkostnaderna (enligt Stockholms Läns Landsting). För Sveriges del innebär detta omkring 120 miljarder SEK per år.

Genom kontinuerlig mätning av hjärtats arbete och vissa andra kroppsliga parametrar skulle diagnoser kunna ställas snabbare, uppföljning av behandlingsmetoderna bli bättre och komplikationer kunna förutsägas med högre säkerhet.

Ett annat vanligt förekommande problem är att man ibland måste inleda medicinering av patienter på otillräckliga grunder. Detta refereras till i utredningar som genomförts såväl i Skåne Län (MAS) som på Karolinska i Huddinge. Man uppskattar vidare att upp till 30 procent av insatt ny medicinering är felaktig. Många mediciner inom hjärtsjukvården ger också biverkningar av allvarlig karaktär.

Genom kontinuerlig mätning av medicineringens effekter skulle doseringarna kunna optimeras snabbare och direkt olämplig medicinering upptäckas snabbare.

Det är emellertid inte möjligt att genomföra kontinuerliga mätningar av exempelvis hjärtverksamheten hos alla som lider av, eller befinner sig i riskzonen för, hjärtsjukdomar eller felmedicineringar. Klinikernas utrymmen skulle helt enkelt inte räcka till, och tidsåtgången för dessa mätningar skulle te sig helt orealistisk.

Behovet av medicinska mätningar är emellertid stort, och ökande. Nya medicintekniska lösningar baserade på mobilt bredband ger idag vården möjligheter till relevant diagnosinformation, också i förebyggande syfte. Kiwoks funktion BodyKom Remote Monitoring är en sådan mobil lösning för insamling av diagnosdata för hjärtat.

Produkten BodyKom

Kiwok har utvecklat ett system för insamling och distribution av diagnosdata, BodyKom Remote Monitoring, som medger insamling av data om ett hjärtas funktion. BodyKom ersätter äldre typer av utrustningar för registrering av diagnosdata utanför sjukhuset.

Vårdgivaren erbjuds tillgång till BodyKom i första hand genom tecknande av driftsavtal, och slipper därmed investera i produkten. BodyKom tillhandahålls således som en tjänst.

Systemet består av två huvudkomponenter: BRM och BodyKom Web Server.

BRM

BodyKom Remote Monitoring EKG, eller ”patientkitet”, består av lätta utrustningsdelar som bärs av patienten tillsammans med en mobiltelefon. BodyKom är uppbyggt på standardkomponenter som var för sig är välkända och godkända. Handhavandet är enkelt för såväl patienter som vårdgivare.

Kommunikationen mellan EKG enheten och omvärlden sker via en vanlig mobiltelefon

BodyKom Web server

Denna del av systemet lagrar och bearbetar insamlad data, och anpassar information till vårdgivarens befintliga diagnossystem.

BodyKom möjliggör för läkare och vårdpersonal att ta emot hjärtpatienters EKG över mobilnätet under förberedande utredningar och efter genomförda behandlingar. Patienten kan under tiden leva relativt ostörd i sin vardag och samtidigt stå under vårdgivarens kontinuerliga observation. Mätningarna sker i patientens invanda miljö och mätresultaten omfattar således hjärtats funktion under de aktiviteter som präglar patientens normala liv. Dessa egenskaper medför högre kvalitet hos insamlad mätdata, då den återspeglar patientens vardag, samtidigt som patienten ges ökad trygghet och ofta en förbättrad social situation.

BodyKom fungerar på alla platser som har täckning av mobiltelefonnät i Sverige och utomlands. BodyKom fungerar i alla typer av mobilnät som den använda telefonen är anpassad för.

BodyKom i sin nuvarande version är en färdigutvecklad produkt, redo att levereras under kommersiella förutsättningar. Kiwok planerar dock att fortlöpande utveckla nya versioner med utökad funktionalitet, främst i syfte att exploatera nya tillämpningsområden.

15

Befintlig teknologi

Såvitt styrelsen för Kiwok känner till finns det ännu inget företag i världen som levererar eller tillhandahåller något system eller tjänstepaket som är jämförbart med BodyKom.

Produkter som representerar befintlig teknologi går ofta under samlingsnamn som Holter-bandspelare, Holter EKG, efter den amerikanske uppfinnaren Holter.

Det internationella analysföretaget Gartner Inc. indelar marknadsutbudet i kategorier av utrustningar baserat på hur de används i vårdprocessen1.

Kategori 1 – traditionellt bandspelar-EKG:

Den äldsta och traditionella modellen (t ex s k Holterutrustning), som innebär att patienten kommer till sjukhuset och får utrustningen monterad på kroppen. Bandspelningen pågår vanligtvis 24 eller 48 timmar. Patienten återkommer till sjukhuset efter mätningen och lämnar in utrustningen. Data analyseras av särskild personal hos vårdgivaren. Patienten kommer därefter tillbaka ännu en gång till läkaren för att ta del av diagnosen. Kategori 1 omfattar enbart mätutrustning utan analysdel och utgör ingen komplett lösning.

Kategori 2 – bandspelar-EKG med aktiv överföring: Detta är en utveckling av traditionellt bandspelar-EKG, där patienten själv måste aktivera överföringen av data från hemmet till sjukhuset. Överföringen kan ske från egen hemtelefon över det fasta telefonnätet eller över Internet. Därefter får patienten återkomma till sjukhuset för att ta del av diagnosen. Kategori 2 representerar inte heller en total lösning, bla pga avsaknad av analysdel.

Kategori 3 – kontroll av EKG i hemmet:

Traditionell EKG-utrustning, som är jämförbar med telemetriutrustning på sjukhusets vårdavdelning. Patienten är uppkopplad hela tiden och via en kontrollenhet i bostaden överförs diagnosdata till sjukhuset. Kommunikationen sker via fasta telefonnätet eller Internet. Patienten behöver inte göra återkommande sjukhusbesök. Denna typ av utrustningar används på kroniskt sjuka patienter med låg rörlighet, ofta sängliggande i hemmet. Produkterna är inte vanliga på den nordiska marknaden.

Effekter på vårdkostnader och livskvalitet

Användandet av BodyKom kan innebära kostnadsbesparingar

för vårdgivaren, patienten och samhället. Bättre diagnosdata och större säkerhet i att registrera förkommande ohälsa minskar antalet dygn och besökstillfällen på sjukhuset och minskar risken för felmedicinering. Fler patienter kan vårdas i ett tidigt skede av ohälsa. Patienten slipper många resor till och från hjärtmottagningar. Även patienter som bor avsides kan få hjälp i ett tidigt skede. BodyKom fungerar tillsammans med befintliga system för utvärdering och diagnostik, och systemet kan implementeras i vårdprocesserna utan att vårdgivaren måste budgetera för några specifika investeringar.

Exempel på användargränssnittet i Kiwoks applikation BodyKom Webserver. Systemet ger en god översikt över pågående mätningar av patienternas hjärtfunktioner.

1 ”Hype Cycle for Telemedicine, 2008 –ID No G00157397”, Gartner Inc.

Affärsmodell

Kiwok tillhandahåller idag BodyKom som en tjänst. Tjänsten består i att registrera och överföra EKG-data från en patient som befinner sig utanför den kliniska miljön, och att kontinuerligt leverera denna information till vårdgivarnas gängse system för analys och vårdinsatser. Kiwok erbjuder vårdgivarna en komplett funktion, utan krav på investeringar i patientutrustning, kommunikationsapparatur och dataservrar. Vårdgivaren kan därför komma i åtnjutande av fördelarna med BodyKom snabbt, utan att behöva invänta den process som normalt omgärdar beslut om investeringar i vårdorganisationer.

Debiteringen sker i enlighet med standardiserade kontrakt, och fakturering sker enligt jämna intervall, vanligtvis varje månad. För försäljning utomlands har Kiwok inlett samarbeten med agenter som har en etablerad närvaro på marknaden och upparbetade kontakter med landets sjukvårdsorganisationer. Logistik och distribution, inklusive kvalitetskontroll i leveransfasen, sköts av en extern partner med tillräckliga resurser för Kiwoks expansionsbehov de närmaste åren. Service och Support sköts idag av Kiwoks organisation som kommer att behöva expanderas i takt med att antalet användare växer. Service och Support kan också läggas ut på entreprenad.

Denna affärsmodell medför att vårdgivaren kan använda BodyKom utan att några egna investeringsbeslut måste fattas, och systemet kan enkelt utökas vid behov.

Abonnemangsformen innebär också att Kiwok erhåller ett jämnt och förutsägbart kassaflöde från en kategori kunder som normalt anses vara säkra betalare.

Produktion

De komponenter som ingår i BodyKoms patient-kit köps in från underleverantörer. Programmering, intrimning och packning sker genom Kiwoks försorg. Bolaget planerar, i syfte att främja kassaflödet under den inledande kommersialiseringsfasen, att diskontera abonnemangsintäkterna genom samarbete med lämpliga finansbolag.

Denna planerade diskontering kan liknas vid sk factoring, och innebär att Bolaget överlåter faktureringsrätten för de periodiska abonnemangsavtalen till finansbolaget. Kiwok erhåller härvid omedelbarutbetalningavabonnemangsintäkternaföravtalstiden. Lösningen förväntas medföra att Bolagets likviditet kommer att vara tillräcklig även under perioder med stark expansion.

Den produktionsverksamhet som kommer att bedrivas internt är av ett sådant slag att en expansion inte medför väsentliga behov av utökade resurser vare sig av personal- eller lokalrelaterad karaktär.

Försäljning

17

Verksamheten i Kiwok har hittills bestått i produktutveckling och marknadsföring. Systemet BodyKom står nu inför kommersiell lansering, vilket bla innebär att regelrätta försäljningsaktiviteter inleds först under 2011. Historiska försäljningssiffror saknas således, varför några tendenser avseende försäljning ännu inte kan skönjas.

Lager

Bolaget har inte några varulager och förväntas heller inte behöva bygga upp några lager framgent.

Kostnader och tendenser för insatsprodukter

Kiwoks kostnader för samtliga insatsprodukter från tredjeparts

leverantörer och som ingår i den patientburna delen av BodyKom- systemet har två månader efter att de tas i bruk bekostat sig själva genom de genererade licensintäkterna.

Då många ingående komponenter utgörs av konsument- elektronik som produceras i stora serier föreligger stabila och svagt sjunkande prisbilder. Vidare föreligger utbytbarhet för flera av de ingående delarna, vilket medför begränsat eller obefintligt beroende av någon enskild leverantör.

Beroende av patent

Bolaget har lämnat in patentansökan avseende den metod som tillämpas i BodyKom till patentmyndigheter i flera länder (se sid 31). Patent har ännu inte meddelats, men kan komma att meddelas under 2011. Beviljade patent kommer att utgöra en del av företagets strukturkapital, men styrelsen bedömer att Kiwoks verksamhet inte är beroende av något eget eller annans patent för att bedriva den planerade verksamheten idag eller inom överskådlig framtid.

Övriga tendenser

Förutom de riskfaktorer och den information om verksamheten, marknaden mm som presenteras i detta prospekt, känner styrelsen inte till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar, krav eller andra omständigheter som under innevarande räkenskapsår skulle kunna ha väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter.

Marknad

Kiwoks kunder utgörs av sjukvårdsorganisationer såsom sjukhus och specialistkliniker inriktade mot hjärt- kärlsjukdomar och vissa andra (ofta vällevnadsrelaterade) hälsoproblem. Härutöver föreligger intresse för Kiwoks lösningar från verksamheter med inriktning mot idrott och friskvård.

Behovet av kontinuerlig registrering och överföring av EKG-data från patienter föreligger över hela världen.

Kiwok baserar försäljningsbudget och prognosarbete på publikt tillgänglig information och marknadsstudier. Då Bolaget inte har någon omsättningshistorik föreligger heller ännu ingen marknadshistorik.

Bolaget har dock identifierat de marknader som skall bearbetas under de närmaste två åren: 2011 lanseras Xxxxxx tjänster i Skandinavien. Vidare kommer lansering att förberedas i Indien, där Bolaget har etablerade marknadskanaler. Under 2012 planerar Kiwok lansering av BodyKom i nordamerika inklusive Kanada, i EU-länderna, samt fortsatt lanserings-arbete i Indien.

Ledningen för Kiwok har konstaterat att storleken hos var och en av dessa marknader är tillräcklig för att inte utgöra en begränsande faktor för Bolagets tillväxt. Kvantifieringar av dessa marknader ger vid handen att behovet av Bolagets tjänster kan vara mycket stort. Nedanstående räkneexempel är baserat på ledningens antaganden och egna kliniska observationer och erfarenheter.

Uppskattningsvis 4 miljarder människor riskerar att drabbas av hjärtproblem1. Av dessa tillhör ca 3-4 % (ca 150 miljoner) en grupp som bör genomgå årliga hjärtundersökningar. Denna siffra är baserad på genomsnitten i de nordiska länderna1.

Med samma beräkningsgrunder uppskattar Bolaget att ungefär15miljonermänniskorundersöksmedhjälpavtraditionella metoder för inspelning av EKG-data3. Mobil inspelning av EKG- data kan sänka kostnaderna för diagnosarbetet, och ledningen för Kiwok bedömer mot bakgrund av nordiska genomsnittliga tal att denna marknad står inför en årlig tillväxt om 15 %.

Med vetskap om nödvändig tidsåtgång för ett typiskt mätprogram kan fastslås att en patientutrustning kan utnyttjas för 16 patienter årligen. Om samtliga personer som borde genomgå en årlig hjärtundersökning enligt ovan erbjöds EKG-mätningar utanför kliniken, skulle det föreligga ett behov av ca 9,5 miljoner enheter totalt. Bolaget bedömer att värdet hos den nordiska marknaden för EKG-mätningar utanför klinikerna överstiger 700 MSEK år 2013.

Ledningen för Kiwok har beslutat att inte offentliggöra någon försäljningsbudget, men bedömer att vare sig efterfrågan eller behovet av den funktionalitet som BodyKom erbjuder kommer att utgöra en begränsande faktor i Bolagets möjligheter att växa i Norden eller på andra marknader.

Konkurrens

BodyKom konkurrerar huvudsakligen med konventionell teknik så som den beskrivs på föregående sida, och i någon mån av system som uppvisar en delmängd av de funktioner som ingår i BodyKom. I rapporten ”Hype Cycle for Telemedicine, 2008 –ID No G00157397” identifierar internationella analysföretaget Gartner Inc. elva leverantörer på världsmarknaden med produkter och tjänster inom området Remote ECG Monitoring.

Kiwok Nordic har funnit ca 130 leverantörer med produkter och tjänster inom området bandspelar-EKG av olika kategorier.

Några av de företag som levererar hela eller delar av lösningar till de tre kategorierna som redovisas ovan är AMD Telemedicine, Life Watch och Philips Medical Systems.

1 SCB:s befolkningsstatistik 2008 2 Hjärt- och lungsjukas förening

3 SCB vårdstatistik: 30 000 bandinspelningar per år i Sverige

Inte bara vid sjukdomsfall

BodyKom har visat sig vara användbart även i idrottsliga och motionsrelaterade sammanhang. Att kunna mäta hjärtats prestation i realtid kan ge värdefull återkoppling till idrottsmän och deras tränare.

Kiwoks verkställande direktör, Xxxxxx Xxxxxxxxx, bar en komplett BodyKom-utrustning genom hela loppet under New York Marathon 2010. Som ett exempel på hur den data som samlas in kan presenteras återges ovan hans resultat och hjärtarbete.

19

BodyKom i praktiken

Nedan beskrivs översiktligt några projekt där BodyKom använts och utvärderats.

Karolinska Universitetssjukhuset i Huddinge

Kiwok har sedan utvecklingen av BodyKom inleddes 2004, samarbetat med Karolinska Universitetssjukhuset i Huddinge. Där har man även hanterat den etiska ansökan som ska behandlas för att genomföra tester på patienter med alternativa utrustningar. Under de inledande åren kördes BodyKom parallellt med traditionell bandspelning och efter ett stort antal körningar konstaterades att diagnosdata överförd via mobilt bredband var av lika god kvalitet som från de konventionella systemen. Idag används uteslutande BodyKom för bandspelar-EKG. Karolinska Universitets Sjukhuset i Huddinge fortsätter sin planerade utvärdering av XxxxXxx enligt den etiska ansökan och kommer efter hand att lämna rapporter om detta.

Akademiska sjukhuset i Uppsala, barnkliniken

Barn som föds med hjärtfel måste hållas under regelbunden medicinsk övervakning. Ofta växer hjärtfelet bort av sig själv, men vissa barn måste opereras. Efter operationen måste barnet medicineras, och under denna period är det också mycket viktigt med kontinuerlig övervakning, speciellt som doseringen av många mediciner mot hjärtproblem är svåra att avväga när de skall ges till små människor.

På Barnkliniken vid Akademiska sjukhuset har man testat BodyKom i syfte att övervaka hjärtpatienter under och efter behandlingsinsatser.

Syster Gudrun-projektet i Blekinge

I juli 2010 inleddes en större studie vid Kompetenscentrum i Blekinge. Mätningarna ingår i en longitudinell tvärvetenskaplig studie av åldrande, sjukdomsdebut, förlopp, vård och omsorg.

Syftet är att utvärdera möjligheten att använda mobila lösningar för att låta patienterna bo kvar i sin vardagsmiljö. Fortsättningsvis kommer man också att studera EKG hos idrottsmän i Blekinge.

Utmärkelser

Kiwok och systemet BodyKom har uppmärksammats med ett flertal utmärkelser för sin inriktning mot mobila lösningar för hälso- och sjukvården.

Mobilgalan - Årets Innovation (2005)

Kiwok fick pris inom kategorin Årets Innovation. Utmärkelsen tilldelades för BodyKom Series EKG.

Xxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxxxx IT-pris (2006)

Juryns motivering för första plats till BodyKom Series EKG lyder: ”En spännande IT-lösning med patientens situation i fokus, där beprövade tekniker satts samman på ett kreativt sätt. För patienten innebär IT-stödet en tryggare vardag, ökad rörlighet och möjligheter till ett mer normalt liv.”

Kompetensgalan - Årets IT-förnyare (2007)

Kiwok tilldelades kompetenspriset årets IT-förnyare på Kompetensgalan. Kompetensgalan sätter fokus på kompetensutveckling för att bidra till långsiktig framgång i svenskt näringsliv.

SIME-galan - Best Mobile Solution (2007)

Juryns motivering av utmärkelsen:

”Many business ideas are born when an entrepreneur experiences a life changing event – especially when his life is threatened. The winner company has combined proprietary inventions and standard technology to create a service that improves quality of life for heart patients, enables the healthcare workers to care for more people – and saves money for the society.”

Itanium Alliance Innovation Award - Humanitarian Impact Innovation (2009)

Kiwok Nordic tilldelades första pris inom kategorin Humanitarian Impact. Det är första gången som ett svenskt företag får utmärkelsen och prisutdelningen ägde rum vid Intel Developer Forum i San Francisco i september 2009.

21

Historik

Följande redogörelse beskriver viktigare händelser relaterade till systemet BodyKom, och berör även de bolag som på olika sätt varit inblandade i systemets utveckling fram till idag.

2003

Kiwok grundas av Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx med affärside att sälja tjänster baserade på realtidsinformation inom tre områden:

- global logistik

- mobil marknadsföring samt

- internationella sjukvårdslösningar Bolaget Kiwok AB bildas.

2005

Samarbete etableras med den tyska sensortillverkaren XxxxXxx för att få fram en EU-certifierad sensor.

BodyKom Series EKG ver 1.0 börjar testas på patienter.

Utvecklingsarbetet för såväl den kliniska som medicintekniska delen fördjupas med Karolinska Universitetssjukhuset som också lämnat in en etisk ansökan avseende BodyKom.

Kiwok deltar i

E-healthdelegationen vid kungaparets statsbesök till Australien.

2007

Samarbetsavtal sluts med SYSteam Lesswire för hantering av logistik, support samt ett återvinningsavtal för uttjänta komponenter. BodyKom Series EKG ver 2.0 sätts i drift.

18-månaderstesten vid Karolinska Universitetssjukhuset färdigställs. Bodykom Series EKG levereras till Akers sjukhus i Norge för utvärdering. Kiwok inleder ett samarbete med Akademiska sjukhuset i Uppsala och barnkardiologen Xxxxxx Xxxxxx.

2004

Med Xxxxxx Xxxxxxxx egna upplevelser som hjärtpatient föds och utvecklas tjänsten BodyKom Series EKG i samarbete med HP, Fair Isaac, Telia och Wireless Independent Provider (WIP).

BodyKom Series EKG ver 0.9 lanseras på läkarstämman i Göteborg.

2006

En 18-månaders parallelltest med traditionell Holterbandspelare inleds vid Karolinska Universitetsjukhuset.

BodyKom Series EKG lanseras som en tillgänglig sjukvårdstjänst inom Telias VERVA-avtal.

Globala samarbetsavtal sluts med WIP, HP, Fair Isaac samt CSC.

2009

BodyKom presenteras i TV3- programmet ”Diagnos: Okänd”, och visar hur systemet hjälper läkarna att finna en tidigare svårdiagnostiserad sjukdom hos en patient.

Analytikern Xxxxxxxx Xxxxxxx från Gartner framhåller i en rapport att BodyKom kan ge besparingar för vårdgivaren på uppemot 80 procent jämfört med traditionell Holterutrustning.

Gartner utser i samma rapport Kiwok till en sk ”Cool Vendor” . Kiwok Nordic genomför en fulltecknad nyemission riktad mot allmänheten.

Kiwok Nordic förvärvar det medicinsk-tekniska

försäljningsbolaget Dicamed Ab och Xxxx Xxxxxxxxxx utses till VD i Kiwok Nordic AB (publ).

Det ursprungliga Kiwok AB försätts i konkurs.

2011

Bolaget förvärvar i januari Kiwok Limited, och erhåller därmed samtliga marknads- och IP-relaterade rättigheter till BodyKom.

2008

BodyKom Series EKG ver 3.0 sätts i drift. Kiwok deltar vid invigningen av HPs new Health Center of Excellence i Oslo.

Kiwok deltar som föreläsare i en internationell kardiologikonferens i Bombay, Indien.

Kiwok AB drabbas av svårigheter med finansiering av verksamheten och misslyckas med en företagsrekonstruktion.

2010

Bolagets VD, Xxxx Xxxxxxxxxx, lämnade bolaget i slutet av april månad. Styrelsens ordförande, Xxx Xxxxx, har därefter även upprätthållit positionen som VD fram till dess bolagets nye VD Xxxxxx Xxxxxxxxx tillträde i

befattningen den 1 november. Det tidigare helägda dotterbolaget Dicamed AB avyttrats till bolagets tidigare VD, Xxxx Xxxxxxxxxx.

Förhandlingar med lämpliga distributörer för den Nordiska marknaden inleds. Kiwok Ltd genomför tester av BodyKom i Indien. Xxxxx blir medlem i Microsoft Partner Network.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Xxx Xxxxx, ordförande

Xxx Xxxxx, född 1956, är grundare och VD för Nordic Finance Ltd på Cypern. Bolaget är etablerat i Nicosia och erbjuder bolagslösningar och administration till kunder i Norden med tonvikt på Sverige. Dessförinnan har Pär haft många ledande befattningar inom internationella bank- och finansföretag i Sverige och internationellt, bl.a. Electrolux Leasing AB, Xxxxxx Xxxxxxx, Midland Bank och Banque Paribas. Pär har även tidigare arbetat som senior rådgivare till LRF’s koncernledning avseende finans- och energifrågor.

Xxxxxxx Xxxxx: 0 aktier

Övriga uppdrag Befattning

Ceder & Co AB Ledamot, VD

Provident Investments Ltd Ordförande

Höganäs Bjuf Middle East Ltd Ordförande

BlackShield Private Equity AB Ledamot

Avslutade uppdrag de senaste fem åren:

Svensk Kraftmäkling AB Ledamot

BlackShield Private Equity Fund II AB Ledamot

Tricorona AB Ordförande

Xxx Xxxxxxxxx, ledamot

Xxx Xxxxxxxxx, född 1954, är affärskonsult med lång internationell erfarenhet i ledande befattningar från bland annat Swedish Match, SEB och Trygg Hansa. Tidigare VD och koncernchef för Telefos-gruppen och Gambro.

Xxxxxxx Xxxxx: 1 250 000 aktier

Övriga uppdrag Befattning

Traveas AB (publ) Ledamot

Tansun AB Ledamot

Direct Kapitalförvaltning i Sverige AB Ledamot

Vinbiologic i Skandinavien AB Ledamot

Avslutade uppdrag de senaste fem åren:

Gambro AB VD

Gambro Lundia AB Ledamot

Xxxxxxx Xxxxxxxx Search Group AB Ledamot

Sofelet Xxxxxxxx XX Xxxxxxx

ProSoft Holding AB Ledamot

Telefos AB VD

Direct Finansiella Tjänster och Försäkringar AB Ledamot Direct Online i Sverige AB Ledamot

Gambro Holding AB VD

Xxxxxx Xxxxxxxxx, ledamot tillika verkställande direktör

Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1956, har bred erfarenhet och verksamhetskunskap inom hälso- och sjukvården. Han har arbetat 30 år inom hälso- och sjukvård och har en bakgrund som läkare, verksamhetschef och VD. Mångårig erfarenhet av ledarskap och verksamhetsutveckling inom hälso- och sjukvård, samt bioteknikområdet. Xxxxxx var senast kliniskt verksam inom Landstinget Västmanland och var även verksam som Medicinskt sakkunnig på Landstingsförbundet under 90-talet. Sedan 2007 anställd som CMO, Chief Medical Oficer inom hälsa och sjukvårdsgrupperingen på SYSteam. Förtroendeuppdrag inom Lidingö kommun, ledamot i Kommunfullmäktige och i Äldre- och Handikappnämnden. Xxxxxx har internationella erfarenheter genom Studier i USA, Oregon och genom International Visitors Program i USA.

Xxxxxxx Xxxxx: 0 aktier

Övriga uppdrag Befattning

Eurogene AB VD

Conmed HB VD

Kiwok Development Ledamot

Xxxx Xxxxxxxx, ledamot

Xxxx Xxxxxxxx, född 1952, har en bakgrund som civilekonom från Handels i Göteborg. Därefter arbetade han under sex år som revisor, inklusive auktorisation, på Lindebergs Revisionsbyrå (numera Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB). Arbetade sedan som ekonomichef i Stadab AB (ingick i dåvarande SKD-företagen) i 14 år, varav 10 år inkluderade delägarskap och styrelsearbete. Fokus låg på likviditets-, finansierings- och budgetfrågor. Xxxx har de senaste åren arbetat som konsult med företagsutvecklingsfrågor mot mindre, noterade och onoterade bolag.

Xxxxxxx Xxxxx: 812 500 aktier

Övriga uppdag Befattning

Zpecta AB Ledamot

Streamtel AB Ledamot

PE Las Konsulting i Stockholm AB Ledamot

ComKredit AB Ledamot

Xxxx Xxxxxxx, ledamot

Xxxx Xxxxxxx, född 1946, har en ekonomexamen från Uppsala Universitet. Hon har huvudsakligen arbetat som ekonom inom sjukvården i Stockholms läns landsting. Åren 1996 - 2003 var hon ekonomichef vid Huddinge Universitetssjukhus och ingick i ledningsgruppen. Sjukhuset bolagiserades år 2000. Åren 2004 – 2008 arbetade hon som chefscontroller vid Karolinska Universitetssjukhuset som bildades 2004 genom sammanslagning av Huddinge Universitetssjukhus och Karolinska Sjukhuset. För närvarande arbetar Xxxx som egenkonsult inom verksamhetsutveckling . Lena har bred erfarenhet av ekonomistyrning, sjukvårdsplanering, utrustningsanskaffning, vårdavtal och prioriteringsfrågor inom akutsjukvården.

Xxxxxxx Xxxxx: 50 000 aktier

Inga pågående övriga uppdrag

Xxxxxx Xxxxxxx, Chief Operating Officer

Xxxxxx Xxxxxxx, född 1950, är Chief Operating Oficer med huvudsaklig uppgift inom Kiwok att bygga upp en agentorganisation för den globala försäljningen av BodyKom. Dessförinnan har Xxxxxx haft ledande befattningar inom framförallt egna och familjerelaterade bolag Xxxxxxx Xxxxxxx & Company Fondkommission AB, XxxxxXxxxxx AB m. dotterföretag, XXX Xxxxxxxxxxxxxxxxxx KB samt Xxxxxxx Xxxxxxx AB m. dotterföretag.

Innehav Kiwok: 297 061 347 aktier

Övriga uppdrag Befattning

BlackShield AB Ledamot

BlackShield Securities AB Ledamot Xxxxxxx Xxxxxxx & Company Holding AB Ledamot Inredningsateljén I Djursholm AB Suppleant

Avslutade uppdrag de senaste fem åren:

BlackShield Private Equity AB Ledamot

Lucellum AB Ledamot

Xxxxx Xxxxxxx, Chief Financial Officer

Xxxxx Xxxxxxx är född 1957 och är ekonomichef på Kiwok. Efter ekonomistudier på Uppsala Universitet har Xxxxx jobbat som aktiemäklare och aktieanalytiker på bla Jacobson & Ponsbach, Öhman Fondkommission, Servisen Fondkommission, Matteus Fondkommission samt Xxxxxxx Xxxxxxx & Company Fondkommission.

Xxxxxxx Xxxxx: 0 aktier

Övriga uppdrag Befattning

Xxxxxxx Xxxxxxx & Company Holding AB Suppleant

Avslutade uppdrag de senaste fem åren:

BlackShield AB Ledamot

BlackShield Securities AB Ledamot

Lucellum AB Ledamot

Normannica AB Ledamot

Bärsärk Holding AB (publ) Xxxxxxx, VD Xxxxxxx Xxxxxxx & Co Fondkommission AB Ledamot, VD

Kontorsadress till styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Samtliga styrelseledamöter kan nås via Bolagets kontor:

Kiwok Nordic AB (publ) Xxxxxxxxx 000, 0 tr

113 46 Stockholm SWEDEN

Telefon 00-000 000 00

Fax 00-000 000 00

xxxx@xxxxx.xx

Revisor

Auktoriserad revisor Xxxxx Xxxxxxxxx, FAR SRS.

Ersättningar

Ersättning till Bolagets revisor utgår enligt löpande räkning.

Bolagets VD har en månadslön om 70.000 kr med en uppsägningstid på 3 månader.

Under föregående räkenskapsår och dessförinnan har inga avsättningar för pensioner eller liknande förmåner gjorts. Det föreligger inga avtal om förmåner för styrelseledamöter eller ledande befattningshavare efter det att uppdraget eller anställningen avslutats.

För räkenskapsåret 2010 har totalt 300 000 kr utbetalats i styrelsearvoden.

Övriga upplysningar

Ingen i Xxxxxx ledning har träffat någon överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken överenskommelse befattningshavaren valts in i Bolagets styrelse eller blivit anställd i ledningen. Det finns inga avtal som begränsar styrelseledamots eller ledande befattningshavares rätt att överlåta värdepapper i Kiwok under viss tid. Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx är bröder. Härutöver förekommer inga släktskap eller familjeband mellan styrelsens medlemmar eller ledande befattningshavare.

En ledande befattningshavare, Xxxxxx Xxxxxxx, är via bolag aktieägare i Kiwok Nordic AB (publ) och var via bolag motpart vid förvärvet av Kiwok Ltd. 2011 samt som familjemedlem motpart vid förvärvet av Kiwok Nordic AB 2009. Xxxxxx Xxxxxxx har också via bolag levererat konsulttjänster under åren 2009 – 2011 vilka delvis ersatts via kvittningsemission.

Det finns inga potentiella intressekonflikter mellan Bolaget och någon i styrelsen eller ledningsgruppen. Ingen i styrelsen har varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning utöver vad som nämns nedan. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål och har heller inte haft näringsförbud. Det finns inga i lag eller förordning bemyndigade myndigheters (däribland godkända yrkessammanslutningars) anklagelser och/eller sanktioner mot dessa personer, och inga av dessa personer har av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

Xxxxx Xxxxxxx var VD och styrelseledamot i Xxxxxxx Xxxxxxx & Company Fondkommission AB som försattes i konkurs september 2007. Xxx Xxxxxxxx är ledamot i Vinbiologic i Skandinavien AB som försattes i konkurs oktober 2010. Xxx Xxxxx var ordförande i BlackShield Equity Fund II AB, vars ägare den 20 januari 2011 beslutade om likvidation. Till likvidator utsågs Xxxx Xxxxxxxx.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna. Samtliga styrelseledamöter är valda för tiden intill nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag.

Intressen av emissionens utfall

Tre av styrelsens ledamöter, liksom Xxxxxx Xxxxxxx, är direkt och/eller indirekt aktieägare i Bolaget och har såsom aktieägare intresse av att Bolaget tillförs kapital genom föreliggande nyemission. Angivna innehav avser privat ägande, ägande via bolag eller närstående. Några övriga ekonomiska eller andra relevanta intressen bland fysiska och juridiska personer som rör Erbjudandet finns inte såvitt styrelsen känner till.

29

Organisation

Bolagsstruktur

Bolaget har två helägda dotterbolag:

Kiwok Development AB (SE556770-2807), förvärvat under 2009. Kiwok Ltd, registrerat på Cypern, (reg nr HE170096), förvärvat 2011,

med ett i sin tur helägt dotterbolag Kiwok Inc.,(reg nr 411690-95) registrerat i Oregon, USA. Bolaget lämnar sedan räkenskapsåret 2009 koncernredovisning.

28

Koncernbeskrivning

Kiwok Nordic AB (publ), Sverige

Moderbolag - Medtech

100 %

Kiwok Development AB, Sverige

Teknisk utveckling Helpdesk, service och support

100 %

Kiwok Ltd, Cypern

Internationell affärsutveckling

                       100 %

Kiwok Inc. USA

Ingivare av patentansökan

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktien

Aktierna har upprättats enligt svensk rätt och är denominerade i svenska kronor. Aktien är utställd på innehavare och aktieboken förs elektroniskt av Euroclear Sweden.

Aktiekapital, A- och B-aktier

I Bolaget finns före föreliggande nyemission 550 895 000 aktier med ett kvotvärde om 0,02 kronor. Av dessa aktier är 270 000 000 av serie A. En A-aktie berättigar till tio röster, och en B-aktie till en röst. Enligt bolagsordningen skall det finnas lägst 350 000 000 och högst 1 400 000 000 stycken aktier i bolaget. Varje aktie, oavsett aktieslag, har lika rätt till Bolagets tillgångar vid likvidation och vinst.

Teckningsoptioner

Inga utestående teckningsoptioner i Kiwok föreligger.

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande.

Händelse	A-aktier	B-aktier	Summa A-aktier	Summa B-aktier	Summa aktier	Summa röster	Förändring aktiekapital	Aktiekapital	Kvot- värde
2004-08-25 Bildande	20 000 000	8 341 500	20 000 000	8 341 500	28 341 500	208 341 500	566 830,00	566 830,00	0,02
2006-03-06 Nyemission		405 000	20 000 000	8 746 500	28 746 500	208 746 500	8 100,00	574 930,00	-”-
2009-08-15 Apport KN	000 000 000	6 000 000	270 000 000	14 746 500	284 746 500	2 714 746 500	5 120 000,00	5 694 930,00	-”-
2009-06-30 Kvittning		30 812 500	270 000 000	45 559 000	315 559 000	2 745 559 000	616 250,00	6 311 180,00	-”-
2009-12-01 Nyemission, del		8 100 000	270 000 000	53 659 000	323 659 000	2 753 659 000	162 000,00	6 473 180,00	-”-
2009-12-30 Apport Dicamed		8 000 000	270 000 000	61 659 000	331 659 000	2 761 659 000	160 000,00	6 633 180,00	-”-
2009-12-30 Kvittning Resurshuset		7 812 500	270 000 000	69 471 500	339 471 500	2 769 471 500	156 250,00	6 789 430,00	-”-
2009-01-18 Nyemission, del		25 791 500	270 000 000	95 263 000	365 263 000	2 795 263 000	515 830,00	7 305 260,00	-”-
2010-09-07 Kvittning Resurshuset		2 000 000	270 000 000	97 263 000	367 263 000	2 000 000 000	40 000,00	7 345 260,00	-”-
2011-01-13 Apportemission		183 632 000	270 000 000	280 895 000	550 895 000	2 980 895 000	3 672 640,00	11 017 900,00	-”-
Föreliggande nyemission, vid full teckning		86 950 000	270 000 000	367 845 000	637 845 000	3 067 845 000	1 739 000,00	12 756 900,00	-”-
			270 000 000	367 845 000	637 845 000	3 067 845 000	0,00	12 756 900,00

Ägarstruktur

Kiwok har idag ca 400 aktieägare. Det finns inga överenskommelser eller motsvarande som styrelsen känner till i dag som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Nedanstående tabell visar ägarstrukturen per 2010-12-30.

Aktieägare	A-aktier	B-aktier	Summa aktier	Summa röster	Xxxxx aktier	Xxxxx röster
Villekulla Ltd.	154 164 666	113 238 264	267 402 930	1 654 884 924	41,92%	53,94%
Xxxxx Xxxxx	58 329 333	45 511 195	103 840 528	628 804 525	16,28%	20,50%
Xxxxxx Xxxxxxx	37 506 001	27 549 208	65 000 000	000 609 218	10,20%	13,12%
BlackShield AB	12 900 000	16 785 417	29 685 417	145 785 417	4,65%	4,75%
Xxxx Xxxxx	2 950 000	190 833	3 140 833	29 690 833	0,49%	0,97%
Xxxxxx Xxxxx	2 950 000	190 833	3 140 833	29 690 833	0,49%	0,97%
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx	600 000	0	600 000	6 000 000	0,09%	0,20%
Xxxxxx Xxxxxxx	319 388	0	319 388	3 193 880	0,05%	0,10%
Xxxxxx Xxxxx	160 333	0	160 333	1 603 330	0,03%	0,05%
Resurshuset	0	9 812 500	9 812 500	9 812 500	1,54%	0,32%
Övriga	120279	67616750	67737029	68819540	10,62%	2,24%
Nya aktieägare	0	86 950 000	86 950 000	86 950 000	13,63%	2,83%
Summa	270 000 000	367 845 000	637 845 000	3 067 845 000	100,00%	100,00%

Aktieägaravtal

Såvitt Bolaget känner till finns inte några nu i kraft varande aktieägaravtal mellan aktieägare i Bolaget.

Handel med Kiwoks aktie

Kiwok Nordics aktie är vid tidpunkten för detta erbjudande inte upptagen till handel och kommer inte att tas upp till handel i anslutning till föreliggande nyemission.

Kiwok Nordics styrelse har beslutat att påbörja noteringsprocessen med ambitionen att notera bolagets aktier på lämplig marknadsplats under senare delen av 2011.

Legala frågor och övrig information

Bolaget

Bolagets firma är Kiwok Nordic AB (publ). Kiwok är ett publikt aktiebolag som är bildat och registrerat i Sverige enligt svensk rätt med säte i Stockholm. Kiwok bildades den 9 augusti 2004 och registrerades av Bolagsverket den 25 augusti 2004 under firma ”GI Foods Europe AB (publ). Den 9 januari 2008 registrerades firma ”Entry Capital Partners AB (publ)”. Nuvarande firma registrerades den 29 september 2009.

Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Kiwok organisationsnummer är 556665-3068. Som framgår av bolagsordningen skall bolaget investera i svenska industri-, tjänste- och handelsföretag, bistå vid ägarspridning i företag samt agera rådgivare vid notering på marknadsplats eller börs. Härutöver kan Bolaget äga och förvalta aktier, värdepapper, fast egendom och idka därmed förenlig verksamhet. Bolaget marknadsför sig under namnet ”Kiwok”. Bolagets postadress är Xxxxxxxxx 000 0xx, 000 00 Xxxxxxxxx, och Bolagets telefonnummer

är 00- 000 000 00.

Legal struktur

Bolaget har två helägda dotterbolag:

Kiwok Development AB (SE556770-2807), förvärvat under 2009. Kiwok Ltd, registrerat på Cypern, (reg nr HE170096), förvärvat 2011, med ett i sin tur helägt dotterbolag Kiwok Inc.,(reg nr 411690-95) registrerat i Oregon, USA.

Bolaget lämnar sedan räkenskapsåret 2009 koncernredovisning.

Väsentliga avtal

Enligt styrelsens bedömning har Bolaget inte ingått något avtal som är av väsentlig betydelse för Bolaget eller dess verksamhet.

Tvister

Det finns inga pågående rättsliga processer eller skiljeförfaranden som har haft eller kan antas komma att få icke oväsentlig ekonomisk betydelse för Kiwok. Styrelsen känner ej heller till omständigheter som skulle kunna tyda på att rättsliga processer mot Bolaget är under uppsegling.

Försäkring

Styrelsen bedömer att Bolaget har tillfredsställande försäkringsskydd för verksamheten.

Transaktioner med närstående

Kiwok har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för några styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer i Bolaget. Ingen av ovan nämnda personer har haft någon affärstransaktion med Kiwok som är eller var ovanlig till sin karaktär under innevarande eller något av de fyra senaste räkenskapsåren.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Kiwoks bolagsordning och de finansiella rapporterna för perioden

2007 – 2010 finns under Prospektets giltighetstid tillgängliga för inspektion i pappersform på Bolagets kontor på Xxxxxxxxx 000 0xx, 000 00 Xxxxxxxxx. Detta gäller också för det utlåtande som lämnats av Bolagets revisor Xxxxx Xxxxxxxxx , beträffande den balansräkning pro forma vilken upprättats i amband förvärvet av Kiwok Limited under januari 2011. Ovanstående rapporter samt ytterligare information om Bolaget finns även tillgänglig på Bolagets hemsida xxx.xxxxx.xx.

Handlingar som införlivas genom hänvisning

Bolagets finansiella rapporter för verksamhetsåren 2007, 2008

och 2009, samt bokslutskommunikén för verksamhetsåret 2010 är en del av detta Prospekt och ska läsas som en del därav. De finansiella rapporterna för 2007, 2008 och 2009 är presenterade i Bolagets årsredovisningar för respektive verksamhetsår. Samtliga rapporter avseende angivna hela verksamhetsår har granskats av Bolagets revisor Xxxxx Xxxxxxxxx. Revisionsberättelserna återfinns i årsredovisningarna och avviker från standardformuleringarna. Bokslutskommunikén för 2010 har ej granskats av Bolagets revisor. Ovan nämnda handlingar kan laddas ner från Bolagets hemsida xxx.xxxxx.xx, samt finns tillgängliga på Bolagets kontor, enligt ovan.

Bolagsstämma

Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutande organ. Årsstämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. På årsstämman fastställs balans och resultaträkningar, beslutas om disposition av Bolagets resultat, fattas beslut om ansvarsfrihet, väljs styrelse och i förekommande fall revisorer och fastställs deras respektive arvoden samt behandlas andra lagstadgade ärenden. Kiwok offentliggör tid och plats för årsstämman så snart styrelsen fattat beslut därom. Aktieägare som är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken på avstämningsdagen och som har anmält deltagande i tid har rätt att delta i bolagsstämma och rösta för sitt aktieinnehav. Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida. Meddelande om att kallelse utfärdas skall dessutom annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma eller extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan årsstämma eller extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Utdelning, utdelningspolicy

Rätt till utdelning tillfaller den som på avstämningsdagen för beslutande bolagsstämma är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Bolagets utdelningspolicy är att minst 30 procent av föregående verksamhetsårs vinst ska delas ut till aktieägarna.

Kommande rapporttillfälle

Delårsrapport januari-mars 2011 offentliggörs 28 april 2011.

Delårsrapport januari-juni 2011 offentliggörs 5 augusti 2011.

Forskning och utveckling

Genom förvärvet av Kiwok Ltd övertog Kiwok samtiga rättigheter till BodyKom. Systemet är i allt väsentligt färdigutvecklat och i dess nuvarande version klart för kommersiell insats. Fram till och med 2010 har därför Xxxxxxx inte burit några specifika utvecklingskostnader för BodyKom.

Systemet kommer emellertid att fortsätta att utvecklas under kommande år, främst i avsikt att öka antalet mätbara kroppsparametrar och att upprätthålla produktens tekniska försprång.

För vidareutveckling av BodyKom har för 2010 avsatts 900 000 Kr och för 2011 har avsatts 1350 KKr.

Patent

Kiwok lämnade in patentansökan för BodyKom tjänsten i februari 2006. Patentet avsåg vid det tillfället USA, men 2007 utvidgades ansökan till att omfatta ett sk PCT-patent (täcker cirka 130 länder). Xxxxxxx lämnades dessutom till Kanada, EU, Indien och Syd-Korea.

Patentet är ett metodpatent som omfattar alla delar i tjänsten i generella termer: kroppsnära sensor, kortradiokommunikation (bluetooth), standard mobiltelefon med unik applikation, server med program att hantera inkommande information i realtid samt metod för säker distribution till vårdgivaren över Internet.

Styrelsen bedömer att slutgiltigt svar från den amerikanska patentmyndigheten PTO avseende beviljande kommer under första kvartalet 2011.

Förvärvet av Kiwok Limited

Bakgrund

Arbetet med utvecklingen av systemet BodyKom inleddes under 2003. Verksamhetenförladesdåtillettnybildatbolag, Kiwok AB. Detta bolag fick under 2008 problem med finansieringen och misslyckades med en företagsrekonstruktion.

Det cypriotiska företaget Basswood Limited tar härvid över samtliga rättigheter till BodyKom, och Bolaget, alltså Kiwok Nordic AB (publ), erhåller försäljningsrättigheterna för de nordiska länderna.

Basswood Limited byter i samma skede namn till Kiwok Limited. Det ursprungliga Kiwok AB försätts i konkurs på styrelsens egen begäran under slutet av 2009.

Motiv

Syftet med Bolagets förvärv av Kiwok Limited är att ge Bolaget oinskränkta rättigheter till systemet BodyKom, samt att skapa förutsättningar för notering av Bolagets aktier vid en lämplig svensk handelsplats. Affären medför också en tydlig koncernstruktur, vilket bedöms värdefullt i Bolagets kontakter med kunder, leverantörer och kapitalmarknad.

Villkor

Bolaget förvärvade samtliga aktier i Kiwok Limited för en köpeskilling om 600 000 Kr samt 183 632 000 stycken nyemitterade aktier av serie B.

Skattefrågor i Sverige

Nedanstående sammanfattning av vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av Xxxxxxxxxxx är baserad på nu gällande lagstiftning. Sammanfattningen är endast avsedd som allmän information för investerare i Kiwok som är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges. Sammanfattningen omfattar inte situationer där värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som tidigare varit fåmansföretag. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal för att undvika dubbelbeskattning. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.

Fysiska personer

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30%. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift). Vid beräkningen av omkostnadsbeloppet används genomsnittsmetoden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade aktier schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20% av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförlust på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (till exempel teckningsrätter och betalda tecknade aktier) är fullt avdragsgill mot kapitalvinst samma år på aktier samt mot kapitalvinst på andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i svenska värdepappersfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70% mot annan inkomst av kapital. Om kapitalförlusterna således är större än kapitalvinsterna får överskjutande förlust dras av mot andra kapitalinkomster med 70%. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30% av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21% av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30%. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Aktiebolag

Hos aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapitalvinster och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 28% skatt. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan. För aktiebolag medges avdrag för kapitalförlust på aktier endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot sådana kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas under ett visst år, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda regler gäller för vissa speciella företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som

erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30%. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för vinst vid avyttring av svenska aktier. Enligt en särskild regel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av bl a svenska aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller de tio kalenderår som närmast föregått det kalenderår då avyttringen ägde rum varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder. Utländska juridiska personer är normalt inte skattskyldiga för kapitalvinst på svenska aktier annat än om vinsten är hänförlig till ett så kallat fast driftställe i Sverige.

Bolagsordning

Antagen vid extra bolagsstämma 2011-01-12

§ 1 Firma.

Bolagets firma är Kiwok Nordic AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte.

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet.

Bolaget skall investera i svenska industri-, tjänste- och handelsföretag. Bolaget skall även bistå vid ägarspridning i företag samt agera rådgivare vid notering på marknadsplats eller börs. Bolaget skall vidare äga, förmedla och förvalta fastigheter, värdepapper och annan fast och lös egendom hänförlig till ovan nämnda områden samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital.

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 7 000 000 och högst 28 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier.

Antalet aktier skall vara lägst 350 000 000 och högst 1 400 000 000 stycken

§ 6 Aktieslag.

Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 10 röster och B-aktie 1 röst. A-aktier och B-aktier kan utges till ett antal om vardera minst 0 och högst 1 400 000 000 stycken.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya A-aktier och B-aktier, skall ägare av A-aktier och B-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt).

Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast A-aktier eller B-aktier, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag.

Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

A-aktie skall kunna omvandlas (konverteras) till B-aktie när detta påkallas av A-aktieägare. Framställan om konvertering av aktie ska göras skriftligt till Bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många A-aktier som önskas omvandlade, och om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav A-aktier, vilka av dessa omvandlingen avser. Omvandlingen ska utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

§7. Styrelse.

Styrelsen skall bestå av lägst tre ledamöter och högst tio ledmöter med högst tre suppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden till dess nästa årsstämma har hållits.

§8. Revisor.

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkstallande direktörens förvaltning utses lägst en högst två revisorer. Minst en revisor skall vara auktoriserad.

§9. Kallelse till bolagsstämma.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10. Ärenden på årsstämma.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av förslaget till dagordning.

4. Val av en eller flera justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut angående

a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultat- och koncernbalansräkning.

b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.

9. Val av styrelse och i förekommande fall revisorer samt styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter.

10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11. Räkenskapsår.

Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1 januari - 31 december.

§ 12. Avstämningsförbehåll.

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Redovisning

Handlingar införlivade genom hänvisning

Kiwoks årsredovisningar för räkenskapsåren 2007, 2008 och

2009, samt bokslutskommuniké för verksamhetsåret 2010 är i sin helhet införlivade i detta prospekt genom hänvisning till nämnda handlingar, i enlighet med 2 kap 20 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen i handlingarna är således en del av detta prospekt och skall läsas tillsammans med övrig information i prospektet. Handlingarna finns tillgängliga hos Bolaget och på hemsidan xxx.xxxxx.xx. Årsredovisningarna som är införlivade genom hänvisning är reviderade av Bolagets revisorer. Den pro formaredovisning som upprättats med anledning av ett nyligen genomfört förvärv har kommenterats av Bolagets revisor. Ingen annan information i Prospektet, inklusive bokslutskommunikén för år 2010, har reviderats eller översiktligt granskats av Bolagets revisorer.

Redovisningsprinciper

Koncernredovisningen omfattar moderbolaget Kiwok Nordic AB och samtliga dotterbolag. Tillämpade redovisningsprinciper överensstämmer med årsredovisningslagen samt uttalanden och allmänna råd från Bokföringsnämnden. Principerna är oförändrade jämfört med föregående år

Förvärvsmetoden

Koncernredovisningen upprättas enligt förvärvsmetoden. Det innebär att förvärvade dotterbolags tillgångar, skulder samt eventualförpliktelser/ansvarsförbindelser redovisas till verkligt värde enligt upprättad förvärvsanalys. Överstiger anskaffningsvärdet för aktier i dotterbolag det beräknade verkliga värdet av bolagets nettotillgångar, utgörs skillnaden av goodwill. Denna uppkomna goodwill värderas och redovisas efter förvärvstidpunkten som en tillgång till anskaffningsvärde med avdrag för avskrivningar.

Eliminering av transaktioner mellan koncernbolag Koncerninterna fordringar och skulder, internförsäljning samt internvinster elimineras i sin helhet i koncernredovisningen.

Revisionsrapporter

Bolagets revisor har inte lämnat några anmärkningar i revisionsberättelserna för åren 2007-2009. Dessa revisions- berättelser avviker inte från standardformuleringen.

Finansiella definitioner

Avkastning på eget kapital

Periodens resultat i procent av genomsnittligt eget kapital.

Avkastning på sysselsatt kapital

Periodens resultat i procent av genomsnittligt eget kapital.

Soliditet

Eget kapital i procent av balansomslutningen.

Resultat per aktie

Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier.

Eget kapital per aktie

Eget kapital dividerat med antal aktier på balansdagen.

Kassaflöde per aktie

Kassaflöde från den löpande verksamheten dividerat med genomsnittligt antal aktier.

Ekonomisk Flerårsöversikt

Kiwok har sedan hösten 2008 bedrivit verksamhet i enlighet med rådande inriktning. Under 2009 genomfördes även Bolagets första företagsförvärv, och koncernredovisning började tillämpas.

Årsredovisningarna för 2007 och 2008 är således inte att betrakta som typiska för den verksamhet som Kiwok bedriver idag. Siffrorna för 2010 härrör från Bolagets bokslutskommuniké och är således inte reviderade.

RESULTATRÄKNING 2010-01-01 TKR 2010-12-31 Koncernen Moderbolaget Rörelsens intäkter m.m. Nettoomsättning 245 125 Övriga rörelseintäkter 0 0 245 125 Rörelsens kostnader Handelsvaror -177 -65 Övriga externa kostnader -2 604 -1 682 Personalkostnader -1 108 -2 Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar -1 714 -4 Övriga rörelsekostnader -80 -80 -5 684 -1 834 Rörelseresultat -5 439 -1 709 Resultat från finansiella investeringar Resultat från andelar i koncernföretag -1 399 -1 399 Ränteintäkter 2 2 Räntekostnader -81 -1 478 -1 398 Resultat efter finansiella poster -6 917 -3 107 Resultat i dotterföretag före förvärvstidpunkt 0 Årets resultat -6 917 -3 107	2009-01-01 2009-12-31 Koncernen Moderbolaget 3 659 25 142 0 3 801 25 -2 238 0 -5 551 -1 567 -495 -3 -1 626 0 -48 0 -9 957 -1 570 -6 156 -1 545 0 0 1 -77 0 -76 -6 232 -1 545 -249 -6 481 -1 545	2008-01-01 2008-12-31 Moderbolaget 0 0 0 0 -127 0 0 0 -127 -127 0 3 0 3 -124 0 -124	2007-01-01 2007-12-31 Moderbolaget 61 0 61 -6 -490 0 0 0 -496 -434 811 0 -435 0 -435
Nyckeltal 2010 2009 2008 2007 Avkastning på eget kapital, % Neg Neg Neg Neg Avkastning på sysselsatt kapital, % Neg Neg Neg Neg Soliditet, % 86 69 82 85 Nettoinvesteringar i materiella anläggningstillgångar i % av nettoomsättningen 19 15 0 0 Antalet anställda vid periodens slut 5 2 0 0 Resultat per aktie före utspädning, kr -0,02 -0,02 -0,00 -0,02 Resultat per aktie efter utspädning, kr -0,01 - - - Eget kapital per aktie, kr 0,03 0,06 0,00 0,02 Kassaflöde per aktie, kr -0,01 -0,02 -0,00 -0,02 Genomsnittligt antal aktier under perioden 353 367 250 312 109 000 156 746 500 28 746 500 Antalet aktier vid periodens slut 367 263 000 339 471 500 284 746 500 28 746 500

BALANSRÄKNING Org. nr. 556665-3068
2010-01-01 2010-12-31 TKR Koncernen Moderbolaget
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Goodwill 12 778 0
Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer 615 39
Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 0 21 641 Andra långfristiga fordringar 2 2 Summa anläggningstillgångar 13 395 21 681
Omsättningstillgångar Varulager m.m. Färdiga varor och handelsvaror 0 0
Kortfristiga fordringar Kundfordringar 0 0 Fordringar hos koncernföretag 0 0 Aktuell skattefordran 0 0 Övriga fordringar 777 499 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 75 65 Summa 851 563 Kassa och bank 132 32 Summa omsättningstillgångar 984 595 SUMMA TILLGÅNGAR 14 379 22 277
2009-01-01 2009-12-31 Koncernen Moderbolaget
19 606 0
568 0
0 25 641 0 0
20 174 25 641
1 837 0
570 0 0 31 3 0 437 306 225 19 1 235 356
4 068 3 610
7 140 3 966
27 314 29 6067
2008-01-01 2008-12-31 Moderbolaget
0
0
0 0
0
0
0 0 0 27 6 0 33 514
547
547
2007-01-01 2007-12-31 Moderbolaget
0
0
0 0
0
0
20 0 0 2 0 0 22 657
679
679

EGET KAPITAL OCH SKULDER
	2010-01-01		2009-01-01	2008-01-01	2007-01-01
	2010-12-31		2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
Eget kapital	Koncernen Moderbolaget		Koncernen Moderbolaget	Moderbolaget	Moderbolaget
Bundet eget kapital
Aktiekapital	7 345 7 345		6 473 6 473	575	575
Ej registrerat aktiekapital	0 0		952 952	0	0
	7 345 7 345		7 425 7 425	575	4 912
Fritt eget kapital
Fria reserver	11 878 -		17 978 -	0	0
Balanserad vinst eller förlust	- 16 814		- 17 978	0	-3 902
Årets resultat	-6 917 -3 107		-6 481 -1 545	-124	-435
Summa fritt eget kapital	4 961 13 706		11 498 16 434	-124	-4 337
Summa eget kapital	12 307 21 052		18 923 23 859	451	575
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	634 0		688 0	0	0
Övriga skulder	0 0		3 485 3 485	0	0
Summa långfristiga skulder	634 0		4 173 3 485	0	0
Kortfristiga skulder
Checkräkningskredit	0 0		274 0	0	0
Skulder till kreditinstitut	250 0		250 0	0	0
Leverantörsskulder	556 436		2 205 383	12	7
Skulder till koncernföretag	0 669		123 678	0	0
Övriga skulder	253 100		733 658	73	97
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	379 20		633 543	10	0
Summa kortfristiga skulder	1 438 1 225		4 218 2 263	96	104
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	14 378 22 277		27 314 068 29 606 736	547	679
POSTER INOM LINJEN
2010 och 2009 avser koncernen
	2010-01-01	2009-01-09		2008-01-01	2007-01-01
	2010-12-31	2009-12-31		2008-12-31	2007-12-31
Ställda säkerheter
Företagsinteckningar	2 000 000	2 100 000		0	0
Spärrade bankmedel för bankgaranti	0	0		50 000	50 000
Säkerhet i aktier	100 000	0		0	0
Total	2 100 000	2 100 000		50 000	50 000
Ansvarsförbindelser	Xxxx	Xxxx		Xxxx	Xxxx

KASSAFLÖDESANALYS TKR 2010-01-01 2010-12-31 Koncernen Moderbolaget Den löpande verksamheten Rörelseresultat -5 439 -1 709 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet 1 714 4 Erhållen ränta mm 2 2 Erlagd ränta -81 -1 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital -3 804 -1 704 Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital Minskning(+)/ökning(-) av varulager/pågående arbete 1 837 0 Minskning(+)/ökning(-) av kundfordringar 570 31 Minskning(+)/ökning(-) av fordringar -186 -239 Minskning(-)/ökning(+) av leverantörsskulder -1 649 52 Minskning(-)/ökning(+) av kortfristiga skulder -1 131 -1 090 Kassaflöde från den löpande verksamheten -4 363 -2 949 Investeringsverksamheten Förvärv av goodwill 0 0 Försäljning av goodwill 5 231 0 Förvärv av inventarier, verktyg och installationer -184 -43 Försäljning av inventarier, verktyg och installationer 20 0 Försäljning av andelar i koncernföretag -1 399 4 201 Förvärv av långfristiga värdepapper -2 -2 Kassaflöde från investeringsverksamheten 3 666 2 556 Finansieringsverksamheten Årets nyemission 300 300 Erhållna aktieägartillskott 0 0 Upptagna långfristiga lån 0 0 Ändring kortfristiga finansiella skulder 0 0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -3 239 -3 185 Förändring av likvida medel -3 935 -3 578 Likvida medel vid årets början 4 068 3 610 Likvida medel vid årets slut 132 32	2009-01-01	2008-01-01	2007-01-01
	2009-12-31	2008-12-31	2008-12-31
	Koncernen Moderbolaget	Bolaget	Bolaget
	-6 156 -1 545	-127	-435
	1 377 0	0	0
	1 0	3	0
	-77 0	0	0
	-4 855 -1 545	-124	-435
	-1 837 0	0	0
	-570 -31	20	-3
	-633 -292	-31	28
	2 193 371	5	-52
	1 680 1 796	-14	78
	-4 021 300	-1423	-3834
	-21 203 0	0	0
	0 0	0	0
	-596 0	0	319
	0 0	0	0
	0 0	0	0
	0 0	0	0
	-21 800 -25 641	0	319
	24 952 24 952	0	0
	0 0	0	644
	4 173 3 485	0	0
	250 0	0	0
	29 375 28 437	0	644
	3 554 3 096	-143	580
	514 514	657	77
	4 068 3 610	514	657

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Allmänt

Under åren 2007 och 2008 bedrev Bolaget en mycket begränsad verksamhet efter att en tidigare livsmedelsverksamhet avvecklats. Bolaget hade efter denna avveckling ca 200 aktieägare. Dåvarande företrädare för Xxxxxxx sökte under dessa år efter verksamheter som skulle kunna förvärvas.

Sedan slutet av 2008 består verksamheten i Kiwok av att identifiera, förvärva och förädla bolag med inriktning mot medicinsk teknik. Den verksamhet som dessförinnan bedrevs i bolaget skiljde sig således markant från dagens, vilket bör tas i beaktande vid jämförelser mellan verksamhetsåren.

Bolaget befinner sig idag i ett läge där en första produkten har kommit i Kiwoks ägo efter genomförda bolagsförvärv. Produkten är färdigutvecklad och står inför lanseringar på flera marknader.

Produkten kommer att göras tillgänglig genom att driftsavtal och/eller abonnemang tecknas mellan Kiwok eller Kiwoks lokala agent och användaren. Härvid undviks en situation där användaren måste fatta ett investeringsbeslut, vilket i många fall kommer att innebära att BodyKom kan sättas i drift efter korta ledtider.

Kapitalbehov och prognoser

Bolaget planerar att använda medlen från förestående nyemission till att förstärka närvaron på de viktigaste marknaderna och andra försäljningsfrämjande åtgärder.

I likhet med de flesta verksamheter som står inför genomförandet avproduktintroduktionerochexpansions-åtgärderärprognoserna för Kiwoks finansiella utveckling osäkra. Ledningen för Kiwok har därför valt att för närvarande inte avge resultatprognoser.

Bolagets interna analyser och arbetsunderlag indikerar dock att avkastningen på eget och sysselsatt kapital torde komma att motsvara högt ställda krav på gjorda investeringar.

Emissionslikvidens preliminära användning

vid full teckning av emissionen (TKR)

Licens beslutsstödsystem FICO 450

2011

Kliniska tester 270

Produktutveckling 900

Marknadsbearbetning Norden 900

Inledande marknadsbearbetning Indien 450

Summa 2 970

2012

Kliniska tester 540

Licenser mjukvara 1 620

Produktutveckling 1 350

Marknadsbearbetning Indien 1 350

Marknadsbearbetning Kanada 1 350

Marknadsbearbetning USA 1 260

Marknadsbearbetning EU 1 260

Summa 8 730 11 700

Rörelsekapital 8 300

Avgår: emissionskostnader, ca 3 MKr, varav ca 2,5 MKr beräknas utgöras av förmedlingsprovisioner och courtage i samband med försäljning av aktieposter till nya ägare genom externa

mäklares försorg. Resterande belopp avser kostnader för trycksaker, upprättande av dokumentation, registrerings- och granskningsavgifter samt övrig administration av emissionen.

Investeringar under hela perioden

Kiwok har sedan 2009 investerat i tre bolag, varav ett har avyttrats. Se närmare information nedan, under respektive verksamhetsår.

Forskning och utveckling

Genom förvärvet av Kiwok Ltd övertog Kiwok samtliga rättigheter till BodyKom. Systemet är i allt väsentligt färdigutvecklat och i dess nuvarande version klart för kommersiell insats. Fram till och med 2010 har därför Xxxxxxx inte burit några specifika utvecklingskostnader för

BodyKom. Systemet kommer emellertid att fortsätta att utvecklas under kommande år, främst i avsikt att öka antalet mätbara kroppsparametrar och att upprätthålla en konkurrenskraftin tekniknivå hos produktens.

Som framgår av redogörelsen ovan har för vidareutveckling av BodyKom avsatts 900 000 Kr för år 2011, och för 2012 har 1 350 KKr avsatts.

2007

Bolagets tidigare bedrivna verksamhet inom livsmedelsektorn avvecklas och Bolaget byter namn från GI Foods AB (publ) till Entry Capital PartnersAB (publ). Under detta år gjordes inga investeringar. Omsättningen uppgick till Tkr 61 och resultatet till Tkr – 435. Kassan ökar från 77 TKr till 679 TKr vid verksamhetsårets slut.

2008

Den nya verksamheten, inriktad mot förvärv av företag inom medicinsk teknik, utformas. Bolaget gör härutöver under detta år inga affärer. Då ingen verksamhet bedrivs i Bolaget uppstår ingen omsättning (0Kr). Resultatet för året blir

Tkr -123. Årets kassaflödet uppgår till -143 TKr

2009

Bolaget identifierar sina första förvärvsobjekt inom ramarna för den nya verksamhetsinriktningen. Bolaget förvärvar Kiwok Nordic AB och övertar namnet. Det förvärvade bolaget namnändras till Kiwok Development AB. Investeringen betalas med 000 000 000 aktier av serie A och 6 000 000 aktier av serie

B. Säljare är bland andra Kiwok Limited som härigenom blir moderbolag i koncernen.

Under december slutförs förvärvet av företaget Dicamed för en köpeskilling bestående av 8 000 000 aktier av serie B samt 200 Tkr kontant. Syftet med förvärvet var att skapa en försäljningsorganisation för den Nordiska marknaden. I och med förvärvet är nu Bolaget en koncern. En fulltecknad nyemission tillförde Bolaget 5,1 MKr.

Omsättningen detta år uppgick till 3,8 Mkr och resultatet före skatt uppgick till – 6,5 Mkr. Koncernens nettokassaflöde var 3 MKr.

2010

Effekterna av förvärvet av Dicamed motsvarar inte förväntningarna, varför styrelsen beslutar att avyttra detta innehav. Aktierna säljs i augusti till en tidigare ägare varvid Bolaget erhåller en kontant köpeskilling om 1 300 Tkr. Affären medför en total realisationsförlust om 1 399 Tkr.

Under senhösten inleder Bolaget förhandlingar om förvärv av Kiwok Limited.

Nettoförsäljningen uppgick till 245 Tkr för 2010, en minskning med 3 414 Tkr från föregående år. Rörelsens kostnader uppgick till 5 552 Tkr för 2010, en minskning med 4 405 Tkr från föregående år. Förändringen är hänförlig till avyttringen av dotterbolaget Dicamed. Kassaflödet uppgick till – 3 935 Tkr för 2010, en försämring med 7 489 Tkr från föregående år. För 2010 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till

– 4 363 Tkr, från investeringsverksamheten till 3 666 Tkr och från finansieringsverksamheten till – 3 239 Tkr. Bolagets likvida medel uppgick 31 december 2010 till 132 Tkr. Resultatet efter finansiella poster uppgick till – 6 785 Tkr för 2010, en försämring med 553 Tkr från föregående år. Resultatet är belastat med en reaförlust om– 1 399 Tkr hänförlig till ovan nämnda avyttring av dotterbolaget Dicamed.

Under senhösten förhandlar Bolaget om förvärv av Kiwok Limited. Inför förvärvet avyttrar Kiwok Limited samtliga aktier i Kiwok Nordic till dess ägare.

2011

Förvärvet av Kiwok Limited beslutas formellt i samband med extra stämma den 12 januari 2011. Förvärvet innebär att Bolaget nu förfogar över samtliga rättigheter till tjänsten BodyKom och kan marknadsföra BodyKom globalt. Förvärvet av Kiwok Limited genomförs den 13 januari. Se även sidan 31: “Förvärvet av Kiwok Limited”.

Förvärvet betalas med 183 632 000 aktier av serie B samt 600 000 Kr.

Personal

Bolaget hade 5 anställda vid utgången av 2010 varav 4 män och 1 kvinna. I tillägg till dessa har bolaget konsultavtal med 3 personer.

Väsentliga förändringar i Bolagets ställning

Förutom det bolagsförvärv som presenteras bl.a. på sidan 31

och för vilket pro-forma redovisning upprättats på sid 42-43, har sedan den senast angivna rapporten inget inträffat som väsentligen påverkar koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden.

Nettoskuldsättning och eget kapital

1 Uppgifter om eget kapital och skuldsättning

Summa kortfristiga skulder •Mot borgen	250 000	Kortfristig del av lån fr Almi
•Mot säkerhet	100 000	Tillfälligt lån fr aktieägare
•Blancokrediter	1 036 161	Leverantörer m. fl. kortfr skulder
Summa långfristiga skulder (exklusive kortfristig del av långfristiga skulder)
•Mot borgen	633 929	Lån fr Almi
•Mot säkerhet	-
•Blancokrediter	-

Eget kapital

•AK 7 345 260

•RF -

•Andra reserver -

(ej balanserad vinst eller förlust)

2 Uppgift om nettoskuldsättning på kort och medellång sikt

A Kassa	-
B Likvida medel	132 495
C Lätt realiserbara värdepapper	-
D Likviditet (A+B+C)	132 495
E Kortfristiga fordringar	931 270
F Kortfristiga bankskulder	-
G Kortfristig del av långfristiga skulder	250 000
H Andra kortfristiga skulder	1 136 161
I Kortfristiga skulder (F+G+H)	1 386 161
J Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D)	- 322 396
K Långfristiga banklån	-
L Emitterade obligationer	-
M Andra långfristiga lån	633 929
N Långfristig skuldsättning (K+L+M)	633 929
O Nettoskuldsättning (J+N)	956 325
Indirekt skuldsättning och eventualförpliktelser	-

Rörelsekapital

Styrelsen bedömer att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den närmaste tolvmånadersperioden. Vid helt uteblivet emissionsresultat och oförändrad kostnadsbild kommer brist på rörelsekapital att uppstå under första halvåret 2011.

De alternativa åtgärder som planerats för att möta en eventuell brist på rörelsekapital är: diskontering av intäkterna från de abonnemangs- och hyresavtal avseende BodyKom som tecknas under året, ytterligare upplåning från befintlig extern långivare, reduktion av nuvarande kostnader samt upplåning och kapitalanskaffning från närstående.

Årliga fasta kostnader för Bolagets drift uppgår idag till ca 5 MKr, och det är styrelsens bedömning att dessa kan reduceras med en dryg tredjedel. Det underskott som måste täckas av ovan nämnda besparings- och lånerelaterade åtgärder uppgår således till ca. 3,7 MKr. Åtgärderna har underhandlats med respektive parter. Offerter avseende diskontering av abonnemangsavtal har inhämtats från lämpliga finansbolag.

Det är styrelsens bedömning att dessa åtgärder, om de skulle bli nödvändiga, kommer att vara tillräckliga för att bedriva verksamheten vidare under kommande tolvmånadersperiod, om än med reducerade resurser för marknadsföring och försäljning jämfört med nu gällande affärsplaner.

Proforma balansräkning

Kiwok Nordic AB (publ) har erbjudits förvärva samtliga aktier i Kiwok Limited, Nicosia, Cypern. Aktieägarna i Kiwok Nordic har på extra bolagsstämma i januari 2011 beslutat att via apportemission och kontant betalning förvärva Kiwok Limited.

Syftet med förvärvet är att Bolaget skall få kontroll över samtliga rättigheter till produkten BodyKom och rätten att marknadsföra och sälja BodyKom globalt.

Förvärvet kommer att påverka koncernens balansräkning i väsentlig omfattning. Då förvärvade tillgångar kommer motsvara mer än 25 % av koncernens samlade tillgångar efter förvärvet, har Kiwok Nordic upprättat en proforma balansräkning för att visa hur koncernens balansräkning skulle sett ut om förvärvet hade genomförts per 2010-12-31.

Det förvärvade bolaget hade ingen omsättning under 2010 och planeras inte bedriva någon verksamhet under kommande år. Vidare är dess samlade kostnader och övriga åtaganden små i relation till Bolagets, och understiger vida 25 %. Förvärvet skedde heller inte i syfte att tillföra Bolaget ökad omsättning, utan skall ses som ett förvärv av produkt- och immaterialrättigheter. Det är styrelsens i Kiwoks uppfattning att en proforma resultaträkning inte skulle bidra till en lättöverskådlig bild av effekterna av detta förvärv, och avstår därför från att inkludera en sådan räkning i prospektet.

Proformaredovisningen har endast till syfte att informera om och belysa den affär som genomförts, och är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation. Den beskriver således inte Bolagets faktiska finansiella ställning eller resultat.

I den vänstra kolumnen redovisas Kiwokkoncernens balans- räkning utan konsolidering av Kiwok Ltd. Balansräkningen baseras på utgående balans enligt periodrapporten för 2010. Därefter följer en kolumn med balansräkningen för Kiwok Ltd. Dessa uppgifter baseras på en intern rapport från Kiwok Ltd. Ingen av dessa rapporter är reviderade. De av Kiwok tillämpade redovisningsprinciperna överensstämmer med årsredovisningslagen samt uttalanden och allmänna råd från Bokföringsnämnden. Principerna är oförändrade under de redovisade verksamhetsåren och beskrivs närmare på sidan 34.

Därefter redovisas de justeringar som gjorts vid konsolidering av Kiwok Limited. Längst till höger redovisas den konsoliderade balansräkningen för koncernen som den hade sett ut om förvärvet hade genomförts per 2010-12-31.

De justeringar som skett avser uppbokning köpet av Kiwok Limited för 42 835 360 kronor. Förvärvet sker dels kontant med 600 000 kronor och dels genom apportemission på 42 236 360 kronor, som bolagsstämman i Kiwok Nordic godkände den 12 januari 2011. Förvärvet medför att en goodwillpost på 43 648 577 kronor uppstår. Den kontanta delen av köpeskillingen redovisas som kortfristig skuld i justeringskolumnen. Köpeskillingen för aktierna elimineras i första hand mot förvärvat eget kapital och överskjutande del redovisas som goodwill.

Justeringar har även skett av interna mellanhavanden mellan de två bolagen men i övrigt har inga andra justeringar gjorts. Några avskrivningar på goodwillposten har inte gjorts. Se specifika förklaringar till justeringarna i noterna på sid. 43.

Revisors rapport avseende proformaredovisning

Jag har granskat den proformaredovisning som framgår på s. 43 i Kiwok Nordic AB prospekt daterat den 4 februari 2011. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Kiwok Limited skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Kiwok Nordic AB per den 31 december 2010.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvar

Det är mitt ansvar att lämna ett uttalande i enlighet med bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Jag har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Jag tar inte något ansvar för sådan finansiell information som används i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som jag har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som jag lämnat tidigare.

Utfört arbete

Jag har utfört mitt arbete i enlighet med FAR SRS rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Mitt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringar och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Jag har planerat och utfört mitt arbete för att få den information och de förklaringar jag bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på s. 43 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpats av bolaget.

Uttalande

Jag anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på s. 43 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Danderyd den 13 januari 2011 Xxxxx Xxxxxxxxx Auktoriserad revisor

Koncernen TILLGÅNGAR Tkr
Anläggningstillgångar Imatriella anläggningstillgångar Patent och rättigheter 0 Goodwill 12 778
Matriella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer 615 Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga fordringar 2 Summa anläggningstillgångar 13 395 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar 0 Övriga fordringar 777 Förutbetalda kostnader och uppl intäkter 75 Kassa och bank 133 Summa omsättningstillgångar 984 SUMMA TILLGÅNGAR 14 378 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital 7 345 Ej registrerat aktiekapital 0
FRIA RESERVER Fria reserver 11 878 Årets resultat -6 917 Summa eget kapital 12 306 Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut 634 Övriga skulder 0 Summa långfristiga skulder 634 Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut 250 Leverantörsskulder 556 Övriga skulder 253 Upplupna kostnader och förutbet intäkter 379 Summa kortfristiga skulder 1 438 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 14 378
Kiwok Ltd Tkr
192
362
553
107
3
110
664
128
94 -1 035
-813
1 043 1 043
164
270 434 664
Justeringar Not Tkr
43 6491
43 649
-1072 -6782
0
-785
42 863
3 5443
38 4693 10353
43 049
-7852 -785
6003
600 42 863
Proforma balans Tkr
192 56 426
977
2 57 597
0 99 75 135
309
57 906
11 017 0
50 441 -6 917
54 542
634 258 892
250 720 853 649 2 472 57 906

1 Justeringen avser den tillkommande förvärvsgoodwill som uppstår vid förvärvet pga det övervärde som finns i försäljningsrättigheterna i BodyKom.

2 Elimineringen avser det interna mellanhavande som finns mellan Kiwok Ltd, Kiwok Nordic AB samt Kiwok Development AB. De poster som elimineras är en kundfordran på 107 tkr i Ltd samt en fordran i Kiwok Development AB på 248 tkr samt en fordran i Kiwok Nordic AB på 430 tkr.

3 Då köpet sker dels genom en riktad nyemission där säljarna erhåller aktier i Kiwok Nordic AB samt genom en reversskuld på 600 tkr avser elimineringen den uppkomna skulden på 600 tkr samt det nya kapital som uppstått pga emissionen och förvärvet.

Kontakt

Kiwok Nordic AB (publ) Xxxxxxxxx 000, 0 tr

113 46 Stockholm SWEDEN

Telefon 00-000 000 00

Fax 00-000 000 00

xxxx@xxxxx.xx