BESLUTSUNDERLAG TILL ÅRSSTÄMMA I SENZAGEN AB (Publ)
BESLUTSUNDERLAG TILL ÅRSSTÄMMA I SENZAGEN AB (Publ)
Beslutsförslag
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Xxxx Xxxxxxxxxx väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 8.b Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 9–11: Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer, samt arvode åt styrelse och revisor och val av styrelse, styrelsesuppleanter och revisor Valberedningen förslag är enligt följande:
Punkten 9 Att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Såväl antalet revisorer som revisorssuppleanter föreslås vara en.
Punkten 10 Att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget och med 200 000 kronor till styrelsens ordförande, totalt 800 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkten 11 Omval av styrelseledamöterna Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx samt nyval av Xxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxx till styrelseledamöter. Xxx Xxxxxx har avböjt omval.
Xxxxx Xxxxxx är född 1962. Xxxxx har 30 års erfarenhet från ledande positioner inom life science-industrin och driver idag konsultverksamhet inom affärsutveckling och management i eget bolag. Tidigare erfarenhet inkluderar VD Life Science Foresight Institute, VD Alligator Bioscience AB, Director Marketing Dako A/S, Director Marketing Biotage AB, Director Business Development Amersham samt ledande positioner inom Pharmacia Biotech (idag GE Healthcare). Utbildning: MSc Kemiteknik, Företagsekonomi. Xxxxx har inga uppdrag i andra publika aktiebolag. Xxxxx är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt till Bolagets större aktieägare och äger inga aktier i Bolaget.
Xxxx Xxxxxx är född 1959 och är brittisk medborgare. Xxxx har över 30 års erfarenhet från ledande positioner inom den kemiska industrin i både tekniska och kommersiella funktioner. Xxxx har arbetat för Dow Corning, Shell Chemicals, var VD för Spolchemie (Tjeckien) och chef för M&A på DIC Europe (Tyskland) och har bred internationell erfarenhet från arbete i olika länder och kulturer. Sedan 2017 bedriver Xxxx konsultverksamhet, Yianni Consulting ltd, med fokus på affärsutveckling, strategi och affärscoaching. Utbildning: PhD i Kemi. Xxxx har inga
uppdrag i andra publika aktiebolag. Xxxx är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt till Bolagets större aktieägare och äger inga aktier i Bolaget.
Att Xxxx Xxxxxxxxxx omväljs som styrelseordförande.
Information om de föreslagna ledamöterna finns på xxx.xxxxxxxx.xxx.
Att stämman väljer auktoriserade revisorn Xxxx-Xxx Xxxxxxxxx till revisor för Bolaget, med auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxxxx som revisorssuppleant.
Punkt 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören samt koncernledningen. Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal för ledande befattningshavare som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av stämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal för ledande befattningshavare som görs därefter. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Särskilda skäl kan t.ex. vara att ledande befattningshavare bosatta utanför Sverige måste kunna erbjudas villkor som är konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta.
2. Grundprincipen samt hur ersättningsfrågor bereds
Grundprincipen för riktlinjerna är att Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig ersättning så att Bolaget kan attrahera och behålla en kompetent företagsledning. Ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras dels av fast grundlön, dels av rörlig prestationsbaserad ersättning. Löner, ersättningar och andra förmåner till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare redovisas i not 6 i Bolagets årsredovisning 2019. Styrelsen beslutar i frågor beträffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören.
Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde befattningshavarens kompetens och ansvarsområde.
Den rörliga ersättningen omfattar (i) en individuell årlig rörlig ersättning och kan även som ett komplement omfatta (ii) ett långsiktigt incitamentsprogram.
(i) Den individuella årliga rörliga ersättningen omfattar en individuell årlig rörlig ersättning som kan utgöra mellan 8 och 25 procent av den fasta ersättningen beroende på befattning. Utfallet beror på graden av uppfyllelse av framförallt finansiella mål och i begränsad omfattning kvalitativa mål.
(ii) Det långsiktiga incitamentsprogrammet, vilket avses riktas till maximalt åtta av Bolagets
högre chefer, däribland Bolagets ledande befattningshavare, är avsett att utgöra ett komplement till den individuella årliga rörliga ersättningen.
Styrelsen kan överväga om aktie- eller aktiekursrelaterade program till ledande befattningshavare ska föreslås stämman.
Ledande befattningshavare kan efter överenskommelse med Bolagets VD äga rätt till normala icke-monetära ersättningar, såsom tjänstebil samt företagshälsovård.
6. Uppsägning och avgångsvederlag
Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Bolagets sida får ersättningen under uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt tolv (12) månadslöner.
7. Arvode för tjänster som inte utgör styrelsearbete
Bolagets styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen och informeras om vid framläggandet av årsredovisning på årsstämman.
Den totala summan av ersättning som lämnas eller kommer lämnas direkt eller indirekt av Bolaget till de ledande befattningshavarna är i sin helhet beskriven i Bolagets årsredovisning för 2019, vilken är tillgänglig på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxx.xxx.
Punkt 13: Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska även ha rätt att besluta huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.
Antalet aktier som ska kunna emitteras uppgår därmed till högst 5 339 409 stycken varvid Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 266 970,45 kronor.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, föreslås medges rätten att vidta de justeringar som kan
behöva göras i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2019. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att de har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
* * * * *
Lund i april 2020 SenzaGen AB Styrelsen