INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS I CARBIOTIX AB
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS I CARBIOTIX AB
teckningstid 17-31 januari 2024
VIKTIG INFORMATION
Med ”Bolaget” eller ”Carbiotix” avses i detta memorandum Carbiotix AB med organisationsnummer 556983-5019. Memorandumet har upprättats med anledning av Bolagets aktuella emission av units (aktier och vederlagsfria teckningsoptioner) med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Erbjudandet” eller ”Företrädesemissionen”).
Detta memorandum har upprättats av styrelsen i Carbiotix AB, organisationsnummer 556983-5019 ("Carbiotix" eller "Bolaget") med anledning av Bolagets aktuella emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Erbjudandet” eller ”Företrädesemissionen”). I samband med Erbjudandet är Sedermera Corporate Finance AB (”Sedermera”) finansiell rådgivare och projektledare, Nordic Issuing AB (”Nordic Issuing”) är emissionsinstitut och Markets & Corporate Law Nordic AB (”MCL”) är legal rådgivare. Sedermera har biträtt Xxxxxxx vid upprättandet av detta memorandum. Styrelsen i Carbiotix är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet.
Upprättande av memorandumet
Memorandumet utgör ej ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 eftersom Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet enligt lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning då det belopp som Bolaget kan tillföras genom Företrädesemissionen understiger 2,5 MEUR. Finansinspektionen har därför inte godkänt eller granskat detta memorandum.
Avrundning har gjorts vid uträkningar i vissa delar av den finansiella informationen och procentsatserna som är inkluderade i memorandumet. Som ett resultat av detta utgör de numeriska värden som visas som totalbelopp i vissa tabeller inte alltid de exakta summeringarna av de egentliga värdena. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i memorandumet reviderats eller granskats av Bolagets revisor.
Distribution av detta memorandum och deltagande i Erbjudandet är i vissa jurisdiktioner föremål för restriktioner i lag och andra regler. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till några andra jurisdiktioner än Sverige och Danmark. Företrädesemissionen riktar sig inte, varken direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter ytterligare dokument, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln eller andra handlingar avseende Företrädesemissionen får inte distribueras i eller till något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana åtgärder företas eller annars skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land. Aktierna har inte registrerats eller kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Ryssland, Belarus eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av units i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.
En investering i värdepapper är förenat med risker, se avsnittet ”Riskfaktorer”. När en investerare fattar ett investeringsbeslut måste denne förlita sig på sin egen bedömning av Xxxxxxx enligt detta memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta memorandum samt eventuella tillägg till detta memorandum. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta memorandum och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.
Framåtriktade uttalanden
Memorandumet innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Xxxxxxxx aktuella syn på framtida händelser och finansiell och operativ utveckling. Ord som antyder på indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är förknippade med både kända och okända risker och osäkerheter, eftersom de är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtriktade uttalanden utgör inte någon garanti för framtida resultat eller utveckling och faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från vad som anges i de framåtriktade uttalandena. Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens aktuella syn på framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som genomförts av styrelsen vid upprättandet av memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomtänkta, men läsaren bör vara medveten om att dessa, liksom alla framtida bedömningar, är förknippade med osäkerhet.
Marknadsinformation
Memorandumet innehåller marknadsinformation relaterad till Bolagets verksamhet och marknaden som Carbiotix verkar inom. Om inget annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor. Potentiella investerare bör vara medvetna om att finansiell information, marknadsinformation och prognoser och uppskattningar av marknadsinformation som finns i memorandumet inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatorer för Bolagets framtida utveckling.
Spotlight Stock Market AB
Spotlight Stock Market AB (”Spotlight”) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights noteringsavtal. Avtalet syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Xxxxx vars aktier handlas på Spotlight omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en så kallad reglerad marknad. Spotlight har genom sitt regelverk valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 6
VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT 10
REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL 17
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 28
FINANSIELL INFORMATION OCH NYCKELTAL 32
LEGAL INFORMATION OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 37
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Emissionsvolym: | Initialt högst cirka 18,7 MSEK före emissionskostnader. Därefter kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 7,5 MSEK genom nyttjande av vidhängande teckningsoptioner. |
Antal aktier innan Företrädesemissionen: | 20 736 229 aktier. |
Tecknings- och garantiåtagande: | Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning, andra befintliga ägare och externa investerare till totalt cirka 60 procent (motsvarande cirka 11,2 MSEK) genom tecknings- och garantiåtaganden. Av detta kommer cirka 2,3 MSEK, motsvarande cirka 12,2 procent av emissionsvolymen, i form av teckningsåtaganden från styrelseledamöter, ledning och befintliga ägare. Cirka 8,9 MSEK, motsvarande cirka 47,8 procent av emissionsvolymen, avser garantiåtaganden. För garantiåtaganden utgår en kontant ersättning om 15 procent på garanterat belopp, alternativt 20 procent vid ersättning i form av nyemitterade units. |
Lock-up: | Styrelse och ledning har ingått avtal om lock up, där parterna förbundit sig att inte avyttra något av sina respektive aktieinnehav under en period om sex månader efter avslutad teckningstid i nu förestående Företrädesemission. |
Teckningskurs: | Teckningskursen är 0,90 SEK per unit, vilket motsvarar 0,10 SEK per aktie. Teckningsoptioner emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej. |
Pre money-värdering i aktuellt erbjudande: | Värderingen (pre money) i aktuell Företrädesemission uppgår till cirka 2,1 MSEK. |
Teckningsperiod: | 17-31 januari 2024. |
Sista dag för handel inkl. uniträtt: | 11 januari 2024. |
Första dag för handel exkl. uniträtt: | 12 januari 2024. |
Företrädesrätt: | Den som på avstämningsdagen den 15 januari 2024 var registrerad aktieägare i Carbiotix äger företrädesrätt att teckna units i Bolaget. Innehavare av aktier kommer att erhålla en uniträtt för varje befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av nio (9) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 3. Även allmänheten äger rätt att teckna i Företrädesemissionen utan företrädesrätt. |
Teckningsoptioner TO 3: | En (1) TO 3 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Carbiotix under den period som löper från och med den 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024. Teckningskursen för TO 3 ska uppgå till sjuttio (70) procent av det genomsnittliga volymviktade priset på aktien enligt den officiella kursstatistiken för Spotlight Stock Market under en period av tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar före nyttjandeperiodens början och teckningskursen kommer att fastställas inom intervallet där kvotvärdet vid den aktuella tidpunkten är den lägsta kursen per ny aktie och 0,12 SEK per ny aktie är den högsta kursen i intervallet. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Bolaget kommer att tillkännage teckningskursen dagen före den första dagen av nyttjandeperioden. |
Xxxxxx med teckningsrätter: | 17-26 januari 2024. |
Handel med BTU (betald tecknad unit): | Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) pågår från och med 17 januari 2024 till och med att emissionen registrerats på Bolagsverket. |
Offentliggörande av utfall: | Planerat till den 1 februari 2024. |
ISIN-kod aktie: | SE0013016128. |
ISIN-kod uniträtt: | SE0021310018 |
ISIN-kod BTU: | SE0021310026 |
INVESTMENT HIGHLIGHTS
KONKURRENSKRAFTIGT PREBIOTISKT FIBER
Carbiotix har genom forskning och utveckling tagit fram ett prebiotiskt fiber som heter CarbiAXOS och som är en effektiv kosttillskotts- och kosmetiskingrediens som kan användas ensam eller blandas med andra prebiotika. CarbiAXOS kan även användas tillsammans med medicinsk mat och läkemedel som riktar sig mot tarmhälsa och en rad andra metaboliska och kroniska sjukdomar. Med tanke på CarbiAXOS komplexa struktur jämfört med andra prebiotika på marknaden ger den en högre bifidogen effekt som leder till en ökad produktion av viktiga kortkedjiga fettsyror (SCFA). CarbiAXOS kan tillverkas av nya och återvunna naturfibrer som majs-, havre- och ärtfibrer, vilket ger en hållbar produkt med attraktiva marginaler.
PATENT I EUROPA OCH USA
2019 erhöll Carbiotix sitt första patent i Europa och i april 2022 godkändes det första amerikanska patentet. Patentet i USA var en viktig milstolpe för Bolagets planerade lansering av CarbiAXOS kosttillskottingrediens i USA, eftersom det bedöms vara den största marknaden för prebiotika. Förutom att patentet är viktigt för lanseringen av CarbiAXOS, underlättar det också Bolagets förhandlingskraft vid planering av den amerikanska produktionsverksamheten genom en kontrakttillverkningspartner.
NY TILLVERKNINGSPROCESS
Under året som gått har Bolaget skapat en bättre process för tillverkning av CarbiAXOS. Den nya processen reducerar behovet av kemikalier, förkortar tillverkstiden och har mindre miljöpåverkan, men framförallt är skillnaden från den tidigare processen att kvalitén på CarbiAXOS har förbättrats. Bolaget har varit drabbats av oförutsägbara förseningar men uppgraderingarna av anläggningen är nu slutförda. Uppgraderingen innebär inte bara produktion av andra generationens CarbiAXOS, utan även ett mindre beroende av tredje part. Att ha så mycket som möjligt in-house ger Bolaget större flexibilitet och kan påskynda produktion och R&D-aktiviteter.
ACCELERERANDE FÖRSÄLJNINGSAKTIVITETER
Bolaget befinner sig i spännande fas – CarbiAXOS av majskli blev GRAS SA-godkänt under januari 2024 och därmed öppnas även försäljningsmöjligheterna av CarbiAXOS som ett kosttillskott upp i USA. Under fjärde kvartalet 2023 blev CarbiAXOS regulatoriskt godkänt för försäljning som en kosmetisk ingrediens i EU och USA. Båda produkterna är utvunna från majskli. Vidare väntas Carbiotix erhålla GRAS-SA-godkännande av ytterligare en produkt utvunnen av havre eller ärtor under 2024.
PARTNERSKAP
Efter övergången från en B2C- till B2B-plattform har antalet partner som använder LinkGut ökat, Bolaget ser även en klar ökning av inkommande partnerförfrågningar. LinkGut är ett av det billigaste, mest flexibla och tillförlitliga B2B- mikrobiomtestet för konsumenter på marknaden och Carbiotix kommer att öka marknadsföringsaktiviteterna under första kvartalet 2024 till Bolagets potentiella partnerdatabas för att kommunicera detta och nyttja den strategiska positionen.
STOR MARKNAD
I takt med den forskning och utveckling som bedrivs inom området för tarmhälsa etableras fler marknader med fokus på tarmhälsan och därmed ökar intresset för området. Den globala marknaden för prebiotika växer i hög takt och uppskattas till cirka 5 miljarder EUR1, varav marknaden för prebiotiska kosttillskotsingredienser som Carbiotix inriktar sig på idag är värd cirka 1 miljard EUR. Carbiotix styrelse och ledning bedömer att Bolaget genom de olika verksamhetsområdena, det vill säga CarbiAXOS för kosttillskott, kosmetiska ingredienser och tarmhälsotesttjänsten LinkGut, har potential att rikta sig mot ett stort antal marknader, vilket skapar skalbara tillväxt- och verksamhetsmöjligheter.
1 Prebiotics Market Share Report 2021-2027 | Global Statistics (xxxxxxxxxx.xxx)
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS
INBJUDAN
Härmed inbjuds befintliga aktieägare i enlighet med villkoren i detta memorandum att teckna aktier i Carbiotix till en kurs om 0,90 SEK per unit, vilket motsvarar 0,10 SEK per aktie. Även allmänheten välkomnas att teckna units.
EMISSIONSBESLUT
Den 10 januari 2024 beslutade extra bolagsstämma i Carbiotix att godkänna styrelsens beslut om genomförande en emission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO 3. Företrädesemissionen uppgår maximalt till 20 736 229 units, innehållandes 186 626 061 aktier och 62 208 687 teckningsoptioner av serie TO 3.
En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av nio (9) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 3. I den mån units inte tecknas med företrädesrätt ska de erbjudas alla aktieägare och andra investerare för teckning. Företrädesemissionen kommer att genomföras i SEK.
EMISSIONSVOLYM OCH EMISSIONSKOSTNADER
Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att öka med 18 662 606,10 SEK, från 2 073 622,90 SEK till 20 736 229,00 SEK
(före nedsättning av aktiekapitalet) och antalet aktier kommer att öka med 186 626 061 aktier, från 20 736 229 aktier till 207
362 290 aktier.
Genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3 kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst 622 086,87 SEK (före nedsättning av aktiekapitalet) och antalet aktier kan komma att öka med högst 62 208 687 aktier.
Företrädesemissionen kan initialt tillföra Bolaget högst cirka 18,7 MSEK före emissionskostnader, vilka vid fullteckning förväntas uppgå till cirka 3,2 MSEK, varav cirka 1,4 MSEK avser garantiersättning (förutsatt att samtliga garanter väljer att erhålla kontant ersättning). Genom vidhängande teckningsoptioner kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader, vilka vid fullt nyttjande beräknas uppgå till cirka 0,6 MSEK.
TECKNINGSPERIOD
Teckning av units ska ske under tiden från och med den 17 januari 2024 till och med den 31 januari 2024.
ANSVAR
Styrelsen för Carbiotix AB är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Lund den 16 januari 2024
Styrelsen i Carbiotix AB
Styrelseordförande | Xxxxxxxxx Xxxx |
Styrelseledamot | Xxxx Xxxxxxx |
Styrelseledamot | Xxxxxx Xxxxx |
Styrelseledamot | Xxxxxxxxx Xxxxxxx |
Styrelseledamot | Xxxxxx Xxxxxx |
VD XXXX XXXXXX KOMMENTERAR
Carbiotix övergång till att bli en kommersiell verksamhet är nu verklighet, då vi äntligen uppnått regulatoriskt GRAS SA-godkännande vilket ger oss möjligheter till försäljning av CarbiAXOS som ett kosttillskott i USA. Vi har sedan tidigare – i slutet av 2023 – godkännande för kosmetika, som ger oss möjligheter till försäljning i USA och EU. Härutöver förväntas vi erhålla ytterligare GRAS SA-godkännanden för en produkt utvunnen från havre eller ärtor under 2024. GRAS SA-godkännandet är som bekant något vi väntat på under en tid och erhållandet av det är en game-changer för oss, även om vi utan godkännandet kunnat knyta kontakter, skapa relationer och hålla dessa varma är det först med godkännandet i hamn vi kan exekvera på försäljningen av CarbiAXOS och leverera produkten. De godkännanden vi erhållit under de senaste månaderna är högst värdeskapande milstolpar som kommer att möjliggöra det Bolaget har kämpat för – att bli ett kommersiellt bolag.
Investeringar som har gjorts i Bolaget ska nu bära frukt och vi är övertygade att fallet kommer vara så. Med uppgraderingar av anläggningen i Bjuv som nyligen färdigställts kommer vi kunna leverera på de spännande dialoger vi för. Tillsammans med våra investerare, de partnerskap vi har etablerat och vår satsning på att skala upp produktionen är vi redo för fortsatt tillväxt och innovation.
Med alla betydande framsteg som vi har gjort under 2023 och i början av 2024 är vi väl förberedda för övergången till att bli en fullfjädrad kommersiell verksamhet med nu förestående Företrädesemission. Vi hoppas du vill vara med på vår fortsatta resa mot nya mål!
Xxxx Xxxxxx, VD Carbiotix AB
BAKGRUND OCH MOTIV
OM CARBIOTIX
År 2023 har varit ett händelserikt år för Carbiotix. Det fjärde kvartalet kretsade kring att kraftsamla inför kommersialiseringsfas för CarbiAXOS, där Bolaget kartlagt vägen för att uppnå en lönsam tillväxt. Bolaget har anpassat positioneringen för att på bästa sätt ta marknadsandelar inom tarmhälsa och mikrobiomområdet och för att etablera en konkurrenskraftig position på marknaden.
Efter övergången från en B2C- till B2B-plattform under det fjärde kvartalet 2022 ökade Bolagets första LinkGut-partner affärsverksamheten, och Bolaget har sedan övergången sett en ökning av partnerförfrågningar. Enligt styrelsens bedömning och enligt Bolagets interna jämförelser mellan Carbiotix produkt och mikrobiomtjänster från konkurrerande företag är Bolagets test LinkGut det billigaste, mest flexibla och tillförlitliga B2B-mikrobiomtestet för konsumenter på marknaden, och Carbiotix kommer att öka marknadsföringsaktiviteterna till Bolagets potentiella partnerdatabas för att kommunicera detta och nyttja Bolagets strategiska position. Även vad gäller CarbiAXOS har Carbiotix sedan lanseringen och försäljningsstarten i Boston i november 2022 sett en stadig ökning av kundförfrågningar, främst från mindre kosttillskottsföretag. Avsikten är att fortsätta skicka prover för säkerhet, formulering och kliniskt arbete så snart XxxxxXXXX har fått marknadsgodkännande för försäljning i USA för att sedan öka leveranserna och etablera en solid orderbok.
MOTIV TILL FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Bolaget är på god väg att gå från ett utvecklingsbolag till ett kommersiellt bolag och för att finansiera den här utvecklingen genomför Carbiotix Företrädesemissionen. För att tillgodose kapitalbehovet för kommande 12 månader genomför Bolaget nu Företrädesemissionen, vars initiala emissionsvolym uppgår till cirka 18,7 MSEK (före emissionskostnader om totalt cirka 3,2 MSEK, inklusive kontant ersättning till garantiåtagare). Genom de medel Bolaget tillförs genom fulltecknad Företrädesemission (efter emissionskostnader och efter återbetalning av brygglån), totalt cirka 12,5 MSEK netto, är Bolagets avsikt att finansiera nedan listade aktiviteter (ordnat efter prioritet):
• Påbörja försäljning av CarbiAXOS för kosttillskottstillämpningar i USA genom direktförsäljning, mässor och lämpliga distributionsnätverk/partners. (cirka 22 procent av tillfört kapital)
• Påbörja försäljning av CarbiAXOS kosmetiska ingredienser globalt genom direktförsäljning, mässor och lämpliga distributionsnätverk/partners. (cirka 17 procent av tillfört kapital)
• Expandering av LinkGut partnernätverk samt försäljning. (cirka 15 procent av tillfört kapital)
• Slutföra valideringstester av CarbiAXOS baserat på återvunnen havre- och ärtfibrer. (cirka 5 procent av tillfört kapital)
• Genomföra GRAS SA-processen för minst en av havre- och ärtfibrer. (cirka 10 procent av tillfört kapital)
• Ytterligare utveckling av LinkGut-applikationen och service. (cirka 11 procent av tillfört kapital)
• Rörelsekostnader, t. ex. hyreskostnader, resekostnader, osv. (cirka 20 procent av tillfört kapital)
Om Företrädesemissionen inte fulltecknas kommer den procentuella fördelningen att minska proportionellt med den emissionslikvid som erhålls i Företrädesemissionen.
Genom vidhängande teckningsoptioner av serie TO 3 kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 0,6 MSEK. Genom de medel Bolaget tillförs genom nyttjande av TO 3 (efter emissionskostnader), totalt cirka 6,9 MSEK netto, är Bolagets avsikt att finansiera nedan listade aktiviteter (ordnat efter prioritet):
• Fortsätta med försäljningsaktiviteter av CarbiAXOS för kosttillskottstillämpningar i USA genom direktförsäljning, mässor och lämpliga distributionsnätverk/partners. (cirka 27 procent av tillfört kapital)
• Fortsätta med försäljningsaktiviteter av CarbiAXOS kosmetiska ingredienser globalt genom direktförsäljning, mässor och lämpliga distributionsnätverk/partners. (cirka 22 procent av tillfört kapital)
• Expandering av LinkGut partnernätverk samt försäljning. (cirka 15 procent av tillfört kapital)
• Genomföra GRAS SA-processen för havre- eller ärtfibrer om ej genomfört tidigare. (cirka 5 procent av tillfört kapital)
• Ytterligare utveckling av LinkGut-applikationen och service. (cirka 11 procent av tillfört kapital)
• Rörelsekostnader, t. ex. hyreskostnader, resekostnader, osv. (cirka 20 procent av tillfört kapital)
TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTIÅTAGANDEN
Cirka 11,2 MSEK av Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, vilket motsvarar 60 procent av emissionsvolymen. Av detta avser cirka 2,3 MSEK, motsvarande cirka 12,2 procent, teckningsförbindelser, och under december 2023 har Bolaget även erhållit cirka 8,9 MSEK, motsvarande cirka 47,8 procent, garantiåtaganden. För utställda garantiåtaganden utgår kontant premieersättning om 15 procent alternativt ersättning i form av nyemitterade units motsvarande 20 procent av det garanterade beloppet. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Mer information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden framgår i avsnittet ”Villkor för erbjudandet” i detta memorandum.
Teckningsåtagare | Org. nr. | Xxxxxx | Xxxxxx (SEK) | Del av Erbjudandet (%) |
Sustainable Holding Sweden AB | 556853-1551 | Xxxxxxxxxxx 000, 000 61 Viken | 1 999 999,80 | 10,72 |
Xxxx Xxxxxx | 99 999,90 | 0,54 | ||
Xxxx Xxxxxxx | 98 804,70 | 0,53 | ||
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 64 999,80 | 0,35 | ||
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 9 999,90 | 0,05 | ||
Totalt | 2 273 804,10 | 12,18 |
Bottengarantiåtagare | Org. nr. | Adress | Belopp (SEK) | Del av Erbjudand et (%) |
Formue Nord Markedsneutral A/S | 37272035 | Xxxxx Xxxx 000, XX-0000, Xxxxxxx, Xxxxxxx | 1 999 999,80 | 10,72 |
Exelity AB | 559288-0396 | c/o Finserve Nordic AB, Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx | 999 999,90 | 5,36 |
Xxxxx Xxxxxxx | 549 999,90 | 2,95 | ||
Xxxxx Xxxxxxxx | 499 999,50 | 2,68 | ||
Xxxxxx Xxxxxxxx | 499 999,50 | 2,68 | ||
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 499 999,50 | 2,68 | ||
Xxxx Xxxx | 499 999,50 | 2,68 | ||
Xxxxx Xxxxxxx | 299 999,70 | 1,61 | ||
Pronator Invest AB | 559025-2879 | Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx | 299 999,70 | 1,61 |
Ghanem Chouha | 249 999,30 | 1,34 | ||
Xxxx Xxxxxx | 249 999,30 | 1,34 | ||
Xxxx Xxxxxxxx | 249 999,30 | 1,34 | ||
Xxxxxx Xxxxxxxx | 249 999,30 | 1,34 | ||
Imapala Nordic | 559340-3255 | Xxxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx | 199 999,80 | 1,07 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 199 999,80 | 1,07 | ||
Torna Kapital AB | 556747-4225 | Xxxxx Xxxxxxxxxxxx 0 X, 222 22 Lund | 199 999,80 | 1,07 |
Xxxx Xxxxxxx | 199 999,80 | 1,07 | ||
Tonoy Sayeed | 199 999,80 | 1,07 | ||
Xxxxxx Xxxxx | 149 999,40 | 0,80 | ||
Germinare AB | 556871-4124 | Xxxxxxxxx 00, 223 63 Lund | 123 768,00 | 0,66 |
Xxxxxx Xxxxxx | 99 999,90 | 0,54 | ||
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | 99 999,90 | 0,54 | ||
Xxxxxx Xxxxxxxx | 99 999,90 | 0,54 | ||
Xxxxxx Xxxxxxx | 99 999,90 | 0,54 | ||
Xxxx Xxxxxxxxxx | 99 999,90 | 0,54 | ||
Totalt | 8 923 760,10 | 47,82 |
Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas beräknas Carbiotix ha finansiell kapacitet att uppnå Bolagets målsättningar för år 2024, för att exempelvis slutföra GRAS SA-processer och accelerera försäljningen av CarbiAXOS kosttillskott och kosmetiska ingredienser. Därefter gör ledningen i Bolaget bedömningen att försäljningen ska ta fart, ett eventuellt framtida kapitalbehov för Bolagets verksamhet kan komma att påverkas av vilka möjligheter som uppstår för Bolaget att expandera och vidareutveckla produkter och tjänster. I det fall Företrädesemissionen endast tecknas till säkerställandegrad kommer Xxxxxxx arbeta för att i den utsträckning det är möjligt begränsa burn-rate och samtidigt fokusera på att uppnå de målsättningar som bedöms generera mest intäkter på kort sikt, nämligen försäljning av CarbiAXOS som en kosmetisk ingrediens globalt och CarbiAXOS som ett kosttillskott i USA, därtill försäljning av LinkGut som Bolaget sett öka i omsättning i takt med att man erhållit fler kunder och befintliga kunder har vuxit. Bolaget kommer under 2024 ansöka om offentliga bidrag och även utvärdera kompletterande finansieringsalternativ. I det fall Företrädesemissionen inte tecknas till den grad att Bolagets kapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden säkerställs, är det styrelsens avsikt att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter, såsom ytterligare kapitalanskaffning eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartens, alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Bolaget kommer då primärt att fokusera på de aktiviteter som bedöms vara mest essentiella för Bolagets utveckling.
VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT
INTRODUKTION TILL BOLAGET
Carbiotix grundades 2014 baserat på flera års forskning inom avdelningen för Bioteknik vid Lunds universitet och Antidiabetic Food Centre (AFC) i Lund. Under sin forskning fick Dr. Xxxxx Xxxxx idén till en ny prebiotisk löslig fiber som kan användas för att öka mängden nyttiga bakterier och metaboliter i kroppen. Carbiotix verksamhet är inriktad mot tarmhälsa – ett område som tros ha en stark anknytning till ökningen av globala folksjukdomar, till exempel typ 2-diabetes2. Bolagets flaggskeppsprodukt, CarbiAXOS, är ett prebiotiskt lösligt fiber och har enligt ledningens bedömning flera fördelar relativt konkurrerande produkter på marknaden, som kan användas för att öka mängden nyttiga bakterier i och på kroppen. Konkurrensfördelarna ligger enligt Bolaget i produktens komplexitet och baseras på interna jämförelser av andra prebiotika på marknaden, till exempel inulin, FOS, GOS, AG, XOS. Den ökade komplexiteten leder till en hög bifidogen effekt som i sin tur leder till en större produktion av kortkedjiga fettsyror (Short Chain Fatty Acids, ”SCFA”). Det är de korta fettsyraoxiderna som leder till en reparation av tjocktarmens muskelvägg, förbättrad reglering av blodsocker och kolesterol, ökat mineralupptag, förbättrat immunförsvar och lägre underliggande inflammation, som är källan till många kroniska och metaboliska sjukdomar. Ledningens bedömning om dessa konkurrensfördelar baseras på ett Vinnova-finansierat projekt varigenom det bekräftades att de potentiella hälsofördelarna med AXOS med prebiotiska effekter är upp till tio gånger starkare och längre än ledande prebiotiska medel på dagens marknad.3
Sedan noteringen 2019 har Carbiotix fokuserat på att skala upp och utveckla verksamheten. Bolagets produktionsanläggning i Bjuv invigdes 2022 och gör det möjligt för Bolaget att producera prover till kunder och skala upp tillverkningen av kosttillskott- och kosmetikingredienser för en global marknad. Lanseringen av CarbiAXOS i USA initierades i november 2022 och har till dateringen av detta memorandum resulterat i en stadig tillväxt av kundförfrågningar. Före det att Xxxxxxx kan skicka ut prover för säkerhet, formulering och kliniskt arbete krävdes dock att GRAS SA-godkännande (marknadsgodkännande i USA) uppnås för CarbiAXOS, vilket under januari 2024 blivit ett faktum. Ett krav för alla ämnen som avsiktligt tillsätts i livsmedel (dvs. en livsmedelstillsats) och som är föremål för granskning och godkännande av FDA före marknadslansering, är ett GRAS SA-godkännande eller ett FDA-godkännande, såvida det inte finns rimlig säkerhet om att ingrediensen inte kommer att orsaka skada eller om ingrediensen är undantagen från definitionen av en livsmedelstillsats. Det finns två sätt för en ingrediens att få GRAS-status: 1) att lämna in ett GRAS-meddelande till FDA och få ett brev utan frågor från FDA eller 2) själv bekräfta GRAS- status genom granskning av en expertpanel. Carbiotix har valt alternativ 2.
GRAS SA-processen för XxxxxXXXX försenades, med anledning av förseningar med en tredjeparts processenzym, men enligt Xxxxxxx har förseningen bidragit till en mer effektiv och målinriktad tillämpning av CarbiAXOS och Bolaget står i och med och tack vare den utdragna processen bättre rustat inför myndighetsgodkännanden på andra marknader, exempelvis Novel Foods-godkännande i Europa. Bolaget har använt förseningarna i GRAS SA-processen för att förbättra Bolagets produkt och fokus. Fördröjningen till följd av tredjepartsenzymförseningarna och återkoppling från GRAS-processen har bidragit till utveckling av andra generationens process. Denna process använder färre kemikalier, är enzymoberoende, använder mindre energi och ger enligt styrelsens bedömning en produkt av högre kvalitet (i och med en mer komplex uppsättning sockerarter i samma produkt och renare produkt). Tidslinjen för marknadsgodkännande i USA (GRAS SA) har under de senaste månaderna klarnat och till följd av den nya tillverkningsprocessen erhöll ett substrat GRAS SA-godkännande under januari 2024. Produkten som godkändes är utvunnen från majskli. Vidare väntas Carbiotix erhålla ett GRAS-SA-godkännande av en produkter utvunnen av havre eller ärtor under 2024. I november 2023 erhöll Carbiotix även regulatoriskt godkännande för CarbiAXOS som kosmetisk ingrediens.
Bolagets verksamhet bedrivs idag genom två verksamhetsben:
• Utveckling och försäljning av CarbiAXOS – ett prebiotiskt fiber – som en kosttillkosts- och kosmetisk ingrediens som kan användas ensamt, i blandningar eller användas i kombination med medicinska tillämpningar och terapier.
• Försäljning av LinkGut – ett konsumenttest för tarmhälsa, vars försäljning sker huvudsakligen genom partners.
PRODUKTER
Carbiotix verksamhet genomsyras av konceptet ”smart prebiotics” – smart prebiotika. Carbiotix företrädare definierar konceptet som produkter vilka, baserat på egna jämförelser med andra produkter på marknaden, är mer effektiva avseende sin prebiotiska effekt och inverkan på viktiga biomarkörer i människan, produkter som går att matcha mot en individs behov med en effekt som både kan valideras och som förbättras över tid, och produkter som kan erbjudas i flera produktkategorier, vilket skapar positiva synergieffekter. Behovet av individanpassning, transparens och mätbarhet ökar och styrelsen i Bolaget gör bedömningen att Carbiotix koncept är i framkant på området, eftersom det till styrelsens kännedom inte finns någon annan prebiotikaproducent som erbjuder en vertikalt integrerad diagnostisk tjänst. Genom kombinationen av CarbiAXOS och LinkGut kan användare se effekten av CarbiAXOS över tid. Detta är en fördel som ingen annan prebiotikaproducent, som
2 National Library of Medicine, “The relationship between gut microbiota, short-chain fatty acids and type 2 diabetes mellitus: the possible role of dietary fibre”, 2021
3 Producera effektiva prebiotika från vete | Vinnova
styrelsen känner till, har och som bedöms skapa en viktig konkurrensfördel för Carbiotix framgent, vilket på sikt gör det möjligt för Bolaget att ta större marknadsandelar inom de segment som Bolaget riktar sig till.
Bolagets produktionsanläggning stod klar under fjärde kvartalet 2021 och invigdes i Bjuv, Sverige, i juni 2022. Färdigställandet av anläggningen markerade möjligheten för kommersiell tillverkning av Bolagets flaggskeppsprodukt CarbiAXOS. Anläggningen är enligt styrelsen belägen på en optimal plats för infrastruktur- och expansionspotential, då FoodHills, som startades för att förnya och anpassa lokaler och anläggningar på gamla Findusområdet i Bjuv, har skapat ett kluster av stora och små livsmedelsföretag där fokus främst är cirkulär livsmedelsproduktion och verksamheter i närliggande intresseområden. Carbiotix ambition om att skala upp verksamheten och bygga ett värde i Bolaget går hand i hand med FoodHills ambition om att bli en ledande aktör inom cirkulär produktion av livsmedelsproduktion.
Bolaget kommer initialt att tillverka CarbiAXOS genom kontraktstillverkare för den amerikanska marknaden, vilket gör det möjligt att snabbt skala upp produktionen. Även om anläggningen i Bjuv för närvarande är skalad för en årlig produktion på 10 ton, med en expansionsmöjlighet som kommer att möjliggöra upp till 100 ton, kommer anläggningen först att användas för att producera prover för säkerhets-, effekt- och valideringstester samt kommersiellt för kosmetiska ingredienser. Bolagets produktportfölj utgörs av CarbiAXOS och LinkGut. Utvecklingen och försäljningen av CarbiAXOS är Bolagets kärnverksamhet medan LinkGut kompletterar kärnverksamheten.
CarbiAXOS
Bolaget utvecklar mikrobiommodulatorer (prebiotika eller lösliga fibrer) som ska användas för att återställa och balansera tarmens metabola processer och därigenom erhålla en önskad terapeutisk effekt genom en förbättrad metabolisk profil. Mikrobiommodulatorerna ska med andra ord ändra sammansättningen och funktionen hos mikrobiomet till ett mer hälsosamt läge. Mikrobiommodulatorerna är utformade för att gynna kolhydratjäsning och produktion av metaboliter eller kortkedjiga fettsyror (SCFA) och således begränsa proteinjäsning och produktion av skadliga ämnen såsom ammoniak. Genom detta tillvägagångssätt bedömer styrelsen i Bolaget att Carbiotix kan förbättra tarmfloran och den metabola profilen hos människan, vilket leder till färre skadliga ämnen och mindre inflammation i kroppen.
Bolagets första prebiotiska produkt marknadsförs under namnet CarbiAXOS och produceras från icke-genmodifierat majsfiberextrakt. CarbiAXOS är, som ovan nämnt, upp till tio gånger mer effektivt vad gäller produktion av SCFA:s (som är viktiga för att uppnå positiva tarmhälsofördelar) relativt de lösliga fibrer som finns på marknaden idag, exempelvis inulin och XOS4. Andra fördelar med CarbiAXOS är dess höga toleransnivå och att tillverkningen baseras på majsråvara, vilket innebär att produkten är glutenfri.
Bolaget använde år 2022, i väntan på GRAS SA-godkännande, åt att inhämta synpunkter från marknaden via mässor, konferenser och diskussioner. Detta mynnade ut i en effektivisering av produktportföljen, och Bolaget fokuserar baserat på synpunkterna sina ansträngningar på marknaden för kosttillskott och kosmetiska ingredienser som kan användas ensamma, i blandningar eller i kombination med medicinska tillämpningar och terapier. Detta innebär att Carbiotix initialt kommer att fokusera på de globala prebiotiska kosttillskotts- och kosmetiska marknaderna genom att utnyttja Bolagets LinkGut- kompletterande diagnostik för att ta marknadsandelar på en sammanlagd marknad värd nära 1 miljard euro5.
Den första CarbiAXOS-produkten som godkändes (november 2023) i EU och USA var baserat baserad på majskli som en kosmetisk ingrediens. Bolaget erhöll under januari 2024 även GRAS SA-godkännande av CarbiAXOS som kosttillskott vilket ger möjlighet att sälja CarbiAXOS som kosttillskott på marknaden i USA. Carbiotix genomför förmarknadsaktiviteter genom att följa upp produktförfrågningar och säkerställa att Bolaget kan tillhandahålla produkter och prover för kunder när de är godkända.
CarbiAXOS kommer först att tillverkas av majskli och senare avser Bolaget att introducera produkter baserade på andra fibrer, till exempel havrekli och ärtkli, samt skapa synbiotiska varianter där CarbiAXOS-ingrediensen kombineras med probiotika. Bolagets produktionsanläggning i Bjuv kommer att användas till att tillverka kosmetiska ingredienser samt kosttillskottsprover för säkerhetsanalys, formuleringsarbete och kliniska studier. Carbiotix första CarbiAXOS-produkt kommer dock av praktiska skäl tillverkas i USA genom en kontraktstillverkningspartner. Tillsammans med kontraktstillverkningspartner inom livsmedelsindustri baserad i Midwest i USA kommer Xxxxxxx att initiera produktionen av CarbiAXOS för att möta marknadens efterfrågan. För att undvika initiala högriskinvesteringar anlitas kontraktstillverkare tills det att tillräckligt stora kundvolymer för att rättfärdiga investeringarna har uppnåtts.
Klinisk studie
Bolaget genomför vid dateringen av detta memorandum en patientstudie, i personer med typ 2-diabetes. I studien deltar 50 patienter, som använder metformin. Studien beräknas vara avslutad under första kvartalet 2024. Detta är Bolagets första patientstudie med CarbiAXOS i samband med en etablerad terapi på marknaden vilken riktar sig mot en global sjukdom som
4 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/x/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx-xxxx/
5 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx- market#:~:text=The%20global%20prebiotics%20market%20size%20was%20valued%20at,to%20augment%20the%20demand%20over%20the%20forecast%20perio d.
påverkar miljontals människor. Denna studie kommer att fungera som en mall för framtida saminterventionsstudier på multipla sjukdomsområden som riktar sig mot användningen av ett förfinat CarbiAXOS-tillskott i kombination med andra läkemedel. Detta för att öka effekten läkemedlet har på kroppen och minska de negativa biverkningarna av behandlingar.
LinkGut
LinkGut är en tjänst som gör det möjligt för livsmedels- och kosttillskottsbolag att bygga större varumärkeslojalitet och att öka försäljningen, genom att kunderna med hjälp av LinkGut kan spåra sin tarmhälsa och effekterna av kostillskottsbolagens produkter och på så vis illustreras de positiva effekterna av produkterna, vilket i sin tur bedöms medföra att kunderna fortsätter med produkterna. Carbiotix konsumenttest LinkGut distribueras som en B2B white label API-tjänst (står för Application Program Interface och fungerar som en bro mellan två system) för konsumentinriktad testning av tarmhälsa. Carbiotix försäljning av LinkGut sker därmed till LinkGut-partners och testet möjliggör för företagen att erbjuda en tarmhälsospårningstjänst till sina kunder. Testet levererar ett tillförlitligt resultat och är samtidigt flexibelt eftersom hela konceptet – både analys och varumärkesuppbyggnad – går att anpassa till kunden. Tjänstens tillförlitlighet beror inte bara på analystjänsten och det faktum att Bolaget utför den med regelbundna tidsintervaller, utan också på de logistikpartners som Carbiotix använder för att se till att analysutrustningen når slutanvändarna och proverna når Carbiotix laboratorium. Tjänstens flexibilitet beror på Bolagets förmåga att erbjuda en white label-produkt där LinkGut-partnern kan välja mellan NGS (Next Generations Sequencing)- eller PCR (Polymerase Chain Reaction)-tester, ett, tre eller sex prover per provsats, analys av enstaka eller sammanslagna tester och standardiserade eller anpassade kit för att representera företagets varumärke och behov. API- integrationen medför en snabb och flexibel utbyggnad, vilket resulterar i en skräddarsydd tjänst som LinkGut-partnern kan modifiera när som helst för att kunna möta sina kunders behov.
Jämfört med liknade test på den globala marknaden, till exempel Viome (US) 6, Microba (AU)7, Atlas Biomed (UK)8 eller Gut Feeling Labs (SE)9 har LinkGut en cirka 50–75 procent lägre kostnad. I ett utvärderingsprojekt, genomfört av Carbiotix, jämfördes Bolagets tjänst med andra leverantörer av laboratorietjänster och utfallet av projektet visade att Bolagets LinkGut var det billigaste, mest flexibla och pålitliga mikrobiomtestet på marknaden. Enligt Bolaget kunde övriga aktörer inte möta XxxxXxx vad gäller kostnad (på grund av vertikal integration och optimerade logistikpartners), flexibilitet (när det gäller sammansättning av kit, analys och varumärke) och tillförlitlighet (det vill säga tillförlitligheten i resultaten och leveranstid av resultaten).
LinkGut-partnerskap
Ett LinkGut-partnerskap gör att partnern i fråga kan erbjuda sitt eget tarmhälsotest utan att behöva bygga en egen infrastruktur för att hantera de utmaningar som följer med att erbjuda ett konkurrenskraftigt konsumentmikrobiomtest, exempelvis i form av att inrätta ett laboratorium med utrustning och personal. En LinkGut-partner kan således fokusera på dataanalys och tolkning, samt använda testresultaten för att bygga lojalitet, förbättra och individanpassa produkter och tjänster och i slutändan öka försäljningen. Bolagets produkt är konkurrenskraftig i bemärkelsen att Carbiotix för LinkGut-partners erbjuder en white label-tjänst, varigenom partnern kan uppnå stordriftsfördelar, utan att till exempel – som ovan nämnt – etablera eget laboratorium. Ju fler partners som utnyttjar tjänsten, desto effektivare och billigare blir tjänsten.
Hur fungerar LinkGut?
Anpassning | Kunden lägger order | Mottagande av prover |
Carbiotix erbjuder B2B-kunder att skräddarsy provpaket utan extra kostnad. Oavsett om det är gäller varumärke, antalet injektionsflaskor eller provtagningsanordningar, arrangerar Bolaget det för att passa kundens krav och kriterier. Kunden lägger beställningar och kommer åt data direkt från sitt system via Carbiotix API. Carbiotix API är för kunden lätt att använda, testvänligt och väldokumenterat. | När en kund gör en order på företagets webbplats eller applikation, via API:et, skickar Carbiotix provpaketet till konsumenten senast följande arbetsdag. Med hjälp av Bolagets globala fraktpartner DHL får kunden provpaketet inom 2–4 arbetsdagar efter att beställningen har gjorts. När konsumenten har hämtat sina prover skickar denne dem sedan tillbaka till Carbiotix via DHL i en förbetald box med spårningsmöjligheter. | Efter att ha tagit emot proverna analyserar Bolagets labbpersonal dem och gör resultaten tillgängliga via API:et inom tre veckor. När resultaten finns i API:et är det företaget som får tolka data och ge återkoppling till sin kund. |
8 Altas Biomed (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx)
9 Gut Feeling Labs (För en bättre maghälsa - Gutfeeling Labs)
AFFÄRSMODELL
Carbiotix affärsmodell utgår från två verksamhetsområden: försäljning av prebiotiska lösliga fibrer (CarbiAXOS) som en ingrediens, samt försäljning av konsumenttester för tarmhälsa genom samarbetspartners. Det finns en naturlig koppling mellan de två verksamhetsområdena i ett koncept som bolaget kallar Smart Prebiotic. En Smart Prebiotic kan man validera samt förbättra effekten av över tid.
Carbiotix avser bedriva försäljning av tarmhälsotjänster och CarbiAXOS på den globala marknaden. Bolaget har inlett försäljning av tarmhälsotesttjänsten (LinkGut) till LinkGut-partners både i Nordamerika och Europa. Framgent ska Bolagets intäkter även genereras från försäljning av CarbiAXOS som är planerad att ske antingen direkt till kund eller via partners.
Tidslinjen för marknadsgodkännande i USA (GRAS SA) har under de senaste månaderna klarnat och till följd av den nya tillverkningsprocessen erhöll Bolaget GRAS SA-godkännande under januari 2024. Produkten som godkändes är utvunnen från majskli. Vidare väntas Carbiotix erhålla GRAS-SA-godkännande av en produkter utvunnen av havre eller ärtor under 2024. I november 2023 erhöll Carbiotix regulatoriskt godkännande för CarbiAXOS kosmetisk ingrediens. Hur Carbiotix redan nu säljer LinkGut, och hur Xxxxxxx planerar att sälja CarbiAXOS efter GRAS SA-godkännande, kan beskrivas i två punkter:
• Försäljningen av CarbiAXOS som avancerade kosttillskott och kosmetiska ingredienser sker direkt till kunder inom kosttillskotsprodukter, medicinska livsmedel och terapeutiska-industrier.
• Försäljning av konsumenttester för tarmhälsa (LinkGut) sker via samarbetspartners.
VÄSENTLIGA AVTAL
Bolaget har inte under de senaste två åren som föregår offentliggörandet av detta memorandum ingått några väsentliga avtal som inte ryms inom ramarna för den löpande verksamheten.
MÅLSÄTTNINGAR
Nedan presenteras Carbiotix målsättningar för de kommande åren. Utöver nedanstående har Carbiotix för avsikt att kontinuerligt utöka LinkGuts partnernätverk både inom alla partnersegment med fokus på potentiella CarbiAXOS-kunder inom kosttillskotts- och kosmetiska produkter, samt bygga partnerskap med kompletterande företag längs Carbiotix värdekedja. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas finansieras målsättningar för 2024.
Även om Bolagets Förträdesemission endast skulle tecknas till säkerställd nivå är avsikten att med de medel som tillförs Bolaget optimera försäljnings- och marknadsföringsprocesser för att begränsa behovet av ytterligare kapital.
2024
• Slutföra den pågående CarbiAXOS Metformin-studien för patienter med typ 2-diabetes och lämna in en EU-ansökan om finansiering för att kunna utöka denna studie till flera hundra patienter.
• Öka produktionen av prover från Bjuv för olika interna och externa säkerhets-, effekt- och valideringstester för kosttillskotts- och kosmetiska tillämpningar.
• Lämna in den första patentansökan för CarbiAXOS som en avancerad synbiotisk produkt.
• Lämna in en Novel Foods-ansökan som tillåter försäljning av CarbiAXOS i Europa som en kosttillskottsingrediens.
• Uppgradera produktionsanläggningen i Bjuv med en spraytork för att utöka produktionskapaciteten av CarbiAXOS och bli mindre beroende av tredjepart.
• Påbörja försäljningen av CarbiAXOS kosmetiska ingredienser globalt och därmed produktionen vid anläggningen i Bjuv för att möta den växande efterfrågan.
• Påbörja försäljningen av CarbiAXOS för kosttillskottstillämpningar i USA genom den amerikanska kontraktstillverkningspartnern via direktförsäljning, mässor och lämpliga distributionsnätverk/partners.
• Slutföra valideringstester av CarbiAXOS baserat på återvunnen havre- och ärtfibrer, samt genomföra GRAS SA- processen för minst en av dessa fibrer.
• Vid framgångsrik ansökan om forskningsbidrag; påbörja en utökad CarbiAXOS Metformin-studie.
2025
• Slutföra Novel Foods-processen för CarbiAXOS baserat på majsfibrer och starta försäljningen av CarbiAXOS för kosttillskottstillämpningar inom EU.
• Identifiera en europeisk kontraktstillverkningspartner för att stödja en snabbare uppskalning, samt utöka produktionsanläggningen i Bjuv för att möta en växande efterfrågan av både kosmetiska och kosttillskottsingredienser.
• Fortsätta att öka försäljningen av CarbiAXOS för kosttillskottstillämpningar i USA och utvärdera behovet av en produktionsanläggning för Carbiotix i USA.
• Slutföra den utvidgade CarbiAXOS Metformin-studien och säkra minst en sambehandlingspartner och fortsatta studier inom andra indikationsområden.
MARKNADSÖVERSIKT
Världsmarknaden för mikrobiomprodukter
Det mänskliga mikrobiomet – magens tarmflora – är samspelet av mer än 30 biljoner mikrober (encelliga organismer) som producerar nyttiga metaboliter som är väsentliga för människors hälsa och välbefinnande. Många utbredda kroniska sjukdomar – såsom hjärt-kärlsjukdomar10, Crohns sjukdom11, ulcerös kolit, typ-2-diabetes12, neurologiska sjukdomar såsom Alzheimers13, samt olika cancerformer – har stark koppling till för låg produktion av metaboliter i magens naturliga tarmflora14. Metaboliter kommer huvudsakligen från nedbrytningen av vattenlösliga fibrer i mag-tarm-kanalen. Eftersom 90 procent av alla vuxna konsumerar cirka 50 procent för lite fibrer eller prebiotika tros detta vara en bidragande orsak till ökningen av dessa folksjukdomar15.
Den globala marknaden för prebiotiska kosttillskott och kosmetiska ingredienser – en av Carbiotix huvudmarknader – beräknas uppgå till cirka 1 miljard EUR och förväntas växa med en genomsnittlig årlig tillväxt (CAGR) på cirka 10 procent mellan 2021 och 202716. En regional uppdelning av denna marknad är ungefär 350 miljoner EUR i USA, 250 miljoner EUR i EU och 350 miljoner EUR i resten av världen17.
Den globala marknaden för mikrobiomsekvenseringstjänster (diagnostik för konsumenter) – området där Bolagets tjänst LinkGut finns – beräknas växa till ett marknadsvärde om cirka 100 miljoner EUR i slutet av 2025 med en CAGR på cirka 22 procent18.
Marknaden för prebiotika växer i hög takt, samtidigt som forskning och utveckling bedrivs för att finna nya effektiva prebiotiska produkter som potentiellt kan bidra till bättre tarmhälsa, och således även minska ökningen av vanliga folksjukdomar. Inulin är ett av det vanligaste lösliga fibrer som finns på marknaden idag, och återfinns i bland annat kosttillskott och livsmedelsprodukter19. Andra förekommande lösliga fibrer på marknaden, som tillhör andra generationens lösliga fibrer, är Xylooligosaccharides (XOS), Galacto-oligosaccharides (GOS) och Fructo-oligosaccharides (FOS). Styrelsen i Bolaget menar, baserat på Bolagets interna analys och jämförelse av prebiotika när det gäller bifidogen effekt och potentiell produktion av kortkedjiga fettsyror, att i jämförelse med första generationens fibrer (såsom inulin) ger andra generationens lösliga fibrer en högre prebiotisk effekt.
Marknadspotential
På grund av bristen av fibrer och prebiotika i vuxna människors kostintag finns enligt styrelsens bedömning stora möjligheter för Carbiotix att nå framgång genom att applicera CarbiAXOS på olika segment (kosmetika, nutrition, sambehandlingar) för att nå en så stor marknad som möjligt, och således öka konsumtionen av prebiotiska fibrer.
Majoriteten av Carbiotix nuvarande försäljning sker i Europa och USA och utgörs primärt av Bolagets diagnostiktjänst LinkGut till företag inom nutrition och hälsa, tarmhälsorelaterade sjukdomar och kosttillskott. Carbiotix erhöll under januari 2024 ett GRAS SA-godkännande och kan nu inledda försäljningen av CarbiAXOS som kosttillskottingrediens i USA. Ett GRAS-protokoll är dokumentation vari produktionsprocessen, produkten och var och i vilka mängder (dosering) produkten kommer att användas beskrivs. Dokumentationen innehåller också de säkerhetsuppgifter som krävs för att bedöma om en produkt är säker. Dessa uppgifter omfattar studier eller liknande produkter och laboratorieanalyser. Ett godkänt GRAS-protokoll underlättar sedan ansökan om Novel Foods-godkännande i Europa eftersom det framtagna underlaget som krävts för att erhålla ett godkännande i USA kan återanvändas i ansökningsprocessen. Efter att Carbiotix erhållit marknadsgodkännande i Europa kan försäljningen utökas ytterligare.
Den totala marknaden för prebiotika som en kostillskottsingrediens beräknas enligt styrelsen och ledningen uppgå till totalt cirka 1 miljard EUR, varav marknadsvärdet beräknas till cirka 350 miljoner EUR i USA, cirka 250 miljoner EUR i Europa och cirka 350 miljoner EUR i resten av världen.20
Konkurrenter
Det finns ett stort antal aktörer som är verksamma inom området för prebiotiska mikrobiomprodukter, tarmdiagnostik, samt prebiotika. Carbiotix främsta konkurrenter inom prebiotika är miljardbolagen Cargill, Inc. och Archer Daniels Midland Company, som är några av de stora livsmedelsbolagen som fokuserar på mikrobiomets betydelse för allmän hälsa. Under 2021 fick Cargill, Inc:s nya innovation EpiCor, som stöttar immunförsvar och tarmhälsan, GRAS-status. Archer Daniels Midland Company utvecklar mikrobiomprodukter, inklusive det prebiotiska fibret Fibersol som har erkänts med GRAS. Övriga bolag
10 The Gut Microbiome and Cardiovascular Disease - PMC (xxx.xxx)
11 Microbiome-Mediated Immune Signaling in Inflammatory Bowel Disease and Colorectal Cancer: Support From Meta-omics Data - PMC (xxx.xxx)
12 The relationship between gut microbiota, short-chain fatty acids and type 2 diabetes mellitus: the possible role of dietary fibre - PMC (xxx.xxx)
13 Dietary Regulation of Gut-Brain Axis in Alzheimer’s Disease: Importance of Microbiota Metabolites - PMC (xxx.xxx) 14 Emerging Evidence on the Effects of Dietary Factors on the Gut Microbiome in Colorectal Cancer - PMC (xxx.xxx) 15 How to eat more of the lifesaving nutrient 90% of us lack - BBC Food
16 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxx
17 Detta är estimering gjord av Carbiotix, där antaganden har tagits med utgångspunkt i rapporten här: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx- market.
18 Microbiome Sequencing Services Market Size, Global Report 2022-2027 (xxxxxxxxxx.xxx)
19 Global Prebiotics Market Size, Share & Trends Report, 2030 (xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx)
som Carbiotix ser som sina konkurrenter inom prebiotika är bland annat Prenexus Health, MSPrebiotic Inc., Comet Bio och MSP Starch Products Inc.
De närmaste konkurrenterna inom tarmdiagnostik är Viome Life Sciences Inc, Atlas Biomed Group Ltd, Microba Life Sciences och Gutfeeling Labs. Dessa bolag erbjuder tarmhälsotest- och spårningstjänster, antingen direkt eller via partners.
SAMARBETEN
Samarbete med kontraktstillverkningsbolag
Bolagets produktionsanläggning i Bjuv kommer initialt att användas till att tillverka kosmetiska ingredienser samt kosttillskottsprover för säkerhetsanalys, formuleringsarbete och kliniska studier. Bolagets första CarbiAXOS-produkt kommer dock av praktiska skäl att tillverkas av ett kontrakttillverkningsföretag i USA som Bolaget har identifierat och avser att ingå avtal med, med tanke på GRAS SA-godkännandet som erhölls i januari 2024. Bolaget kommer att arbeta med tillverkaren under 2024 för att initiera produktionen av CarbiAXOS för att möta marknadens efterfrågan.
Accelerator-program
I början av januari 2021 antogs Carbiotix till ett sex månaders mentorsstyrt program – PepsiCo’s Greenhouse Accelerator – för att accelerera utvecklingen i Bolaget. Carbiotix var, av 200 ansökande, ett av de bolag som blev utvalda till programmet. Bolaget fick möjlighet att interagera med mentorer och andra nyckelpersoner samt presentera Carbiotix verksamhet, framför allt introduktion av LinkGut-konceptet för att bygga långsiktiga relationer. Bolagets bedömning är att relationerna som knöts i detta sammanhang kommer ha stort värde för verksamheten långt framöver. Det gjorde det möjligt för Bolaget att bättre förstå kraven för att sälja CarbiAXOS som mat-och dryckesingredienser till stora multinationella mat-och dryckesföretag, vilket kommer att vara till stor hjälp om produktionen och försäljningen av mat- och dryckesingredienser påbörjas.
Medlem i Global Prebiotic Association
Sedan mars 2020 är Bolaget medlem i Global Prebiotic Association (GPA). GPA är en organisation bestående av ingredienstillverkare, varumärkesinnehavare och grossister, som fokuserar på att öka medvetenhet om produktion, kvalitet och kunskap kring prebiotiska produkter, utvidga tillverkarnas förståelse för den gedigna vetenskapen som stödjer både välkända och nyfunna fördelar, samt skapa nödvändig öppenhet om produktkvalitet för att stödja prebiotikaindustrin. Genom att vara ansluten till GPA erkänns Carbiotix som en aktör inom den globala prebiotikaindustrin och kan påverka branschens utveckling framöver ur ett vetenskapligt och marknadsperspektiv. Det hjälper i sin tur Carbiotix att placera Bolagets CarbiAXOS som en bra prebiotisk produkt.
Samarbete med globalt topp 10-probiotikaföretag
Carbiotix kommunicerade under maj 2023 ett avtal med ett globalt probioatikaföretag. Samarbetet fokuserar på utvecklingen av synbiotika med hjälp av Carbiotix prebiotiska kosttillskottsingredienser. Detta samarbete sträcker sig fram till andra halvåret 2024 och öppnar en exceptionell möjlighet att utöka Bolagets totala adresserbara marknad med upp till fem gånger. 21 Genom att kombinera Bolagets prebiotiska ingrediens CarbiAXOS med deras proprietära probiotika kan det skapas synbiotiska kosttillskott med potentiellt förbättrade egenskaper och effekter.
PATENT OCH ANDRA IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Som ett led i att säkerställa Bolagets fortsatta utveckling och skydda verksamheten har Carbiotix sökt och erhållit ett antal patent för Bolagets centrala verktyg och metoder, på den europeiska och amerikanska marknaden. Carbiotix erhöll sitt första europeiska patent Preparation Comprising Arabinoxylo-oligosaccharides i september 2020. Patentskyddet gäller till och med 2036. Året innan, i april 2019, erhölls patentet i Sydafrika. I april 2022 godkändes Carbiotix första amerikanska patent för Low Molecular Weight Arabinoxylans with Branched Oligosaccharides som skyddar Bolagets mikrobiommodulatorer på en av de största marknaderna. Patenten är giltiga i högst 20 år efter patentansökan. Carbiotix nuvarande patentskydd presenteras i tabellen nedan.
Patentnummer | Titel | Avser produkt | Status | Ansökan inlämnad | Patent löper ut | Region |
PCT/SE2016/050377 US 15570580 EP 16786855.3 ZA-21093097 | Preparation Comprising Arabinoxylo- oligosaccharides | CarbiAXOS | Under behandling i US/godkänd i Europa (EP), godkänd i Sydafrika (ZA) | 2015-04-30 | 2035-04-30 | US, EP och ZA |
PCT/SE2016/050843 US 15759228 EP 16844807.4 | Low Molecular Weight Arabinoxylans with Branched Oligosaccharides | CarbiAXOS | Godkänd i USA | 2015-09-11 | 2035-09-11 | US och EP |
1950255-8 (SWE) | Microbiome Modulator | CarbiAXOS | Under behandling | 2020-02-27 | 2040-02-27 | Sverige |
Bolaget utvärderar löpande IP-portföljen för att nyttja Bolagets resurser så effektivt som möjligt.
21 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxx
Carbiotix AB, med organisationsnummer 556983-5019, bildades i Sverige den 5 september 2014 och registrerades vid Bolagsverket den 18 september 2014. Carbiotix LEI-kod är 549300Z1ETTOG79FVU56. Styrelsen har sitt säte i Lunds kommun och Bolagets adress är Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Carbiotix är ett bioteknikföretag verksamt inom mikrobiomområdet. Bolaget bedriver idag forskning och utveckling samt säljer produkter och tjänster inom primärt två affärsområden: utveckling och försäljning av CarbioAXOS samt försäljning (B2B) av testet LinkGut för tarmhälsa. Bolaget har idag tio anställda. Bolagets representant nås på telefon x00 00 000 00 00. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxxx.xxx. Observera att informationen på Carbiotix hemsida, eller andra webbplatser till vilka hänvisningar görs, inte ingår i memorandumet såvida inte denna information har införlivats i memorandumet genom hänvisningar.
ORGANISATIONSSTRUKTUR
Carbiotix ingår inte i någon koncern och innehar inte heller några aktier i andra bolag.
INVESTERINGAR
Sedan den senaste rapportperiodens utgång den 30 september 2023 fram till datumet för datering av detta memorandum har det inte genomförts några väsentliga investeringar, förutom det brygglån om 3 MSEK som upptagit i november 2023. Bolaget har inga väsentliga pågående investeringar eller planerade investeringar för vilka fasta åtaganden redan gjorts.
ORDLISTA
AXOS: Sockermolekyler av sockerarterna arabinos och xylos som är mindre än tio enheter långa och kommer från hydrolysering av hemicellulosan arabinoxylan.
Bakterie: Encellsorganism som saknar cellkärna. Bifidogen effekt: Tillväxt av probiotiska bakterier EFSA: European Food Safety Authority.
Enzym: Protein som katalyserar en biokemisk reaktion.
Fiber: För kroppen icke-nedbrytbara sockerkedjor, finns i vattenlöslig och vattenolöslig form.
FoodHills: Platsen för Carbiotix produktion i Bjuv.
GRAS SA: Generally Recognized As Safe är en beteckning från United States Food and Drug Administration (FDA) som anger att en kemikalie eller ett ämne som tillsätts i livsmedel anses vara säkert av experter under de villkor som gäller för dess avsedda användning.
Hemicellulosa: Långa sockermolekyler som är en viktig del av växternas cellväggar tillsammans med cellulosa och lignin. Exempelvis är arabinoxylan den vanligaste hemicellulosan i spannmål.
Hydrolysera: Nedbrytning av en lång sockerkedja i mindre bitar.
Inulin: Långa sockerkedjor av sockerarten fruktos. Skapar ofta gas och magont om den konsumeras i större mängder.
Mikrobiom: Benämningen på samlingen av alla bakterier, svampar, encelliga organismer och virus som lever på en viss kroppsdel, t.ex. tarmen.
Mikrobiommodulatorer: Pre- och probiotika som kan ändra sammansättningen av eller funktionen hos mikrobiomet till ett mer hälsosamt läge.
Prebiotika: Sockermolekyler som inte kan tas upp av kroppen utan når ned till tjocktarmen där de gynnar tillväxten av hälsofrämjande bakterier vilka bildar hälsofrämjande metaboliter. En metabolit är en nedbrytningsprodukt i kroppen av något ämne, exempelvis kortkedjiga fettsyror (Short Chain Fatty Acids, ”SCFA”).
Probiotika: Bakterier
SCFA: Short-chain fatty acid, kortkedjiga fettsyror, är en grupp molekyler med en kolkedja på två till sex kolatomer.
REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att bedriva den nuvarande verksamheten under tolv månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Underskottet bedöms uppgå till cirka 12 MSEK och bedöms uppkomma i februari 2024. Nu förestående Företrädesemission är avsedd att och bedöms tillföra Bolaget kapital för att möta Bolagets behov till och med december 2024.
För att tillföra Bolaget rörelsekapital samt finansiera tillväxtplanerna genomför Carbiotix nu Företrädesemissionen, som vid fullteckning initialt kan tillföra Bolaget högst cirka 18,7 MSEK före emissionskostnader. Carbiotix har via skriftliga avtal erhållit teckningsförbindelser motsvarande cirka 12,2 procent (cirka 2,3 MSEK) av emissionsvolymen. Bolaget har härutöver erhållit garantiåtaganden motsvarande cirka 47,8 procent (cirka 8,9 MSEK) av emissionsvolymen. För garantiåtagande utgår en kontant premieersättning om 15 procent, vilken kommer att erläggas av Bolaget med hjälp av emissionslikvid från nu förestående Företrädesemission. Totalt motsvarar teckningsförbindelser och garantiåtaganden därmed cirka 60 procent av emissionsvolymen (motsvarande cirka 11,2 MSEK). Dessa förbindelser och åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen förväntas uppgå till cirka 3,2 MSEK (varav cirka 1,4 MSEK är hänförligt ersättning för garantiåtaganden).
I det fall Företrädesemissionen inte tecknas till den grad att Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden säkerställs, är det styrelsens avsikt att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter, såsom ytterligare kapitalanskaffning eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartens, alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Bolaget kommer då primärt att fokusera på de aktiviteter som bedöms vara mest essentiella för Bolagets utveckling.
RISKFAKTORER
En investering i Carbiotix är förknippad med risker. De riskfaktorer som presenteras nedan är begränsade till sådana risker som är specifika och väsentliga för Carbiotix och dess värdepapper, enligt Bolagets bedömning. Riskerna presenteras i ett begränsat antal kategorier. För varje kategori anges först den mest väsentliga risken enligt emittentens bedömning, med beaktande av de negativa effekterna för Bolaget och risken att de förverkligas. Övriga riskfaktorer är inte rangordnade efter väsentlighet eller sannolikhet för att risken ska inträffa. Riskfaktorerna inkluderar en bedömning av sannolikheten för att risken inträffar och omfattningen av dess negativa påverkan på företaget. Varje risk bedöms med en uppskattad risknivå med skalan låg, medel och hög.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VERKSAMHET
Registrering och tillstånd hos myndigheter
Carbiotix utvecklar ingredienser för kosttillskott och kosmetika. För att kunna marknadsföra och sälja Bolagets egenutvecklade ingrediens samt konsumenttest för tarmhälsa måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad, till exempel FDA i USA och EFSA i Europa (se avsnittet ”Verksamhets- och Marknadsöversikt – Marknadsöversikt”). I det fall Carbiotix inte lyckas skaffa nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter, finns risk att Carbiotix förmåga att generera intäkter hämmas. Det finns även risk att synpunkter på Bolagets föreslagna upplägg på planerade kommande kliniska studier (se avsnitt ”Verksamhets- och marknadsöversikt” – ”Produkter”) innebär förseningar och/eller ökade kostnader för Bolaget. De regler och tolkningar som gäller idag kan även komma att ändras, vilket kan påverka Bolagets förutsättningar för att uppfylla myndighetskrav. Det finns således risk att Carbiotix inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter, såsom planerad Novel Foods-ansökan. I det fall Bolaget inte erhåller nödvändiga registreringar och tillstånd hos myndigheter finns en risk att det föreligger en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer risknivån för godkännandet av Novel Foods som medel med tanke på att CarbiAXOS måste godkännas av ett tillsynsorgan. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är hög.
Kliniska studier
Carbiotix deltar i kliniska studier med en av Bolagets modulatorer (se avsnittet ”Verksamhets- och marknadsöversikt” – ”Produkter”). Kliniska studier är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och resultat i studierna. Bolaget har exempelvis en pågående patientstudie i personer med typ 2-diabetes, vilken är Bolagets första patientstudie med CarbiAXOS i samband med en etablerad terapi på marknaden. Det finns risk att resultat från den pågående studien och kommande tidiga kliniska studier inte överensstämmer med resultat i senare mer omfattande kliniska studier. Det finns också risk att Carbiotix framtida studier inte kommer att generera de positiva data som Bolaget förväntar sig och att det således kan påverka Bolagets möjligheter att skapa en bredare marknad för Bolagets produkter. I och med risker för förseningar och negativa resultat av studier finns det risk att detta föranleder reducerat kassaflöde för Bolaget. Risker relaterade till kliniska studier skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Carbiotix bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är medel. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är medel.
Framtida utvecklingskostnader
Carbiotix är verksam inom mikrobiomområdet där Bolaget bedriver forskning, utveckling och försäljning av produkter och tjänster. I den produktutveckling som Bolaget bedriver går det inte att på förhand förutsäga exakta tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling. Med anledning av tekniska utmaningar, exempelvis processhjälpmedel som enzymer och nya processer, och logistiska utmaningar i samband med inköp av råvaror, tar det tid att utveckla prebiotika. Vad gäller CarbiAXOS har Bolaget varit i en process-/produktutvecklings- och regleringsfas sedan 2015. Vad gäller LinkGut var Bolaget i utvecklingsfas mellan 2017-2021 och i en tidig kommersialiseringsfas med avseende på en white label-tjänst sedan 2021, varefter Bolaget gått in i en bredare kommersialiseringsfas. För LinkGut tog IT- och skräddarsydda lösningar tid att utveckla. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Det finns risk att ovanstående medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Om utvecklingen av en ny produkt tar längre tid än beräknat finns risk att detsamma leder till ökade utvecklingskostnader och därigenom ett minskat rörelseresultat för Bolaget. Carbiotix framtida utvecklingskostnader skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Carbiotix bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är låg. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är låg.
Beroende av nyckelpersoner och medarbetare
Carbiotix är i hög grad beroende av ett antal nyckelpersoner (VD, COO, CIO och CMO) som besitter hög kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Exempelvis har tidigare VD och numera affärsutvecklingschef och styrelseordförande Xxxxxxxxx Xxxx medgrundat olika bolag inom områdena förnybar energi, grön kemi, bioplast och livsmedelsingredienser, vilket medför kunskap och erfarenhet av entreprenörskap och ledningspositioner. Cook är även styrelsemedlem i ett annat noterat bolag, vilket tillför kompetens vad gäller bolag i noterad miljö. Xxxxxxxx XXX har arbetat på Carbiotix i närmre tre år och har under sin tid på Carbiotix arbetat som COO, och har sedan årsstämman 2023 tillträtt rollen
som VD Under sin tid på Carbiotix har Xxxxxx upparbetat ett kundnätverk och en viktig förståelse för Carbiotix bransch. Mot bakgrund av den specifika bransch Bolaget verkar inom – tarmhälso- och mikrobiomområdet – är det styrelsens bedömning att i det fall en eller flera nyckelpersoner väljer att avsluta sin anställning eller sitt uppdrag i Bolaget finns risk att detta medför negativa konsekvenser för Carbiotix verksamhet och resultat, eftersom det då finns risk att Carbiotix behöver rekrytera ny personal för att ersätta nyckelpersoner, vilket kan bli en kostsam process såväl tidsmässigt som monetärt. Det finns risk att Bolaget kortsiktigt får ökade utgifter till följd av detta. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan hitta nya medarbetare med likvärdig kompetens. Carbiotix bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är låg. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är låg.
Patent
Carbiotix utvecklar nya innovationer och är delvis beroende av förmågan att erhålla och försvara patent. Carbiotix har ansökt om och erhållit patent i flera länder avseende Bolagets centrala verktyg och metoder. Patent har en begränsad livslängd. Det föreligger risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. I det fall Carbiotix tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent finns risk att detsamma medför betydande kostnader, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Vidare finns det risk att Carbiotix gör eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Det finns även risk att andra aktörers patent kan komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Carbiotix framtida samarbetspartners att fritt använda berörd produkt eller produktionsmetod. Det går inte att på förhand förutse utfall av tvister avseende patent och det finns risk att negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter leder till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Carbiotix fördelaktigt utfall, bli betydande. Det finns risk att detta påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Det finns risk att ovanstående medför svårigheter eller förseningar vid kommersialisering av framtida produkter och därmed även svårigheter att generera intäkter. Det finns härutöver risk att aktörer med konkurrerande verksamhet patenterar angränsande områden till Carbiotix befintliga patent, resulterande i att konkurrenternas alternativ når samma effekt som Carbiotix alternativ. Det finns risk att detta innebär försvårade marknadsförutsättningar för Carbiotix, i och med en ökad konkurrenssituation, vilket kan medföra negativ påverkan på Bolagets intäkter och resultat. Carbiotix bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är låg. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är låg.
Produktansvar och försäkringsrisk
Beaktat verksamhetens art är det relevant att beakta Carbiotix produktansvar som uppstår då Bolaget utvecklar och kommersialiserar produkter. Bolaget avser att efter marknadsgodkännande kommersialisera CarbiAXOS, varpå Bolaget behöver överse försäkringsskyddet eftersom det inte kan uteslutas att Bolagets framtida kunder håller Carbiotix ansvarigt för eventuella biverkningar/händelser vid användandet av CarbiAXOS. Det föreligger även risk att Carbiotix hålls ansvarigt vid eventuella händelser och biverkningar i kliniska studier, även för det fall kliniska studier genomförs av extern part. Vid ett eventuellt tillbud i en klinisk studie och om Carbiotix skulle hållas ansvarigt för detta finns det risk för att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka eventuella framtida rättsliga krav. Det finns risk för begränsningar i försäkringsskyddets omfattning och dess beloppsmässiga gränser. Det finns därför risk att Bolagets försäkringsskydd inte till fullo kan täcka eventuella framtida rättsliga krav. Rättsliga domstolsprocesser och/eller skiljeförfarande kan vara tids- och kostnadskrävande, störa den normala verksamheten och påverka Bolagets affärsrelationer negativt, vilket i sin tur skulle kunna påverka Carbiotix verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Det föreligger även risk att lämplig försäkring inte kan erhållas eller erhållas till acceptabel premie. Carbiotix bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är låg. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är låg.
KOMMERSIELLA OCH BRANSCHRELATERADE RISKER
Framtida marknadsexpansion
Carbiotix planerar att expandera kraftigt under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna i de länder och regioner Bolaget redan har etablerat sig igenom LinkGut, dels genom att etablera sig i nya länder och regioner genom lansering av CarbiAXOS. Det finns risk att etableringar försenas och därigenom medför intäktsbortfall. Det föreligger även risk att en snabb tillväxt medför organisationsmässiga problem såsom personalbrist. Vidare föreligger risker i rekrytering av rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. Bolagets expansion kan påverkas av Carbiotix förmåga att identifiera ytterligare kontraktstillverkare, utöka Bolagets egen produktionsanläggning, hitta råmaterial, rekrytera kompetent personal för utveckling och anpassning samt processoperatörer. Carbiotix framtida marknadsexpansion skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Carbiotix bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är låg. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är låg.
I tidig/inledande kommersiell fas
Carbiotix bildades 2014 och har sedan dess bedrivit forskning och utveckling av läkemedel kopplade till metabola och kroniska sjukdomar samt försäljning av konsumenttest för tarmhälsa. Bolagets kontakter med såväl kunder, leverantörer och andra partners är relativt nyetablerade och Bolaget inväntar vid dateringen av detta memorandum ett godkännande för att kunna påbörja försäljning av CarbiAXOS till de kunder Bolaget identifierat och bearbetat. Mot bakgrund av att försäljning av CarbiAXOS ännu inte inletts och kundrelationer således ännu inte etablerats går det inte att på förhand utvärdera relationerna
till dessa och det föreligger risk att långvariga stabila kund- och leverantörsrelationer inte kan etableras, vilket kan medföra försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt genom att intäkter helt eller delvis uteblir. Carbiotix tidiga kommersiella fas skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Carbiotix bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är medel. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är medel.
Leverantör och tillverkare
Carbiotix har avtal med ett antal leverantörer och tillverkare. Om en eller flera av Bolagets nuvarande eller framtida leverantörer och tillverkare väljer att avbryta samarbetet med Bolaget finns risk att detta medför förseningar, och i förlängningen kan detta ha negativ inverkan på verksamhetens försäljning och resultat. Detta eftersom Bolaget då behöver identifiera nya leverantörer och tillverkare, samt etablera relationer med dessa. Det finns även risk att Carbiotix leverantörer och tillverkare inte uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer och/eller att etableringen av kontrakt med nya leverantörer eller tillverkare blir mer kostsam och/eller tar längre tid än vad Xxxxxxx beräknar och att Bolagets rörelseresultat minskar som ett resultat därav. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta en leverantör som har sagt upp sitt avtal, vilket kan leda till reducerat eller uteblivet kassaflöde för Carbiotix. Ovan nämnda risker skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Carbiotix bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är låg. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är låg.
Konkurrenter
En del av Bolagets konkurrenter och potentiella framtida konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. Det finns risk att en omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent medför försämrad försäljning eller försämrade intäktsmöjligheter, eftersom konkurrenten kan komma att utveckla produkter som utkonkurrerar Carbiotix produkter och därigenom tar marknadsandelar av Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar inom närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att ökad konkurrens medför negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i det fall konkurrenter utvecklar produkter med bättre funktion och/eller bättre kvalitet. Härutöver finns det risk att Bolaget inte kan skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket kan medföra att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den erfarenhet och kunskap som utvecklats av Bolaget. Det föreligger risk att Carbiotix konkurrenter, genom att nyttja sådan informationsspridning, vidareutvecklar sina produkter och att Carbiotix därmed får ökad konkurrens vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Carbiotix bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är låg. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är låg.
FINANSIELLA RISKER
Finansieringsbehov och kapital
Carbiotix målsättningar (se avsnittet ”Verksamhets- och Marknadsöversikt” – ”Målsättningar”) innebär ökade kostnader för Bolaget. Om Bolagets marknadsgenombrott på nya marknader, exempelvis på den amerikanska marknaden vilken är Bolaget första avsedda marknad, försenas finns risk att resultat, kassaflöde och likviditet försämras och försenas för Bolaget. Det finns även risk för eventuella förseningar i produktutvecklingen och lanseringen av produkterna i Bolagets produktportfölj – till exempel på grund av förseningar av marknadsgodkännande i USA och Europa eller förseningar i produktionen – vilket kan innebära att kassaflöde genereras senare än planerat. I det fall Bolagets marknadsgenombrott eller produktutveckling försenas finns risk att Bolaget i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital för att kunna finansiera marknadsaktiviteter och produktutveckling. Det föreligger risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Därmed finns risk att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter. Carbiotix finansieringsbehov och kapital skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Carbiotix bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är medel. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är medel.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS AKTIER OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Risker relaterade till aktiens likviditet och aktiekursens utveckling
Carbiotix aktie är upptagen till handel på Spotlight Stock Market och har sedan noteringen den 18 oktober 2019 fram till dagen för detta memorandum handlats med en genomsnittlig volym om cirka 48 738 aktier per dag, motsvarande cirka 0,24 procent av aktierna i Bolaget per dag och aktiekursen har pendlat mellan som högst cirka 24,65 SEK och som lägst cirka 0,22 SEK. Bolaget kan inte förutse i vilken mån investerarintresse kommer att leda till utveckling och upprätthållande av en aktiv och likvid handelsmarknad för de nyemitterade aktierna eller Bolagets befintliga aktier. Bolagets aktiekurs kan komma att falla efter genomförandet av Erbjudandet, att begränsad likviditet i Bolagets aktie medför ökade aktiekursfluktuationer samt problem för enskilda aktieägare att sälja större handelsposter. Xxxxxx i Xxxxxxxx aktie kan framgent komma att vara icke aktiv och illikvid, vilket i sin tur kan medföra svårigheter för innehavare att avyttra aktier, snabbt eller överhuvudtaget. En investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget kan behöva sälja aktier med betydande förlust. De aktieägare som helt eller delvis väljer att inte nyttja teckningsrätter till att teckna aktier i Företrädesemissionen kommer att få sitt ägande utspätt. Deras handel i aktierna och rösterna i Bolaget kommer därmed att minska, och risker hänförliga till att en aktiv handel i teckningsrätter eller
BTA inte kommer att utvecklas på Spotlight Stock Market, eller att tillfredsställande likviditet inte kommer att finnas tillgänglig under teckningsperioden och vid den tidpunkt som sådana värdepapper handlas. I det fall aktiekursen skulle vika och under teckningsperioden väsentligt understiga prissättningen i Erbjudandet finns risk att teckningsgraden, såväl med som utan företrädesrätt, kan komma att påverkas negativt. Detta kan i sin tur påverka Bolagets verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamten framåt enligt de framtidsplaner som kommuniceras i detta memorandum. Ovannämnda företeelser kan inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Bolaget bedömer att den potentiella risken kan bli låg, medel eller hög beroende på innehavets storlek och handelns likviditet vid tillfället för försäljningen. Bolaget bedömer att den potentiella sannolikheten för att risken inträffar är medel. Carbiotix bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en medel effekt på Bolaget.
Risker relaterade till ej säkerställda teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden från ett antal styrelseledamöter, befintliga aktieägare och externa investerare, som totalt uppgår till 60 procent av emissionsvolymen i Erbjudandet. Åtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, vilket medför risk att en eller flera av de som ingått avtal inte fullföljer sina åtaganden gentemot Bolaget. Detta skulle, vid ett utfall av utebliven emissionsbetalning, kunna inverka negativt på Bolagets genomförande av planerade aktiviteter framgent. Vidare skulle det kunna slå mot framtida intjäning, öka framtida kostnader eller på annat sätt påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Om de som lämnat åtaganden i Erbjudandet inte fullföljer detta, skulle den direkta effekten innebära att de 60 procent av Erbjudandet som på förhand är avtalad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden helt eller delvis uteblir. En sådan situation skulle potentiellt innebära att Xxxxxxx inte lyckas resa något kapital i Erbjudandet och att ingen befintlig aktieägare eller extern investerare är med och tecknar i Erbjudandet. Bolagets tillskott från Erbjudandet kan vid sådan situation helt utebli, vilket skulle innebära en finansiellt utmanade situation och påverka Bolaget negativt. Bolaget bedömer att den potentiella sannolikheten för att risken inträffar är låg. Carbiotix bedömer vidare att risken, om det förverkligas, skulle ha en hög effekt på Bolaget.
VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPREN
ALLMÄN INFORMATION
Aktierna i Carbiotix har emitterats i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551) och de rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följs av bolagsordningen, kan endast justeras i enlighet med de förfaranden som anges i nämnda lag. Carbiotix har ett aktierlag och samtliga aktier har samma prioritet vid insolvens. Aktierna är denominerade i SEK. Samtliga aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara och har ISIN-kod SE0013016128.
VISSA RÄTTIGHETER FÖRENADE MED AKTIERNA
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Carbiotix bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av Aktiebolagslagen (2005:551).
Rösträtt vid bolagsstämma
Vid årsstämma ger aktier ett röstvärde på 1 och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.
Företrädesrätt till nya aktier m.m.
Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehas före emissionen.
Rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation
Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till vinstutdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av avveckling genom likvidation eller konkurs. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning, i den mån det beslutas om sådan, utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear Sweden AB:s försorg, men kan även bestå av annat än kontanter. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden AB, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDEN OCH TVÅNGSINLÖSEN
I händelse av att ett offentligt uppköpserbjudande skulle lämnas avseende aktierna i Carbiotix tillämpas för sådant erbjudande, per dagen för memorandumet, Takeover-regler (regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handels-plattformar) utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”). Om styrelsen eller verkställande direktören i Carbiotix, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i Bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får Carbiotix enligt Takeover-reglerna endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Detta hindrar dock inte Xxxxxxx från att söka efter alternativa erbjudanden.
Ett uppköpserbjudande kan gälla samtliga eller en del av aktierna i ett bolag, och kan antingen vara frivilligt genom ett offentligt uppköpserbjudande eller obligatoriskt genom så kallad budplikt. Budplikt uppstår när en enskild aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett innehav som representerar minst 30 procent eller mer av rösterna i ett bolag. Under ett offentligt uppköpserbjudande står det aktieägarna fritt att bestämma huruvida de önskar avyttra sina aktier i det offentliga uppköpserbjudandet. Efter ett offentligt uppköpserbjudande kan den som lämnat erbjudandet, under vissa förutsättningar, vara berättigad att lösa in resterande aktieägares aktier i enlighet med reglerna om tvångsinlösen i 22 kap. Aktiebolagslagen (2005:551). Sådan tvångsinlösen kan komma att ske om budgivare uppnår mer än 90 procent av aktierna i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Denna process är en del i minoritetsskyddet vilket syftar till att skapa en rättvis behandling av alla aktieägare, där de aktieägare som tvingas göras sig av med sina aktier ska få en skälig ersättning.
Aktierna som nyemitteras i Företrädesemissionen är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inga offentliga uppköpserbjudanden har heller lämnats avseende aktierna under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.
BEMYNDIGANDEN
Årsstämman den 2 juni 2023 beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om emission av högst ett antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier som ryms inom den föreslagna justerade bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt ska styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Företrädesemissionen beslutades av extra bolagsstämma den 10 januari 2024. Nya aktier som emitteras med anledning av Företrädesemissionen kommer att emitteras enligt svensk rätt och valutan är i svenska kronor (SEK). Teckningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 17 januari 2024 till och med den 31 januari 2024. Nya aktier och teckningsoptioner som emitteras med anledning av Företrädesemissionen förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 15 februari 2024. Den angivna tidpunkten för registrering är preliminär och kan komma att ändras.
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARING
Aktierna i Carbiotix är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektronisk form.
SKATTEFRÅGOR I SAMBAND MED FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Carbiotix är ett registrerat svenskt bolag med skatteplikt i Sverige. Investerare i Företrädesemissionen bör uppmärksamma att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och emittentens registreringsland kan inverka på eventuella inkomster från värdepapperen. Investerare uppmanas att konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppstå i samband med en investering i Carbiotix med anledning av Företrädesemissionen.
VILLKOR FÖR ERBJUDANDET
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
De som på avstämningsdagen den 15 januari 2024 var registrerade som aktieägare i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya units i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.
För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Uniträtterna berättigar innehavaren att teckna nya units med företrädesrätt, varvid en (1) uniträtt ger rätt till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av nio (9) aktier och tre
(3) teckningsoptioner av serie TO 3.
EMISSIONSVOLYM
Erbjudandet omfattar högst 20 736 229 units (aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner). Det totala initiala emissionsbeloppet uppgår till högst cirka 18,7 MSEK före emissionskostnader.
TECKNINGSOPTION AV SERIE TO 3
En (1) teckningsoption av serie TO 3 berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie i Bolaget och kan nyttjas under perioden från och med den 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024. Förutsatt att den initiala företrädesemissionen fulltecknas samt att vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 3 nyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 622 086,87 SEK (före nedsättning av aktiekapitalet).
Teckningsoptionen kommer att vara föremål för handel från dess att konvertering av BTU har skett i Euroclears system till och med den 17 juni 2024 och kommer att handlas i svenska kronor. Teckningsoptionerna har ISIN-kod SE0021310042.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 0,90 SEK per unit, vilket innebär att priset per aktie är 0,10 SEK. Teckningsoptioner av serie TO 3 emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 15 januari 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 11 januari 2024. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 12 januari 2024.
TECKNINGSTID
Teckning av nya units med stöd av uniträtter ska ske under tiden från och med den 17 januari 2024 till och med den 31 januari 2024. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 17 januari 2024.
TECKNINGSRÄTTER
För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Uniträtter berättigar innehavaren att teckna nya units med företrädesrätt, varvid en (1) uniträtt ger rätt till teckning av en (1) unit.
HANDEL MED UNITRÄTTER
Xxxxxx med uniträtter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden 17 januari 2024 till och med den 26 januari 2024. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
EJ UTNYTTJADE UNITRÄTTER
Uniträtter vilka ej sålts senast den 26 januari 2024 eller utnyttjas för teckning av units senast den 31 januari 2024 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokningen av uniträtter.
EMISSIONSREDOVISNING OCH TECKNING
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 15 januari 2024 var registrerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi. Information kommer att finnas tillgänglig på Nordic Issuings hemsida (xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx) samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx). Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 31 januari 2024. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom teckning på Nordic Issuings plattform enligt följande två alternativ:
Emissionsredovisning (förtryckt inbetalningsavi från Euroclear)
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter önskas utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning.
Teckning via Nordic Issuing med stöd av uniträtter
I det fall ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att uniträtter förvärvats eller avyttrats, ska teckning med stöd av uniträtter göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx/ och användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska logga in på plattformen och uppge det antal uniträtter som önskar utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Anmälan är bindande.
INFORMATION TILL BANKER/FÖRVALTARE AVSEENDE TECKNING
Första dagen i teckningstiden skickar Nordic Issuing ut mejl innehållandes memorandumet, kort sammanfattning kring erbjudandet samt anmälningssedlar som samtliga banker/förvaltare kan använda för teckning med stöd av uniträtter för sina underliggande kunder.
Nordic Issuing förbehåller sig rätten att bortse från anmälningssedlar inkomna via postgång, då det inte kan garanteras att de mottas innan sista dagen i teckningstiden om de postas.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att när nyttjande av uniträtter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.
TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Teckning av units utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 17 januari 2024. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.
Anmälan om att teckna units utan företrädesrätt ska göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx/. För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. För att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt krävs det att teckningen utförs via förvaltaren då det annars inte finns någon möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av uniträtter.
Ofullständig eller felaktigt ifylld teckning kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att anmäla en ”Teckning utan stöd av uniträtter”. Teckningen ska ske senast den 31 januari 2024. Anmälan är bindande.
TECKNING FRÅN KONTON SOM OMFATTAS AV SPECIFIKA REGLER
Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
TECKNING ÖVER 15 000 EUR
I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Nordic Issuing enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Nordic Issuing inte kan boka ut värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Nordic Issuing tillhanda.
AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna units i Företrädesemissionen, kan vända sig till Nordic Issuing för information om teckning och betalning.
På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna units i Bolaget till aktieägare i dessa länder.
Utan hinder av någon annan bestämmelse i detta dokument, den förtryckta emissionsredovisningen eller anmälningssedlarna, förbehåller sig Xxxxxxx rätten att tillåta vilken person som helst att ansöka om nya värdepapper i Företrädesemissionen om Bolaget är övertygad om att transaktionen i fråga är undantagen från eller inte omfattas av de lagar eller förordningar som ger upphov till begränsningarna i fråga.
TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.
I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
BESKED OM TILLDELNING AV UNITS TECKNADE UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Besked om eventuell tilldelning av units, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota via e-post. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid ska enligt instruktion på avräkningsnotan erläggas senast fyra bankdagar därefter. Notera att det inte finns någon möjlighet att dra beloppet från angiven depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen är planerat till den 1 februari 2024, eller snarast möjligt efter teckningstiden avslutats. Bolaget kommer att publicera utfallet av Företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.
BETALD TECKNAD UNIT (BTU)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade units (BTU) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade units är bokförda som BTU på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.
HANDEL MED BTU
Handel med BTU äger rum på Spotlight Stock Market från och med den 17 januari 2024 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade units är bokförda som BTU på tecknarens VP-konto eller depå tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske den 15 februari 2024.
LEVERANS AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER
Så snart Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, ombokas BTU till aktier och teckningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear. Observera att emissionen kan komma att delregistreras på Bolagsverket.
HANDEL I AKTIEN
Aktierna i Bolaget är noterade på Spotlight Stock Market. Aktierna handlas under kortnamnet ”CRBX” och har ISIN-kod SE0013016128. De nya aktierna och teckningsoptionerna är avsedda att bli föremål för handel i samband med att omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner sker.
RÄTT TILL UTDELNING
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats på Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.
UTSPÄDNING
Genom Företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med initialt högst 18 662 606,10 SEK (före nedsättning av aktiekapital) genom företrädesemission av högst 186 626 061 aktier, motsvarande cirka 90 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Utspädningen är baserad på antalet emitterande aktier vid upprättande av detta memorandum. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3 inom ramen för Företrädesemissionen kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 622 086,87 SEK (före nedsättning av aktiekapitalet), motsvarande ytterligare cirka 23 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.
EVENTUELL OMRÄKNING AV TECKNINGSKURS OCH TECKNINGSBERÄTTIGANDE
Teckningskursen respektive det antal aktier i Bolaget som teckningsoptionerna berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid exempelvis fondemission eller nyemission. I det fall omräkning kommer att aktualiseras kommer Bolaget att via pressmeddelande offentliggöra mer information om detta på sin hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx).
INFORMATION OM LEI- OCH NCI-NUMMER
Enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU (XxXXX XX) behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra värdepapperstransaktioner. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en så kallad Legal Entity Identifier (LEI) och fysiska personer ta reda på sitt National Client Identifier (NCI) för att kunna teckna aktier i Företrädesemissionen. Observera att det är tecknarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller NCI-nummer behövs, samt att Nordic Issuing kan vara förhindrad att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NCI-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls. Juridiska personer som behöver erhålla en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Instruktioner för det globala LEI-systemet finns på xxxxx.xxx. För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NCI-numret av beteckningen ”SE” följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera medborgarskap eller något annat än svenskt medborgarskap kan NCI-numret vara någon annan typ av nummer. Den som avser teckna aktier i Företrädesemissionen uppmanas att ansöka om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på sitt NCI-nummer (fysiska personer) i god tid för att äga rätt att deltaga i Företrädesemissionen och/eller kunna tilldelas aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter.
ÖVRIGT
Styrelsen för Xxxxxxx äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in Erbjudandet att teckna units i Bolaget i enlighet med villkoren i memorandumet.
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för tecknade units kommer Nordic Issuing att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Nordic Issuing kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Nordic Issuing kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. Teckning av nya aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av units. En ofullständig eller felaktigt ifylld anmälan/teckning kan komma att lämnas utan beaktande. Om likviden för tecknade units inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas. Om flera anmälningar/teckningar av samma kategori inges kommer endast den anmälan/teckning som senast kommit Nordic Issuing tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning av belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Enligt Carbiotix bolagsordning ska styrelsen bestå av minst fyra och högst nio ledamöter, med högst fem styrelsesuppleanter. För närvarande består styrelsen i Carbiotix av fem ledamöter och en styrelsesuppleant. Styrelsens ledamöter är valda fram till nästa årsstämma.
Styrelsen har sitt säte i Lunds kommun. Samtliga styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx, där Bolaget bedriver sin huvudsakliga verksamhet. Nedanstående tabell presenterar information om styrelsens ledamöter, deras födelseår, respektive befattning, året då de första gången blev invalda i styrelsen och huruvida de kan anses oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt Bolagets större aktieägare.
Namn | Födelseår | Befattning | Tillträdesår | Oberoende till Bolaget och dess ledning | Oberoende till större aktieägare |
Xxxxxxxxx Xxxx | 1973 | styrelseordförande | 2023 | NEJ | NEJ |
Xxxx Xxxxxxx | 1963 | styrelseledamot | 2023 | JA | JA |
Xxxxxx Xxxxx | 1958 | styrelseledamot | 2023 | JA | JA |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 1980 | styrelseledamot | 2021 | JA | JA |
Xxxxxx Xxxxxx | 1982 | styrelseledamot | 2019 | JA | JA |
INFORMATION OM STYRELSEN
Xxxxxxxxx Xxxx – styrelseordförande sedan 2023 (styrelseledamot sedan 2014)
Xxxx har en magisterexamen från Lunds universitet och även en MBA från Solvay Business School, Belgien. Under de senaste tio åren har han medgrundat fyra biotechbolag inom områdena förnybar energi, grön kemi, bioplast och livsmedelsingredienser.
Övriga pågående uppdrag
• Styrelseledamot i FibreHigh AB
• Styrelseledamot i BPC Instruments AB
• Styrelseledamot i Sustainable Holding Sweden AB
• Styrelsesuppleant i HC Tomorrow AB
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren
• Styrelseledamot och VD i Sista Versen 61052 AB
• Styrelseordförande i Viraspec AB
• Styrelseledamot i Fermentara AB
• Styrelseledamot i Avsalt AB
Innehav i Carbiotix
Cook har, via det helägda bolaget Sustainable Holding Sweden AB, ett innehav om 4 000 000 aktier, motsvarande cirka 19,29 procent av Bolaget.
Xxxx Xxxxxxx – styrelseledamot sedan 2023
Harstad är en ledande befattningshavare med över 20 års internationell erfarenhet från FMCG-, life science, kosttillskotts- och livsmedelsingrediensindustrin och innehar positioner i globala storbolag, medelstora och nystartade företag. Han har lång erfarenhet inom företagsledning, strategi, marknadsföring, försäljning, affärsutveckling och förvärv. Xxxx har arbetat med NBTY, Nestle Healthcare, Novartis Medical Nutrition/Consumer Health och Procter & Gamble vid olika tidpunkter i sin karriär, och senast som VD för Smartfish.
Övriga pågående uppdrag
• N/A
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren
• CEO Smartfish AS
• CEO Smartfish AB
• Chairman Smartfish AB
Innehav i Carbiotix
Harstad har ett innehav om 5 520 aktier, motsvarande cirka 0,02 procent av Bolaget.
Xxxxxx Xxxxx – styrelseledamot sedan 2023
Xxxxxx Xxxxx har en framgångsrik erfarenhet av ledande befattningar med fokus på marknadsföring och försäljning. Xxxxxx kommer närmast från en position som kommersiell verksamhetschef för Tremsums Food och har tidigare arbetat som Head of Marketing Services & Sales Support samt Business Development på Tetra Pak.
Övriga pågående uppdrag
• Cerealiq AB sales management
• Profura AB M&A acktiviteter
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren
Trensums Food AB, Head of Commercials
Innehav i Carbiotix
Kamph har inget innehav i Bolaget.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot sedan 2021
Xxxxxxx har 15 års erfarenhet av att arbeta som processingenjör för bland annat. AFRY, Bioglan och Xxxxx Xxxxxxxxx, och han har varit involverad i processdesign och uppskalning inom både livsmedels- och läkemedelsindustrin.
Övriga pågående uppdrag
• Styrelseledamot i Öresund Growth Partner AB
• Styrelseledamot och VD i Life Science Partner Skåne AB
• Styrelseledamot i Axichem AB (publ)
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren
N/A
Innehav i Carbiotix
Månsson har ett innehav om 92 176 aktier, motsvarande cirka 0,45 procent av Bolaget. Dessutom har Månsson 61 800 teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2021/2024:2.
Xxxxxx Xxxxxx – styrelseledamot sedan 2019
Xxxxxx har en läkarexamen från Lunds universitet och arbetar vid Sophiahemmets Husläkarmottagning i Stockholm. Xxxxxx bedriver även medicinsk konsultverksamhet via bolaget Wenmed AB och är härutöver engagerad i militärmedicin inom svenska Försvarsmakten, och har en Officersexamen från Militärhögskolan Karlberg. Xxxxxx har ett stort intresse för nya medicinska uppfinningar och utveckling inom hälsa och sjukvård.
Övriga pågående uppdrag
• Styrelseledamot och VD i Wenmed AB
• StyrelseIuppleant i Wendel Medical AB
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren
N/A
Innehav i Carbiotix
Wendel har inget innehav i Bolaget.
INFORMATION OM LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Samtliga ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx, där Bolaget bedriver sin huvudsakliga verksamhet. Nedanstående tabell presenterar information om Bolagets ledande befattningshavare, deras födelseår, respektive befattning samt tillträdesår.
Namn | Födelseår | Befattning | Tillträdesår |
Xxxx Xxxxxx | 1985 | Verkställande direktör | 2023 |
Xxxxxxxxx Xxxx | 1973 | Chief Business Development Officer | 2023 |
Xxxxxx Xxxxx | 1958 | Chief Financial Officer | 2020 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 1980 | Chief Information Officer | 2017 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 1971 | Chief Technical Officer | 2019 |
Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxx | 1947 | Chief Medical Officer | 2022 |
Xxxx Xxxxxx – Verkställande direktör sedan 2023 och arbetat för Carbiotix sedan 2021
Xxxxxx har en kandidatexamen i handelsrätt och en i företagsekonomi från Lunds universitet. Under de senaste tio åren har Xxxxxx arbetat med försäljning och affärsutveckling, senast på ApoEx och Sustend.
Övriga uppdrag
N/A
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren
N/A
Innehav i Carbiotix
Xxxxxx har ett innehav om 182 832 aktier, motsvarande cirka 0,88 procent av Bolaget.
Xxxxxxxxx Xxxx – Chief Business Development Officer 2023
Se ovan under beskrivning av styrelsen.
Xxxxxx Xxxxx – CFO sedan 2020
Ljung har en civilekonomexamen från Lunds universitet och har varit auktoriserad revisor. Xxxxxx Xxxxx har många års erfarenhet av att arbeta som CFO för bland annat Lumito AB, SpectraCure AB, Acconeer AB, Prolight Diagnostics AB, AB Sardus med flera.
Övriga pågående uppdrag
• Styrelseledamot i Ljung & Winbladh AB
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren
N/A
Innehav i Carbiotix
Ljung har, genom Ljung & Winbladh AB, ett innehav om 6328 aktier, motsvarande cirka 0,03 procent av Bolaget.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx – CIO sedan 2017
Erlandsson ansvarar för att leda IT-teamet i utvecklingen av Carbiotix plattform. Erlandsson har över 15 års erfarenhet av webbutveckling inom en rad branschområden och en bred teknisk erfarenhet från maskin-vision till lead developer för produktionskristiska system i flera internationella tillverkningsbolag.
Övriga pågående uppdrag
• StyreIseledamot i Vicendis AB
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren
N/A
Innehav i Carbiotix
Erlandsson har ett innehav om 44 714 aktier, motsvarande cirka 0,2 procent av Bolaget. Häruöver äger Erlandsson 61 800 teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2021/2024:1.
Xxxxxxx Xxxxxxx – CTO sedan 2019
Xxxxxxx har jobbat med forskning och utveckling i en internationell miljö i närmare 20 år.
Övriga pågående uppdrag
N/A
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren
N/A
Innehav i Carbiotix
Xxxxxxx har ett innehav om 5318 aktier, motsvarande cirka 0,03 procent av Bolaget.
Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxx – CMO sedan 2022
Xxxxxxxxxx har arbetat som medicinsk direktör på Sanwa Pharmaceuticals, direktör för medicinska frågor på Asta Medica Pharmaceuticals, medicinsk direktör på Biotrax Clinical Research och på en kontraktforskningsorganisation (CRO) med att leda studier avseende komplikationer med diabetes och artrit. Vidare har han varit ledare för internationella kliniska studier för diabeteskomplikationer, smärta och cancer.
Övriga pågående uppdrag
N/A
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren
N/A
Innehav i Carbiotix
Xxxxxxxxxx har inget innehav i Bolaget.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har något familjeband till annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare.
Under de senaste fem åren har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) bundits vid ett brott och/eller blivit föremål för påföljder för ett brott av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inbegripet erkända yrkessammanslutningar), eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.
ERSÄTTNING OCH FÖRMÅNER TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolagsstämmans beslut. Årsstämman den 2 juni 2022 beslutade att arvodet till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter för 2023 utgår med två prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med ett prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter.
Styrelseledamöterna har rätt till ersättning för eventuella utlägg, transport och logi i relation till styrelseuppdraget. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört och Bolaget har heller inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande av tjänst. I nedanstående tabell redovisas ersättningar och övriga förmåner till styrelse och ledande befattningshavare under det senaste fullständiga reviderade räkenskapsåret (2022).
KSEK | Grundlön | Styrelse- arvode | Konsult- arvode | Rörlig ersättning | Pensions- kostnader | Summa |
Styrelse | ||||||
Xxxxxxxxx Xxxx | - | 48 300 | - | - | - | 48 300 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | - | 48 300 | - | - | - | 48 300 |
Xxxxxx Xxxxxx | - | 48 300 | - | - | - | 48 300 |
Jonas Danielsson1 | - | 96 600 | - | - | - | 96 600 |
Peter Falck2 | - | 48 300 | - | - | - | 48 300 |
Totalt | - | 289 800 | - | - | - | 289 800 |
Företagsledning | ||||||
Xxxx Xxxxxx 3 | 379 231 | - | - | - | 40 460 | 419 691 |
Kristofer Cook4 | 710 040 | - | - | - | 75 566 | 785 606 |
Xxxxxx Xxxxx | - | - | 251 000 | - | - | 251 000 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 655 620 | - | - | - | 68 124 | 723 744 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 788 680 | - | - | - | 90 384 | 879 064 |
Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxx | - | - | - | - | - | - |
Totalt | 2 533 571 | - | 251 000 | - | 274 534 | 3 059 105 |
1 Tidigare styrelseordförande
2 Tidigare styrelseledamot
3 VD (och tidigare COO)
4 Styrelseordförande (och tidigare VD)
LOCK UP
Xxxxxxxx och ledning har, med sedvanliga undantag gentemot Sedermera, ingått avtal om lock up, där parterna förbundit sig att inte avyttra något av sina aktieinnehav under en period som sträcker sig sex månader efter avslutad teckningstid i aktuell Företrädesemission. Befintligt aktieinnehav under lock up motsvarar cirka 21 procent av det totala antalet aktier innan Företrädesemissionen.
FINANSIELL INFORMATION OCH NYCKELTAL
I detta avsnitt presenteras historisk finansiell information, inbegripet vissa utvalda finansiella nyckeltal, för Bolaget avseende de två senaste reviderade räkenskapsåren 2021-01-01-2021-12-31 och 2022-01-01-2022-12-31, samt oreviderade siffror från delårsrapport för det tredje kvartalet år 2023.
Den finansiella informationen avseende räkenskapsåren 2021 och 2022 är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisningar för samma perioder och införlivats i detta memorandum via hänvisning.
För mer information om via hänvisning införlivad information hänvisas till avsnittet ”Handlingar införlivade via hänvisning” i detta memorandum. Årsredovisningarna och delårsrapporten har upprättats med tillämpning av årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Utöver vad som uttryckligen anges har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Den presenterade historiska finansiella informationen i detta avsnitt ska läsas tillsammans med de införlivade delarna av Carbiotix reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2022 samt den ej reviderade delårsrapporten för tredje kvartalet 2023. De delar i respektive finansiell rapport som inte införlivas genom hänvisning bedöms inte vara relevanta för en investerare eller innehåller information som återfinns i andra delar av detta memorandum. Hänvisning till de historiska finansiella rapporterna görs enligt följande:
Carbiotix delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2023, där hänvisning görs enligt följande: resultaträkning på sida 8, balansräkning på sida 9-10, rapport över förändring i eget kapital på sida 11 och kassaflödesanalys på sida 12. Delårsrapporten har inte reviderats av Bolagets revisor. Carbiotix delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2023 finns på följande länk:
xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx_x0_0000_0000000.xxx
Carbiotix årsredovisning för räkenskapsåret 2022, där hänvisning görs enligt följande: resultaträkning på sida 11, balansräkning på sida 12-13, rapport över förändring i eget kapital på sida 14, kassaflödesanalys på sida 15, noter på sidorna 16-23 och revisionsberättelse på sidorna 25-27. Årsredovisningen har reviderats av Bolagets revisor Xxxxx Xxxxxxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Carbiotix årsredovisning för räkenskapsåret 2022 finns på följande länk: xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxx/0000000.xxx
Carbiotix årsredovisning för räkenskapsåret 2021, där hänvisning görs enligt följande: resultaträkning på sida 10, balansräkning på sida 11-12, rapport över förändring i eget kapital på sida 13, kassaflödesanalys på sida 14, noter på sidorna 15-22 och revisionsberättelse på sidorna 24-26. Årsredovisningen har reviderats av Bolagets revisor revisor Xxxxx Xxxxxxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Carbiotix årsredovisning för räkenskapsåret 2021finns på följande länk: xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxx/000000_Xxxxxxxxx_Xxxxxxxxxxxxxx_0000_Xxxxx.xxx
NYCKELTAL
Carbiotix bedömer att nedanstående nyckeltal ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Nyckeltalen, såsom Carbiotix har definierat dessa, bör inte jämföras med andra bolags nyckeltal som har samma benämning då definitionerna kan skilja sig åt. Nyckeltalen för perioderna 1 januari och 31 december 2022 har inte reviderats av Bolagets revisor.
XXXX | Xxx-xxxx 2023* | Jan-sept 2022* | Jan-dec 2022** | Jan-dec 2021** |
Alternativa nyckeltal | ||||
Nettoomsättning1 | 1 167 | 73 | 408 | 411 |
Res. efter finansiella poster2 | -9 220 | -8 732 | -12 252 | -10 476 |
Balansomslutning3 | 25 013 | 27 989 | 25 680 | 23 714 |
Soliditet4 (%) | 92 | 94 | 94 | 90 |
* ej reviderat eller översiktligt granskat
** reviderat
1 Definieras som organisationens totala försäljning, med syfte att visa Bolagets försäljningsutveckling.
2 Definieras som organisationens intäkter subtraherat med rörelsens kostnader och resultat från finansiella poster, med syfte att visa Bolagets lönsamhetsutveckling.
3 Definieras som organisationens tillgångar och skulder, med syfte att visa en överblick över Xxxxxxxx tillgångar och skulder vid ett givet tillfälle.
4 Definieras som eget kapital dividerat på totalt kapital, med syfte att visa den finansiella stabiliteten i Bolaget.
UTDELNINGSPOLICY
Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Carbiotix har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Carbiotix är ett utvecklingsbolag där genererade vinstmedel planeras att avsättas till utveckling av verksamheten. Någon aktieutdelning är därför inte planerad för de kommande åren. I framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning
så medger, kan aktieutdelning bli aktuell. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Carbiotix och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.
BETYDANDE FÖRÄNDRING AV EMITTENTENS FINANSIELLA STÄLLNING
Det har inte inträffat några betydande förändringar avseende Bolagets finansiella ställning efter den 30 september 2023 fram till dagen för memorandumet.
RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG
(KSEK) | Jan-sept 2023* | Jan-sept 2022* | Jan-dec 2022 | Jan-dec 2021 |
Rörelseintäkter | ||||
Nettoomsättning | 1 167 130 | 73 177 | 407 591 | 411 270 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 2 163 217 | 1 945 491 | 2 706 159 | 2 818 816 |
Övriga rörelseintäkter | 19 220 | 2 310 | 2 133 | 20 190 |
Summa rörelseintäkter | 3 349 567 | 2 020 978 | 3 115 883 | 3 250 276 |
Rörelsens kostnader | ||||
Råvaror och förnödenheter | -463 693 | -439 782 | -941 237 | -641 218 |
Övriga externa kostnader | -6 643 708 | -5 070 200 | -7 028 825 | -5 519 615 |
Personalkostnader | -5 142 736 | -5 078 402 | -7 174 739 | -7 499 357 |
Av/nedskrivningar av materiella anläggningstillgångar | -132 109 | -72 705 | -108 337 | -51 332 |
Övriga rörelsekostnader | -12 451 | -91 763 | -113 287 | -6 278 |
Summa rörelsekostnader | -12 394 698 | -10 752 852 | -15 366 425 | -13 717 800 |
Rörelseresultat | -9 045 131 | -8 731 874 | -12 250 542 | -10 467 523 |
Finansiella poster | ||||
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 122 | 0 | 0 | 0 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -174 620 | -979 | -971 | -8 295 |
Summa finansiella poster | -174 498 | -979 | -971 | -8295 |
Resultat efter finansiella poster | -9 219 628 | -8 732 853 | -12 251 514 | -10 475 818 |
Resultat före skatt | -9 219 628 | -8 732 853 | -12 251 514 | -10 475 818 |
Periodens resultat | -9 219 628 | -8 732 853 | -12 251 514 | -10 475 818 |
*ej reviderat
BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
(KSEK) | 30 sept 2023* | 30 sept 2022* | 31 dec 2022 | 31 dec 2021 |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten | 17 791 524 | 14 867 639 | 15 628 307 | 12 922 148 |
Patent | 495 30 | 495 305 | 495 305 | 414 747 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 18 286 829 | 15 362 944 | 16 123 612 | 13 336 895 |
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Xxxxxxxx och andra tekniska anläggningar | 572 261 | 457 792 | 474 904 | 252 591 |
Inventarier, verktyg och installationer | 165 593 | 0 | 180 056 | 0 |
Summa anläggningstillgångar | 19 024 683 | 15 820 736 | 16 778 572 | 13 589 486 |
Omsättningstillgångar | ||||
Kortfristiga fordringar | ||||
Övriga fordringar | 239 790 | 319 153 | 521 804 | 703 609 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 1 316 495 | 1 214 289 | 1 166 322 | 2 097 999 |
Summa kortfristiga fordringar | 2 706 227 | 1 722 226 | 1 688 126 | 2 801 608 |
Kassa och bank | 3 281 726 | 10 446 350 | 7 212 993 | 7 323 063 |
Summa omsättningstillgångar | 5 987 953 | 12 168 576 | 8 901 119 | 10 124 671 |
SUMMA TILLGÅNGAR *ej reviderat | 25 012 636 | 27 989 312 | 25 679 691 | 23 714 157 |
(KSEK) | 30 sept 2023* | 30 sept 2022* | 31 dec 2022 | 31 dec 2021 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | ||||
Bundet eget kapital | ||||
Aktiekapital | 2 073 623 | 1 435 585 | 1 435 585 | 1 233 300 |
Fond för utvecklingsutgifter | 14 635 006 | 11 711 121 | 12 471 789 | 9 765 630 |
16 708 629 | 13 146 706 | 13 907 374 | 10 998 930 | |
Fritt eget kapital | ||||
Överkursfond | 66 980 611 | 58 341 774 | 58 341 774 | 44 729 202 |
Balanserad vinst eller förlust | -51 522 327 | -36 346 928 | -37 107 596 | -23 925 618 |
Periodens resultat efter skatt | -9 219 628 | -8 732 853 | -12 251 514 | -10 475 818 |
6 238 656 | 13 261 994 | 8 982 665 | 10 327 766 | |
Summa eget kapital | 22 947 285 | 24 408 700 | 22 890 039 | 21 326 696 |
Kortfristiga skulder | ||||
Leverantörsskulder | 723 327 | 276 356 | 1 254 739 | 801 663 |
Skatteskulder | 0 | 0 | 50 110 | 91 881 |
Övriga skulder | 441 270 | 419 351 | 196 211 | 185 156 |
Upplupna skulder och förutbetalda intäkter | 900 755 | 884 904 | 1 288 592 | 1 308 763 |
Summa kortfristiga skulder | 2 065 351 | 1 580 611 | 2 789 652 | 2 387 463 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 25 012 636 | 27 989 312 | 25 679 691 | 23 714 157 |
*ej reviderat
KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG
(KSEK) | Jan-sept 2023* | Jan-sept 2022* | Jan-dec 2022 | Jan-dec 2021 |
Löpande verksamhet | ||||
Rörelseresultat efter avskrivningar | -2 402 410 | -2 537 035 | -12 250 542 | -10 467 523 |
Återläggning avskrivningar | 45 336 | 22 774 | 108 337 | 51 332 |
Finansiella inbetalningar | 66 | 0 | 0 | 0 |
Finansiella utbetalningar | 0 | 0 | -971 | -8 295 |
Förändring rörelsekapital | ||||
Förändring kundfordringar | -864 608 | 0 | 0 | 0 |
Förändring övriga kortfristiga fordringar | -90 747 | 778 791 | 1 113 783 | -2 271 859 |
Förändring leverantörsskulder | -108 649 | -427 968 | 453 076 | 526 739 |
Förändring övriga kortfristiga skulder | -126 197 | -201 943 | -50 887 | 174 064 |
Kassaflöde löpande verksamhet | -3 547 210 | -2 360 381 | -10 627 505 | -11 995 542 |
Investeringsverksamhet | ||||
Förvärv av immateriella tillgångar | -801 428 | -797 539 | -2 786 717 | -2 914 206 |
Förvärv av materiella tillgångar | 0 | 0 | -510 706 | -303 923 |
Kassaflöde investeringsverksamhet | -801 428 | -797 539 | -3 297 423 | -3 218 129 |
Finansieringsverksamhet | ||||
Nyemission | -3 426 | 0 | 13 814 858 | 14 897 094 |
Kassaflöde finansieringsverksamhet | -3 426 | 0 | 13 814 858 | 14 897 094 |
Periodens kassaflöde | -4 352 064 | -3 157 920 | -110 069 | -316 577 |
Likvida medel vid periodens ingång | 7 633 789 | 13 604 270 | 7 323 063 | 7 639 640 |
Likvida medel vid periodens utgång | 3 281 726 | 10 446 350 | 7 212 993 | 7 323 063 |
*ej reviderat
LEGAL INFORMATION OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
AKTIER OCH AKTIEKAPITAL
Enligt Xxxxxxxx bolagsordning per dagen för memorandumet ska aktiekapitalet inte understiga 13 173 622,90 SEK och inte överstiga 52 684 491,60 SEK fördelat på lägst 14 355 853 och högst 57 423 412 aktier. Per dagen för memorandumet uppgår
Bolagets registrerade aktiekapital till 1 435 585,30 SEK fördelat på totalt 14 355 853 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK.
Antalet utestående aktier vid ingången av det senast avslutade räkenskapsåret uppgick till 12 333 000 aktier och uppgick vid utgången av samma räkenskapsår till 14 355 853 aktier. Företrädesemissionen kommer, vid fullteckning, initialt medföra att aktiekapitalet i Bolaget ökar från 2 073 622,90 SEK till 20 736 229,00 SEK och att antalet aktier ökar från 20 736 229 aktier till
207 362 290 aktier genom nyemission av högst 186 626 061 aktier. Genom nyttjande av teckningsoptioner kan aktiekapitalet i Bolaget öka med ytterligare 622 086,87 SEK och antalet aktier kan öka med 62 208 687 aktier.
Aktierna i Bolaget är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i svenska kronor (SEK). Carbiotix har ett aktieslag. Bolagets aktier är noterade och handlas på Spotlight Stock Market sedan den 18 oktober 2019. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara och har ISIN-kod SE0013016128.
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande.
År | Händelse | Pris per aktie (SEK) | Kvotväde per aktie (SEK) | Ökning av antalet aktier | Ökning av aktiekapital (SEK) | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital (SEK) |
2014 | Bolagsbildning | 10,00 | 10,00 | 5 000 | 50 000,00 | 5 000 | 50 000,00 |
2015 | Nyemission | 2 000,00 | 10,00 | 50 | 500,00 | 5 050 | 50 500,00 |
2017 | Nyemission | 1 779,00 | 10,00 | 562 | 5 620,00 | 5 612 | 56 120,00 |
2017 | Nyemission | 2 059,00 | 10,00 | 701 | 7 010,00 | 6 313 | 63 130,00 |
2018 | Nyemission | 4 039,00 | 10,00 | 1 114 | 11 140,00 | 7 427 | 74 270,00 |
2019 | Nyemission | 1 346,00 | 10,00 | 2 224 | 22 280,00 | 9 655 | 96 550,00 |
2019 | Fondemission | - | 60,00 | - | 482 750,00 | 9 655 | 579 300,00 |
2019 | Split (600:1) | - | 0,10 | 5 783 345 | - | 5 793 000 | 579 300,00 |
2019 | Nyemission | 4,45 | 0,10 | 2 250 000 | 225 000,00 | 6 333 000 | 804 300,00 |
2019 | Kvittning | 3,70 | 0,10 | 540 000 | 54 000,00 | 8 583 000 | 858 300,00 |
2020 | Nyemission | 4,00 | 0,10 | 2 000 000 | 000 000,00 | 11 083 000 | 1 108 300,00 |
2021 | Optionsinlösen | 11,50 | 0,10 | 1 250 000 | 125 000,00 | 12 333 000 | 1 233 300,00 |
2022 | Nyemission | 7,90 | 0,10 | 2 022 853 | 202 285,30 | 14 355 853 | 1 435 585,30 |
2023 | Nyemission | 1,88 | 0,10 | 6 380 376 | 638 037,60 | 20 736 229 | 2 073 622,90 |
2024 | Nyemission* | 0,10 | 0,10 | 186 626 061 | 18 662 606,10 | 207 362 290 | 20 736 229,00 |
2024 | Optionsinlösen** | 0,12 | 0,10 | 62 208 687 | 622 086,87 | 269 570 977 | 2 695 709,77 |
* Förutsatt att nu förestående Företrädesemission fulltecknas.
**Förutsatt att nu förestående Företrädesemission fulltecknas och teckningsoptioner nyttjas fullt ut.
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Såvitt styrelsen känner till finns det inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Samtliga aktier har lika röstvärde. Såvitt styrelsen känner till kontrolleras Bolaget varken direkt eller indirekt av någon aktieägare. Såvitt styrelsen känner till finns inte några arrangemang som kan leda till att kontrollen över Bolaget ändras. Nedanstående tabell redovisar samtliga aktieägare med innehav överstigande fem procent av kapitalet och rösterna i Bolaget per den 30 september 2023 inklusive därefter kända förändringar fram till dagen för memorandumet.
Aktieägare | Röster och kapital (%) |
Sustainable Holding Sweden AB1 | 19,29 |
Xxxxx Xxxxx | 9,64 |
Avanza Pension | 6,37 |
Nordnet Pensionsförsäkring | 4,21 |
Xxxxx Xxxxxx | 3,78 |
Xxxx Xxxxxxx | 2,77 |
Gainbridge Capital | 1,99 |
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx | 1,94 |
Formue Nord A/S | 1,85 |
Xxx Xxxxxxx | 1,78 |
Övriga | 46,38 |
Totalt | 100,00 |
1 Ägs till 100 procent av styrelseledamot och– Chief Business Development Officer Xxxxxxxxx Xxxx.
TECKNINGSOPTIONER, KONVERTIBLER OCH INCITAMENTSPROGRAM
Carbiotix har utfärdat totalt två teckningsoptionsprogram som avser utfärdande av teckningsoptioner på marknadsmässiga villkor till styrelseledamöter och anställda i Bolaget. Optionsprogrammen beskrivs mer ingående nedan.
Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1
Carbiotix beslutade vid årsstämman den 23 april 2021 att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram, Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1, genom beslut om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 till Bolagets CIO, Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Teckningsoptionerna har under Q2 2021 överlåtits på marknadsmässiga villkor till ett pris om 2,25 SEK per teckningsoption, vilket fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Xxxxxx Xxxxxxxxxx innehar 61 800 teckningsoptioner och har rätt att under tiden från och med 1 maj 2024 till och med den 30 juni 2024 för varje teckningsoption påkalla teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 20,07 SEK per aktie. Teckningskursen per aktie (20,07 SEK) motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktierna i Bolaget under perioden från och med den 9 april 2021 till och med den 22 april 2021. Den maximala utspädningseffekten av programmet är cirka 0,3 procent förutsatt fulltecknad initial Företrädesemission samt fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2.
Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2
Carbiotix beslutade vid årsstämman den 23 april 2021 att införa ett teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram, Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2, till de då nyvalda styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Teckningsoptionerna har under Q2 2021 överlåtits på marknadsmässiga villkor till ett pris om 2,25 SEK per teckningsoption, vilket fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Xxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxxx innehar 123 000 respektive 61 800 teckningsoptioner. Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 utgörs av totalt 184 800 teckningsoptioner. Ovan nämnda innehavare har rätt att under tiden från och med 1 maj 2024 till och med den 30 juni 2024 för varje teckningsoption påkalla teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 20,07 SEK per aktie. Teckningskursen per aktie (20,07 SEK) motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktierna i Bolaget under perioden från och med den 9 april 2021 till och med den 22 april 2021. Den maximala utspädningseffekten av programmet är cirka 0,8 procent förutsatt fulltecknad initial Företrädesemission samt fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2.
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Bolaget har, under den period som täcks av den historiska finansiella informationen samt fram till och med dagen för dateringen av memorandumet inte varit part i några närståendetransaktioner, som enskilt eller tillsammans är väsentliga för Bolaget.
MYNDIGHETSFÖRFARANDEN, RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN
Carbiotix har inte varit part i några rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden eller myndighetsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets ställning eller lönsamhet. Bolaget har inte heller informerats om anspråk som kan leda till att Carbiotix blir part i sådan process eller skiljeförfarande.
INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER I SAMBAND MED ERBJUDANDET
Sedermera är finansiell rådgivare till Carbiotix i samband med Erbjudandet. Sedermera (samt till Sedermera närstående företag), har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Carbiotix för vilka Sedermera (samt till Sedermera närstående företag) erhållit, respektive kan komma att erhålla ersättning.
Vidare äger ett antal styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Carbiotix aktier i Bolaget. Xxxxxxx för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta memorandum. Carbiotix har utöver detta ingått avtal om teckningsåtagande med ett antal styrelseledamöter och befintliga aktieägare, vilket beskrivs mer ingående i avsnittet ”Villkor för erbjudandet”.
Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Carbiotix och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i Företrädesemissionen.
TILLGÄNGLIGA DOKUMENT
Kopior av Carbiotix bolagsordning, stiftelseurkund och registreringsbevis hålls tillgängliga på Carbiotix huvudkontor, Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Lund, under memorandumets giltighetstid (ordinarie kontorstid). Handlingarna finns även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx.