KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Genova Property Group AB (publ), xxx.xx 556864-8116, kallas till årsstämma fredagen den 7 maj 2021.

I syfte att motverka spridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 29 april 2021 och anmält sig för deltagande på bolagsstämman genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 6 maj 2021. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman (rösträttsregistrering), så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 3 maj 2021. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Registrering i enlighet med det föregående kan vara tillfällig. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste även anmäla sig för deltagande på bolagsstämman genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 6 maj 2021. Anmälan till bolagsstämman kan enbart göras genom poströstning.

POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa bolagets anvisningar som finns tillgängliga på bolagets hemsida, xxx.xxxxxx.xx och på bolagets kontor, Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxxxxxxx. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Genovas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 6 maj 2021. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via bolagets hemsida, xxx.xxxxxx.xx. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, xxx.xxxxxx.xx. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx respektive

xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xx-xxxx.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

8. Beslut om

a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2020

b. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning

c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

13. Beslut om ändring av bolagsordningen

14. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga preferensaktier i enlighet med inlösenförbehåll i bolagets bolagsordning

15. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och konvertibler

17. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Xxxxxx Xxxx utses till stämmoordförande vid årsstämman 2021.

Förslag till val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Styrelsen föreslår Xxxxxxxx Xxxxxxxx, som representerar Länsförsäkringar Fondförvaltning AB (publ), till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 8.b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att till bolagets förfogande stående medel om totalt cirka 741,5 miljoner kronor, inklusive årets förlust om cirka 70 miljoner kronor, balanseras i ny räkning.

Styrelsen noterar att föregående årsstämma beslutat om utdelning på preferensaktier med 10,50 kronor per preferensaktie, motsvarande totalt 42 000 000 kronor att utbetalas kvartalsvis varav avstämningsdag för den sista utbetalningen är den 20 maj 2021. Denna utdelning har beaktats inom ramen för årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och har således redan reducerats från det belopp som står till årsstämmans förfogande.

Förslag till fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med ett belopp om totalt 1 550 000 kronor, fördelat med 450 000 kronor till styrelsens ordförande och 220 000 kronor till respektive övrig stämmovald styrelseledamot. Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om vardera 85 000 kronor till ordföranden och

60 000 kronor till ledamot. Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om vardera 50 000 kronor till ordföranden och 40 000 kronor till ledamot.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av sex ordinarie ledamöter.

Valberedningen föreslår omval av Xxxxxx Xxxx som styrelseordförande. Valberedningen föreslår omval av Xxxxxx Xxxx (ledamot sedan 2019), Xxxxxx Xxxx (ledamot sedan 2014), Xxxxxxx Xxxxxxxxx (ledamot sedan 2014), Xxxxx Xxxxx (ledamot sedan 2017) och Xxxxx Xxxxxx (ledamot sedan 2019) samt nyval av Xxxxxx Xxxxxx som ordinarie styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Xxxxxx Xxxxxx, född 1961.

Xxxxxx Xxxxxx har en civilekonomexamen från Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet och har mer än 30 års erfarenhet från olika ledande befattningar främst inom fastighet, bank och finans men även inom offentlig sektor. De senaste 7 åren har Xxxxxx Xxxxxx helt ägnat sig åt styrelsearbete i börsnoterade och statligt och privat ägda bolag samt med rådgivning till ägare och styrelser i privata bolag med tillväxtstrategi. Xxxxxx Xxxxxx är styrelseordförande i RO-Gruppen Förvaltning AB, Inhouse Tech i Göteborg AB, GU Ventures AB, styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet i Fabege AB och Jernhusen AB samt styrelseledamot i Xxxx Xxxxxxx Holding AB och Fondstyrelsen vid Göteborgs Universitet. Xxxxxx Xxxxxx och hennes närstående innehar inga aktier eller andra finansiella instrument i bolaget. Xxxxxx Xxxxxx är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på Genovas webbplats, xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/.

Valberedningen föreslår att Genova ska ha en revisor utan revisorssuppleanter. Valberedningen föreslår omval av Xxxxx & Xxxxx AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Xxxxx & Xxxxx AB har meddelat att Xxxxxx Xxxxxxx avser att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår inga justeringar av principerna för valberedningens sammansättning eller ändringar av valberedningsinstruktionen i övrigt och föreslår således att valberedningsinstruktionen ska vara densamma som för föregående år.

Den instruktion till valberedningen som antogs på årsstämman 2020 finns på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xx

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)

Styrelsen föreslår, efter beredning av styrelsens ersättningsutskott, att årsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens nedanstående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tillsvidare. De justeringar som skett i förhållande till de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020 är av redaktionell karaktär.

* * *

Ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses inom ramen för dessa riktlinjer bolagets styrelseledamöter som har ingått ett anställningsavtal eller konsultavtal med bolaget eller ett koncernbolag, verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt) och till dessa rapporterande chefer som ingår i koncernens ledningsgrupp.

Grundläggande ersättningsprinciper

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för bolaget att säkerställa dess tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som bolaget behöver. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska vara övergripande principer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget.

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Principer för fast och rörlig ersättning

Ersättningen till de ledande befattningshavarna kan utgöras av en fast grundlön, rörlig kontant ersättning, pension samt andra förmåner.

Principer för fast grundlön

Varje ledande befattningshavare ska erhålla fast grundlön som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den fasta grundlönen ska baseras på den ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation och ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.

Principer för rörlig ersättning

Verkställande direktören ska inte erhålla rörlig ersättning. Övriga ledande befattningshavare kan erhålla en rörlig ersättning om styrelsen särskilt beslutar om detta. Sådan rörlig ersättning ska baseras på extraordinära insatser i förhållande till definierade och mätbara mål samt vara maximerad i förhållande till den fasta lönen och alltid särskilt motiveras vid en gemensam diskussion inom styrelsen. De definierade och mätbara målen ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Som framgår ovan ska utfallet av rörlig ersättning baseras på mätbara mål.

Den rörliga ersättningen ska grundas på (i) utfall i förhållande till bolagets antagna finansiella mål, samt

(ii) uppfyllnad av uppställda individuella mål. För respektive ledande befattningshavare får den rörliga ersättningen utgöra maximalt motsvarande 40 procent av den fasta grundlönen.

Pension

De ledande befattningshavarna ska erbjudas marknadsmässiga pensionsvillkor och pensionsnivåer. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda alternativt förmånsbestämda om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Pensionering sker för ledande befattningshavare vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar ska baseras enbart på fast lön.

För respektive ledande befattningshavare får pensioner utgöra maximalt motsvarande 15 procent av den fasta grundlönen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan.

Teckningsoptionsrelaterade incitamentsprogram

Ersättning som beslutas av bolagsstämman omfattas inte av dessa riktlinjer. Följaktligen gäller dessa riktlinjer inte för aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. Information om sådana incitamentsprogram kommer att göras tillgänglig på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xx.

Andra förmåner

De ledande befattningshavarna kan erbjudas andra förmåner som exempelvis ersättning för frisk- och sjukvård, tjänstebil och sjukvårdsförsäkring. Förmånerna ska vara marknadsmässiga och kostnaderna för sådana förmåner får för respektive ledande befattningshavare utgöra maximalt motsvarande tio procent av den fasta grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Anställningsavtal ingångna mellan bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Uppsägningstiden för ledande befattningshavare ska vara tre till sex månader. För verkställande direktören ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om upp till nio månader.

Avgångsvederlag ska inte utgå.

Beslutsprocess

I bolaget finns ett ersättningsutskott som består av tre styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande tillika ordförande i ersättningsutskottet. Ersättningsutskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska, i förhållande till styrelsen, ha en beredande funktion i fråga om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska således utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut, samt utvärdera tillämpningen av de riktlinjer årsstämman fattat beslut om.

När det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna ska styrelsen, dock minst var fjärde år, lägga fram förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman.

Vidare ska ersättningsutskottet bereda, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, förslag rörande ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.

Ersättningsutskottet ska årligen utvärdera verkställande direktörens insatser.

Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Dessutom ska ersättningsutskottet för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till bolagets ledande befattningshavare och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avvikelse ska redovisas och motiveras årligen i ersättningsrapporten.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 12)

Styrelsens ersättningsrapport för 2020 (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 24 april 2020 har implementerats under 2020. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till bolagets verkställande direktör. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a-53 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt regler om ersättningar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och inga undantag från tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare under 2020. Ersättningsrapporten finns på bolagets webbplats: xxx.xxxxxx.xx.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna Ersättningsrapporten.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att § 11 i bolagsordningen ändras i enlighet med nedan. Syftet bakom förslaget är att återspegla vissa ändringar i aktiebolagslagen och att underlätta genomförandet av bolagsstämmor efter att lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor upphör att gälla.

Nuvarande lydelse

§ 11.1 - Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 11.2 - Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma än sådan som beskrivs i föregående mening ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

§ 11.3 - Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

§ 11.4 - Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Föreslagen lydelse

§ 11.3 - Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman.

§ 11.4 - Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

§ 11.5 - Styrelsen får besluta att personer som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att, på de villkor som anges av styrelsen, närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en stämma.

§ 11.6 - Styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen.

§ 11.7 - Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen före bolagsstämman.

Majoritetskrav

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga preferensaktier i enlighet med inlösenförbehåll i bolagets bolagsordning (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 4 800 000 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av bolagets samtliga 4 000 000 befintliga preferensaktier, envar preferensaktie med ett kvotvärde om en krona och 20 öre (1,20 kronor), i enlighet med inlösenförbehåll i § 7 i bolagets nu registrerade bolagsordning. Ändamålet med minskningen är återbetalning till innehavare av preferensaktier med ett belopp om totalt 130 kronor och 70 öre inklusive upplupen del av preferensaktieutdelningen beräknad i enlighet med bolagsordningen, varav 129 kronor och 50 öre inklusive upplupen del av preferensaktieutdelningen beräknad i enlighet med bolagsordningen överstiger aktiens kvotvärde. Baserat på utbetalningsdag den 14 juni 2021 uppgår inlösenbeloppet till 130 kronor och 70 öre per inlöst preferensaktie.

Ett belopp motsvarande minskningsbeloppet ska föras över till bolagets reservfond.

Avstämningsdag för inlösen enligt denna punkt 14 är den 9 juni 2021. Förväntad dag för utbetalning av inlösenbeloppet är den 14 juni 2021.

Villkorat beslut

Bolagsstämmans beslut i enlighet med denna punkt 14 ska vara villkorat av att innehavarna av bolagets utestående obligationer 2020/2024 med ISIN SE0014808820 (”Obligationer 2020/2024”) och

obligationer 2019/2023 med ISIN SE0013222593 (”Obligationer 2019/2023”) senast den 27 maj 2021 godkänt bolagets inlösen av preferensaktierna i enlighet med skriftliga förfaranden initierade av bolaget den 6 april 2021 i enlighet med villkoren för bolagets respektive obligationer. För innehavarnas godkännande av inlösen av preferensaktierna krävs det att innehavare av minst 50 procent av totalt nominellt belopp av Obligationer 2020/2024 och Obligationer 2019/2023 deltar i respektive skriftligt förfarande samt att innehavare av minst 66,66 procent av det totala nominella beloppet som är representerat i respektive skriftligt förfarande röstar för förslaget. Bolaget avser att offentliggöra utgången av de skriftliga förfarandena i ett pressmeddelande runt den 30 april 2021. Bolaget har emottagit åtaganden att rösta för förslagen i de skriftliga förfarandena samt fått uttryckligt stöd för bolagets inlösen av samtliga preferensaktier från innehavare av Obligationer 2019/2023 som representerar ca 54,4 procent av totala utestående nominella beloppet och från innehavare av Obligationer 2020/2024 som representerar ca 35,6 procent av totala utestående nominella beloppet.

Om innehavarna av Obligationer 2020/2024 och Obligationer 2019/2023 inte godkänner inlösen av preferensaktierna i de skriftliga förfaranden initierade den 6 april 2021 kommer bolaget att initiera ett andra skriftligt förfarande under respektive obligationslån utan krav på minsta deltagande om 50 procent av totalt nominellt belopp i enlighet med villkoren för Obligationer 2020/2024 och Obligationer 2019/2023. Bolaget kommer att pressmeddela om sådant andra skriftligt förfarande under respektive obligationslån initieras samt utgången därav.

Bemyndigande

Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna (punkt 15)

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram enligt vilket bolaget erbjuder upp till 31 personer inom koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda och konsulter i bolaget. Deltagare får även, efter godkännande av bolaget, förvärva teckningsoptioner genom av deltagaren helägt bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant helägt bolag. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner. Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag, samt (iii) att godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i incitamentsprogrammet.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande. Då teckningsoptionerna dels förvärvas av deltagarna till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Genova uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

Emission av teckningsoptioner 2021/2024

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

Xxxxx teckningsoptioner som ska ges ut

Bolaget ska emittera högst 400 000 teckningsoptioner.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av bolaget helägt dotterbolag.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 15 juni 2021.

Överteckning

Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget.

Villkor för teckningsoptionerna

(i) Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.

(ii) Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 150 procent av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). ”Ursprungskursen” uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 30 april 2021 till och med den 7 maj 2021 och ursprungspriset och teckningspriset beräknat i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt.

(iii) Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den 20 juni 2024 (den “Första Teckningsdagen”) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt

villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

(iv) De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

(v) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xx, från och med den 6 april 2021. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 400 000 teckningsoptioner ökas med 480 000 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 1,20 kronor) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna. Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att det teckningsberättigade dotterbolaget överlåter högst 400 000 teckningsoptioner 2021/2024 till bolagets anställda (eller behåller och senare överlåter teckningsoptioner till sådana personer) i enlighet med nedanstående villkor.

Pris och värdering

Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant. Teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadspris och priset (optionspremien) ska bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av Svalner Skatt & Transaktion (”Svalner”). Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 31 mars 2021, fastställts till 2,59 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 118,50 kronor per aktie). Vid den preliminära värderingen har Svalner utgått ifrån en riskfri ränta om 0,25 procent, en volatilitet om 22 procent och en genomsnittlig förväntad utdelning om 0 procent under löptiden.

Bolaget avser att subventionera priset för teckningsoptionerna genom att bolaget återbetalar det belopp som erlagts av deltagaren som betalning för teckningsoptionerna i form av en kontantbonus. Bolaget kommer att erlägga sådana sociala avgifter som bolaget har att erlägga enligt lag i anledning av utbetalning av bonusbeloppet.

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer.

(i) Bolagets verkställande direktör (grupp 1) får tilldelas högst 69 000 teckningsoptioner, deltagare tillhörande grupp 2 får tilldelas högst 41 500 teckningsoptioner var, deltagare tillhörande grupp 3 får tilldelas högst 10 000 teckningsoptioner var och deltagare tillhörande grupp 4 får tilldelas högst 4 250 teckningsoptioner var. Det maximala antalet teckningsoptioner som tilldelas deltagarna får dock inte överstiga 400 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner.

(ii) Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 15 juni 2021. Tilldelning får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner enligt programmet inte överstiger

400 000 teckningsoptioner. Den sista dagen för tilldelning enligt denna punkt (ii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte överlåtits enligt punkt (iii) eller som återköpts enligt punkt (iv).

(iii) Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner kunna erbjudas till andra

befintliga och nyanställda personer som ingår i de kategorier som anges i punkten (i) ovan. Det högsta antal sådana ytterligare teckningsoptioner som får tilldelas till vardera deltagare inom respektive grupp ska motsvara det högsta antal som anges i punkten (i) ovan.

(iv) I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner. Sådana återköpta teckningsoptioner får tilldelas i enlighet med punkterna (i) och (ii) ovan.

Grupp	Antal deltagare	Deltagare
Grupp 1	Upp till 1	Verkställande direktör
Grupp 2	Upp till 5	Ledande befattningshavare
Grupp 3	Upp till 3	Övriga nyckelpersoner
Grupp 4	Upp till 22	Övriga anställda

Utspädningseffekt

Om samtliga 400 000 teckningsoptioner 2021/2024 utnyttjas för teckning av 400 000 nya aktier, uppstår en utspädningseffekt om cirka 1 procent (beräknat på antalet stamaktier vid tidpunkten för denna kallelse).

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har vid tiden för årsstämman inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Kostnader

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Bolaget avser att subventionera priset för teckningsoptionerna genom att bolaget återbetalar det belopp som erlagts av deltagaren som betalning för teckningsoptionerna i form av en kontantbonus. På bonusbeloppet kommer det utgå sådana sociala avgifter som bolaget har att erlägga enligt lag i anledning av utbetalning av bonusbeloppet. Tecknarna kommer i sin tur att erlägga inkomstskatt på bonusbeloppet. Subventionen kommer innebära att bolagets resultat belastas med personalkostnader och arbetsgivaravgifter som beräknas uppgå till 1 361 511 kronor (dessa kostnader är dock inkomstskattemässigt avdragsgilla). Likviditetsmässigt kommer subventionen ha en begränsad negativ påverkan. Programmet beräknas i övrigt endast medföra vissa begränsade kostnader för bolaget i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende programmet. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Bolagets vinst per aktie kommer att belastas negativt med anledning av den föreslagna subventionen av priset för optionerna. Den negativa effekten beräknas att uppgå till totalt cirka 1 081 040 kronor. Vidare kommer bolagets likviditet att påverkas negativt. Den negativa nettoeffekten beräknas uppgå till cirka

45 040 kronor.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och ersättningsutskottet och behandlats vid styrelsesammanträde under mars 2021.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av stamaktier eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier. Nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler enligt bemyndigandet ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat på så sätt att

det totala antalet stamaktier, antalet stamaktier som konvertibler kan konverteras till och antalet stamaktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet högst får motsvara tio (10) procent av det sammanlagda antalet stamaktier i bolaget vid tidpunkten för det första emissionsbeslutet (där, för undvikande av missförstånd, stamaktier som tillkommit på basis av detta emissionsbemyndigande ej ska ingå i beräkningen av antalet stamaktier i bolaget vid tidpunkten för emissionsbeslutet).

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemissioner ska i förekommande fall vara att (i) erlägga betalning med egna aktier vid förvärv av företag eller rörelser, eller (ii) erbjuda aktier till investerare i samband med kapitalanskaffningar och/eller ägarspridningar.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en kapitalanskaffning och/eller ägarspridning ska de nya aktierna kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet under förutsättning att förbindelse finns att tillföra bolaget ett värde motsvarande skillnaden mellan en marknadsmässig teckningskurs med eventuellt avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt och de nyemitterade aktiernas kvotvärde.

Majoritetskrav

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

ÖVRIGT

Information om aktieägares rätt att begära upplysningar

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska bolagets styrelse och verkställande direktör, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Genova Property Group AB (publ) på adress Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxxxxxxx, eller per e-mail till xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx, senast tisdagen den 27 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxxxxxxx och bolagets hemsida, xxx.xxxxxx.xx, senast söndagen den

2 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är

43 576 966 stycken, varav 39 576 966 är stamaktier och 4 000 000 är preferensaktier, vilket motsvarar totalt 39 976 966 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xx, senast från och med fredagen den 16 april 2021 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på

årsstämman.

Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos bolaget.

*** Stockholm i mars 2021

Genova Property Group AB (publ) Styrelsen

Document Metadata

Table of Contents

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Document Metadata