Inbjudan till teckning av aktier i CodeMill AB (publ)

Inbjudan till teckning av aktier i CodeMill AB (publ)

Finansinspektionen godkände detta prospekt den 3 juni 2021 och det är giltigt i upp till 12 månader från godkännande förutsatt att Prospektet komplet- teras med tillägg när så krävs. Efter den perioden är Codemill inte skyldigt att tillhandahålla tillägg till Prospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter.

Vissa definitioner

Med “Emittenten”, “Bolaget” eller “Codemill” avses, beroende på sammanhang, CodeMill AB (publ), ett svenskt publikt aktiebolag med xxx.xx 556762-3839, eller den koncern i vilken Codemill är moderbolag (“Koncernen”). Med ”Prospektet” avses föreliggande EU-tillväxtprospekt som har upprättats med anledning av att sty- relsen i Codemill, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 3 juni 2021, har beslutat att genomföra en nyemission av högst 2 500 000 aktier i Bolaget (”Erbjudandet”) riktad till allmänheten i Sverige och svenska och internationella institutionella investerare samt att ansöka om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Med ”Cantemo” avses Cant- emo AB, xxx.xx 556810-0779 med tillhörande verksamhet. Med ”Förvärvet” avses Bolagets förvärv av Cantemo. Med ”Vederlags- aktierna” avses den del av köpeskillingen för Förvärvet som ska erläggas genom nyemitterade aktier i Bolaget. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.

Vid hänvisningar till "Nasdaq First North Growth Market" avses, i enlighet med Europaparlamentets och Rådets direktiv (EU) 2014/65 ("MiFID II"), den multilaterala handelsplattformen och till- växtmarknaden för små och medelstora företag som bedrivs av Nasdaq Stockholm AB. Med ”Xxxx Xxxxxx Bank” avses Xxxx Xxx- ser Bank AB (publ), org. nr 556031-2570. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro, hänvisning till “GBP” avser brittiskt pund och hänvisning till ”USD” avser ame- rikanska dollar. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.

Upprättande och registrering av Prospektet

Prospektet har upprättats i enlighet med bestämmelserna i Kom- missionens delegerade förordning (EU) 2019/980 samt Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospekt- förordningen”). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med Prospektförordningen. Finans- inspektionen har godkänt detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något stöd för den emittent eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtpro- spekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129. God- kännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller full- ständiga.

Viktig information till investerare

Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsät- ter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet för- utsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmel- ser i sådant land.

Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Codemill har regist- rerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfat- tar inte personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något

annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare pro- spekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstå- ende kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får tecknings- rätter, BTA eller aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.

Tvist och tillämplig lag

Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Prospektet och där- med sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Erbjudandet.

Marknadsinformation, viss framtidsinriktad information och risker Prospektet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräf- tar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilsele- dande.

Information i Prospektet som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveck- ling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållan- den vid tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet. Fram- tidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Prospektet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny infor- mation eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offent- liggörandet av Prospektet, utöver vad som följer av tillämplig lag- stiftning.

Nasdaq First North Growth Market

Nasdaq First North Growth Market är en registrerad tillväxtmark- nad för små och medelstora företag i enlighet med Europaparla- mentets och Rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finan- siella instrument såsom det implementerats i nationell lagstiftning i Danmark, Finland och Sverige, och drivs av Nasdaq Stockholm AB. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte underställda samma regler som bolag vars aktier är noterade vid en reglerad marknad. I stället är de underställda ett mindre långtgående regel- verk anpassat för små tillväxtbolag. Risken vid en investering i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara högre än vid en investering i ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Alla bolag med aktier som handlas på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att reglerna följs. Xxxx Xxxxxx Bank är Bolagets Certified Adviser. Det är Nasdaq Stockholm AB som godkänner ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospek- tet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsa- ren. Följaktligen kan siffror i vissa kolumner inte överensstämma exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal och förekommer särskilt i avsnit- tet ”Historik finansiell information” samt i de årsredovisningar och delårsrapporter som införlivats genom hänvisning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Handlingar införlivade genom hänvisning 4

Sammanfattning 5

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande av behörig myndighet 11

Motiv för Erbjudandet 12

Marknadsöversikt och verksamhetsbeskrivning 14

Redogörelse för rörelsekapital 23

Riskfaktorer 24

Villkor för värdepapperen 27

Närmare uppgifter om Erbjudandet 29

Företagsstyrning 31

Historisk finansiell information 34

Legala frågor och ägarförhållanden 61

Tillgängliga handlingar 63

Handlingar införlivade genom hänvisning

Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Prospektet genom hänvisning och informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av Prospektet. Nedan angiven information som del av följande dokument ska anses införlivade i Prospektet genom hänvis- ning. Kopior av Prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Codemills webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx, eller erhållas av Bolaget i pappersformat vid Bolagets huvudkontor med adress: Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Umeå. De delar av dokumenten som inte införlivas i Prospektet bedöms inte vara antingen relevanta för investerare eller så återges motsvarande information på en annan plats i Prospektet.

Observera att informationen på Codemills eller tredje parts hemsida inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivas i Pro- spektet genom hänvisning. Information på Codemills eller tredje parts hemsida har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

• Årsredovisningen 2020: Koncernens rapport över förändring i eget kapital (sidan 3), koncernens resultaträkning (sidan 5), koncernens

balansräkning (sidorna 6 – 7), koncernens kassaflödesanalys (sidan 8), noter (sidorna 13 – 28) och revisionsberättelse (sidorna 31 – 32).

Codemills årsredovisning för räkenskapsåret 2020 finns på följande klickbara länk: Årsredovisning 2020

• Delårsrapport för perioden januari – mars 2021: Koncernens resultaträkning (sidan 9), koncernens balansräkning (sidorna 10 – 11), kon-

cernens rapport över förändring i eget kapital (sidan 12), koncernens kassaflödesanalys (sidan 13).

Codemills delårsrapport för perioden januari – mars 2021 finns på följande klickbara länk: Delårsrapport januari - mars 2021

Den historiska finansiella informationen för Cantemo har införlivats i Prospektet genom hänvisning och består av Xxxxxxxx reviderade års- redovisningar för räkenskapsåren 2020 och 2019. Bolagets årsredovisningar har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR) 2016:10 (K2).

• Årsredovisningen 2020: Cantemos resultaträkning (sidan 4), Cantemos balansräkning (sidorna 5 – 6), noter (sidan 7) och revisionsbe- rättelse (sidorna 8 – 13).

Cantemos årsredovisning för räkenskapsåret 2020 finns på följande klickbara länk: Cantemo årsredovisning 2020

• Årsredovisningen 2019: Cantemos resultaträkning (sidan 3), Cantemos balansräkning (sidorna 4 – 5), noter (sidan 6) och revisionsbe- rättelse (sidorna 8 – 10).

Cantemos årsredovisning för räkenskapsåret 2019 finns på följande klickbara länk: Cantemo årsredovisning 2019

Sammanfattning

AVSNITT 1 – INLEDNING

Värdepapperens namn och ISIN	Erbjudandet omfattar aktier i Codemill AB (publ) med ISIN-kod SE0013914819.
Emittentens namn, kontaktuppgifter och LEI-kod	Bolagets firma är Codemill AB (publ), org. nr 556762-3839 och LEI-kod (identifikationsnummer för juri- disk person) 549300PBKOR0FK1LXU87. Representanter för Bolaget går att nå per telefon, 000-00 00 00, per e-post, xxxx@xxxxxxxx.xx samt på besöksadress, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxx.xx.
Uppgifter om behörig myndighet som godkänt Prospektet	Prospektet har granskats och godkänts av den behöriga myndigheten Finansinspektionen, som går att nå per telefon, x00 (0)0 000 000 00, per e-post, xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx samt per postadress Box 7821, 103 97 Stockholm. Den behöriga myndighetens hemsida är xxx.xx.xx.
Datum för godkännande	Prospektet godkändes den 3 juni 2021.
Varning	Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet och alla beslut att inves- tera i värdepapperen bör grundas på att investeraren studerar hela Prospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. När ett yrkande relaterat till information i ett EU-tillväxtpro- spekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU-tillväxtprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sammanfattningen inklu- sive översättningar av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonse- kvent jämfört med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospektet inte ger den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen.

AVSNITT 2 – NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN

Information om emittenten Codemill är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades den 15 juli 2008 och vars verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. Styrelsen har sitt säte i Umeå kommun. Codemills verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Codemill grundades 2008 i Umeå av Xxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx och är ett techbolag som erbjuder produkter och tjänster till några av världens största mediebolag. 2015 började Codemill utveckla en egen molnbaserad och modulär mjukvara, Accurate Video, för att förenkla och effektivisera olika arbetsströmmar inom videoproduktion och distribution. Mjukvaran underlättar allt från redigering, klippning, kvalitetskontroll av ljud och undertexter samt övriga nödvändiga åtgärder för att få en video, serie eller film redo för att visas för slutkonsumenten. Codemill integrerar även AI i sitt produkterbju- dande för att automatisera vissa arbetsflöden som idag sker manuellt. Codemill har idag ramavtal med några av världens största mediebolag såsom Amazon, Viacom, Disney och Warner Brothers. Bolagets verkställande direktör är Xxxxxxx Xxxxxxxxx. I tabellen nedan framgår Bolagets aktieägare vars innehav motsvarade minst fem procent av aktierna och rösterna i Codemill per den 31 mars 2021, med därefter kända förändringar. Bolaget är inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon enskild part. Aktieägare Antal aktier Ägande (%) Grindcode Holding AB* 2 680 000 25,6% Umesto Ventures AB 2 505 000 23,9% Old Mother Holding AB** 2 255 000 21,5% Övriga aktieägare 3 041 437 29,0% Totalt 10 481 437 100,0% * Verkställande direktören Xxxxxxx Xxxxxxxxxx helägda ägarbolag ** Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, styrelseledamot och CTO, helägda bolag

Finansiell nyckelinformation om emittenten I detta avsnitt presenteras finansiell historik för Codemill avseende räkenskapsåren 2020 och 2019, samt perioden januari – mars 2021 inklusive jämförelsesiffror motsvarande period föregående räkenskapsår. Intäkter, lönsamhet och nyckeltal 2021-01-01 2020-01-01 2020-01-01 2019-01-01 Belopp i KSEK 2021-03-31 2020-03-31 2020-12-31 2019-12-31 Eį reviderat Eį reviderat Reviderat Reviderat Intäkter 11 585 11 413 45 693 49 320 Rörelseresultat -7 206 -3 118 -14 604 -6 930 Periodens resultat -7 661 -3 237 -15 623 -6 948 Tillgångar och kapitalstruktur Belopp i KSEK 2021-03-31 2020-03-31 2020-12-31 2019-12-31 Eį reviderat Eį reviderat Reviderat Reviderat Tillgångar 54 981 45 550 70 231 64 680 Eget kapital 27 374 26 134 38 634 29 317
Kesseflöden 2021-01-01 2020-01-01 2020-01-01 2019-01-01 Belopp i KSEK 2021-03-31 2020-03-31 2020-12-31 2019-12-31 Eį reviderat Eį reviderat Reviderat Reviderat Kassaflöde från den löpande -3 357 -4 551 -4 635 -2 272 verksamheten Kassaflöde från -4 793 -3 540 -13 380 -16 796 investeringsverksamheten Kassaflöde från -1 327 8 952 42 164 15 428 finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde -9 478 861 24 149 -3 640
Nyckeltal 2021-01-01 2020-01-01 2020-01-01 2019-01-01 Belopp i KSEK 2021-03-31 2020-03-31 2020-12-31 2019-12-31 Nettomsättning, KSEK 6 327 7 200 30 197 34 817 Balansomslutning, KSEK 54 982 45 550 70 231 64 681 Soliditet, % 49,8 57,4 55,0 45,3 Medelantal anställda, st 64 64 64 59

Proformaredovisning i sammandrag

Syftet med proformaredovisningen Proformaredovisningen är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Bolagets faktiska finansiella ställning eller resultat. Ändamålet med proformaredovisningen är att presentera den hypotetiska påverkan som förvärvet av Cantemo skulle kunna ha haft på Codemills konsoliderade resultaträkning och balansräkning för de tolv (12) månader som avslutades den 31 decem- ber 2020 samt första kvartalet 2021. Redovisningsprinciper Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 (K3), vilket är samma redovisningsprinciper och beräkningsmodeller som tillämpats i den senaste angivna årsredo- visningen för Codemill och Cantemo. Resultaträkningsposter från proforma 2021-01-01 2020-01-01 Belopp i KSEK 2021-03-31 2020-12-31 Eį reviderat Eį reviderat Intäkter 15 749 62 281 Rörelseresultat -6 371 -11 502 Periodens resultat -6 826 -12 492 Balansräkningsposter från proforma Belopp i KSEK 2021-03-31 2020-12-31 Eį reviderat Eį reviderat Tillgångar 74 009 90 072 Eget kapital 38 209 49 469

Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget

Affärs- och verksamhetsrisker Kundkoncentration Bolagets huvudsakliga försäljning sker i dagsläget till största del genom ramavtal till ett antal större inter- nationella företag i och utanför Sverige. Sammantaget svarade försäljningen till Bolagets 10 största kun- der för cirka 70 procent av Bolagets omsättning 2020. Det är inte säkert att Bolaget framöver kommer kunna upprätthålla goda relationer med sina större kunder eller att Xxxxxxx inte kommer kunna ingå nya kundavtal av betydande värde. För det fall ovanstående risker materialiseras kan det ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och tillväxt. Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget forts. Xxxxxx relaterade till nyckelpersoner Bolagets ledande befattningshavare samt övriga nyckelpersoner har hög kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Inom Bolagets verksamhet är medarbetarna i huvudsak speciali- serade inom IT- och programmering och de besitter en hög branschkompetens. Bolagets bedömning är att Bolagets framtida tillväxt är beroende av dessa personers kunskap, erfarenhet och engagemang. Att Bolagets grundare fortfarande arbetar operativt inom Bolaget stärker organisationen givet deras detaljkunskap om Bolaget och branschen. Om någon eller några av ovanstående personer skulle lämna Bolaget kan det innebära att kunskap om Bolaget går förlorad samt att det skulle kunna bli svårare att uppnå vissa uppställda mål eller genomföra affärsstrategin. Om Bolaget därutöver inte lyckas ersätta nyckelpersoner som lämnar kan det komma att ha ytterligare negativ effekt på Bolagets verksamhet. För det fall ovanstående risker materialiseras kan det ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet. Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medel- hög.
Branschrelaterade risker Risker relaterade till konkurrens och marknadens utveckling Bolaget bedömer att konkurrensen på den marknad som Bolaget verkar på i dagsläget är medelstor men att det föreligger en risk att konkurrensen ökar framgent. De företag som Codemill bedömer är konkur- renter som kan komma att ta marknadsandelar från Bolaget är framförallt nya aktörer på marknaden. Om Bolaget inte förmår att effektivt konkurrera på marknaden skulle det kunna ha en väsentlig effekt på Bolagets lönsamhet och tillväxt. Ovanstående innebär även att Bolaget är beroende av sin förmåga att anpassa sig till marknadsförändringar och leda utvecklingen genom att kontinuerligt erbjuda nya och innovativa digitala produkter- och tjänster, samt förbättra funktioner och pålitligheten i befintliga digitala produkter- och tjänster. För det fall ovanstående risker materialiseras kan det ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och tillväxt. Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. Skulle risken enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.
Finansiella risker Finansieringsbehov och framtida kapitalbehov Bolaget avser att finansiera verksamheten, den fortsatta utvecklingen och rörelsekapitalet med likvid från Erbjudandet. Det finns en risk att Bolaget i framtiden inte kommer att generera tillräckliga medel för finansiering av verksamheten vilket kan leda till att Bolaget i framtiden kan komma att behöva söka nytt externt kapital. Det finns en risk att det uppstår svårigheter i anskaffandet av sådan extern finan- siering genom utevaron av tillgängligt nödvändigt kapital alternativt att det endast kan anskaffas på för Bolaget ofördelaktiga villkor. Anskaffande av nödvändigt kapital kan påverkas av diverse faktorer såsom makroekonomiska faktorer, förändrad investeringsvilja samt utebliven eller negativ utveckling av Bola- gets verksamhet. Om Codemill väljer att anskaffa ytterligare finansiering genom emission av aktier eller aktierelaterade instrument kan aktieägare som inte deltar i sådan emission drabbas av utspädning. Vid skuldfinansiering, om sådan finns tillgänglig för Bolaget, kan villkor uppställas som begränsar Bolagets handlingsfrihet i olika avseenden. För det fall ovanstående risker materialiseras kan det ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och tillväxt. Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. Skulle risken enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är hög.

AVSNITT 3 – NYCKELINFORMATION OM VÄRDEPAPPEREN

Information om värdepapperen, rättigheter förenade med värdepapperen och utdelningspolicy

Bolaget har endast ett aktieslag och samtliga utestående aktier är fullt betalda. Antalet aktier i Codemill före Erbjudandet uppgår till 10 481 437, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Aktierna i Codemill har utgivits i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och de rättigheter som är för- enade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i denna lag. Varje aktie berättigar till en (1) röst på bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Beslutar Bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets vinst och till eventuellt överskott vid likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom Euroclears försorg. Rätt till eventuell utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelning är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken.

Codemill är ett tillväxtbolag där genererade vinstmedel planeras avsättas till utveckling av verksamheten. Mot denna bakgrund beräknar inte Xxxxxxx lämna någon utdelning under de närmast följande åren men i framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan aktieutdelning bli aktuell. Bolaget har därmed för närvarande ingen utdelningspolicy.

Plats för handel	Aktierna i Codemill kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market, vilken är en alternativ marknadsplats, klassificerad som tillväxtmarknad för små och medelstora företag som regleras av ett särskilt regelverk och som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad.
Garantier som värdepapperen omfattas av	Ej tillämplig. Värdepapperen omfattas inte av garantier.
Huvudsakliga risker som är specifika för värdepappret	Aktiemarknadsrisker och likviditet Bolagets aktier förväntas handlas på Nasdaq First North. En investering i aktier kan både öka och minska i värde, varför det alltid finns en risk för att investerare inte kommer att få tillbaka hela det investerade kapitalet, eller något kapital alls. Utvecklingen för en noterad aktie beror såväl på bolagsspecifika händelser som på händelser hänförliga till kapitalmarknaden generellt. Sådana händelser kan även öka aktiekursens volatilitet. Priset på Bolagets aktier är bland annat beroende på utvecklingen av Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, hur väl Bolaget lever upp till kommunicerade mål samt förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster och utdelning. Priset på Bolagets aktie kan därutöver påverkas av aktiemarknadens generella utveckling, den ekono- miska utvecklingen i stort samt omständigheter hänförliga till Bolagets konkurrenter. Om en aktiv och likvid handel med Bolagets aktie inte utvecklas eller visar sig hållbar, kan det medföra svårigheter för aktieägare att avyttra sina aktier vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten i aktien var god. Bola- get bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög. Ej säkerställda teckningsförbindelser från ankarinvesterare Bolaget har i samband med Erbjudandet erhållit teckningsåtaganden om totalt cirka 24 MSEK, mot- svarande 50,5 procent av Erbjudandet, från Xxxx Xxxxxx Bank för kunders räkning. Erhållna teckningså- taganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, varvid det finns en risk att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias. Om dessa åtaganden, helt eller delvis, inte skulle infrias kan Xxxxxxx komma att få in mindre kapital än planerat, vilket i sin tur skulle kunna leda till att Bolaget får revidera sina utvecklings- och tillväxtplaner. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken som beskrivs ovan inträffar som låg. Skulle risken enligt ovan reali- seras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

AVSNITT 4 – NYCKELINFORMATION OM ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPER TILL ALLMÄNHETEN

Villkor och tidsplan för att investera i värdepappret Erbjudandet Erbjudandet omfattar högst 2 500 000 nyemitterade aktier. De nyemitterade aktierna motsvarar en emissionslikvid om 47,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader. I syfte att tillgodose en eventuell över- teckning i Erbjudandet kan högst 375 000 ytterligare nyemitterade aktier emitteras vilket skulle innebära att Bolaget tillförs ytterligare cirka 7,1 MSEK.
Teckningskurs och värdering Teckningskursen är 19 SEK per aktie vilket ger en bolagsvärdering på 199 MSEK före Erbjudandet. Teckning sker i minsta post om 300 aktier, motsvarande 5 700 SEK.
Teckningsperiod Teckningstiden för att ansöka om teckning av aktier i Codemill löper under perioden från den 7 juni 2021 till den 15 juni 2021.
Tilldelning Tilldelning av aktier beräknas ske den 15 juni 2021.
Första dag för handel Första dag för handel på Nasdaq First North Growth Market är planerad till den 18 juni 2021.
Utspädning Antalet aktier kommer, vid fulltecknat Erbjudande, att öka med 2 500 000, från 10 481 437 aktier till 12 981 437 aktier, vilket motsvarar en utspädning om 19,3 procent av röster och kapital i Bolaget. I det fall Erbjudandet övertecknas kommer antalet aktier att öka med ytterligare högst 375 000 aktier vilket skulle innebära en total utspädning, inklusive aktierna som tecknas Erbjudandet, om cirka 21,5 procent. Ifall Erbjudandet genomförs kommer Codemill att erlägga 612 146 nyemitterade aktier, som en del av köpeskillingen avseende förvärvet av Cantemo, genom en apportemission vilket skulle innebära en total utspädning, inklusive aktierna som tecknas i Erbjudandet, om cirka 22,9 procent. I det fall Övertilldel- ningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår utspädningen till cirka 25,0 procent.
Kostnader för Erbjudandet Emissionskostnaderna förväntas uppgå till cirka 4,5 MSEK och består huvudsakligen av ersättning till finansiell och legal rådgivare i anslutning till Erbjudandet. Emissoinskostnaderna ifall övertilldelningsop- tionen nyttjas i sin helhet uppgår till cirka 0,4 MSEK.
Kostnader som åläggs investerare Inga kostnader föreligger för investerare som deltar i Erbjudandet.

Motiv till Erbjudandet och användning av emissionslikvid

Erbjudandet och en notering ger Codemill tillgång till de svenska kapitalmarknaderna och möjliggör en diver- sifierad bas av svenska och internationella aktieägare samt ökad varumärkeskännedom, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. I samband med Erbjudandet har Xxxx Xxxxxx Bank, för kunders räkning, ingått teckningsåtaganden om totalt 24,0 MSEK, motsvarande 50,5 procent av Erbjudandet. Ingen ersättning utgår i samband med ingångna teckningsförbindelser. Dessa åtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Den 2 maj 2021 ingick Codemill ett villkorat avtal om att förvärva samtliga aktier i Cantemo. Cantemo är ett svenskt techbolag som erbjuder tjänster och produkter inom mediahantering. Bolaget har i dagsläget cirka 6 anställda och justerade intäkter 2020 om cirka 16 MSEK. Efter tillträdet av Cantemo kommer Codemill ha intäkter om cirka 60 MSEK i årstakt varav cirka 20 MSEK är återkommande intäkter från licens och program- vara.

Förvärvet är villkorat av, bland annat, att Erbjudandet genomförs. Köpeskillingen består dels av en kontant del om cirka 10,8 MSEK, dels av i en apportemission 612 146 nyemitterade stamaktier i Codemill värderade till kursen 17,70 SEK per aktie. Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras genom det förestående Erbju- dandet.

Allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt erbjuds att teckna högst 2 500 000 aktier i Codemill till teckningskurs 19 SEK per aktie. Vid full teckning tillförs Bolaget 47,5 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 4,5 MSEK. Nettolikviden om cirka 43 MSEK avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

• Kontant del av köpeskilling för Förvärvet, cirka 11 MSEK motsvarande cirka 26 procent av emissionslikviden

• Utökad internationell försäljning, både direkt- och partnerförsäljning, cirka 16 MSEK motsvarande cirka 37 procent av emissionslikviden

• Fortsatt produktutveckling, cirka 16 MSEK motsvarande cirka 37 procent av emissionslikviden

I syfte att tillgodose en eventuell överteckning i Erbjudandet har Xxxxxxx utfärdat en option till Xxxx Xxxxxx Bank att förvärva högst 375 000 ytterligare nyemitterade aktier ("Övertilldelningsoptionen"). I det fall Övertilldel- ningsoptionen utnyttjas i sin helhet tillförs Bolaget ytterligare cirka 7,1 MSEK före emissionskostnader om cirka 0,4 MSEK. Det ytterligare kapitaltillskottet avses användas för förstärkning av Bolagets rörelsekapital.

Bolagets befintliga rörelsekapital är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för Codemills aktuella behov för den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses Bolagets möjligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Bolagets likviditetsprog- nos över kassaflöden, tillsammans med tillgängliga likvida medel, indikerar att det tillgängliga rörelsekapita- let beräknas vara förbrukat i januari 2022 och underskottet beräknas uppgå till maximalt 10 MSEK under de kommande tolv månaderna. Det är därmed styrelsens bedömning att nettolikviden från Erbjudandet täcker Bolagets likviditetsbehov under minst den kommande tolvmånadersperioden.

Om Erbjudandet, trots ingångna teckningsförbindelser, inte tecknas i tillräcklig utsträckning kan genomföran- det av Erbjudandet äventyras i det fall Bolaget inte uppnår tillräcklig spridning i aktien. Det kan även leda till att Codemill tvingas söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller kortfristiga lån. I det fall Xxxxxxx inte lyckas anskaffa finansiering på annat håll i tid eller på fördelaktiga villkor kan det leda till att Bolaget tvingas avbryta eller skjuta upp tillväxtsatsningar, rekryteringar och produktutveckling, tvingas genomföra kostnadsnedskärningar eller driva verksamheten i mer återhållsam takt än planerat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Dessa åtgärder skulle påverka Codemills utveckling och tillväxt negativt samt förlänga tiden till då Bolaget kan bli lönsamt. Det är inte säkert att Xxxxxxx lyckas säkerställa alternativ finan- siering eller att kostnadsnedskärningarna eller andra åtgärder får önskad effekt. Det finns därmed en risk att utebliven finansiering eller misslyckade åtgärder resulterar i att Bolaget försätts i rekonstruktion, eller i värsta fall konkurs.

Rådgivere och intressekonflikter

Finansiell rådgivare till Bolaget är Xxxx Xxxxxx Bank och legal rådgivare är Advokatfirman Delphi, vilka har biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Xxxx Xxxxxx Bank och Advokatfirman Delphi från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Xxxx Xxxxxx Bank är även emissionsinstitut avseende Erbjudandet. Xxxx Xxxxxx Bank erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i sam- band med Erbjudandet och Advokatfirman Delphi erhåller ersättning för utförda tjänster enligt löpande räkning. Därutöver har Xxxx Xxxxxx Bank och Advokatfirman Delphi inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet.

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande av behörig myndighet

Ansvariga personer

Styrelsen för Codemill är ansvarig för innehållet i Prospektet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som anges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dessa har utelämnats. Codemills nuvarande styrelsesammansättning presenteras nedan.

Namn              Befattning

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx

Upprättande och registrering av Prospektet

Detta Prospekt har godkänts av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt Europaparlamentets och rådets Prospektförord- ning (EU) 2017/1129. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med Prospektförordningen. Finans- inspektionen har godkänt detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något stöd för den emittent eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtpro- spekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

Information från tredje part

Prospektet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräf- tar att information från tredje part har återgivits korrekt och att, såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part, inga sakförhållanden har utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Codemill har dock inte oberoende verifierat infor- mationen, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garan- teras.

Vissa delar av Prospektet innehåller hyperlänkar till webbplatser. Informationen på dessa webbplatser utgör inte en del av Prospek- tet såvida inte webbplatserna har införlivats genom hänvisning, och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. De tredjepartskällor som Codemill har använt sig av vid upprättandet av Prospektet framgår i den följande källförteckningen:

Källförteckning

Netflix, Q42020, "Letter to shareholders".

The Xxxx Xxxxxx Company, “Disney+ Tops 100 Million Global Paid Subscriber Milestone”, 9 mars 2021

AT&T, Quarterly earnings Q4 2020

Pwc, United States, Technology, media and telecommunications publications, Highlights and trends across five segments of the entertainment and media industry – Traditional TV and video

PwC, Perspectives from the Global Entertainment & Media Out- look 2020-2024: Pulling the future forward: The entertainment and media industry reconfigures amid recovery.

Brightcove, GVI 2020, Media and Entertainment. State of Video Marketing 2021, Wyzowl YouTube, Coca Cola & Nike, 2021

Movielabs, The Evolution of Media Creation: A 10-Year Vision for the Future of Media Production, Post and Creative Technologies, 2019

Upwork, Future Workforce Pulce Report, 2020

PwC & Microsoft, The Show Goes on in the Cloud, 2020 Signiant, File Size Growth & The Bandwidth Conundrum, 2018

Deloitte insights, Why organizations are moving to the cloud, 2019 IABM, The Business of Broadcast & Media, 2018

Blackbird plc, xxx.xxxxxxxxx.xxxxx, hemsida Blackbird plc, Annual Report 2020

Yahoo Finance, 31 mars, 2021

Xxxxx.xx, hemsida, 2021

IABM, The Business of Broadcast & Media, 2018

Motiv för Erbjudandet

Codemill grundades 2008 i Umeå och är ett techbolag som erbjuder professionella videoapplikationer i molnet till några av världens största mediebolag. 2015 började Codemill utveckla en egen molnbaserad och modulär mjukvara, Accurate Video, för att förenkla och effektivisera olika arbetsströmmar inom videopro- duktion och distribution. Mjukvaran underlättar allt från redige- ring, klippning, kvalitetskontroll av video, ljud och undertexter samt övriga nödvändiga åtgärder för att få en video, serie eller film redo för att visas för slutkonsumenten. Codemill integrerar även AI i sitt produkterbjudande för att automatisera vissa arbetsflöden som idag sker manuellt.

Codemill har idag ramavtal med några av världens största medie- bolag såsom Amazon, ViacomCBS, Disney, Sony Pictures och War- ner Media. Codemill erbjuder kundvärde i form av sparad tid och sparade pengar.

Under de senaste åren, och inte minst som en följd av covid-19, ser Bolaget en tydlig trend på marknaden för videoproduktion på distans där efterfrågan och behovet för ett molnbaserat arbets- sätt ökar allt mer. Traditionella leverantörer av programvara för videoproduktion består av så kallade on premise-lösningar, dvs. lokala programvaror som installeras och körs i egna serverhallar, på datorer för den enskilda personen eller organisationen som använder programvaran, snarare än via molnteknik. Med hjälp av Codemills produkter sker arbetet istället i en lågupplöst kopia (en

s.k proxy-version) av videofilen direkt i en webbläsare medan origi- nalfilen är lagrad i molnet. Detta innebär att arbetet inte är knutet till en särskild dator eller plats och användarna slipper ladda ned och skicka stora videofiler mellan olika personer och avdelningar. Detta, tillsammans med integrering av AI, leder i sin tur till en effektivise- ring och kostnadsbesparing av idag tidskrävande, och i många fall manuella, arbetsströmmar.

Sedan 2015 har Codemill gått från att ha 100 procent konsultintäk- ter till att idag ha cirka 75 procent konsultintäkter och 25 procent återkommande intäkter från licenser, prenumerationsintäkter och serviceintäkter. Accurate Video är namnet på Codemills produkt- portfölj som de senaste åren sålts via direktförsäljning, men som sedan 2021 i huvudsak distribueras via distributionspartners såsom AWS Marketplace, SDVI och Xxx.xxx. Distributionsplattformarna kombinerat med en global partnerstrategi ökar skalbarheten och förenklar onboardingen av nya kunder. Detta då kunderna nyttjar videofiler som redan idag är i sparade i molnet och enbart adderar Accurate Video.

Accurate Videos produktportfölj baseras på videokomponenter (videospelare, tidslinje, ljudkomponenter) som modulärt byggs ihop av kundernas egna utvecklare vilket sparar tid och underlättar underhåll, samt färdiga produkter för olika arbetsflöden som pri- märt säljs genom distributionsplattformarna. Bolaget ser framgent en kraftig expansion och tillväxt för produktportföljen. Tillväxten för- väntas drivas av dels den ökade efterfrågan på rörligt material från en växande användarbas hos de stora streamingtjänsterna såsom Netflix, Amazon Prime, HBO och Disney+ samt det ökade behovet för ett molnbaserat arbetssätt som bl.a. underlättar fjärrarbete hemifrån. Även om Xxxxxxx ser att det fortsatt kommer vara vik- tigt att erbjuda konsulttjänster kopplade till integrering av Accurate Video i de stora mediebolagens infrastruktur, ser Bolaget att det är de återkommande intäkterna från mjukvaran som kommer att växa kraftigt kommande år.

Codemills målsättning är att återkommande intäkter ska stå för 70 procent av omsättningen 2024 genom fortsatt utveckling och för- säljning av Accurate Video. Bolaget anser att en notering på Nasdaq First North Growth Market utgör ett viktigt steg i Codemills fortsatta utveckling och expansion bland annat då en notering stärker trovär- digheten och varumärket mot kunderna som är globala mediebolag för vilka videoarbetsflödena är verksamhetskritisk.

Nasdaq Stockholm AB meddelade den 3 juni att Bolaget uppfyller noteringskraven för Nasdaq First North Growth Market, förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet, uppfylls senast första dag för handel i Bolagets aktier. Bolagets styrelse avser att fullfölja ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market och handeln av Bolagets aktier beräknas påbörjas den 18 juni 2021. Erbjudandet och en notering ger Codemill tillgång till de svenska kapitalmarknaderna och möjliggör en diver- sifierad bas av svenska och internationella aktieägare samt ökad varumärkeskännedom, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta till- växt och utveckling.

Den 2 maj 2021 ingick Codemill ett villkorat avtal om att förvärva samtliga aktier i Cantemo. Cantemo är ett svenskt techbolag som erbjuder tjänster och produkter inom mediahantering. Bolaget har idag ett 70-tal aktiva kunder, exempelvis Pro7Sat1, ITV, Viacom, Madison Square Garden och Orange. Cantemo har i dagsläget cirka 6 anställda och justerade intäkter 2020 om cirka 16 MSEK. Efter tillträdet av Cantemo kommer Codemill ha intäkter om cirka 60 MSEK i årstakt varav cirka 20 MSEK är återkommande intäkter från licens och programvara.

Förvärvet är villkorat av, bland annat, att Erbjudandet genomförs. Köpeskillingen består dels av en kontant del om cirka 10,8 MSEK, dels av i en apportemission 612 146 nyemitterade aktier i Code- mill värderade till kursen 17,70 SEK per aktie. Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras genom det förestående Erbjudandet.

I samband med Erbjudandet har Xxxx Xxxxxx Bank för kunders räk- ning ingått teckningsåtaganden om totalt 24,0 MSEK, motsvarande 50,5 procent av Erbjudandet. Ingen ersättning utgår i samband med ingångna teckningsförbindelser. Dessa åtaganden är emeller- tid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt erbjuds att teckna högst 2 500 000 aktier i Codemill till teckningskurs 19 SEK per aktie. Vid full teckning tillförs Bolaget 47,5 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 4,5 MSEK. Nettolikviden om cirka 43 MSEK avses disponeras för föl- jande användningsområden, i prioritetsordning:

• Kontant del av köpeskilling för Förvärvet, cirka 11 MSEK motsvarande cirka 26 procent av emissionslikviden

• Utökad internationell försäljning, både direkt- och partnerförsäljning, cirka 16 MSEK motsvarande cirka 37 procent av emissionslikviden

• Fortsatt produktutveckling, cirka 16 MSEK motsvarande cirka 37 procent av emissionslikviden

I syfte att tillgodose en eventuell överteckning i Erbjudandet har Bolaget utfärdat en option till Xxxx Xxxxxx Bank att förvärva högst

375 000 ytterligare nyemitterade aktier ("Övertilldelningsoptio- nen"). I det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet tillförs Bolaget ytterligare cirka 7,1 MSEK före emissionskostnader om cirka 0,4 MSEK. Det ytterligare kapitaltillskottet avses användas för för- stärkning av Bolagets rörelsekapital.

Bolagets befintliga rörelsekapital är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för Codemills aktuella behov för den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses Bolagets möj- ligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betal- ningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Bolagets likvidi- tetsprognos över kassaflöden, tillsammans med tillgängliga likvida medel, indikerar att det tillgängliga rörelsekapitalet beräknas vara förbrukat i januari 2022 och underskottet beräknas uppgå till maxi- malt 10 MSEK under de kommande tolv månaderna. Det är därmed styrelsens bedömning att nettolikviden från Erbjudandet täcker Bolagets likviditetsbehov under minst den kommande tolvmåna- dersperioden.

Om Erbjudandet, trots ingångna teckningsförbindelser, inte teck- nas i tillräcklig utsträckning kan genomförandet av Erbjudandet äventyras i det fall Xxxxxxx inte uppnår tillräcklig spridning i aktien. Det kan även leda till att Codemill tvingas söka alternativa finan- sieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller kort- fristiga lån. I det fall Xxxxxxx inte lyckas anskaffa finansiering på annat håll i tid eller på fördelaktiga villkor kan det leda till att Bola- get tvingas avbryta eller skjuta upp tillväxtsatsningar, rekryteringar och produktutveckling, tvingas genomföra kostnadsnedskärningar eller driva verksamheten i mer återhållsam takt än planerat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Dessa åtgärder skulle påverka Codemills utveckling och tillväxt negativt samt förlänga tiden till då Bolaget kan bli lönsamt. Det är inte säkert att Xxxxxxx lyckas säker- ställa alternativ finansiering eller att kostnadsnedskärningarna eller andra åtgärder får önskad effekt. Det finns därmed en risk att ute- bliven finansiering eller misslyckade åtgärder resulterar i att Bolaget försätts i rekonstruktion, eller i värsta fall konkurs.

Rådgivere och intressekonflikter

Finansiell rådgivare till Bolaget är Xxxx Xxxxxx Bank och legal rådgi- vare är Advokatfirman Delphi, vilka har biträtt Bolaget i upprättan- det av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Xxxx Xxxxxx Bank och Advokatfirman Delphi från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska kon- sekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Xxxx Xxxxxx Bank är även emissionsinstitut avseende Erbjudandet. Xxxx Xxxxxx Bank erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet och Advokatfirman Delphi erhåller ersättning för utförda tjänster enligt löpande räkning. Därutöver har Xxxx Xxxxxx Bank och Advokatfirman Delphi inga ekonomiska eller andra intres- sen i Erbjudandet.

Marknadsöversikt och verksamhetsbeskrivning

Marknad

Codemills erbjudande i korthet

Codemill erbjuder professionella videoapplikationer i molnet till några av världens största video- och mediebolag. Codemill har utvecklat en egen, modulär och molnbaserad mjukvara för vide- oproduktion och distribution. Mjukvaran underlättar allt från redi- gering, klippning, kvalitetskontroll av video, ljud, undertexter m.m. Bolaget integrerar även artificiell intelligens (AI) i sin programvara för att effektivisera, automatisera och förenkla olika arbetsflöden för användarna. Codemill erbjuder idag sin molnbaserade pro- gramvara som en licens- eller prenumerationstjänst samt tillhö- rande serviceavtal och konsulttjänster efter kundernas behov. Codemills huvudsakliga målgrupp är stora och medelstora strea- mingtjänster, filmstudios och broadcasters i USA, EU och Japan. Tack vare att videoanvändning ökar brett i många branscher ser Codemill att det finns ett behov för Bolagets produkter även hos andra företag utöver de som är verksamma inom streaming, film- och videoproduktion, t.ex. tidningar, publicister, större varumärken och myndigheter. Kundvärdet som Codemills erbjuder media- bolagen är sparad tid och sparade pengar genom att integrera Accurate Video i kundernas egna befintliga IT-infrastruktur eller kundens befintliga molnlösning (AWS, SDVI, Xxx.xxx etc). Värdet för kunden blir både en förbättrad användarupplevelse, samt spa- rad arbetstid och sänkta kostnader då både föråldrade mjukvaru- licenser och serverkapacitet kan minskas.

Video- och streamingmarknaden

Att streaming- och videomarknaden ökar kraftigt är en trend som kunnat observeras under många år. Ökad mobilanvändning, den teknologiska utvecklingen och tillgängligheten av snabbare inter- net genom t.ex. 5G och Wi-Fi världen över har bidragit till en ökad videoanvändning, både av privatpersoner och företag. Detta är en trend som inte allra minst accelererat till följd av coronapandemin. Med stängda biografer är det enda sättet att nå ut till konsumen- terna med nya filmer genom streamingtjänster såsom Amazon Prime, Netflix, HBO och Disney+. För Netflix var 2020 ett rekordår med 37 miljoner nya användare, en ökning motsvarande 31 procent mot antalet användare 2019, vilket bidrog till att företaget passe- rade en viktig milstolpe – över 200 miljoner betalande användare1. Detta samtidigt som konkurrensen ökade. Under 2020 lanserade Disney den egna streamingplattformen Disney+ och under inled- ningen av 2021 kunde bolaget annonsera att streamingtjänsten under de första 16 månaderna redan attraherat över 100 miljoner betalande användare2. I maj 2020 lanserades även HBO Max i USA, vilket är HBOs nya streamingtjänst med utökat innehåll av serier, filmer och dokumentärer. Per den 31 december 2020 hade HBO och HBO Max totalt 41 miljoner betalande prenumeranter i USA, en

Bio

Bioindustrin är en av de branscher som påverkats mest av corona- pandemin – biografer har stängts ned, stora premiärer har sena- relagts och filmproduktionen har i princip helt stoppats. Intäkter från biobesök i USA sjönk drastiskt från 11,4 miljarder USD 2019 till 3,5 miljarder USD 2020. Marknaden förväntas återhämta sig något fram till 2024 och då uppgå till 9,1 miljarder USD, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig minskning om 2,4 procent under femårspe- rioden mellan 2019-2024. Xxxxxxxx har troligen förändrat bran- schen och hur vi konsumerar film och video för alltid.4

Streamingtjänster

Tjänster där video streamas direkt till slutkonsumenterna via internet ökar alltmer i popularitet. Marknaden för streamingtjäns- ter i USA förväntas växa med en årlig genomsnittlig tillväxttakt om 12,7 procent från 13,5 miljarder USD 2019 till 24,5 miljarder USD 2024. Tillväxten förväntas accelerera tack vare ökat utbud av streamingtjänster och ökad efterfrågan från konsumenterna tack vare covid-19. Eftersom filmproduktionen i princip stannade på grund av pandemin förutspås en av de största utmaningarna för streamingtjänsterna vara att förse konsumenterna med nytt inne- håll för att behålla och skaffa nya kunder.4

Covid-19 accelererar trender

På bara några korta månader accelererade covid-19 redan pågå- ende förändringar i konsumenternas beteende och har lett till en rad förändringar som kanske inte skulle inträffat förrän om några år i ett normalläge. Xxxxx konsumenter konstruerar i allt högre utsträckning sin egen mediemiljö och betalar för obegränsad tillgång till musik, video och spel. Människor konsumerar alltmer innehåll och upplevelser uppkopplade hemifrån och aktörer som är verksamma inom streamingtjänster och spel har frodats under pandemin. Detta är delvis en direkt konsekvens av nedstängningar och att mer tid spenderas i hemmet, men även lättare tillgång till mobiler och trådlöst internet världen över har en väsentlig påver- kan.5 Bland annat utvecklingsmarknader såsom Latinamerika, Asi- en-Stillahavsregionen och Mellanöstern/Nordafrika får allt bättre tillgång till smartphones och trådlös internetuppkoppling, vilket i sin tur bidrar till ökad videokonsumtion.6 Under 2019 konsume- rades för första gången mer data från smartphones än via fast bredband och 2024 förutspås konsumtion av mobildata vara 50 procent högre än andelen data som konsumeras via bredband.5

Pandemin har även öppnat dörren för nya affärsmodeller genom att nå konsumenterna på nya sätt i hemmet. Till exempel hölls den årliga Wireless-festivalen i London 2020 via en digital streaming- plattform och uppträdandena sändes globalt som en VR-upple- velse direkt till personer som befann sig hemma.5

ökning motsvarande cirka 20 procent mot antalet prenumeranter       

i USA per den 31 december 2019. Antalet prenumeranter förväntas öka ytterligare under 2021 då HBO Xxx planeras att lanseras glo- balt på ytterligare marknader.3

Traditionell TV och video

Traditionell TV- och videokonsumtion består av public service/ gratis-TV samt s.k. betal-TV där konsumenter vanligen betalar en abonnemangsavgift och/eller pay-per-view. Till följd av en ökad efterfrågan på video-on-demand och streamingtjänster beräknas intäkterna från betal-TV i USA minska från 94,2 miljarder USD 2019 till 81,4 miljarder USD år 2024, motsvarande en genomsnittlig årlig minskning om 2,9 procent. I USA beräknas traditionell betal-TV dock fortsatt vara det vanligaste sättet att konsumera filmer och serier på under de närmsta åren.4

1 Netflix, Q4 2020, “Letter to the shareholders”

2 The Xxxx Xxxxxx Company, “Disney+ Tops 100 Million Global Paid Subscriber Miles- tone”, 9 mars 2021

3 AT&T, Quarterly earnings Q4 2020

4 Pwc, United States, Technology, media and telecommunications publications, Highlights and trends across five segments of the entertainment and media indu- stry – Traditional TV and video

5 PwC, Perspectives from the Global Entertainment & Media Outlook 2020-2024: Pulling the future forward: The entertainment and media industry reconfigures amid recovery.

6 Brightcove, GVI 2020, Media and Entertainment.

Marknadspotential

Codemills huvudsakliga målgrupp är större film- och mediebolag med över 200 anställda. På sikt ser Codemill att i princip varje före- tag och organisation kommer behöva hantera video i någon form, oavsett om det är filmer, serier, nyheter, reklam eller utbildningar och seminarium för personalen. Video blir ett allt viktigare sätt att kommunicera med, attrahera och bibehålla kunder. En undersök-

ning genomförd av videoproduktionsbolaget Wyzowl visar att 86 procent av alla företag använder video som en marknadsförings- kanal, en ökning med 41 procent sedan 2016.1 Stora varumärken som Coca Cola och Nike har hundratusentals visningar på de videoklipp som laddas upp på de egna YouTube-kanalerna.2 Det är Codemills uppfattning att marknaden för videoproduktion idag överstiger 1 miljard USD och växer kraftigt.

Mediabolag

Publicister

Varumärken och reklambyråer

Publik sektor

~1 000 företag

~2 500 företag

~100 000 företag

~10 000 organisationer

Codemills initiala målgrupp är större mediebolag som visas till vänster i skalan, men de har idag även publicister som kunder. Allt eftersom Bolaget växer och kundernas mognadsgrad ökar avser Codemill röra sig från vänster till höger i skalan och addera varumärken, reklam- byråer och publik sektor till kundlistan. Bolaget bedömer att varumärken och reklambyråer är potentiella kunder på medellång sikt och att publik sektor är potentiella kunder på lång sikt.

Videoredigering idag

Efterredigering, eller s.k. post-production, är ofta den mest tids- krävande delen av skapandeprocessen av en film eller serie och inkluderar bl.a. redigering och klippning, visuella effekter, mixning av ljud och redigering av färger (s.k. color grading). Efter filmstu- dion har genomfört efterredigeringen återstår själva distributionen av masterfilen till utsändare till slutkonsument, t.ex. till streaming- tjänster såsom SVT Play eller Netflix. Även hos de distributörer som sänder ut materialet till slutkonsument sker normalt viss enklare redigering och efterproduktion, t.ex. för att anpassa sig till det specifika landets regler, vad gäller videoinnehållet, ljudnivåer, språk/dubbning eller för att justera undertexter.3

Traditionella videoredigeringsprogram som fortfarande används i hög utsträckning är s.k. on premise-lösningar, dvs egna serverhal- lar samt lokala programvaror som installeras och körs på datorer för den enskilda person eller organisation som använder program- varan, istället för via molnteknik. Detta innebär att programmet är knutet till en specifik användare och/eller dator/redigerings- station och stora videofiler måste antingen finnas på en snabb lagringsserver, ofta i samma byggnad, eller laddas ned på den lokala enheten och skickas emellan personer och avdelningar när fler ska ta del av filen. Att skicka en 60-minutersfil i hög upplös- ning kan, beroende på uppkoppling och nedladdningshastighet, ta flera timmar. Idag har de flesta större mediebolag sina team som arbetar med redigering och kvalitetskontroll utspridda över hela världen för att arbetet ska kunna fortgå 24 timmar per dygn och för att förenkla anpassningen till respektive land. Detta innebär att behovet av att skicka och dela stora videofiler mellan olika avdel- ningar världen över är stort och utan en molnbaserad lösning är detta väldigt tidskrävande. Dessutom, för varje gång en fil manuellt

1 State of Video Marketing 2021, Wyzowl

2 YouTube, Coca Cola & Nike, 2021

3 Movielabs, The Evolution of Media Creation: A 10-Year Vision for the Future of Media Production, Post and Creative Technologies, 2019

flyttas ökar risken att den placeras på fel ställe, läcker, förlorar vik- tiga metadata eller på annat sätt förstörs eller får kvalitetsbrister. Slutligen är kostnaden för att skicka och ladda upp högupplösta videofiler betydande.3

Allt eftersom teknologin, och därmed bildkvalitén har utvecklats har filstorlekarna blivit större och efterfrågan på mer innehåll ökat. Xxxxxxx har sättet filmer och serier produceras och sänds ut till slutkonsumenten förändrats i takt med att streamingtjänster tar marknadsandelar från traditionell linjär-TV. Traditionellt sett sän- des ett avsnitt av en serie i veckan och efterproduktionen följde en förutsägbar och längre tidplan eftersom ett avsnitt produce- rades i taget. Idag spelas ofta hela serien in innan efterproduk- tionen påbörjas och det är vanligare att hela säsongen görs till- gänglig samtidigt, istället för att ett avsnitt i veckan publiceras. Detta innebär att arbetsflödet för efterproduktionen har föränd- rats eftersom färgkorrigering, ljudmixning, specialeffekter, dubb- ning, textning och kvalitetskontroll ska göras samtidigt för samtliga avsnitt i en säsong samt att anpassning till respektive land ska ske inom ett kort tidsfönster. Detta innebär att arbetet inte längre följer samma linjära och utdragna tidplan, vilket i sin tur leder till en ökad efterfrågan för ett mer dynamiskt, snabbare och effek- tivt arbetssätt. Framgent förväntas samtliga steg i videoproduk- tionsflödet vara molnbaserade och alla filer, från första manus till kamerabilder, visuella effekter och ljudspår, förväntas lagras i molnet. Eftersom filer i en molnlösning aldrig lagras lokalt innebär det även att arbetssättet blir säkrare än om man arbetar i en lokal, on premise-lösning där filer måste kopieras och manuellt flyttas mellan olika avdelningar och leverantörer. Därtill förväntas många av de repetitiva arbetsuppgifterna som idag utförs manuellt i ett videoproduktionsflöde ersättas av artificiell intelligens och auto- matiserade processer för att effektivisera arbetet.3

Drivkrafter för molntjänster

Distansarbete i samband med covid-19

Molntjänster och distansarbete är inget nytt fenomen men coro- napandemin har inneburit att väldigt många arbetar hemifrån för att bidra till minskad smittspridning. I slutet av 2020 arbetade 41,8 procent av USAs arbetsstyrka fortfarande på distans. Chefer i USA bedömer att 26 procent av alla arbetande i USA kommer arbeta på distans framgent. För att möjliggöra effektivt distansarbete behöver anställda ha tillgång till organisationens affärsapplikatio- ner, digitala verktyg och filer via molnet.1 De stora mediaproduk- tionsbolagen flyttar allt mer av produktionen från fysiska servrar till molnet för att möjliggöra ökat samarbete, ökad effektivitet och ökad säkerhet.2

Storleken på videofilerna har ökat exponentiellt i takt med

att kvalitén ökar

Storlekarna på videofiler ökar i takt med att teknikutvecklingen möjliggör högre upplösning. För ett antal år sedan var full-HD populärt, numera är nyproducerade filmer ofta inspelade i 4k eller 8k. Ökad bildupplösning och andra bildförbättringsteknologier kan väsentligt förbättra tittarupplevelsen, men de ökar exponentiellt mängden data som krävs för att leverera en minut video. Nedan graf visar hur mycket data som krävs per minut för att streama videos av olika kvalitet. Att streama en 2 timmar lång film av kva- litén 1080p kräver 2,4 Gb data medan en 2 timmar lång 8k-film kräver hela 72 Gb.2

700                        

600

500

400

300

200

100

0

480p (SD) 720p (HD) 1080p (FHD) 4K (UHD) 8K (UHD)

Bitrate 1 minut

Övergången från äldre upplösningar till 4K och 8K påverkar även videoproducenterna i stor utsträckning. En två timmar lång 1080p-originalfil är 447,54 Gb medan en 8K-originalfil (eng. 8K Raw Footage) är cirka 30 gånger större, motsvarande 14,58 Tb. Ökningen i filstorlekar skapar ett antal tekniska utmaningar för videoproducenter och -distributörer. Det kräver större lagrings- kapacitet, rendering kräver ännu mer dataprocesskapacitet och att överföra filer från en geografisk plats till en annan blir nästintill omöjligt.3 För att möjliggöra effektivt samarbete i redigeringsarbe- tet mellan globala team inom de stora mediaproduktionsbolagen, behöver molnet utnyttjas betydligt mer i framtiden.2

Säkerheten för molntjänster anses säkrare än egna servrar Den främsta anledningen till varför många företag vill flytta data- lagring och applikationer från egna servrar till molnet är cybersä- kerhet. 58 procent av 500 tillfrågade IT-chefer uppgav att cyber- säkerhet var den främsta orsaken till att migrera till molnbaserad lagring och applikationer. I takt med att cyberattacker blir allt mer sofistikerade uppger många företag att de har svårt att hantera cybersäkerhet internt och förlitar sig hellre på stora molnleveran- törer att skydda sin infrastruktur och data.4

Konkurrenter

Det är Bolagets uppfattning att det fortfarande är de traditionella on premise-lösningarna som används i hög utsträckning inom videoproduktion. Marknadsledarna bland dessa aktörer är enligt Codemills uppfattning Avid, Vizrt, Dalet och Adobe. Avid, Vizrt och Dalet erbjuder mer renodlade videoverktyg on-premise medan Adobe har ett bredare produkterbjudande till både privatper- soner och företag. Adobe Premiere Pro är ett av världens mest använda videoredigeringsprogram bland de stora mediebolagens kreatörer. Adobe Premiere Pro är dock mer lämpat för avancerad redigering, animering och effekter, vilket gör att Codemills produk- ter snarare fungerar som ett komplement till Adobe Premiere Pro än en konkurrent i dagsläget. Codemills produkter kan integreras med Adobe, vilket innebär att användaren på ett enkelt sätt kan alternera mellan de olika programmen. I en undersökning som genomfördes av branschorganisationen IABM föredrog 72 procent av mediabolagen bäst i klassen-verktyg (best-of-breed) framför helhetslösningar (end-to-end).5 För vissa användare kan Code- mills produkter ersätta samtliga övriga produkter i alla delar av processen men i andra fall kan vissa delar av arbetsflödet behöva kompletteras med program som t.ex. Adobe Premiere Pro.

1 Upwork, Future Workforce Pulce Report, 2020

2 PwC & Microsoft, The Show Goes on in the Cloud, 2020

3 Signiant, File Size Growth & The Bandwidth Conundrum, 2018

4 Deloitte insights, Why organizations are moving to the cloud, 2019

5 IABM, The Business of Broadcast & Media, 2018

1080p

ProRes 447,54 GB

SD 173 GB

DVCPRO HD 1080i 119 GB

1080p H.264

80 GB

DV50 54 GB

8K Raw 75

14,58 TB

4K BMPC 24

1,48 TB

4K ProRes 636 GB

På senare år har molnbaserade lösningar blivit alltmer populära trots att det, enligt Codemills uppfattning, fortfarande är de tra- ditionella on premise-lösningarna som dominerar marknaden. Det brittiska bolaget Blackbird plc erbjuder, likt Codemill, ett molnba- serat videoredigeringsverktyg. Blackbird är dock mer inriktat på sport och live-TV med kunder såsom TownNews och Sky News.1 Blackbird har varit noterat på London AIM sedan februari 2000 och omsatte cirka 1 miljon GBP under 20202 med ett börsvärde på omkring 80 miljoner GBP3.

Det finns även enklare molnbaserade plattformar som t.ex. Frame. io, en produkt som fungerar som ett samarbets- och gransknings- verktyg för videoanvändare. Verktyget möjliggör för användare att dela, granska och kommentera olika videofiler mellan team som befinner sig på olika platser, men erbjuder inte moduler för redigering, komponenter för helt skräddarsydda lösningar samt avancerad kvalitetskontroll, detta till skillnad från Codemills pro- dukterbjudande som sträcker sig över samtliga delar av videore- digeringsprocessen. Xxxxx.xx har ett produkterbjudande både till privatpersoner och företag.4

Den internationella branschorganisation IABMs medlemsföretag angav i sin undersökning 2018 att 35 procent byggde sina lös- ningar in-house, vilket stämmer överens med Codemills upp- fattning. Bolagens egna IT-avdelningar kan ses som en kund då utvecklarna köper Accurate Videos modulära videokomponenter för snabba på utvecklingshastigheten av de egna systemen, samt minska underhållsbehov och personberoende av de egenutveck- lade systemen.5

IABMs medlemsföretag angav vidare i undersökningen att de tre viktigaste faktorerna vid sidan av teknisk specifikation och kostnad var lösningar som gjorde kunderna mer effektiva/sparar pengar, minskar totala ägandekostnaden (s.k. total cost of ownership (TCO)) och erbjuder interoperabilitet med kundens befintliga och kommande lösningar.5

Sammanfattningsvis är det Codemills uppfattning att det finns ett stort behov på marknaden för professionell videoredigering för en molnbaserad programvara med moduler som sträcker sig över samtliga delar av arbetsflödet. Det är Codemills bedömning att det finns stora marknadsandelar att ta från de traditionella on premise-lösningarna samtidigt som marknaden för video och videoredigering växer kraftigt.

1 Blackbird plc, xxx.xxxxxxxxx.xxxxx, hemsida

2 Blackbird plc, Annual Report 2020

3 Yahoo Finance, 31 mars, 2021

4 Xxxxx.xx, hemsida, 2021

5 IABM, The Business of Broadcast & Media, 2018

Verksamhetsbeskrivning

Codemill i korthet

Codemill är ett svenskt techbolag som grundades i Umeå 2008. Codemill startade som ett konsultbolag som erbjöd olika tekniska tjänster och byggde videoprodukter till några av världens största video- och mediebolag. Under de senaste åren har Codemill utvecklat en egen, modulär och molnbaserad mjukvara, Accurate Video, för att effektivisera produktion och distribution av video och film inkl. redigering, klippning, kvalitetskontroll av video, ljud, undertexter m.m. Bolaget integrerar även AI i sin programvara för att effektivisera och förenkla olika arbetsströmmar inom video- produktion och distribution. Codemill erbjuder idag den molnba- serade programvaran som en licens- eller prenumerationstjänst, serviceavtal samt tillhörande konsulttjänster efter kundernas behov. Den första egna produkten, Accurate Player, levererades till Sony Pictures i Los Angeles 2016 och Codemill har idag ramavtal med några av världens största mediebolag såsom Amazon, Via- com, Disney och Warner Brothers.

Vision

Codemills vision är att erbjuda världsledande mjukvara för hög- kvalitativ molnbaserad videoproduktion åt världens mediabolag.

Marknadsposition och styrkor

Marknadsposition

Codemills uppfattning är att Bolaget har en bra marknadsposi- tion globalt inom serverless front-end teknologi som möjliggör enklare, snabbare och mer kostnadseffektiva videoarbetsflöden för mediabolag som använder molntjänster för lagring av sina videofiler.

Nedan illustreras Codemills uppfattning om marknadsposition och vilka aktörer som inriktar sig mot mindre respektive större företag. Xxxxxxx i illustreringen visar vilka partners som Codemill samarbetar med.

Små företag 1-200 användare

Stora företag 200+ användare

Front-end

- Videospelare

- Tidslinje

- Arbetsflöden

Traditionella on- premise-system förlorar marknadsandel till molnbaserade aktörer

- Helhetslösningar

Back-end

- Indexering / Sök

- Omkodning

- Lagring

Molnbaserade aktörer vinner marknadsandelar

- Lagring

- AI

- Media back-end tjänster

Kundstorlek

Teknologi

I nuläget är mindre än 5 procent av de globala IT-kostnaderna i molnet. Något som AWS förutspår kommer förändras under kom- mande år. Molnleverantörernas styrka är enligt Codemills uppfatt- ning back end-teknologi.1

Styrkor

• Produktportföljen Accurate Video innehåller en kombina- tionen av modulära videokomponenter (Eng: SDK, Software Development Kit är en uppsättning utvecklingsverktyg som gör det möjligt för mjukvaruutvecklare att bygga videoappli- kationer snabbare och billigare), samt färdigpaketerade pro- dukter, sk. off-the-shelf, som säljs via distributionsplattfor- marna vilket förenklar onboarding av kunder.

• Distributionspartnerskap i molnföretagen: Molnföretagen drar nytta av Accurate Video för att enklare flytta över fler kunder till sina molntjänster, samt för att visualisera nyttan av deras AI-tjänster. AWS, en av Accurate Videos samarbetspartners inom molntjänster, har miljontals företagskunder i molnet och en stark position inom mediasektorn. Över 100 000 företagskunder och 69 procent av Fortune 500-företagen använder Xxx.xxx. Sammanfattningsvis är produktutbuden mellan molnleverantörerna och Accurate Video mycket väl kompletterande. På detta sätt kan Accurate Video dra nytta av de 800 säljarna på Box och 10 000-tals säljarna på AWS för att distribuera sina produkter och tjänster.

Affärsmodell

Codemills affärsmodell är uppdelad i tre delar: produkterbjudande till stora företag (SaaS Large Enterprises), konsulttjänster till stora företag (Professional Services Large Enterprises) och produkter- bjudande till små och medelstora bolag (SaaS SME).

Saas Large Enterprises

Codemills produkterbjudande till större företag utgörs av den egna produktsviten som kan köpas antingen i en färdigpaketerad version med vissa utvalda moduler eller som en specialanpassad version där kunden själv väljer olika moduler som sätts samman och anpassas för kundens specifika behov och arbetsflöden. Kun- derna betalar en licens- eller prenumerationsavgift per månad eller år baserat antingen på antal användare eller användning, tex antal videofiler som laddas upp och/eller bearbetas.

1 Amazon, hemsida, "Aws announces next ceo", Pressmeddelande

Professional Services Large Enterprises

När de större kunderna väljer att köpa en specialanpassad version av produktsviten erbjuder Codemill kundanpassningar och inte- grering i kundernas IT-miljö. Dessa kundanpassningar säljs som konsulttjänster med en debitering per timme eller projekt.

SaaS SME

Codemills produkterbjudande till små och medelstora bolag utgörs enbart av den färdigpaketerade versionen av produktsvi- ten som köps off-the-shelf från molnbaserade plattformar såsom AWS Marketplace. Kunderna betalar en månadsavgift per antal användare eller baserat på användning.

Accurate Video

Accurate Video är en webbaserad plattform för videoproduktion skapad för mediebolag och andra bolag som arbetar med video- produktion av olika slag, t.ex. produktionsbolag och reklambyråer. Plattformen riktar sig enbart till de som professionellt arbetar med videoproduktion, och inte till privatpersoner eller slutkonsumenter.

Artificiell intelligens (AI) integreras i produkterna

AWS AI-tjänst Rekognition är sedan 2021 fullt integrerad i Accurate Video som säljs via AWS Marketplace. Den första AI-kunden blev ViacomCBS som är en av världens tio största mediakoncerner. Via- com använder AI-tjänsterna i Accurate Video för att automatisera manuella arbetsflöden inom videoproduktion till en av sina strea- mingtjänster.

Produktsviten

Codemills produkterbjudande är modulärt, vilket innebär att olika moduler kan sättas samman och adderas efter kundernas behov. Produktsviten består av Accurate Player SDK samt modulerna Vali- date, View, Edit, Poster, och Review. Dessa beskrivs mer i detalj nedan:

Accurate Player SDK

Grunden i Codemills produkterbjudande är Accurate Player, vilket är en molnbaserad videospelare med garanterad bildprecision,

s.k. frame accuracy. Att produkten är molnbaserad innebär att användaren arbetar i en proxykopia av videofilen direkt i webblä- saren medan originalfilen ligger i molnet. Frame accuracy innebär att användaren är garanterad att alla justeringar som görs i varje enskild bildruta i webbläsaren direkt avspeglas i originalfilen i mol- net, vilket ökar kvaliteten i synnerhet om man är flera personer inblandade i videoproduktionen. Accurate Player SDK består av en rad olika komponenter, förutom själva spelaren, såsom en tidslinje,

s.k. timeline, som kan hantera stora mängder metadata, ljudnivå- mätare m.m. Accurate Player och produktsviten kan integreras i kundens befintliga tekniska infrastruktur. Både Accurate Player och dessa komponenter erbjuds även till kunder för att utveckla helt skräddarsydda lösningar.

Validate

Med hjälp av modulen Validate kan kunden verifiera och kvali- tetssäkra videofilen, metadatan, ljud, undertexter m.m. Det kan till exempel handla om att säkerställa att ljudspåren inte brusar eller hackar eller se till så att det inte är några svarta bildrutor som behöver klippas bort. Med hjälp av att integrera AI i produkterna kan Accurate Video, med hjälp av modulen för kvalitetssäkring, automatiskt flagga upp för om det finns några sekvenser i vide- ofilen där kvaliteten inte uppfyller kundens specifika krav. Det är Bolagets uppfattning att en stor del av arbetet med kvalitetskon- troll idag sker manuellt hos de stora mediebolagen.

Mål

Codemills långsiktiga målsättning är att bli den världsle- dande leverantören av molnbaserad videoproduktion av högsta kvalitet. För att nå denna målsättning har Bolaget följande delmål till 2024:

• Omsättningen ska uppgå till minst 200 MSEK

• Codemill ska tiofaldiga antalet anställda som arbetar

inom sälj och digital marknadsföring

• Återkommande intäkter från licenser och prenumera- tioner ska uppgå till 70 procent av omsättningen

• Bolaget ska stärka sin globala närvaro via distribu- tions- och konsultpartners.

View

Används för snabbare delning och granskning av videomaterial och klipp, där en mer djupgående inspektion och kvalitetskontroll inte är nödvändig. Används i flera led i produktionskedjan samt inför distribution och utsändning/strömning. Dessa granskningar kan vara alltifrån en enkel kontroll av korrekt video och ljudspår, men också bedömningar om innehållet följer regler mot t.ex. våld, språk, sex och nakenhet och målgrupper/sändningstider (så kallad com- pliance). Dessa granskningar underlättas med hjälp av automatisk flaggning med hjälp av AI för att minska risken för manuella misstag.

Poster

Modulen Poster möjliggör för användare att på ett effektivt sätt skapa marknadsföringsmaterial och affischer i hög upplösning baserat på originalinnehållet som lagras i molnet. Kunderna har möjlighet att ladda upp egna logotyper m.m för att med ett fåtal klick skapa bilder för marknadsmaterial. Detta sparar tid, men ökar även säkerheten eftersom högupplöst material inte behöver delas i lika stor utsträckning till marknadsavdelningar och annan personal hos bland annat streamingbolag.

Edit

Molnbaserad videoredigerare som bygger på samma princip som övriga produkter, dvs ökad effektivitet genom användande av Accurate Player och minimera överförd datatrafik, vilket gör videoredigering mer tillgängligt för samarbeten över distans, och snabbar upp arbetsprocesser. Edit, som är under utveckling, ska ses som ett komplement till befintliga videoredigeringsprogram på marknaden, till exempel genom att möjliggöra en snabbare prelimi- när klippning som senare förfinas i dessa verktyg.

Review

Ett återkommande arbetsmoment inom arbete med film och video, allt från produktion till postproduktion och vidare till distribution, är att kunna granska och kommentera både filmklipp och kompletta filmer. Med Review, som är under utveckling, kan användare dela, samarbeta, granska och diskutera kring en videoproduktion på ett säkert sätt. Detta medan den högupplösta originalfilen finns i säker lagring hos kunden, och användarna får bara åtkomst till en lågupp- löst version för granskning.

Kunder

Codemills huvudsakliga målgrupp är större film- och mediebolag med över 200 anställda. Eftersom videoanvändning ökar brett i många branscher ser Codemill att det finns ett behov för Bolagets produkter även hos andra företag utöver de som är verksamma inom film- och videoproduktion. Codemill har idag även min- dre produktionsbolag, varumärken och publicister på kundlistan. Codemill har idag totalt cirka 40 kunder och de tio största kun- derna står för cirka 70 procent av omsättningen.

Försäljningsstrategi

För att uppnå långsiktig tillväxt och lönsamhet har Bolaget en stra- tegi som i första hand bygger på distributionspartnerskap med molnleverantörer, samt fortsatt tillväxt på de stora kunderna där Bolaget idag har ramavtal, såsom Amazon, Disney, Sony Pictures, ViacomCBS och Warner Media. Samtliga dessa kunder har idag en mindre användarbas och Bolaget ser att det finns goda möjligheter att öka antalet användare på fler avdelningar och bolag inom res- pektive koncern. Xxxxxxxx planerar att växa på både befintliga och nya kunder på följande sätt:

1. Distributionspartnerskap – Codemill har bl.a. partnerskap med Amazon AWS, Xxx.xxx och SDVI, vilket innebär att dessa partners säljer Codemills produkter genom de egna försälj- ningskanalerna. Genom att integrera t.ex. Amazons AI-tjänster i Codemills produkter kan dessa demonstreras till potentiella nya kunder, såsom streamingföretag eller studios, och såväl Amazon som Codemill får en ny kund. Detta gör att Code- mill på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kan expandera och exponeras för nya kunder. I ett andra steg ska konsultpart- ners kontaktas för att vidaresälja till kunderna, tex har Amazon Partners 1000-tals konsultpartners runt om i världen som säl- jer både AWS och dess partners produkter.

2. Konsultpartners - kopplat till stora distributionspartners såsom AWS finns tusentals konsultpartners. Konsultpartners har upparbetade kundrelationer på sin geografiska marknad och verkar som säljagent av produkter såsom Accurate Video mot provision på sålda affärer. Bearbetning av konsultpartners är en skalbar modell för internationell expansion till en lägre risk.

3. Minimera trösklar och förenkla testning av Bolagets produkter – Då Codemill säljer en teknisk produkt handlar mycket om att på ett enkelt sätt få kunderna att testa Bolagets produkter. I det fall att kunden har en molntjänst såsom AWS eller Box förenklas processen att testa. Genom SME- produkten som finns tillgänglig på bl.a. AWS Marketplace finns möjlighet för både mindre och större bolag att ladda ned en färdigpaketerad version av Codemills produkter och snabbt komma igång med användning av de olika modulerna. Större kunder såsom Disney och Sony Pictures behöver ofta någon form av specialanpassning och integrering av produkter i den befintliga infrastrukturen, men kan använda SaaS-SME för att testa produkterna i lite mindre skala innan ett större avtal ingås. Mindre företag behöver ofta inte en specialanpassad produkt eller integrering i befintlig IT-miljö, vilket innebär att dessa kan ladda ned den färdigpaketerade SaaS SME- produkten och påbörja användningen direkt.

4. Direktförsäljning/Merförsäljning – Mot de större mediebo- lagen arbetar Codemill mycket med direktförsäljning, främst med merförsäljning mot befintliga kunder. Efter att ha arbetat i många år med de allra största mediebolagen har Codemill goda kontakter i branschen. Att boka in möten och demon- strera produkter för de som ansvarar för post production på t.ex. Amazon Studios eller Warner Media har visat sig vara ett

effektivt sätt att skaffa nya kunder. Detta är en av anledning- arna till att Codemill fram till coronapandemin hade ett sälj- kontor i Los Angeles där majoriteten av de stora mediebolagen har kontor. I samband med coronautbrottet valde Xxxxxxxx att pausa expansionen i USA och kalla tillbaka den svenska personalen, men så snart situationen tillåter kommer Xxxxxxx att återuppta etableringen av säljkontoret för att bearbeta de stora mediebolagen på plats i Los Angeles och på så sätt få fler kunder och utöka användarbasen på redan befintliga kun- der. Xxxxxxxx har även för avsikt att i närtid utöka sin närvaro på den japanska marknaden, där Bolaget idag har en lokalt anställd person.

5. Digital marknadsföring – Bolagets marknad är global och tydligt nischad. Både organisk och köpt marknadsföring är en viktig del i att bygga varumärke och konvertera till köp. Media- mixen består av såväl sök, display som social media.

Tillväxtstrategi

Nya produkter och användarsegment

Codemill avser kontinuerligt arbeta med produktutveckling och framtagning av nya produkter efter kundernas behov. Eftersom Codemills produkterbjudande är modulärt går det att bygga på fler moduler efterhand. Fler och fler videorelaterade funktioner kommer kunna flyttas till molnlösningar, vilket snabbar upp arbetet och förenklar samarbete hos kunder. De primära målgrupperna är i dagsläget användare inom videoproduktion och distribution, men större användarbaser kan ses i fler segment som beskrivs nedan.

Partnerskap och integrationer

Då produkterna är uppbyggda efter principen att de ska kunna integreras i såväl molntjänster och i de flesta nuvarande miljöer hos kunderna ser Bolaget en naturlig tillväxtstrategi genom part- nerskap och integrationer med andra produkter. Idag finns bland annat en integration mot flertalet tjänster från Amazon Web Servi- ces (AWS) och SDVI:s produkt Rally.

Nya marknader och kundsegment

För att hitta nya kunder och upprätthålla tillväxten av återkom- mande intäkter avser Codemill även på längre sikt att utforska nya potentiella branscher där Bolagets produkter skulle kunna effekti- visera arbetet med videoproduktion. Detta inkluderar bland annat reklambyråer, mindre produktionsbolag, större varumärken, myn- digheter och andra företag som använder video i sin verksamhet eller för marknadsföringsändamål.

Förvärvsmöjligheter

Mjukvarubranschen inom videoproduktion är utöver en handfull större traditionella leverantörer, fragmenterad, och Codemill har kartlagt ett mindre antal internationella förvärvskandidater.

Utöver Förvärvet, som beskrivs på följande sida, har Bolaget för närvarande inga planerade förvärv. Förvärv kan dock ses som en möjlig strategi framåt för att utöka produktportföljen med kom- pletterande teknik, alternativt förvärv i syfte öka försäljning genom ytterligare säljresurser eller för att expandera etablerade kundav- tal.

Huvudfokus för Bolaget framgent är organisk tillväxt via uppbygg- nad och fördjupat samarbete med befintliga eller nya distribu- tionspartners samt konsultpartners globalt.

Förvärvet av Cantemo AB

Den 2 maj 2021 ingick Codemill ett villkorat avtal om att förvärva samtliga aktier i Cantemo av Cantemo Holding AB ("Säljaren"). Köpeskillingen består dels av en kontant del om cirka 10,8 MSEK, dels av i en apportemission 612 146 nyemitterade aktier i Codemill värderade till kursen 17,70 SEK per aktie ("Apportemissionen"). Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras genom det förestå- ende Erbjudandet. Förvärvet beräknas slutföras i mitten på juni så snart som praktiskt möjligt när samtliga villkor för transaktio- nen är uppfyllda. Förvärvet är bland annat villkorat av att Nasdaq Stockholm AB lämnar ett preliminärt godkännande till att Code- mills aktier blir godkända för upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market, vilket har uppfyllts då Nasdaq Stock- holm AB lämnat ett sådant godkännande den 3 juni 2021, samt att Erbjudandet genomförts. De nyemitterade aktierna motsvarar, vid fulltecknat Erbjudande, cirka 4,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Säljaren har gentemot Xxxx Xxxxxx Bank åtagit sig att, med vissa undantag, avstå från att sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra aktierna i Apportemissionen under en period om totalt 9 månader räknat från första dag för handel. Åtagandet är föremål för sedvanliga undantag såsom godtagandet av ett erbjudande till samtliga aktieägare i Bolaget i enlighet med svenska takeo- ver-regler. Därutöver finns ett undantag i avseende på s.k. block- affärer förutsatt att Xxxx Xxxxxx Bank lämnar skriftligt medgivande inför sådan blockaffär och under förutsättning att sådan blockaf- fär genomförs tidigast sex månader efter första dag för handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market.

Om Cantemo AB

Cantemo är ett svenskt techbolag som erbjuder tjänster och pro- dukter inom mediahantering. Bolaget har sitt säte i Stockholm och grundades 2010. Cantemo har i dagsläget cirka 6 anställda.

Cantemo utvecklar och säljer tjänster inom IT- och mediasektorn. Bolagets intäkter 2020 uppgick till cirka 22 MSEK och rörelsere- sultatet landade på -0,1 MSEK. Under 2020 hade Cantemo intäk- ter och kostnader kopplade till ett dåvarande systerbolag vilka inte kommer finnas med framgent. Rensat för dessa intäkter och kostnader uppgick intäkterna till cirka 16,6 MSEK och rörelseresul- tatet till cirka 3,1 MSEK. Av intäkterna om cirka 16,6 MSEK utgjordes cirka 12,8 MSEK av återkommande prenumerationsintäkter avse- ende Cantemos produkt Cantemo Portal.

Produkten

Cantemo Portal™ ("Portal") är en väletablerad mediahanterings- plattform (MAM) inom enterprise- och TV-marknaden. Portal hjäl- per kunderna få ordning och struktur i sitt mediabibliotek genom bland annat indexering, transkodering och annotering. Portal kan installeras både i molnet, on-premise, eller i hybrid (d.v.s delar i molnet och delar on-premise). Värdet för kunden blir en plattform som hanterar kundens specifika mediaflöden på ett automatise- rat och friktionsfritt sätt. Portal är en extremt flexibel och öppen plattform som kan anpassas till slutkundens specifika behov. Plattformens app-infrastruktur möjliggör anpassningar och inte- grationer av kundens existerande programvaror och IT-infrastruk- tur utan att vara beroende av själva leverantören.

Affärsmodell

Portal säljs främst genom dedikerade återförsäljare. Cantemo har ett starkt ekosystem av partners och distributionskanaler runt om i världen, framförallt i USA och EU. Att Portal är en öppen plattform är en väldigt stor fördel för distributörer eftersom det möjliggör merförsäljning i form av plug-ins och integrationer med befintliga IT-system hos slutkunden.

Kunder

Cantemo har idag ett 70-tal aktiva kunder, främst på huvudmark- naderna Nordamerika och Europa. Exempel på kunder är Pro7Sat1, ITV, ViacomCBS, Madison Square Garden och Orange.

Bolagsformalia

Bolagets firma (och tillika handelsbeteckning) är Cantemo AB. Bolagets organisationsnummer är 556810-0779. Bolaget är ett svenskt aktiebolag som bildades den 1 juni 2010 och registrerades hos Bolagsverket den 1 juni 2010. Bolaget regleras av, och verksam- heten bedrivs i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551). Bola- get har sitt säte i Stockholms kommun med adress Box 00000, 000 00 Xxxxxxxxx. Bolaget nås på xxx.xxxxxxx.xxx. Notera att informationen på webbplatsen inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivas i Prospektet genom hänvisning. Se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning”.

Cantemo har ett helägt dotterbolag, Cantemo Ltd, 09588423, baserat i London UK.

Xxxxxxxx revisor under den historiska finansiella perioden har varit Xxxxx Xxxxxxxx, auktoriserad revisor tillhörande revisionsby- rån MT Revision AB.

Investeringar och finansiell ställning

Det har inte skett några väsentliga investeringar eller förändringar

av Cantemos finansiella ställning sedan den 31 december 2020.

Affärslogik bakom förvärvet

Förvärvet möjliggör för Codemill att erbjuda en mer komplett lös- ning kring digital mediahantering och därmed kunna kontrollera en större del av kundernas medialivscykel. Detta i sin tur innebär en större andel av värdekedjan, och därmed även mer dedikerade kunder.

Xxxxxxx har samarbetat med varandra sedan 10 år tillbaka, så Codemill har väldigt god kännedom om Cantemo och produkten Portal.

Codemills och Cantemos produkter kompletterar varandra väl och integrationer finns redan till viss del färdigutvecklade. Sam- ordningsvinster kan ses även för support mot bolagens gemen- samma kunder.

I och med förvärvet ökar möjligheterna till korsförsäljning mellan bolagens kunder. Accurate Video-produkterna kan då erbjudas till Cantemos kunder, både direkt och indirekt via det internationella partnernätverk som Cantemo byggt upp. På samma sätt möjliggör det även nya försäljningskanaler via Codemills etablerade kunder och partners.

Bolaget

Bolagets firma (och tillika handelsbeteckning) är Codemill AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556762-3839. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 3 juni 2008 och registrerades hos Bolagsverket den 15 juli 2008. Bolaget regleras av, och verksamheten bedrivs i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets identifieringskod för juridiska personer (LEI) är 549300PBKOR0FK1LXU87. Bolaget har sitt säte i Umeå kommun med adress Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0. Bolaget nås på www.codemill. se samt 000-00 00 00. Notera att informationen på webbplatsen inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivas i Prospektet genom hänvisning. Se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning”.

Organisationsstruktur

Codemill AB är moderbolag i koncernen med tre helägda dotter- bolag: Codemill LLC (USA), Accurate Video Ltd (UK) och Accurate Player AB (Sverige). Dotterbolaget i UK bedriver i dagsläget ingen verksamhet utan kommer att användas för framtida kundavtal och eventuella nyanställda. Dotterbolaget i USA används som ett för- säljningsbolag utan anställda i dagsläget, där cirka 10-15 procent av årsomsättningen faktureras från detta bolag (Codemill LLC). I det svenska dotterbolaget Accurate Player AB finns immateriella rättig- heter kopplade till Accurate Video. Codemill anser sig därmed vara beroende av dotterbolaget Accurate Player AB. Nedan illustreras Codemills nuvarande organisationsstruktur. Efter att förvärvet av Cantemo är genomfört kommer organisationsstrukturen uppdate- ras och Cantemo kommer vara ett helägt dotterbolag åt Codemill AB (publ).

CodeMill AB (publ)

100%

100%

100%

Codemill LLC

Accurate Video Ltd Accurate Player AB

Trender

Marknaden för videoproduktion växer till följd av ökad digitalisering och att fler slutkonsumenter tittar på underhållnings-, informa- tions-, utbildnings- och marknadsföringsvideos. Genom den ökade tillgängligheten av molnbaserade mjukvaror ökar användandet i fler användargrupper hos mediabolagen. Mot bakgrund av det ökade säkerhetsmedvetandet ökar efterfrågan på applikationer som låter filerna på ett säkert sätt ligga kvar i mediabolagens molnlösningar.

Ett flertal nya streamingtjänster har startats de senaste tre åren och

konkurrensen om slutkonsumenterna kan antas öka kommande år.

Investeringar

Bolagets väsentliga investeringar under 2019 och 2020 består i främst produktutveckling samt försäljning och organisatorisk utveckling för att klara av en fortsatt internationell expansion. Investering i produktutveckling uppgår till cirka 12 MSEK under 2019 samt 14 MSEK under 2020.

Pågående investeringar och åtaganden om framtida investeringar

Bolagets väsentliga pågående investering är Förvärvet, vilket beskrivits i Prospektet där Erbjudandet i detta Prospekt utgör del av finansiering för den kontanta delen av Förvärvet. I övrigt finns inga väsentliga fasta åtaganden om pågående eller framtida inves- teringar.

Finansiering av Bolagets verksamhet

Innan Codemill påbörjade utvecklingen av den egna mjukvaran genererade verksamheten positivt kassaflöde genom försäljning av enbart konsulttjänster. Allt eftersom Codemill har intensifierat utvecklingsarbetet med den egna mjukvaran har kassaflödet och lönsamheten följaktligen blivit negativ. Codemill planerar att finan- siera verksamheten och den fortsatta utvecklingen med befintligt rörelsekapital, intäkter från försäljning av produkter och konsult- tjänster samt likviden från det förestående Erbjudandet. Från och med 2023 förväntar sig Codemill att verksamheten åter ska gene- rera ett positivt kassaflöde.

Väsentliga förändringar av Bolagets låne- och finensieringsstruktur seden Bolegets seneste finensielle repport

Det har inte skett några väsentliga förändringar av Bolagets låne-

och finansieringsstruktur sedan den 31 mars 2021.

Redogörelse för rörelsekapital

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolv- månadersperioden. Per den 31 mars 2021 uppgick Bolagets likvida medel till cirka 17,7 MSEK. Bolaget bedömer att rörelsekapitalun- derskottet uppstår i januari 2022. Med beaktande av bedömda kassaflöden har Bolaget ett rörelsekapitalunderskott om cirka 10 MSEK för den kommande tolvmånadersperioden utan ytterligare finansiering.

Vid full teckning i Erbjudandet tillförs Bolaget 47,5 MSEK före emissionskostnader som bedöms uppgå till 4,5 MSEK. Nettolikvi- den om 43 MSEK bedöms som tillräckligt för att tillgodose Bola- gets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperio- den. I samband med Erbjudandet har Xxxx Xxxxxx Bank för kunders räkning ingått teckningsförbindelser om 24,0 MSEK, motsvarande 50,5 procent av Erbjudandet. Ingen ersättning utgår i samband med ingångna teckningsförbindelser. Dessa åtaganden är emel- lertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsätt- ning eller liknande arrangemang.

Om Erbjudandet, trots ingångna teckningsförbindelser, inte teck- nas i tillräcklig utsträckning kan genomförandet av Erbjudandet äventyras i det fall Xxxxxxx inte uppnår tillräcklig spridning i aktien. Det kan även leda till att Codemill tvingas söka alternativa finan- sieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller kort- fristiga lån. I det fall Xxxxxxx inte lyckas anskaffa finansiering på annat håll i tid eller på fördelaktiga villkor kan det leda till att Bola- get tvingas avbryta eller skjuta upp tillväxtsatsningar, rekryteringar och produktutveckling, tvingas genomföra kostnadsnedskärningar eller driva verksamheten i mer återhållsam takt än planerat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Dessa åtgärder skulle påverka Codemills utveckling och tillväxt negativt samt förlänga tiden till då Bolaget kan bli lönsamt. Det är inte säkert att Xxxxxxx lyckas säkerställa alternativ finansiering eller att kostnadsnedskärning- arna eller andra åtgärder får önskad effekt. Det finns därmed en risk att utebliven finansiering eller misslyckade åtgärder resulterar i att Bolaget försätts i rekonstruktion, eller i värsta fall konkurs.

Riskfaktorer

En investering i värdepapper är förenad med risk. Vid bedömning av Codemills framtida utveckling är det av vikt att beakta de riskfaktorer som är förknippade med Bolaget och dess aktier. Nedan beskrivs Codemills affärs- och verksamhetsrisker, branschrisker, legala risker, finansiella risker, risker relaterade till Codemills aktie samt risker re- laterade till Erbjudandet. När en riskfaktor är relevant i fler än en kategori, presenteras riskfaktorn enbart under den kategori som anses vara den mest relevanta för den aktuella riskfaktorn. Den mest väsentliga riskfaktorn under res- pektive kategori presenteras först. Riskfaktorerna som därefter följer i varje kategori är inte rangordnade i ordning av väsentlighet. Väsentligheten bedöms huvudsakligen utifrån två kriterier, (i) sannolikheten att risken inträffar och

(ii) omfattningen av den negativa effekten som riskens inträffande kan ha. För att på ett tydligt och konkret sätt för- medla bedömningen av riskens väsentlighet utifrån de två kriterierna, beskrivs riskfaktorerna med en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medelhög och hög.

Affärs- och verksamhetsrisker

Kundkoncentration

Bolagets huvudsakliga försäljning sker i dagsläget till största del genom ramavtal till ett antal större internationella företag i och utanför Sverige. Sammantaget svarade försäljningen till Bolagets 10 största kunder för cirka 70 procent av Bolagets omsättning 2020. Det är inte säkert att Bolaget framöver kommer kunna upp- rätthålla goda relationer med sina större kunder eller att Xxxxxxx inte kommer kunna ingå nya kundavtal av betydande värde. För det fall ovanstående risker materialiseras kan det ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och till- växt. Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Xxxxxx relaterade till nyckelpersoner

Bolagets ledande befattningshavare samt övriga nyckelpersoner har hög kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhets- område. Inom Bolagets verksamhet är medarbetarna i huvudsak specialiserade inom IT- och programmering och de besitter en hög branschkompetens. Bolagets bedömning är att Bolagets framtida tillväxt är beroende av dessa personers kunskap, erfarenhet och engagemang. Att Bolagets grundare fortfarande arbetar operativt inom Bolaget stärker organisationen givet deras detaljkunskap om Bolaget och branschen. Om någon eller några av ovanstående personer skulle lämna Bolaget kan det innebära att kunskap om Bolaget går förlorad samt att det skulle kunna bli svårare att uppnå vissa uppställda mål eller genomföra affärsstrategin. Om Bolaget därutöver inte lyckas ersätta nyckelpersoner som lämnar kan det komma att ha ytterligare negativ effekt på Bolagets verksamhet. För det fall ovanstående risker materialiseras kan det ha en nega- tiv effekt på Bolagets verksamhet. Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förvän- tade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Risker relaterade till produktutveckling

Marknaden för digitala produkter och tjänster, framför allt SaaS-tjänster, utvecklas i snabb takt i och med att tekniken utvecklas och kundernas behov och preferenser förändras. I syfte att matcha eller överträffa marknadsutvecklingen behöver Bolaget kontinuerligt utveckla nya digitala produkter och tjänster samt vidareutveckla existerande produkter och tjänster. Sådant arbete är både kostnads- och resurskrävande för Bolaget och under 2020 investerade Bolaget 14 MSEK, motsvarande omkring 30 procent av årets intäkter på utveckling och vidareutveckling av digitala produkter och tjänster. Det kan inte garanteras att öns- kade mål och resultat med utvecklingen av digitala produkter och tjänster uppnås eller att de investeringsbeslut som fattas av Bola- get är korrekta. Om Bolaget inte lyckas i sin utveckling av digitala produkter och tjänster kan det komma att ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet. För det fall ovanstående risker materialise- ras kan det ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet,

finansiella ställning och tillväxt. Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. Skulle ris- kerna enligt ovan realiseras bedömer Xxxxxxx att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Förmåga att hantera tillväxt

Bolaget har under de senaste åren haft en god tillväxt med avse- ende på bl.a. omsättning och personal. Framöver förväntas Bola- get att fortsätta expandera sin verksamhet ytterligare. En ökad tillväxt kan leda till en mer komplex verksamhet vilket i sin tur leder till att det ställs ett högre krav på ledningen och den operativa och finansiella kapaciteten. Detta kan i sin tur leda till organisatoriska utmaningar att personellt rekrytera den kompetens och erfaren- het som krävs för verksamhetens omfattning. För det fall ovanstå- ende risker materialiseras kan det ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och tillväxt. Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträf- far som medelhög. Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effek- terna är medelhög.

Risker relaterade till covid-19

År 2020 har varit förenat med en spridning av virussjukdomen covid-19 vilken har haft och fortfarande i hög grad har en stor glo- bal påverkan. Marknaden för Codemills tjänster har, liksom sam- hället i övrigt, kommit att i hög grad präglas av den pågående pan- demin. Bolagets huvudsakliga försäljning är relaterat till Codemills mjukvara Accurate Video som är ett molnbaserat videoverktyg som säljs som en prenumerationstjänst, vilken av Bolagets kunder i stor utsträckning används för redigering av filmer. Mot bakgrund av covid-19 har antalet pågående och planerade filminspelningar kraftigt sjunkit, innebärande att efterfrågan av Accurate Video har temporärt minskat. För det fall att vaccineringen mot covid- 19 drar ut på tiden finns det en risk att pågående och planerade filminspelningar inte påbörjas enligt plan vilket skulle en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och till- växt. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken som beskrivs ovan inträffar som låg. Skulle risken enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effek- terna är medelhög.

Förvärvet av Cantemo

Codemills förvärv av Cantemo medför ett behov av att den nya verksamheten integreras i Codemills befintliga verksamhet. Inte- grationsprocessen är alltid förenad med risker och osäkerhetsfak- torer där det finns en risk att viktiga kunder eller nyckelpersoner lämnar Codemill eller Cantemo till följd av att integrationen inte genomförs på ett tillfredsställande sätt. Därtill finns det en risk att den nya verksamheten inte kan integreras på ett effektivt sätt på grund av teknologi, tidspress, inlärningsprocesser, kulturskillna- der och relationer med samarbetspartners m.m. vilket kan bidra till att förväntade synergieffekter inte uppnås, vilket skulle få en negativ effekt på Bolagets fortsatta utveckling. Det skulle även få en negativ effekt på Bolagets tillväxt för det fall att de förväntade positiva aspekterna av förvärvet, såsom korsförsäljning mellan bolagens kunder, inte förverkligas. Utöver integrationsprocessen

är förvärvet förenat med vissa finansiella risker. Det finns en risk att Xxxxxxxx tillgångar visar sig vara övervärderade och måste nedskrivas eller att inte samtliga potentiella skyldigheter och/ eller förpliktelser har kunnat identifieras före förvärvet, vilket skulle kunna påverka Bolagets finansiella ställning. Bolaget bedömer san- nolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medel- hög. Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

IT-system och tekniska risker

Bolagets verksamhet bygger på försäljning av molnbaserad pro- gramvara vilket innebär att Bolaget är beroende av en oavbru- ten och stabil drift av IT-system. Ett omfattande haveri av dessa system eller andra tekniska driftstörningar kan kraftigt påverka Bolagets kunder att använda Bolagets produkter och tjänster. För det fall att ovan risker materialiseras riskerar detta att leda till att Xxxxxxx ådrar sig ekonomiskt ansvar gentemot sina kunder eller att Bolagets kunder blir missnöjda med Bolagets produkter- och tjänster vilket kan ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verk- samhet, finansiella ställning och tillväxt. Bolaget bedömer sanno- likheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som låg. Skulle risken enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är låg.

Branschrelaterade risker

Risker relaterade till konkurrens och marknadens utveckling

Bolaget bedömer att konkurrensen på den marknad som Bolaget verkar på i dagsläget är medelstor men att det föreligger en risk att konkurrensen ökar framgent. De företag som Codemill bedömer är konkurrenter som kan komma att ta marknadsandelar från Bola- get är framförallt nya aktörer på marknaden. Om Bolaget inte för- mår att effektivt konkurrera på marknaden skulle det kunna ha en väsentlig effekt på Bolagets lönsamhet och tillväxt. Ovanstående innebär även att Bolaget är beroende av sin förmåga att anpassa sig till marknadsförändringar och leda utvecklingen genom att kontinuerligt erbjuda nya och innovativa digitala produkter- och tjänster, samt förbättra funktioner och pålitligheten i befintliga digitala produkter- och tjänster. För det fall ovanstående risker materialiseras kan det ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och tillväxt. Bolaget bedömer san- nolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medel- hög. Skulle risken enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Legala risker

Immateriella rättigheter

Codemills immateriella rättigheter består främst av källkod. Det kan inte garanteras att Bolagets immaterialrättsliga skydd för sina digitala produkter- och tjänster kommer att kunna upprätthållas eller att befintligt skydd är adekvat för att kunna tillvarata bola- gets rättigheter och marknadsposition. För de fall att Xxxxxxx blir föremål för intrång i sina immateriella rättigheter eller att produk- ter och tjänster inte kan skyddas på ett adekvat sätt kan detta ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och tillväxt. Som utgångspunkt är det Bolaget som har, genom tillämpliga avtal och i enlighet med tillämplig lagstiftning, äganderätten till de immateriella rättigheter som framarbetas under utvecklingen av produkter- och tjänster i kundrelationer. Det kan emellertid inte garanteras att Bolaget framöver kan ta sina immaterialrättsliga rättigheter i anspråk eller att kunder/partners följer ingångna överenskommelser, vilket skulle kunna få ett nega- tiva effekter på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och till- växt. Det finns också en risk att Bolaget gör intrång i andra aktörers immateriella rättigheter vilket riskerar att resultera i skadestånds- anspråk mot Bolaget och förbudstalan mot Bolaget som förhindrar

det från att utnyttja sina produkter- och tjänster. Vidare använder Bolaget i viss utsträckning s.k. open souce-källkod i sina produkter och tjänster. Bolaget har upprättat interna rutiner kring använd- ningen av open source-källkod och bedömer av open source-käll- kod har använts på ett sätt som möjliggör en kommersiellt hållbar licensiering/försäljning av Bolagets produkter och tjänster. Det kan emellertid inte garanteras att Bolaget inte framöver kommer behöva ersätta open source-källkod eller att Bolaget interna ruti- ner är adekvata för att säkerställa att Bolagets användning av open source-källkod inte innebär intrång i annan aktörs immateriella rättigheter. Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som låg. Skulle risken enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Finansiella risker

Finansieringsbehov och framtida kapitalbehov

Bolaget avser att finansiera verksamheten, den fortsatta utveck- lingen och rörelsekapitalet med likvid från Erbjudandet. Det finns en risk att Bolaget i framtiden inte kommer att generera tillräck- liga medel för finansiering av verksamheten vilket kan leda till att Bolaget i framtiden kan komma att behöva söka nytt externt kapi- tal. Det finns en risk att det uppstår svårigheter i anskaffandet av sådan extern finansiering genom utevaron av tillgängligt nödvän- digt kapital alternativt att det endast kan anskaffas på för Bola- get ofördelaktiga villkor. Anskaffande av nödvändigt kapital kan påverkas av diverse faktorer såsom makroekonomiska faktorer, förändrad investeringsvilja samt utebliven eller negativ utveckling av Bolagets verksamhet. Om Codemill väljer att anskaffa ytterli- gare finansiering genom emission av aktier eller aktierelaterade instrument kan aktieägare som inte deltar i sådan emission drab- bas av utspädning. Vid skuldfinansiering, om sådan finns tillgänglig för Bolaget, kan villkor uppställas som begränsar Bolagets hand- lingsfrihet i olika avseenden.

För det fall ovanstående risker materialiseras kan det ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställ- ning och tillväxt. Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. Skulle risken enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är hög.

Xxxxxx relaterade till aktien och Erbjudandet

Aktiemarknadsrisker och likviditet

Bolagets aktier förväntas handlas på Nasdaq First North. En inves- tering i aktier kan både öka och minska i värde, varför det alltid finns en risk för att investerare inte kommer att få tillbaka hela det investerade kapitalet, eller något kapital alls. Utvecklingen för en noterad aktie beror såväl på bolagsspecifika händelser som på händelser hänförliga till kapitalmarknaden generellt. Sådana händelser kan även öka aktiekursens volatilitet. Priset på Bola- gets aktier är bland annat beroende på utvecklingen av Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, hur väl Bolaget lever upp till kommunicerade mål samt förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster och utdelning. Priset på Bola- gets aktie kan därutöver påverkas av aktiemarknadens generella utveckling, den ekonomiska utvecklingen i stort samt omständig- heter hänförliga till Bolagets konkurrenter. Om en aktiv och likvid handel med Bolagets aktie inte utvecklas eller visar sig hållbar, kan det medföra svårigheter för aktieägare att avyttra sina aktier vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten i aktien var god. Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förvän- tade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Ej säkerställda teckningsförbindelser från ankarinvesterare Bolaget har i samband med Erbjudandet erhållit teckningså- taganden om totalt cirka 24 MSEK, motsvarande 50,5 procent av Erbjudandet, från Xxxx Xxxxxx Bank för kunders räkning. Erhållna teckningsåtaganden är emellertid inte säkerställda genom bank- garanti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, var- vid det finns en risk att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias. Om dessa åtaganden, helt eller delvis, inte skulle infrias kan Xxxxxxx komma att få in mindre kapital än planerat, vilket i sin tur skulle kunna leda till att Bolaget får revidera sina utvecklings- och tillväxtplaner. Bolaget bedömer sannolikheten för att risken som beskrivs ovan inträffar som låg. Skulle risken enligt ovan rea- liseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Ägare med betydande inflytande

Bolagets tre största aktieägare som alla är aktiva i Bolagets verk- samhet innehar per dagen för Prospektet tillsammans ca 70 pro- cent av aktierna och rösterna i Bolaget och beräknas även efter Erbjudandet att inneha en majoritet av aktierna och rösterna i Bolaget. Dessa aktieägare har därmed möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande över Bolaget, exempelvis kommer aktieägar- koncentrationen kunna besluta om merparten av ärenden som beslutas på bolagsstämma, inklusive hur Bolagets resultat ska dis- poneras och hur styrelsen ska vara sammansatt. Det finns risk att dessa huvudägares intressen inte sammanfaller med övriga min- dre aktieägares vad avser exempelvis vinstutdelning. Denna typ av konflikter kan påverka aktiekursens utveckling negativt, vilket kan leda till en förlust för innehavaren av aktien. Bolaget bedö- mer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som låg. Skulle risken enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna för framtida aktieägare är låg.

Villkor för värdepapperen

Allmän information om aktierna

Aktierna i Codemill har emitterats i enlighet med svensk rätt och bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de rättig- heter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i nämnda lag. Aktiens ISIN- kod är SE0013914819 med kortnamn CDMIL.

Codemill är ett publikt avstämningsbolag och Bolagets aktier är kontoförda i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Registret förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Aktierna i Bolaget är denominerade i SEK, är av samma klass och är utställda till inne- havare.

Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda. Varje aktie berättigar till en (1) röst på Bolagets bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och före- trädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvi- kelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om inlösen eller konvertering.

Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.

Bemyndiganden

Bemyndigande avseende spridningsemission

Den 5 maj 2021 bemyndigade årsstämman styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning under tiden intill nästa års- stämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Bemyndigandet är avsett för den eller de nyemissioner av aktier som Xxxxxxx planerar att göra inför och i samband med en pla- nerad listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market eller annan motsvarande handelsplattform. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att uppnå erforder- lig ägarspridning i Bolaget inför denna planerade listningen, att tillföra Bolaget institutionellt ägande och i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Nyemission vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen, verkstäl- lande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i sam- band med registrering härav.

Bemyndigande avseende nyemission

Årsstämman 2021 bemyndigande styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägar- nas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konver- tibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemis- sioner får motsvara sammanlagt högst 20 procent av det regist- rerade antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmäs- sig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissions- rabatt i förekommande fall. Betalning ska, förutom kontant betal- ning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt är att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen i Bolaget samt att möjlig- göra förvärv av bolag eller rörelse. Styrelsen, verkställande direk- tören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Erbjudandet

Den 3 juni 2021 beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigan- det givet på årsstämman den 5 maj 2021, att genomföra en emis- sion om högst 2 500 000 aktier. I syfte att tillgodose en eventuell överteckning i Erbjudandet har Bolaget utfärdat en option till Xxxx Xxxxxx Bank att förvärva högst 375 000 ytterligare nyemitterade aktier. Teckningsperioden pågår mellan 7 - 15 juni 2021 och utfallet beräknas kommuniceras den 15 juni 2021.

Erbjudandet genomförs i enlighet med svensk rätt och valutan för Erbjudandet är SEK. Erbjudandet förväntas registreras vid Bolags- verket omkring vecka 25, 2021. Den angivna tidpunkten för regist- rering är preliminär och kan komma att ändras.

Utdelning

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som för- svarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetens art, omfatt- ning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, samt (ii) Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den s k försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än vad styrelsen föreslagit eller godkänt. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstäm- ningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdel- ning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg. Utdelning kan även ske i annan form än kontant utdelning (s.k. sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås för mot- tagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Xxxxxxx förfaller som huvudregel efter tio år. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige, med undantag för eventuella begräns- ningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Skattelag- stiftningen i såväl Sverige som aktieägarens hemland kan påverka intäkterna från eventuell utdelning som utbetalas, se mer under avsnittet ”Skattefrågor i samband med Erbjudandet” nedan. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Skattefrågor i samband med Erbjudandet Skattelagstiftningen i investerarens hemland och Sverige kan inverka på eventuella inkomster som erhålls från de aktier som erbjuds genom Erbjudandet. Beskattning av eventuell utdelning, liksom kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värdepapper, beror på varje enskild aktieägares specifika situation. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investmentföretag och försäkringsfö- retag, och vissa typer av investeringsformer. Varje innehavare av aktier och teckningsrätter bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenserna som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.

Offentliga uppköpserbjudanden och tvångsinlösen Bolagets aktier omfattas av de regler om offentliga uppköpser- bjudanden som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (Takeover-regler för vissa handelsplattformar). Ett offentligt upp- köpserbjudande kan gälla alla eller en del av aktierna i ett bolag, och kan antingen vara frivilligt eller obligatoriskt (s k budplikt). Budplikt uppstår när en aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett innehav som representerar minst tre tion- delar av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag.

Ett bolag får endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för ett erbjudandes lämnande eller genomförande, om styrelsen eller verkställande direktören i bolaget har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats.

Vid ett offentligt uppköpserbjudande ska en aktieägare under acceptfristen ta ställning till erbjudandet. En aktieägare har rätt att antingen acceptera eller förkasta erbjudandet. En aktieägare som har accepterat ett offentligt uppköpserbjudande är som utgångspunkt bunden av sin accept. En aktieägare kan dock under vissa omständigheter återkalla sin accept, till exempel om lämnad accept har varit villkorad av uppfyllandet av vissa villkor. Om en aktieägare väljer att förkasta, eller inte besvarar, ett offentligt upp- köpserbjudande kan aktieägarens aktier bli föremål för tvångsin- lösen för det fall den som lämnat erbjudandet uppnår ett innehav som representerar mer än nio tiondelar av aktierna i aktiebolaget genom erbjudandet.

Tvångsinlösen innebär att en majoritetsaktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett bolag, oavsett aktiernas rös- tvärde, har en lagstadgad rättighet att lösa in återstående aktier som inte redan innehas av majoritetsaktieägaren. På motsvarande sätt har den vars aktier kan lösas in rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Priset på aktier som inlöses genom tvångs- inlösen kan fastställas på två sätt. Om majoritetsaktieägaren har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till andra aktieägare vil- ket accepterats av minst nio tiondelar av aktieägarna, ska lösen- beloppet motsvara det erbjudna vederlaget för aktierna, om inte särskilda skäl motiverar annat. I övriga fall ska lösenbeloppet för aktierna motsvara det pris som kan påräknas vid en försäljning av aktierna under normala förhållanden. Denna process för bestäm- mande av skälig ersättning för aktier som inlösen genom tvångs- inlösen utgör en del i det aktiebolagsrättsliga minoritetsskyddet, vilket har till syfte att skapa en rättvis behandling av samtliga aktieägare. Eventuella tvister om inlösen ska prövas av skiljemän.

Codemills aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden beträffande Codemills aktier under det innevarande eller föregående räken- skapsåret.

Närmare uppgifter om Erbjudandet

Erbjudandet

Styrelsen har beslutat att genomföra en ägarspridning av akti- erna i Bolaget genom en nyemission av aktier. Allmänheten i Sve- rige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt erbjuds att teckna högst 2 500 000 aktier i Codemill. I fall Erbju- dandet blir fulltecknat förväntas Xxxxxxx tillföras 47,5 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet samt Bolagets ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nas- daq First North Growth Market. Utfallet av Erbjudandet förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 15 juni 2021.

Övertilldelningsoption

I syfte att tillgodose en eventuell överteckning i Erbjudandet har Bolaget utfärdat en option till Xxxx Xxxxxx Bank att förvärva högst 375 000 ytterligare nyemitterade aktier. Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas helt eller delvis under 30 kalenderdagar från den första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Priset för aktier i Övertilldelningsoptionen kom- mer att vara detsamma som erbjudandepriset. Aktier i Övertill- delningsoptionen förvaras avskilt från nyemitterade aktier i övrigt och kommer endast att tilldelas vissa utvalda institutionella inves- terare.

Erbjudandepris

Erbjudandepriset har fastställts av styrelsen i Codemill i samråd med Xxxx Xxxxxx Bank och uppgår till 19 SEK per aktie. Detta mot- svarar ett värde på Bolagets aktier om 199 MSEK före Erbjudan- dets genomförande. Erbjudandepriset om 19 SEK per aktie har i huvudsak fastställts baserat på diskussioner med potentiella ankarinvesterare (”Cornerstone Investors”) som ägde rum under april och maj 2021. Under denna period erbjöds investerare att indikera intresse för att teckna aktier i Bolaget. Resultatet av dessa diskussioner var att Cornerstone Investors uttryckte sin avsikt att anmäla sig för teckning av aktier i Erbjudandet till samma pris som övriga investerare, motsvarande 19 SEK per aktie. Mot bakgrund av detta bedöms Erbjudandepriset vara marknadsmässigt. I till- lägg till ovan är Erbjudandepriset baserat på diskussioner mellan styrelsen i Codemill och Xxxx Xxxxxx Bank kring Codemills framtida utveckling och långsiktiga affärsutsikter. I samband med dessa diskussioner har även en viss jämförelse gjorts med marknadspri- set för andra liknande noterade bolag.

Anmälan om teckning

Anmälan om teckning av aktier ska ske under perioden 7 – 15 juni 2021 och avse lägst 300 aktier. Endast en anmälan per investerare får göras. Anmälan är bindande. Anmälan ska göras på en särskild anmälningssedel som kan beställas från Xxxx Xxxxxx Bank via tele- fon, e-post eller laddas ned från www.penser. se. Anmälningsse- deln finns även tillgänglig på Codemills hemsida xxx.xxxxxxxx.xx.

Anmälningssedel ska skickas eller lämnas till:

Xxxx Xxxxxx Bank Emissionsavdelningen/Codemill Box 7405

103 91 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 00

Telefon: 00-000 00 00

E-post: xxxxxxxx@xxxxxx.xx Webbplats: xxx.xxxxxx.xx

Anmälningssedeln ska vara Xxxx Xxxxxx Bank tillhanda senast kl

17.00 den 15 juni 2021. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälnings- sedel insändes kommer enbart den först inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Observera att om du har depå hos förvaltare kan anmälan om teckning av aktier i Erbįudandet ske direkt genom förvaltaren. I sådant fall ska anmälan ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Observera att om du har en depå med specifika regler för vär- depapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkring, bör du kontrollera med din förvaltare om och hur du har möįlighet att teckna aktier i Erbįudandet.

Krav på NID-nummer för fysiska personer

Nationellt ID eller National Client Identifier (NID-nummer) är en global identifieringskod för privatpersoner. Enligt XxXXX XX har alla fysiska personer från och med den 3 januari 2018 ett NID-nummer och detta nummer behöver anges för att kunna göra en värdepap- perstransaktion. Om sådant nummer inte anges kan Xxxx Xxxxxx Bank vara förhindrad att utföra transaktionen åt den fysiska per- sonen i fråga. Om du enbart har svenskt medborgarskap består ditt NID-nummer av beteckningen ”SE” följt av ditt personnum- mer. Har du flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan ditt NID-nummer vara någon annan typ av nummer. För mer information om hur NID-nummer erhålls, kontakta ditt bankkontor. Tänk på att ta reda på ditt NID-nummer i god tid då numret behö- ver anges på anmälningssedeln.

Krav på LEI-kod för juridiska personer

Legal Entity Identifier (LEI) är en global identifieringskod för juri- diska personer. Enligt XxXXX XX behöver juridiska personer från och med den 3 januari 2018 ha en LEI-kod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Om sådan kod saknas får Xxxx Xxxxxx Bank inte utföra transaktionen åt den juridiska personen i fråga.

Tilldelning

Beslut om tilldelning av aktier i Erbjudandet fattas av styrelsen för Codemill i samråd med rådgivare, varvid målet är att uppnå en stark ägarbas och bred spridning av aktierna bland allmänheten, för att möjliggöra regelbunden och likvid handel i Codemills aktier på Nasdaq First North Growth Market. De Cornerstone Investors som ingått teckningsåtaganden i samband med Erbjudandet är garanterad full tilldelning. En sammanställning över de investe- rare som ingått teckningsåtaganden återfinns under ”Teckningså- taganden” nedan. I övrigt kommer tilldelningen att beslutas helt diskretionärt och någon garanti för tilldelning lämnas inte. Tilldel- ningen är inte beroende av när ansökan lämnas in under ansök- ningsperioden. I händelse av överteckning kan tilldelning ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan ske genom slumpmässigt urval eller komma att helt utebli. Närstående parter till Bolaget samt kunder i Xxxx Xxxxxx Bank kan komma att särskilt beaktas vid tilldelning.

Besked om tilldelning

Besked om tilldelning beräknas ske omkring den 16 juni 2021. Sna- rast därefter kommer avräkningsnota att sändas ut till dem som erhållit tilldelning i Erbjudandet. För de som tecknat genom depå hos förvaltare sker besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Betalning och leverans av aktier

Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota senast den dag som anges på avräkningsnota. Leverans av aktier sker till anvisat VP-konto, servicekonto eller värdepappersdepå så snart som möjligt efter att betalningen har registrerats, vilket normalt innebär upp till två bankdagar efter betalning.

Om anmälan har skett direkt via förvaltare ska betalning för tillde- lade aktier ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Handel med aktier

Styrelsen för Codemill har ansökt om upptagande till handel med aktier i Bolaget på Nasdaq First North Growth Market. Nasdaq Stockholm AB har den 3 juni 2021 meddelat att Bolaget uppfyl- ler noteringskraven för Nasdaq First North Growth Market, för- utsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet, uppfylls senast första dag för handel i Bolagets aktier. Första dag för handel beräknas till den 18 juni 2021. Aktierna kommer att handlas under kortnamnet (ticker) CDMIL.

Teckningsåtaganden

Xxxx Xxxxxx Bank för kunders räkning har åtagit sig att, under vissa villkor, och till samma teckningskurs som övriga investerare, teckna totalt 1 263 158 aktier, motsvarande 50,5 procent av Erbju- dandet till ett totalt värde om 24,0 MSEK. Åtaganden motsvarar sammanlagt cirka 9,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget omedelbart efter Erbjudandets genomförande. Åtagandena är villkorade av att samtliga villkor för upptagande till handel av Bolagets aktier är uppfyllda senast den 30 juni 2021.

Teckningsåtagare erhåller ingen ersättning för sina respektive åtaganden. Xxxx Xxxxxx Bank och Bolagets styrelse bedömer att teckningsåtagarna har god kreditvärdighet och således kommer att kunna infria sina respektive åtaganden. Dessa är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Åtagandena är förenade med vissa villkor avseende bland annat att Erbjudandet genomförs inom en viss tid. För det fall något av dessa villkor inte uppfylls finns det en risk att åtagandena inte uppfylls.

Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet

Utfallet i Erbjudandet kommer att offentliggöras genom press- meddelande som kommer publiceras på Codemills hemsida, vil- ket beräknas ske omkring den 15 juni 2021.

Utspädning

Om Erbjudandet fulltecknas kommer antalet aktier i Codemill att öka med 2 500 000 aktier från 10 481 437 aktier till 12 981 437 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 19,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet.

I det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer antalet aktier att öka med ytterligare 375 000 aktier vilket skulle innebära en total utspädning, inklusive aktierna som tecknas i Erbjudandet, om cirka 21,5 procent.

Ifall Erbjudandet genomförs kommer Codemill att erlägga 612 146 nyemitterade aktier, som en del av köpeskillingen avseende för- värvet av Cantemo, genom en apportemission vilket skulle inne- bära en total utspädning, inklusive aktierna som tecknas i Erbju- dandet, om cirka 22,9 procent. I det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår utspädningen till cirka 25,0 procent.

Kostnader

Inga kostnader kommer att åläggas investerare i Erbjudandet.

Åtaganden om att avstå från att sälja aktier (lock up) Bolagets tre största aktieägare Grindcode Holding AB, Old Mother Holding AB och Umesto Ventures AB har gentemot Xxxx Xxxxxx Bank åtagit sig att, med vissa undantag, avstå från att sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra sina aktier i Bolaget (”Lock up-åtagandet”). Lock up-åtagandet gäller från och med första dag för handel i aktierna på Nasdaq First North Growth Market till och med den 18 juni 2022 och omfattar befintliga aktier (med undantag för sådana aktier som tecknas inom ramen för Erbju- dandet).

Lock up-åtagandet omfattar totalt 7 440 000 befintliga aktier vil- ket motsvarar cirka 71 procent av aktierna i Bolaget före Erbjudan- det och 57 procent av aktierna i Bolaget efter Erbjudandet under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas. Överlåtelsebegräns- ningar som beskrivs ovan är föremål för sedvanliga begränsningar och undantag, till exempel godtagandet av ett erbjudande till samtliga aktieägare i Bolaget i enlighet med svenska takeover-reg- ler, försäljning eller annan avyttring av aktier som ett resultat av ett erbjudande från Bolaget gällande förvärv av egna aktier, eller där överföring av aktierna krävs till följd av legala, administrativa eller rättsliga krav. Därutöver kan Xxxx Xxxxxx Bank bevilja undantag från relevanta åtaganden om det, från fall till fall, anses lämpligt av Xxxx Xxxxxx Bank, varvid aktierna kan komma att, genom Xxxx Xxxxxx Xxxxx försorg, bjudas ut till försäljning eller avyttras på annat sätt. Efter att lock up-perioden löpt ut står det aktieägare som berörts av lock up-perioden fritt att sälja sina aktier i Codemill.

Vidare har Säljaren av aktierna i Cantemo, gentemot Xxxx Xxxxxx Bank, åtagit sig att, med vissa undantag, avstå från att sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra aktierna i Apportemissionen under en period om totalt 9 månader räknat från första dag för handel. Åtagandet omfattar totalt 612 146 aktier som ännu ej har emitterats. Åtagandet är föremål för sedvanliga undantag såsom godtagandet av ett erbjudande till samtliga aktieägare i Bolaget i enlighet med svenska takeover-regler. Därutöver finns ett undan- tag i avseende på s.k. blockaffärer förutsatt att Xxxx Xxxxxx Bank lämnar skriftligt medgivande inför sådan blockaffär och under förutsättning att sådan blockaffär genomförs tidigast sex måna- der efter första dag för handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market.

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet kan Xxxx Xxxxxx Bank komma att genomföra transaktioner i syfte att stödja marknadspriset på aktierna på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genom- föras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Growth Market och avslu- tas senast 30 kalenderdagar därefter. Xxxx Xxxxxx Bank har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras. Sta- bilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer trans- aktioner att genomföras för att stödja marknadspriset på aktierna till ett pris som är högre än priset i Erbjudandet. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Xxxx Xxxxxx Bank att, genom Bolaget, offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabi- liseringen senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då sta- biliseringstransaktioner genomfördes.

Företagsstyrning

Styrelse

Enligt Codemills bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) styrelseledamöter med lägst noll (0) och högst tio (10) suppleanter. Xxxxxxxxx styrelse utgörs vid datumet för godkännandet av Prospektet av fyra (4) ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka har valts för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Styrelsen har sitt säte i Umeå kommun. Nedan förteckning av styrelseledamöterna innehåller uppgift om födelseår, utbildning och erfarenhet, året de valdes in i styrelsen, deras oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare, övriga pågående betydande uppdrag utanför Bolaget samt aktie- och options- innehav i Codemill per dagen för Prospektet. Med aktie- och optionsinnehav i Bolaget innefattas eget direkt och indirekt innehav samt närståendes innehav.

Oberoende i förhållande till Oberoende i förhållande till

Namn	Befattning	Xxxxxx	Xxxxxxx och bolagsledning	Bolagets större aktieägare
Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxxxxx	2021	Ja	Nej
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Styrelseledamot	2008	Nej	Nej
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Styrelseledamot	2020	Nej	Ja
Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxx	2021	Ja	Ja

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx sedan 2021

Född: 1973

Utbildning och erfarenhet: Jur.kand. och Ekon.kand., Lund universitet. Xxxxxx Xxxxxxxx har tidigare erfarenhet som advokat och partner på Advo- katfirman Vinge och är idag partner på Wigge & Partners Advokat KB.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseledamot i Umesto Ventures AB och Wigge & Partners Advokat Service AB.

Innehav: -

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot sedan 2008

Född: 1978

Utbildning och erfarenhet: Teknologie doktor i datave- tenskap, Umeå universitet. Xxxxxxx Xxxxxxxxx grundade Codemill tillsammans med Xxxxxxx Xxxxxxxxx och är specialiserad inom maskinin- lärning/artificiell intelligens. Vidare är Xxxxxxx Xxxxxxxxx director för WARA Media, Wal- lenberg AI, Autonomous Sys- tems and Software Program.

Övriga nuvarande uppdrag: Teknikchef i Codemill. Styrel- seledamot i Zert AB, Uminova Innovation AB och Accurate Player AB. Styrelseledamot och teknikchef i Adlede AB.

Innehav: 2 255 000 aktier i Bolaget genom Old Mother Holding AB.

Xxxxx Xxxxxxxxxx Styrelseledamot sedan 2020

Född: 1973

Utbildning och erfarenhet: Bachelor of Engineer, École Polytechnique de Montréal. Xxxxx Xxxxxxxxxx var med och startade projektet för utveck- ling av Google Meet och var Site Lead för Google Stock- holms ingenjörsteam under 10 år.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseledamot i Lachapelle Consulting AB. Produktchef på Google Sweden AB.

Innehav: 76 300 köpoptio- ner som ger rätt att förvärva 76 300 aktier i Bolaget genom Lachapelle Consulting AB.

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx sedan 2021

Född: 1981

Utbildning och erfarenhet: Magisterexamen i national- ekonomi, Uppsala universitet. Xxxxxxxx Xxxxx har lång erfa- renhet av börsbolag, kapita- lanskaffningar och börsnote- ringar. Hon har tidigare haft tjänster som CFO & Investors Relations Manager på Pled- Pharma AB, Head of Inve- stor Relations & Financing på Accelerator Nordic AB och CFO på Immunicum AB (publ).

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseledamot i Gertz Consulting AB.

Innehav: 5 650 aktier i Bola- get.

Ledande befattningshavare

Nedan förteckning av Bolagets ledande befattningshavare innehåller uppgift om födelseår, år för anställningens början utbildning och erfa- renhet, övriga pågående betydande uppdrag utanför Bolaget samt aktie- och optionsinnehav i Codemill per dagen för Prospektet. Med aktie- och optionsinnehav i Bolaget innefattas eget direkt och indirekt innehav samt närståendes innehav.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

VD sedan 2008

Född: 1977

Utbildning och erfarenhet: Civilingenjörsexamen i teknisk datavetenskap, Umeå univer- sitet. Xxxxxxx Xxxxxxxxx grun- dade Codemill tillsammans med Xxxxxxx Xxxxxxxxx och har mer än 12 års erfarenhet inom teknisk övervakning och utveckling.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseledamot och verkstäl- lande direktör i Accurate Player AB. Styrelseledamot i Grind- code Holding AB. Verkställande direktör i Codemill LLC och Accurate Video Ltd.

Innehav: 2 680 000 aktier i Bolaget genom Grindcode Hol- ding AB.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Chief Technology Officer sedan 2018

Se information under "styrelse"

Xxxxxx Xxxxxxx

Vice VD samt Chief Operating

Officer sedan 2020

Född: 1967

Utbildning och erfarenhet: Mas- ter in Computer Science, Umeå universitet. Xxxxxx Xxxxxxx har mer än 25 års verksamhet inom ledarskap från Ericsson och Tieto.

Övriga nuvarande uppdrag: -

Innehav: -

Xxxxx Xxxxxxx

Chief Financial Officer sedan

2020

Född: 1977

Utbildning och erfarenhet: Civilekonomexamen, Handels- högskolan vid Umeå universi- tet. Xxxxx Xxxxxxx har tidigare erfarenhet som Chief Financial Officer på Algoryx Simulation AB och som Ekonomichef på SCA Skog AB.

Övriga nuvarande uppdrag: -

Innehav: -

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Det föreligger inte några familjerelationer mellan styrelseledamö- terna och/eller de ledande befattningshavarna.

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Bolaget har under de senaste fem (5) åren (i) dömts i bedrägeri- relaterade mål, (ii) av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inklusive erkända yrkessammanslutningar) bundits vid, eller varit föremål för påföljd på grund av, brott, eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller till- synsorgan eller från att utöva ledande eller övergripande funktio- ner hos en emittent.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor med adress Södra Xxxxxxxxxxxxx 0 x Xxxx.

Ersättningar till styrelse och ledande
Belopp i SEK
Styrelse och ledande		Lön/
befattningshavare Styrelsearvode		konsultarvode	Xxxxxx ersättning	Pension	Övriga förmåner	Summa
Xxxxxx Xxxxxxxx -		-	-	-	-	-
(ordförande)
Xxxxxxx Xxxxxxxxx -		287 785	-	32 739	5 527*	326 051
(styrelseledamot och CTO)
Xxxxxxxx Xxxxx -		24 000	-	-	-	24 000
(styrelseledamot)
Xxxxx Xxxxxxxxxx -		57 188	-	-	-	57 188
(styrelseledamot)
Xxxxxxx Xxxxxxxxx (VD) -		652 544	-	90 011	5 527*	748 082
Övriga ledande befattnings- -		435 458	-	47 311	-	482 769
havare                (2                 st)
Totalt	0	1 456 975	0	170 061	11 054	1 638 090

befattningshavare under 2020

* avser sjukvårdsförsäkring

Bolaget har i övrigt inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamöters eller ledande befatt- ningshavares avträdande av uppdrag.

Historisk finensiell informetion

Nedan presenteras historisk finansiell information för Codemill avseende räkenskapsåren 2019 och 2020 samt delår- sperioden januari – mars 2021 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2020. Informationen för räkenskapsåret 2020 är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2020. Informationen för räkenskapsåret 2019 återfinns i avsnittet "Historisk finansiell information för helåret 2019" som är reviderat. Informationen för perioden januari – mars 2021 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2020 är hämtad ur Bolagets delårsrapport för perioden. Poster ifyllda ”-” innebär att informationen inte återfinns i årsredovisningen 2020, historisk finansiell infor- mation för helåret 2019 eller delårsrapporten. Den finansiella informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2020, inklusive tillhörande noter och revisionsberät- telser, vilka har införlivats i Prospektet via hänvisning samt avsnittet Historisk finansiell information för helåret 2019.

Codemills årsredovisning för räkenskapsåret 2020 har reviderats och revisionsberättelsen är fogad till årsredovis- ningen. Avsnittet Historisk finansiell information för helåret 2019 har reviderats och en RevR5-rapport har fogats till avsnittet. Delårsrapporten för perioden januari – mars 2021 har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor. Årsredovisningen 2020, avsnittet Historisk finansiell information för helåret 2019 samt Delårsrapporten för perioden januari - mars 2021 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och kon- cernredovisning (K3). Förutom Codemills reviderade årsredovisning 2020, avsnittet Historisk finansiell information 2019, Cantemos årsredovisningar för åren 2019 och 2020 samt avsnittet Proforma har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av en auktoriserad revisor.

Koncernens resultaträkning

2021-01-01		2020-01-01	2020-01-01	2019-01-01
Belopp i KSEK	2021-03-31	2020-03-31	2020-12-31	2019-12-31
	Ej reviderat	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
Nettoomsättning	6 327	7 200	30 197	34 817
Övriga rörelseintäkter	646	189	1 854	708
Aktiverat arbete för egen räkning	4 612	4 024	13 641	13 795
Totala intäkter	11 585	11 413	45 693	49 320
Underkonsulter och varuinköp	-1 335	-1 137	-5 676	-5 873
Övriga externa kostnader	-3 583	-1 703	-9 587	-8 667
Personalkostnader	-11 424	-9 843	-37 593	-37 734
Avskrivningar och nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar	-2 392	-1 526	-5 893	-3 963
Övriga rörelsekostnader	-58	-322	-1 548	-12
Rörelsekostnader	-18 791	-14 531	-60 297	-56 249
Rörelseresultat	-7 206	-3 118	-14 604	-6 929
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	-	-	0	184
Räntekostnader och liknande resultatposter	-454	-119	-684	-473
Resultat från finansiella poster	-454	-119	-684	-289
Resultat efter finansiella poster	-7 661	-3 237	-15 288	-7 218
Skatt på periodens resultat	0	0	-335	271
Periodens resultat	-7 661	-3 237	-15 623	-6 947
Varav hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	-7 064	-2 915	-13 684	-5 833
Innehav utan bestämmande inflytande	-597	-322	-1 939	-1 114

Koncernens balansräkning
Belopp i KSEK	2021-03-31	2020-03-31	2020-12-31	2019-12-31
TILLGÅNGAR	Ej reviderat	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
Tecknat ej inbetalt kapital	-	-	-	20 472
Anläggningstillgångar
Balanserade utvecklingskostnader	29 831	29 514	35 053	27 543
Immateriella anläggningstillgångar	29 831	29 514	35 053	27 543
Inventarier	102	190	124	147
Materiella anläggningstillgångar	102	190	124	147
Summa anläggningstillgångar	29 933	29 704	35 177	27 690
Omsättningstillgångar Kundfordringar	4 629	4 245	4 943	7 316
Skattefordringar	35	793	32	32
Övriga kortfristiga fordringar	1 729	4 697	1 365	3 055
Upparbetad men ej fakturerad intäkt	154	604	410	959
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	684	1 500	1 008	2 010
Övriga kortfristiga placeringar	115	115	115	115
Kortfristiga fordringar	7 346	11 954	7 874	13 487
Kassa och bank	17 702	3 892	27 180	3 031
Summa omsättningstillgångar	25 048	15 846	35 054	16 519
SUMMA TILLGÅNGAR	54 982	45 550	70 231	64 681

Koncernens balansräkning forts.
Belopp i KSEK	2021-03-31	2020-03-31	2020-12-31	2019-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER	Ej reviderat	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
Eget kapital Aktiekapital	1 013	879	1 013	763
Pågående nyemission	-	-	-	19 164
Övrigt tillskjutet kapital	43 204	20 796	43 204	1 748
Omräkningsdifferenser	42	55	90	0
Balanserat resultat	-9 821	5 440	5 842	11 273
Periodens resultat	-7 064	-2 915	-13 684	5 833
Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets aktier	27 374	24 254	36 464	27 114
Summa eget kapital hänförlig till minoritet	-	1 881	2 170	2 202
Summa eget kapital	27 374	26 134	38 634	29 316
Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut	8 911	3 117	11 061	567
Övriga skulder	1 888	2 678	1 931	5 328
Summa långfristiga skulder	10 799	5 794	12 992	5 894
Kortfristiga skulder Checkkredit	-	-	-	11 420
Skulder till kreditinstitut	1 556	600	2 156	600
Leverantörsskulder	1 807	2 252	2 777	3 631
Aktuella skatteskulder	117	47	168	656
Övriga kortfristiga skulder	2 170	2 158	2 352	2 314
Fakturerad men ej upparbetad intäkt	-	-	0	973
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	11 159	8 563	11 151	9 875
Summa kortfristiga skulder	16 809	13 621	18 604	29 469
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	54 982	45 550	70 231	64 681

Koncernens kesseflödesenelys

2021-01-01		2020-01-01	2020-01-01	2019-01-01
Belopp i KSEK	2021-03-31	2020-03-31	2020-12-31	2019-12-31
	Ej reviderat	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-7 206	-3 118	-14 604	-6 930
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet:
Avskrivningar	2 392	1 526	5 893	3 963
Övriga justeringar	-47	55	90	0
Betald ränta	-454	-119	-684	-473
Erhållen ränta	-	-	0	184
Betald skatt	-54	-1 370	-488	-1 223
Kassaflöde från den löpande verksamheten före föränd- ring i rörelsekapital	-5 370	-3 025	-9 793	-4 479
Förändring av rörelsekapital
Förändring av kortfristig skattefordran	-90	-	-	-
Förändring av fordringar	1 509	2 294	5 613	-4 448
Förändring av kortfristiga skulder	594	-3 820	-455	6 655
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-3 357	-4 551	-4 635	-2 272
Investeringsverksamhet
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-4 793	-3 475	-13 315	-16 623
Förvärv av andra materiella anläggningstillgångar	-	-65	-65	-57
Ökning/minskning av kortfristiga placeringar	-	-	0	-115
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-4 793	-3 540	-13 380	-16 796
Finansieringsverksamhet
Nyemission	-	20 472	44 243	-
Emissionskostnader	-	-	-1 564	-1 664
Utdelning	-3 534	-	-	-
Checkkredit	-	-11 420	-11 420	11 420
Upptagna lån	2 400	-	10 000	3 150
Amortering av lån	-193	-100	-1 405	-550
Försäljning av andel i dotterföretag till innehav utan bestäm- mande inflytande	-	-	2 309	3 073
Kassaflöde finansieringsverksamheten	-1 327	8 952	42 164	15 428
Periodens kassaflöde	-9 478	861	24 149	-3 640
Likvida medel vid periodens början	27 180	3 031	3 031	6 671
Likvida medel vid periodens slut	17 702	3 892	27 180	3 031

Nyckeltal

En del av de nyckeltal som presenteras nedan är inte definierade enligt Codemills tillämpade redovisningsregler för finansiell rapportering. Codemill bedömer att nyckeltalen ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Nyckeltalen, såsom Codemill har definierat dessa, bör inte jämföras med andra bolags nyckeltal som har samma benämning då definitionerna kan skilja sig åt. Nyckeltalen i tabellen nedan har inte reviderats såvida inget annat anges.

2021-01-01		2020-01-01	2020-01-01	2019-01-01
Belopp i KSEK	2021-03-31	2020-03-31	2020-12-31	2019-12-31
Nettoomsättning, KSEK	6 327	7 200	30 197	34 817
Rörelseresultat (EBIT), KSEK	-7 206	-3 118	-14 604	-6 930
Balansomslutning, KSEK	54 982	45 550	70 231	64 681
Soliditet, %	49,8	57,4	55,0	45,3
Utdelning, SEK	-	-	-	-
Medelantal anställda, st	64	64	64	59

Definitioner ev elternetive nyckeltel

Rörelseresultat (EBIT)

Resultat före räntor, skatt och nedskrivning av goodwill. Detta mått används för att mäta operativ lönsamhet.

Balansomslutning

Företagets samlade tillgångar. Detta mått används för att visa Bolagets storlek

Soliditet

Justerat eget kapital (eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt) i procent av balansomslutningen. Detta mått används för att visa Bolagets finansiella stabilitet.

Medelantal anställda

Medelantal anställda under perioden Detta mått används för att visa Bolagets storlek.

Härledning av alternativa nyckeltal

Betydende förändringer ev Bolegets finensielle ställning sedan utgången av den senaste räkenskapsperioden

Det har inte skett några betydande förändringar av Bolagets finan- siella ställning sedan utgången av den senaste räkenskapsperio- den.

Utdelningspolicy

Codemill är ett tillväxtbolag där genererade vinstmedel planeras avsättas till utveckling av verksamheten. Mot denna bakgrund beräknar inte Xxxxxxx lämna någon utdelning under de närmast följande åren men i framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan aktieutdelning bli aktuell. Bolaget har där- med för närvarande ingen utdelningspolicy.

2021-01-01		2020-01-01	2020-01-01	2019-01-01
Belopp i KSEK	2021-03-31	2020-03-31	2020-12-31	2019-12-31
Summa eget kapital	27 374	26 134	38 634	29 317
/summa tillgångar	/54 982	/45 550	/70 231	/64 681
= Soliditet, %	49,8%	57,4%	55,0	45,3

Historisk finensiell informetion för helåret 2019

På följande sidor presenteras reviderad historisk finansiell information avseende helåret 2019 för Codemill-koncer- nen. Eftersom Codemills reviderade årsredovisning för helåret 2019 endast avser moderbolaget Codemill så har Bolaget tagit fram reviderade koncernräkenskaper för helåret 2019 som införlivas på följande sidor:

Innehållsförteckning Sida

Koncernens resultaträkning 40

Koncernens balansräkning 41

Koncernens kassaflödesanalys 43

Noter 44

Revisorsrapport 51

Koncernens resultaträkning

2019-01-01

Belopp i KSEK	Not	2019-12-31
Nettoomsättning		34 817
Övriga rörelseintäkter		708
Aktiverat arbete för egen räkning		13 795
Totala intäkter		49 320
Underkonsulter och varuinköp		-5 873
Övriga externa kostnader	2, 3	-8 667
Personalkostnader	4	-37 734
Avskrivningar och nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar		-3 963
Övriga rörelsekostnader		-12
Rörelsekostnader		-56 249
Rörelseresultat		-6 929
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter		184
Räntekostnader och liknande resultatposter		-473
Resultat från finansiella poster		-289
Resultat efter finansiella poster		-7 218
Skatt på periodens resultat	5	271
Periodens resultat		-6 947
Varav hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare		-5 833
Innehav utan bestämmande inflytande		-1 114

Koncernens balansräkning
Belopp i KSEK	Not	2019-12-31
TILLGÅNGAR Tecknat ej inbetalt kapital		20 472
Anläggningstillgångar
Balanserade utvecklingskostnader	6	27 543
Immateriella anläggningstillgångar		27 543
Inventarier	7	147
Materiella anläggningstillgångar		147
Summa anläggningstillgångar		27 690
Omsättningstillgångar Kundfordringar		7 316
Skattefordringar		32
Övriga kortfristiga fordringar		3 055
Upparbetad men ej fakturerad intäkt		959
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	8	2 010
Kortfristiga fordringar		13 487
Övriga kortfristiga placeringar		115
Kassa och bank		3 031
Summa omsättningstillgångar		16 519
SUMMA TILLGÅNGAR		64 681

Koncernens balansräkning forts.
Belopp i KSEK	Not	2019-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital	9
Aktiekapital		763
Pågående nyemission		19 164
Övrigt tillskjutet kapital		1 748
Omräkningsdifferenser		0
Balanserat resultat		11 273
Periodens resultat		-5 833
Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets aktier		27 114
Summa eget kapital hänförlig till minoritet		2 202
Summa eget kapital		29 316
Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut	10	567
Övriga skulder		5 328
Summa långfristiga skulder		5 894
Kortfristiga skulder Checkkredit	11	11 420
Skulder till kreditinstitut		600
Leverantörsskulder		3 631
Aktuella skatteskulder		656
Övriga kortfristiga skulder		2 314
Fakturerad men ej upparbetad intäkt		973
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	12	9 875
Summa kortfristiga skulder		29 469
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		64 681

Koncernens kesseflödesenelys

2019-01-01

Belopp i KSEK	Not	2019-12-31
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat		-6 930
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet:
Avskrivningar		3 963
Övriga justeringar		0
Betald ränta		-473
Erhållen ränta		184
Betald skatt		-1 223
Kassaflöde från den löpande verksamheten före föränd- ring i rörelsekapital		-4 479
Förändring av rörelsekapital
Förändring av fordringar		-4 448
Förändring av kortfristiga skulder		6 655
Kassaflöde från den löpande verksamheten		-2 272
Investeringsverksamhet
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar		-16 623
Förvärv av andra materiella anläggningstillgångar		-57
Ökning/minskning av kortfristiga placeringar		-115
Kassaflöde från investeringsverksamheten		-16 796
Finansieringsverksamhet
Emissionskostnader		-1 664
Checkkredit		11 420
Upptagna lån		3 150
Amortering av lån		-550
Försäljning av andel i dotterföretag till innehav utan bestäm- mande inflytande		3 073
Kassaflöde finansieringsverksamheten		15 428
Periodens kassaflöde		-3 640
Likvida medel vid periodens början		6 671
Likvida medel vid periodens slut		3 031

Noter (KSEK)

Not 1 Redovisnings- och värderingsprinciper

Allmänna upplysningar

Årsredovisningen och koncernredovisningen är upprättad i enlig- het med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Fordringar och skulder i utländsk valuta har värderats till balans- dagens kurs. Kursvinster och kursförluster på rörelsefordringar och rörelseskulder redovisas i rörelseresultatet medan kursvinster och kursförluster på finansiella fordringar och skulder redovisas som finansiella poster.

Redovisningsprinciperna är oförändrade jämfört med föregående år.

Detta är första året som Codemill AB (publ) publicerar en kon- cernredovisning.

Intäktsredovisning

Intäkter har tagits upp till verkligt värde av vad som erhållits eller kommer att erhållas och redovisas i den omfattning det är sanno- likt att de ekonomiska fördelarna kommer att tillgodogöras bola- get och intäkterna kan beräknas på ett tillförlitligt sätt.

Övriga rörelseintäkter

Som övriga rörelseintäkter redovisas valutakursvinster, erhållna bidrag samt övriga rörelseintäkter.

Pågående tjänsteuppdrag

Inkomster från uppdrag till fast pris redovisas som intäkt enligt uppdragens respektive färdigställandegrad, så kallad successiv vinstavräkning. Färdigställandegraden fastställs huvudsakligen genom att jämföra nedlagda uppdragsutgifter med totala upp- dragsutgifter.

När utfallet kan beräknas på ett tillförlitligt sätt redovisas upp- dragsinkomsten och hänförliga uppdragsutgifter i resultaträk- ningen med utgångspunkt från färdigställandegraden av aktivite- terna på balansdagen.

Om det ekonomiska utfallet av ett uppdrag inte kan beräknas på ett tillförlitligt sätt redovisas en intäkt endast med ett belopp som motsvarar de uppkomna uppdragsutgifter som sannolikt kommer att ersättas av beställaren. Om det är sannolikt att de totala upp- dragsutgifterna kommer att överstiga den totala uppdragsinkom- sten från ett uppdrag redovisas den befarade förlusten som en kostnad omgående i resultaträkningen.

I balansräkningen jämförs redovisade intäkter med de belopp som fakturerats beställaren under samma period. Om de fakturerade beloppen överstiger den redovisade intäkten utgör mellanskillna- den en skuld, vilken redovisas som fakturerad men ej upparbetad intäkt. Om intäkten överstiger de fakturerade beloppen utgör mel- lanskillnaden en fordran vilken redovisas som upparbetad men ej fakturerad intäkt.

Koncernredovisning

Konsolideringsmetod

Koncernredovisningen har upprättats enligt förvärvsmetoden. Detta innebär att förvärvade verksamheters identifierbara till- gångar och skulder redovisas till marknadsvärde enligt upprättad förvärvsanalys. Överstiger verksamhetens anskaffningsvärde det beräknade marknadsvärdet av de förväntade nettotillgångarna enligt förvärvsanalysen redovisas skillnaden som goodwill.

Koncernredovisningen omfattar, förutom moderföretaget, samt- liga företag i vilka moderföretaget direkt eller indirekt har mer än 50 % av röstetalet eller på annat sätt innehar det bestämmande inflytandet och därmed har en rätt att utforma företagets finan- siella och operativa strategier i syfte att erhålla ekonomiska för- delar.

Minoritetsintresse är den del av dotterföretagets resultat och nettotillgångar i koncernredovisningen hänförliga till egetkapitalin- strument som inte, direkt eller indirekt genom dotterföretag, ägs av moderföretaget.

Minoritetsintresse redovisas i koncernens balansräkning som en särskild post inom koncernens egna kapital. Redovisningen tar sin utgångpunkt i koncernen som en enhet enligt den så kallade enhetsteorin. Samtliga tillgångar som koncernen har bestäm- mande inflytande över inkluderas i koncernens balansräkning, även de som delvis har andra ägare. Minoritetens andel av resul- tatet efter skatt redovisas separat som minoritetsandel.

Förvärv och avyttring av minoritetsandelar redovisas inom eget kapital.

Transaktioner mellan koncernföretag

Koncerninterna fordringar och skulder samt transaktioner mellan koncernföretag liksom orealiserade vinster elimineras i sin helhet. Orealiserade förluster elimineras också såvida inte transaktionen motsvarar ett nedskrivningsbehov.

Omräkning av utländska dotterföretag

Utländska dotterföretags bokslut har omräknats enligt dagskurs- metoden. Samtliga poster i balansräkningen har omräknas till balansdagskurs. Alla poster i resultaträkningen har omräknats till genomsnittskurs under räkenskapsåret. Differenser som uppkom- mer redovisas direkt i eget kapital.

Immateriella tillgångar

Företaget redovisar internt upparbetade immateriella anlägg- ningstillgångar enligt aktiveringsmodellen. Det innebär att samt- liga utgifter som avser framtagandet av en internt upparbetad immateriell anläggningstillgång aktiveras och skrivs av under till- gångens beräknade nyttjandeperiod, under förutsättningarna att kriterierna i BFNAR 2012:1 är uppfyllda.

Anläggningstillgångar

Immateriella och materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade avskrivningar enligt plan och eventuella nedskrivningar.

Avskrivning sker linjärt över den förväntade nyttjandeperioden med hänsyn till väsentligt restvärde.

Följande avskrivningsprocent tillämpas:

Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 20

Inventarier, verktyg och installationer 20-33

Finansiella instrument

Finansiella instrument värderas utifrån anskaffningsvärdet. Instru- mentet redovisas i balansräkningen när bolaget blir part i instru- mentets avtalsmässiga villkor. Finansiella tillgångar tas bort från balansräkningen när rätten att erhålla kassaflöden från instrumen- tet har löpt ut eller överförts och bolaget har överfört i stort sett alla risker och förmåner som är förknippade med äganderätten. Finansiella skulder tas bort från balansräkningen när förpliktel- serna har reglerats eller på annat sätt upphört.

Andelar i dotterföretag

Andelar i dotterföretag redovisas till anskaffningsvärde efter avdrag för eventuella nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår köpeskillingen som erlagts för aktierna samt förvärvskostnader. Eventuella kapitaltillskott läggs till anskaffningsvärdet när de upp- kommer.

Kortfristiga placeringar

Värdepapper som är anskaffade med avsikt att innehas kortsiktigt redovisas inledningsvis till anskaffningsvärde och i efterföljande värderingar i enlighet med lägsta värdets princip till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde.

Kundfordringar/kortfristiga fordringar

Kundfordringar och kortfristiga fordringar redovisas som omsätt- ningstillgångar till det belopp som förväntas bli inbetalt efter avdrag för individuellt bedömda osäkra fordringar.

Låneskulder och leverantörsskulder

Låneskulder och leverantörsskulder redovisas initialt till anskaff- ningsvärde efter avdrag för transaktionskostnader. Skiljer sig det redovisade beloppet från det belopp som ska återbetalas vid förfallotidpunkten periodiseras mellanskillnaden som räntekost- nad över lånets löptid med hjälp av instrumentets effektivränta. Härigenom överensstämmer vid förfallotidpunkten det redovisade beloppet och det belopp som ska återbetalas.

Nedskrivningsprövning av finansiella anläggningstillgångar

Vid varje balansdag bedöms om det finns indikationer på ned- skrivningsbehov av någon av de finansiella anläggningstillgång- arna. Nedskrivning sker om värdenedgången bedöms vara bestå- ende och prövas individuellt.

Leasingavtal

Moderföretaget redovisar samtliga leasingavtal, såväl finansiella som operationella, som operationella leasingavtal. Operationella leasingavtal redovisas som en kostnad linjärt över leasingperio- den.

Finansiella leasingavtal medför att rättigheter och skyldigheter redovisas som tillgång respektive skuld i balansräkningen. Till- gången och skulden värderas till det lägsta av tillgångens verk- liga värde och nuvärdet av minimileaseavgifterna. Utgifter som direkt kan hänföras till leasingavtalet läggs till tillgångens värde. Leasingavgifterna fördelas på ränta och amortering enligt effek- tivräntemetoden. Variabla avgifter redovisas som kostnad i den period de uppkommer. Den leasade tillgången skrivs av linjärt över leasingperioden.

Koncernen har per bokslutsdagen ej några finansiella leasingavtal.

Inkomstskatter

Total skatt utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Skatter redovisas i resultaträkningen, utom då underliggande transaktion redovisas direkt mot eget kapital varvid tillhörande skatteeffekter redovisas i eget kapital.

Aktuell skatt

Aktuell skatt avser inkomstskatt för innevarande räkenskapsår samt den del av tidigare räkenskapsårs inkomstskatt som ännu inte redovisats. Aktuell skatt beräknas utifrån den skattesats som gäller per balansdagen.

Uppskįuten skatt

Uppskjuten skatt är inkomstskatt som avser framtida räkenskapsår till följd av tidigare händelser. Redovisning sker enligt balansräk- ningsmetoden. Enligt denna metod redovisas uppskjutna skat- teskulder och uppskjutna skattefordringar på temporära skill-

nader som uppstår mellan bokförda respektive skattemässiga värden för tillgångar och skulder samt för övriga skattemässiga avdrag eller underskott.

Uppskjutna skattefordringar nettoredovisas mot uppskjutna skat- teskulder endast om de kan betalas med ett nettobelopp. Upp- skjuten skatt beräknas utifrån gällande skattesats på balansda- gen. Effekter av förändringar i gällande skattesatser resultatförs i den period förändringen lagstadgats. Uppskjuten skattefordran redovisas som finansiell anläggningstillgång och uppskjuten skat- teskuld som avsättning.

Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag redovisas i den omfattning det är sannolikt att avdragen kan avräknas mot framtida skattemässiga överskott.

På grund av sambandet mellan redovisning och beskattning sär- redovisas inte den uppskjutna skatteskulden som är hänförlig till obeskattade reserver.

Ersättningar till anställda

Ersättningar till anställda avser alla former av ersättningar som företaget lämnar till de anställda. Kortfristiga ersättningar utgörs av bland annat löner, betald semester, betald frånvaro, bonus och ersättning efter avslutad anställning (pension). Kortfristiga ersätt- ningar redovisas som kostnad och en skuld då det finns en legal eller informell förpliktelse att betala ut en ersättning till följd av en tidigare händelse och en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras.

Offentliga bidrag

Bidrag från staten redovisas till verkligt värde när det är rimligt och säkert att bidraget kommer att erhållas och företaget kom- mer uppfylla de villkor som är förknippade med bidraget. Bidrag avsedda att täcka investeringar i materiella eller immateriella anläggningstillgångar reducerar tillgångarnas anskaffningsvärden och därmed det avskrivningsbara beloppet.

Koncernbidrag

Erhållna och lämnade koncernbidrag redovisas som bokslutsdis- positioner.

Kassaflödesanalys

Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redo- visade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medfört in- eller utbetalningar.

Som likvida medel klassificerar företaget, förutom kassamedel, disponibla tillgodohavanden hos banker och andra kreditinstitut samt kortfristiga likvida placeringar som är noterade på en mark- nadsplats och har en kortare löptid än tre månader från anskaff- ningstidpunkten. Förändringar i spärrade medel redovisas i inves- teringsverksamheten.

Nyckeltalsdefinitioner

Nettoomsättning

Rörelsens huvudintäkter, fakturerade kostnader, sidointäkter samt intäktskorrigeringar.

Resultat efter finansiella poster

Resultat efter finansiella intäkter och kostnader men före bok- slutsdispositioner och skatter.

Soliditet (%)

Justerat eget kapital (eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt) i procent av

balansomslutningen.

Uppskattningar och bedömningar

Upprättandet av bokslut och tillämpning av redovisningsprinci- per, baseras ofta på ledningens bedömningar, uppskattningar och antaganden som anses vara rimliga vid den tidpunkt då bedöm- ningen görs. Uppskattningar och bedömningar är baserade på historiska erfarenheter och ett antal andra faktorer, som under rådande omständigheter anses vara rimliga. Resultatet av dessa används för att bedöma de redovisade värdena på tillgångar och skulder, som inte annars framgår tydligt från andra källor. Det verkliga utfallet kan avvika från dessa uppskattningar och bedöm- ningar. Uppskattningar och antaganden ses över regelbundet.

Enligt företagsledningen är väsentliga bedömningar avseende tillämpade redovisningsprinciper samt källor till osäkerhet i upp- skattningar, främst relaterade till följande:

Värdering av underskottsavdrag

Uppskjuten skatt på ackumulerade underskott har inte redovisats. Det är dock ledningens övertygelse att verksamheten framöver kommer att generera sådana skattepliktiga vinster att underskot- tet kan nyttjas. Av försiktighetsskäl redovisas dock inte dessa som en tillgång i årsredovisningen fram till dess styrelsen kan bedöma vid vilken tidpunkt och till vilket belopp de kan utnyttjas.

Balanserade utgifter för utvecklingsutgifter

Koncernen har balanserade utgifter för utvecklingsutgifter som redovisas som immateriella tillgångar. Efter den första redovis- ningen prövas nedskrivningsbehovet så snart det finns indika- tioner på att tillgången har minskat i värde. Koncernen gör upp- skattningar om nyttjandeperioden i samband med den initiala redovisningen. Nyttjandeperioden prövas varje år och justeras vid behov. Koncernens balanserade utgifter för utvecklingsutgifter skrivs av på fem år.

Not 2 Leasingavtal

Framtida leasingavgifter, för icke uppsägningsbara leasingavtal, förfaller till betalning enligt följande:

2019

Inom ett år	1 879
Senare än ett år men inom fem år	0
Senare än fem år	0
Av de avgifter som förfaller inom ett år avser 1 875 tkr lokalhyra.	1 879

Samtliga hyreskontrakt i moderbolaget är uppsagda i början av 2021.

Not 3 Arvode till revisorer

Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter.

2019

Baker Tilly Umeå AB

Revisionsuppdrag 82

Övriga tjänster 30

112

Not 4 Anställda och personalkostnader

Medelantalet anställda

2019

Kvinnor 17

Män 42

59

Löner och andra ersättningar

Styrelse, verkställande direktör och ledande befattningshavare 1 706

Övriga anställda 24 039

25 745

Sociala kostnader

Pensionskostnader för styrelse, verkställande direktör och ledande befattningshavare

239

Pensionskostnader för övriga anställda 1 411

Övriga sociala avgifter enligt lag och avtal 8 625

10 275

Totala löner, ersättningar, sociala kostnader och pensions- kostnader

36 020

Könsfördelning bland ledande befattningshavare

Andel kvinnor i styrelsen 20 %

Andel män i styrelsen 80 %

Andel kvinnor bland övriga ledande befattningshavare 33 %

Andel män bland övriga ledande befattningshavare 66 %

VD Xxxxxxx Xxxxxxxxx har under 2019 avlönats i moderbolaget med 567 tkr. Pensionskostnader under året för Xxxxxxx Xxxxxxxxx uppgår till 90 tkr vilka utbetalts av moderbolaget.

Styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxxxx har under året avlönats i Adlede AB med 294 tkr. Pensionskostnader under året för Xxxxxxx Xxxxxxxxx uppgår till 33 tkr vilka utbetalts av moderbolaget.

VD Xxxxx Xxxxx har under året avlönats i Adlede AB med 845 tkr. Pensionskostnader under året för Xxxxx Xxxxx uppgår till 117 tkr vilka utbe- talts av Adlede AB.

Aktierelaterade ersättningar

Per bokslutsdagen har bolaget ett utestående personaloptionsprogram enligt nedan.

Den 3 maj 2018 beslutade extra bolagsstämma i enlighet med styrelsens förslag att ge ut kvalificerade personaloptioner. Antal utestående optioner i bolaget uppgår till 82 684 stycken fördelade på 32 anställda. Varje option ger rätt att teckna fem nya aktier i bolaget, kan utnyttjas till och med den 28 maj 2028 och har ett lösenpris på 3,914 kronor. Vid fullt utnyttjande av samtliga optioner kommer aktiekapitalet i bolaget att öka med 41 342 kronor.

Not 5 Aktuell och uppskjuten skatt

2019

Skatt på årets resultat

Uppskjuten skatt	271
Totalt redovisad skatt	271
Avstämning av effektiv skatt Redovisat resultat före skatt	Belopp -7 219	Procent
Skatt enligt gällande skattesats	1 545	21,40
Ej avdragsgilla kostnader	-52
Justering avseende skatter för föregående år	-64
Underskottsavdrag vars skattevärde ej redovisas som tillgång	-1 131
Effekt av ändrad skattesats	-26
Redovisad effektiv skatt	271	3,76

Not 6 Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten

	2019-12-31
Ingående anskaffningsvärden	17 115
Aktivering av utvecklingskostnader	17 666
Erhållna bidrag	-1 043
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	33 738
Ingående avskrivningar	-2 358
Årets avskrivningar	-3 837
Utgående ackumulerade avskrivningar	-6 195
Utgående redovisat värde	27 543

Not 7 Inventarier, verktyg och installationer
	2019-12-31
Ingående anskaffningsvärden	1 167
Inköp	57
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	1 224
Ingående avskrivningar	-951
Årets avskrivningar	-126
Utgående ackumulerade avskrivningar	-1 077
Utgående redovisat värde	147
Not 8 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
	2019-12-31
Förutbetald hyra	361
Övriga förutbetalda kostnader	1 649
	2 010
Not 9 Fond för utvecklingsutgifter
	2019-12-31
Belopp vid årets ingång	12 634
Avsättning till fonder under året	12 752
Återföring från utvecklingsfond	-3 063
Utgående redovisat värde	22 323
Not 10 Långfristiga skulder
Förfaller senare än fem år efter balansdagen	2019-12-31
Skulder som betalas senare än fem år efter balansdagen	787
Utgående redovisat värde	787
Not 11 Checkräkningskredit
	2019-12-31
Beviljat belopp på checkräkningskredit uppgår till	17 000
Utnyttjad kredit uppgår till	11 420
Ställda säkerheter
Företagsinteckningar	17 000

Not 12 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

2019-12-31

Upplupen lön och sociala avgifter 6 952

Förutbetalda intäkter 2 923

Övriga interimsskulder 0

9 875

Not 21 Ställda säkerheter

2019-12-31

Företagsinteckningar 21 300

21 300

Not 22 Eventualförpliktelser

2019-12-31

Erhållna bidrag ej ännu avslutade projekt Vinnova 1 670

1 670

Projekt Vinnova är avslutat per 2020-08-31. Totalt erhållet bidrag uppgår till 1857 tkr

Rapport från oberoende revisor

Till styrelsen i Codemill AB (publ), xxx.xx 556762-3839

Rapport om koncernredovisningen

Uttalanden

Vi har utfört en revision av koncernredovisningen för Codemill AB (publ) för räkenskapsåret 2019. Bolagets koncernredovisning ingår på sidorna 49–59 i detta dokument.

Enligt vår uppfattning har koncernredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2019 och av dess finansiella resultat och kassa- flöde för räkenskapsåret som slutar den 31 december 2019 enligt årsredovisningslagen.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa stan- darder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är obero- ende i förhållande till koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att koncernredovisningen upprättas och att den ger en rätt- visande bild enligt årsredovisningslagen. Styrelsen och verkstäl- lande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

Vid upprättandet av koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksam- heten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkstäl- lande direktören avser att likvidera koncernen, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta.

Revisorns ansvar

Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida kon- cernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga fel- aktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra utta- landen. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt XXX och god revisions- sed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegent- ligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i koncernredovisningen.

Som del av en revision enligt XXX använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Dessutom:

• identifierar och bedömer vi riskerna för väsentliga felaktighe- ter i koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegent- ligheter eller misstag, utformar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga och ändamålsenliga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsent- lig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsentlig felaktighet som beror på misstag, eftersom oegent- ligheter kan innefatta agerande i maskopi, förfalskning, avsikt- liga utelämnanden, felaktig information eller åsidosättande av intern kontroll.

• skaffar vi oss en förståelse av den del av koncernens interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, men inte för att uttala oss om effektivite- ten i den interna kontrollen.

• utvärderar vi lämpligheten i de redovisningsprinciper som används och rimligheten i styrelsens och verkställande direk- törens uppskattningar i redovisningen och tillhörande upp- lysningar.

• drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verk- ställande direktören använder antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av koncernredovisningen. Vi drar också en slutsats, med grund i de inhämtade revisionsbevisen, om huruvida det finns någon väsentlig osäkerhetsfaktor som avser sådana händelser eller förhållanden som kan leda till betydande tvivel om koncernens förmåga att fortsätta verk- samheten. Om vi drar slutsatsen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i revisionsberättelsen fästa upp- märksamheten på upplysningarna i koncernredovisningen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upp- lysningar är otillräckliga, modifiera uttalandet om koncern- redovisningen. Våra slutsatser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisionsberättelsen. Dock kan framtida händelser eller förhållanden göra att en koncern inte längre kan fortsätta verksamheten.

• utvärderar vi den övergripande presentationen, strukturen och innehållet i koncernredovisningen, däribland upplysning- arna, och om koncernredovisningen återger de underliggande transaktionerna och händelserna på ett sätt som ger en rätt- visande bild.

• inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis avseende den finansiella informationen för enheterna eller affärsaktiviteterna inom koncernen för att göra ett utta- lande avseende koncernredovisningen. Vi ansvarar för styr- ning, övervakning och utförande av koncernrevisionen. Vi är ensamt ansvariga för våra uttalanden.

Vi måste informera styrelsen om bland annat revisionens plane- rade omfattning och inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste också informera om betydelsefulla iakttagelser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identifierat.

Umeå den 3 juni 2021 Baker Tilly Umeå AB

Xxx Xxxxxxxx Auktoriserad revisor

Kompletterende historisk finensiell informetion för Centemo

Information avseende Cantemo i detta avsnitt lämnas med anledning av krav på tilläggsinformation vid komplex finansiell historik som följer av artikel 18 i Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 och lämnas för att komplettera den information som lämnas i detta Prospekt avseende Codemill. Detta avsnitt bör läsas tillsammans med avsnittet "Marknadsöversikt och verksamhetsbeskrivning" för information om Cantemo och dess roll i Codemills koncern.

Den historiska finansiella informationen för Cantemo har införlivats i Prospektet genom hänvisning. Införlivade doku- ment och korshänvisningar till respektive del som införlivas presenteras i avsnittet Information som införlivas genom hänvisning. Den införlivade historiska finansiella informationen består av Xxxxxxxx reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2020 och 2019. Bolagets årsredovisningar har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR) 2016:10 (K2).

Den presenterade historiska finansiella informationen nedan ska läsas tillsammans med Xxxxxxxx reviderade års- redovisningar med tillhörande noter och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2020 och 2019, vilka har införlivats i Prospektet genom hänvisning enligt följande:

Årsredovisningen 2020: Cantemos resultaträkning (sidan 4), Cantemos balansräkning (sidorna 5 – 6), noter (sidan 7) och revisionsberättelse (sidorna 8 – 13).

Cantemos årsredovisning för räkenskapsåret 2020 finns på följande klickbara länk: Cantemo årsredovisning 2020

Årsredovisningen 2019: Cantemos resultaträkning (sidan 3), Cantemos balansräkning (sidorna 4 – 5), noter (sidan 6) och revisionsberättelse (sidorna 8 – 10).

Cantemos årsredovisning för räkenskapsåret 2019 finns på följande klickbara länk: Cantemo årsredovisning 2019

Utdelning

Lämnade utdelningar för perioden 1 januari 2019 - 31 december 2020

Betydende förändringer ev Centemos finensielle

ställning efter den 31 december 2020

Det har inte skett några betydande förändringar av Cantemos

Utdelning per Utdelning

finansiella ställning sedan utgången av den senaste perioden för vilken finansiell information har lämnats.

Räkenskapsår      aktie i SEK   totalt i SEK

2019 - -

2020 - -

Pro forma

Proformaredovisningen har tagits fram i illustrativt syfte för att presentera en hypotetisk översiktlig illustration av- seende hur Bolagets förvärv av Cantemo skulle kunna ha påverkat Codemills konsoliderade resultaträkning för perioderna 1 januari – 31 december 2020 och 1 januari - 31 mars 2021, samt Codemills konsoliderade balansräkning per den 31 december 2020 och 31 mars 2021, som om förvärvet av Cantemo hade genomförts per dessa datum. Proformaredovisningen har inte avsikten att beskriva Codemills verkliga finansiella ställning eller resultat. Proforma- redovisningen behöver nödvändigtvis inte återspegla Codemills faktiska resultat eller balansräkning om förvärvet hade genomförts per den 1 januari 2020 respektive den 31 december 2020 samt 1 januari 2021 respektive 31 mars 2021 och proformaredovisningen bör inte ses som en indikation på Codemills framtida finansiella resultat eller ställning. Följaktligen bör en investerare inte fästa otillbörligt stor vikt vid de proformerade räkenskaperna.

Bakgrund

Den 2 maj 2021 ingick Codemill ett villkorat avtal om att förvärva samtliga aktier i Cantemo. Köpeskillingen består dels av en kon- tant del om cirka 10,8 MSEK, dels av i en apportemission 612 146 nyemitterade aktier i Codemill värderade till kursen 17,70 SEK per aktie. Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras genom det förestående Erbjudandet.

Förvärvet möjliggör för Codemill att erbjuda en mer komplett lös- ning kring digital mediahantering och därmed kunna kontrollera en större del av kundernas medialivscykel. Detta i sin tur innebär en större andel av värdekedjan, och därmed även mer dedikerade kunder.

Förvärvet kommer att ha en betydande påverkan på Codemill koncernens framtida resultat och finansiella ställning, varför en proformaredovisning har upprättats. Revisors rapport från gransk- ningen av proformaredovisningen framgår på sidan 60.

Syfte med proformaredovisning

Proformaredovisningen är avsedd att beskriva en hypotetisk situ- ation och tjänar således inte till att beskriva Bolagets faktiska finansiella ställning eller resultat.

Ändamålet med proformaredovisningen är att presentera den hypotetiska påverkan som förvärvet av Cantemo skulle kunna haft på Codemill-koncernens konsoliderade resultaträkning och balansräkning för de tolv månader som avslutades den 31 decem- ber 2020 samt för perioden 1 januari - 31 mars 2021. Detta innebär att det har gjorts två separata uträkningar och proformaredovis- ningar för de två perioderna.

Proformaresultaträkningarna är upprättade som om förvärvet av Xxxxxxx tillträddes den 1 januari 2020, respektive 1 januari 2021, medan proformabalansräkningarna är upprättade som om förvär- vet tillträddes den 31 december 2020, respektive 31 mars 2021. Den information som presenteras återspeglar således inte resul- tatet eller den finansiella ställningen som Bolaget respektive Cant- emo skulle haft om de bedrivit sina verksamheter som en enhet under den angivna perioden, inte heller ger informationen någon indikation av den nya koncernens framtida resultat eller finansiella ställning. Inga synergieffekter eller integrationsskulder finns beak- tade i proformaredovisningen. Proformaredovisningen bör läsas tillsammans med övrig information i Prospektet.

För ytterligare information om förvärvet avseende Cantemo, vän- ligen se avsnittet Marknadsöversikt och verksamhetsbeskrivning

- Förvärvet av Cantemo.

Grunder för proformaredovisningen

Proformaresultat- och proformabalansräkningen baseras dels på koncernresultat- och koncernbalansräkningarna för tolvmåna- dersperioden som avslutades 31 december 2020 för Bolaget och Cantemo, hämtade från respektive bolags reviderade årsredovis- ning för räkenskapsåret 2020, dels på ej reviderade resultat- och balansräkningar för tremånadersperioden som avslutades den 31 mars 2021 för Bolaget och Cantemo, hämtade från respektive bolags redovisningssystem.

Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med BFNAR 2012:1 Årsredovisning och Koncernredovisning (K3), vilket är samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder som tillämpas i den senast angivna årsredovisningen för Codemill. För detaljerad information om redovisningsprinciperna hänvisas till Codemills årsredovisning 2020. Cantemo tillämpar samma redovisnings- principer som Codemill och det finns därmed inga väsentliga skillnader mellan Codemills och Cantemo redovisningsprinciper.

Förvärvet av Cantemo ska enligt förvärvsavtalet betalas dels genom kontant överföring av cirka 10,8 MSEK, dels med 612 146 nyemitterade aktier värderade till cirka 10,8 MSEK. Eftersom För- värvet är villkorat av finansieringen, samt att Codemills aktier blir godkända för upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market, och inte slutförts per dagen för detta Prospekt har ingen fullständig förvärvsanalys ännu upprättats. I den för- värvsanalys som kommer att upprättas per förvärvstidpunkten kommer identifierbara tillgångar och skulder värderas till verkligt värde. Detta kan innebära att redovisade materiella och immateri- ella tillgångar åsätts nya verkliga värden samt att nya immateriella tillgångar identifieras, vilket kan komma att innebära att resultatet framgent kan påverkas av avskrivningar samt uppskjuten skatt på dessa tillgångar.

Proformaresultaträkning för perioden 1 januari 2020 - 31 december 2020

Belopp i KSEK Proformajusteringar (ej reviderade)

Resultaträkning

Codemill

Cantemo

Elimineringar

proforma

	1/1 -31/12 2020	1/1 - 31/12 2020	och justeringar	Not	1/1 - 31/12 2020
Nettoomsättning	30 197	18 159	-3 049	1	45 307
Övriga rörelseintäkter	1 854	4 578	-3 100	2	3 332
Aktiverat arbete för egen räkning	13 641				13 641
Totala intäkter	45 693	22 736	-6 149		62 281
Underkonsulter och varuinköp	-5 676	-3 570	2 331	3	-6 914
Övriga externa kostnader	-9 587	-8 457	1 913	4	-16 132
Personalkostnader	-37 593	-9 442	5 188	5	-41 847
Avskrivningar och nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar	-5 893	-			-5 893
Övriga rörelsekostnader	-1 548	-1 448			-2 996
Rörelsekostnader	-60 297	-22 918	9 432		-73 783
Rörelseresultat	-14 604	-181	3 283		-11 502
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	-	-			-
Räntekostnader och liknande resultatposter	-685	0			-685
Resultat från finansiella poster	-685	0			-685
Resultat efter finansiella poster	-15 288	-181	3 283		-12 186
Bokslutsdispositioner	-	200	-200	6	0
Skatt på periodens resultat	-335	-12	41	7	-306
Periodens resultat	-15 623	6	3 125		-12 492

Noter

1 Eliminering av Cantemos försäljning till Codemilll, 149 KSEK. Justering felaktigt redovisad övrig rörelseintäkt, avser nettoomssättning, tillägg 3,1 MSEK. Eliminering av Cantemos försäljning till tidigare koncerbolag, 6 MSEK.

2 Eliminering felaktigt redovisad övrig rörelseintäkt, avser nettoomssättning, 3,1 MSEK.

3 Eliminering Codemills inköp från Cantemo, 149 KSEK. Kostnader avseende tidigare koncerbolag exkluderas, 2 183 KSEK.

4 Övriga externa kostnader-Kostnader avseende tidigare koncerbolag exkluderas, 1 913 KSEK.

5 Personalkostnader avseende tidigare koncerbolag exkluderas, 5 188 KSEK.

6 Eliminering av årets förändring bokslutsdispositioner, 200 KSEK.

7 Uppskjuten skatt bokslutsdispositioner, 41 KSEK.

Proformaresultaträkning för perioden 1 januari 2021 - 31 mars 2021

Belopp i KSEK Proformajusteringar (ej reviderade)

Resultaträkning

1/1 -31/3 2021 1/1 - 31/3 2021	och justeringar	Not	1/1 - 31/3 2021
Nettoomsättning 6 327 4 303			10 630
Övriga rörelseintäkter 646 -139			507
Aktiverat arbete för egen räkning 4 612 -			4 612
Totala intäkter 11 585 4 164			15 749
Underkonsulter och varuinköp -1 335 -745			-2 080
Övriga externa kostnader -3 583 -1 176			-4 759
Personalkostnader -11 424 -2 852	1 464	1	-12 812
Avskrivningar och nedskrivningar av immateriella -2 392 - och materiella anläggningstillgångar			-2 392
Övriga rörelsekostnader -58 -19			-77
Rörelsekostnader -18 791 -4 793	1 464		-22 120
0 0			0
Rörelseresultat -7 206 -629	1 464		-6 371
Räntekostnader och liknande resultatposter -454 0			-454
Resultat efter finansiella poster -7 661 -629	1 464		-6 826
Bokslutsdispositioner
Skatt på periodens resultat - -			-
Periodens resultat -7 661 -629	1 464		-6 826
Noter
1 Personalkostnader avseende tidigare koncerbolag exkluderas, 1 464 KSEK

Codemill

Cantemo

Elimineringar

proforma

Proformabalansräkning för den 31 december 2020

Belopp i KSEK Proformajusteringar (ej reviderade)

Balansräkning

Codemill

Cantemo

Elimineringar

proforma

	31/12 2020	31/12 2020	och justeringar	Not	31/12 2020
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Balanserade utvecklingskostnader	35 053	-			35 053
Övriga immateriella tillgångar	-	-	18 984	1	18 984
Immateriella anläggningstillgångar	35 053	0	18 984		54 037
Inventarier	124	-			124
Materiella anläggningstillgångar	124	0			124
Andra långfristiga fordringar	-	615			615
Finansiella anläggningstillgångar	0	615			615
Summa anläggningstillgångar	35 177	615	18 984		54 776
Omsättningstillgångar
Kundfordringar	4 943	1 173			6 116
Skattefordringar	32	-			32
Övriga kortfristiga fordringar	1 365	1 120			2 485
Upparbetad men ej fakturerad intäkt	410	-			410
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1 008	4 337			5 345
Övriga kortfristiga placeringar	115	-			115
Kassa och bank	27 180	4 447	-10 835	2	20 792
Summa omsättningstillgångar	35 054	11 077	-10 835		35 296
SUMMA TILLGÅNGAR	70 231	11 692	8 149		90 072
Noter

1 Övervärde i samband med förvärv, 18 984 KSEK.

2 Avdrag kontant köpeskilling i samband med förvärv, 10 835 KSEK.

Proformabalansräkning för den 31 december 2020 forts.

Belopp i KSEK Proformajusteringar (ej reviderade)

Balansräkning

Codemill

Cantemo

Elimineringar

proforma

	31/12 2020	31/12 2020	och justeringar	Not	31/12 2020
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	1 013	50	11	1	1 074
Övrigt tillskjutet kapital	43 204	-	10 774	2	53 977
Omräkningsdifferenser	90	-			90
Balanserat resultat	5 842	2 018	-2 018	3	5 842
Periodens resultat	-13 684	-			-13 684
Summa eget kapital hänförligt till moderbola- gets aktier	36 464	2 068	8 767		47 299
Summa eget kapital hänförlig till minoritet	2 170	-			2 170
Summa eget kapital	38 634	2 068	8 767		49 469
Periodiseringsfond	-	778	-778	4	-
Summa obeskattade reserver	0	778	-778		0
Uppskjuten skatt	-	-	160	5	160
Skulder till kreditinstitut	11 061	-			11 061
Övriga skulder	1 931	-			1 931
Summa långfristiga skulder	12 992	0			12 992
Checkkredit	-	-			2 156
Skulder till kreditinstitut	2 156	-			-
Leverantörsskulder	2 777	755			3 532
Aktuella skatteskulder	168	12			180
Övriga kortfristiga skulder	2 352	799			3 151
Fakturerad men ej upparbetad intäkt	0	-			-
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	11 151	7 279			18 431
Summa kortfristiga skulder	18 604	8 846			27 450
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	70 231	11 692	8 149		90 072
Noter

1 Nyemission, 61 KSEK med avdrag för förvärvat aktiekaptial, 50 KSEK.

2 Överkursfond vid nyemission 10 774 KSEK.

3 Eliminering förvärvat kapital, 2 018 KSEK.

4 Eliminering obeskattade reserver, 778 KSEK.

5 Uppskjuten skatt på obeskattade reserver, 160 KSEK.

Proformabalansräkning för den 31 mars 2021

Belopp i KSEK Proformajusteringar (ej reviderade)

Balansräkning

Codemill

Cantemo

Elimineringar

proforma

	31/3 2021	31/3 2021	och justeringar	Not	31/3 2021
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar
Balanserade utvecklingskostnader	29 831	-			29 831
Övriga immateriella tillgångar	-	-	19 613	1	18 035
Immateriella anläggningstillgångar	29 831	0	19 613		49 444
Inventarier	102	-			102
Materiella anläggningstillgångar	102	0			102
Andra långfristiga fordringar	-	615			615
Finansiella anläggningstillgångar	0	615			615
Summa anläggningstillgångar	29 933	615	19 613		50 161
Omsättningstillgångar Kundfordringar	4 629	2 714			7 343
Skattefordringar	35	-			35
Övriga kortfristiga fordringar	1 729	-61			1 668
Upparbetad men ej fakturerad intäkt	154	-			154
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	684	958			1 642
Övriga kortfristiga placeringar	115	-			115
Kassa och bank	17 702	6 024	-10 835	2	15 056
Summa omsättningstillgångar	25 048	9 635	-10 835		23 849
SUMMA TILLGÅNGAR	54 982	10 250	8 778		74 009
Noter

1 Övervärde i samband med förvärv med avdrag för periodens avskrivningar, 19 613 KSEK.

3 Avdrag kontant köpeskilling i samband med förvärv, 10 835 KSEK.

Proformabalansräkning för den 31 mars 2021 forts.

Belopp i KSEK Proformajusteringar (ej reviderade)

Balansräkning

Codemill

Cantemo

Elimineringar

proforma

	31/12 2020	31/12 2020	och justeringar	Not	31/12 2020
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital	1 013	50	11	1	1 074
Övrigt tillskjutet kapital	43 204	-	10 774	2	53 977
Omräkningsdifferenser	42	-			42
Balanserat resultat	-9 821	1 389	75	3	-8 357
Periodens resultat	-7 064	-			-7 064
Summa eget kapital	27 374	1 439	9 396		38 209
Periodiseringsfond	-	778	-778	4	-
Summa obeskattade reserver	0	778	-778		0
Uppskjuten skatt	-	-	160	5	160
Skulder till kreditinstitut	8 911	-			8 911
Övriga skulder	1 888	-			1 888
Summa långfristiga skulder	10 799	0			10 799
Skulder till kreditinstitut	1 556	-			1 556
Leverantörsskulder	1 807	249			2 057
Aktuella skatteskulder	117	-649			-532
Övriga kortfristiga skulder	2 170	822			2 992
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	11 159	7 610			18 769
Summa kortfristiga skulder	16 809	8 032			24 841
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	54 982	10 250	8 778		74 009
Noter

1 Nyemission, 61 KSEK med avdrag för förvärvat aktiekaptial, 50 KSEK.

2 Överkursfond vid nyemission 10 774 KSEK.

3 Eliminering förvärvat kapital, 75 KSEK.

4 Eliminering obeskattade reserver, 778 KSEK.

5 Uppskjuten skatt på obeskattade reserver, 160 KSEK.

Oberoende revisors bestyrkanderapport om semmenställning ev finensiell proformeinformetion i ett prospekt

Till styrelsen i Codemill AB (publ), xxx.xx 556762-3839

Rapport om sammanställning av finansiell proformainformation i ett prospekt

Vi har slutfört vårt bestyrkandeuppdrag att rapportera om sty- relsens sammanställning av finansiell proformainformation för Codemill AB (publ) ("bolaget"). Den finansiella proformainforma- tionen består av proformabalansräkningen per 2020-12-31 och proformaresultaträkningen för perioden 2020-01-- 2020-12-31 samt proformabalansräkning per 2021-03-31 och proformaresul- taträkning för perioden 2021-01-01—2021-03-31 som återfinns på sidorna 54–59 i det prospekt som är utfärdat av bolaget. De tillämpliga kriterierna som är grunden utifrån vilken styrelsen har sammanställt den finansiella proformainformationen är angivna i den delegerade förordningen (EU) 2019/980.

Den finansiella proformainformationen har sammanställts av sty- relsen för att illustrera effekten av bolagets förvärv av Cantemo AB på bolagets finansiella ställning per 2020-12-31 och bolagets finansiella resultat för perioden 2020-01-01—2020-12-31 respek- tive 2021-03-31 och 2021-01-01-2021-03-31 som om bolagets förvärv av Cantemo hade ägt rum den 2020-01-01 respektive 2020-12-31 samt 2021-01-01 respektive 2021-03-31. Som del av processen har information om bolagets finansiella ställning och finansiella resultat hämtats av styrelsen från Cantemo AB:s finan- siella rapporter för den period som slutade 2020-12-31, om vilka en revisors rapport har publicerats, samt ej reviderade resultat- och balansräkningar per 31 mars 2021 för Cantemo AB hämtade från bolagets redovisningssystem.

Styrelsens ansvar för den finansiella proformainformationen Styrelsen är ansvarig för sammanställningen av den finansiella proformainformationen i enlighet med kraven i den delegerade förordningen (EU) 2019/980.

Vårt oberoende och vår kvalitetskontroll

Vi har följt krav på oberoende och andra yrkesetiska krav i Sverige, som bygger på grundläggande principer om hederlighet, objekti- vitet, professionell kompetens och vederbörlig omsorg, sekretess och professionellt uppträdande.

Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvali- tetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesut- övningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att uttala oss om huruvida den finansiella profor- mainformationen, i alla väsentliga avseenden, har sammanställts korrekt av styrelsen i enlighet med den delegerade förordningen (EU) 2019/980, på de angivna grunderna samt att dessa grunder överensstämmer med bolagets redovisningsprinciper.

Vi har utfört uppdraget enligt International Standard on Assurance Engagements ISAE 3420 Bestyrkandeuppdrag att rapportera om sammanställning av finansiell proformainformation i ett prospekt, som har utfärdats av International Auditing and Assurance Stan- dards Board. Standarden kräver att revisorn planerar och utför åtgärder i syfte att skaffa sig rimlig säkerhet om huruvida styrelsen har sammanställt, i alla väsentliga avseenden, den finansiella pro- formainformationen i enlighet med den delegerade förordningen.

För detta uppdrags syfte, är vi inte ansvariga för att uppdatera eller på nytt lämna rapporter eller lämna uttalanden om någon his- torisk information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen, inte heller har vi under uppdra- gets gång utfört någon revision eller översiktlig granskning av den finansiella information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen.

Syftet med finansiell proformainformation i ett prospekt är enbart att illustrera effekten av en betydelsefull händelse eller transak- tion på bolagets ojusterade finansiella information som om hän- delsen hade inträffat eller transaktionen hade genomförts vid en tidigare tidpunkt som har valts i illustrativt syfte. Därmed kan jag vi inte bestyrka att det faktiska utfallet för händelsen eller transak- tionen per 31 december 2020 respektive 31 mars 2021 hade blivit som den har presenterats.

Ett bestyrkandeuppdrag, där uttalandet lämnas med rimlig säker- het, att rapportera om huruvida den finansiella proformainforma- tionen har sammanställts, i alla väsentliga avseenden, med grund i de tillämpliga kriterierna, innefattar att utföra åtgärder för att bedöma om de tillämpliga kriterier som används av styrelsen i sammanställningen av den finansiella proformainformationen ger en rimlig grund för att presentera de betydande effekter som är direkt hänförliga till händelsen eller transaktionen, samt att inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att:

• Proformajusteringarna har sammanställts korrekt på de angivna grunderna.

• Den finansiella proformainformationen avspeglar den kor- rekta tillämpningen av dessa justeringar på den ojusterade finansiella informationen.

• De angivna grunderna överensstämmer med bolagets redo- visningsprinciper.

De valda åtgärderna beror på revisorns bedömning, med beak- tande av hans eller hennes förståelse av karaktären på bolaget, händelsen eller transaktionen för vilken den finansiella profor- mainformationen har sammanställts, och andra relevanta upp- dragsförhållanden.

Uppdraget innefattar även att utvärdera den övergripande pre-

sentationen av den finansiella proformainformationen.

Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamål- senliga som grund för vårt uttalande.

Uttalande

Enligt vår uppfattning har den finansiella proformainformationen sammanställts, i alla väsentliga avseenden, enligt de grunder som anges på s. 53 och dessa grunder överensstämmer med de redo- visningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Umeå den 3 juni 2021

Xxx Xxxxxxxx Auktoriserad revisor

Legala frågor och ägarförhållanden

Aktier och aktiekapital

Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 763

000 kronor och högst 3 052 000 kronor fördelat på lägst 7 600

000 aktier och högst 30 400 000 aktier. Registrerat aktiekapital

per balansdagen den 31 december 2020 uppgick till 1 012 962,2

kronor fördelat på totalt 10 129 622 aktier, med ett kvotvärde om 0,1

kronor. Per den 1 januari 2020 fanns totalt 7 630 000 utestående aktier och vid årets slut 10 129 622 aktier. Per dagen för Prospek- tet uppgår aktiekapitalet till 1 048 143,7 kronor fördelat på totalt 10 481 437 aktier. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i kronor. Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara. Bolaget har ansökt om upptagande till handel av aktierna på Nasdaq First North Growth Market. Första dag för handel är planerad till den 18 juni 2021.

Det förestående Erbjudandet kommer, vid full teckning, medföra att aktiekapitalet i Bolaget ökar från 1 048 143,7 till 1 298 143,7 SEK

och att antalet aktier ökar från 10 481 437 622 till 12 981 437 aktier

genom nyemission av högst 2 500 000 aktier.

Vid en eventuell överteckning i Erbjudandet har Bolaget utfärdat en option till Xxxx Xxxxxx Bank att förvärva högst 375 000 ytterli- gare nyemitterade aktier. Övertilldelningsoptionen kommer, vid fullt utnyttjande, medföra att aktiekapitalet i Bolaget ökar med ytterli- gare 37 500,00 SEK till 1 335 643,70 SEK och att antalet aktier ökar

till 13 356 437 aktier genom nyemission av 375 000 aktier.

Den 2 maj 2021 ingick Codemill ett villkorat avtal om att förvärva samtliga aktier i Cantemo. Förvärvet är villkorat av, bland annat, att Erbjudandet genomförs. Köpeskillingen består dels av en kon- tant del om cirka 10,8 MSEK, dels av i en apportemission 612 146 nyemitterade aktier i Codemill. Apportemissionen kommer med- föra att aktiekapitalet i Bolaget ökar med ytterligare 61 214,60 SEK till 1 396 858,30 SEK och att antalet aktier ökar till 13 968 583 aktier genom nyemission av 612 146 aktier.

Aktieägaravtal

Vid tidpunkten för Prospektet finns ett aktieägaravtal mellan Bola- get och dess aktieägare. Detta aktieägaravtal upphör emellertid att gälla i samband med noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market.

Utöver ovan känner styrelsen inte till något aktieägaravtal eller annat avtal eller andra överenskommelser eller andra överens- kommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Xxxxxxxx har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garan- tera att kontrollen över som de större aktieägarna besitter inte missbrukas och det finns inga bestämmelser i Bolagets bolags- ordning som kan fördröja, skjuta upp eller förhindra en ändring av kontrollen av Bolaget. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av kontroll över ett bolag.

Köpoptionsavtal

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Umesto Ventures AB och NC Management AB har ingått ett optionsavtal med Lachapelle Consulting AB. Optionsavtalet ger Lachapelle Consulting AB en rätt att förvärva maximalt 76 300 aktier i Bolaget från optionsut- ställarna (pro rata i förhållande till optionsutställarnas aktieägande i Codemill) för en köpeskilling om 17,70 kronor per aktie. Utnyttjan- deperioden löper till och med 15 februari 2023.

Större aktieägare

Antalet aktieägare i Codemill uppgick per den 31 mars 2021 till 35 stycken. Alla aktier i Xxxxxxx har lika röstvärde. Per datumet för Prospektet finns det, enligt Bolagets kännedom, inga fysiska eller juridiska personer som äger fem procent, eller mer än fem procent, av samtliga aktier eller röster i Codemill utöver vad som framgår i tabellen nedan.

Aktiebaserade incitamentsprogram

Per dagen för Prospektet har Xxxxxxx ett utestående personalop- tionsprogram enligt nedan. Utöver nedan personaloptionspro- gram finns vid tidpunkten för Prospektet inga utestående teck- ningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument utgivna av Bolaget.

Personaloptionsprogram 2018/2028

Den 3 maj 2018 beslutade extra bolagsstämman att i enlighet med styrelsens förslag ge ut kvalificerade personaloptioner (”Optio- nerna”) till ett antal anställda i Bolaget. Optionerna är sådana kva- lificerade personaloptioner som anges i 11 a kap. inkomstskattela- gen (1999:1229). Varje Option ger rätt att teckna fem (5) nya aktier i Bolaget, kan utnyttjas till och med den 2 maj 2028 och har ett lösenpris på 3,91 kronor. Under maj 2021 har 70 363 Optioner nytt- jats för teckning av aktier. Antal utestående Optioner i Bolaget upp- går till 12 321 stycken fördelade på fem anställda. Vid fullt utnytt- jande av samtliga Optioner kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 6 160,50 kronor och antalet aktier öka med 61 605 aktier, inne- bärande en utspädning om 0,6 procent före Erbjudandet och 0,5 procent ifall Erbjudandet tecknas i sin helhet. Bolaget är innehavare av 61 605 teckningsoptioner, vilka emitterats till Bolaget för vidare- överlåtelse till optionsinnehavare vid påkallande av Optioner.

Aktieägare	Xxxxx aktier	Andel av kapitalet och rösterna (%)
Grindcode Holding AB*	2 680 000	25,6
Umesto Ventures AB	2 505 000	23,9
Old Mother Holding AB**	2 255 000	21,5
Övriga aktieägare	3 041 437	29,0
Totalt	10 481 437	100,0
* Verkställande direktören Xxxxxxx Xxxxxxxxxx helägda ägarbolag ** Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, styrelseledamot och CTO, helägda bolag

Väsentliga avtal

Finansieringsavtal

Bolaget har två kreditavtal med Skandinaviska Enskilda Ban- ken AB (publ) som tillsammans ger Bolaget en checkkredit om 17 000 000 kronor med en aktuell ränta om 2,9 procent. Per dagen för Prospektet är checkkrediten inte utnyttjad. Vidare har Bolaget upptagit ett lån från Norrlandsfonden om 8 000 000 kro- nor. Lånet löper med en ränta om STIBOR 90 plus 5,75 procent och har en amorteringsplan om fem (5) år som ska påbörjas 30 juni 2021.

Förvärv av Cantemo

Bolaget ingick den 2 maj 2021 ett avtal med Cantemo Holding AB gällande förvärv av samtliga aktier i Cantemo. Cantemo är ett svenskt techbolag som erbjuder tjänster och produkter inom mediahantering. Förvärvet beräknas slutföras i mitten på juni så snart som praktiskt möjligt när samtliga villkor för transaktio- nen är uppfyllda. Förvärvet är bland annat villkorat av att Nasdaq Stockholm AB lämnar ett preliminärt godkännande till att Code- mills aktier blir godkända för upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market, vilket har uppfyllts då Nasdaq Stock- holm AB lämnat ett sådant godkännande den 3 juni 2021, samt att Erbjudandet genomförts. Köpeskillingen uppgår till totalt cirka 21,7 MSEK och består dels av en kontant del om cirka 10,8 MSEK, dels av 612 146 nyemitterade aktier i Codemill till ett överenskommet värde om 17,7 SEK per aktie. De nyemitterade aktierna motsva- rar, vid fulltecknat Erbjudande, cirka 4,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. För mer information om Xxxxxxxx verksam- het och förvärvet av Cantemo, se avsnittet ”Marknadsöversikt och verksamhetsbeskrivning – Förvärvet av Cantemo AB”.

Utöver vad som anges ovan har Bolaget inte ingått några avtal som ligger utanför Bolagets ordinarie verksamhet och som är av väsentlig betydelse för Codemill.

Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Codemill är inte, och har inte under de senaste tolv månaderna, varit föremål för några myndighetsförfaranden eller varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive icke avgjorda ärenden, som nyligen har haft eller skulle kunna få bety- dande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Xxxxxxxxx styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant myndighetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

Intressen och intressekonflikter

Ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i CodeMill genom aktieinnehav och options- innehav. Utöver dessa potentiella intressekonflikter föreligger inte några intressekonflikter mellan de skyldigheter som styrelse- medlemmarna eller de ledande befattningshavarna har gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra uppdrag.

Transaktioner med närstående parter

Under perioden från och med 1 januari 2019 fram till och med datumet för Prospektet har, med undantag för vad som anges nedan, inga transaktioner mellan Bolaget och närstående parter förekommit. Samtliga transaktioner har skett på marknadsmässiga villkor.

Styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxxxxx har via bolaget Lachapelle Consulting AB under 2020 fram till och med dagen för Prospektet fakturerat konsultarvode uppgående till 57 188 SEK.

I avseende på Bolagets tidigare dotterbolag Adlede AB, som fram till och med 31 mars 2021 var ett dotterbolag till Codemill, har kon- cerninterna transaktioner såsom köp och försäljning av tjänster varit en del av Bolagets verksamhet. Transaktionerna med Adlede AB under perioden 1 januari 2019 fram till och med dagen för Pro- spektet har uppgått till 1 980 853 SEK.

Searchia AB är ett företag som driver en agenturverksamhet för specialister och chefer inom IT och som i större utsträckning under 2019-2020 såldes rekryteringstjänster till Codemill. Idag säljer Searchia AB i begränsat omfattning HR-tjänster till Code- mill. Bolagets tidigare styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxx är både styrelseledamot samt större delägare i Searchia AB. Searchia AB har under perioden 1 januari 2019 fram till och med dagen för Pro- spektet fakturerat 652 770 kronor för sina tjänster.

Tidigare styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxx har via bolaget COTRUCK AB under perioden 1 januari 2019 fram till och med dagen för Prospektet fakturerat konsultarvode uppgående till 607 805 kronor.

Sammantaget uppgick transaktioner med närstående under peri- oden från och med 1 januari 2019 fram till och med datumet för Prospektet till cirka 3 298 616 kronor.

Tillgängliga handlingar

Kopior av följande handlingar kan under hela Prospektets giltighetstid granskas på Bolagets kontor (Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Umeå) under ordinarie kontorstid.

• Codemills uppdaterade stiftelseurkund (registreringsbevis) och bolagsordning

Handlingarna ovan finns även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx. Vänligen notera att informationen på

webbplatsen inte utgör en del av Prospektet och inte har granskats eller godkänts av Finansinspektionen.