Contract
16. Styrelsens f rslag om ett l ngsiktigt incitamentsprogram
a) Inf rande av l ngsiktigt incitamentsprogram
Bakgrund
¯rsst mman 2007 besl t inf ra ett l ngsiktigt incitamentsprogram 2007 (
L·TIP 2007 ) ·
omfattande upp till 400 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordea. Programmet var t nkt att tf ljas av liknande l ngsiktiga incitamentsprogram under kommande r och rsst mman 2008 besl t om ett LTIP 2008.
Styrelsen anser att inf randet av programmen har kat f rm gan att attrahera talanger till Nordea och det har bidragit till att sammanl nka organisationen med Nordeas finansiella m l och stimulerat deltagarna att leverera ett utm rkt verksamhetsresultat.
Styrelsen f resl r f ljaktligen nu att de nuvarande programmen f ljs av ett l ngsiktigt
incitamentsprogram 2009 / R Q J 7 H U P 9, ·bQaserFat pH Q W
samma principer som de f r LTIP 2007 samt LTIP 2008 och likas omfattande upp till 400 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordeakoncernen, vilka bed ms vara av v sentlig betydelse f r koncernens framtida utveckling.
De grundl ggande principerna f r ers ttning i enlighet med LTIP r att ers ttningen skall vara avh ngig skapandet av ett l ngsiktigt v rde f r aktie garna samt uppfyllelse av Nordeas l ngsiktiga finansiella m l relaterade till riskjusterat resultat och totalavkastning.
Styrelsen beslutade den 9 februari 2009 om en nyemission av stamaktier med f retr desr tt f r befintliga aktie gare under f ruts ttning av bolagsst mmas efterf ljande godk nnande. Enligt styrelsens beslut till nyemission bemyndigas styrelsen att senast den 11 mars 2009 besluta om vilket belopp som Nordeas aktiekapital skall kas med, det antal stamaktier som skall ges ut och vilket belopp som skall erl ggas f r varje ny stamaktie. En extra bolagsst mma som kommer att ta st llning till godk nnande av styrelsens beslut om nyemission avses h llas den 12 mars 2009. Vid tidpunkten f r detta f rslag har s ledes den extra bolagsst mman nnu inte godk nt nyemissionen och inte heller har nyemissionen genomf rts. Om nyemissionen genomf rs kommer detta att p verka LTIP 2009, vilket
inneb r att vissa delar av detta f rslag till LTIP 2009 s som exempelvis l senpris, antal aktier (aktier som deltagaren binder upp liksom aktier deltagaren har m jlighet att f rv rva inom ramen f r LTIP 2009), utsp dning, prestationskrav, begr nsning av vinsten per A-D R ttighet samt kostnader och v rde av programmet kan komma att p verkas och eventuellt bli f rem l f r omr kning eller justering till f ljd av nyemissionen i syfte att deltagarna s
l ngt praktiskt m jligt skall f rs ttas i motsvarande ekonomiska situation som om denna h ndelse inte gt rum.
LTIP 200 9
Styrelsens huvudsakliga m l med f rslaget r att st rka Nordeas f rm ga att beh lla och rekrytera de b sta talangerna f r centrala ledarskapspositioner. M let r vidare att de ledande befattningshavare och nyckelpersoner vilkas insatser har en direkt inverkan p Nordeas resultat, l nsamhet och v rdetillv xt, skall stimuleras till kade insatser genom att sammanl nka deras intressen och perspektiv med aktie garnas.
˜ven i nf randet av LTIP 2009 kommer att medf ra att deltagarna blir aktie gare genom att anvisa Nordea-aktier till programmet. Aktierna kan vara innehavda sedan tidigare eller f rv rvade p marknaden. F r varje Nordea-aktie som deltagaren binder upp inom ramen
f r LTIP 2009 W L O O G H O D V G H O W D J D
f rv rva en Nordea-aktie f r ett l senpris om 1,00 euro S H U D N W) samLt H
U l W W L J K H W H U · % , under f ru&ts ttning Ratt F K
s rskilda prestationskrav r uppfyllda, f rv rva ytterligare totalt tre Nordea-aktier f r ett
l senpris om 0,50 euro S H U D N W L H · 3 U H V W
En f ruts ttning f r att deltagaren skall ha r tt att utnyttja A-D R ttigheterna r att denne, med vissa undantag, forts tter att vara anst lld inom Nordeakoncernen under en initial
tv rig kvalifikationsperiod samt att deltagaren, under denna period, har beh llit alla de Nordea-aktier som har bundits upp inom ramen f r LTIP 2009. L ptiden f r LTIP 2009 f resl s liksom de tidigare rens program vara fyra r inklusive den initiala kvalifikationsperioden och programmet r likas t nkt att tf ljas av liknande l ngsiktiga incitamentsprogram under kommande r.
Antalet Nordea-aktier som varje deltagare f r binda upp inom ramen f r LTIP 2009, vilka i sin tur ger r tt till ett motsvarande antal A, B, C respektive D R ttigheter, f r inte verstiga ett antal motsvarande 10 procent av deltagarens grundl n, dividerad med st ngningskursen
f r Nordea-aktien per rsslutet 2008. Totalt omfattar LTIP 2009 h gst 7 250 000 Nordea-
aktier, av vilka 1 450 000 utg r Matchningsaktier och 4 350 000 utg r Prestationsaktier. De resterande 1 450 000 Nordea-aktierna h nf r sig till s dana aktier som kan verl tas av Nordea i syfte att t cka vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Det maximala antalet Nordea-aktier som omfattas av LTIP 2009 uppg r till cirka 0,28 procent av antalet utest ende Nordea-aktier.
F r att ytterligare sammanl nka deltagarnas intressen med aktie garnas intressen ses det positivt om deltagarna, vid utnyttjande av A-D R ttigheterna, beh ller de f rv rvade aktierna (de som terst r efter det att aktier har s lts f r att betala l senpris och till mpliga skatter). Den v gledande principen r att medlemmar i koncernledningen ver tiden om
m jligt ackumulerar ett aktieinnehav till ett v rde som motsvarar tolv m naders grundl n och att vriga deltagare ver tiden om m jligt ackumulerar ett aktieinnehav med ett v rde som motsvarar sex m naders grundl n.
Prestationskrav
Utnyttjandet av A R ttigheter f r f rv rv av Matchningsaktier r, ut ver de krav som n mns ovan, inte avh ngigt n gra prestationskrav.
Utnyttjandet av B-D R ttigheter f r f rv rv av Prestationsaktier r, ut ver de krav som
n mns ovan, avh ngigt uppfyllelse av s rskilda prestationskrav. Dessa prestationskrav r relaterade till kat riskjusterat resultat S H U D N W L H · 5 $ relation till TSR f r de f r n rvarande 19 nordiska och europeiska banker som styrelsen
definierat s som j mf rbara med Nordea · 3 H. PreHstatUionskrave*n bUer knRas pX S · finansiella m l under r kenskaps ren 2009 och 2010.
Om RAPPS f r r kenskaps ret 2009 verstiger RAPPS f r r kenskaps ret 2008 med 8 procent eller mer har deltagaren en r tt att utnyttja alla B R ttigheter. Att uppn minimi- niv n f r utnyttjande om 2 procents kning, ger deltagaren en r tt att utnyttja 20 procent av B R ttigheterna. Om RAPPS f r r kenskaps ret 2009 verstiger RAPPS f r
r kenskaps ret 2008 med 2 procent eller mer men med mindre n 8 procent, skall en proportionerlig reduktion av r tten att utnyttja B R ttigheter g ras. Om RAPPS f r
r kenskaps ret 2009 verstiger RAPPS f r r kenskaps ret 2008 med mindre n 2 procent har deltagaren inte n gon r tt att utnyttja sina B R ttigheter. Samma niv er f r h gsta och l gsta utnyttjande och motsvarande ber kning som g ller f r B R ttigheterna skall
till mpas avseende C R ttigheterna, dock baserad p skillnaden i RAPPS f r
r kenskaps ret 2010 j mf rt med r kenskaps ret 2009. RAPPS definieras som Nordeakoncernens totala int kter minus totala kostnader, f rv ntade kreditf rluster och schablonskatt, ber knat p genomsnittligt antal utest ende aktier. D rtill undantas st rre eng ngsposter och pro forma-justering g rs vad avser eventuella effekter fr n terk ps- program.
R tten att utnyttja B-C R ttigheter r vidare villkorad av att den rapporterade vinsten per
aktie, exklusive st rre eng ngsposter, · 5 H S R U W
,4H0 euGro f r
( 3 6 ·
ettvart av r kenskaps ret 2009 (s vitt avser B R ttigheter) och 2010 (s vitt avser C
R ttigheter). Om Reported EPS f r r kenskaps ret 2009 och/eller 2010 r l gre n 0,40 euro kommer deltagaren inte vara ber ttigad att utnyttja B- och/eller C R ttigheter, beroende p vad som r till mpligt.
R tten att utnyttja D R ttigheter r avh ngig huruvida Nordea uppfyller de finansiella m l
som r relaterade till Nordeas TSR under r kenskaps ren 2009 och 2010 de·as 1TSRR U
2009-2010 · relation till mL otsvarande TSR f r Peer Group. Om Nordeas TSR 2009-2010 placerar Nordea p f rsta plats j mf rt med de andra bankerna i Peer Group har deltagaren r tt att utnyttja alla D R ttigheter. Om Nordeas TSR 2009-2010 placerar Nordea p andra till tionde plats j mf rt med de andra bankerna i Peer Group skall en proportionerlig reduktion av r tten att utnyttja D R ttigheter g ras, varvid uppn ende av miniminiv n f r utnyttjande, att Nordea placeras p tionde plats, ger deltagaren r tt att utnyttja 10 procent av D R ttigheterna. Om Nordeas TSR 2009-2010 placerar Nordea p elfte plats eller l gre j mf rt med de andra bankerna i Peer Group har deltagaren inte r tt att utnyttja D
R ttigheter.
Utdelning
F r att j mst lla deltagarna med aktie garna och f r att motivera deltagarna att beh lla sina A-D R ttigheter f r att f rv rva Matchningsaktier och Prestationsaktier ven efter kvalifikationsperioden f resl s att l senpriset f r respektive A-D R ttigheter skall justeras f r utdelning under utnyttjandeperioden (till dess att utnyttjande sker), dock inte till ett belopp understigande 0,10 euro.
Serie | Ojusterat l senpris per aktie | Kvalifikations period | Utnyttjandeperiod | Prestationskrav |
A R ttigheter | 1,00 euro | Maj 2009-April 2011 | Maj 2011-Maj 2013 | Inget prestationskrav |
B R ttigheter | 0,50 euro | Maj 2009-April 2011 | Maj 2011-Maj 2013 | kat riskjusterat resultat 2009 per aktie |
C R ttigheter | 0,50 euro | Maj 2009-April 2011 | Maj 2011-Maj 2013 | kat riskjusterat resultat 2010 per aktie |
D R ttigheter | 0,50 euro | Maj 2009-April 2011 | Maj 2011-Maj 2013 | TSR 2009-2010 i f rh llande till Peer Group |
Begr nsning
Vinsten per A-D R ttighet r begr nsad till maximalt 12,50 euro per R ttighet.
S krings tg rder
LTIP 2009 inneb r vissa finansiella risker f r Nordea till f ljd av f r ndringar i aktie- kursen avseende Nordea-aktien. F r att reducera effekterna och volatiliteten f r eget kapital har styrelsen verv gt olika metoder f r verl telse av Nordea-aktier under programmet s som emission av inl sen- och omvandlingsbara C-aktier och aktieswap- avtal med tredje part. F r att kunna genomf ra LTIP 2007 och LTIP 2008 p ett kostnadseffektivt och flexibelt s tt besl t rsst mman 2007 respektive 2008 i enlighet med styrelsens f rslag att s kra de programmen genom emission av inl sen- och omvandlingsbara C-aktier.
Styrelsen anser att det till mpade alternativet f r LTIP 2007 och LTIP 2008 r den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden f r leverans av aktier och f r t ckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, varf r styrelsen f resl r rsst mman att ocks den finansiella risken f r LTIP 2009 s kras genom emission av inl sen- och omvandlingsbara C-aktier.
Mot bakgrund av dessa verv ganden avser styrelsen s kra den finansiella risken genom att ing ett aktieswap-avtal med tredje part eller, under f ruts ttning av rsst mmans beslut under punkten 16 b) p dagordningen, genom emission av inl sen- och omvandlingsbara C-aktier. Kostnaderna f r LTIP 2009 kommer oberoende av vald s krings tg rd att belasta resultatet under kvalifikationsperioden.