Envirologic AB (publ) | 556572-1775

Envirologic AB (publ) | 556572-1775

Inbjudan till teckning av aktier

i samband med listning på AktieTorget

Envirologic är ett etablerat miljövårdsföretag som utvecklar och marknadsför automatiserade tvättrobotar för rengöring av hälsovådliga utrymmen och vars produkter gör skillnad för den enskilda människans hälsa och arbetsmiljö.

Envirologic genomför nyemissionen huvudsakligen för att finansiera en marknadsexpansion i Västeuropa som av styrelsen bedöms vara cirka 75 gånger större än den svenska marknaden.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER 2

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 3

VD HAR ORDET 4

BAKGRUND OCH HISTORIK 6

MOTIV FÖR NYEMISSION OCH LISTNING 7

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 9

ENVIROLOGIC AB (PUBL) 11

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 20

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR 24

AKTIEKAPITAL 27

ÄGARFÖRHÅLLANDEN 29

FINANSIELL ÖVERSIKT 30

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA ÖVERSIKTEN 34

RISKFAKTORER 38

BOLAGSORDNING 41

OM MEMORANDUMET

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Envirologic” avses Envirologic AB (publ) med organisationsnummer 556572-1775.

Finansiell rådgivare

I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission ("Sedermera") finansiell rådgivare till Envirologic. Sedermera är en bifirma till ATS Finans AB. Sedermera har biträtt Xxxxxxx vid upprättandet av detta memorandum.

Styrelsen i Envirologic är ansvariga för innehållet i memorandumet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Envirologic samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet. Sedermera Fondkommission agerar även emissionsinstitut i samband med nyemissionen.

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

Memorandumets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på Envirologics kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx). Memorandumet kan också nås på AktieTorgets och Sedermera Fondkommissions respektive hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxx.xx).

Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Referenser och källhänvisningar

Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

AktieTorget

Envirologic har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Bolaget avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF), vilket inte är en reglerad marknad. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Nasdaq OMX Stockholm. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid på AktieTorgets hemsida samt hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Envirologic är godkänt för listning på AktieTorget under förutsättning att nyemissionen genomförs samt att AktieTorget bedömer att förutsättningarna finns för en ändamålsenlig handel i Bolagets B-aktie. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget ska ansluta sig till någon annan marknadsplats.

INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER

Styrelsen i Envirologic AB beslutade den 18 februari 2014, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 18 mars 2013, att genomföra nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget cirka 5,0 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 550 KSEK. Nyemissionen ska genomföras utan företrädesrätt för befintliga aktieägare för att uppnå en ägarspridning inför listning på AktieTorget.

Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna B-aktier i Envirologic till en kurs om 6,50 SEK per B-aktie.

Ansvar

Styrelsen för Envirologic är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

UPPSALA den 20 februari 2014 Styrelsen i Envirologic AB (publ)

Xxxx Xxxxxxx Ordförande

Xxx Xxxxxxxx Styrelseledamot och VD

Xxxx-Xxxx Xxxxx Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxxxx Styrelsesuppleant

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Teckningstid:

4-19 mars 2014.

Teckningskurs:

6,50 SEK per B-aktie.

Minsta teckningspost: 700 B-aktier.

Värdering:

25 MSEK före emission (pre- money).

Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar lägst 460 000 och högst 770 000 B-

aktier. Fulltecknad nyemission tillför Envirologic cirka 5 MSEK.

Antal aktier före nyemission: 3 846 100 aktier varav 511 100 A-aktier som inte ska listas.

ISIN-kod:

A-aktien SE0005704087

B-aktien SE0005704095

Marknadsplats:

Envirologic är godkänt för listning på AktieTorget under förutsättning att AktieTorgets spridningskrav uppfylls. Första dag för handel beräknas bli den 22 april 2014.

Se ”Villkor och anvisningar” för fullständiga villkor.

VD HAR ORDET

Jag är en person som alltid arbetat med att lösa problem. Från det att min far avled i allt för tidig ålder och jag som 17-åring fick ta över ett mindre lantbruk har problemlösandet varit något som engagerat mig. Utbildad till mekaniker lärde jag mig tidigt att tänka i nya banor och kunde lösa uppgifter som annars kanske förblivit olösta.

Efter några år som anställd fick jag möjligheten att bli företagare på heltid. Som ensamföretagare for jag runt i Sverige, Norge och Finland och servade allt från datorer till ensilagetorn och det var också på det sätt jag kom i kontakt med vår första marknad. 1994 såg jag en uppfödare som precis klivit ut på stallbacken. Han var klädd i orange regnställ, stövlar och sydväst. Allt helt täckt av ett blött lager brun illaluktande sörja. I hans ansikte, som var täckt av samma sörja, tittade ett par röda ögon på mig och han sade uppgivet:

”Jag orkar inte med det här längre!”

Han berättade då vad stalltvätt innebar i modern grisproduktion. Under två arbetsdagar, varannan vecka, tömde han grisstallarna och rengjorde dem manuellt med en vanlig högtryckstvätt innan nästa kull av grisar släpptes in. Kraven på djuruppfödning utan onödig medicinering har ökat, vilket i sin tur ökat kraven på hygien och renhållning hos djuren för att de ska hålla sig friska. För grisproducenten däremot, innebar arbetet med att rengöra grisstallarna att han hade lätt feber på kvällen och ögon så inflammerade att de knappt gick att öppna dagen efter.

Den här upplevelsen, samt insikten om att det måste finnas andra länder och branscher där tvätt- eller rengöringsarbete sker i hälsovådliga miljöer, resulterade i att jag och två vänner sa till varandra - ”Det här måste gå att göra något åt”.

Vi började med att fråga oss själva hur man skulle kunna lösa deras problem. En robot, som man anpassar till uppgiften, var det vi beslutade oss för att satsa på. Efter det satte vi rimliga mål för vad den skulle klara och ett kundpris på den färdiga produkten. Vi frågade ett antal potentiella kunder om vår lösning skulle vara intressant. Vi fick mycket positiv respons och detta startade utvecklingsarbetet av en tvättrobot som skulle kunna eliminera detta ohälsosamma arbete. De första fem åren bedrevs det mesta utvecklingsarbetet på kvällar, onsdagar 20.00 var en fast tid när våra barn var i säng och vi hade tid att programmera till fram på småtimmarna.

Hösten 2001 var tvättroboten Clever Cleaner färdigutvecklad och vi gjorde en försiktig säljstart i Sverige. För grisbranschen blev produkten och automatiseringen en helt ny möjlighet att lösa ett problem vilket gav ett mycket stort intresse från marknaden. Tekniken fungerade till våra kunders belåtenhet, mycket tack vare den erfarenhet vi fått av de provvärdskunder vi använt oss av sedan 1999. Det viktigaste sättet att sälja blev att resa runt i landet och göra demonstrationer hemma hos grisproducenterna. Eftersom produkten representerade något helt nytt var det viktigt att potentiella kunder fick ”känna på” tvättroboten och själva se hur den skulle användas. Idag har över 30 % av grisproducenterna i Sverige köpt en Clever Cleaner från Envirologic för tvättning av sina stallar. Det finns närmare 600 maskiner ute i drift och flera kunder har börjat komma tillbaka för att köpa en ny årsmodell.

”Det finns en betydande potential bara inom grisproduktion men eftersom vi också kan göra nytta i andra branscher finns det möjlighet att bredda

verksamheten i flera riktningar.”

En utökad expansion i Västeuropa – egen sälj- och serviceorganisation

Den internationella marknaden för djuruppfödning har hittills bearbetats av våra distributörer. Vår erfarenhet från den svenska marknaden är att våra egna säljare uppnår ett bättre resultat än en distributör, eftersom vår tvättrobot bara ingår som en del av en större produktportfölj hos dessa distributörer. Egna säljare har mycket större kunskap om produkten och kan på heltid ägna sig åt att sälja, vara mer närvarande hos kunden samt ge dem rätt kunskap och support. På så sätt kan kunden fullt ut förstå produktens alla fördelar, vilket är grunden för ett positivt mottagande av produkten och Bolaget på varje ny marknad.

För att bli lika framgångsrika som på den svenska marknaden, planerar vi nu att expandera och etablera egna sälj- och serviceorganisationer i ett antal västeuropeiska länder med start i Danmark. I Danmark är uppfödningen av grisar cirka tio gånger större än i Sverige och Clever Cleaner finns redan installerad hos ett antal kunder. En organisation och ett säljresultat liknande det svenska skulle innebära stor omsättning för Envirologic samtidigt som arbetsmiljön för många människor skulle förbättras.

Fortsatt expansion inom nya områden

Det är också oerhört glädjande att se hur vi tagit oss in med vår produkt i nya viktiga branscher, som t.ex. mälterier där vår robot visat sig utmärkt för tvättning av undersidan av maltboxen. Där har tvättarna idag ett oerhört slitsamt arbete med många belastningsskador som följd.

I bilindustri löser vår robot ett annat problem. Vid tvättning av korrosionstest-boxar sprutas först fosforsyra, vilket är starkt frätande, på väggar, golv och tak. Att få bort människor ur den miljön är något som vi hjälpt Daimler Benz att lösa med vår robot.

Andra, ännu oexploaterade marknader, är t.ex. containertvätt och sanering av klotter. Det läggs väldigt mycket tid globalt på detta hälsoskadliga arbete och jag är övertygad om att mycket av det går att automatisera. Vi är idag världsledande på automatisk högtryckstvättning vilket gör att vi är väl lämpade att ta oss an och utvärdera nya marknader.

Jag ser nu fram emot att, genom den planerade nyemissionen och listningen, få resurser för att påbörja arbetet med att expandera på den västeuropeiska marknaden på samma sätt som vi gjort i Sverige under de senaste tio åren. Det finns en betydande potential bara inom grisproduktion men eftersom vi också kan göra nytta i andra branscher finns det möjlighet att bredda verksamheten i flera riktningar. Jag hoppas du vill följa med på den resan.

Xxx Xxxxxxxx

VD, Envirologic AB (publ)

BAKGRUND OCH HISTORIK

Envirologic är ett miljövårdsföretag som utvecklar tvättrobotar för rengöring av hälsovådliga och starkt förorenade utrymmen. Många av dessa utrymmen rengörs idag manuellt med hjälp av vanliga högtryckstvättar. Följden blir att personalen utsätts för onödiga hälsorisker då de under långa perioder måste vistas i en hälsofarlig miljö. Det är dessutom ett tungt arbete som leder till ökad sjukfrånvaro på grund av inandning av ohälsosamma partiklar, belastningsskador från repetitiva rörelser samt skador från högtryckstvättens vibrationer och buller. Det manuella arbetet är också arbetskraftsintensivt men med en automatisering kan kunderna bli effektivare och minska sina kostnader.

Med Bolagets tvättrobotar beräknas 80 % av det manuella arbetet försvinna, en investering som beräknas vara intjänad inom 2-3 år.

En etablerad aktör

Bolaget, har sedan den första färdigutvecklade produkten såldes 2001, etablerat sig på marknaden och produkterna har testats under många år i olika tillämpningar. Sedan starten har Bolaget levererat närmare 600 tvättrobotar, vilket enligt nuvarande prissättning motsvarar ett försäljningsvärde om cirka 165 miljoner kronor. Robotarna har installerats hos kunder i Europa, Nordamerika, Japan och Australien. Bolaget har idag fyra olika modeller av tvättrobotar som kan programmeras för varje unikt utrymme som skall rengöras. Med hjälp av en joystick spelas varje unikt tvättprogram in och tvättroboten förflyttar sig sedan mellan de olika utrymmen som skall rengöras med hjälp av markörer som placerats ut i lokalen, ett system som Bolaget har patent på.

Bolagets historiska intäkter har huvudsakligen genererats från försäljning till grisuppfödare med stora rengöringsbehov i stallarna. På den svenska marknaden, som hittills stått för en tredjedel av försäljningen, har man sålt tvättrobotar till över 30 % av grisproducenterna. Den svenska marknaden har framgångsrikt bearbetats med den egna säljorganisationen och en väl utvecklad serviceorganisation. Försäljningen utanför Sverige har fram tills nu skötts av distributörer som inte enbart haft Bolagets produkter i sin portfölj. Försäljningen via distributörer har inte mött de förväntningar som styrelsen haft då potentialen på dessa marknader bedöms vara betydande.

Mål samt expansion och etableringsplan

Med dessa erfarenheter och med ett mål att öka försäljningen har styrelsen beslutat att ändra marknadsstrategi och planerar under de kommande åren etablera egna säljkontor i Västeuropa. Målet är att öka marknadsandelen genom att vara mer närvarande och förse kunden med rätt kunskap och support så att kunden kan ta del av produktens alla fördelar.

Styrelsen bedömer att marknaden för tvättrobotar avseende grisuppfödning i Västeuropa är cirka 75 gånger större än den svenska och består av över 37 0001 grisuppfödare med över 1 000 djur, vilket är Bolagets målgrupp. I Danmark har man under 2013 öppnat ett säljkontor och nästa etablering, utöver ytterligare ett säljkontor i Danmark, är planerad att ske i Tyskland.

I Danmark, där grisuppfödningen är tio gånger så stor som Sveriges, har Bolaget idag cirka 4 % av marknaden och målet är att fram till 2020 sälja ytterligare 900 tvättrobotar. I Tyskland, som är Europas största marknad finns en marknadspotential för 11 000 tvättrobotar. Den tyska marknadens storlek gör att Bolaget under en tvåårsperiod från 2015 planerar etablera sex säljkontor för denna marknad. Etableringen i Tyskland kommer kräva större satsningar under längre tid innan Bolaget under 2017 kan påbörja etableringen i ytterligare länder, det vill säga Frankrike och Italien med cirka 4 500 respektive 2 300 grisuppfödare. Årsproduktionen av grisar i enbart Västeuropa uppgår till 200 miljoner grisar per år och Envirologic bedömer att den årliga kostnaden för manuell renhållning av stallarna uppgår till 2 miljarder kronor.

1 Eurostat - xxx.xxxxxxxx.xx.xxxxxx.xx/xxxxxx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxx/xxxxxxxx

Mål för respektive land, där Bolaget etablerar egna säljkontor, är att Bolaget fem år efter etablering skall ha tagit 25 % av den potentiella marknaden för grisuppfödning. Envirologic uppskattar att en marknadspenetration på 25 % i de 10 västeuropeiska länderna man planerar etablering i, representerar ett totalt försäljningsvärde om 2 500 miljoner kronor. Bolaget har som mål att till år 2015 fördubbla sin omsättning och bibehålla en bruttovinstmarginal på cirka 50 %. Bolagets långsiktiga mål är att till år 2019 växa med 50 % per år med en rörelsemarginal om lägst 20 %.

Fortsatt expansion till nya marknader

Behovet av automatiserad tvätt finns i vitt skilda branscher. Bolaget har hittills installerat sina produkter till kunder även inom annan djuruppfödning, i mälterier samt hos vindkraftstillverkare och plasttillverkare som har starkt förorenade utrymmen eller detaljer som måste rengöras.

En av de senare installationerna som skett i en ny bransch är inom biltillverkningen, där en robot installerats hos Daimler Benz för att tvätta korrosionstestboxar. Här används starka kemikalier som gör att det inte är lämpligt för människor att vistas i lokalen man rengör. Envirologic har även framgångsrikt testat och ser ett stort behov av automatiserad tvätt i oexploaterade branscher som klottersanering och tvätt av fraktcontainrar. För fraktcontainrar bedömer styrelsen att cirka 50 miljoner containrar som transporterar livsmedel varje år behöver rengöras.

Bolaget avser att i första hand börja marknadsföra sig mot dessa branscher via de säljkontor som etableras i Västeuropa. Hittills har Xxxxxxx inte haft resurser att samtidigt bearbeta alla dessa branscher men styrelsen avser att intensifiera detta arbete när marknadsetableringen inom djuruppfödning gett resultat och skapat de nödvändiga resurserna för expansion.

MOTIV FÖR NYEMISSION OCH LISTNING

Envirologic har på den svenska marknaden varit mycket framgångsrika med sin direktförsäljning tack vare sin starka närvaro samt den kunskap och support som kunderna får ta del av. Marknadspotentialen på den internationella marknaden är betydande och man har trots små resurser, via sina distributörer hittat kunder, men inte i den utsträckning man önskat.

För att optimalt kunna bearbeta den västeuropeiska marknaden, som av styrelsen bedöms vara cirka 75 gånger så stor som den svenska, planerar Bolaget att etablera egna säljkontor i respektive land enligt beslutad etableringsplan. Xxxx säljkontor med rätt kompetens ger också Xxxxxxx möjlighet att marknadsföra sig mot andra branscher och användningsområden. För att genomföra denna etablering behöver Envirologic ytterligare kapital. Nyemissionen genomförs samtidigt för att bredda ägarbasen och för att tillföra Bolaget rörelsekapital.

I takt med att egna säljkontor etableras i Västeuropa kommer Bolagets produkter distribueras via tre olika kanaler beroende på bransch och marknad:

• I Västeuropa säljs Bolagets produkter till kunder inom djuruppfödning från egna säljkontor i respektive land i takt med att säljkontoren etableras.

• I övriga världen säljs Bolagets produkter till djuruppfödare av specialiserade distributörer.

• I branscher där Envirologic saknar specialistkompetens säljs Bolagets produkter i samarbete med distributörer som har särskild kompetens inom det specifika området.

Nyemission

Envirologic genomför en nyemission om 5 005 000 SEK. Lägsta gräns för att genomföra nyemissionen och därigenom listningen är 2 990 000 SEK. Under förutsättning att nyemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 4,5 MSEK efter emissionskostnader som uppgår till cirka 0,5 MSEK. Emissionslikviden är avsedd att finansiera följande, ordnat efter prioritet:

1. Etablering av ytterligare ett säljkontor i Danmark 2,1 MSEK

2. Rörelsekapital för att säkerställa fortsatt expansion 1,1 MSEK

3. Vidareutveckling av nuvarande tvättrobotar 1,0 MSEK

4. Förstudie för nya användningsområden till nya marknader 0,3 MSEK

Summa 4,5 MSEK

Nyemissionserbjudandet är ett led i och en förutsättning för att Envirologic skall kunna genomföra den planerade expansionsplanen fullt ut. Skulle nuvarande nyemission inte tecknas fullt ut kommer Xxxxxxx att sänka investeringstakten och/eller söka alternativa finansieringslösningar.

Teckningsförbindelser

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från delar av Bolagets ägare om totalt ca 0,5 MSEK. I nedanstående tabell presenteras samtliga teckningsförbindelser, vilka skriftligen har avtalats. Teckningsförbindelser har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Ingen premieersättning utgår för dessa åtaganden.

Teckningsåtagare	Adress	Belopp tecknings- förbindelse (SEK)	Nuvarande ägande i Envirologic (antal aktier)
Xxx Xxxxxxxx	Xxxxxx Xxxx 36, 755 91 Uppsala	50 050	Privat: B-aktier 289 000 Via bolag*: A-aktier 395 000/B-aktier 1 792 000
Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxx Xxxx 116, 755 91 Uppsala	25 025	Via bolag*: A-aktier 395 000/B-aktier 1 792 000
Xxxxxx Xxx	Xxx-Focksta 9, 755 91 Uppsala	25 025	Via bolag*: A-aktier 395 000/B-aktier 1 792 000
Företagssupport Xxxxxxxx Xxxxxx AB	Xxxxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxxx	100 100	Via bolag**: B-aktier 318 900
Xxxx-Xxxx Xxxxx	Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxx	100 100	Privat: A-aktier 33 800/B-aktier 258 300
Xxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxx	200 200	Privat: A-aktier 82 200/B-aktier 599 400
Totalt		500 500

*Ramsta Innovation AB ägs av Xxx Xxxxxxxx (35 %), Xxxxxx Xxx (25 %), Xxxxxx Xxxxx (25 %) samt Företagssupport Xxxxxxxx Xxxxxx AB (15 %)

**Företagssupport Xxxxxxxx Xxxxxx AB (100 %)

Rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone tolv månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum eftersom Xxxxxxx planerar att expandera till nya marknader. Underskottet uppgår till cirka 1,8 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i maj 2014. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Envirologic nu en nyemission om cirka 5,0 MSEK. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital och för att Envirologic ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst tolv månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader – tillförs åtminstone 1,8 MSEK genom nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Om nyemissionen enbart tillför Bolaget det lägsta beloppet om cirka 3 MSEK kommer Bolaget att prioritera finansieringen av etablering av säljkontor i Danmark samt till rörelsekapital för fortsatt expansion.

Skulle nuvarande nyemission inte tecknas fullt ut kommer Xxxxxxx att sänka investeringstakten och/eller söka alternativa finansieringslösningar.

Listning på AktieTorget

Envirologic är godkänt för listning på AktieTorget under förutsättning att AktieTorgets spridningskrav uppfylls. Listningen på AktieTorget skapar utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess produkter. Vidare underlättas eventuell framtida kapitalanskaffning, vilket främjar att en hög utvecklings- och expansionstakt kan hållas. En listning på AktieTorget bidrar också till att eventuella företagsförvärv avsevärt underlättas.

Framtida kapitalbehov

Under förutsättning att Xxxxxxx når det kassaflöde som förväntas med den expansionsplan som finns, är det styrelsens bedömning att rörelsekapitalet, givet att erbjudandet fulltecknas, är tillräckligt för de behov Envirologic har de närmaste tolv månaderna från memorandumets avgivande. Skulle kassaflödet ej utvecklas enligt förväntningarna kommer styrelsen att göra bedömningen om det är möjligt med ytterligare en nyemission alternativt med ytterligare lånefinansiering. I fall det inte är möjligt att genomföra nyemission eller ta upp nya lån kommer Xxxxxxx att anpassa planerna efter tillgängliga resurser. I samband med etablering av egna säljkontor i Tyskland bedömer styrelsen att Bolaget kommer behöva genomföra ytterligare kapitalanskaffning.

Aktiens prissättning

Styrelsen har upprättat värderingen utifrån en sammanvägd bedömning av Bolagets nuvarande verksamhet, framtida marknadspotential och befintliga patent.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Styrelsen i Envirologic beslutade den 18 februari 2014, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 18 mars 2013, att genom riktad nyemission öka Bolagets aktiekapital med lägst 60 260 SEK och högst 100 870 SEK genom nyemission av lägst 460 000 B-aktier och högst 770 000 B-aktier envar med ett kvotvärde om 0,131 SEK till en teckningskurs om 6,50 SEK per B- aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till lägst 2 990 000 SEK och högst 5 005 000 SEK. Lägsta nivå för genomförande av nyemissionen är 2 990 000 SEK.

Utfallet av nyemissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxx.xx), vilket beräknas ske under vecka 12, 2014. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet.

Teckningsberättigade

Rätt att teckna de nya B-aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten och institutionella investerare.

Företrädesrätt till teckning

Nyemissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Värdering

Cirka 25 MSEK (pre-money).

Teckningskurs

Teckningskursen är 6,50 SEK per B-aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Anmälan om teckning skall göras under perioden 4 mars – 19 mars 2014.

Anmälan

Anmälan om teckning av aktier skall avse lägst 700 B-aktier. Anmälningssedlar skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 19 mars 2014 på nedanstående adress, fax eller e-post:

Sedermera Fondkommission
Emissionstjänster Xxxxxxxxxxx 0	Fax:	x00 000 00 00 00
SE-262 73 Ängelholm	E-post:	xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten.

Anmälningssedel kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx), AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx) från och med den 4 mars 2014.

Rätt till förlängning av teckningstiden samt nyemissionens fullföljande

Styrelsen förbehåller sig rätten att, under alla omständigheter, fatta beslut om att förlänga tiden för teckning och betalning. I det fall AktieTorgets spridningskrav inte skulle uppfyllas eller om fastställd lägsta nivå för nyemissionens genomförande inte uppnås, kommer nyemissionen inte att fullföljas. Beslut om att inte fullfölja nyemissionen kan senast fattas före det avräkningsnotor skall sändas ut.

Principer för tilldelning

Styrelsen beslutar om tilldelning med målsättning att så många tecknare som möjligt ska erhålla tilldelning.

Vid överteckning kan de som lämnat teckningsförbindelser avstå att teckna aktier för att möjliggöra ytterligare ägarspridning.

Tilldelning beräknas ske vecka 12, 2014. Snarast därefter kommer avräkningsnota att skickas till dem som erhållit tilldelning i erbjudandet. De som inte tilldelats några B-aktier får inget meddelande.

Betalning

Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning skall ske i enlighet med anvisningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning skall ske senast fyra bankdagar därefter.

Om betalning inte sker i tid kan B-aktierna komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger försäljningspriset enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den part som ursprungligen tilldelades aktierna.

Registrering och redovisning av tilldelade B-aktier

Registrering av nyemissionen hos Bolagsverket beräknas ske vecka 15, 2014. Tecknare med VP-konto erhåller därefter en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av B-aktier skett på dennes VP-konto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat, genom depå, sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Investerare bosatta utanför Sverige

Investerare som är bosatta utanför Sverige kan vända sig till Sedermera Fondkommission på nedanstående telefonnummer för information om teckning och betalning. Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Rätt till utdelning

Vinstutdelning för de nya B-aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter B-aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Handel på AktieTorget

Ingen organiserad handel finns med Bolagets aktie i dagsläget. Envirologic har för avsikt att lista Bolagets B-aktie på AktieTorget. Första handelsdag är beräknad till den 22 april 2014. Handelsbeteckningen kommer att vara ENVI. Bolagets B- aktie har ISIN-kod SE0005704095. En handelspost kommer att uppgå till en (1) B-aktie.

Övrigt

Samtliga B-aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna nyemission.

Emissionsinstitut

Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell nyemission.

Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:

Envirologic AB Sedermera Fondkommission

Tel: x00 00 00 00 00 Tel: x00 000 00 00 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxxxx.xx E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Memorandum finns tillgängligt via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx), AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx). Memorandumet kan även erhållas kostnadsfritt från Envirologic.

ENVIROLOGIC AB (PUBL)

Envirologic är ett miljövårdsföretag som tillhandahåller och utvecklar produkter som förbättrar arbetsmiljön, med målet att Bolagets kunder ska få möjlighet att driva mer moderna företag och att färre av deras anställda skall må dåligt efter sin arbetsdag. Det finns många arbetsplatser som kräver rengöring av hälsovådliga utrymmen, en rengöring som idag ofta sker manuellt med hjälp av en vanlig högtryckstvätt. Detta är ett tidsödande arbete och som leder till att personalen utsätts för onödiga hälsorisker såsom inandning av förorenade partiklar och vibrationsskador.

Envirologic arbetar därför med utveckling, tillverkning och försäljning av tvättrobotsystem som, baserade på högtryckstvätt, rengör hälsovådliga och starkt förorenade utrymmen. Envirologic har varit verksamt i över 15 år och är ett etablerat företag med färdigutvecklade produkter som under många år testats för sina tillämpningar och som funnit sina kunder i flera branscher. Bolaget har sedan starten levererat närmare 600 tvättrobotar till kunder i Europa, Nordamerika och Japan. Det gör att Envirologic idag har en växande eftermarknad som också genererar intäkter.

Vision

Envirologics vision är att eliminera all manuell rengöring med högtryckstvätt i ohälsosamma miljöer.

Bolagsstruktur och aktieinnehav

Bolaget ägs till största delen av Ramsta Innovation AB som har ca 57 % av kapitalet och 68 % av rösterna. Envirologic ingår inte i någon koncern och äger inga dotterbolag. Envirologic har inga aktieinnehav.

Bolagsinformation

Handelsbeteckning	ENVI
Säte	Uppsala län, Uppsala kommun
Organisationsnummer	556572-1775
Bolagsbildning och start av verksamhet	1999
Land för bolagsbildning	Sverige
Hemvist	Uppsala
Juridisk form	Publikt aktiebolag
Lagstiftning	Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Adress	Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxx
Telefon	000 00 00 00
Hemsida	xxx.xxxxxxxxxxx.xx

Affärsidé

Envirologic skall tillhandahålla produkter för automatisk högtryckstvättning och på detta sätt minska behovet för människor att vistas i extremt dåliga arbetsmiljöer. Syftet är att bidra till bättre arbetsmiljö och högre kvalitet samt ökad effektivitet hos kunden, så att kunden i sin tur kan effektivisera sin produktion och öka det ekonomiska utfallet.

Envirologics produkter skall kännetecknas av innovativa och kostnadseffektiva lösningar, som uppnås genom ett nära samarbete med kunder och forskningsinstitut, samt genom Envirologics arbete med att rekrytera medarbetare med hög kompetens inom viktiga nyckelområden.

Affärsmodell

Envirologics hemmamarknad är Sverige och kunderna inom området kommer som tidigare att bearbetas med direktkontakt från kontoret i Uppsala. En hög närvaro samt goda kontakter på hemmamarknaden är viktigt, dels för att etablera marknadsstrategier men även för att samarbetet med ledande kunder ger värdefulla synpunkter i det vidare utvecklingsarbetet av produkterna.

För att nå motsvarande marknadsandel internationellt som Bolaget har på sin hemmamarknad, kommer Xxxxxxx att etablera egna säljkontor i Västeuropa enligt beslutad etableringsplan. Samtliga av Bolagets egna säljkontor ska arbeta efter gemensamma riktlinjer:

• Tillverkning och produktutveckling sker som regel hos Bolaget.

• Huvudkontoret utvecklar marknadsföringsplaner som anpassas lokalt till de olika länderna.

Respektive säljkontor ansvarar för:

• Försäljning

• Installation och utbildning av kunder

• Eftermarknadssupport

I takt med att egna säljkontor etableras i Västeuropa kommer Bolagets produkter distribueras via tre olika kanaler beroende på bransch och marknad:

• I Västeuropa säljs Bolagets produkter till kunder inom djuruppfödning från egna säljkontor i respektive land i takt med att säljkontoren etableras.

• I övriga världen säljs Bolagets produkter till djuruppfödare av specialiserade distributörer.

• I branscher där Envirologic saknar specialistkompetens säljs Bolagets produkter i samarbete med distributörer som har särskild kompetens inom det specifika området.

I de länder och branscher där man fortsättningsvis kommer använda sig av distributörer, är kravet att de distributörer som man tecknar samarbetsavtal skall ha ett positivt ”track-record” avseende försäljning av tekniska produkter och med fullgoda resurser för att kunna erbjuda högkvalitativ teknisk service.

Produktutveckling, slutmontering, testning och kvalitetskontroll av Bolagets alla produkter görs av Bolaget själv i dess lokaler i Uppsala. Komponenterna till produkterna köps in från underleverantörer med vilka Xxxxxxx har långvariga relationer.

Envirologic erbjuder också sina kunder serviceavtal och eftermarknadssupport på sina produkter. Servicen utförs av ett nätverk av fristående partners som är lokaliserade i kundens närområde så att kunden vid behov snabbt kan få service.

Verksamhetsmål

Envirologic har som mål att etablera en egen försäljnings- och serviceorganisation i Västeuropa. Enligt beslutad etableringsplan skall Bolaget fram till 2019 ha etablerat eller påbörjat etablering av säljkontor i Danmark, Tyskland, Frankrike och Italien. Målsättningen är att Bolaget, fem år efter etablering av egna säljkontor i respektive land, skall ha tagit 25 % av den potentiella marknaden för grisuppfödning. Målet är också att de egna etablerade säljkontoren skall marknadsföra sig mot nya branscher och nya användningsområden för sina produkter.

För att öka medvetenheten om Bolagets produkter samt för att också förvärva djupare kunskap om andra branscher är det av stor vikt att de som besöker kunder är kunniga om Bolagets produkter. Detta är mycket svårt att uppnå om det är personal från distributörer som gör detta arbete. Förutom försäljning kommer kundernas synpunkter att samlas in för att senare ligga till grund för produktutveckling.

Finansiella mål

Bolaget har som mål att till år 2015 fördubbla sin omsättning och bibehålla en bruttovinstmarginal på cirka 50 %. Bolagets långsiktiga mål är att till år 2019 växa med 50 % per år med en rörelsemarginal om lägst 20 %.

Historik

År	Händelse
1994	-Idén till en tvättrobot för grisstallar föds.
1998	-Patent för tvättrobotar söks i Sverige.
1999	-Bolaget bildades under namnet Ramsta Robotics AB. -Marknadsavtal skrivs med Alfa Laval. -Tvättroboten Clever Cleaner presenteras på svensk mässa.
2000	-Tvättroboten Clever Cleaner presenteras på internationell mässa i Danmark.
2001	-Marknadsavtal med Alfa Laval avslutas då de övergick till att koncentrera sig på mjölkproducenter. -Säljstart i Sverige i egen regi. -Exklusivt distributörsavtal tecknas med Alto A/S för Danmark.
2002	-Säljstart i Danmark via distributör. -Tillverkning läggs ut på extern leverantör.
2004	-Marknadsavtal tecknas med Yding Smedie A/S för Danmark.
2005	-Den hundrade tvättroboten levereras till kund på Södra Jylland. -Exklusiva distributörsavtal tecknas för Frankrike, Italien och Schweiz. -Distributörsavtal avslutas med Alto A/S för Danmark.
2006	-Exklusivt distributörsavtal tecknas med Shippers BV för BeNeLux. -Distributörsavtal tecknas med RoMain för Kanada. -Avtal tecknas om försäljningssamarbete med Fjössystemer för Norge.
2007	-Distributörsavtal tecknas med Penner Farm System för Kanada. -Compact Cleaner lanseras – ett alternativ till Clever Cleaner som klarar trånga utrymmen. -Tvättrobot nr 268 levereras för att tvätta kaninstallar i Frankrike. -Ägarbyte och omorganisation hos det externa företag som tillverkar produkterna gör att roboten drabbas av kvalitetsproblem.
2008	-Första tvättroboten levereras till Japan. -Tvättrobot nr 300 installeras hos kund i Schweiz. -Tillverkningen och monteringen av tvättrobotar flyttas hem till Uppsala för att utföras i egen regi. -Lågkonjunktur i grisbranschen på grund av kraftigt höjda spannmålspriser vilket påverkade kundernas marginaler och därigenom även deras investeringsbenägenhet.
2009	-Egen försäljningsverksamhet startas i Danmark under namnet Clever Xxxxxxx.xx. -Tre tvättrobotar levereras till ett mälteri i Antwerpen. -Installation av tvättrobot på Vestas (vindkraftverk) fabrik på Jylland för att tvätta transportriggar.
2010	-Tvättrobot nr 409 levereras till Mellby gård i Skåne som då köper sin andra tvättrobot. -Distributörsavtal tecknas med Tecnijet för Storbritannien.
2011	-Med lanseringen av CC Series, det nya tvättrobotprogrammet, kan Envirologic erbjuda Clever Cleaner i tre olika modeller i olika prisklasser, utrustade för att passa fler kunder. -Förfrågan från Daimler AG i Tyskland som behöver en tvättrobot för att tvätta korrosionstestkammare. -Bolaget påbörjar omstrukturering och kostnadseffektivisering av verksamheten. -Tvättrobot nr 500 levereras till Holland.
2012	-Bolaget avbröt den emission och listning på AktieTorget som inleddes i april 2012 eftersom emissionen inte fulltecknades. -Leverans av tvättrobot till Daimler AG.
2013	-Etablering av säljkontor i Danmark. -Fem tvättrobotar levererades till två mälterier i Australien.

Produkter

Envirologic levererar tekniska lösningar som hjälper kunderna att skapa rena och hygieniska miljöer på ett kostnadseffektivt sätt och utan att äventyra sina anställdas hälsa. Produkterna utvecklas av Bolaget och komponenterna tillverkas och köps från underleverantörer som Envirologic har långvariga relationer med. Tvättrobotarna slutmonteras, testas och kvalitetssäkras av Bolaget innan de installeras hos kunden.

Bolaget har för närvarande tre olika modeller av Clever Cleaner och en modell av Compact Cleaner i sin produktportfölj, men säljer även begagnade tvättrobotar som renoverats:

• CC240 – premiummodell av Clever Cleaner

• CC120 – standardmodell av Clever Cleaner

• CC60 – budgetmodell av Cleaver Cleaner

• Compact Cleaner – modell för trånga utrymmen

Både Clever Cleaner och Compact Cleaner kan levereras med tillbehör för olika funktionalitet och kan med enkelhet programmeras för olika typer av utrymmen. Därmed kan tvättroboten anpassas till flera olika användningsområden. Anpassade tvättrobotar finns idag installerade hos malttillverkare, bilproducenter och har även med stor framgång testats på fraktcontainrar.

Tvättroboten Clever Cleaner

Clever Cleaner finns idag i tre utförande och prisnivåer. I och med introduktionen av budget- och premiummodeller har en ny prisstrategi implementerats där prisskillnaden mellan premiummodellen och budgetmodellen är ca 80 000 kronor.

Genomsnittligt pris på en standardmodell uppgår till 337 000 kronor. Den tekniska skillnaden mellan modellerna utgörs av lagringskapacitet av tvättprogram. Vid tiden för upprättande av detta memorandum hade Envirologic sålt cirka 500 Clever Cleaner.

Tvättroboten Compact Cleaner

Compact Cleaner är en vidareutveckling av Clever Cleaner, och kan användas om utrymmet där tvättroboten ska gå är för smalt. Compact Cleaner kan arbeta från en gång som är endast 45 cm bred, tack vare sina stabiliserade automatiska stöd som fälls ut i tvättläge. I övrigt har Compact Cleaner samma funktionalitet

som Clever Cleaner. Försäljningspriset för en Compact Cleaner uppgår i genomsnitt till cirka 380 000 kronor.

Produktens egenskaper

Tvättroboten styrs av en PLC (industriell mikrodator) som kan programmeras att gå oavbrutet i cirka två dygn utan omladdning.

Tvättarmen är rörlig i tre plan och har ett vinklat sprutmunstycke som kan vridas 360°. Med en effektiv arbetsräckvidd på sex meter kan den nå alla ytor i till exempel en djurbox. Högtrycksvatten matas till tvättroboten från en vanlig högtryckstvätt vilket innebär att tvättroboten inte behöver ytterligare strömförsörjning än sitt uppladdningsbara 24 volts system, vilket är en viktig säkerhetsaspekt i den fuktiga miljön.

Tvättroboten kan ställas in för olika tvättprogram som anpassas till respektive utrymme, till exempel för olika boxtyper i ett stall eller fraktcontainrar, genom att användaren genomför en tvätt och då spelar in tvättrobotens rörelser. Det finns kapacitet för att spara upp till 235 olika program beroende på robotmodell.

För att tvättroboten skall kunna positionera var den befinner sig i

lokalen, monteras markörer som tvättroboten känner av. En brytare på tvättroboten arbetar sedan mot dessa markörer och ger styrdatorn information om var tvättroboten befinner sig så att rätt tvättprogram kan köras.

Efter programmering görs ett schema som beskriver i vilken ordning tvättprogrammen ska köras och vilka utrymmen som då kommer att tvättas. När ett tvättprogram är färdigt förflyttar roboten sig själv till nästa markör. Utgångsläget för en ny tvättning är då nådd, tvättroboten läser in aktuellt tvättprogram och startar tvättningen. Tvättningen programmeras att ske upprepade gånger tills önskat resultat uppfylls.

Produktutveckling

Den stora delen av produktutvecklingen av Clever Cleaner gjordes åren 1994-2001. Efter det har konstruktionen löpande underhållits och förbättrats samt anpassningar för nya miljöer har tagits fram. Totalt har utvecklingsarbetet av nuvarande produkter tagit cirka 30 000 mantimmar vilket tillsammans med material motsvarar en kostnad på cirka 21 MSEK. I dagsläget finns tre olika utvecklingsprojekt som ska realiseras under de närmaste fem åren. Målet med dessa projekt är att förnya produkten för att kunna erbjuda redan befintliga kunder en uppgraderad produkt. Utveckling har skett och planeras att ske i nära samarbete med nyckelkunder och institutioner2.

Tvättrobotarnas grafiska gränssnitt kommer att utvecklas för att uppnå högre användarvänlighet och samtidigt kommer systemet att kunna nås trådlöst via Internet från dator eller Smart-phone. Detta gör att Bolaget tar steget in i nästa generation robotar och kommer att ge fördelar vid marknadsföring mot befintliga kunder, men också visa potentiella kunder att det är Envirologic som leder utvecklingen.

En större förändring av design är också ett viktigt steg mot att erbjuda en andra generation. En produkts utseende är viktigt i alla branscher och för Clever Cleaners del är det också viktigt att tydligt visa förändring.

Produktutveckling ska genomföras för att öka flexibiliteten när roboten ska användas i andra branscher. För att erhålla det förtroende som behövs för att komma in på en ny marknad är det nödvändigt att visa ödmjukhet och vara beredd att förändra sin produkt för att passa uppgiften så väl som möjligt. Det har hittills framkommit att den är för hög för att ta sig in i vissa mälterier vilket är en punkt som bör lösas snarast.

Marknad

Marknadens behov

Arbetsrelaterade hälsoproblem är idag ett samhällsproblem framförallt inom jordbruk och tyngre industri. Inom ett antal branscher sker idag manuell tvätt med vanlig högtryckstvätt i hälsovådliga miljöer. Det är ett arbetskraftsintensivt moment och inte kostnadseffektivt men framförallt utsätts den anställde för hälsorisker. Högtryckstvätten har den bedrägliga egenskapen att den slår sönder smuts, bakterier, mögelsvampar till små partiklar som sedan dras in i lungorna och ofta skapar inflammation med feber som följd. Partiklarna kan även ge inflammation i ögonen och högtryckstvättens vibrationer, som ofta ligger över Arbetsmiljöverkets gränsvärden, kan över tiden ge vibrationsskador i händer och armar på grund av bland annat försämrat blodflöde, s.k. ”vita fingrar”. De repetitiva arbetsmomenten med högtryckstvätten som sker sliter hårt på leder och bullernivån är dessutom hög.

Tekniska lösningar för att undvika dessa problem är begränsat till otymplig skyddsutrustning och att korta ner exponeringstiden. Kemiföretag har dessutom tagit fram olika typer av tvättmedel som appliceras för att underlätta arbetet, men ofta med okända långtidseffekter på människan. Andra företag har tagit fram utrustningar som begjuter ytorna med vatten under lång tid för att minska tvättiden med hög vattenförbrukning som följd.

Djuruppfödning

Målgruppen inom djuruppfödning avser producenter av gris, kyckling, höns, kanin, kalv samt mjölkproduktion. Dessa har alla fått ökade krav på hygien i sina djurstallar och de metoder som används i produktionen. En förändring som grundar sig på de ökade kraven från myndigheter om minskad medicinering inom djuruppfödning.

2 Såsom Mälardalens Högskola och Institutet för jordbruks- och miljöteknik (JTI)

De blå staplarna visar 25 % av marknaden i respektive land vilket är Envirologics mål att nå 5 år efter etablering av egna säljkontor.

De orange staplarna visar den nuvarande marknadsandelen.

Huvuddelen av Envirologics försäljning de senaste tio åren har skett till grisproducenter där marknaden i Sverige står för cirka en tredjedel. Bolaget fokuserar på grisuppfödare med mer än 1 000 djur och idag finns det i Västeuropa cirka 37 0003 sådana större grisproducenter som har ett direkt behov av en automatiserad tvätt av sina stallar. Med en årsproduktion i Västeuropa av över 200 miljoner grisar bedömer Envirologic att kostnaden för manuell tvättning av stallarna uppgår till två miljarder kronor per år.

Envirologic planerar att etablera egna säljkontor i ett antal länder i Västeuropa och har en målsättning att i respektive land ha sålt till 25 % av marknadens grisproducenter fem år efter etablering av eget säljkontor. Bolaget uppskattar att en marknadspenetration på 25 % i de 10 västeuropeiska länderna i diagrammet skulle representera ett försäljningsvärde för Bolaget på 2 500 miljoner kronor.

Den vanligaste metoden vid grisuppfödning idag innebär att man tömmer stallarna i omgångar för att kunna tvätta stallarna innan en ny kull grisar kommer. Detta för att de eventuella sjukdomar som grisarna i stallet har, inte ska sprida sig till de nya grisar som kommer in i boxarna. Eftersom man strävar efter optimalt utnyttjande vill man att stallarna är tomma så kort tid som möjligt. Tvättarbetet sker under tidspress och personalen som tvättar får ofta under två till fyra dagar arbeta tio timmar per dag i en hälsovådlig miljö.

Det finns inget idag som Envirologic känner till som indikerar att tvättning kommer att minska för djuruppfödningen. Tvärtom så ökar kraven på god djurmiljö och även god arbetsmiljö för de människor som sköter djuren. Produktionen koncentreras allt mer mot större producenter vilka har bättre förutsättningar för att investera i verksamheten. Det sammantaget gör att styrelsen bedömer detta som en marknad i tillväxt.

Malttillverkning

Vid malttillverkning blöter man, exempelvis kornet, och lägger det på ett perforerat golv för att det skall börja gro. Kornet skall sedan kylas genom att luft blåser upp genom golvet. Utrymmet under golvet, som nu är fyllt av partiklar från malttillverkningen, skall rengöras varje

vecka. Idag sker det tills största delen manuellt med högtryckstvätt. Bolaget har redan installerat 15 anpassade tvättrobotar på mälterier i Danmark, Holland, Belgien, Kanada och Australien. Bolaget planerar att anpassa roboten vidare och fortsätta bearbeta denna bransch. Totalt finns det över 180 mälterier i Europa som skulle kunna använda Bolagets automatiserade tvättrobot.

Bilindustrin

Inom bilindustrin finns ett behov av att tvätta korrosionstestboxar. Boxarna används för att testa korrosionsskydd på kommande bilmodeller. Problemet för biltillverkarna är inte de långa tvättiderna utan behovet att undvika mänsklig exponering av kemikalier när man sprayar boxen med fosfor. Envirologic har inom detta område installerat en av sina tvättrobotar hos Daimler Benz.

3 Eurostat - xxx.xxxxxxxx.xx.xxxxxx.xx/xxxxxx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxx/xxxxxxxx

Begagnat

Eftersom det idag finns ett stort antal robotar i drift och en del av dessa börjat bytas ut har en handel med begagnade robotar startat. Envirologic tar idag begagnade robotar i inbyte vid försäljning av nya, fabriksrenoverar dessa och säljer som ett alternativ för mindre producenter att automatisera sin tvätt.

Fraktcontainrar

Det fraktas oerhört stora mängder material i containers idag. Antalet containerleveranser beräknas till 300 miljoner och av dem är ca 50 miljoner livsmedelstransporter. Den transportör som hyr containern måste enligt avtal rengöra den innan de kan returnera containern till ägaren, exempelvis Maersk. Denna tvätt, av totalt ca 50 miljoner containrar, sker oftast manuellt med högtryckstvätt ute på respektive fraktcenter innan de kan returernas. Envirologic har med framgång testat sina produkter för tvätt av containrar och ser en stor potential i marknaden. Bolaget kommer under de kommande åren utvärdera en marknadssatsning.

Klottersanering

Idag utförs klottersanering till stor del genom att saneraren tvättar bort klottret med högtryckstvätt och kemikalier. Arbetet är tungt och medför stor belastning på armar och axlar. Genom att istället använda en portabel tvättrobot kan saneraren programmera små enkla rörelsemönster och låta tvättroboten utföra det tunga arbetet medan han själv kan förbereda nästa steg. Kostnaden för skadegörelse enbart för Stockholms Lokaltrafik (SL) uppgick år 2009 till 152 miljoner kronor, varav den största delen var klottersanering.

Kundnyttan

Bolagets produkter skapar goda möjligheter och stor nytta för kunden. Det arbete som idag sker manuellt, vilket kan ersättas av Bolagets produkter, för med sig en mängd nackdelar. Verksamheter som kräver rengöring av hälsovådliga utrymmen har problem att anställa personer som är beredda att utsätta sig för denna hälsorisk. Med en automatiserad tvättrobot skulle kunden förbättra arbetsmiljön med följd att de anställda mår bättre och sjukfrånvaron minskar. Kraven ökar också från myndigheter när det gäller arbetsmiljö och även kontrollen av att man följer lagar och regler har ökat.

När det gäller kunderna inom djuruppfödning är de konstant under prispress i en värld av sjunkande matpriser. Prispress och kostnadseffektivitet är inte unikt för djuruppfödning utan finns i de flesta branscher, så också i de övriga marknader Envirologic har identifierat. Stort fokus ligger idag på produktions- och kostnadseffektivitet och med Bolagets automatiserade tvättrobotar beräknas 80 % av det manuella arbetet i djurstallarna att försvinna. Arbetstid som kan användas till andra produktionsförbättrande aktiviteter. Med ett cirkapris på 340 000 kronor för en tvättrobot beräknas produkten vara intjänad inom 2-3 år.

Konkurrenter

Enligt vad styrelsen känner till finns det idag tre andra företag som erbjuder liknande produkter för automatisk tvätt av djurstallar baserad på högtryckstvätt. Nilfisk-Alto erbjuder en produkt som heter Multicleaner och Swinerobotics i USA har en maskin som heter Wash Hand. Den tredje konkurrentens produkt, Stegehuis i Nederländerna, upplever styrelsen i Envirologic som svårmanövrerad med dyr teknik. Den stora skillnaden mellan Bolagets och konkurrenternas produkter är att konkurrenternas maskiner inte har möjligheten att programmera inlärda mönster vilket gör att deras maskin måste köras längre för att få rent samt har en mycket högre vattenförbrukning. Vad Bolaget erfar så har de tre konkurrenterna tillsammans sålt cirka 100 robotar jämfört med Bolaget som har sålt närmare 600 robotar.

Patent

Envirologic förvärvade i april 2012 alla patent som grundarna tidigare ägt och som omfattar tvättrobotens teknik. Dessa överläts till Bolaget utan vederlag och utan inskränkningar i nyttjandet.

Bolaget har haft, och kommer även fortsättningsvis att ha, strategin att söka patentskydd för Envirologics innovationer inom arbetsmiljöområdet på strategiskt viktiga marknader. Envirologic har sedan starten skyddat sin utveckling med patent. Det finns idag 13 beviljade patent i två patentfamiljer. Patenten avser i huvudsak hur man programmerar in de rörelsemönster som används vid tvätten och gäller för rengöring av djurstallar. Före all patentansökan görs en bedömning om produktens kommersiella värde eller skada av intrång överstiger kostnaderna för patentansökan.

Följande patent ägs vid tidpunkten för memorandumet och gäller i 20 år efter angivna datum:

Kort beskrivning	Land	Patentnummer	Beviljat
Metod för rengöring av djurstallar med en automatisk rengöringsanordning samt automatisk rengöringsanordning	Sverige Danmark USA Australien Kanada Tyskland Frankrike Italien Nederländerna Spanien Storbritannien	9804508-1 1152656 6565668 761230 2354512 69932455.6 1152656 1152656 1152656 1152656 1152656	1998-12-22 1999-12-22 1999-12-22 1999-12-22 1999-12-22 1999-12-22 1999-12-22 1999-12-22 1999-12-22 1999-12-22 1999-12-22
Automatisk tvättanordning för djurstallar med ljudreglerad avstängning, samt förfarande för att stänga av en automatisk tvättanordning	Sverige Danmark	0300184-9 1587360	2003-01-23 2004-01-21

Väsentliga avtal

Envirologic har både skriftliga och muntliga samarbetsavtal på ett antal marknader. De exklusiva distributionsavtalen innebär att distributören har ensamrätt på försäljningen mot djurproducenter, att marknaden bearbetas med demonstrationer och uppsägningstiden för avtalen är sex månader.

Avtalspart	Marknad	Avtalsform
RV Biotech, Frankrike	djuruppfödning	exklusivt distributörsavtal
Schippers BV, Nederländerna	djuruppfödning	exklusivt distributörsavtal
Generalfarm srl, Italien	djuruppfödning	exklusivt distributörsavtal
Technijet Ltd, Storbritannien	djuruppfödning	exklusivt distributörsavtal
Pigshop GmbH, Schweiz	djuruppfödning	distributörsavtal
Penner Farm Services, Kanada	djuruppfödning	distributörsavtal
Fjøssystemet A/S, Norge	djuruppfödning	försäljningssamarbete
Schippers GmbH, Tyskland	djuruppfödning	försäljningssamarbete
Firma Briol, Tyskland	djuruppfödning	försäljningssamarbete
Agrar Technik Barnim Gbr, Tyskland	djuruppfödning	försäljningssamarbete
Yding Smedie A/S, Danmark	djuruppfödning	marknadsavtal avseende service

Beroende av avtal och patent

Enligt styrelsens bedömning har Bolaget inga avtal eller patent som bedöms vara av väsentlig karaktär och är inte beroende av något enskilt avtal eller patent för sin verksamhet.

Tendenser

Hösten 2007 ökade priset på spannmål dramatiskt, vilket innebar att foderkostnaden för Bolagets kunder ökade vilket innebar omedelbara lönsamhetsproblem. Året efter förvärrade finanskrisen problemen ytterligare och grisproduktionen hamnade i en djup lågkonjunktur vilket medförde att investeringsviljan hos grisproducenterna mer eller mindre försvann.

2008 flyttades montering och testning till egna lokaler efter att varit inköpt tidigare, detta innebar en markant kvalitetshöjning av Bolagets produkter.

Under 2011 har Bolaget sett tydliga förändringar för grisproducenterna med ett stort importbehov av fläskkött i Kina, spannmålspriser nere på en rimlig nivå men framför allt en oro för en brist av fläsk på marknaden vilket innebär att producenternas priser idag är i omkring 50 % bättre.

2012 fortsatte förbättringen för grisproducenterna. En eftersläpning finns fortfarande i Danmark, mycket beroende av problem med krediter. 2013 blev ändå, enligt Videncenter for Landbruk, ett mycket bra år för de danska producenterna och deras prognos för 2014 är att det ska bli det bästa året sedan 2006.

Kostnadssänkningar gjorda under perioden med lönsamhetsproblem har gjort att resultatet 2012 och 2013 varit omkring noll.

Under senaste året har en betydligt större del av omsättningen än tidigare kommit från andra branscher än djurproduktion.

Det finns såvitt styrelsen känner till härutöver inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Nedan följer en presentation av respektive styrelsemedlem och ledande befattningshavare. Samtliga personer kan nås via Bolaget. Det förekommer inga familjeband mellan personer i styrelse och ledning.

Xxxx Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxxx har hela sitt yrkesverksamma liv arbetat inom högteknologisk industri, främst inom medicintekniska företag och har haft en rad olika positioner inom företag som exempelvis Ericsson, Siemens Medical och SAAB-Scania Combitech. Xxxx Xxxxxxx har även varit VD och huvudägare i Scanditronix Medical fram till dess att bolaget förvärvades av det belgiska företaget IBA.

Födelseår	1948
Ordförande sedan	2011 (styrelseledamot 2008-2010)
Antal aktier	Privat: A-aktier 82 200/B-aktier 599 400

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
C-Rad AB	Styrelseledamot (/VD)	Pågående (/Under perioden avslutat)
C-Rad Innovation AB	Ordförande (/VD)	Pågående (/Under perioden avslutat)
C-Rad Imaging AB	Ordförande	Pågående
C-Rad Positioning AB	Ordförande (/VD)	Pågående (/Under perioden avslutat)
hh Design AB	Ordförande	Pågående
RayIncentive AB	Ordförande	Pågående
RaySearch Laboratories AB (publ)	Ordförande	Pågående
Scandiflash Aktiebolag	Ordförande	Pågående
Scandiflash Hoding AB	Ordförande	Under perioden avslutat
ScandiDelux Aktiebolag	Ordförande	Under perioden avslutat
ScandiDelux Belysning AB	Ordförande och VD	Under perioden avslutat
XRF Analytical AB	Ordförande	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Scandiflash	30,0	30,0	Pågående
hhDesign	50,0	50,0	Pågående
RaySearchLaboratories AB	5,2	11,7	Pågående
C-Rad	5,6	11,6	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxx var fram till den 28 februari 2012 ordförande i XRF Analytical AB, vars konkurs inleddes 2011-03-31. Härutöver har Xxxxxxx inte varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning under de senaste fem åren.

Xxx Xxxxxxxx

Xxx Xxxxxxxx har drivit eget företag inom lantbruk sedan 70-talet, under åren 1979 - 2000 som lantbrukare med spannmålsodling. Mellan 1988 och 1999 var Sandberg aktiv med försäljning och utförande av tekniska tjänster till lantbrukare i Sverige, Norge och Finland. Målgruppen var framför allt djurproducenter. Utöver detta har Xxx Xxxxxxxx varit anställd vid Uppsala Kommun som maskinmekaniker. Sandberg är en av Bolagets grundare och har verkat som VD sedan starten 1999.

Födelseår	1961
Styrelseledamot/VD sedan	1999
Antal aktier	Privat: B-aktier 289 000 Via bolag*: A-aktier 395 100/B-aktier 1 792 000

* Xxx Xxxxxxxx äger 35 % av Ramsta Innovation AB som äger 395 100 A-aktier och 1 792 000 B-aktier i Bolaget. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Ramsta Innovation AB	Styrelseledamot och VD	Pågående

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Ramsta Innovation AB	35,0	35,0	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxxx har inte varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning under de senaste fem åren.

Xxxx-Xxxx Xxxxx

Xxxx-Xxxx Xxxxx har under 35 år varit verksam som företagsledare inom bilbranschen både i detaljistledet och i grossistverksamheten med ansvar för återförsäljarutveckling i Sverige. Under åren 1990 och 2006 som delägare och VD i bilåterförsäljaren Motorcentrum Gjestvang AB, med nio försäljningsställen i landet.

Födelseår	1946
Styrelseledamot sedan	2011
Antal aktier	Privat: A-aktier 33 800/B-aktier 258 300

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
XX Xxxxxxx Bilförsäljning Aktiebolag	Styrelseledamot (/VD)	Pågående (/Under perioden avslutat)
Xxxxxx X. Bil Aktiebolag	Styrelseledamot (/VD)	Pågående (/Under perioden avslutat)
Kinge Management AB	Styrelseledamot	Pågående
Sirius Fotboll AB	Styrelseledamot	Pågående
AMG Svenska AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Kinge Management	100	100	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxx har inte varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning under de senaste fem åren.

Xxxx Xxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxx har startat och drivit bolag inom radioterapi i Norden och har arbetat som VD. Xxxxxxxxx har erfarenhet som projektchef inom IT för rikstäckande bolag och med uppstart av bolag som arbetar mot stora och medelstora företag och organisationer. Xxxxxxxxx arbetar i dag med analys, samordning och utredningar inom organisationer och företag.

Xxxxxxxxx är adjungerad till alla Bolagets styrelsemöten och kommer att väljas in som ordinarie styrelseledamot vid årsstämman 2014.

Födelseår	1971
Styrelsesuppleant sedan	2013
Antal aktier	Inga

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Muneris Konsult AB	Styrelseledamot	Pågående
Invict AB	Styrelseledamot och VD	Under perioden avslutat
YouRad AB	Ordförande och suppleant	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
YourRad AB	25,0	25,0	Under perioden avslutat
Invict AB	50,0	50,0	Under perioden avslutat

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxxxx har inte varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning under de senaste fem åren.

Xxxx Xxxxxxx | Xxx Xxxxxxxx | Xxxx-Xxxx Xxxxx | Xxxx Xxxxxxxxx

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Revisor

Xxxxx Xxxxxxx

Auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare Xxxxxxxxxx revisionsbyrå

Xxxxxxxxx 00X 000 00 Xxxxxxx

Medelantal anställda

• 2011: 8,0

• 2012: 6,5

• 2013: 6,0

Envirologics organisation är optimerad utifrån Bolagets nuvarande behov och består i dagsläget av sex heltidsanställda. Bland de anställda återfinns VD Xxx Xxxxxxxx. Envirologic har en anställd i Danmark för att bearbeta den danska marknaden. Bolaget planerar att utöka antalet anställda i samband med att Xxxxxxx utökar sälj- och serviceorganisationen på utvalda marknader.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Enligt beslut på årsstämman 2013 utgår inga styrelsearvoden. Till VD och tillika styrelseledamoten Xxx Xxxxxxxx har under 2013 utgått lön och ersättningar om 600 000 SEK, tjänstebilsförmån om 92 400 SEK samt inbetalning av tjänstepensionspremie uppgående till 35 % av kontant lön. Xxxxxx Xxxxxxx och VD Xxx Xxxxxxxx gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Styrelsen ska årligen fastställa villkor för bonus, där den rörliga ersättningen är beroende av på förhand bestämda mål och baseras i huvudsak på verksamhetens resultatutveckling kompletterat med individuella mål. För 2013 utgick ingen bonus. Det finns inte några övriga bonusavtal, kontrakterade avgångsvederlag eller därmed jämställda ersättningar till styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Det finns inte heller några villkorade eller uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner att redovisa och inte heller några avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande från tjänst.

Transaktioner med närstående

Xxxx Xxxxxxx har lånat ut 500 000 SEK till Bolaget, mot 5 % i ränta. Enligt villkoren skall lånet återbetalas efter genomförd nyemission men enligt ny överenskommelse kommer lånet att återbetalas när Xxxxxxx har skapat förutsättningar för återbetalning. Företagssupport Xxxxxxxx Xxxxxx AB har mot revers lånat ut 50 000 SEK räntefritt och utan överenskommen återbetalningsdag. De båda lånen kan tidigast återbetalas år 2015.

I övrigt finns inga avtal eller överenskomna transaktioner med närstående utöver VD:s anställningsavtal och styrelsens begränsningar att sälja aktier enligt lock-up avtal.

Tillgängliga handlingar

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid:

• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Historisk finansiell information

• Årsredovisningar som via hänvisning har införlivats till detta memorandum Handlingarna finns på Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxx.

Styrelsens arbetsformer

• Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag.

• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.

• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.

• Styrelsesuppleant Xxxx Xxxxxxxxx är adjungerad till alla styrelsemöten.

• Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

• Xxxx Xxxxxxxxx kommer att bli invald till ordinarie styrelseledamot vid nästa årsstämma. Ett förslag som stöds av över 90 % av röstetalet i Bolaget.

Vinstutdelning och rösträtt m.m.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.

Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid årsstämma ger varje A-aktie i Bolaget 10 röster och varje B-aktie ger en röst. Varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.

Enligt Aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren.

Bolaget omfattas av Kollegiets för svensk bolagsstyrning vid var tid gällande ”Xxxxxx rörande offentliga

uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”. Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda att förvärva alla aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt passerar 30 %.

Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

Intressen i Envirologic

Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Bolaget i samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera äger inga aktier i Bolaget men kan komma att teckna aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera och AktieTorget ingår sedan 15 december 2013 som separata och oberoende bifirmor i ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och AktieTorget systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan AktieTorget och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. AktieTorget har särskilt att beakta detta i sin anslutningsprocess och marknadsövervakning.

Bolagets huvudägare Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxx-Xxxx Xxxxx samt Xxxx Xxxxxxx har i den aktuella nyemissionen lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum. Vidare äger Bolagets styrelseledamöter aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta memorandum.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Envirologic och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.

Övrigt

• Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats.

• Xxxxxxx var fram till den 28 februari 2012 ordförande i XRF Analytical AB, vars konkurs inleddes 2011-03-31. Härutöver har ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i.

• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma, under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

• Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.

Skatteinformation

Transaktioner i Bolagets aktier kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av aktier i Envirologic rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.

AKTIEKAPITAL

• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.

• Antalet aktier ska vara lägst 3 816 794 och högst 15 267 176.

• Registrerat aktiekapital är 503 839 SEK.

• Kvotvärde är 0,131 SEK.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.

• Bolaget har A- och B-aktier. Det totala antalet aktier uppgår till 3 846 100 stycken. 511 100 stycken av dessa är A- aktier och 3 335 000 är B-aktier. A-aktien ger tio (10) röster per aktie och B-aktien berättigar till en (1) röst per aktie.

• Aktier av serie A kan omvandlas till aktier av serie B på det sätt som anges i bolagsordningen 5 §.

• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

• Emissionsinstitut och kontoförande institut är: Sedermera Fondkommission med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.

• Aktiernas ISIN-kod är: A-aktien SE0005704087

B-aktien SE0005704095

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Kvot- värde	Förändring av antalet aktier		Förändring aktiekapitalet	Totalt antal aktier			Totalt aktiekapital
			A-aktier	B-aktier		A-aktier	B-aktier	Totalt
1999	Bolagsbildning	100	-	1 020	102 000	-	1 020	1 020	102 000
2000	Nyemission	100	-	340	34 000	-	1 360	1 360	136 000
2001	Nyemission	100	-	626	62 600	-	1 986	1 986	198 600
2001	Nyemission	100	-	60	6 000	-	2 046	2 046	204 600
2002	Nyemission	100	-	150	15 000	-	2 196	2 196	219 600
2003	Nyemission	100	-	1 464	146 400	-	3 660	3 660	366 000
2004	Nyemission	100	-	1 000	000 000	-	4 758	4 758	475 800
2004	Nyemission	100	-	9 516	951 600	-	14 274	14 274	1 427 400
2004	Minskning AK	10	-	-	-1 284 660	-	14 274	14 274	142 740
2008	Utbyte	10	-	12 000	000 000	-	26 290	26 290	262 900
2011	A och B-aktier	10	6 651	-6 651	-	6 651	19 639	26 290	262 900
2011	Nyemission	10	1 460	10 711	121 710	8 111	30 350	38 461	384 610
2012	Fondemission	13,10	-	-	119 229	8 111	30 350	38 461	503 839
2012	Split 1:100	0,131	802 989	3 004 650	-	811 100	3 035 000	3 846 100	503 839
2012	Omstämpling	0,131	-300 000	300 000	-	511 100	3 335 000	3 846 100	503 839
2014	Nyemission*	0,131	-	770 000	100 870	511 100	4 105 000	4 616 100	604 709

*Under förutsättning att nyemissionen blir fulltecknad.

Regelverk

Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är anslutna till AktieTorget. Bland annat följande regelverk är tillämpliga:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

• AktieTorgets anslutningsavtal

Bemyndigande

På årsstämman den 18 mars 2013 bemyndigades styrelsen att inom ramarna för bolagsordningen emittera nya aktier, dvs. högst emittera 11 421 076 nya aktier.

Övrigt

• Det finns inga nyemissioner under registrering.

• Utöver aktuellt beslut om nyemission av aktier finns inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.

• Inga utestående optionsprogram finns vid upprättandet av detta memorandum.

• Såvitt styrelsen känner till föreligger inga aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. Ägarna till Ramsta Innovation AB, som är största aktieägare med 68,0% av rösterna och 56,9% av kapitalet, har dock en muntlig överenskommelse sinsemellan att förvalta ägandet/aktierna i Envirologic på ett för Bolaget bästa sätt. Härutöver finns inga avtal eller andra överenskommelser som reglerar att aktieägare inte kan slå sig samman och gemensamt påverka beslut i Bolaget. Därmed finns det inga garantier för att sådan eventuell uppkommen kontroll inte kan komma att missbrukas.

• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud gjorts av någon tredje part.

• Vid fulltecknad nyemission ökar antalet aktier med 770 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning av kapitalet om cirka 17 % och utspädning av röster med cirka 8 %.

• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.

• Bolaget har inte utsett någon likviditetsgarant.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Ägarförteckning per den 31 december 2013

Namn	A-aktier (st)	B-aktier (st)	Röster (%)	Kapital (%)
Ramsta Innovation AB1)	395 100	1 792 000	68,0	56,9
Xxxx Xxxxxxx	82 200	599 400	16 8	17,7
Xxxx-Xxxx Xxxxx	33 800	258 300	7,1	7,6
Företagssupport Xxxxxxxx Xxxxxx AB2)	-	318 900	3,8	8,3
Xxx Xxxxxxxx	-	289 000	3,4	7,5
Övriga aktieägare (6 stycken)	-	77 400	0,9	2,0
Totalt	511 100	3 335 000	100,00	100,00

Det finns inga överenskommelser eller motsvarande som styrelsen känner till idag som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Av de större ägarna är det endast Xxx Xxxxxxxx som arbetar operativt.

Ägarförteckning vid fulltecknad nyemission

Namn	A-aktier (st)	B-aktier (st)	Röster (%)	Kapital (%)
Ramsta Innovation AB1)	395 100	1 792 000	62,3	47,4
Xxxx Xxxxxxx	82 200	630 200	15,8	15,4
Xxxx-Xxxx Xxxxx	33 800	273 700	6,6	6,7
Företagssupport Xxxxxxxx Xxxxxx AB2)	-	334 300	3,6	7,2
Xxx Xxxxxxxx	-	296 700	3,2	6,4
Xxxxxx Xxxxx	-	3 850	0,0	0,1
Xxxxxx Xxx	-	3 850	0,0	0,1
Övriga aktieägare (6 stycken)	-	77 400	0,8	1,7
Övriga aktier som nyemitteras3)	-	693 000	7,5	15,0
Totalt	511 100	4 000 000	000,00	100,00

1)Ramsta Innovation AB ägs av styrelseledamot och VD Xxx Xxxxxxxx (35 %), Xxxxxx Xxx (25 %), Xxxxxx Xxxxx (25 %) samt Företagssupport Xxxxxxxx Xxxxxx AB** (15 %)

2)Ägs till 100 % av Xxxxxxxx Xxxxxx

3)Efter avdrag för de teckningsförbindelser om 77 000 aktier som är fördelade på respektive aktieägare ovan.

Lock-up agreement

De största ägarna, Ramsta Innovation AB, Xxxx Xxxxxxx, Xxxx-Xxxx Xxxxx, Företagssupport Xxxxxxxx Xxxxxx AB och Xxx Xxxxxxxx, ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering. Ovanstående ägare skrev den 13 februari 2014 på ett lock-up avtal som innebär att respektive fysisk och juridisk person förbinder att inte utan skriftligt medgivande från AktieTorget, avyttra mer än 10 % av sina direkta och indirekta innehav i Envirologic inom 12 månader, räknat från första handelsdagen på AktieTorget.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Fullständig historisk finansiell information, inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser har via hänvisning till årsredovisningar för räkenskapsåren 2011, 2012 och 2013 som införlivats i detta memorandum. Via hänvisning till detta memorandum införlivade dokument har granskats av Bolagets revisor. Envirologics årsredovisningar har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd.

Nedanstående finansiella översikt har hämtats från ovannämnda via hänvisning införlivade årsredovisningar och kompletterats med kassaflödesanalys. Dessa räkenskaper har upprättats i det specifika syftet att infogas i detta memorandum och har inte granskats av Bolagets revisor.

Resultaträkning

(KSEK)	2013-01-01	2012-01-01	2011-01-01
	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
Rörelsens intäkter m.m.
Nettoomsättning	11 894	12 153	11 633
Övriga rörelseintäkter	-	-	458
	11 894	12 153	12 091
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-5 506	-5 912	-6 871
Övriga externa kostnader	-2 183	-2 063	-2 854
Personalkostnader	-3 917	-3 640	-5 145
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-163	-218	-277
Övriga rörelsekostnader	-	-	-36
	-11 769	-11 833	-15 183
Rörelseresultat	125	320	-3 092
Resultat från finansiella poster
Ränteintäkter	2	-	489
Räntekostnader	-171	-210	-144
	-169	-210	345
Resultat före skatt	-44	-110	-2 747
Skatt på årets resultat	-	-	-
Årets resultat	-44	-110	-2 747

Balansräkning

(KSEK)	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för forskningsarbeten m.m.	17	23	57
Patent	-	-	-
	17	23	57
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier	000	000	000
	000	000	000
Summa anläggningstillgångar	145	207	425
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.
Råvaror och förnödenheter	2 029	2 124	1 732
Färdiga varor och handelsvaror	486	-	179
	2 515	2 124	1 911
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	1 372	2 063	1 746
Skattefordran	122	113	59
Övriga fordringar	129	22	54
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	384	385	243
	2 007	2 583	2 102
Kassa och bank	177	189	29
Summa omsättningstillgångar	4 699	4 896	4 042
SUMMA TILLGÅNGAR	4 844	5 103	4 467
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	504	504	385
Xxxxxxxxxx	4 765	4 765	4 884
	5 269	5 269	5 269
Fritt eget kapital
Balanserad förlust/vinst	-4 211	-4 321	-1 574
Periodens resultat	-44	110	-2 747
	-4 255	-4 211	-4 321
Summa eget kapital	1 014	1 058	948
Skulder
Långfristiga skulder
Checkräkningskredit	749	986	852
Skulder till kreditinstitut	394	490	856
Övriga skulder	550	550	-
Summa långfristiga skulder	1 693	2 026	1 342
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	657	140	140
Leverantörsskulder	621	612	856
Övriga skulder	246	714	657
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	613	553	524
Summa kortfristiga skulder	2 137	2 019	2 177
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	4 844	5 103	4 467
Ställda säkerheter
Ställd säkerhet för checkräkningskredit och skulder till kreditinstitut
Företagsinteckningar	2 130	2 130	1 800

Förändring eget kapital

2011
(KSEK)	Aktiekapital	Reservfond	Balanserat resultat	Årets resultat	Summa eget kapital
Ingående balans per 1 januari 2011	263	3 756	1 406	-2 980	2 445
Nyemission	122	1 128	-	-	1 250
Överföring av föregående års resultat	-	-	-2 980	2 980	-
Årets resultat	-	-	-	-2 747	-2 747
Utgående balans per 31 december 2011	385	4 884	-1 574	-2 747	948
2012
(KSEK)	Aktiekapital	Reservfond	Balanserat resultat	Årets resultat	Summa eget kapital
Ingående balans per 1 januari 2012	385	4 884	-1 574	-2 747	948
Fondemission	119	-119	-	-	-
Överföring av föregående års resultat	-	-	-2 747	2 747	-
Årets resultat	-	-	-	110	110
Utgående balans per 31 december 2012	504	4 765	-4 321	110	1 058
2013
(KSEK)	Aktiekapital	Reservfond	Balanserat resultat	Årets resultat	Summa eget kapital
Ingående balans per 1 januari 2013	504	4 765	-4 321	110	1 058
Överföring av föregående års resultat	-	-	110	-110	-
Årets resultat	-	-	-	-44	-44
Utgående balans per 31 december 2013	504	4 765	-4 211	-44	1 014

Kassaflödesanalys

(KSEK)	2013-01-01	2012-01-01	2011-01-01
	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	125	320	-3 352
Avskrivningar	163	218	277
Erhållen ränta	2	-	489
Erlagd ränta	-171	-210	-144
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapital	119	328	-2 730
Förändring rörelsekapital
Ökning/minskning lager	-391	-213	1 116
Ökning/minskning fordringar	576	-481	629
Ökning/minskning kortfristiga skulder	118	-158	-241
Förändring rörelsekapital	303	-852	1 504
Kassaflöde från den löpande verksamheten	422	-524	-1 226
Investeringsverksamhet
Förvärv/avyttring av materiella anläggningstillgångar	-101	-	310
Förvärv/avyttring av immateriella anläggningstillgångar	-	-	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-101	-	310
Finansieringsverksamhet
Nyemission	-	-	1 250
Ökning/minskning långfristiga fordringar	-	-	-
Ökning/minskning långfristiga skulder	-333	684	-336
Kassaflöde finansieringsverksamheten	-333	684	914
Förändring likvida medel	-12	160	-2
Likvida medel vid periodens början	189	29	31
Likvida medel vid periodens slut	177	189	29

Kassaflödet har inte reviderats av Bolagets revisor.

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA ÖVERSIKTEN

Nettoomsättning/Intäkter och rörelseresultat

Envirologic är ett etablerat företag och har under de år som Xxxxxxx varit verksamt utvecklat, lanserat och sedan 2001 sålt produkter för automatisk rengöring med högtryckstvätt i ohälsosamma miljöer på flera europeiska marknader.

Under 2011 uppgick omsättningen till 11 633 KSEK och påverkades ogynnsamt av utvecklingen på växelkursen. Övriga rörelseintäkter 2011, 458 KSEK, avsåg justering av lagervärdet. Under 2012 ökade omsättningen till 12 153 KSEK, vilket framförallt berodde på en större order från Holland. År 2013 uppgick omsättningen till 11 894 KSEK och var i stort sett oförändrad mot omsättningen året innan. Omsättningen hade dock minskat i Sverige, där man redan nått cirka 30 % marknadsandel, men samtidigt har försäljningen utanför Europa ökat med över 200 %.

Bruttomarginalen 2011 uppgick till 41 % vilket påverkats av svårigheter för Bolaget att kompensera sina ökade kostnader med höjda priser till kund. Under 2012 fick arbetet med att anpassa Bolagets kostnader, som inleddes under 2011, effekt och bruttomarginalen ökade till 51 %. Förbättringen berodde även på en utökad direktförsäljning istället för försäljning via distributörer. Strategin med utökad andel direktförsäljning på fler marknader har gett resultat på bruttomarginalen som under 2013 fortsatte förbättras och uppgick till cirka 54 %.

Rörelsens kostnader uppgick 2011 till -15 183 KSEK, 2012 -11 883 KSEK och 2013 -11 769 KSEK. Av Bolagets rörelsekostnader står kostnader för råvaror och förnödenheter för cirka hälften under de redovisade åren. Övriga externa kostnader har från år 2011, -2 854 KSEK, minskats och uppgick under 2012 till -2 063 KSEK. Detta är resultatet av ett strukturerat arbete med att anpassa Bolagets kostnader. Under 2013 har dessa kostnader hållits konstanta och uppgick till - 2 183 KSEK.

Även personalkostnaderna har minskat från 2011, då de uppgick till -5 145 KSEK. Under andra halvåret 2011 gjordes en kraftig minskning av personalen vilket fick effekt under 2012 då personalkostnaderna uppgick till -3 640 KSEK, en minskning med 29 %. Under 2013 uppgick kostnader för personalen till -3 940 KSEK.

Rörelseresultatet har från år 2011 vänts från negativt, -3 092 KSEK, till positivt under 2012,

320 KSEK och 2013, 125 KSEK. Detta är resultatet av att Bolaget gått mot ökad direktförsäljning vilket förbättrat marginalerna samt arbetet med att anpassa kostnaderna vilket resulterat i en minskad total kostnadsmassa.

Balansräkning

År 2011 uppgick balansomslutningen till 4 467 KSEK och det egna kapitalet till 948 KSEK, en minskning vilket till största delen berodde på det negativa resultatet men som dämpades av den nyemission om 1 250 KSEK som genomfördes under året. Soliditeten uppgick till 21 % och de likvida medlen var vid årets slut 29 KSEK. Anläggningstillgångarna minskade till 425 KSEK, vilket till stor del berodde på avyttring av demorobotar. Omsättningstillgångarna minskade till 4 042 KSEK där både lager och kundfordringar, 1 911 KSEK respektive 1 746 KSEK, minskat jämfört med föregående år. Skulderna uppgick till 3 519 KSEK, där 1 482 KSEK avsåg skuld till kreditinstitut och 856 KSEK leverantörsskulder.

Vid utgången av 2012 var balansomslutningen 5 103 KSEK och de likvida medlen 189 KSEK. Det egna kapitalet ökade till 1 058 KSEK, ökningen motsvarar årets vinst. Aktiekapitalet ökade med 119 KSEK genom en fondemission och uppgick vid

årets slut till 503 KSEK. Soliditeten uppgick till 21 %. Anläggningstillgångarna var vid årets slut 207 KSEK en förändring från förra året som motsvarar årets avskrivningar. Omsättningstillgångarna uppgick till 4 896 KSEK där kundfordringarna ökat till 2 063 KSEK och lagret till 2 124 KSEK. Bolagets totala skulder uppgick till 4 045 KSEK, där skuld till kreditinstitut uppgår till

1 616 KSEK, lån från aktieägare som tagits upp under året till 550 KSEK samt leverantörsskulderna till 614 KSEK.

Balansomslutningen var per 31 december 2013 4 844 KSEK och det egna kapitalet hade minskat till 1 014 KSEK, ökningen motsvarar årets förlust. Soliditeten uppgick till 21 %. Vid årets slut uppgick anläggningstillgångarna till 145 KSEK och omsättningstillgångarna hade minskat till 2 007 KSEK. En minskning som till största delen berodde på att kundfordringarna minskat till 1 372 KSEK. Bolagets likvida medel var 177 KSEK. Vid årets slut uppgick Bolagets skulder till 3 830 KSEK där

1 800 KSEK avsåg skulder till kreditinstitut, 550 KSEK lån från aktieägare och 621 KSEK leverantörsskulder.

Finansiella resurser och finansiell struktur

Per 2013-12-31 uppgick det egna kapitalet till 1 014 KSEK och soliditeten till 21 %. De långfristiga skulderna uppgick till

1 693 KSEK och består av lån från ALMI om 394 KSEK där företagsinteckning om 700 KSEK avseende anläggningstillgångarna lämnats som säkerhet, dels en beviljad checkräkningskredit om 1 000 KSEK från Nordea vilken vid årsskiftet utnyttjats till 749 KSEK. Lånet till ALMI amorteras med 158 KSEK per år. Bolaget har också från aktieägare erhållit lån om 550 KSEK, varav Xxxx Xxxxxxx mot revers lånat ut 500 KSEK mot 5 % ränta. Enligt villkoren skall lånet återbetalas efter genomförd nyemission men enligt ny överenskommelse kommer lånet att återbetalas när Xxxxxxx har skapat förutsättningar för återbetalning dock tidigast år 2015. Företagssupport Xxxxxxxx Xxxxxx AB har mot revers lånat ut 50 KSEK räntefritt utan överenskommen återbetalningsdag. De kortfristiga skulderna vid årets slut uppgick till 2 137 KSEK, varav kortfristig skuld till kreditinstitut var 657 KSEK och leverantörsskulder 621 KSEK. Av de kortfristiga skulderna var 657 KSEK räntebärande. De likvida medlen uppgick till 177 KSEK och Bolaget har en beviljad checkräkningskredit om 1 000 KSEK varav 749 KSEK är utnyttjad per 31 december 2013. Bolaget har vid årsskiftet en räntebärande nettoskuld om 2 123 KSEK. Enligt styrelsens bedömning är Bolagets kortsiktiga (<12 mån) betalningsförmåga ansträngd och Bolaget behöver tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god på längre sikt (>12 mån) beaktat att Bolagets framtidsplaner är kapitalkrävande.

Rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone tolv månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum eftersom Xxxxxxx planerar att expandera till nya marknader. Underskottet uppgår till cirka 1,8 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i maj 2014. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Envirologic nu en nyemission om cirka 5,0 MSEK. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Envirologic ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst tolv månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader – tillförs åtminstone 1,8 MSEK genom nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Om nyemissionen enbart tillför Bolaget det lägsta beloppet om cirka 3 MSEK kommer Bolaget att prioritera finansieringen av etablering av säljkontor i Danmark samt till rörelsekapital för fortsatt expansion.

Skulle nuvarande nyemission inte tecknas fullt ut kommer Xxxxxxx att sänka investeringstakten och/eller söka alternativa finansieringslösningar.

Kassaflöde

Under 2011 uppgick kassaflödet för den löpande verksamheten till -1 226 KSEK och som påverkats av en rörelseförlust på

-3 352 KSEK samt av förändring i rörelsekapitalet med 1 504 KSEK vilket framförallt avser minskat lager och minskade kundfordringar om totalt 1 745 KSEK. Avyttringar av anläggningstillgångar har påverkat kassaflödet positivt med 310 KSEK. Kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgår till 914 KSEK, vilket till största delen påverkats positivt av den genomförda nyemissionen om 1 250 KSEK men också negativt pga. amortering av lån.

Kassaflödet under 2012 från den löpande verksamheten var -524 KSEK vilket framförallt påverkats negativt av förändringar i rörelsekapitalet. Kassaflödet från finansieringsverksamheten har påverkat kassaflödet positivt med 684 KSEK vilket framförallt beror på lån om 550 KSEK från aktieägare.

Totala kassaflödet för 2013 var -12 KSEK och har påverkats positivt med 422 KSEK från den löpande verksamheten men påverkats negativt av att utnyttjandet av den långfristiga checkräkningskrediten minskat.

Begränsning i användandet av kapital

Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.

Investeringar

Under 2011 och 2012 gjordes inga investeringar men Bolaget avyttrade under 2011 demorobotar vilket minskade inventarierna med 50 KSEK netto. Under 2013 uppgick de totala investeringarna till 101 KSEK och avsåg förvärva av datorer och gjutformar. Under 2014 och fram till dateringen av detta memorandum uppgick investeringarna till 0 KSEK.

Pågående och framtida investeringar

Det finns vid tidpunkten för detta memorandum inga åtaganden om pågående eller framtida investeringar.

Materiella anläggningstillgångar

Bolaget innehar inga befintliga och/eller planerade materiella anläggningstillgångar eller leasade tillgångar av väsentlig betydelse. Det redovisade värdet för de materiella anläggningstillgångarna uppgår per 31 december 2013 till 128 KSEK och avser datorer, demorobot, gjutformar och en bil.

Bolaget har för upptagande av långfristig finansiering tagit en företagsinteckning om 700 KSEK där anläggningstillgångarna utgör en stor del av säkerheten. Det finns inga i sammanhanget relevanta miljöfaktorer som kan påverka koncernens användning av de materiella anläggningstillgångarna.

Väsentliga förändringar

Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2013-12-31.

Nyckeltal och utvalda finansiella poster *

	2013-01-01	2012-01-01	2011-01-01
	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
Nettoomsättning (KSEK)	11 894	12 153	11 633
Rörelsens kostnader (KSEK)	-11 769	-11 833	-15 183
Rörelseresultat (KSEK)	125	320	-3 092
Resultat före skatt (KSEK)	-44	110	-2 747
Bruttomarginal (%)	53,7	51,4	40,9
Rörelsemarginal (%)	1,1	2,6	-26,6
Avkastning sysselsatt kapital (%)	5,1	10,9	-87,2
Avkastning eget kapital (%)	5,1	10,4	-289,8
Sysselsatt kapital (KSEK)	2 494	2 937	2 985
Räntebärande nettoskuld (KSEK)	2 123	1 927	1 453
Nettoskuldsättningsgrad (%)	226,8	200,0	151,1
Immateriella anläggningstillgångar (KSEK)	17	23	57
Materiella anläggningstillgångar (KSEK)	000	000	000
Omsättningstillgångar (KSEK)	2 007	2 583	2 102
Eget kapital (KSEK)	1 014	1 058	948
Långfristiga skulder (KSEK)	1 693	2 026	1 342
Kortfristiga skulder (KSEK)	2 137	2 019	2 177
Balansomslutning (KSEK)	4 844	5 103	4 467
Soliditet (%)	20,9	20,7	21,2
Nettoinvesteringar (KSEK)	-101	-	393
Kassaflöde från den löpande verksamheten (KSEK)	422	-524	-1 528
Kassaflöde (KSEK)	-12	160	-2
Likvida medel (KSEK)	177	189	29
Utdelning (KSEK)	N/A	N/A	N/A

* Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.

Definitioner

Bruttomarginal: Nettoomsättning minus Handelsvaror dividerat med Nettoomsättning

Rörelsemarginal: Rörelseresultat dividerat med nettoomsättning Avkastning på eget kapital: Resultat efter finansnetto dividerat med eget kapital

Avkastning sysselsatt kapital: Rörelseresultat plus ränteintäkter dividerat med sysselsatt kapital Sysselsatt kapital: Balansomslutningen minus ej räntebärande skulder

Nettoskuldsättning: Räntebärande skulder minus likvida medel Nettoskuldsättningsgrad: Nettoskuldsättning dividerat med eget kapital Soliditet: Eget kapital dividerat med balansomslutning.

N/A: Not applicable (ej tillämpligt).

Historisk omsättningsfördelning

Nedan visas den historiska omsättningen i KSEK fördelat per produktkategori och marknad.

(KSEK)	0000	0000	0000	0000
	12 mån	12 mån	12 mån	12 mån
Produkt
Clever Cleaner 60	-	-	2 433	-
Clever Cleaner 120	6 331	5 422	5 593	8 792
Clever Cleaner 240	681	2 250	1 275	-
Begagnat	731	353	-	-
Eftermarknad	3 367	2 518	1 815	1 438
Övrigt	784	1 610	516	1 969
Total nettoomsättning	11 894	12 153	11 633	12 199
Marknad
Sverige	5 006	7 780	3 745	4 320
EU	2 393	3 034	5 946	6 872
Övriga världen	4 494	1 339	1 941	1 006
Total nettoomsättning	11 893	12 154	11 633	12 199

Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Envirologics årsredovisningar har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd.

Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxx) och hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

Införlivas via hänvisning

• Årsredovisning Envirologic AB 2011-01-01 – 2011-12-31

• Årsredovisning Envirologic AB 2012-01-01 – 2012-12-31

• Årsredovisning Envirologic AB 2013-01-01 – 2013-12-31

Tidpunkter för ekonomisk information

Innevarande räkenskapsperiod:	2014-01-01 – 2014-12-31
Januari - mars 2014:	2014-05-16
Januari - juni 2014:	2014-08-22
Januari – september 2014:	2014-11-21
Bokslutskommuniké för 2014: Årsstämma 2014:	2015-02-20 2014-03-17

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Envirologic. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande.

Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolaget och branschen

Kort historik

Bolaget bildades 1999. Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svårare att utvärdera och kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har.

Finansieringsbehov och kapital

Bolagets snabba expansion och offensiva marknadssatsningar innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.

Leverantörer/tillverkare

Bolaget har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer och tillverkare till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.

Nyckelpersoner och medarbetare

Bolagets nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Konkurrenter

En del av Bolagets konkurrenter är internationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.

Kunder

Rörelseintäkterna har hittills genererats från ett relativt begränsat antal kunder. Vissa kunder kan under begränsade tidsperioder stå för en stor andel av Bolagets totala rörelseintäkter. En förlust av en större kund skulle på kort sikt kunna påverka Bolagets omsättning negativt.

Konjunkturutveckling och valutarisk

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Bolagets framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras.

Politisk risk

Bolaget är verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Marknadstillväxt

Bolaget planerar att expandera kraftigt under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna i de länder och regioner man redan har etablerat sig i och dels genom att etablera sig i nya länder och regioner. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.

Patent

Patent, vilka utgör den del av Bolagets tillgångar, har en begränsad livslängd. Bolaget kan inte garantera att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden.

Utvecklingskostnader

Bolaget kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.

Aktien

Ingen tidigare offentlig handel med aktien

Bolagets aktie har inte varit föremål för officiell handel tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som Bolagets aktie kommer att få. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt kan skilja sig från kursen i detta erbjudande.

Kursvariationer

Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i samband med en introduktion på en marknad. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Psykologiska faktorer

Värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets värdepapper kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Aktiekursens utveckling under pågående nyemission

I det fall aktiekursen skulle vika och under teckningstiden väsentligt understiga prissättningen i detta erbjudande finns det en risk att teckningsgraden såväl med som utan stöd av företrädesrätt kan komma att påverkas negativt.

Ej säkerställda teckningsförbindelser

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser”). Teckningsförbindelser har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse och/eller garantitecknarna inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande skulle det negativt kunna påverka emissionsutfallet.

Marknadsplats

Styrelsen har ansökt om att B-aktien ska tas upp för handel på AktieTorget, en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF). Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare

De huvudägare, styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare som innehar aktier i Bolaget ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering. Ramsta Innovation AB, Xxxx-Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx samt Företagssupport Xxxxxxxx Xxxxxx AB har förbundit sig att inte avyttra mer än 10 % av sitt ägande under tidsperiod om tolv månader från första handelsdagen på AktieTorget. Härefter finns en risk att dessa och större aktieägare kan komma att avyttra delar eller hela sina innehav i Bolaget. Detta kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Utdelning

Envirologic befinner sig i en marknadsetableringsfas och eventuella överskott är i första hand planerade att investeras i Bolagets expansion och marknadsbearbetning. Inga garantier kan lämnas för att framtida kassaflöden kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov eller att bolagsstämma kommer att besluta om framtida utdelningar.

BOLAGSORDNING

Antagen 2012-02-03

§ 1. Firma

Aktiebolagets firma är Envirologic AB (publ.).

§ 2. Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Uppsala kommun.

§ 3. Verksamhet

Aktiebolagets verksamhet ska vara att bedriva teknisk utveckling, konsultverksamhet, tillverkning och försäljning av robotar samt äga och förvalta fast egendom och värdepapper samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.

§ 5. Xxxxx A och B aktier

Antalet aktier skall vara lägst 3 816 794 stycken och högst 15 267 176 stycken. Aktierna ska utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför 10 röster per aktie och B-aktie medför 1 röst per aktie.

A och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet.

A-aktieägare kan begära hos bolagets styrelse att innehavd A-aktie skall omvandlas till B- aktie. Styrelsen skall genast behandla frågan och därefter utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret och antecknats i avstämningsregistret.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av A och B-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller endast av serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag.

Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 6. Styrelse och revisorer

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter.

Styrelseledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med eller utan suppleanter.

§ 7. Kallelse

Kallelse till årsstämma samt extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma skall ske tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar. Kallelse samt övriga handlingar skall även finnas på bolagets webbplats.

Information om att bolagsstämma ska hållas samt att kallelse med mera finns på bolagets webbplats skall annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman skall dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast kl. 12.00 den dag, som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnd dag får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 8. Årsstämma

På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling.

1. val av ordförande vid årsstämman;

2. upprättande och godkännande av röstlängd;

3. val av en eller två justeringsmän;

4. prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad;

5. godkännande av dagordningen;

6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen;

7. beslut

a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncern- balansräkning.

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör när sådan förekommer;

8. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;

9. val av styrelse samt, om revisorns mandattid gått ut, revisor och revisorssuppleant;

10. annat ärende, som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 9. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår är 1 januari – 31 december.

§ 10. Avstämningsförbehåll tillkommer

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller förteckning enligt aktiebolagslagen skall anses behörig att motta utdelning och vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägares företrädes rätt att delta i emission.

Xxxxxxxxxxxxxxx 00

752 28 Uppsala Sweden

Tel: x00 (0) 00 00 00 00

Fax: x00 (0) 00 00 00 00

E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxx.xx Web: xxx.xxxxxxxxxxx.xx

xxx.xxxxxxxxx.xx