Informationsmemorandum Inbjudan till teckning av aktier i Amnode AB
Informationsmemorandum Inbjudan till teckning av aktier i Amnode AB
Viktig information till investerare
Detta memorandum har inte granskats, godkänts eller registrerats av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument då det totala emissionsbeloppet är mindre än 2,5 MEUR, vilket är gränsen för undantag enligt nya regler för prospekt gällande från och med 1 juli 2012. Erbjudandet om att teckna aktier i Amnode AB riktar sig till befintliga aktieägare som kan teckna med företrädesrätt och inte till aktieägare eller andra investerare vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt.
Informationsmemorandum och anmälningssedel får INTE distribueras i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Hong Kong eller Sydafrika. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Uttalanden om framtiden
Informationsmemorandumet innehåller uttalanden av framåtriktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Sådana framtidsinriktade uttalanden förekommerfrämsti avsnitten Bakgrund & Motivsamt Riskfaktorer. Orden ”avser”,”förväntar”,”skall”, ”kan”,”anser”,”bedömer”, ”förutser”,”planerar”ochliknandeuttryckangerattdetärfrågaomframåtriktade uttalanden. Även om Xxxxxxx anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast Bolagets bedömningar ochantaganden vidtidpunktenför Informationsmemorandumet.
Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i Informationsmemorandumet och samtidigt ha i åtanke att framtida resultat, utveckling eller framgång kan skilja sig väsentligt från Bolagets förväntningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag.
Styrelsens försäkran
Detta Memorandum har upprättats av styrelsen för Amnode AB med anledning av Erbjudandet. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle påverka dess innebörd.
Information från tredje part
Amnode har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt, varför styrelsen i Amnode inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Memorandumet intagen information, och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Amnode. Informationen som ingår i Memorandumet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen i Amnode känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell information i Memorandumet har avrundats, varför vissa tabeller eventuellt ej summerar korrekt.
Handel i aktien
Handelsbeteckningen för aktien är AMNO och ISIN-koden är SE0002069633. Amnode har endast ett aktieslag och alla aktier har lika röststyrka. Aktien har handlats på Spotlight sedan december 2008. Spotlight är ett värdepappersinstitut som driver en så kallad handelsplattform benämnd MTF (Multilateral Trading Facility). Spotlight tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt
för banker och fondkommissionärer anslutna till OMX Stockholms-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är noterade på Spotlight går att följa i realtid på Spotlights hemsida www. Xxxxxxxxx.xx samt hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.
Definitioner
• ”Amnode”, ”Koncernen”, ”Bolaget” – avser i detta Memorandum (”Memorandumet”) Amnode AB, org nr 556722-7318
• ”Göteborg Corporate Finance”, ”GCF” – avser i detta Memorandum (”Memorandumet”) Göteborg Corporate Finance AB, org nr 556250-9553
• ”Koncernen” – avser i detta Memorandum (”Memorandumet”) Xxxxxx med dotterbolag
• ”Erbjudandet” – avser erbjudandet om förvärv av aktier
• ”Spotlight” – avser ATS Finans AB, org nr 556736-8195 och dess bifirma ”Spotlight Stock Market”
• ”Mangold” – avser Mangold Fondkommission AB, org nr 556585-1267
• ”Euroclear” – avser Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), org nr 556112-8074 ”Memorandumet” – avser föreliggande emissionsmemorandum
Innehållsförteckning
Kommentarer till den finansiella informationen 22
Styrelse, VD och övriga nyckelpersoner 26
Legala frågor & kompletterande information 37
Legala frågor & kompletterande information 39
Aktieägare och aktiekapitalets utveckling 40
Verksamhets- och branschrelaterade risker
Finansieringsbehov och rörelsekapital
Bolaget kan komma att vara i behov av ytterligare kapital framgent. Koncernen är under uppbyggnad
och förväntas växa vilket drar med sig ett ökat behov av rörelsekapital. Det kan inte uteslutas att Bolaget
i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital för att finansiera sin löpande rörelse. Bolaget kan inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas. Bolagets beräknade egna löpande kassaflöde tillsammans med den av banken beviljade kreditfaciliteten bedöms vara tillräckligt för en normal och utan störningar bedriven affärsverksamhet under 2018.
Oväntade strukturkostnader
En stor del av Koncernens nuvarande verksamhet baseras på övertagande av konkursbo och rekonstruerade verksamheter som har flyttats ihop och integrerats i en och samma produktionsanläggning i Gnosjö. Under åren 2009-2017 har betydande strukturkostnader som starkt påverkat bolagets rörelseresultat tagits. Stora kostnader har tagits för avveckling och utbyte av personal, ned och avskrivningar av inkurant lager, utrangering av föråldrad och defekt maskinpark mm. Det kan inte uteslutas att ytterligare extraordinära åtgärder kan behövas som påverkar Bolagets finansiella ställning.
Amnodes verksamhet innehåller ett antal risker och osäkerhetsfaktorer typiska för en legotillverkare inom svensk industri. Strukturarbetet och sammanläggningar som skett de senaste åren för att få fram synergier skapar i sig egna risker kring värden och extra strukturkostnader för ett alltjämt relativt litet bolag med få och relativt stora kunder. Hyresarrendet i Xxxxxx är uppsagt för arrendeförhandlingar och att det inte kan uteslutas att hyresvillkoren kommer att försämras.
Konjunkturutvecklingen och konkurrenskraft
Koncernen är verksamt såsom underleverantör till bland annat tung fordonsindustri och utsätts för snabba kast i produktionsvolymer. Detta innebär stora variationer i kassaflöden och kan innebära ett större likvid behov och ett betydande resultattapp som Koncernen inte kan hantera. Möjligheten att i Sverige bedriva industriell verkstadsproduktion på konkurrenskraftiga villkor är starkt beroende av en mängd omvärldsfaktorer utanför Koncernen kontroll som starkt kan påverka Koncernens rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering.
Konkurrenter
Koncernen har inom sina specialområden ett antal olika konkurrenter. Flera har samma kunder som Koncernen. Alla kontrakt är upphandlade i hård konkurrens och via budgivning. Det finns inga garantier att en given produktionsvolym återkommer till Koncernen även om kundrelationen har varit
bra och långsiktig. Uteblivna kontrakt kan leda till att koncernen kan få dålig beläggningsgrad och utnyttjande-faktor med finansiella svårigheter som följd.
Råvaror och valutarisker
Mässing ingår i en stor del av Koncernen produktion. Priset på mässing fastställs dagligen och kan fluktuera kraftigt över året. Priset på mässing är dessutom kopplat till dollarn som också den svänger kraftigt i förhållande till Koncernens huvudsakliga kostnadsmassa i svenska kronor. Bolaget använder sig av de sedvanliga metoderna för prisjusteringar och inköp. Det kan dock inte uteslutas att Xxxxxxx inte fullt ut kan kompensera sig för de kraftiga växlingarna i både valuta och råvarupriser med negativa effekter på Bolagets finansiella ställning.
Nyckelpersoner och medarbetare
En modern verkstadsindustri är idag extremt beroende av kvalificerade och utbildade maskinoperatörer och tekniker för en optimal produktion. Möjligheterna att behålla och rekrytera korrekt mix av kompetenser påverkar Koncernens möjlighet att effektivisera sin produktion och vara konkurrenskraftigt i kvalitet och pris. Koncernen har enstaka nyckelpersoner vars tekniska försäljningskompetens är av stor betydelse för Koncernens marknadsposition. Det kan inte tas
för givet att Koncernen kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare vare sig i företagsledningen eller i den operativa delen, varvid Koncernen kan komma att möta svårigheter att upprätthålla eller utveckla verksamheten.
Marknadstillväxt
Koncernen har under året erhållit betydande nya volymer, från bland annat den tunga fordonsindustrin och från kunder i industri segmentet. En snabb tillväxt och större krav på effektivitet och leveransprecision kan innebära problem på det organisatoriska planet och medföra problem för varje organisation.
Aktie- och aktiemarknadsrelaterade risker
Xxxxxx relaterade till aktiehandel
Den allmänna utvecklingen på kapitalmarknaden och konjunkturen kan från tid till annan påverka marknadens bedömning av värdet på Bolagets aktier. Koncernens aktiekursutveckling är beroende av en rad faktorer utöver Koncernens verksamhet, vilka Bolaget inte har möjlighet att påverka. Även om Koncernens verksamhet utvecklas positivt finns det därför risk att utvecklingen för Bolagets aktie är negativ och värdet av en investering i Koncernen kan försämras.
Handel på Spotlight
Xxxxx vars aktier handlas på Spotlight omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en s k reglerad marknad. Spotlight har genom sitt noteringsavtal valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. En investerare bör dock vara medveten om att handel med aktier noterade utanför en s k reglerad marknad kan vara mer riskfylld.
Likviditet i handeln
Likviditeten i handeln med Koncernens aktie kan vara begränsad. Detta kan förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet i aktien kan medföra problem för en innehavare att sälja sina
aktier. Det finns ingen garanti för att aktier i Amnode kan säljas till ett för innehavaren acceptabelt pris vid varje tidpunkt.
Kontroll över Bolaget
Då Bolagets aktie är noterad och alla aktier är fritt omsättningsbara kan ägarstrukturen komma att förändras över tiden. Det kan inte uteslutas att nuvarande sammansättning av större aktieägare kan komma att förändras i takt med Koncernens utveckling, varvid Koncernens verksamhetsinriktning kan komma att avvika från den som idag utstakats av Koncernens styrelse.
Aktieförsäljning
Det föreligger inget åtagande från större aktieägare i Amnodes aktie att inte avyttra mindre eller större poster. Därmed föreligger risk att aktiekursen
framgent kan påverkas av att någon aktieägare säljer ett större antal aktier och ägandet skiftar över till andra grupperingar av ägare.
Kursrisker
Framtida och nuvarande investerare i Bolaget bör beakta att en investering är förknippad med hög risk, såväl operativt som finansiellt, och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att utvecklas positivt. Aktiekursens utveckling är, utöver faktorer hänförliga till verksamheten, beroende av en rad externa faktorer som Bolaget inte har möjlighet att påverka.
Utdelning
Ingen utdelning har hittills lämnats av Koncernen och det finns inga garantier för att utdelning kommer att kunna lämnas i framtiden. Styrelsen gör bedömningen att någon utdelning i vart fall inte kommer att vara aktuell för verksamhetsåret 2018.
Risker förknippade med erbjudandet
Det kan inte garanteras att Koncernen kan komma tvingas anpassa sitt behov av rörelsekapital, eller att söka ytterligare kapital beroende på den osäkerhet som därmed föreligger, dels sammanhängande med möjligheterna att hitta ytterligare kapital, dels med till vilka villkor detta kommer att ske. Det finns heller inga garantier för att senare nyemission inte kan komma att behöva göras till lägre kurs än den som nu genomförs med eller utan företrädesrätt.
Erbjudandet | Varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen (1 juni 2018) berättigar till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier. |
Teckningsperiod | 5 – 19 juni 2018 |
Teckningskurs | 0,05 SEK (teckningskursen motsvarar en rabatt om ca 24 % jämfört med stängningskursen den 23 maj 2018) |
Pre money-värdering* | Ca 8,7 MSEK |
Emissionsbelopp vid full teckning | Ca 7 MSEK |
Teckningsförbindelser från huvudägare, styrelse, ledning och övriga aktieägare | Ca 2,34 MSEK, ca 34 % av Företrädesemissionen |
Garantiåtagande | Ca 4,2 MSEK, ca 60 % av Företrädesemissionen |
Emissionens säkerställande | Ca 94 % genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden |
Xxxxx befintliga aktier innan Erbjudandet | 174 447 704 |
Antal nyemitterade aktier vid fullteckning | 139 558 163 |
Totala aktier vid fullteckning | 000 000 000 |
Utspädningseffekt | Aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 46 procent |
Xxxxxx med teckningsrätter | 5 – 15 juni 2018 |
Handelsplats | Amnode är listat på Spotlight |
Aktiens kortnamn | AMNO |
ISIN-kod | SE0002069633 |
Hemsida |
*Pre-money-värderingen baseras på Emissionskursen som är satt till 0,05 SEK.
VD Xxx Xxxxxxxxx och Ordförande Xxxx Xxxx har ordet
Mycket kan sägas om verksamhetsåret 2017 och det är förståeligt att vår trovärdighet, att vi vet vad vi gör, är låg. Men Q1 rapporten 2018 visar dock att det går framåt och åt rätt håll för Amnode, även om det fortsatt händer oförutsedda saker i verkstaden som inte borde ske. Mycket är hänförligt till en under långtid underinvesterad maskinpark med minimalt underhåll och vi kan inte fria oss från att en del historiska beslut har varit mindre kloka, i vart fall sett i backspegeln.
Vi ligger ca 9-12 månader efter i vår plan att vända runt Xxxxxx och möta våra kommunicerade finansiella mål 2019. 100 MSEK i omsättning med en EBITDA marginal om minst 12 %. Tillväxten är nödvändig för att kunna förbättra lönsamheten i enlighet med marginalmålet och att den även blir uthållig. Ledning och styrelsen ser inget behov att avvika från dessa mål och känner med rimlig affärsrisk och konjunkturrisk viss tillförsikt inför de kommande kvartalen. Vi gläds enormt åt att aprils resultat inte bara är enligt plan, utan Xxxxxxx bästa någonsin, detta tror vi visar att vi faktiskt är på rätt spår på början av vår turn-around.
I samband med den förra emissionen som slutfördes vid årsskiftet 2017/2018 var vår uppfattning att den likviditet som tillfördes skulle räcka till för att slutföra turn-arounden av Amnode och även möjliggöra de kompletterande investeringar som krävs för att nå de kommunicerade finansiella målen. Vi kan dock konstatera att den negativa förändringen av rörelsekapitalet under Q1, samt gjorda maskininvesteringar tillsammans med fortsatta amorteringar på lånen till vår kreditgivare, begränsar möjligheterna till att finansiera de nödvändiga investeringarna i ytterligare automatiserade produktionsceller, vilka är nödvändiga för att förbättra både leveranskapacitet och lönsamheten. De tidigare kommunicerade ökade ordervolymerna gäller fortfarande men uppstarten har tagit längre tid än väntat.
Vi ser dock redan positiva effekter av de investeringar som skedde i slutet av 2017 då en ny NC-svarv installerades och under Q1 2018 då fas 1 i vår fjärde presslina slutförts.
Den beslutande företrädesemissionen skall användas till att finansiera nödvändiga maskininvesteringar (bla 2 stycken NC svarvar samt en robotisering av vår stora press i Skultuna). Vi ser idag besparingsmöjligheter mellan 1 – 1,5 MSEK på årsbasis genom automatisering av enskilda artiklar i vår orderkorg, vilket leder till korta pay off-tider på våra maskinvesteringar.
Orderläget har utvecklats positivt under 2018 och vi ser effekterna av de kontrakt som kommunicerades under andra halvan av 2017. Vi förutser en fortsatt stark konjunktur inom våra produktsegment och där våra kunder hela tiden letar ny produktionskapacitet. Vi ser att det tar relativt lång tid från order till produktionsstart och att det kostar lite extra att få nya artiklar i produktion, men med den kapacitetsbrist som idag råder kan vi få bättre betalt för våra produkter som våra kunder kontrakterar idag jämfört med tidigare. Med ett generellt lägre kostnadsläge vad gällande våra fasta kostnader ser vi fram mot en fortsatt resultatförbättring under resten av 2018 och ett spännande 2019 då vi skall nå våra finansiella mål.
Det som kan störa vår framtidstro och där vi inte har full kontroll på utvecklingen, är priset på våra viktigaste råvaror, koppar och zink, som tillsammans med svängningar i valutorna Euro/USD mot den svenska kronan kan kraftigt påverkar vår kostnadsbild, både upp och ner under ett enskilt år, speciellt i vår verksamhet i Skultuna. Vi smider ofta stora mässingbitar med mycket stort material innehåll. Vi har indexregleringar i våra avtal avseende priset på artiklarna med våra kunde samt att i en ökad grad få våra kunder att stå för materialinköpen. Vi arbetar fortlöpande med att minimera riskerna för att få en stabilare resultatutveckling i koncernen, med mindre svängningar i våra kostnader.
Avsaknaden av större huvudägare som kan känna ett extra ansvar för verksamhetens strategiska inriktning är stor. Det finns dock en tapper skara som stött oss genom vår strapatsrika resa och som än en gång ställer upp med kontanta teckningsförbindelser utan kostnad för bolaget om ca 34 % av den totala emissionen. Vi ber nu övriga aktieägare om den där sista knuffen över backkrönet. Vi kan inte anse annat än att med en god orderbok och med en positiv delårsrapport i ryggen att en svensk verkstadsindustri med 100 MSEK i lönsam omsättning med första klassens globala kunder som vi behållit under många år inte skulle ha ett högre aktievärde än ca 8,7 MSEK, pre money värde. Vi inbjuder till teckning av nya aktier till kursen 0,05 och i våra öron är det köpläge om någonsin.
Välkomna
Xxx Xxxxxxxxx, VD Xxxx Xxxx, Ordförande
Inbjudan att teckna aktier i Amnode AB
Den 23 maj 2018 beslutade årsstämman i Amnode AB (xxx.xx 556722-7318), att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Syftet med emissionen är att tillföra koncernen nödvändigt nytt rörelse-, struktur- och investeringskapital. Härmed inbjuds Ni, i enlighet
med villkoren i detta memorandum, att teckna aktier i Amnode AB. Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas med 6 977 908 SEK, från 8 722 385 SEK till 15 700 293 SEK och antalet aktier
kommer att ökas med 139 558 163 nya aktier, från 174 447 704 till 000 000 000 aktier. Koncernen kommer då att tillföras ca 7 MSEK före emissionskostnader om ca 1,2 MSEK, netto ca 5,8 MSEK. Teckningstiden löper från och med den 5 juni till och med den 19 juni 2018.
Företrädesrätt till teckning
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 1 juni 2018 är registrerade i den av Euroclear för bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt vid teckning.
Aktieägare i Koncernen erhåller en (1) teckningsrätt för en (1) innehavd aktie. Det krävs fem (5) teckningsrätter för att teckna fyra (4) nya aktier.
Erbjudet värdepapper
Erbjudandet avser köp av nyemitterade aktier i Amnode AB till en kurs om 0,05 SEK per aktie. Endast ett aktieslag finns i Koncernen.
Teckningsförbindelser
Styrelse, ledning, huvudägare och övriga aktieägare har ingått kontanta teckningsförbindelser, utan kostnad för bolaget, uppgående till minst 2 340 000 SEK, vilket motsvarar ca 34 % av Företrädesemissionen.
Garantiåtagande
Ett garantikonsortium har på förhand lämnat icke säkerställda garantiförbindelser uppgående till 4 200 000 SEK, vilket motsvarar ca 60 % av Företrädesemissionen.
Detta innebär att ca 94 procent av Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Utspädning
Under förutsättning att föreliggande nyemission fulltecknas kommer de nyemitterade aktierna, 139 558 163 st, att utgöra ca 44 % av kapitalet och rösterna i Koncernen. Totalt kommer då 000 000 000 aktier att finnas i Koncernen.
Befintliga aktieägare som inte tecknar sin berättigade andel aktier kommer vid full teckning således att se sitt ägnade i Bolaget spädas ut med en effekt på ca 46 % (beräknat som antalet aktier i emissionen dividerat med antalet aktier efter fulltecknad emission).
Emissionskostnader
Koncernens emissionskostnader uppskattas till ca 1,2 MSEK. Kostnaderna består av marknadsföring, ersättning till rådgivare, emissionsinstitut samt garantikonsortium och övriga emissionskostnader.
Försäkran
Detta memorandum har upprättats av Koncernens styrelse med anledning av företrädesemissionen. Styrelsen för Amnode AB är ansvarig för innehållet i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka memorandumets innebörd. Koncernens revisorer har inte granskat information som lämnas i föreliggande memorandum.
Stockholm i juni 2018 Amnode AB (publ) Styrelsen
På årsstämman den 23 maj 2018 beslöts enligt styrelsen förslag att genomföra en företrädesemission. Koncernen har under 2013-2018 genomgått strukturella förändringar, främst genom att Amnode AB nu har gått till att bli ett rent ägarbolag. Genom de successiva förvärven av aktiemajoriteten i AM Stacke Group AB har nu AM Stacke Group AB blivit ett helägt dotterbolag som industriellt och operationellt leder de övriga operativa koncernbolagen. Omsättningen har genom tillväxt och en konsolidering ökat från ca 34 MSEK under 2014 till ca 72 MSEK under 2017. Trots detta har inte Koncernen förmått att bli lönsamt dels på grund av en maskinpark med höga underhållskostnader, ökade råvarupriser och störningar i driften vilket dragit med sig betydande extra kostnader.
Jämfört med den plan som Styrelsen tog fram i samband med emissionen i december 2017 och som indikerade att emissionen skulle säkra likviditeten för 12 månader framåt, så ligger Bolaget per den 30/4 ca 1 MSEK sämre än plan. Det beror till stor del på två saker: dels sänktes koncernens kreditlimit med 1 MSEK och dels har koncernen tvingats att betala ca 1 MSEK mer i förskott än planerat vilket inte var medräknat i planen. Styrelsen bedömer att så länge koncernen följer planen så kommer rörelsekapitalet vara positivt de närmsta 12 månaderna även utan emissionen, men det skulle vara betydligt svårare och dyrare att finansiera de nya maskininvesteringarna som krävs för att klara tillväxten.
Inga väsentliga investeringar har tillkommit jämfört med den investeringsplan som fanns i samband emissionen i december 2017. I årsbokslutet gjordes en nedskrivning av lagret med ca 3 MSEK och en nedskrivning av uppskjuten skattefordran med 6 MSEK, detta tillsammans med det negativa rörelseresultatet har påverkat externa intressenters syn på Amnode negativt vad gäller möjligheten att finansiera maskininköpen via leasing och hyresavtal jämfört med den bedömning som gjordes i samband med den förra emissionen. Med hjälp av det extra likviditetstillskottet som den nu pågående emissionen tillför Bolaget kan Amnode få bättre villkor både vad gäller pris samt minskade kostnader för finansieringen av investeringarna.
Bolaget följer sin plan med en mindre avvikelse om ca -0,2 MSEK per sista april, både vad gäller omsättning och rörelseresultat.
Vid fastställandet av emissionsvillkoren i denna företrädsemission har styrelsen beaktat Bolagets finansiella position efter publicerandet av Amnodes Delårsrapport jan-mars 2018 och likvidbehovet för investeringar i produktionsapparaten och rörelsekapital över sommaren. Hänsyn har tagits till bolaget egna kapital per aktie, volymvägd genomsnittlig stängningskurs sedan delårsrapporten och aktuell stängningskurs den 23 maj. Teckningskursen motsvarar en rabatt om ca 24 procent jämfört med stängningskursen den 23 maj 2018.
Emissionslikviden ska användas enligt nedan
Styrelsen vidtager med ytterligare en emission de åtgärder man kan för att försöka säkra tillgången till nödvändigt investerings- och rörelsekapital (sista delen av vår investeringsplan ”automatisering och produktion med begränsad bemanning” samt att överbrygga belastningen på likviditeten som vanligt blir temporärt stor inför starten i höst) för att klara den planerade expansionen med ökad lönsamhet och att nå våra kommunicerade mål 2019.
• 70% investering i maskiner och inte minst automatiseringsutrustning de kommande två kvartalen.
• 30% kortsiktig överbryggning av sommarens likviditetsbelastning därefter kommer likviditeten att gå till maskininvesteringar i slutet av året.
Ytterligare en ambition är att i samband med nyemissionen öka vetskapen om och intresset för Amnode och därigenom erhålla ett breddat ägande i bolaget, idag har Amnode ca 1200 aktieägare.
Teckningsförbindelser och Garantiåtaganden
Styrelse, ledning, huvudägare och övriga aktieägare har ingått teckningsförbindelser som enbart består av kontant teckning, utan kostnad för bolaget, uppgående till minst 2 340 000 SEK, vilket motsvarar ca 34 % av Företrädesemissionen, genom icke säkerställda teckningsförbindelser.
Bolaget har även avtalat om garantiåtagande uppgående till 4 200 000 SEK från ett garantikonsortium, detta motsvarar ca 60 % av Företrädesemissionen. Totalt har Bolaget på förhand därmed säkerställt ca 94 % av Erbjudandet. Bolagets styrelse anser att Företrädesemissionens säkerställda belopp tillsammans med Koncernens nuvarande finansiering täcker kapitalbehovet för Amnode under den närmaste 12-månadersperioden.
Finansiella mål
Koncernens finansiella mål kvarstår och framgår nedan med målet är att dessa skall vara uppnådda senast 2019:
• En omsättningstillväxt per år om 10 %, organiskt och genom mindre kompletteringsförvärv, innebärande en omsättning som överstiger 100 MSEK vid utgången av 2019.
• EBITDA marginal om minst 12 % för verksamhetsåret 2019.
• En utdelningspolicy innebärande att minst 30% av vart års vinst delas ut till aktieägarna, förutsatt att koncernens låneavtal och investeringsbehov så möjliggör.
Företrädesrätt och teckningsrätter
Villkor och Anvisningar
Den som på avstämningsdagen den 1 juni 2018 är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken för Amnode äger företrädesrätt att teckna aktier i Erbjudandet, i relation till tidigare innehav av aktier. För varje befintlig aktie som innehas av Bolagets aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier i Amnode.
Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 44,5 procent, vid full teckning i Erbjudandet, men har möjlighet att kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Teckningsrätter
Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt. Det krävs fem (5) teckningsrätter för teckning av fyra (4) nya aktier i Företrädesemissionen.
Teckningskurs
Teckningskursen uppgår till 0,05 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 1 juni 2018. Sista dag för handel i Bolagets aktie, med rätt till deltagande i Företrädesemissionen, är den 30 maj 2018. Första dagen för handel i Bolagets aktier, utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 31 maj 2018.
Teckningsperiod
Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 5 juni 2018 till och med den 19 juni 2018.
Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.
Styrelsen i Amnode har rätt att förlänga teckningsperioden. Ett eventuellt sådant beslut kommer fattas senast i samband med utgången av teckningsperioden. Vid beslut om förlängning av teckningsperioden kommer Bolaget gå ut med pressmeddelande.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Aktietorget under perioden, från och med den 5 juni 2018 till och med den 15 juni 2018. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på̊ sina innehav i Bolaget på̊ avstämningsdagen. ISIN-koden för teckningsrätterna är SE0011310275.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade innehav
Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna teckningsrätter och det hela antal aktier som kan tecknas i Erbjudandet. Avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto kommer inte att skickas ut.
Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller bankgiroavi. Teckning av och betalning för aktier i Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner
Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, se det i Prospektet inledande avsnittet ”Viktig information”. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt eller strida mot regler i sådant land, inte att erhålla några teckningsrätter eller tillåtas teckna nya aktier i Erbjudandet. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.
Teckning med stöd av teckningsrätter
Teckning av aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden 5 juni 2018 till och med den 19 maj 2018. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 19 juni 2018 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade teckningsrätter att bokas bort från innehavarens VP-konto.
För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:
▪ utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier i Erbjudandet senast den 19 juni 2018, eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare, eller
▪ sälja de teckningsrätter som inte avses utnyttjas för teckning senast den 15 juni 2018.
Direktregistrerade aktieägares teckning
Teckning av aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ:
▪ Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga teckningsrätter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas.
▪ Anmälningssedeln märkt ”Särskild anmälningssedel för teckning av aktier med stöd av teckningsrätter” ska användas om teckningsrätter har köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av nya aktier. Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in ska betalning ske för de tecknade aktierna, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via Internetbank, genom girering eller på bankkontor.
Särskild anmälningssedel ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl 17.00 den 19 juni 2018. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel ska skickas eller lämnas till:
XXXXXXX FONDKOMMISSION AB
Emissioner/Amnode Box 55691
102 15 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
E-post: xx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Anmälningssedel enligt ovan tillhandahålls på Amnodes hemsida, xxxxxx.xx, samt på Mangolds hemsida, xxxxxxx.xx och kan även beställas från Mangold under kontorstid på telefon +46 (0) 0-000 00 000. Anmälningssedel ska vara Xxxxxxx tillhanda (adress enligt ovan) senast den 19 juni 2018.
Direktregistrerade aktieägare ej bosatta i Sverige berättigade till teckning med stöd av teckningsrätter
Direktregistrerade aktieägare som är berättigade att teckna aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter samt inte är bosatta i Sverige, inte är föremål för de restriktioner som beskrivs ovan under rubriken ”Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner” och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin, kan betala i SEK genom bank i utlandet i enlighet med instruktionerna nedan:
Swedbank
SWIFT/BIC: XXXXXXXX
IBAN-nummer: XX00 0000 0000 0000 0000 0000
Bankkontonummer: 8901-1,924 822 937-0
Vid betalning måste tecknarens namn, adress, VP-kontonummer och referensen från emissionsredovisningen anges. Sista betalningsdag är den 19 juni 2018.
Om teckning avser ett annat antal aktier än vad som framgår av emissionsredovisningen ska istället ”Särskild anmälningssedel för teckning av aktier med stöd av teckningsrätter” användas, vilken tillhandahålls på Amnodes hemsida, xxxxxx.xx, samt kan beställas från Mangold under kontorstid på telefon +46 (0) 0-000 00 000. Betalningen ska ske enligt ovan angiven instruktion. Som referens, ange VP-kontonummer eller person-/organisationsnummer. Anmälningssedel och betalning ska vara Xxxxxxx tillhanda senast den 19 juni 2018.
Förvaltarregistrerade aktieägares teckning
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar teckna aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter ska anmäla sig för teckning i enlighet med instruktion från respektive förvaltare.
Teckning utan stöd av teckningsrätter
Xxxxxxxx av aktier utan stöd av företräde ska ske under perioden från och med den 5 juni 2018 till och med den 19 juni 2018. Anmälan om teckning utan företrädesrätt görs genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Xxxxxxx på adress enligt ovan eller till förvaltaren. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.
Anmälningssedel för teckning utan företräde ska vara Xxxxxxx tillhanda senast klockan 17.00 den 19 juni 2018. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.
Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ och följ instruktionerna. Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Xxxxxxx hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018. För fysiska personer måste nationellt ID (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold ta in ett LEI (Legal Entity Identifier). Xxxxxxx kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.
Tilldelning vid teckning utan stöd av teckningsrätter
För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
För aktier som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt ovan ska tilldelningen ske till eventuella garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt denna Företrädesemission, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Betald tecknad aktie
Efter erlagd betalning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att betalda tecknade aktier bokats in på VP- kontot. De nytecknade aktierna kommer att bokföras som BTA på VP-kontot till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 28 2018. Därefter kommer BTA att bokas om till vanliga aktier. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning.
Handel med BTA
Handel med BTA beräknas ske på Aktietorget under perioden från och med den 5 juni 2018 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 28, 2018. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA. ISIN-koden för BTA är SE0011310283.
Rätt till utdelning
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.
Offentliggörande av utfall i Erbjudandet
Teckningsresultatet i Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 21 juni 2018 genom ett pressmeddelande från Amnode.
Xxxxxx med aktier som omfattas av Erbjudandet
Amnodes aktier är upptagna till handel på Aktietorget. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de att handlas på Aktietorget. Sådan handel beräknas inledas omkring vecka 28, 2018.
Amnode är moderbolag i en liten noterad svensk verkstadskoncern, koncernen har två samverkande fabriker i Gnosjö och Skultuna som är specialiserade inom varmformning, kuggfräsning, långhålsborrning och kvalificerad fleraxlig bearbetning i små och stora serier. Amnode har ett stort antal kunder i norra Europa bland andra Scania (tunga fordon), HIAB (kranindustri), Uponor (VVS), Bufab Group och Alfa Laval
m.fl. Koncernens tre huvudsegment är tunga fordon som utgör ca 55% av omsättningen, industri 28 % och VVS 17 %. Den operativa rörelsen leds med gemensam koncernledning via det helägda dotterbolaget AM Stacke Group. Koncernen har vuxit både organiskt och genom att förvärva och slå ihop ett antal mindre enheter. Verksamheten bedrivs nu i två produktionsanläggningar med i huvudsak maskinbearbetningen i Gnosjö och smidesproduktion i Skultuna. Amnodes ambition är att återigen börja växa främst genom en ökad grad av automatisering av produktionen vilket kan ske med begränsade investeringar som har kort återbetalningstid.
Den ökande andelen produktion med begränsad bemanning gör att lönsamheten kommer att förbättras och tillsammans med det moderna arbetssätt som organisationen använder vad gäller produktionsledning och kvalitetsarbete innebär det att gruppens overhead-kostnader minimeras vilket också leder till förbättrad lönsamhet.
Koncernens verksamhet
Nedanstående organisationsschema visar Amnodes koncernstruktur:
Amnode AB
Amnode AB (Publ) är ett rent ägarbolag med koncernövergripande funktioner och ansvarar över affärsutveckling, ekonomiuppföljning, information samt aktiens hantering på marknadsplatsen Spotlight där aktierna är noterade. Bolaget äger 100 % av AM Stacke Group AB. Amnode har varit noterat på Spotlight sedan 2008. Vid årsstämman i maj 2018 återgick Xxx Xxxxxxxxx till tjänsten som VD och koncernchef i Amnode, Xxxx Xxxx, den tidigare VD:n, fortsätter sitt arbete som koncernens ordförande.
Amnode AB finansieras huvudsakligen av eget kapital, serviceintäkter för tjänster till koncernbolagen och i förekommande fall koncernbidrag och utdelningar. Den operativa rörelsen leds med gemensam koncernledning via dotterbolaget AM Stacke Group.
AM Stacke Group
AMSG är ett dotterbolag till Amnode och är i sin tur ensam ägare till alla 3 operativa dotterbolag i koncernen. All operativ rörelse utgår från AMSG. Hela koncernens operativa ledning finns i AMSG under ledning av VD Xxx Xxxxxxxxx sedan fem år.
Stacke Mattsons AB
Stacke Mattssons verksamhet omfattar cirka 80
% av koncernens externa omsättning och består av traditionell tillverkning av bearbetade och varmpressade produkter. Utgångsmaterialet är i de
flesta fall stångmaterial i stål eller mässing men kan också vara ett smitt ämne från vår smedja i Skultuna. Maskinparken omfattar bl.a. 10 transfermaskiner med upp till 18 stationer samt 5 stycken fleropar med 4-axlig bearbetning. Många av maskinerna är utrustade med vision system och robotutrustning som ger stor flexibilitet i maskinparken vilket ger möjligheter att producera både stora och små serier samt såväl enkla som komplicerade detaljer med högsta kvalitet. En av företagets styrkor är att kunna
erbjuda hela kedjan från automatsvarvat ämne till transferbearbetad färdig komponent. Bolaget
producerar också tyngre stålkomponenter som klarar extrema kvalitetskrav och där produkterna återfinns inom tunga fordon, pelarkranar och produkter för skogsindustrin. Xxxxxx Xxxxxxxxx kunder utgörs i huvudsak av ett fåtal större internationella kunder, x.xx. Volkswagen-gruppen, Scania och MAN.
SGV Forging in Skultuna AB
SGV Forging in Skultuna AB:s verksamhet omfattar ca 20 % av koncernens externaomsättning.
Produkterna utgörs av varmpressade, bearbetade och svarvade komponenter i mässing, aluminium, aluminiumbrons, och koppar. Smidesprocessen
i Skultuna utgör det första steget vid koncernens tillverkning av varmformade komponenter. Processen är snabb och ekonomisk och ger dessutom ett homogent och tätt gods, något som är till stor vikt för många av koncernens artiklar som hanterar vätskor och gaser under tryck.
Maskinparken består av 6 st Skruvpressar från 180 ton till 1250 ton, fyra helautomatiska linor från 180 till 400 ton, vilket innebär helt automatiska processer från kapat ämne till färdigt ämne, tre excenterpressar från 250 ton till 350 ton samt ett stort antalskägg- och kalibreringspressar vilket gör koncernen till en ledande aktör inom varmpressning i Norden. Material som varmformas är framför allt mässing och koppar.
Exempel på produkter som tillverkas är, ventileroch kopplingar för VVS samt nipplar och fästelement till fordon och kraftindustrin.
Stacke Sourcing AB
Stacke Sourcings verksamhet omfattar i huvudsak inköp av handelsprodukter och av råmaterial till övriga bolag i koncernen samt en mindre del till externa kunder. Amnode ser stora möjligheter att utveckla Stacke Sourcings koncept både mot externa och interna kunder då ledningen har både den kunskap och de kontakter som krävs för att göra lönsamma sourcingaffärer.
Företagenärcertifierade av DNVenligt ISO9001, ISO14001 samt TS16949.
Vision
Amnodes vision är att med en hög grad av automation och produktion med begränsad bemanning tillsammans med nya och innovativa inköpskanaler för råämnen göra Koncernen lönsam och kunna påbörja utdelning till våra hårt prövade aktieägare
Organisation och ledning
Amnode har av historiska skäl varit organiserat i ett antal självständiga bolag som gradvis de senaste åren har flyttats till och integrerats i de två produktionsanläggningarna i Gnosjö och Skultuna. Olika ägarminoriteter har lösts ut och koncernen är idag en sammanhållen industriell koncern med två produktionsanläggningar.
Samtliga enheter är idag industriellt och operativt under samma ledning genom koncernmoderbolaget Amnode AB där Xxx Xxxxxxxxx är VD och koncernchef. Xxxxx Xxxxx är koncernens CFO och business controller. Amnodes styrelseordförande är sedan maj 2018 Xxxx Xxxx. De producerande enheterna har varsin VD och platschef. Xxx Xxxxxxxxx är VD för Xxxxxx Xxxxxxx AB och SGV Forging in Skultuna AB, och Xxxxxx Xxxxxx är VD för Stacke Sourcing AB i Gnosjö och koncernens försäljningschef. Samtliga ledande befattningshavare och styrelseledamöterna har mångårig relevant erfarenhet av industriell verkstadsproduktion och affärsstyrning.
Historia
Amnode har genomfört rationaliseringar och en sammanslagning av fyra fabriksenheter till två och kraftig nedbantning av såväl tjänstemän som kollektivanställda de senaste fyra åren för att få ner kostnaderna och effektivisera produktionen. Stora strukturella förändringar inom koncernen har lett till en kraftig volymtillväxt under framförallt perioden 2014-2015. Dessvärre har Koncernens resultatutveckling inte följt med volymtillväxten då bland annat produktionsstörningar har uppkommit till följd av svårigheter att starta upp nya projekt, stora problem med materialförsörjningen till befintliga projekt samt en negativ kostnadsutveckling vad gäller inköpen av råmaterial vilket har genererat ökade kostnader för Koncernen.
Styrelsens uttalade mål sedan 2010 är att bygga en helägd och integrerad verkstadskoncern under gemensam ledning vilket uppnåddes under 2015 då AM Stacke Group blev ett dotterbolag till Amnode AB. Amnode är ett rent ägarbolag med koncernövergripande funktioner och med fokus på affärsutveckling och finansiering. All operativ rörelse utgår nu från dotterbolaget A M Stacke Group.
Amnodes viktigaste marknader är Sverige och Tyskland, men kunder finns också i Asien, Europa och Nord- och Sydamerika. Bolaget är i huvudsak en underleverantör utan egna produkter där Amnode tar produktionsuppdrag i hård konkurrens med ett stort antal andra nordeuropeiska bolag. Amnode konkurrerar främst med leverensprecision, kvalité och med konkurrenskraftiga priser i nämnd prioriteringsordning.
Den totala marknaden för Amnodes produktionskunnande är mycket stor och med den konjunktur som råder är Amnodes möjligheter att växa goda. Amnode fokuserar på den tunga fordonsindustrin, industrisegmentet, kraftindustrisegmentet och VVS-produkter där kunderna finns i norra Europa.
Efterfrågeläget i den europeiska fordonsindustrin har idag skapat överbelastningsproblem vilket ett till svårigheter för lastbilsproducenterna att få leveranser. Amnode ser liknande tendenser i övriga segment som man fokuserar på.
Amnode kan i dagsläget möta den ökade efterfrågan genom att skala upp produktionen väsentligt i sina anläggningar utan större nyinvesteringar. Amnode har två spetskompetenser, den ena är smide av mässing, koppar och aluminium som skapar tätt gods och som därmed kan nyttjas inom breda industriella tillämpningsområden. Främst saker som hanterar gas eller vätskor under tryck till exempel pumpar, bromssystem samt brandsläckning inom nästan alla industriella sektorer. Den andra spetskompetensen är inom maskinbearbetning av tyngre stålgjutgods, t.ex. vridfoten för en lastbilskran och annan materialhantering där man vill erhålla en vridrörelse med hjälp av kuggkrans och kuggstång som Amnode fräser och kuggar med precision i ett svårbearbetat stålmaterial.
Affärsidé
Amnodes affärsidé är att vara en komplett och innovativ leverantör och samarbetspartner till fordon-, Industri-, kraftindustri- och VVS- kunder i norra Europa. Amnode AB erbjuder produkter från fem kärnområden; varmsmide, fleraxlig bearbetning, automatsvarvning, kuggfräsning och långhålsborrning i två specialiserade produktionsenheter i Gnosjö och Skultuna.
Historik
2007 Albin Metals AB grundas av Xxxxx Xxxxxx AB för att bygga en verkstadsgrupp i Sverige. 2008 Albin Metals AB noteras på Göteborgs OTC lista och tar in expansionskapital.
2009 Albin Metals AB tvingas sätta SGV Industrier i konkurs som effekt av den kraftiga lågkonjunkturen med drastiskt vikande produktionsvolymer.
Albin Metals AB består av SGV Produktion i Skultuna och några mindre innehav ochöverlever den extrema nedgången.
2010 Ny ledning, Xxxx Xxxx tillträder och går in som ny delägare i Albin Metals AB med målet att återuppta byggandet av en svensk verkstadsgruppering kring resterna av SGV Industrier.
Albin Metals blir delägare i Stacke Armatur AB som förvärvar konkursboet efter SGV Industrier med produktionsanläggningen i Gnosjö.
2012 Nuvarande ledning och organisation etableras och arbetet med att bygga en sammanhållen industrikoncernintensifieras.MandeltarirekonstruktionenavMattssonsMekaniskaABochblirdelägare där med målet att integrera denna verksamhet med Stacke.
2013 Albin Metals byter namn till Amnode AB. En större strukturförändring genomförs och verksamheterna koncentreras i de två produktionsenheterna, bearbetning i Gnosjö och smide i Skultuna.
2014 Ett flertal emissioner genomförs för att lösa ut olika historiska minoriteters innehav och skapa 100 % ägda dotterbolag. Namnändringar genomförs i dotterbolagen med ”Stacke” som samlande namn för att skapa en enhetlighet och tydliggöra den operativa strukturen under det noterade moderbolaget Amnode AB.
2015 AM Stacke Group AB blir dotterbolag till Amnode AB (93,6 %). AM Stacke Group AB är sedan juni 2015 ensam ägare till alla operativa bolag i koncernen.
2016 Amnode genomförde två nyemissioner som tillförde Xxxxxxxx aktiekapital 23 MSEK. 2017 Xxxx Xxxx återgår som VD för Amnode och Tarja zu dem Berge blir ordförande.
I början av juli förnyade Xxxxxx sitt mångåriga leveransavtal med Scania. Avtalet sträcker sig fram till sista
december 2018 och omfattar ca 30 MSEK i produktionsvärde.
En riktad emission slutfördes i mitten av juli som tillförde Xxxxxx cirka 6,1 MSEK.
Ett nytt flerårigt kundavtal ingicks under oktober med en global leverantör av flödeskomponenter till framför allt den tunga fordonsindustrin. Beräknat ordervärde under 2018 ca 20 MSEK och ca 30 MSEK under 2019.
2018 Amnode gick in i första kvartalet med en stabil orderportfölj där utväxlingen av gamla produkter mot nya som löpande sätts i produktion har fortsatt. Bedömningen är nu att utväxlingen av gamla produkter är slutförd och att kommande kvartal skall visa volymmässig tillväxt.
Under april förvärvades samtliga utestående aktier (5%) i AM Stacke Group AB för 0,4 MSEK. AMSG ägs nu till 100 % av Amnode.
Finansiell information
Nedan presenteras Bolagets finansiella ställning i sammandrag för räkenskapsåren 2016, 2017 och från delårsrapporten 2018 januari-september. Nedanstående finansiell översikt är hämtad ur Bolagets räkenskaper för respektive år. Från och med räkenskapsåret 2013 upprättas årsredovisningar med tillämpning av årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1, det s.k.K3-regleverket. Den finansiella informationen för räkenskapsåren 2016 och 2017 har granskats och reviderats av Bolagets revisor.
Delårsinformationen är ej granskad av revisor.
Avsnittet nedan bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentar till den finansiella utvecklingen”. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xx, däribland årsredovisning för räkenskapsåret 2016 och 2017. Koncernen består av moderbolaget Amnode AB och det helägda dotterbolaget AM Stacke Group, och dess helägda dotterbolag SGV Forging in Skultuna AB, Xxxxxx Xxxxxxxxx AB och Stacke Sourcing AB.
Resultaträkningar för koncernen | ||||
TSEK | 2018-01-01 - 2018-03-31 | 2017-01-01 - 2017-03-31 | 2017-01-01 - 2017-12-31 | 2016-01-01 - 2016-12-31 |
Nettoomsättning | 19 534 | 20 219 | 71 855 | 76 062 |
Förändring av lager av produkter i arbete, färdiga varor och pågående arbete för annans räkning | 267 | 279 | 776 | 1 437 |
Övriga rörelseintäkter | 1 769 | 9 | 512 | 3 |
Summa rörelsens intäkter | 21 570 | 20 507 | 73 143 | 77 502 |
Rörelsens kostnader | ||||
Råvaror och förnödenheter | -11 008 | -10 264 | -35 523 | -35 190 |
Övriga externa kostnader | -4 769 | -5 072 | -17 240 | -18 471 |
Personalkostnader | -5 594 | -6 248 | -23 274 | -24 794 |
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella & immateriella anläggningstillgångar | -1 345 | -1 731 | -6 542 | -7 344 |
Andelar i intresseföretags resultat | - | -312 | ||
Övriga rörelsekostnader | -29 | -38 | -3 441 | 39 |
Summa rörelsens kostnader | -22 745 | -23 353 | -86 020 | -86 072 |
Rörelseresultat | -1 175 | -2 846 | -12 877 | -8 570 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Resultat från finansiella anläggningstillgångar | ||||
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | - | - | 6 | 25 |
Övriga räntekostnader och liknande resultatposter | -331 | -382 | -1 496 | -1 825 |
Summa finansiella poster | -331 | -382 | -1 490 | -1 800 |
Resultat efter finansiella poster | -1 506 | -3 228 | -14 367 | -10 370 |
Aktuell skatt | - | -178 | ||
Uppskjuten skatt | - | -82 | -6 015 | |
Periodens resultat | -1 506 | -3 310 | -20 382 | -10 548 |
Hänförligt till: | ||||
Moderföretagets aktieägare | -1 506 | -3 310 | -20 382 | -10 059 |
Minoritetsintresse | - | -489 | ||
Resultat per aktie | 0 | -0,05 | -27 | -1 |
Genomsnittligt antal utestående aktier | 158 171 | 60 911 | 74 504 | 15 131 |
Härledning av EBITDA | ||||
Rörelseresultat | -1 175 | -2 846 | -12 877 | -8 570 |
Avskrivningar | 1 345 | 1 770 | 6 542 | 7 344 |
EBITDA | 170 | -1 076 | -6 335 | -1 226 |
Balansräkningar för koncernen | ||||
TSEK | 2018-03-31 | 2017-03-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
Tecknat men ej inbetalt kapital | 13 084 | |||
Goodwill | 2 006 | 4 051 | 2 517 | 4 562 |
Materiella anläggningstillgångar | 9 926 | 11 983 | 9 982 | 11 958 |
Finansiella anläggningstillgångar | 4 452 | 10 396 | 4 452 | 10 501 |
Kortfristiga fordringar | 39 391 | 38 541 | 36 117 | 41 648 |
Likvida medel | 3 816 | 1 830 | 108 | 3 003 |
Summa tillgångar | 59 591 | 66 801 | 66 260 | 71 672 |
Aktiekapital | 8 722 | 16 589 | 21 806 | 12 876 |
Övrigt tillskjutet kapital | 51 245 | 26 677 | 38 161 | 30 390 |
Xxxxx eget kapital inkl årets resultat | -41 541 | -22 173 | -40 008 | -18 863 |
Avsättningar | 21 | 21 | 21 | 21 |
Långfristiga skulder | 6 624 | 8 367 | 7 083 | 9 052 |
Kortfristiga skulder | 34 493 | 37 320 | 39 197 | 38 196 |
Summa eget kapital och skulder | 59 591 | 66 801 | 66 260 | 71 672 |
Räntebärande fordringar uppgår till | 3 816 | 1 830 | 13 192 | 8 945 |
Räntebärande skulder uppgår till | 25 050 | 30 408 | 26 852 | 28 045 |
Eget kapital & Antalet aktier | ||||
TSEK | Q1 2018 | Q1 2017 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
Eget kapital vid periodens början | 19 959 | 24 403 | 24 403 | 14 579 |
Nyemission | - | - | 19 343 | 23 225 |
Emissionskostnader | - | - | -3 259 | -2 853 |
Förändring minoritetsintresse | - | - | - | -489 |
Förvärv av minoritetsandel | - | - | -146 | |
Totalresultat för perioden | -1 506 | -3 310 | -20 382 | -10 059 |
Eget kapital vid periodens slut | 18453 | 21 093 | 19959 | 24 403 |
Kassaflödesanalyser för koncernen | ||||
TSEK | 2018-01-01 - 2018-03-31 | 2017-01-01 - 2017-03-31 | 2017-01-01 - 2017-12-31 | 2016-01-01 - 2016-12-31 |
Den löpande verksamheten | ||||
Rörelseresultat | -1 175 | -2 846 | -12 877 | -8 570 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | 1 241 | 1 729 | 9 415 | 7 713 |
Summa | 66 | -1 117 | -3 462 | -857 |
Netto finansiella poster | -331 | -382 | -1 490 | -1 794 |
Betald skatt | 10 | -51 | 126 | -122 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsen | -255 | -1 550 | -4 826 | -2 773 |
Förändringar i rörelsekapitalet | -3 392 | -5 535 | -5 326 | 2 885 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -3 647 | -7 085 | -10 152 | 112 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -778 | -1 161 | -2 670 | -3 576 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 8 133 | 7 073 | 9 927 | 6 143 |
Förändring av likvida medel | 3 708 | -1 173 | -2 895 | 2 679 |
Likvida medel vid periodens början | 108 | 3 003 | 3 003 | 324 |
Likvida medel vid periodens slut | 3 816 | 1 830 | 108 | 3 003 |
1. Specifikation av investeringsverksamheten | ||||
Förvärv av materiella anläggningstillgångar | -778 | -1 161 | -2 523 | -3 776 |
Förvärv av dotterföretag | - | -147 | ||
Försäljning av materiella anläggningstillgångar | - | 200 | ||
Totalt | -778 | -1 161 | -2 670 | -3 576 |
2. Specifikation av finansieringsverksamheten: | ||||
Nyemission | 9 935 | 5 942 | 12 092 | 7 519 |
Förändring av checkräkningskredit & fakturabelåning | -1 135 | 3 980 | 4 005 | |
Förändring av lån | -426 | -1 664 | -3 596 | 796 |
Förändring av leasingskuld | -241 | -1 185 | -2 607 | -2 172 |
Förändring av långfristiga fordringar | - | - | 33 | |
Totalt | 8 133 | 7 073 | 9 927 | 6 143 |
Nyckeltal | ||||
Q1 2018 | Q1 2017 | 2017 | 2016 | |
Nettoomsättning, TSEK | 19 534 | 20 219 | 71 855 | 76 062 |
Nettoomsättningstillväxt | -3,4 | 6,0 | -5,5 | -5,1 |
Rörelseresultat EBITDA, TSEK | 170 | -1 115 | -6 335 | -1 170 |
Rörelsemarginal EBITDA % | 0,9 | -5,5 | -8,8 | -1,6 |
Rörelseresultat, TSEK | -1 175 | -2 846 | -12 877 | -8 570 |
Rörelsemarginal % | -6,0 | -14,1 | -17,9 | -11,3 |
Resultat efter skatt, TSEK | -1 506 | -3 310 | -20 382 | -10 548 |
Soliditet % | 31,0 | 31,6 | 30,0 | 34,0 |
Balanslikviditet % | 114 | 108 | 92 | 101 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten, TSEK | -3 647 | -7 085 | -10 152 | 112 |
Medelantalet anställda | 43 | 46 | 43 | 49 |
Aktiedata | ||||
Q1 2018 | Q1 2017 | 2017 | 2016 | |
Xxxxxxxxxxxxxx xxxxx utestående aktier | 158 171 162 | 14 119 199 | 74 504 252 | 15 131 182 |
Totalt antal utestående aktier | 174 447 704 | 16 589 296 | 87 223 852 | 51 503 033 |
Resultat per aktie, SEK | -0,01 | -0,05 | -0,27 | -0,7 |
Eget kapital per aktie, SEK | 0,11 | 0,32 | 0,23 | 0,47 |
Börskurs per bokslutsdatum, SEK | 0,07 | 0,36 | 0,15 | 0,53 |
P/E-tal | - | - | - | - |
Börskurs/Eget kapital | 0,66 | 1,44 | 0,65 | 1,13 |
Resultaträkningar för moderbolaget | ||||
Q1 2018 | Q1 2017 | 2017-01-01 - 2017-12-31 | 2016-01-01 - 2016-12-31 | |
Nettoomsättning | 420 | 420 | 1 680 | 1 680 |
Rörelsens kostnader | -176,0 | -273,0 | -1 505 | -1 212 |
Rörelseresultat | 244 | 147 | 175 | 468 |
Finansiella intäkter | 37 | 66 | 268 | 600 |
Finansiella kostnader | -2,0 | -3 | -16 160 | -13 259 |
Resultat före bokslutsdispositioner | 279 | 210 | -15 717 | -12 191 |
Bokslutsdispositioner | - | - | - | - |
Resultat före skatt | 279 | 210 | -15 717 | -12 191 |
Skatt | - | -46 | - | -178 |
Periodens resultat | 279 | 164 | -15 717 | -12 369 |
Balansräkningar för moderbolaget | ||||
Q1 2018 | Q1 2017 | 2017-01-01 - 2017-12-31 | 2016-01-01 - 2016-12-31 | |
Tecknat men ej inbetalt kapital | - | - | 13 084 | - |
Finansiella anläggningstillgångar | 18 496 | 21 859 | 17 496 | 20 905 |
Kortfristiga fordringar | 3 207 | 826 | 639 | 6 461 |
Likvida medel | 3 384 | 1 568 | 0 | 2 677 |
Summa tillgångar | 25 087 | 24 253 | 31 219 | 30 043 |
Eget kapital | 24 670 | 23 802 | 24 391 | 23 639 |
Avsättningar | 95 | 95 | 95 | 95 |
Kortfristiga skulder | 322 | 356 | 6 733 | 6 309 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 25 087 | 24 253 | 31 219 | 30 043 |
Kommentarer till den finansiella informationen
Händelser under perioden (jan-mars) 2018
Nettoomsättningen uppgick till 19,5 MSEK under perioden januari-mars jämfört med 20 MSEK motsvarande period ifjol.
Rörelseresultatet uppgick till ca -1,2 MSEK (-2 846 MSEK), motsvarande en rörelsemarginal om -6 (-14,1) procent. EBITDA var ca 0,2 MSEK (-1,1) MSEK för perioden
Finansnettot var ca -0,3 MSEK under perioden jan-mars jämfört med ca -0,4 MSEK motsvarande period 2017. Kostnaden är i huvudsak hänförlig till den belåning som finansierar den operativa verksamheten i A M Stacke Group-koncernen.
Periodens resultat för januari-mars var ca -1,5 (-3,3) MSEK och resultatet per aktie uppgick till -0,01 (- 0,05) SEK.
Den minskade förlusten är i huvudsak hänförlig till en förändring i produktmixen samt förbättrade villkor mot kund.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -3,6 (-7,1) MSEK under de första tre månaderna. Det negativa kassaflödet från den löpande verksamheten förklaras i huvudsak av ett försämrat rörelsekapital där varulager och kundfordringar har ökat och leverantörsskulderna minskat vilket påverkat rörelsekapitalet negativt med 3,4 (5,5) MSEK.
Investeringar
Årets investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick till -0,8 (-1,2) MSEK, vilka i huvudsak avser kompletterande investeringar i produktionsutrustning.
Finansiering
Koncernens nettoskuld uppgår till 21,2 MSEK, jämfört med 26,9 MSEK per 31 december 2017. Koncernens minskade skuldsättning är främst hänförlig till ökade likvida medel om ca 3,7 MSEK och en minskning av nettoskuldsättningen med 2,0 MSEK.
Likvida medel uppgick till 3,8 MSEK, jämfört med 0,1 MSEK vid årsskiftet. Därutöver har koncernen beviljade kreditfaciliteter om totalt 8,5 MSEK, varav 7,8 MSEK var nyttjat per balansdagen. Utöver kreditfaciliteterna har koncernen en möjlighet att belåna kundfordringar om totalt 9,25 MSEK varav 8,1 MSEK var utnyttjat per balansdagen.
Anläggningstillgångar
Koncernens materiella anläggningstillgångar utgörs i huvudsak av produktionsutrustning. De materiella anläggningstillgångarna uppgick till ca 9,9 MSEK (12,0 MSEK) per 2018-03-31.
Eget kapital
Per 2018-03-31 uppgick det egna kapitalet till ca 18,5 MSEK, jämfört med 21 MSEK samma period 2017.
Händelser under perioden helåret 2017
Nettoomsättningen uppgick till 71,9 MSEK jämfört med 76,1 MSEK 2016.
Rörelseresultatet uppgick till -12,9 (-8,6) MSEK, motsvarande en rörelsemarginal om -17,9 (-11,3) procent.
Rörelseresultatet EBITDA var -6,3 (-1,2) MSEK.
Finansnettot blev -1,5 MSEK jämfört med -1,8 MSEK 2016. Kostnaden är i huvudsak hänförlig till den belåning som finansierar verksamheten i de rörelsedrivande bolagen.
Årets resultat blev -20,4 (-10,5) MSEK och resultatet per aktie uppgick till -0,27 (-0,70) SEK. Det stora negativa resultatet kan främst härledas till produktionsproblem som uppkom till en äldre maskinpark som nu automatiserats. Därtill har priset på våra viktigaste insatsvaror, koppar och mässing, ännu engång börjar dra iväg utan att vi under perioden kunnat kompensera oss för detta mot nästa led.
Kassaflöde
Under helåret 2017 uppgick det totala kassaflödet från den löpande verksamheten till ca -10 (0,1) MSEK.
Investeringar
Årets investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick till 2,5 (3,8) MSEK, vilket i huvudsak är kompletterande investeringar i SGVs press som anskaffades under 2016. Investeringar i dotterbolag har uppgått till 0,1 (-) MSEK.
Finansiering
Koncernens nettoskuld uppgår till 16,8 MSEK, jämfört med 20,1 MSEK per 31 december 2016. Minskningen av nettoskulden är i huvudsak hänförlig till den pågående företrädesemissionen som tillför netto 9,9 MSEK samt fortsatta kraftiga amorteringar av koncernens lån och leasingfinansiering. Likvida medel uppgick till 0,1 MSEK, jämfört med 3,0 MSEK vid årsskiftet 2016. Därutöver har koncernen beviljade kreditfaciliteter om totalt 9,5 MSEK, varav 9,1 MSEK var nyttjat per balansdagen. Utöver kreditfaciliteterna har koncernen en möjlighet att belåna kundfordringar om totalt 9,3 MSEK varav 7,9 MSEK var utnyttjat per balansdagen
Anläggningstillgångar
Koncernens materiella anläggningstillgångar utgörs i huvudsak av produktionsutrustning. De materiella anläggningstillgångarna uppgick till ca 10 MSEK (12 MSEK) per 2017-12-31.
Eget kapital och soliditet
Per 2017-12-31 uppgick det egna kapitalet till ca 20 (24,4) MSEK. Soliditeten uppgick till 30,1 (34) procent.
Händelser under perioden 2016
Nettoomsättningen 2016 uppgick till 76,1 MSEK jämfört med 80,2 MSEK 2015.
Rörelseresultatet 2016 uppgick till -8,6 (-9,0 MSEK), motsvarande en rörelsemarginal om -11,3 (-1,2) procent.
EBITDA var -1,2 (-1,1) MSEK för perioden.
Finansnettot 2016 var -1,8 (-1,9) MSEK. Kostnaden är i huvudsak hänförlig till den belåning som finansierar den operativa verksamheten i A M Stacke Group-koncernen.
Periodens resultat för 2016 var – 10,5 (-8,2) MSEK och resultatet per aktie uppgick till -0,70 (-0,94) SEK. Minskad omsättning ökade råvarukostnader, släp i produktionen, extra kostnader för ersättningsproduktion för den havererade pressen samt extra kostnader för kvalitetsproblem medförde att koncernens rörelseresultat för 2016 inte förbättrades mot föregående år i någon större omfattning.
Kassaflöde
Under helåret 2016 uppgick det totala kassaflödet till 2,7 (-0,8) MSEK. Kassaflödet från den löpande verksamheten efter förändring i rörelsekapitalet uppgick till -5,9 (-4,0) MSEK, som en följd av det negativa resultatet efter finansiella kostnader samt ett försämrat rörelsekapital. Kassaflödet i investeringsverksamheten uppgick till -3,5 (1,4) MSEK det negativa kassaflödet i investeringsverksamheten är i huvudsak hänförligt till investeringen i en press i Skultuna -2,5 MSEK. Kassaflödet i finansieringsverksamheten uppgick till 12,0 (1,8) MSEK varav 13,5 MSEK har tillförts i de två nyemissioner som slutförts under året.
Investeringar
Investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick 2016 till -3,7 (-0,3) MSEK.
Finansiering
Under 2016 har Koncernen genomfört emissioner vilka tillförde 13,5 MSEK. Övriga förändringar i finansiering, såsom upptagande av rörelsekrediter och förändringar i räntebärandeskulder uppgick netto till -1,4 MSEK.
Anläggningstillgångar
Koncernens materiella anläggningstillgångar utgörs i huvudsak av produktionsutrustning. De materiella anläggningstillgångarna uppgick till 11,9 MSEK (13,9 MSEK) per 2016-12-31.
Eget kapital och soliditet
Per 2016-12-31 uppgick det egna kapitalet till 24,4 (14,6) MSEK. Soliditeten uppgick till 34 (23) procent.
Styrelse, VD och övriga nyckelpersoner
Amnodes styrelse består av fem ordinarie stämmovalda ledamöter, inklusive styrelseordförande, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2019.
Xxxx Xxxx, ledamot, styrelsens ordförande
Född 1954
Xxxx är Civilingenjör från KTH. Startat och drivit stora som små företag och börskoncerner som VD, Ordf. och styrelseledamot. Verksamheterna har främst berört tjänsteföretag, men även producerande företag. Xxxx ägande i Amnode är både direkt och indirekt via bolag.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren | ||
Bolag | Position | Tidsperiod |
Xxxxxxxxx XX | Xxxxxxx och ordförande | Pågående |
MSC Framwork AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Checkbiz AB | Ledamot och ordförande | Under perioden avslutat |
Checkbiz AB | Suppleant | Pågående |
Kläppfast AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Docu Nordic Holding AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Docu Nordic Holding AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Ratsit AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Checknode AB | Ledamot och ordförande | Under perioden avslutat |
Amnode AB | Ledamot och VD | Pågående |
Amnode AB | Ordförande | Under perioden avslutat |
Wise Fakta AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Membit Members Only | Ledamot och ordförande | Pågående |
SGV Forging in Skultuna AB | Ledamot och ordförande | Under perioden avslutat |
Xxxxxx XX | Xxxxxxx, VD och ordförande | Pågående |
Advoco Communication AB | Ledamot, VD | Pågående |
Advoco Systems AB | Suppleant | Pågående |
Safenode AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Kreditupplysning Safenode Sverige AB | Ledamot, VD | Pågående |
RIGnode, Risk Information Sweden AB | Ledamot VD | Pågående |
Navbit AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Empir Solution AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Cub Business Systems AB | Ledamot | Pågående |
Capo AB | Ledamot | Pågående |
Bolag | Position | Tidsperiod |
Itnode Invest AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Samnode AB | Ledamot | Pågående |
AM Stacke Group AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Xxxxxxx XX | Xxxxxxx och ordförande | Pågående |
Racasse AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Trigentic AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Trigentic AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Comformics AB | Ledamot | Avslutat under perioden |
Comformics AB | Suppleant | Pågående |
Empir Informatics XX | Xxxxxxx och ordförande | Under perioden avslutat |
Alfanode AB | Ledamot | Pågående |
Walfridson Arma Stensjön AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
MSC Solutions AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Empire Solve XX | Xxxxxxx och ordförande | Under perioden avslutat |
Frontwalker Uppsala AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Frontwalker Göteborg AB | Ledamot | Pågående |
Empir Apply AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Empir Serve AB | Suppleant | Pågående |
FWnode Systemutveckling Nordic AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Generic Systems Sweden AB | Ledamot | Pågående |
Portify AB | Ledamot och ordförande | Pågående |
Tell it to Mi XX | Xxxxxxx och ordförande | Pågående |
Stacke Mattsons AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
MSC Infra AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Compnode AB | Ledamot, Ordförande och VD | Pågående |
Membit AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Idedata Marketing AB | Ledamot | Pågående |
MSC Group AB | Extern VD | Pågående |
Compnode Sverige AB | Ledamot och ordförande | Under perioden avslutat |
Empir Group AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Däckspecialisten i Huddinge AB | Ledamot och ordförande | Under perioden avslutat |
Bolag | Position | Tidsperiod |
King In West AB | Ledamot | Pågående |
Addnode Group AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Saveit Management AB | Ledamot | Pågående |
Kompass Sverige AB | Ledamot, Ordförande och VD | Pågående |
Nodeus Group AB | Ledamot, Ordförande och VD | Pågående |
Icke svenska engagemang Bolag | Position | Tidsperiod |
Risk Information Group AS, Norge | Ledamot | Pågående |
Compnode Norge AS, Norge | Ledamot | Pågående |
Kompass Norge AS, Norge | Ledamot | Pågående |
Compnode Finland OY, Finland | Ledamot | Pågående |
Kompass Finland OY, Finland | Ledamot | Pågående |
Compnode Danmark, Danmark | Ledamot | Pågående |
Kompass Danmark, Danmark | Ledamot | Pågående |
Nodebis Aps, Danmark | Ledamot och ordförande | Pågående |
Risk Assessment Credit Aps, Danmark | Ledamot och ordförande | Pågående |
Delägarskap över 10% de senaste 5 åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Amnode AB | 5 | 5 | Pågående |
Saveit Managament AB | 100 | 100 | Pågående |
Däckspecialisten i Huddinge AB | 33 | 33 | Pågående |
King in West AB | 33 | 33 | Pågående |
Nodeus Group AB | 10 | 10 | Under perioden avslutat |
Risk Assesemnet Sweden QXZ AB | 44,9 | 44,9 | Under perioden avslutat |
Imladris AB | 13,7 | 13,7 | Under perioden avslutat |
Am Stacke Mattssons AB | 11,4 | 11,4 | Under perioden avslutat |
M(Geemobmit aMpemAbBe)rs Only AB | 18,6 | 18,6 | Under perioden avslutat |
Ide-Data Marketing AB | 20 | 20 | Under perioden avslutat |
Alfanode AB | 44,3 29 | 69,5 | Pågående |
Xxx Xxxxxxxxx, VD och Koncernchef Född 1957 Sam är civilingenjör från KTH och har under 30 år arbetat i olika ledande befattningar i internationella koncerner, bla som VD för en större fabrik i Asien. Xxx har tidigare ansvarat för fabrikssystem med enheter i flera världsdelar, men också varit utvecklingsansvarig inom några olika industrikoncerner. Bolagsengagemang de senaste 5 åren | |||
Position | Tidsperiod | ||
Bolag | |||
Stacke Mattssons AB | Ordförande /VD | Pågående | |
Stacke Sourcing AB | Ordförande | Pågående | |
SGV Forging in Skultuna AB | Ordförande | Pågående | |
Samnode AB | Ordförande /VD | Pågående | |
Xxxxxxxxx Mekaniska AB | Ordförande /VD | Under perioden avslutat | |
Walfridssons Armaturfabrik | Ordförande /VD | Under perioden avslutat | |
Delägarskap över 10% de senaste 5 åren | |||
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Samnode AB | 51 | 51 | Pågående |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, ledamot
Född 1959
Civilekonom vid Göteborgs Handelshögskola. Xxxxxxx har lång erfarenhet från kapitalmarknaden och har varit verksam inom Corporate Finance sedan 1985. Xxxxxxx är idag styrelseledamot och delägare i ett antal onoterade och noterade bolag.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren | ||
Bolag | Position | Tidsperiod |
Zenergy AB (publ) | Ordförande | Pågående |
LIPCO Aktiebolag | Ledamot och VD | Pågående |
American Residential Fastigheter AB | Ledamot och VD | Pågående |
Amnode AB | Ledamot | Pågående |
Vincio Fintech Group AB | Ledamot | Pågående |
M.N.Y. i Göteborg AB | Ordförande | Pågående |
Amnode AB | Ordförande | Under perioden avslutat |
Phonera AB (publ) | Ledamot | Under perioden avslutat |
CapMare Aktiebolag | Ordförande | Under perioden avslutat |
Effektiva tjänster Sverige AB | Ordförande | Under perioden avslutat |
Dahl Sweden Mobile Technology AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Xxxxx Xxxxxx AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Delägarskap över 10% de senaste 5 åren | |||
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
LIPCO AB | 100 | 100 | Pågående |
Vincio Fintech Group AB | 25 | 25 | Pågående |
American Residential | 17,5 | 17,5 | Pågående |
M.N.Y. i Göteborg AB | 33 | 33 | Pågående |
Effektiva tjänster Sverige AB | 51 | 51 | Under perioden avslutat |
Xxxxx Xxxxxxx, ledamot
Född 1958
Xxxxx Xxxxxxx är född och uppvuxen i Västra Sverige och är utbildad ekonom. Xxxxx har arbetat med produk- tion, utveckling och marknad, främst i verkstadsföretag. Han har haft olika ledarbefattningar sedan 1987.
Idag är Xxxxx verksamhetskonsult med fokus på förändringsarbete.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren | ||
Bolag | Position | Tidsperiod |
AB Xxxxxx Xxxxxxxx | Affärsområdeschef | Under perioden avslutat |
Bleket Konsult AB | VD | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10% de senaste 5 åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Bleket Konsult AB | 100% | 100% | Pågående |
Qualifier Sweden AB | 15% | 15% | Pågående |
Xxxx Xxxxx, ledamot
Född 1971
Xxxx Xxxxx, 47 år boende i Halmstad som till vardags är VD för Montania System AB med ca 20 anställda som utvecklar webb- & affärssystem och hjälper mindre och medelstora företag att digitalisera sina processer.
Xxxx även ordförande och huvudägare i Sandrevet Invest AB som investerar i noterade och onoterade bolag.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren | ||
Bolag | Position | Tidsperiod |
Sandrevet Invest AB | Ordförande | Pågående |
Montania System AB | VD | Pågående |
Flygfast i Halmstad AB | Ordförande | Pågående |
HejProfil Sverige AB | Ordförande | Pågående |
Membit Members Only AB | Ledamot | Pågående |
Membit AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10% de senaste 5 åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Sandrevet Invest | 74 | 74 | Pågående |
Realisator Invest AB | 85 | 85 | Pågående |
Membit AB | Under perioden avslutat |
Xxxxx Xxxxx, CFO Amnode-koncernen
Född 1959
Xxxxx är Civilekonom vid högskolan i Karlstad. Han är före detta auktoriserad revisor vid EY. Har sedan 1998 arbetat i olika positioner inom ekonomi, M&A och administration.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Empir Group AB | Suppleant | Under perioden avslutat |
Öberg Innovation AB | Ledamot | Pågående |
Long Distance Europé AB | Suppleant | Under perioden avslutat |
Alfanode AB | Ledamot | Pågående |
KB Konsult Förvaltning på Tye AB | Ledamot | Pågående |
Mednode AB | Ordf, Ledamot | Pågående |
Medmind AB | Ordf, Ledamot | Pågående |
AM Stacke Group AB | Suppleant | Pågående |
Ratsit AB | Suppleant | Pågående |
CheckNode AB | Suppleant | Pågående |
Ratlibris AB | Suppleant | Pågående |
Checkbiz AB | Suppleant | Pågående |
Öberg Trading AB | Ledamot | Pågående |
Kommanditbolaget Konsult på Tye | Komplementär | Pågående |
RIGnode, Risk Information Sweden AB | Suppleant | Pågående |
Safenode AB | Suppleant | Pågående |
Advoco AB | Ledamot | Underperioden avslutat |
Kreditupplysning Safenode Sverige AB | Suppleant | Pågående |
Bisnode Dun & Bradstreet Sverige AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Dun & Bradstreet Nordic AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Bisnode Venture & Development AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Bisnode Infodata AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Kompass Sverige AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Presstext AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
AB Svensk Handelstidning Justitia | Ledamot | Under perioden avslutat |
Bolag | Position | Tidsperiod | |
Bisnode Marknad AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Bisnode Central Invest AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Infodata AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Newsline Group AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Business Check i Sverige AB | Suppleant | Under perioden avslutat | |
Infotorg AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Compnode Sverige AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Bisnode Produktinformation AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Agent 25 Sverige AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Bisnode Förvaltning AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Marknadsinformation Analys MIA AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Svenska Nyhetsbrev AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Lundalogik AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Compnode AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Bisnode Sverige AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
DirektMedia AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Bisnode Sverige AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Delägarskap över 10% de senaste 5 åren | |||
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
KB Konsult Förvaltning på Tye AB | 100 | 100 | Pågående |
Xxxxxx Xxxxxx, CEO Stacke Sourcing AB & gruppens försäljningschef
Född 1979
Maskintekniskutbildning inom 3d konstruktion. Xxxxxx har lång erfarenhet inom mekaniska maskiner samt att han varit med och drivit mindre bolag sedan 1999 med försäljning och teknikutveckling.
Bolagsengagemang de senaste 5 åren | |||
Bolag | Position | Tidsperiod | |
Fastighetsaktiebolaget Järnbäraren | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Fastighetsaktiebolaget Järnbäraren | Suppleant | Pågående | |
Stacke Sourcing AB | Ledamot /Vd | Pågående | |
Stacke Engineering & Products AB | Ledamot, Ordförande | Pågående | |
Nordåker Industri AB | Ledamot, VD | Pågående | |
Walfridssons Armaturfabrik AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
SGV Produktion AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Stacke Mattssons AB | Ledamot | Under perioden avslutat | |
Delägarskap över 10% de senaste 5 åren | |||
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Stacke Engineering | 25 | 25 | Pågående |
Stacke Sourcing AB | 25 | 25 | Under perioden avslutat |
Övrig information om styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna
Ingen av de personer som nämns under rubrikerna Styrelse, Ledande befattningshavare samt Revisor, har under den senaste femårsperioden deltagit i någon konkurs, dömts i bedrägerirelaterade mål, ej heller deltagit i likvidation, konkursförvaltning eller innehar ett skuldsaldo i Kronofogdemyndighetens
register. Den 21 november 2017 framgick det att Xxxx Xxxx var misstänkt för grovt insiderbrott avseende tre aktieaffärer i Xxxxxx. För övriga personer enligt ovan har det under den senaste femårsperioden inte funnits från myndigheters sida några anklagelser och/eller sanktioner mot någon av de nämnda personerna. Ingen av personerna har under den senaste femårsperioden heller förbjudits av domstol att ingå som medlem av emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.
Mellan personerna som ingår i Bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan finns inga familjeband. Det framgår under respektive person i ledning och styrelse om hur mycket aktier de äger i Bolaget. Några av personerna äger aktier och har därmed privata intressen i Bolaget.
Insynspersoners innehav
Insynsperson | Xxxxx aktier | % av kapitalet och röster |
Xxx Xxxxxxxxx, via bolag | 13 131 055 | 7,53% |
Xxxx Xxxx | 12 931 134 | 7,41% |
Xxxx Xxxxx, via bolag | 4 966 667 | 2,85 % |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, via bolag | 4 000 000 | 2,29% |
Xxxxx Xxxxx | 1 600 000 | 0,92% |
Xxxxx Xxxxxxx, via bolag | 1 000 000 | 0,57% |
Totalt | 38 809 953 | 21,57% |
Revisor
Xxxxx Xxxxxxx vid JF Revision AB i Täby är revisor för Bolaget. JF Revision AB Propellervägen 4B 183 62 TÄBY
Tel: 08 - 000 000 00
Legala frågor & kompletterande information
Allmän information
Amnode AB, med organisationsnummer 556722- 7318 registrerades hos Bolagsverket den 2007- 02-03. Bolagets associationsform är ett publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bestämmelserna i bolagsordningen är inte mer långtgående än aktiebolagslagen vad gäller förändringar av aktieägares rättigheter.
Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara. Styrelsen säte är registrerat i Gnosjö kommun, Jönköpings län. Huvudkontorets adress är Box 00 000, 000 00 Xxxxxxxxx.
Väsentliga avtal
Koncernen har endast ingått avtal med hänsyn till Koncernens verksamhet av normalkaraktär för ett moderbolag med dotterbolag och vars aktie är noterat på en publik marknadsplats. Koncernen anser sig inte vara beroende av någraindustriella eller kommersiella avtal som ingåtts med Koncernen kunder och leverantörer. Hyresarrendet i Xxxxxx är uppsagt för arrendeförhandlingar och att det inte kan uteslutas att hyresvillkoren kommer att försämras.
Transaktioner med närstående
• Under första kvartalet 2018 har följande transaktioner med närstående gjorts inom Amnode koncernen:
• Xxxx Xxxx har genom bolag utfört konsulttjänster samt erhållit ersättning för leasad maskinutrustning med 126 TSEK.
• Xxx Xxxxxxxxx har genom bolag utfört konsulttjänster mot en ersättning av 415 TSEK.
Samtliga transaktioner med närstående har skett på marknadsmässiga villkor.
Förvärv och avyttringar
Under april förvärvades samtliga utestående aktier (5%) i AM Stacke Group AB för 0,4 MSEK. AMSG är nu ett helägt dotterbolag till Amnode.
Försäkringar
Koncernens försäkringsskydd bedöms tillräckligt för att täcka potentiella risker.
Tvister och rättsliga förfaranden
Koncernen har inte varit part i rättsliga förfaranden eller tvister under de senaste 12 månaderna.
Xxxxx, tillstånd och regler
Amnode bedriver ingen miljöfarligverksamhet. Styrelsen bedömer att Koncernen uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar i förekommande fall erforderliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten.
Personal
Antalet anställda vid periodens utgång var 44 (43 per den 31 december 2017). Medelantalet anställda under perioden uppgick till 43 (46)
Teckningsförbindelser och garantiåtagande Teckningsförbindelser och garantiåtaganden har åtagits i den föreliggande företrädesemissionen,
Aktieägaravtal och andra överenskommelser Styrelsen har ingen kännedom om något aktieägaravtal eller annan överenskommelse mellan Koncernens olika aktieägare.
Handlingar tillgängliga för inspektion Xxxxxxx bolagsordning och årsredovisningar liksom detta memorandum i tryckt form finns under hela erbjudandets teckningstid tillgängliga på Bolagets kontor. Handlingarna kan också beställas från Bolaget eller hämtas från Bolagets hemsida, xxx.xxxxxx.xx.
Lock-up
Bolaget har inga lock-up-avtal med några av sina aktieägare.
Handlingar införlivade genom hänvisning
• Årsredovisning för räkenskapsåret 2017med revisionsberättelse
• Årsredovisning för räkenskapsåret 2016med revisionsberättelse
• Delårsrapport för kvartal 1, jan-mars, 2018
• Koncernens revisor har inte granskat detta emissionsmemorandum utöver de årsredovisningar som införlivats genom hänvisning.
Teckningsförbindelser
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser, att teckna aktier mot kontant betalning, Styrelse, ledning, huvudägare och övriga aktieägare har ingått teckningsförbindelser, utan kostnad för bolaget, uppgående till minst 2 340 000 SEK, vilket motsvarar ca 34 % av Företrädesemissionen. Detta innebär att ca 34 % procent av emissionsbeloppet är säkerställt genom teckningsförbindelser. Nedanstående tabell visar en redogörelse för lämnade teckningsförbindelser.
Ägarbild före och efter Erbjudandet | Ägande | |||||
Amnode AB | Nuvarande | vid fulltecknad | ||||
Ägande | % | Belopp TF | Nya aktier | Summa aktier | Emission | |
Samnode AB | 13 131 055 | 7,5% | 525 000 | 10 500 000 | 23 631 055 | 7,53% |
Xxxx Xxxx | 12 931 134 | 7,4% | 275 000 | 5 500 000 | 18 431 134 | 5,87% |
LIPCO | 4 000 000 | 2,3% | 200 000 | 4 000 000 | 8 000 000 | 2,55% |
Xxx Xxxxxxxx | 3 383 268 | 1,9% | 50 000 | 1 000 000 | 4 383 268 | 1,40% |
Sandrevet Invest AB | 3 300 000 | 1,9% | 200 000 | 4 000 000 | 7 300 000 | 2,32% |
Ratsave AB | 2 649 064 | 1,5% | 400 000 | 8 000 000 | 10 649 064 | 3,39% |
Xxxx Xxxxxxxxx | 2 500 000 | 1,4% | 200 000 | 4 000 000 | 6 500 000 | 2,07% |
Lorentzons i Grenna | 2 000 000 | 1,1% | 50 000 | 1 000 000 | 3 000 000 | 0,96% |
Boledo Konsult AB | 2 000 002 | 1,1% | 50 000 | 1 000 000 | 3 000 002 | 0,96% |
Realisator Invest AB | 1 666 667 | 1,0% | 200 000 | 4 000 000 | 5 666 667 | 1,80% |
Xxxxx Xxxxx | 1 600 000 | 0,9% | 80 000 | 1 600 000 | 3 200 000 | 1,02% |
Xxxxxx Xxxxxx | 1 028 000 | 0,6% | 30 000 | 600 000 | 1 628 000 | 0,52% |
Bleket Konsult AB, Xxxxx L | 1 000 000 | 0,6% | 50 000 | 1 000 000 | 2 000 000 | 0,64% |
Integri AB Bengt L | 643 480 | 0,4% | 30 000 | 600 000 | 1 243 480 | 0,40% |
Totalt | 51 832 670 | 2 340 000 | 46 800 000 | 98 632 670 | 31,41% |
Garantikonsortium
Ett garantikonsortium har i juni 2018 förbundit sig att teckna upp till 4,2 MSEK. Det motsvarar cirka 60 procent av det totala emissionsbeloppet om cirka 7 MSEK. Deltagandet från samtliga garanter är endast reglerat genom bindande skriftliga avtal. Inga medel är pantsatta eller spärrade för detta ändamål. Ersättning till garanterna för lämnade garantier är 12 procent av det garanterade beloppet kontant, alternativt 10 % i aktier i det fall emissionen inte fulltecknas. Dessa ersättningar regleras efter emissionens avslutande.
Garanternas åtagande begränsas till deras relativa andel av det totalt garanterade beloppet.
Namn | Belopp |
LIPCO AB | 500 000 kr |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | 300 000 kr |
Xxxxxx Xxxxxxx | 300 000 kr |
Capida AB | 1 000 000 kr |
Dividend Sweden AB | 1 000 000 kr |
Hegel AB | 200 000 kr |
BGL Management AB | 400 000 kr |
Montana Sweden AB | 200 000 kr |
Pronator Invest AB | 300 000 kr |
Totalt | 4 200 000 kr |
Legala frågor & kompletterande information
Upprättande av memorandum
Detta Memorandum har upprättats av Bolagets ledning och styrelse. Styrelsen har, så långt det är rimligt och möjligt, vidtagit alla försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandum, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att inget är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Rådgivare
Göteborg Corporate Finance AB, GCF, är finansiell rådgivare till Bolaget med anledning till förestående nyemission och har biträtt Bolaget i upprättandet av detta Memorandum. GCF erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster. GCF har inga
ekonomiska intressen utöver detta uppdrag. Xxxxxxx Xxxxxxxxx arbetar på GCF som konsult. Xxxxxxx Xxxxxxxxx är styrelsemedlem i Amnode AB sedan 2007.
Dokument som inte införlivas genom hänvisningar
De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för en investerare eller återfinns på annan plats i Memorandumet.
Styrelsens arbetsformer
• Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag.
• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.
• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagetsstyrelse.
Uppförandekoden
Svensk kod för bolagsstyrning skall tillämpas av samtliga bolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknadsplats i Sverige. Koden behöver således inte tillämpas av Amnode.
Potentiella intressekonflikter
Vissa styrelseledamöter har ekonomiska intressen i form av aktieinnehav i Bolaget. Xxxxxxx Xxxxxxxxx arbetar på GCF som konsult inom Corporate Finance. Xxxxxxx är styrelsemedlem i Amnode
AB sedan 2007 detta kan medföra en potentiell intressekonflikt. Förutom detta förhållande förekommer mellan Bolaget och de personer som nämns under rubriken Styrelse, VD och övriga nyckelpersoner, inga intressekonflikter i samband med Erbjudandet. I samband med Erbjudandet som beskrivs i detta Memorandum har Göteborg Corporate Finance AB anlitats såsom rådgivare vid marknadsföringen av Erbjudandet. Därutöver har Mangold Fondkommission AB anlitats som emissionsinstitut för att assistera Xxxxxxx med den administration som Erbjudandet ger upphov till. Göteborg Corporate Finance AB och Mangold Fondkommission AB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med genomförandet av Erbjudandet. Göteborg Corporate Finance AB innehar vid tidpunkten för Memorandumets godkännande (Juni 2018),
80 000 aktier i Bolaget.
Finansiell kalender
• Delårsrapport, Q2 2018 28 augusti 2018
• Delårsrapport, Q3 2018 15 november 2018
• Bokslutskommunikén för 2018 28 februari 2019
Företagsfakta
Firmanamn: Amnode AB Bolagskategori: Bolaget är publikt (publ) Säte: Gnosjö kommun, Jönköpings län Land: Sverige
Organisationsnummer: 556722-7318
Bolagsbildning: 2007-02-03 Juridisk form: Publikt bolag
Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen Adress: Box 17217, 104 62 Stockholm
Aktieägare och aktiekapitalets utveckling
Alla aktier i Amnode är av ett och samma aktieslag och har lika rösträtt. Per den 31 mars 2018 hade Xxxxxx AB två ägare, Xxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxx, som var och en innehade aktier motsvarande fem procent eller mer av röste- och kapitalandelen i Bolaget och vars sammanlagda innehav motsvarade ca 15
% av Bolagets kapital. Per den 31 mars 2018 hade Xxxxxx AB cirka 1 200 aktieägare. Inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser eller motsvarande avtal förekommer mellan några av Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget.
Ägarbild före och efter Erbjudandet | Ägande | |||||
Amnode AB | Nuvarande | vid fulltecknad | ||||
Ägande | % | Belopp TF | Nya aktier | Summa aktier | Emission | |
Samnode AB | 13 131 055 | 7,5% | 525 000 | 10 500 000 | 23 631 055 | 7,53% |
Xxxx Xxxx | 12 931 134 | 7,4% | 275 000 | 5 500 000 | 18 431 134 | 5,87% |
LIPCO | 4 000 000 | 2,3% | 200 000 | 4 000 000 | 8 000 000 | 2,55% |
Xxx Xxxxxxxx | 3 383 268 | 1,9% | 50 000 | 1 000 000 | 4 383 268 | 1,40% |
Sandrevet Invest AB | 3 300 000 | 1,9% | 200 000 | 4 000 000 | 7 300 000 | 2,32% |
Ratsave AB | 2 649 064 | 1,5% | 400 000 | 8 000 000 | 10 649 064 | 3,39% |
Xxxx Xxxxxxxxx | 2 500 000 | 1,4% | 200 000 | 4 000 000 | 6 500 000 | 2,07% |
Lorentzons i Grenna | 2 000 000 | 1,1% | 50 000 | 1 000 000 | 3 000 000 | 0,96% |
Boledo Konsult AB | 2 000 002 | 1,1% | 50 000 | 1 000 000 | 3 000 002 | 0,96% |
Realisator Invest AB | 1 666 667 | 1,0% | 200 000 | 4 000 000 | 5 666 667 | 1,80% |
Xxxxx Xxxxx | 1 600 000 | 0,9% | 80 000 | 1 600 000 | 3 200 000 | 1,02% |
Xxxxxx Xxxxxx | 1 028 000 | 0,6% | 30 000 | 600 000 | 1 628 000 | 0,52% |
Bleket Konsult AB, Xxxxx L | 1 000 000 | 0,6% | 50 000 | 1 000 000 | 2 000 000 | 0,64% |
Integri AB Bengt L | 643 480 | 0,4% | 30 000 | 600 000 | 1 243 480 | 0,40% |
Totalt | 51 832 670 | 2 340 000 | 46 800 000 | 98 632 670 | 31,41% |
Aktiekapitalets utveckling
Samtliga av Amnodes aktier är emitterade och fullt betalda. Aktiekapitalet i Amnode får vara 4 000 000 SEK som lägst och 16 000 000 SEK som högst. Antalet aktier får vara lägst 80 000 000 och högst 000 000 000 stycken.
Aktiekapitalet har sedan Bolagets start 2007 fram till förestående Erbjudande utvecklats enligt följande:
År | Transaktion | Ökning antal aktier | Totala antalet aktier | Ökning av aktiekapitalet | Totalt aktiekapital (tkr) |
2007 | Bolagets grundande | - | 7 978 000 | - | 1 995 |
2008 | Apportemission | 672 000 | 8 650 000 | 167 | 2 162 |
2009 | Nyemission | 21 625 000 | 30 275 000 | 5 407 | 7 569 |
2010 | Minskning aktiekapital | - | 30 275 000 | -6 056 | 1 513 |
2010 | Nyemission | 45 412 494 | 75 687 494 | 2 271 | 3 784 |
2011 | Nyemission | 24 719 800 | 100 407 294 | 1 236 | 5 020 |
2012 | Omvänd split 1:39 | 633 841 | 2 574 546 | - | 5 020 |
2013 | Apport- och nyemission | 812 691 | 3 387 237 | 1 585 | 6 605 |
2014 | Apportemission | 600 000 | 3 987 237 | 1 170 | 7 775 |
2014 | Apportemission | 964 480 | 4 951 717 | 1 881 | 9 656 |
2014 | Nyemission | 666 667 | 5 618 384 | 1 300 | 10 956 |
2015 | Nyemission | 330 114 | 5 948 498 | 644 | 11 600 |
2015 | Apportemission | 2 346 150 | 8 294 648 | 4 575 | 16 175 |
2015 | Förändring av kvotvärde | - | - | -12 857 | 3 318 |
2015 | Nyemission | 8 294 648 | 16 589 296 | 829 | 4 147 |
2016 | Nyemission | 49 676 888 | 66 266 184 | 12 442 | 16 589 |
2017 | Nyemission | 20 866 668 | 87 223 852 | 5 217 | 21 806 |
2017 | Minskning aktiekapital | - | 87 223 852 | -17 445 | 4 361 |
2017 | Nyemission | 87 223 852 | 174 447 704 | 8 722 | 13 083 |
2018 | Nyemission* | 139 558 163 | 314 005 867 | 6 978 | 15 700 |
*Vid fulltecknad emission
Bolagsordning
Antagen på extra bolagsstämma 30 november 2017
§ 1. Bolagets firma är Amnode AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2. Styrelsen skall ha sitt säte i Gnosjö kommun, Jönköpings län. Årsstämman kan även hållas i Stockholms kommun.
§ 3. Bolaget skall äga, driva och förvalta företag som bedriver tillverkning och försäljning av varmpressade, gjutna, bearbetade och svarvade metallkomponenter samt idka därmed förenlig verksamhet.
§ 4. Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 80 000 000 och
högst 000 000 000 stycken.
§ 5. Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter.
§ 6. För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall bolaget ha en eller två revisorer med eller utan motsvarande antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag.
§ 7. Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats samt genom utskick av pressrelease. Att kallelse har skett skall annonseras i den rikstäckande dagstidningen Dagens Industri. Aktieägare får delta i bolagsstämma endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett biträde, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
§ 8. Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts.
§ 9. Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 januari -31 december.
§ 10. Årsstämma skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter;
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorer;
10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant eller registrerat revi- sionsbolag;
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.
§ 11. Den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
§ 12. Styrelsen får inför bolagsstämma samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4§ andra stycket i aktiebolagslagen (2005:551).
§ 13. Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru ment.
Adresser
Bolaget
Amnode AB Box 17217 104 62 Stockholm
Besöksadress: Södermälarstrand 65 C, 118 25 Stockholm VD Xxx Xxxxxxxxx,
Ordf Xxxx Xxxx, tel +46 (0)00-000 00 00 xxx.xxxxxx.xx
Rådgivare
Göteborg Corporate Finance AB Xxxxxxxxxxxxxxx 00
412 71 Göteborg
Telefon: 000-00 00 00 xxx.xxxxxx.xx
Emissionsinstitut
Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2
114 34Stockholm
Telefon: 00-000 000 00 xxx.xxxxxxx.xx
Revisionsbyrå JF Revision AB Xxxxxxxxxxxxxx 0X
183 62Stockholm
Auktoriserad revisor Xxxxx Xxxxxxxx, tel 00-000 000 00 xxx.xxxxxxxxxx.xx/
Marknadsplats
Spotlight
Mäster Xxxxxxxxxxxx 00, 0xx 000 00 Xxxxxxxxx