Contract
Styrelsens förslag till beslut om godkännande av riktad nyemission av aktier i Fasticon Kompetens Holding AB (punkt 14 på dagordningen)
Styrelsen för Byggmästare Xxxxxx X Xxxxxxxx Holding AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna en riktad nyemission av aktier i Bolagets dotterbolag Fasticon Kompetens Holding AB (”Fasticon Kompetens Holding”) enligt följande.
1. Bakgrund
Bolaget äger 67,1 procent av aktierna i Fasticon Kompetens Holding. Fasticon Kompetens Holding äger i sin tur samtliga aktier i Fasticon Kompetens AB och Svensk Samhällsbyggarbemanning AB (bolagen benämns häri som ”Fasticon Kompetens-koncernen” eller ”koncernen”).
Det är styrelsens uppfattning att emission av aktier till nyckelpersoner verksamma i Fasticon Kompetens-koncernen innebär ett stärkt ägarengagemang och långsiktigt intresse för koncernens verksamhet och resultatutveckling till förmån för samtliga aktieägare. Styrelsen anser därför att styrelseledamöter och anställda i Fasticon Kompetens-koncernen som är nyckelpersoner med särskild vikt för koncernens verksamhet ska erbjudas att teckna aktier i Fasticon Kompetens Holding.
Skälet till att nyemissionen riktas till styrelseledamöter och anställda i Fasticon Kompetens-koncernen och således sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa en nära intressegemenskap mellan å ena sidan styrelseledamöter och anställda och å andra sidan aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Fasticon Kompetens-koncernen hos styrelseledamöter och anställda. Möjligheten att teckna aktier är också ämnat att behålla nyckelpersoner och ledande befattningshavare, vilket är avgörande för koncernens framgång.
2. Nyemission av aktier i Fasticon Kompetens Holding
Rätt att teckna aktier i Fasticon Kompetens Holding ska tillkomma följande personer och/eller kategorier av anställda i Fasticon Kompetens-koncernen:
1. Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot i Fasticon Kompetens Holding, ska erbjudas att teckna upp till 10 aktier i Fasticon Kompetens Holding. Xxxxxxx Xxxxxxxx äger sedan tidigare aktier i Fasticon Kompetens Holding (motsvarande en ägarandel om två procent) och hans verksamhet i Fasticon Kompetens Holding tros vara starkt gynnsamt för bolagets kommande utveckling, genom den tid och kunskap, såväl generellt så som specifikt inom legala frågor, som Xxxxxxx Xxxxxxxx bidrar med. Efter
fullt genomförande av emissionen kommer Xxxxxxx Xxxxxxxx ägarandel motsvara 2,5 procent av samtliga aktier i Fasticon Kompetens Holding.
2. Xxx Xxxxxxxx, styrelseledamot i Fasticon Kompetens Holding, ska erbjudas att teckna upp till 30 aktier i Fasticon Kompetens Holding. Xxx Xxxxxxxx äger sedan tidigare inga aktier i Fasticon Kompetens Holding. Xxx Xxxxxxxxx verksamhet i Fasticon Kompetens Holding tros vara starkt gynnsamt för bolagets kommande utveckling, genom den erfarenhet och kunskap, såväl generellt så som specifikt inom fastighetsbranschen, som Xxx Xxxxxxxx bidrar med. Efter fullt genomförande av emissionen kommer Xxx Xxxxxxxxx ägarandel motsvara 2,5 procent av samtliga aktier i Fasticon Kompetens Holding.
3. Vissa anställda i Fasticon Kompetens Holding-koncernen som är ledande befattningshavare och nyckelpersoner, såsom t.ex. dotterbolags-vd, regionchefer och funktionschefer, ska erbjudas att teckna sammantaget upp till 160 aktier i Fasticon Kompetens Holding och per person upp till 50 aktier. De personer som kommer att erbjudas att teckna aktier är nyckelpersoner för den kommande utvecklingen av Fasticon Kompetens- koncernens verksamhet. Efter fullt genomförande av emissionen kommer denna kategoris ägarandel motsvara upp till cirka 13,3 procent av samtliga aktier i Fasticon Kompetens Holding.
4. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 12 000 kronor. Enligt ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion), bilaga A, upprättat av N2 Advisors AB är 12 000 000 kronor ett rimligt marknadsvärde för aktierna i Fasticon Kompetens Holding. N2 Advisors AB:s värderingsutlåtande baseras bl.a. på finansiell information avseende
Fasticon Kompetens-koncernen, information från Fasticon Kompetens- koncernens ledning samt viss allmänt tillgänglig information.
Värderingen av Fasticon Kompetens-koncernen är upprättad utifrån sedvanliga vedertagna värderingsmetoder såsom (i) DCF analys (diskonterade kassaflöden), (ii) LBO analys (leveraged buy out), (iii) relativvärdering börsnoterade bolag och (iv) relativvärdering onoterade bolag (genomförda transaktioner).
5. Högst 200 aktier i Fasticon Kompetens Holding får sammantaget emitteras enligt förslaget ovan, vilket efter fullt genomförande av emissionen motsvarar cirka 16,6 procent av samtliga aktier i Fasticon Kompetens Holding. Efter fullt genomförande av emissionen kommer Bolagets ägarandel motsvara cirka 55,9 procent av samtliga aktier i Fasticon Kompetens Holding, vilket innebär en utspädning om cirka 16,6 procent.
6. Aktieteckning i emissionen får ske personligen, genom ett aktiebolag som personen kontrollerar eller genom en kapitalförsäkring med personen som förmånstagare.
7. I samband med emissionen ska aktieägaravtal ingås med de aktietecknare som inte är aktieägare sedan tidigare. I aktieägaravtalet ska bl.a. anges att Bolaget i vissa fall äger rätt att köpa aktietecknarnas aktier.
8. Bolagets styrelse eller den person styrelsen utser ska verkställa beslutet enligt ovan och har rätt att vidta de smärre ändringar som kan krävas för att genomföra nyemissionen. Bolagets styrelse ska ha rätt att besluta att emissionen inte ska genomföras eller att emissionen ska omfatta färre antal aktier än som anges ovan.
Eftersom de föreslagna aktietecknarna är styrelseledamöter och/eller anställda i Fasticon Kompetens-koncernen fordras att nyemissionen godkänns av bolagsstämma i Bolaget. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ovanstående förslag till beslut om riktad nyemission har beretts av Bolagets styrelse i samråd med större aktieägare.
Stockholm i mars 2017
Byggmästare Xxxxxx X Xxxxxxxx Holding AB (publ)
Styrelsen