FÖRSÄLJNINGSVILLKOR PHARMA PACKAGING
FÖRSÄLJNINGSVILLKOR PHARMA PACKAGING
GILTIGA FRÅN den 1 maj 2021
1. Definitioner
1.1 I dessa Allmänna villkor avser ”Nolato” Nolato Cerbo eller Nolato Jaycare eller annan juridisk person inom Pharma Packaging, ”Köpare” avser firma, person eller bolag med vilken/vilket ett försäljningsavtal har ingåtts eller till vilken/vilket en offert har lämnats.
1.2 ”Kundspecifik produkt” avser en produkt som tillverkats enligt Köparens specifikation.
1.3 ”Standardprodukt” avser en produkt för vilken Nolato och inte Köparen har tillhandahållit designen och specifikationerna.
1.4 ”Produkter” avser både Standardprodukter och Kundspecifika produkter som har varit föremål för ett försäljningsavtal eller har angivits i en offert som Nolato lämnat.
1.5 ”Masterspecifikationer” avser (vid var tid gällande) specifikationer beträffande Standardproduktens kvalitet, dimensioner, tekniska egenskaper och förpackning etc. som Nolato försett Köparen med före eller i samband med offerten eller berört försäljningsavtal.
1.6 ”Kundspecifika verktyg” avser alla specialmodeller, jiggar, fixturer, formsprutningsformar, eller andra verktyg eller annan typspecifik utrustning som krävs för tillverkning av Kundspecifika produkter.
1.7 ”Priser” avser antingen ett separat dokument som från tid till annan uppdateras eller det pris som framgår av orderbekräftelsen eller av den senaste prislistan från Nolato som anger priset för Produkten och eller på annat sätt.
1.8 När något av begreppen ”skriftligt” eller ”skriftligen” används i dessa Allmänna villkor skall begreppen också anses avse fax, e-postmeddelanden och i tillämpliga fall EDI-kommunikation.
2. Tillämplighet
2.1 Dessa Allmänna villkor skall gälla alla offerter, anbud, order och avtal som relaterar till samtliga leveranser av Produkter från Nolato.
2.2 Dessa Allmänna villkor ersätter alla tidigare avtal och förhandlingar och har företräde framför alla avtal, bestämmelser eller andra villkor som har samband med berörd försäljning.
3. Ingående av avtal
3.1 Parterna är juridiskt bundna av ett avtal så snart som Nolato lämnat skriftlig orderbekräftelse.
3.2 Genom att, efter mottagande av en offert från Nolato med hänvisning till dessa Allmänna villkor, lägga en order samtycker Köparen till att dessa Allmänna villkor i dess helhet skall gälla om parterna inte skriftligt avtalar annat.
3.3 Eventuella villkor som anges i en order eller i något annat dokument som Köparen upprättat och som står i strid med Nolatos skriftliga orderbekräftelse eller dessa Allmänna villkor skall inte vara bindande för Nolato om detta inte framgår av ett skriftligt avtal. Om Nolato skulle underlåta att motsätta sig villkoret skall underlåtenheten inte tolkas som en accept, helt eller delvis, av en ändring av dessa Allmänna villkor. Tvärtom är dessa Allmänna villkor fortfarande tillämpliga.
3.4 Order som Nolato accepterat kan endast med Nolatos skriftliga medgivande annulleras av Köparen på villkor som håller Nolato skadeslöst för förlust eller skada. Om Nolato samtycker till annullering skall varor som vid tidpunkten för annulleringen färdigställts i enlighet med Köparens order betalas efter det avtalade priset och enligt de avtalade
villkoren och varor under bearbetning i speciella materialkvaliteter, formsprutningsverktyg eller verktyg skall betalas på basen av färdigställande med tillägg av det pris som betalats för sådana specialköp.
4. Verktyg
4.1 Om uteslutande Kundspecifika verktyg skall användas vid tillverkningen av Kundspecifika produkter skall Köparen faktureras kostnaderna för dessa och parterna skall ingå ett avtal om detta innan tillverkning påbörjas. När de Kundspecifika verktygen fullt betalats och detta bekräftats genom separat avtal skall de Kundspecifika verktygen bli Köparens egendom. Köparen är ansvarig för att hålla sådana Kundspecifika verktyg fullt försäkrade.
4.2 Kundspecifika verktyg som Köparen tillhandahållit skall förbli Köparens egendom. Nolato skall tydligt märka sådana verktyg som tillhör Köparen. Verktyg som gjorts av Nolato eller som Nolato låtit göra och som betalats av Nolato för att användas för Köparens order skall förbli Nolatos egendom om inte parterna skriftligt avtalat annat. Verktygskostnader som fakturerats Köparen skall täcka reparation och underhåll av sådana verktyg och skall på intet sätt indikera en förändring av äganderätten till sådana verktyg.
4.3 Nolato får inte utan Köparens föregående skriftliga medgivande använda några Kundspecifika verktyg som tillhör Köparen för något annat ändamål än att fullgöra sina avtalsenliga förpliktelser gentemot Köparen.
4.4 Med förbehåll för punkt 4.1 skall Nolato försäkra och vidmakthålla försäkring för alla verktyg som Köparen äger medan dessa finns kvar vid Nolatos anläggning.
5. Produktspecifikationer, design och ritningar
5.1 Standardprodukter har Masterspecifikationer som Nolato tillhandahållit.
5.2 Alla andra av Köparen tillhandahållna specifikationer skall, utan begränsning, omfatta alla nödvändiga uppgifter i fråga om estetiska krav, funktionalitetskrav och testmetoder för de Kundspecifika produkterna.
5.3 Köparen skall ensam ansvara för designen av de Kundspecifika produkterna och dessas lämplighet för specifika ändamål även om Xxxxxx har bidragit med teknisk assistans, know-how och eventuell teknisk basmateriel/ design.
5.4 Alla ritningar och specifikationer eller dokument som har samband med Produkter som en part överlämnat till den andra parten före eller efter ingående av avtal skall förbli den överlämnande partens egendom. Det nyss sagda omfattar eventuella immateriella rättigheter eller know-how som finns inbäddad i eller som har samband med sådan egendom.
5.5 Om Köparen vid någon tidpunkt efter det att en order börjat produceras ändrar en produktspecifikation skall Köparen vara ansvarig för kostnaden för att eventuell materiel eller eventuella produkter under bearbetningen blir oanvändbara på grund av ändringen liksom för eventuella extra kostnader som är nödvändiga för att företa den begärda ändringen.
6. Pris och betalning
6.1 Om annat inte anges skall offerter accepteras inom 30 dagar från offertdatum och offerter kan ändras utan föregående meddelande. Order som baseras på offerter skall slutligt bekräftas av Nolato vid mottagandet.
6.2 I offerter angivna priser gäller endast angivna kvantiteter och är nettopriser om annat inte anges.
Allmänna försäljningsvillkor Pharma Packaging 1 maj 2021, sid 1 av 3
6.3 Alla priser gäller exklusive tullar (pålagor), mervärdeskatt eller liknande skatter.
6.4 Mervärdeskatt kommer att tas ut för Produkter och verktyg i enlighet med tillämplig skattelagstiftning.
6.5 Nolato skall ha rätt att begära prisjustering i händelse av väsentliga ändringar i växelkurser eller i priser på råmaterial samt andra kostnadsförändringar. Med väsentliga ändringar avses tre (3) % eller mer. De justerade priserna skall börja gälla trettio (30) dagar efter Xxxxxxx begäran om justering. Priserna kan ändras utan föregående meddelande. Följaktligen kommer priserna på Produkter i en accepterad/godkänd order att ändras för att avspegla den prislista som gäller på datum för bekräftad leverans.
6.6 Nolato förbehåller sig rätten att ensamt besluta en lämplig kreditlimit och att begära full säkerhet när sådan kreditlimit är nära att överskridas. Nolato har rätt att ompröva kreditlimiten när som helst efter eget avgörande. Vid begäran om säkerhet för en order skall Nolato ha rätt att innehålla leverans, helt eller delvis, tills full säkerhet uppvisas för och accepteras av Xxxxxx.
6.7 Underlåtenhet att betala för varorna på förfallodagen ger Nolato rätt att innehålla vidare leveranser enligt avtal som Nolato har med Köparen eller efter Nolatos val att häva avtalet. Köparen skall hålla Nolato skadeslös för all förlust som Köparen lidit på grund av hävning av sådana avtal.
6.8 Om annat inte skriftligt avtalats skall alla Produkter som levererats av Nolato skall betalas mot faktura 30 dagar netto,
6.9 En ränta om 8.0 % per annum över från tid till annan gällande LIBOR/XXXXXX-xxxxx (beroende på tillämplig marknad) kommer att uttas på alla förfallna betalningar.
7. Äganderättsförbehåll
7.1 Levererade Produkter liksom Kundspecifika verktyg som Nolato tillhandahållit skall, i den utsträckning tillämplig lag tillåter, förbli Nolatos egendom tills Köparen erlagt full betalning. Efter leverans av Nolato skall Köparen emellertid bära all risk för Produkterna.
7.2 Om Köparen blir insolvent, försätts i konkurs eller likvideras eller ingår en uppgörelse med sina kreditorer eller får en förvaltare utsedd för köparen tillhörig egendom eller företag skall Köparens rätt att sälja de varor som inte betalats automatiskt upphöra. Nolato skall därefter vara berättigad att beträda Köparens anläggning och återta varorna.
8. Leverans
8.1 Om annat inte skriftligt avtalats skall all leverans av Produkter ske FCA (vid var tid gällande INCOTERMS 2020) platsen för tillverkning.
8.2 Nolato förbehåller sig rätten att leverera kvantiteter av Produkter som med tio (10) % avviker från överenskommen kvantitet, uppåt eller nedåt.
8.3 Om leverans inte skett inom tio (10) arbetsdagar från och med godkänt leveransdatum och detta inte beror på force majeurehändelse som anges i punkt 16 nedan eller på grund av Köparens handlande skall Köparen som enda ersättning vara berättigad att annullera den försenade leveransen.
8.4 Om ett avtal föreskriver delleveranser skall varje leverans anses som en oberoende försäljning. Köparen har inte rätt att häva ett avtal avseende övriga delleveranser till följd av försening, fel eller brist i en delleverans.
9. Kontroll och upplysningar
9.1 Om annat inte skriftligt avtalats skall Köparen anses ha kännedom om att Produkterna före leverans är föremål för en standardkontroll som används av Nolato i dess normala affärsverksamhet. Kontrollen skall utföras i enlighet med vad som anges i de relevanta specifikationerna och om dessa inte behandlar den fråga som är aktuell, i enlighet med de normer som allmänt tillämpas i ifrågavarande bransch. Sådan
standardkontroll förhindrar i alla fall inte Köparen från att vid mottagandet av Produkterna företa en kontroll som på grund av Produkternas beskaffenhet och affärsverksamheten är motiverad.
9.2 Köparen får under normal arbetstid och i rimlig utsträckning undersöka Nolatos anläggningar och undersöka och prova Produkterna avseende material och utförande. Köparen skall underrätta Nolato minst två (2) veckor i förväg om audit. Audit och kontroller får inte i onödan störa arbetet. Köparen skall ombesörja att undersökningen är klart definierad och genomförd i enlighet med sekretessåtagandet.
9.3 Köparen skall informera Nolato om ändringar som påverkar Köparens verksamhet, firma och adress samt om ägarförändringar om dessa är väsentliga.
9.4 Nolato skall vid behov och i rimlig utsträckning ha rätt att erhålla information om Köparens ekonomiska ställning.
10. Kvalitet
10.1 Om annat inte skriftligt avtalats skall Nolatos normala tekniska egenskaper, toleranser, mätmetoder och dimensioner avseende Produkterna samt AQL-nivåer i Masterspecifikationerna gälla för leveranserna.
10.2 Nolato förbinder sig att bevara all produktionsdokumentation under längst sex (6) år.
11. Ansvar för fel och brist
11.1 Nolato åtar sig att leverera Produkter som:
(i) överensstämmer med ritningar och specifikationer för Produkten; och som
(ii) inte är behäftade med fel i material eller utförande.
Nolatos ansvar skall emellertid inte gälla (a) fel till följd av felaktig design, felaktiga ritningar eller specifikationer som Köparen tillhandahållit, vilket ansvar skall bäras av Köparen ensam, (b) Produkter som använts på fel sätt, varit felaktigt installerade, oriktigt underhållna eller lagrade, använts i strid mot specifikationerna eller ändrats eller reparerats av någon annan än Nolato, (c) avvikelse som orsakats av eller har samband med användningen av komponenter eller material som Köparen tillhandahållit eller anvisat eller som tillhandahållits av leverantörer som utsetts av Köparen och
(d) fel till följd av normal förslitning.
11.2 NOLATOS ANSVAR FÖR FEL, BRIST OCH KVANTITETSAVVIKELSER ÄR BEGRÄNSAT TILL VAD SOM UTTRYCKLIGEN ANGES HÄR OCH NOLATO FRÅNSÄGER SIG EXPLICIT ALLT ANNAT ANSVAR SÅSOM FÖR UNDERFÖRSTÅDDA GARANTIER, LÄMPLIGHET, SÄLJBARHET, LÄMPLIGHET FÖR ETT VISST ÄNDAMÅL ELLER VISS ANVÄNDNING OCH ALLT ANSVAR I ÖVRIGT.
11.3 Om levererade Produkter är behäftade med fel eller brist, är Nolatos enda ansvar och Köparens enda ersättning begränsad till omleverans av defekt Produkt eller utfyllande av brist eller, om detta godkänns av Köparen, återbetalning till Köparen av sådan andel av mottagen köpeskilling som motsvarar den defekta Produkten eller bristen samt transportkostnader som faktiskt betalts för sådan defekt Produkt. Någon ersättning skall inte utgå för utgifter som Köparen åsamkats vid reparation av felaktiga delar, leverans av uteblivna delar eller i övrigt vid försök att reparera eller rätta en påstådd avvikelse.
11.4 Vid tidpunkten för varje leverans kommer Nolato att tillhandahålla en följesedel. Följesedeln kommer att innehålla kvantitet och en beskrivning av de levererade Produkterna och Produkterna kommer inte att avlämnas innan Köparen (eller dennes fraktförare) undertecknar leveranssedeln som bekräftelse på mottagandet av korrekt kvantitet och, där det är möjligt, som bekräftelse på att vid
en vid mottagandet företagen kontroll leveransen befunnits vara i gott skick.
11.5 Vid leverans skall Köparen utan dröjsmål undersöka och utföra godkännandetest av Produkterna och inom fem (5) dagar efter leverans till Nolato rapportera eventuella skador, fel eller eventuell brist. Köparen skall anses ha avstått från anspråk gentemot Nolato om inte Köparen skriftligt reklamerat senast trettio (30) dagar efter upptäckt. Rapport om fel i leverans kan inte ske från Köparens sida senare än sex (6) månader efter leveransdatum.
11.6 Varje skadeanmälan skall ange batchnummer och ange påstått fel liksom leveransdatum för Produkterna. Köparen skall före retur av Produkter till Nolato kontakta Nolatos kvalitetsavdelning och få ett returmaterielgodkännande. Nolato skall ha rätt att undersöka och ta prover på leveranser med påstått fel.
11.7 Vid skriftlig bekräftelse på retur av varor skall Nolato ge leveransinstruktioner. Varor som återsänts utan Nolatos godkännande kommer att transporteras och förvaras på Köparens risk.
11.8 Under inga omständigheter skall Xxxxxx ha något som helst ansvar såsom enligt garanti eller skadeslöshetsåtagande gentemot Köparen, dennes kunder eller tredje parter för betalning av skadestånd för någon följdskada, indirekta skador eller indirekt förlust av något slag såsom utebliven vinst, utebliven användning, utebliven produktion och goodwillförlust. Nolatos ansvar skall under alla omständigheter vara begränsat till inköpspriset för de Produkter som orsakade anspråket.
11.9 Om Köparen skäligen anser att ett återkallande eller återtagande eller avhjälpande på plats av flera Produkter (”Återkallelse”) kan vara nödvändigt och/eller lämpligt skall Köparen utan oskäligt uppehåll och före inledningen av återkallelseförfarandet underrätta Nolato och överlägga med Nolato. Återkallelser skall emellertid hanteras av och utgöra enbart Köparens ansvar även om Köparen skall hålla Nolato informerad om hur Återkallelsen utvecklas. Med förbehåll för de ansvarsbegränsningar som anges i dessa Allmänna villkor åtar sig Xxxxxx, om och i den utsträckning Återkallelsen beror på ett avtalsbrott enligt denna punkt 11, att tillhandahålla skälig assistans och samarbeta med Köparen i frågan om Återkallelsen. I klarhetens intresse anges här att de ansvarsbegränsningar som anges häri skall gälla avseende Återkallelse och Nolatos ansvar skall under alla förhållanden vara begränsat till köpeskillingen för de Produkter som är föremål för Återkallelse.
11.10Förutom vad som anges i denna punkt 11 och i punkten 12 nedan skall Nolato inte ha något ansvar för fel i Produkter.
12. Produktansvar
12.1 Nolato har produktansvaret (person- och egendomsskada) som orsakas av felaktiga Produkter i enlighet med tillämplig produktansvarslag. I den utsträckning som skada uppstår på grund av någon av de omständigheter som anges i punkt
11.1 (a)-(d), har Nolato inte något ansvar av något slag och Köparen skall ersätta Xxxxxx och hålla Nolato skadeslöst i enlighet därmed.
12.2 Nolatos ansvar enligt punkt 12.1 ovan skall inte överstiga femhundratusen (500 000) euro. Tredjemansanspråk som överstiger femhundratusen (500 000) euro, ackumulerat under en tolvmånadersperiod, skall betalas av Köparen.
12.3 Nolato skall teckna och vidmakthålla sedvanlig produktansvarsförsäkring. Oavsett bestämmelserna i denna punkt 12 är Nolatos ansvar begränsat till sådana skador och sådana belopp som täcks av nämnda försäkring.
13. Immateriella rättigheter
13.1 Nolato är ägare till alla immateriella rättigheter avseende Standardprodukterna.
13.2 Köparen skall innan Köparen lämnar ritningar och specifikationer till Nolato informera Nolato om och ge Nolato instruktioner angående vilande patentansökningar och beviljade patent som relaterar till de Kundspecifika produkterna.
13.3 När de Kundspecifika produkterna levereras i enlighet med en specifikation är Köparen ansvarig för att de Kundspecifika produkterna inte innebär ett intrång i någon immateriell rättighet tillhörig tredje man. Köparen skall försvara Nolato mot, ersätta och hålla Nolato skadeslös för, alla anspråk, kostnader, skadestånd, domar och ombudsarvoden härrörande från eventuellt påstått eller faktiskt intrång eller överträdelse av patenträttigheter, varumärkesrättigheter, copyright, eller andra immateriella rättigheter som har samband med de Kundspecifika produkterna.
14. Tillstånd, lagar och bestämmelser
14.1 Köparen är ensam ansvarig för tillstånd, undersökningar, upplysningar eller andra krav som rör användningen eller tillämpningen av Produkterna och att användningen eller tillämpningen av Produkterna är i överensstämmelse med tillämpliga lagar och förordningar.
15. Försäkring
15.1 Köparen och Xxxxxx skall hålla sin egendom försäkrad under tid då egendomen är i den andra partens besittning.
16. Force majeure
16.1 Force majeurehändelser som helt eller delvis förhindrar parterna från att fullgöra sina förpliktelser, skall befria båda parter från fullgörande av avtal tills de händelser som utgör force majeure har upphört.
16.2 Xxxxxxxxx som har inträffat vid tidpunkten för ingåendet av ett avtal innebär befrielse från ansvar endast om verkan på fullgörandet enligt avtalet inte kunde ha förutsetts vid den tidpunkten. Det åligger den part som önskar hänvisa till omständighet som befrielse från ansvar att utan dröjsmål skriftligt informera den andra parten om inträffandet av force majeurehändelsen och om upphörandet av densamma.
16.3 Om verkställigheten av ett avtal försenas mer än sex (6) månader på grund av förhållanden som enligt denna punkt utgör befrielse från ansvar har vardera parten, med förbehåll för andra tillämpliga bestämmelser enligt dessa villkor, rätt att säga upp avtalet genom skriftligt meddelande till den andra parten.
17. Tvister
17.1 Tvist som uppstår avseende innehållet i, fullgörande av, giltigheten av, eller implementeringen av ett avtal liksom varje annan tvist hänförlig till de Allmänna villkoren eller ett avtal skall inte hänskjutas till allmän domstol utan skall i stället hänskjutas till och slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljeförfarandet skall äga rum i Lund, Sverige. Part har dock rätt att föra talan inför behörig domstol i fråga om klar och förfallen fordran hänförlig till avtalet.
18. Tillämplig rätt
18.1 Dessa Allmänna villkor liksom alla avtal som ingåtts eller offerter eller order som utfärdats eller bekräftats med hänvisning till dessa Allmänna villkor skall vara underkastade svensk materiell rätt.