Texas Instruments Sweden AB (”TI”) Allmänna villkor och försäljningsvillkor
Texas Instruments Sweden AB (”TI”) Allmänna villkor och försäljningsvillkor
1. Anbud och Accept
TI erbjuder sig att sälja och leverera varor enbart i enlighet med de villkor som anges häri. Dessa villkor skall även äga tillämplighet på varje framtida beställning gjord av Köparen. TI invänder härmed mot och bestrider alla tillägg eller avvikande villkor föreslagna av Köparen, inklusive de villkor som framgår av Köparens beställning, om inte TI skriftligen medger att dessa villkor skall tillämpas. Att sådana villkor inte äger tillämplighet gäller oavsett om TI fullgör en beställning med kännedom om sådana motstridande villkor och utan att uttryckligen bestrida dem.
TI’s erbjudanden och anbud är inte bindande. Ett avtal skall anses träffat endast om TI skriftligen har bekräftat en beställning eller har påbörjat ett fullgö- rande av en sådan beställning.
2. Priser
TI’s pris gällande vid den tidpunkt då TI erhåller Köparens beställning skall äga fortsatt giltighet om den beställda kvantiteten är planerad att levereras inom tolv (12) månader. I annat fall skall TI’s pris gällande vid tidpunkten för det faktiska leveransdatumet gälla.
Om priserna på bränsle, metall, råvaror, utrustning eller andra produktionskostnader skulle öka i väsentlig mån skall TI äga rätt och Köparen vara skyldig att omförhandla priserna på samtliga ännu ej avsända varor, och för det fall att en överenskommelse inte kan nås skall TI ha rätt att häva respektive beställning.
Samtliga priser skall anges för leverans CIP namngiven destinationsort (Incoterms 2000). För beställningar som understiger ett värde av € 200 förbehåller sig TI rätten att debitera Köparen för förpackningskostnader.
3. Risk och leverans
Leveranser skall ske CIP namngiven destinationsort (Incoterms 2000).
TI äger rätt att delleverera varor förutsatt att det är Köparen skäligen kan godta det.
Leveransdatum är planerade datum och ej bindande, om inte TI skriftligen har bekräftat dem såsom bindande. TI skall inte hållas ansvarig för skadestånd, förluster eller kostnader som orsakats Köparen på grund av att TI inte håller planerade leveransdatum. TI skall anses vara i dröjsmål med leverans enbart för det fall Köparen skriftligen har begärt leverans, vilket inte får begäras tidigare än en (1) månad efter planerat leveransdatum.
4. Säkerhet: TI är, vid varje tidpunkt och efter eget val, berättigad att kräva att Köparen ställer godtagbar säkerhet (företagshypotek, bankgaranti eller annan skälig säkerhet) för att försäkra sig om avtalsenligt uppfyllande av Köparens förpliktelser.
5. Betalningsvillkor
Betalning skall erläggas vid leverans.
Om TI beviljar Köparen kredit, skall fakturor betalas trettio (30) dagar netto efter fakturadatum. TI får när som helst och utan särskild anledning ändra eller återkalla kreditbeloppen eller betalningsvillkoren. Om varorna dellevereras skall Köparen betala för varje delleverans i enlighet med dessa betalningsvillkor.
Om Köparen underlåter att betala fordran som förfallit till betalning, äger TI rätt att inställa fullgörelse av beställning för vilken TI har beviljat Köparen kredit och kan vidare häva alla sådana beställningar efter utgången av en, av TI, särskilt angiven tidsperiod. TI inställelse av fullgörelsen kan medföra ytterligare förseningar på grund av
planerings- och produktionsomläggningar för vilka TI inte skall hållas ansvarig gentemot Köparen. Om, enligt TI’s bedömning, Köparens ekonomiska förhållanden inte längre motiverar de häri angivna betalningsvillkoren äger TI rätt att för ytterligare leveranser uppställa villkor om förskottsbetalning eller ställande av säkerhet.
Köparen äger endast kvitta fordran som är ostridig eller slutligt fastställd. Köparen äger endast rätt att göra stoppningsrätt gällande avseende krav som härrör ur samma avtalsförhållande.
6. Skatter: TI erlägger moms, samtliga andra skatter, avgifter och tullar på köpeskillingen när så fordras enligt tillämplig lag och Köparen skall erlägga motsvarande om inte Köparen förser TI med ett vederbörligen utställt intyg om skattebefrielse. Köparen äger, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, inte rätt att innehålla skatter, särskilt inte källskatter, för TI’s räkning från de summor Köparen är skyldig att erlägga till TI. Samtliga källskatter skall betalas av TI.
7. Oförutsedda händelser
TI skall inte anses ha handlat i strid med sina förpliktelser och skall inte hållas ansvarig för bristande uppfyllelse eller försening i utförande om denna bristande uppfyllelse eller försening i utförande har uppstått på grund av force majeure eller andra omständigheter utanför TI rimliga kontroll, inkluderande men inte begränsat till, brist på arbetskraft, energi, bränsle, maskiner eller material, problem med teknik eller produktion, krig, inbördeskrig, statliga ingrepp, lagar eller regleringar, inkluderande domstolsbeslut eller påbud, kommunikations- eller elavbrott, arbetskonflikt, naturkatastrofer, brand, översvämningar, jordbävningar, explosioner eller terroristhandlingar.
I händelse av varubrist får TI fördela varuproduktion och leverans på det sätt och i den omfattning som TI anser vara lämpligt med beaktande av sina egna och sina kunders behov.
8. Anspråk med anledning av fel i varan
Om, innan preskriptionstiden enligt punkt 8.5 löpt ut, en vara uppvisar ett fel som fanns redan vid tiden för riskens övergång, skall TI efter eget val och på egen bekostnad avhjälpa felet eller genom omleverans tillhandahålla en förbättrad vara av samma kvalitet. Om avhjälpande eller omleverans inte kan ske eller misslyckas skall TI nedsätta köpeskillingen med en summa motsvarande varans värdeminskning. Om felet är väsentligt skall TI istället återta de berörda varorna och återbetala köpeskillingen till Köparen. TI skall äga rätt att vidta de nämnda åtgärderna utan att det i sig betraktas som en bekräftelse av att fel föreligger.
Ett fel i en vara föreligger om den inte motsvarar vad som skriftligen överenskommits mellan TI och Köparen; avsaknaden av en egenskap som Köparens förväntar sig på grund av TI offentliga uttalande, exempelvis i annonsering, utgör endast ett fel om den intagits i en skriftlig överenskommelse. I avsaknad av skriftlig över- enskommelse föreligger fel i varan endast om den inte motsvarar TI’s specifikation.
(a) TI:s varor får inte användas i produkter eller tillämpningar som är säkerhetskritiska (t.ex. livsuppehållande) och av sådan typ att ett fel i TI:s varor skäligen skulle kunna antas orsaka allvarlig personskada eller död, om inte parterna har ingått särskilt skriftligt avtal därom. Köparen åtar sig att ersätta och i övrigt hålla TI och dess representanter skadeslösa för alla skadestånd härrörande från eller annars relaterade till sådant otillåtet användande av varorna.
(b) TI:s varor är inte heller utformade eller avsedda för användning i militära produkter eller tillämpningar eller i flyg- och rymdrelaterade produkter eller
tillämpningar eller sådana omgivningar om inte varorna särskilt anges vara av military grade eller av enhanced plastic. Endast varor som TI klassificerat som military grade uppfyller militära specifikationer. Nyttjande av icke military grade klassade TI produkter i produkter eller tillämpningar som kräver att TI’s varor uppfyller militära specifikationer sker uteslutande på Köparens risk, och Köparen skall ensam svara för att lag- och myndighetskrav iakttas i anledning av sådan användning.
(c) TI:s varor är inte heller avsedda för användning i produkter eller tillämpningar avsedda för fordon eller därtill relaterad miljö om inte den specifika varan av TI anges överensstämma med kraven i ISO/TS 16949. Om varor som inte anges överensstämma med kraven i ISO/TS 16949 utnyttjas på sådant icke avsett sätt, skall TI inte vara ansvarigt för att varan ifråga inte uppfyller kraven i ISO/TS 16949.
(d) Köparen skall säkerställa att denne har all nödvändig expertis såvitt gäller de säkerhetskrav och regleringar som berör dennes produkter eller tillämpningar, Köparen ansvarar ensamt för uppfyllelse av samtliga lag-, myndighets- och säkerhetsrelaterade krav som rör dennes produkter eller tillämpningar och all användning av TI:s varor i Köparens produkter eller tillämpningar. Det föregående gäller oavsett att TI kan komma att tillhandahålla information eller support relaterad till sådana produkter eller tillämpningar.
TI skall inte hållas ansvarig för fel orsakade av försummelse, missbruk eller felaktigt bruk (inkluderande felaktig installation, drift, användning, underhåll eller test, nyttjande i användningsområden och miljöer som inte uttryckligen specificerats av TI), användning i kombination med andra varor som inte godkänts av TI för detta ändamål, överdrivna påfrestningar och normalt slitage, eller för varor som har förändrats eller modifierats. Köparen äger inte åberopa att varan är felaktig om det handlar om varuprov under utveckling, prototyper och/eller förserieleveranser. Beträffande varor som tillverkats specifikt för Köparen gäller vidare att TI inte kan hållas ansvarig för fel orsakade av Köparens krav på design, specifikationer eller instruktioner för sådana varor. Köparen äger inte heller åberopa att varan är felaktig om Köparen underlåter att underrätta TI om synliga fel inom tio (10) arbetsdagar efter leverans respektive dolda fel inom tio (10) arbetsdagar efter att de upptäckts.
Krav som framställs enligt denna punkt 8 måste, för att äga giltighet, framställas skriftligen till TI inom trettio (30) dagar från den tidpunkt då Köparen blev medveten om felet och under alla omständigheter inom ett (1) år från leveransen av varan. För reparerade varor skall återstoden av den ursprungliga preskriptionstiden börja löpa igen när den reparerade varan återlämnats till Köparen. För utbytta varor skall istället preskriptionstiden börja löpa på nytt från leverans av den utbytta varan till Köparen.
Om undersökningen av ett påstått fel visar att inget fel föreligger är TI berättigad att debitera Köparen för undersökningskostnaden i enlighet med TI’s vid den tidpunkten gällande taxa. Xxxxxxxxxxxxxx för återlämnandet av sådana varor skall inte återbetalas och återsändandet skall ske på Köparens bekostnad och risk.
Köparen skall ansvara för att, innan användande eller distribution av system som inkluderar TI’s varor, testa sådana system och funktionaliteten hos TI’s vara när den används i sådana system. TI får utan kostnad tillhandahålla råd avseende tekniska, applikations- eller designfrågor samt kvalitetsbeteckningar, tillförlitlighetsdata eller andra tjänster. Sådana tjänster tillhandahålles av TI utan att på något sätt utöka eller på annat sätt förändra TI’s ansvar eller skyldigheter enligt någon
beställning från Köparen, i synnerhet skall utförandet av sådana tjänster inte ändra TI’s ansvar vid fel i varan enligt denna punkt 8.
I denna punkt 8 regleras uttömmande TI’s ansvar för fel i varan och Köparen äger under inga omständigheter göra andra påföljder gällande än de som anges här, således äger Köparen exempelvis inte rätt att kräva skadestånd för kostnader eller förluster till följd av en felaktig vara.
9. Immateriella rättigheter, Rättsliga fel
Med reservation för vad som anges i punkterna 9.2,
9.3 och 10 nedan, skall TI kompensera Köparen för skador, eller kostnader som Köparen slutligt dömts att betala, eller som godtagits av TI vid förlikning eller kompromiss, i den utsträckning ett sådant krav är grundat på ett påstående att varor tillverkade och tillhandahållna av TI för Köparens räkning direkt strider mot patent meddelat i USA, Kanada, Japan eller någon EU-medlemsstat eller mot upphovsrätt eller annan immateriell rättighet som innehas av rättighetshavare i något av ovan nämnda länder; under förutsättning att (i) TI omedelbart underrättas härom och, om möjligt, tillhandahålls en kopia av ett sådant krav, (ii) TI får ta del av allt bevismaterial i Köparens besittning, (iii) TI ges rätt till skäligt bistånd från Köparen, bestämmande inflytande över tvistens handläggning inklusive alla förliknings- och kompromissförhandlingar, och (iv) Köparen inte har medgivit någon sådan överträdelse av immateriella rättigheter. Om Köparen upphör med användandet av varan för att begränsa eventuellt skadestånd eller av andra viktiga orsaker, är Köparen skyldig att underrätta motparten om att upphörandet av an- vändandet inte utgör ett erkännande av ett intrång i dennes immateriella rättigheter.
För det fall att TI är skyldig att kompensera Köparen i enlighet med punkt 9.1 skall TI antingen (i) utverka en licens som ger Köparen rätt till fortsatt användning av varorna, (ii) byta ut eller modifiera varorna så att dessa inte längre gör intrång, men på ett sätt som inte påverkar varornas funktioner, eller
(iii) om varken (i) eller (ii) är möjliga att vidta till en kommersiellt skälig kostnad återbetala köpeskillingen och transportkostnaden för dessa varor till Köparen. Om TI väljer alternativ (iii) ovan, skall Köparen återsända samtliga varor som ännu finns i Köparens besittning, förvar eller kontroll till TI. TI’s ansvar för fel enligt punkt 9.1 regleras uttömmande i denna punkt och Köparen äger under inga omständigheter göra andra påföljder gällande.
Köparen skall kompensera och hålla TI skadelös för skador eller kostnader vilka TI dömts att betala eller som godtagits av Köparen vid förlikning eller kompromiss och skall försvara TI mot samtliga krav som framställs mot TI i den utsträckning ett sådant krav grundas på Andra Krav.
Krav enligt punkt 9 måste delges TI skriftligt inom trettio (30) dagar från den tidpunkt då Köparen blev medveten om intrånget och inte senare än ett (1) år från leveransen av varan.
Punkt 9 reglerar uttömmande TI’s och Köparens ansvar för intrång i immateriella rättigheter och ingendera part äger såldes rätt att under några omständigheter göra andra påföljder gällande.
För andra rättsliga fel utöver de som specifikt regleras ovan i denna punkt 9 skall punkt 8 tillämpas.
10. Ansvarsbegränsning:
10.1 TI’s skadeståndsansvar är begränsat till ersättning för sådan skada orsakad av brott mot väsentlig avtalsförpliktelse som har skett på sådant sätt att ändamålet med berörd beställning äventyras.
10.2 TI’s skadeståndsansvar enligt punkt 10.1 är vidare begränsat till direkta förluster, om inte Köparen kan visa att skadan har orsakats uppsåtligen eller av grov oaktsamhet. Vidare är TI’s ansvar begränsat till ett värde motsvarande den aktuella beställningen.
10.3 I fall där punkt 10.2 är tillämplig, måste Köparen rikta skadeståndsanspråk inom två (2) år från tidpunkten då skadan uppkom och Köparen blev medveten om denna för att anspråket skall kunna göras gällande. Xxxxxx tidpunkten för Köparens kännedom, måste sådant krav framställas inom tre
(3) år från skadetidpunkten för att kunna göras gällande. För anspråk som grundas på fel skall istället punkt 8.5 tillämpas.
10.4 Med undantag för ansvar enligt den svenska produktansvarslagen, ansvar för uppsåtligt dolda fel och för personskada, gäller ovanstående ansvarsbegränsningar alla skadeståndsanspråk, oavsett rättslig grund.
10.5 Ovanstående ansvarsbegränsningar tillämpas även vid Köpares skadeståndsanspråk gentemot TI’s anställda eller agenter.
11. Ändringar i beställning: Köparen äger inte rätt att inom trettio (30) dagar från det av TI planerade leveransdatumet ändra i gjorda beställningar. Köparen äger, med avseende på beställningar med av TI planerat leveransdatum mellan trettio (30) och nittio (90) dagar från dagen för ändringsbegäran, rätt att ändra i beställningar varvid dock TI äger rätt att påföra Köparen en skälig avgift som skall vara baserad på faktorer såsom om varan tillverkas särskilt för Köparen, TI’s förmåga att förändra sin produktionsplanering från det att Köparen underrättade TI, huruvida TI förvärvade eller fördelade särskilt materiel eller utrustning för att kunna fullgöra Köparens beställning och sådana andra faktorer som skäligen kan beaktas av TI. Köparen äger rätt att utan kostnad ändra en beställning om så sker mer än nittio (90) dagar före det av TI planerade leveransdatumet.
12. Tillämplig lag och jurisdiktion: Avtalsförhållandet mellan TI och Köparen skall regleras av, och tolkas i enlighet, med svensk lag. Förenta Nationernas konvention den 11 april 1980 angående avtal om internationella köp av varor (CISG) skall dock inte äga tillämplighet. Tvister skall avgöras i allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första
instans dock skall TI vara berättigat att inleda förfarande mot Köparen i den ort där Köparen har sitt säte.
13. Exportkontroll
Köparen åtar sig härmed, för det fall att förhandstillstånd, om tillämpligt, inte har erhållits från det amerikanska handelsdepartementet eller från kompetent svensk eller europeisk myndighet, att varken Köparen eller dess dotterbolag skall exportera, reexportera, eller annars överföra, direkt eller indirekt, varje form av teknologi, programvara eller källkod till programvara (såsom de definieras i del 772 av ”Export Administration Regulations” från det amerikanska handelsdepartementet (”EAR”)), erhållet från TI, eller exportera, reexportera, eller annars överföra, direkt eller indirekt, direkta resultat av en sådan teknologi, programvara eller källkod till programvara (såsom de definieras i del 734 i EAR), till samtliga destinationer eller länder till vilka export, reexport eller annan överföring av teknologin, programvaran eller källkoden till programvaran, eller direkta resultat därav är förbjudna enligt EAR eller tillämplig svensk eller europeisk exportkontrollslagstiftning. Köparen lämnar ovanstående försäkran till TI i enlighet med del 740 (Technology and Software under Restriction) EAR.
Köparen åtar sig vidare att införskaffa alla nödvändiga exportlicenser eller annan dokumentation före export eller reexport av varor, tekniska data, programvara eller källkod till programvara förvärvade från TI i enlighet med beställningar eller direkta resultat av sådana tekniska data, programvaror eller källkoder till programvaror. Följaktligen skall Köparen inte sälja, exportera, reexportera, överlåta, överföra eller på annat sätt förfoga över en sådan vara, teknisk data, programvara eller källkod till programvara direkt eller indirekt till personer, företag, organisationer, länder eller länder som enligt amerikansk eller annan tillämplig, särskilt svensk eller europeisk lag, är förbjudna. Köparen skall vidare underrätta varje person, företag eller organisation som Köparen har anledning att tro införskaffar en sådan vara, teknisk data, programvara eller källkod till programvara från Köparen med avsikt att exportera dessa, om skyldigheten att följa dessa lagar och regleringar. Köparen och TI skall var för sig och på egen bekostnad införskaffa sådana licenser och export- och importdokument som fordras av dem för att de skall kunna uppfylla sina förpliktelser i enlighet med varje beställning. Om myndighetsgodkännande för leveransen av varorna inte kan erhållas, äger TI rätt att häva aktuell beställning.
14. Överlåtelse: Individuella beställningar, på vilka dessa villkor är tillämpliga, kan inte överlåtas av Köparen utan TI’s föregående skriftliga samtycke.
15. Bestämmelses ogiltighet: Om någon bestämmelse eller del av en bestämmelse i dessa villkor skulle vara eller bli ogiltig, skall de övriga bestämmelserna liksom den övriga delen av bestämmelsen i fråga äga fortsatt giltighet.
16. Uttömmande reglering: Dessa villkor utgör hela avtalet och överenskommelsen mellan Köparen och TI och ersätter samtliga tidigare avtal, överenskommelser eller uppgörelser (såväl muntliga som skriftliga) rörande de frågor som omfattas av dessa villkor. Ändringar i och/eller tillägg till dessa villkor skall för att vara gällande upprättas skriftligen och undertecknas av xxxxxxx företrädare för TI. Detta gäller även för samtliga undantag från kravet på skriftlighet.
April 2012