Styrelsens förslag till beslut m.m. till
Styrelsens förslag till beslut m.m. till
årsstämma i Nordisk Bergteknik AB (publ) den 16 maj 2024 kl. 14.00
Punkt 8 (b) – Styrelsens förslag till beslut om disposition beträffande bolagets medel enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att till årsstämman förfogande stående vinstmedel om 1 027 471 347 kronor ska balanseras i ny räkning.
Göteborg i april 2024
Styrelsen för Nordisk Bergteknik AB (publ)
Punkt 12 – Styrelsens förslag till beslut om antagande av riktlinjer kring ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare, vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2028 om inte annat beslutas av stämman dessförinnan. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.
Riktlinjerna omfattar ersättningar som uppkommer genom avtal och förändringar som sker avseende redan avtalade ersättningar efter det att årsstämman 2024 har antagit riktlinjerna. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.
Mer information kring Nordisk Bergteknik AB (publ)s (”Bolagets”) vision och affärsstrategi
återfinns i Bolagets årsredovisningar på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
För att Bolaget ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Bolaget ska kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör.
Ersättning till ledande befattningshavare
I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade ledande befattningshavare föreslår styrelsen att den grundläggande principen ska vara att lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att koncernen alltid kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för Bolaget rimliga kostnader. Ersättningar inom koncernen ska därför vara baserade på befattningens karaktär, prestation, kompetenskrav, konkurrenskraft och skälighet.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.
Former av ersättning
Bolagets ersättning till de ledande befattningshavarna ska utgöra marknadsmässig ersättning bestående av en fast lön, pension och andra förmåner, kortsiktigt incitament / rörlig ersättning (STI) samt långsiktigt incitamentsprogram (LTI). Respektive ersättning redogörs för nedan.
Bolagsstämman kan utöver, och utan beaktande av dessa riktlinjer, besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade program.
Fast lön
Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens befattningsbeskrivning, ansvar, kompetens och prestation. Lön ska fastställas per kalenderår.
Pension
För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.
Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 33 % av den fasta årliga kontantlönen (inklusive semesterersättning). Beträffande anställningsförhållanden som lyder undra andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner,
vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses. Förmånsbaserade pensionslösningar ska, så långt som möjligt, alltid undvikas.
Andra förmåner
De ledande befattningshavarna kan därtill omfattas av andra förmåner, exempelvis livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmåner. Premier och andra kostnader som uppkommer genom andra förmåner, exklusive bilförmån, får sammanlagt maximalt uppgå till 10% av den fasta lönen för den ledande befattningshavaren förmånen avser.
Kortsiktigt incitament / rörlig ersättning (STI)
Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön (prestationsbaserad bonus) att utgå kontant. Sådan bonus får såvitt avser den verkställande direktören uppgå till högst 50% av den årliga fasta lönen. Bonus får såvitt avseende övriga ledande befattningshavare uppgå till maximalt 40% av den årliga fasta lönen. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet respektive styrelsen.
Bonus ska primärt vara baserad på utvecklingen för hela Nordisk Bergteknik-koncernen eller utvecklingen för den enhet som personen i fråga har ansvar för. Utvecklingen ska avse uppfyllandet av olika förbättringsmål eller uppnåendet av olika finansiella mål.
Prestationsmålen ska vara relaterade till tillväxt, rörelseresultat (EBIT) i förhållande till omsättning och ska syfta till att gynna Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, däribland hållbarhet. Eventuell bonus och bonusgrunder ska fastställas för varje verksamhetsår. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.
Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30% av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.
Långsiktigt rörligt incitamentsprogram (LTI)
Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om aktie‐ eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte varvid det noteras att styrelsen för närvarande förutser att sådana förslag inte kommer att lämnas så länge styrelsen anser att LTI enligt ovan fortsatt ska erbjudas. Det är bolagsstämman som beslutar om aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt och att Bolaget, deltagarna och aktieägarna får ett gemensamt intresse av aktiens positiva värdeutveckling.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
För de ledande befattningshavarna ska som huvudregel gälla en ömsesidig uppsägningstid om sex månader, dock maximalt 12 månader. Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, ska kunna förekomma men ska tillsammans med fast lön under uppsägning uppgå till maximalt 18 månadslöner. Personer som är bosatta utanför Sverige får erbjudas uppsägningstider och avgångsvederlag som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta
eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis lösningar motsvarande vad som gäller för ledande befattningshavare bosatta i Sverige.
Ersättning till styrelseledamöter
I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete för Bolaget som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete genom konsultarvode till styrelseledamoten eller till av styrelseledamoten kontrollerat bolag, under förutsättning att det utförda arbetet bidrar till implementeringen av Bolagets affärsstrategi såväl som tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Styrelsens beslutsfattande
Styrelsens ersättningsutskott föreslår och styrelsen fattar beslut om lön och övriga villkor för verkställande direktören. Ersättningsutskottet ska även ansvara för att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till styrelsen och Bolagets ledning. Förslag från styrelsen till beslut om nya riktlinjer vid årsstämman ska upprättas åtminstone vart fjärde år och vara gällande till dess att bolagsstämman antagit nya riktlinjer. Ersättningsutskottet ansvarar för att vara uppdaterade och utvärdera de rörliga ersättningar som ges med anledning av riktlinjerna. Vid beslut i styrelsen av ersättningsrelaterade frågor ska den verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare inte delta om de är berörda av frågorna.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för avvikelsen och det är nödvändigt för att beakta Bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet. Det faller inom den beredande kompetensen för ersättningsutskottet, som angivet ovan, att bereda beslut om avvikelser från riktlinjerna.
Beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning
Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bland annat gällande ersättningsriktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not i årsredovisningen.
Göteborg i april 2024
Styrelsen för Nordisk Bergteknik AB (publ)
Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler med berättigande till konvertering till nya aktier och emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.
Antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska som högst uppgå till 3 000 000 aktier.
Antalet aktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i Bolaget.
Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission i samband med avtal om företagsförvärv och/eller annan kapitalanskaffning.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Göteborg i april 2024
Styrelsen för Nordisk Bergteknik AB (publ)