Villkor för teckningsoptioner för styrelseledamöter 2024/2026 i Infrea AB- koncernen
Bilaga B
Villkor för teckningsoptioner för styrelseledamöter 2024/2026 i Infrea AB-koncernen
1. Definitioner
SW42648397/2
I dessa villkor betyder:
”aktiebolagslagen” | aktiebolagslagen (2005:551). |
”avstämningsbolag” | aktiebolag vars bolagsordning innehåller s.k. av- stämningsförbehåll och som registrerat sina ak- tier i avstämningsregister hos Euroclear. |
”avstämningskonto” | sådant konto hos Euroclear för registrering av finansiella instrument som avses i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kon- toföring av finansiella instrument. |
”bankdag” | dag som inte är lördag, söndag eller annan all- män helgdag i Sverige eller som beträffande be- talning av skuldebrev inte är likställd med all- män helgdag i Sverige. |
”Bolaget” | Infrea AB, org. nr 556556-5289. |
”Euroclear” | Euroclear Sweden AB. |
”Optionsinnehavare” | innehavare av teckningsoption. |
”teckning” | teckning, med utnyttjande av teckningsoption, av nya aktier i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor. |
”teckningskurs” | den kurs till vilken teckning får ske enligt dessa villkor. |
”Teckningsoption” | rätt att enligt dessa villkor teckna nya aktier i Bolaget mot betalning i pengar. |
”Teckningsoptionsbe- vis” | skriftligt bevis, ställt till Optionsinnehavaren, som Bolaget utfärdat som bärare av Tecknings- option. |
”teckningsperiod” | den period under vilken teckning får ske enligt dessa villkor. |
2. Xxxxx teckningsoptioner m.m.
2.1 Antalet Teckningsoptioner uppgår till högst 90 000 stycken.
2.2 Bolaget kommer att föra en förteckning (skuldbok) över Teckningsoptionerna. Innehavare kan dock alltid hos Xxxxxxx begära att Bolaget ställer ut Tecknings- optionsbevis.
2.3 Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor.
3. Rätt att teckna samt teckningskurs
3.1 Varje teckningsoption ger Optionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bola- get mot kontant betalning enligt en teckningskurs om ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm un- der perioden från och med 2 maj 2024 till och med 14 maj 2024 (dock lägst akti- ernas kvotvärde).
3.2 Oaktat ovan ska teckningskursen, om Optionsinnehavaren så önskar, uppgå till ett belopp som motsvarar kvotvärdet för Aktien, med förbehåll för en omräkning av antalet Aktier varje Teckningsoption berättigar Optionsinnehavaren att teckna i enlighet med följande formel:
Antal Aktier att tecknas ba- serat på Teckningsoptioner enligt detta stycke | Y x (A – B) |
= | |
A |
där:
Y = antalet Aktier som varje Teckningsoption ger Optionsin- nehavaren rätten att teckna i enlighet med första stycket i denna punkt 3 ovan, (såsom ändrad från tid till annan i enlig- het med punkt 8 (Omräkning i vissa fall).
A = Aktiens genomsnittskurs
SW42648397/2
B = Teckningskursen per Aktie i enlighet med första stycket i denna punkt 3 ovan (såsom ändrad från tid till annan i enlig- het med punkt 8 nedan, minus Aktiens kvotvärde.
3.3 Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje han- delsdag under ovan angiven period om 10 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt sådan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs note- rade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
3.4 Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad mark- nad eller annan handelsplattform, ska en omräknad teckningskurs och omräk- nat antal aktier fastställas i enlighet ovan. Härvid ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas enligt gemen- sam överenskommelse mellan Bolagets styrelse och vardera Optionsinnehavare från tid till annan (där överenskommelse mellan Bolaget och en eller flera Opt- ionsinnehavare som innehar minst 50 procent av de utestående Teckningsopt- ionerna ska vara bindande för alla Optionsinnehavare), eller, i avsaknad av så- dan överenskommelse, bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget, och, om tillämpligt, så långt möjligt fastställas med ledning av sådan marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha upp- kommit till följd av att bolagets aktieägare har accepterat eller förklarat avsikten att acceptera ett erbjudande från en oberoende tredje part om att överlåta sina aktier på armslängd, oavsett om det handlar om en fusion, aktieförsäljning eller liknande transaktion.
3.5 Teckningskursen och det antal aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering i enlighet med bestämmelserna i punkten 8. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga då utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teck- ningskursen i stället motsvara nämnda kvotvärde.
4. Teckning
4.1 Teckning får ske endast under perioden fr.o.m. 17 maj 2026 t.o.m. 29 juni 2026 eller under den tidigarelagda eller senarelagda perioden som kan följa av punk- ten 8.
4.3 Teckning sker genom att fastställd och av Bolaget tillhandahållen anmälningsse- del (teckningslista), vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in tillsammans med, i förekommande fall, de eventuellt utfärdade Teckningsoptionsbevis som representerar de Teckningsoptioner som utnyttjas för teckning till Bolaget på i anmälningssedeln angiven adress.
4.4 Kommer inte sådan anmälningssedel (teckningslista), tillsammans med nyss nämnda Teckningsoptionsbevis (om sådana har utfärdats), Bolaget till handa inom teckningsperioden upphör Teckningsoptionen.
4.5 Teckning är bindande och kan inte återkallas.
5. Betalning
SW42648397/2
Samtidigt med teckning ska betalning erläggas för det antal aktier som teck- ningen avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln (teckningslistan) angivet bankkonto.
6. Verkställande av teckning
6.1 Sedan teckning skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verkställs teckningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av Teckningsoption som enligt punkten 4.2 inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskjutande del upphör i och med teckningen.
6.2 Teckning verkställs genom att styrelsen för Bolaget beslutar att tilldela Options- innehavaren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas de nya aktierna i stället i Bolagets aktiebok (som förs av Euroclear Sweden AB) och på Optionsin- nehavarens värdepapperskonto hos Euroclear Sweden AB såsom interimsaktier och registreringen av de nya aktierna i aktieboken och på värdepapperskontot blir slutgiltig först sedan registrering skett hos Bolagsverket.
6.3 Som framgår av punkten 8 får teckning i vissa fall verkställas först efter viss se- nare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna.
7. Utdelning på ny aktie
7.1 Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits såsom interimsaktie i Bola- gets aktiebok.
8. Omräkning av teckningskursen och antal aktier m.m.
8.1 Fondemission
Genomför Bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teck- ningen kan upptas såsom interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkstäl- las först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen.
SW42648397/2
Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett om-räk- nat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teck- ning som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av Bola- get enligt följande formel:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen)
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (fö- regående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (anta- let aktier i Bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i Bolaget före fond- emissionen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna faststäl- las av Bolaget senast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig re- gistrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först efter avstämningsdagen för fondemissionen; dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.2 Sammanläggning eller uppdelning (split)
Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas såsom interims-aktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sammanläggningen eller uppdelningen, verkställas först se- dan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om samman- läggningen eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller upp- delningen.
Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teck- ningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanlägg- ningen eller uppdelningen. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt föl- jande formel:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i Bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i Bo- laget efter sammanläggningen eller uppdelningen)
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (fö- regående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (an- talet aktier i Bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i Bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen)
SW42648397/2
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna faststäl- las av Bolaget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämnings- konto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan sammanläggning el- ler uppdelning verkställts genom registrering hos Euroclear Sweden AB; dessför- innan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämnings- konto och omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.
8.3 Nyemission av aktier
Genomför Bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning
gäller följande beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger:
(a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbeslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emiss- ionen. Teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.
(b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkom- mer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.
Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid, att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt föl- jande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnitts- kurs)
SW42648397/2
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrättens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:
teckningsrättens värde) = (det antal aktier som högst kan komma att utges en- ligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) – (teckningskursen för de nya aktierna)) /(antalet aktier i Bolaget före emissionsbeslutet)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Xxxxxxx senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.4 Emission av teckningsoptioner eller konvertibler
Genomför Bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska bestämmelserna i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger.
SW42648397/2
Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnitts- kurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.
Om teckningsrätten är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den un- der dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om teckningsrätten inte är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknads- värde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Xxxxxxx senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.5 Vissa andra erbjudanden till aktieägarna
Genomför Bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1 - 8.4 ovan (i) ett erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av Bolaget eller (ii) en utdelning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädes- rätt, av sådana värdepapper eller rättigheter (i båda fallen ”erbjudandet”), ska bestämmelserna i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i erbjudandet som aktie som till- kommer genom teckning ger.
SW42648397/2
Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt föl- jande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnitt- liga marknadskurs under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det teoretiska vär- det av rätten att delta i erbjudandet (”inköpsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (inköpsrättens värde)) / (aktiens genomsnitts- kurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.
Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnotering ska inköpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handels- dag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden framräknade medel- talet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköps-rät- ten enligt den kurslista på vilken inköpsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om erhållna inköpsrätter inte är föremål för marknadsnotering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet antingen redan är marknadsnoterade eller marknads- noteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde (i) om värde- pappren eller rättigheterna i fråga redan är marknadsnoterade anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt marknadsnoterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalas för dessa i samband med erbjudandet, eller (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt marknads- noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den senast noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När inköpsrättens värde ska framräknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av tecknings-kursen och antalet aktier varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt
SW42648397/2
formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknads- kurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar
istället för den period som anges i anslutning till formlerna ovan.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet varken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Xxxxxxxx aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget senast två bankdagar efter utgången av den period under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna enligt ovan, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje tecknings-opt- ion ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i
aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i erbjudandet.
8.6 Likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare
Genomför Bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3 - 8.5 ovan får Bolaget ef- ter eget val, genom beslut av dess styrelse, erbjuda samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som aktieägarna att delta i emissionen eller erbjudandet. Därvid ska varje optionsinnehavare, trots att teckning inte har skett eller verk- ställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit om teckning skett och verkställts enligt den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som gällt om teckning verkställts vid sådan tidpunkt att aktie som tillkommit genom teckningen gett rätt att delta i ifrågavarande emission eller erbjudande.
Om Bolaget erbjuder optionsinnehavarna företrädesrätt enligt stycket ovan ska ingen omräkning av teckningskursen eller antalet aktier som varje teckningsopt- ion ger rätt att teckna ske enligt punkterna 8.3-8.5 ovan med anledning av emissionen eller erbjudandet.
8.7 Extraordinär utdelning
SW42648397/2
Lämnar Bolaget kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp som tillsam- mans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar överstiger 50 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 han- delsdagar närmast före den dag styrelsens publicerar sitt förslag om att stäm- man ska besluta om sådan utdelning (där aktiens genomsnittskurs framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan) ska teck- ning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas såsom interimsaktie i Bola- gets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som
ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdel- ningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teck- ningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av kontantutdelningen som överstiger 50 procent av aktiens genom- snittskurs under den ovannämnda perioden (”den extraordinära utdelningen”) och ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genom- snittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (den extraordinära utdel- ningen som utbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (fö- regående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((akti- ens genomsnittskurs) + (den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget senast två bankdagar efter utgången av ovan angiven femveckorsperiod samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts och verkställs teckning dessförinnan endast preliminärt – med tillämpning av före omräkning- arna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på av- stämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
8.8 Minskning av aktiekapitalet
SW42648397/2
Genomför Bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktie- ägarna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obligatorisk, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i så- dan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den
bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning/inlösen av aktier.
Om minskningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter minskningsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnitt- liga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)
Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av tecknings- kursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie, användas ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande:
(beräknat återbetalningsbelopp per aktie) = ((det faktiska belopp som åter-be- talas per inlöst aktie) – (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (”aktiens genomsnittskurs”))) / ((det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie) – 1)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.
SW42648397/2
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fast- ställas av Xxxxxxx senast två bankdagar efter utgången av den senast infallande perioden om 25 handelsdagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningen gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig
registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning av aktier.
8.9 Alternativ omräkningsmetod
Genomför Bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.1–8.5 eller 8.7-8.8 ovan eller punkt 8.13 nedan och skulle enligt Bolagets bedömning tillämpning av här- för avsedda omräkningsformler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensat- ion som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt Bolaget finner ända- målsenligt för att få ett skäligt resultat.
8.10 Avrundning
Vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas uppåt till två decimaler.
8.11 Tvångsinlösen
Om aktie i Bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap aktiebolagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd.
8.12 Fusion
Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, (ii) samtliga aktieägare i bolaget undertecknar en sådan fusionsplan eller (iii) styrelsen för Bolaget beslutar att Bolaget ska uppgå i mo- derbolag ska optionsinnehavarna erhålla minst motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget som i Bolaget (det överlåtande bolaget) om de enligt fus- ionsplanen inte har rätt att få sina teckningsoptioner inlösta.
8.13 Delning
SW42648397/2
Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom Bolaget ska delas genom att vissa eller samtliga av Bolagets tillgångar och skulder över- tas av ett eller flera andra bolag eller (ii) samtliga aktieägare i bolaget
undertecknar en sådan delningsplan ska optionsinnehavarna erhålla minst mot- svarande rättigheter i det övertagande bolaget eller, i förekommande fall, de övertagande bolagen som i bolaget (det överlåtande bolaget) om de enligt del- ningsplanen inte har rätt att få sina teckningsoptioner inlösta.
8.14 Likvidation
Om det beslutas att Xxxxxxx ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske el- ler verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen ska optionsinneha- varna underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att Xxxxxxx ska gå i likvidation samt också erinran om den
tidigarelagda teckningsperioden enligt stycket som följer nedan.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinneha- varna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan ut- sträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som inte- rimsaktie i Bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om Xxxxxxx ska gå i likvidation.
8.15 Konkurs
Om domstol försätter Xxxxxxx i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med konkursbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
8.16 Överlåtelse av en majoritet av aktierna i Bolaget
Oavsett vad som anges ovan om teckningsperiod ska följande gälla om aktier motsvarande mer än 50 procent av det totala antalet aktier som är utestående i Bolaget överlåts.
SW42648397/2
Om aktier motsvarande mer än 50 procent av det totala antalet aktier som är utestående i bolaget överlåtits genom en (eller en serie av transaktioner som får anses utgöra led i samma transaktion) , till någon som inte tidigare är aktieägare i bolaget, ska optionsinnehavarna underrättas härom. [Detsamma gäller om bo- laget underrättas av en eller flera aktieägare att de avser att ingå avtal om
överlåtelse av aktier som motsvarar mer än 50 procent av det totala antalet ak- tier som är utestående i bolaget.] Optionsinnehavare har under en period om 30 kalenderdagar från avsändandet av underrättelsen rätt att teckna och få teck- ning verkställd. Sker inte teckning inom den angivna 30-kalenderdagarspe- rioden upphör rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning. Under- rättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas efter utgången av 30-kalendersdagarsperioden.
9. Särskilt åtagande
Bolaget förbinder sig att inte vidta någon åtgärd som avses i punkt 8 som medför en omräkning av teckningskursen till belopp understigande då utestående aktiers då gällande kvotvärde.
10. Meddelanden
Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom e-post eller brev med posten till varje optionsinnehavare under dennes för Bolaget senast kända e- post och postadress.
Optionsinnehavare är skyldig att anmäla namn, gällande e-postadress och posta- dress till Xxxxxxx.
11. Ändring av dessa villkor
Bolaget har rätt att i samråd med bolagets dåvarande revisor besluta om änd- ring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndig- hetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras. Optionsinnehavarna ska utan onödigt dröjsmål underrättas om beslutade ändringar.
12. Sekretess
Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.
13. Ansvarsbegränsning
I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på Bolaget, gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
SW42648397/2
Inte heller är Bolaget skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om Xxxxxxx varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att Bolaget inte i något fall är ansvarigt för indirekt skada.
Föreligger hinder för Xxxxxxx att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket i denna punkt 13 får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
14. Tvistelösning och tillämplig lag
Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska, såvida inte Bolaget skriftligen godtar annat, slutligt avgöras genom skiljedom enligt Xxxxxx för Förenklat Skiljeförfarande för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska (såvida inte de tvistande parterna överenskommer annat).
SW42648397/2
Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt.