Ägarpolicy för Praktikertjänst AB:s Pensionsstiftelse (Stiftelsen)
Ägarpolicy för Praktikertjänst AB:s Pensionsstiftelse (Stiftelsen)
Fastställd av | Styrelsen |
Datum för beslut | 2023-06-08 |
Tillämpas från | 2024-01-01 |
Frekvens för översyn/ fastställande | Årligen |
Tillämpas av | Styrelse, vd |
Dokumentansvarig | Vd |
Implementeringsansvarig | Styrelseordförande, vd |
Ansvarig för regelefterlevnadskontroll | Internrevisionsfunktionen |
Innehåll | Policyn innehåller regler avseende ägarstyrning i pensionsstiftelsens investeringar. |
1. Bakgrund
Den bärande principen i dessa riktlinjer är att utövande av ägarinflytande i noterade bolag utövas i syfte att främja möjligheten till högre uthållig avkastning på Praktikertjänst AB:s Pensionsstiftelse (Stiftelsen) placerade medel. Genom detta säkerställs att investeringar inte görs i strid med bolagets värdegrund.
Dokumentet ”Placeringsriktlinjer för förvaltningen av Praktikertjänst AB:s Pensionsstiftelses Värdepappersportfölj” stipulerar, i enlighet med Tryggandelagen (1967:531), att Stiftelsens placeringar väsentligen skall vara likvida. Syftet med detta är dels att säkerställa att värdepappren kan anses ha en marknadsmässig värdering, dels att portföljen skall ha en rimlig flexibilitet för omviktningar. Särskild hänsyn bör tas vid agerandet i ägarfrågor så att denna flexibilitet inte går förlorad. Detta innebär att Stiftelsen inte utan att särskilda förutsättningar påbjuder detta, bör binda upp sig gentemot enskilda bolag eller andra delägare i dessa bolag så att uppfyllandet av likviditetskravet kan ifrågasättas.
Tyngdpunkten i Stiftelsens ägarpolicy ligger på att ta ställning till konkreta monetära frågeställningar såsom, utdelningsnivåer, återköp eller inlösen av aktier, incitaments- program där bolagets aktier eller optioner på bolagets aktier ingår. Dessutom vägs även den långsiktiga hållbarheten in i besluten. Där beaktar vi bolagets miljöpåverkan, sociala agerande och regelefterlevnad samt riskerna förknippade med dessa. Vidare kan Stiftelsen rösta i frågor om bolagsstyrelsers sammansättning men endast i undantagsfall nominera eller självt avdela ledamöter till sådan styrelse. Värdet av att påverka bolagens verksamhet i en riktning som Stiftelsen tror främjar högre avkastning måste alltid betraktas mot bakgrund av den starka inskränkning av handlingsfriheten som följer av insynsställningen.
2. Hantering av Pensionsstiftelsens hållbarhetsrisker samt etik
Hänsyn till etik och hållbarhet är en förutsättning för att ett bolag ska kunna drivas i enlighet med Stiftelsens värderingar, Praktikertjänst AB uppförandekod och bolagens långsiktiga intressen. Stiftelsen ska så långt det är möjligt säkerställa att styrelse och ledning identifierar och proaktivt hanterar etik- och hållbarhetsfrågor i bolagen. Stiftelsen ska verka för att innehavsbolagen i största möjliga grad uppfyller kraven för etik och hållbarhet avseende mänskliga rättigheter, arbetsrätt, miljö och antikorruption.
2.1 CFA Institutes riktlinjer för etik och professionellt uppförande
Merparten av de anställda på Kapitalförvaltningen är medlemmar i CFA Institute och bärare av certifieringen Chartered Financial Analyst (CFA). Den globalt ledande branschorganisationen för finansanalytiker och portföljförvaltare har ett eget regelverk och detaljerade riktlinjer (Code of Ethics and Standards of Professional Conduct).
Medlemmar i CFA Institute förbinder sig att efterleva dessa regler och riktlinjer och Pensionsstiftelsen har valt att låta dessa regler omfatta alla sina anställda. CFA Institutes Code & Standards är bifogade som en Bilaga 1. Idag finns de bara på engelska.
2.2 Global Standards Screening
För att möjliggöra en trovärdig hållbarhetsbevakning av alla bolagen i vår breda globala portfölj har Stiftelsen ett avtal med Sustainalytics. Sustainalytics ingår i Morningstar- koncernen och är ett ledande företag inom analys och uppföljning av börsbolagens hantering gällande miljö, socialt ansvarstagande och bolagsstyrning. Deras Global Standards Screening (GSS) ger en bedömning av företagens påverkan på intressenterna och i vilken utsträckning ett företag orsakar, bidrar till, eller är kopplat till kränkningar av internationella normer och standarder.
Grunderna för GSS-bedömningarna är FN: s Global Compact Principles. Information om relaterade standarder ges också, bland annat OECD: s riktlinjer för multinationella företag och FN: s riktlinjer för näringsliv och mänskliga rättigheter, liksom deras underliggande konventioner. Stiftelsen ska även verka för att innehavsbolagen ska ha en transparant och publik skattepolicy med relevant uppföljning.
GSS företagsbedömningar speglar flera dimensioner, bland annat:
▪ Allvarliga konsekvenser för intressenter och / eller miljö.
▪ Företagens ansvar - ansvarighet, undantag och systematisk natur.
▪ Företagsledning - svar, ledningssystem och implementering.
En helhetsbedömning baserad på alla dessa faktorer görs för att avgöra huruvida ett företags verksamhet kan anses vara förenligt med allmänt accepterade internationella normer eller standarder.
Sustainalytics screenar löpande samtliga bolag i sin databas och klassificerar dessa i tre grupper utifrån deras följsamhet till deras Global Standards.
De tre grupperna är:
1. ”Compliant” Uppfyller samtliga krav.
2. ”Watch List” Bevakningslista, då misstankar finns om att bolaget inte uppfyller alla krav.
3. ”Non-Compliant” Uppfyller inte kraven. Bekräftad avvikelse eller bolagen visar ingen intention att adressera påtalade tveksamheter.
Stiftelsen ska alltid göra en individuell prövning av varje bolag om det uppstår tveksamheter och när ett bolag hamnar ”Non-Compliant” klassificeringen. En helhetsbedömning ska göras där hänsyn ska tas till Stiftelsens ansvar för intressenternas väl och ve (destinatärer och aktieägare). I första hand söker Stiftelsen en dialog med styrelse och ledning (i överskuggande utsträckning via Sustainalytics) för att utreda vad som har hänt och vad företaget gör för att komma till rätta med eventuella problem. Att sälja innehav är en sista utväg.
Denna screening sker löpande under året och en sammanställning rapporteras till styrelsen halvårsvis.
3. Giltighet och omfattning
Denna ägarpolicy för Stiftelsen gäller aktiemarknadsbolag. Den antas, efter årlig översyn, vid styrelsens andra sammanträde på året.
3.1. Mål och medel för Stiftelsens agerande i ägarfrågor
Målet för Stiftelsens verksamhet är att generera en långsiktig uthållig avkastning. I de fall Stiftelsen är att betrakta som större ägare i marknadsnoterade bolag eller att investeringen är en stor del av Stiftelsens kapital har Stiftelsen ett ansvar att agera i ägarfrågor i syfte att bidra till måluppfyllelsen. Bristande ägarstyrning i ett aktiebolag öppnar risk för strategiska felsteg och intressekonflikter med utspädning av aktieägarvärdet som följd.
Detta mål kan uppnås på olika sätt t.ex. genom
- agerande vid årsstämmor och extra bolagsstämmor
- aktiv påverkan av bolagsstyrelsernas sammansättning
- direkt kontakt med företrädare för bolagen
- samverkan med andra aktieägare i bolagen
3.2 Regler för beslutsfattandet hos Stiftelsen
Ägarfrågor handläggs av respektive ansvarig förvaltare i samråd med Stiftelsens verkställande direktör och i de fall där det råder tveksamhet involveras styrelsen.
4. Åtgärder inför och vid årsstämmor och extra bolagsstämmor
4.1. Kallelse
Kallelse skall innehålla en utförlig föredragningslista. Förslag till styrelseledamöter och arvoden till dessa bör presenteras i kallelsen. För förslag som ej är att betrakta som sedvanliga skall förslagets innebörd utförligt beskrivas i kallelsen samt fullständigt
beslutsförslag och övrigt underlag hållas tillgängligt för aktieägare i god tid före stämman. Normalt bör så ske senast två veckor före stämman.
4.2. Deltagande och utövande av rösträtt vid stämmor
Årsstämman är aktieägarnas huvudsakliga forum. Stiftelsen eftersträvar att delta och utöva rösträtt vid stämmor i bolag där stiftelsen har ett betydande aktieinnehav och vid stämmor där frågor av väsentlig betydelse avhandlas.
Stiftelsen ska alltid rösta i bolag i vilka Stiftelsen äger mer än tre procent av aktiekapitalet. Stiftelsen ska även alltid rösta i de bolag där det investerade kapitalet överstiger tre procent av Stiftelsens totala tillgångar.
4.3. Kontakter med bolaget
Om kontakter mellan Stiftelsen och bolaget i särskilda fall är lämpliga inför årsstämmor och extra bolagsstämmor, sker sådana kontakter normalt via bolagets styrelseordförande och med beaktande av de generella regler som gäller för informationsgivning i aktiemarknadsbolag.
4.4. Kontakter med andra aktieägare
Stiftelsen eftersträvar att samråda med andra aktieägare inför årsstämmor i fall där viktiga frågor av större intresse för aktieägarna skall behandlas vid stämman.
5. Styrelsenominering
5.1. Styrelsens ansvar mm.
Styrelsen svarar, enligt Aktiebolagslagen (2005:551), för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter. Styrelsen har ett ansvar gentemot samtliga aktieägare att utöva tillsyn över den verkställande ledningen. Därför bör representanter för företagsledningen inte ingå i styrelsen. Effektivt styrelsearbete uppnås genom en väl sammansatt styrelse och ett väl organiserat styrelsearbete. För att långsiktigt säkerställa ett effektivt styrelsearbete, samt för att ge underlag för nominering av ledamöter, bör styrelsens arbete och prestationer regelbundet utvärderas av styrelsens ordförande.
5.2. Krav på styrelseledamöter
En styrelse sätts samman med beaktande av flera krav, vilka varierar mellan olika bolag och mellan olika faser i ett bolags utveckling. Generella krav på en styrelseledamot är enligt Stiftelsens mening relevant kompetens, integritet, tillgänglighet och engagemang. I varje styrelse skall finnas från huvudaktieägaren oberoende ledamöter. Det är viktigt att styrelsen består av kvinnor och män och att mångfaldsaspekten beaktas så att styrelsen blir allsidigt sammansatt. Stiftelsen anser att bolagets avgående verkställande direktör inte bör ifrågakomma för styrelseval och i vart fall ej för uppdraget som styrelsens ordförande. Avvikelse från den principen kan endast ske om särskilda skäl finns. Förslag om sådan avvikelse skall motiveras av förslagsställaren. Stiftelsen iakttar restriktivitet med att nominera Stiftelsens egna tjänstemän för styrelseuppdrag i aktiemarknadsbolag.
5.3. Nomineringsförfarande
Stiftelsen deltar, där så är lämpligt, i beredningsarbete tillsammans med andra aktieägare inför nominering till styrelsen i bolag där Stiftelsen har ett betydande aktieinnehav.
Stiftelsen anser att etablerande av en valberedning kan vara ett lämpligt sätt att hantera detta beredningsarbete, särskilt i bolag där ägandet är spritt.
Det centrala är att nomineringsprocessen präglas av kontinuitet och är omsorgsfull och transparent. Företrädare för Stiftelsen kan i vissa fall delta i valberedningar. Ett sådant uppdrag förhindrar i princip ej avyttring av aktierna, men kan anses antyda ett långsiktigare åtagande, varför återhållsamhet bör iakttas.
6. Arvoden, ersättningar och incitamentsprogram
6.1. Styrelsearvoden
Styrelsens samlade arvode beslutas av årsstämman. Överväganden rörande bolagets storlek och komplexitet, ledamöters kompetens och nedlagd tid samt möjligheter att rekrytera lämpliga ledamöter bör vägas in vid bedömningen.
Årsstämman skall besluta om alla arvoden till styrelsen. Stiftelsen anser att styrelsearvoden bör vara fasta, utan kvantitativa eller kvalitativa tillägg. Avvikelse från den principen kan ske om särskilda skäl finns. Förslag om sådan avvikelse skall motiveras.
6.2. Ersättning till företagsledning
Bolagets styrelse beslutar om ersättning till företagsledningen. Har ersättningsfrågan materiell betydelse för aktieägarna, bör frågan särskilt prövas av årsstämma.
6.3. Incitamentsprogram
Rätt utformade incitamentsprogram är bra instrument för att skapa ökat värde för aktieägarna. Varje styrelse bör fastställa en långsiktig policy för bolagets belöningssystem och incitamentsprogram. Till årsstämman bör alltid hänskjutas inte bara sådana ärenden som enligt lag skall behandlas av stämman utan även andra beslut om incitamentsprogram som är av vikt för aktieägarna såsom incitamentsprogram som innebär utspädning och som kan antas ha materiell betydelse för aktieägarna.
Aktierelaterade incitamentsprogram bör så långt som möjligt baseras på det noterade moderbolagets aktier för att ledning och anställdas intressen i så hög utsträckning som möjligt skall likställas med aktieägarnas. Incitamentsprogram som baseras på aktier eller aktierelaterade instrument i onoterade dotterbolag skall särskilt motiveras och kan endast i undantagsfall anses berättigade.
Styrelsens förslag till beslut bör beredas i sådan ordning att deltagare i programmet ej har ett dominerande inflytande över utformning av programmet. Inför beslut på bolagsstämma bör styrelsen särskilt redogöra för hur ärendet handlagts.
Krav på ett ändamålsenligt incitamentsprogram:
att villkoren är skäliga och marknadsmässiga
att villkoren skall främja långsiktigheten och är kopplade till bolagets långsiktiga resultat att de stöder företagets långsiktiga utveckling
att den nedre gränsen för uppbärande av rörlig ersättning inte ligger under vad som endast kan anses vara godkända insatser.
att aktieägarnas potentiella kostnader vägs in i motiven, att informationen är öppen, relevant och kontinuerlig,
att all väsentlig information, i förekommande fall, delges aktieägarna i god tid inför beslut på bolagsstämma.
Beslut om aktierelaterade incitamentsprogram skall som huvudregel fattas på ordinarie årsstämma. Avvikelse från den principen kan undantagsvis ske om särskilda skäl föreligger. Förslag om sådan avvikelse skall motiveras.
Stiftelsen kommer att aktivt verka för att god sed utvecklas och upprätthålls på svensk aktiemarknad när det gäller aktierelaterade incitamentsprogram. Såväl långsiktiga som kortsiktiga incitamentsprogram bör förses med tak.
7. Kapitalstruktur
Riktade emissioner: Stiftelsen deltar normalt i nyemissioner och förordar företrädesrätt för gamla aktieägare att teckna nya aktier. En riktad emission när företrädesrätt för gamla ägare saknas, bör särskilt motiveras utifrån bolagets situation och behov.
8. Val av revisorer
Revisorer utses av bolagets aktieägare. Därför är det av central betydelse att revisionen kontinuerligt utvärderas ur ägarperspektivet. Stiftelsen lägger stor vikt vid att bolagen har oberoende och kompetenta revisorer som med tillräckliga resurser kan utföra en revision av hög kvalitet. Revision bör särskiljas från andra konsulttjänster och det företag som anlitas för revisionstjänster bör inte anlitas för konsulttjänster.
9. Kallelse till extra bolagsstämma
Kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning inte står på agendan skall enligt Aktiebolagslagen (2005:551) utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Stiftelsen anser att kallelsen inte bör ske senare än tre veckor före stämman och att sådan kallelse annonseras i minst samma utsträckning som kallelse inför ordinarie bolagsstämma.
10. Utbildning, utvärdering och rapportering av styrelsens arbete
Inom styrelsen skall det företas en regelbunden utvärdering av såväl styrelsearbetet som enskilda styrelseledamöters insatser i detta arbete. Årsredovisningen skall beskriva såväl styrelsearbetets omfattning som organisation samt de viktigaste styrelsefrågorna under det gångna verksamhetsåret.
Bilaga 1: CFA Institute Code of Ethics and Standards of Professional Conduct.