Tillägg till grundprospekt avseende Medium Term Note-program om 5 miljarder svenska kronor
Finansinspektionens diarienummer 17-4505
Tillägg till grundprospekt avseende Medium Term Note-program om 5 miljarder svenska kronor
Tillägg till grundprospekt avseende NIBE Industrier AB:s (publ) (”NIBE”) MTN-program, godkänt och registrerat av Finansinspektionen den 29 november 2016 (dnr 16-16507) (”Grundprospektet”).
Detta tillägg har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 30 mars 2017 i enlighet med 2 kap. 34 § lag (1991:980) om handel med finansiella instrument samt offentliggjorts på NIBE:s hemsida den 30 mars 2017.
Rätt i enlighet med 2 kap. 34 § lag (1991:980) om handel med finansiella instrument att återkalla sin anmälan, samtycke till köp eller teckning av överlåtbara värdepapper med anledning av offentliggörandet av detta tillägg skall utnyttjas senast två (2) arbetsdagar från offentliggörandet. Sista dag för återkallelse är därmed den 3 april 2017.
Detta tillägg är en del av och ska läsas tillsammans med Grundprospektet och övriga tillägg till Grundprospektet. Grundprospektet och tillägg finns tillgängliga på NIBE:s hemsida (se avsnittet ”Införlivande genom hänvisning”).
Tillägget har upprättats då
• NIBE den 16 februari 2017 offentliggjort sin och sina dotterbolags (tillsammans ”Xxxxxxxxx”) bokslutskommuniké för perioden 1 januari 2016–31 december 2016.
• NIBE har i februari 2017 förvärvat 50 % av aktierna i det kanadensiska värmepumpbolaget CGC Group of Companies Inc.
• Konkurrensverket har den 27 januari 2017 godkänt NIBE:s förvärv av huvudparten av Enertec Group.
Väsentliga förändringar
LEGAL#14962863v1
Med anledning av att Koncernens bokslutskommuniké för perioden 1 januari 2016–31 december 2016 genom detta tillägg införlivas genom hänvisning samt med anledning av NIBE:s förvärv av CGC Group of Companies Inc. och Konkurrensverkets godkännande av NIBE:s förvärv av huvudparten av Enertec Group, ska avsnittet ”Väsentliga förändringar sedan den 30 september 2016” på sida 45 i Grundprospektet utgå och istället ersättas av följande avsnitt:
VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR SEDAN DEN 31 DECEMBER 2016
Den 29 november 2016 meddelade NIBE genom pressmeddelande att Konkurrensverket beslutat att genomföra en särskild undersökning för att närmare granska NIBE:s förvärv av huvudparten av brittiska Enertech Group, då det krävs ytterligare utredning och analys för att kunna ta slutlig
ställning. Avtal om förvärv av huvudparten av Enertech Group offentliggjordes den 28 september 2016. Det angavs då i pressmeddelandet att förvärvet var villkorat av godkännande från konkurrensmyndigheterna i Sverige och Tyskland. Godkännande har sedan tidigare erhållits från konkurrensmyndigheten i Tyskland och den 27 januari 2017 erhölls godkännande från svenska Konkurrensverket.
I februari 2017 har NIBE förvärvat 50 % av aktierna i det kanadensiska värmepumpsbolaget CGC Group of Companies Inc., med optionsrätt att förvärva resterande 50 % av aktierna senast våren 2022. Verksamheten kommer att konsolideras i affärsområdet NIBE Climate Solutions från och med februari 2017.
Utöver vad som beskrivs ovan och i övrigt i Grundprospektet har inga väsentliga förändringar inträffat vad gäller Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 december 2016.
Införlivande genom hänvisning
Vissa delar av Koncernens bokslutskommuniké för perioden 1 januari 2016–31 december 2016 införlivas i Grundprospektet genom hänvisning, och därför görs nedanstående justeringar i Grundprospektet.
Med anledning av att vissa delar av Koncernens bokslutskommuniké för perioden 1 januari 2016– 31 december 2016 införlivas i Grundprospektet genom hänvisningar, ska avsnittet ”Införlivande genom hänvisning” på sidorna 46–47 i Grundprospektet justeras till att få följande lydelse:
Nedanstående handlingar, eller delar därav, såsom tillämpligt, som i det följande anges införlivade genom hänvisning utgör en del av Grundprospektet och ska läsas som en del härav:
• Allmänna villkor av den 18 maj 2015, som återfinns på sid 19 till och med 30 i Bolagets grundprospekt för utgivande av MTN daterat den 18 maj 2015 under rubriken ”Allmänna Villkor” införlivas genom hänvisning.
• Mall för slutliga villkor som återfinns på sid 21–34 i Bolagets grundprospekt för utgivande av MTN daterat den 18 maj 2015 under rubriken ”Mall för Slutliga Villkor” införlivas genom hänvisning.
• Koncernens årsredovisning för räkenskapsåret 2014
Årsredovisningen har granskats av Bolagets revisor. Införlivande genom hänvisning görs av Koncernens och Bolagets resultaträkningar, balansräkningar och kassaflödesanalyser, noterna och revisionsberättelsen, som finns på följande sidor i årsredovisningen:
Koncernens resultaträkning s. 54 Koncernens balansräkning s. 58 Koncernens kassaflödesanalys s. 60 Bolagets resultaträkning s. 62 Bolagets balansräkning s. 63 Bolagets kassaflödesanalys s. 62 Noter s. 66–86
Revisionsberättelse s. 88
• Koncernens årsredovisning för räkenskapsåret 2015
Årsredovisningen har granskats av Bolagets revisor. Införlivande genom hänvisning görs av Koncernens och Bolagets resultaträkningar, balansräkningar
och kassaflödesanalyser, noterna och revisionsberättelsen, som finns på följande sidor i årsredovisningen:
Koncernens resultaträkning s. 54 Koncernens balansräkning s. 58 Koncernens kassaflödesanalys s. 60 Bolagets resultaträkning s. 62 Bolagets balansräkning s. 63 Bolagets kassaflödesanalys s. 62 Noter s. 66–86
Revisionsberättelse s. 88
• Koncernens bokslutskommuniké för perioden 1 januari 2016–31 december 2016 Bokslutskommunikén har inte varit föremål för särskild granskning av Bolagets revisor. Införlivande genom hänvisning görs av Koncernens och Bolagets resultaträkning (i sammandrag), Koncernens och Bolagets balansräkning (i sammandrag), Koncernens kassaflödesanalys (i sammandrag), och nyckeltal, vilka finns på följande sidor i bokslutskommunikén:
Koncernens och Bolagets resultaträkningar (i sammandrag) s. 10 Koncernens och Bolagets balansräkningar (i sammandrag) s. 10
Koncernens kassaflödesanalys (i sammandrag) s. 11
De delar som inte har införlivats genom hänvisning finns antingen återgivna i Grundprospektet eller saknar enligt gällande prospektförordning relevans för upprättandet av ett grundprospekt. Samtliga handlingar finns att tillgå på Bolagets webbplats, xxx.xxxx.xxx.
Förutom NIBE:s reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2014 och 2015 har ingen information i Grundprospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Tillgängliga handlingar
Avsnittet ”Tillgängliga handlingar” på sida 47 i Grundprospektet ska justeras till att få följande lydelse:
Följande handlingar finns tillgängliga på NIBE:s huvudkontor under Grundprospektets giltighetstid (ordinarie kontorstid på vardagar):
• Bolagets bolagsordning.
• Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2014 och 2015 (inklusive revisionsberättelse).
• Bolagets bokslutskommuniké för perioden 1 januari 2016–31 december 2016.
• Bolagets grundprospekt för utgivande av MTN daterat den 18 maj 2015 (som innehåller allmänna villkor av den 18 maj 2016 och därtill bilagd mall för slutliga villkor).