FÖRETRÄDESEMISSION

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS I

ESEN esports AB Teckningsperiod 29/9 - 13/10 2020

Viktig information

Allmänt

Detta memorandum (“Memorandumet”) har upprättats med anledning av ESEN esports AB:s, xxx.xx 559022–4506 (“ESEN” eller ”Bolaget”), beslut om genomförande av nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) på de villkor som framgår av Memorandumet (”Erbjudandet”). Mangold Fondkommission AB, xxx.xx 556585–1267 (”Mangold”), är projektledare och Qap Legal Advisors AB, xxx.xx 556880–3331 (”Qap Legal”), är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. En investering i värdepapper är förenad med vissa risker (se avsnittet “Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av ESEN och Memorandumet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Memorandumet har upprättats av styrelsen i Bolaget.

Innehållet i Memorandumet är baserat på information som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet, som har upprättats med anledning av Erbjudandet att teckna units i Bolaget.

Xxxxxxx och Qap Legal friskriver sig härmed från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum.

Vid hänvisningar till ”Spotlight” avses den multilaterala handelsplattformen Spotlight Stock Market som är en bifirma till ATS Finans AB, xxx.xx 556736–8195, och vid hänvisning till ”Euroclear” åsyftas Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112–8074. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges. Med ”TSEK” avses tusen SEK, med ”MSEK” avses miljoner SEK, med ”EUR” avser euro och med ”MEUR” avses miljoner EUR.

Upprättande av Memorandumet och undantag från prospektskyldighet

Detta Memorandum uppfyller inte kraven på ett prospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen (”FI”). Detta följer av att gällande regler inte kräver att prospekt upprättas för Företrädesemissionen eftersom det sammanlagda vederlaget för de värdepapper i Bolaget som erbjuds till investerare inom europeiska ekonomiska samarbetsområdet under den senaste tolvmånadersperioden inte överstiger 2,5 MEUR. Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter att prospekt, ytterligare investeringsmemorandum eller liknande dokumentation upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Inga uniträtter, betalda tecknade units (”BTU”) eller units utgivna av ESEN som omfattas av Erbjudandet enligt detta Memorandum har registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte heller personer i Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att prospekt eller ytterligare investeringsmemorandum upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Anmälan om förvärv av värdepapper i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig.

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Memorandum. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget eller av Mangold och ingen av dem ansvarar för sådan information eller sådana uttalanden.

Marknads- och branschinformation

Detta Memorandum innehåller statistik, prognoser, data och annan information avseende marknader, marknadsstorlek, marknadspositioner och annan branschdata avseende Bolagets verksamhet och bransch. Såvitt Bolaget känner till och kunnat förvissa sig om genom jämförelse med annan av tredje man offentliggjord information har informationen som härrör från tredje man återgivits på ett korrekt sätt och inga uppgifter, vars utelämnande skulle göra den återgivna informationen vilseledande eller felaktig, har utelämnats. Marknadspublikationer och marknadsrapporter anger regelmässigt att informationen däri härrör från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att informationens korrekthet och

fullständighet inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, eller fullständigheten av, den marknadsinformation som finns i detta Memorandum och som har hämtats eller härrör från externa publikationer eller rapporter. Marknadsdata och statistik kan vara framåtblickande, föremål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan information och statistik kan vara baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva tolkningar och bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde omfattas av den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Följaktligen bör potentiella investerare vara uppmärksamma på att marknadsinformationen samt de prognoser och uppskattningar av marknadsinformation som återfinns i detta Memorandum inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatorer på Bolagets framtida resultat.

Framåtriktad information och marknadsinformation

Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar ESEN:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundad på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Även om det är Bolagets bedömning att framåtriktad information i Memorandumet är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsad till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Memorandum gäller endast per dagen för Memorandumets avgivande.

Information från tredje part

Memorandumet innehåller information som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal om tillämpligt. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

Memorandumets tillgänglighet

Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets webbplats xxxxxxxxxx.xxx, Mangold Fondkommissions webbplats, xxx.xxxxxxx.xx samt på Spotlight Stock Market, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Tillämplig lagstiftning

För nyemissionen och memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av nyemissionen, Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Styrelsens försäkran

Styrelsen i ESEN är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet, som har upprättats med anledning av Erbjudandet att teckna units i Bolaget. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av ESEN som skapas genom Memorandumet.

Spotlight Stock Market

ESEN:s aktie är upptagen till handel på Spotlight som är ett värdepappersbolag under FI:s tillsyn. Spotlight driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights noteringsavtal och därmed Spotlights regelverk och behöver således inte uppfylla de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. Spotlights regelverk syftar bl.a. till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. En placering i ett bolag som handlas på Spotlight är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market (NGM). Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight Stock Market kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på Spotlight Stock Markets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx)

Innehållsförteckning

Erbjudandet i sammandrag 6

Riskfaktorer 7

Inbjudan till teckning av units 12

Bakgrund och motiv 14

VD har ordet 15

Verksamhetsbeskrivning 17

Historik 20

Marknadsöversikt 21

Finansiell översikt 25

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 34

Villkor och anvisningar 37

Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden 43

Bolagsstyrning 48

Legala frågor och kompletterande information 49

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden 52

Erbjudandet i sammandrag

Emissionsbelopp vid fullteckning av Erbjudandet	10 200 843,60 SEK exkl. emissionskostnader
Emissionskostnader	Cirka 1 MSEK
Avstämningsdag	25 september 2020
Teckningstid	29 september – 13 oktober 2020
Teckningskurs	0,60 SEK per unit. Courtage utgår ej
Teckning med företräde	En (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit
Unit	Varje unit innehåller en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2020/2021
Xxxxxxxx antal nyemitterade aktier i Erbjudandet exklusive teckningsoptioner.	17 001 406 aktier
Teckningsoption av serie 2020/2021	Fyra (4) teckningsoptioner av serie 2020/2021, berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en kurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget över 10 börsdagar närmast före den 18 februari 2020, dock lägst 0,06 SEK och högst 2,00 SEK. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
Utnyttjandeperiod teckningsoptioner av serie 2020/2021	22 februari 2021 – 8 mars 2021
Marknadsplats	Spotlight Stock Market
Aktiens kortnamn	ESEN
ISIN-kod för aktien	SE0009889157
ISIN-kod för uniträtten	SE0014957528
ISIN-kod för BTU	SE0014957536
ISIN-kod för Teckningsoptioner av serie 2020/2021	SE0014957510

Riskfaktorer

En investering i värdepapper är alltid förenad med risk. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, liksom ett ﬂertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet och att vid en samlad utvärdering även granska övrig information i Memorandumet samt göra en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha väsentlig betydelse för Bolagets framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Verksamhets- och branschrelaterade risker

Osäkerhet rörande framtida marknadsutveckling

Det är styrelsens bedömning att Xxxxxxx är verksamt på en marknad som förväntas uppvisa fortsatt tillväxt och goda intjäningsmöjligheter under de kommande åren. Det kan dock inte uteslutas att marknaden utvecklas i en, för Bolaget, ofördelaktig riktning på grund av förändrade makroekonomiska faktorer, teknisk utveckling, nya regelverk, eller andra opåverkbara omvärldsfaktorer. Sådana händelser medför risker för negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Konkurrensutsatt bransch

ESEN opererar på en global och konkurrensutsatt marknad. Bolaget konkurrerar inte enbart mot andra e-sportbolag utan även mot andra aktörer som levererar alternativa underhållningstjänster såsom filmer, TV, sport och andra upplevelser som kan uppta kundernas tid. Det finns en risk att Bolaget kan bli utkonkurrerat på ett eller flera områden av andra aktörer vilket medför en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

ESEN:s verksamt i en outvecklad marknadsnisch

XXXX är positionerad i en marknadsnisch för organiserat spelande (licensierade spelare). Marknadsnischen är i stor utsträckning fortsatt outvecklad. ESEN har inlett samarbeten med nationella e-sportsförbund och för även dialoger med andra parter om utvecklingen av det organiserade spelande såväl i Norden som Europa. Nationella och mångnationella förbund och organisationer är ofta i större utsträckning beroende av mer rigida beslutprocesser. Detta kan föranleda till att nuvarande och framtida samarbetsdiskussioner tar längre tid än beräknat, vilket kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Politisk risk

E-sport och spelande kan i framtiden komma att i allt större utsträckning begränsas genom politiska regleringar. Vid sådana händelser kan såväl kund-, tittar-, och användartillströmning minska för ESEN vilket medför en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

ESEN:s verksamhet under förändring

ESEN håller på att genomgå en strategisk omvandling av verksamheten för att i huvudsak fokusera på produktionsuppdrag samt tillhandahålla en digital plattform för deltagare, tittare och andra marknadsaktörer. Syfte med förändringen är att kapitalisera på befintliga strukturer inom ramen för ESEN:s verksamhet och konsumentbeteende. Det är möjligt att ESEN:s strategiska omvandling inte kommer att utfalla som planerat, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

ESEN:s verksamhet är beroende av samarbeten och partnerskap

Partnerskap och samarbeten utgör en väsentlig del av Bolagets verksamhet. Hittills har flera samarbeten och affärsförhållanden etablerats med andra aktörer på marknaden. Om någon av dessa aktörer skulle försättas i en situation som försvårar eller försenar parternas åtaganden inom ramen för samarbetet eller affärsförhållanden kan det medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

ESEN:s verksamhet är sårbar för teknologisk utveckling

Det föreligger risk att resultaten av den teknologiska utvecklingen som Bolaget är beroende av inte motsvarar Bolagets, kundernas eller marknadens ställda förväntningar. Detta kan i sin tur innebära försenad eller helt uteblivit marknadslansering av delar av eller hela Bolagets tjänsteutbud med uteblivna intäkter och/eller ökade utvecklingskostnader som följd. Likaså föreligger risk att Xxxxxxx inte lyckas finna de affärsupplägg som krävs för kommersiella lanseringar, eller att dessa mål inte uppnås inom rimlig tid. Skulle något av detta inträffa medför det en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

ESEN:s verksamhet sårbart för störningar och avbrott

Bolagets IT-system eller andra system hos dess leverantörer, samarbetspartners eller motsvarande kan drabbas av störningar och olika avbrott. Sådana störningar kan exempelvis vara störningar i tillhandahållandet av el eller liknande fundamentala samhällstjänster, extremt väder, säkerhetsfrågor eller systemfel. Störningar av detta slag kan påverka Xxxxxxxx tjänsteerbjudande vilket i sin tur medför en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

ESEN:s verksamhet beroende av IT-säkerhet

Bolaget är sårbar för olika typer av IT-brott eller störningar som till exempel systemintrång samt virus och det finns risk för att utomstående kan lyckas göra intrång i Bolagets IT-system och därigenom komma åt känslig information eller på annat sätt skada Bolagets verksamhet. Om Bolaget utsetts för IT-brott eller misslyckas med att upprätthålla ett adekvat IT-skydd kan det medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Förlust av eller otillräcklig förmåga att attrahera nyckelpersoner kan störa ESEN:s verksamhet

Bolagets verksamhet är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Det föreligger alltid risk att Xxxxxxx inte kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher. Om nyckelpersoner lämnar eller inte kan anställas i Bolaget kan det få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Beroende av förmågan att hantera tillväxt

I takt med att ESEN och dess organisation växer behöver effektiva planerings- och ledningsprocesser utvecklas. Om Bolaget misslyckas med att hantera en snabb tillväxttakt föreligger risk att detta kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Ovisshet avseende ESEN:s intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov

Det föreligger risk att Bolaget under kortare eller längre perioder inte kommer generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Det föreligger vidare risk att Bolaget inte kommer kunna erhålla erforderlig finansiering eller att sådan finansiering erhålls på, för befintliga aktieägare, ofördelaktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid en viss tidpunkt kan innebära att Bolaget måste omstrukturera den operativa planen eller avsluta verksamheter vilket medför en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Risker relaterade till Erbjudandet och Bolagets värdepapper

Aktiekurs och likviditet

Kursutvecklingen för Bolagets aktier är beroende av en rad olika faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Bolagets aktiekurs kan komma att falla efter genomförande av Företrädesemissionen på grund av det utökade antalet aktier i Bolaget. Aktiekursen kan vidare komma att påverkas negativt till följd av att aktier eventuellt avyttras på marknaden eller till följd av en förväntan om att sådan avyttring kommer att ske eller annars som en konsekvens av eller i relation till Företrädesemissionen. Försäljning av aktier kan även göra det svårt för Bolaget att i framtiden anskaffa kapital genom nyemission av aktier eller andra värdepapper. Vidare kan begränsad likviditet i Bolagets aktie medföra ökade aktiefluktuationer samt problem för enskilda aktieägare att sälja större handelsposter. Det finns en risk för att aktien i Bolaget inte kommer kunna säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid någon tidpunkt.

Handel på oreglerad marknad

Aktierna i ESEN handlas på Spotlight Stock Market som inte är en reglerad marknad. En oreglerad marknad är inte föremål för ett lika strikt regelverk som en reglerad marknad, och därmed är en investering i aktier på en oreglerad marknad typiskt sett förknippad med högre risker än en investering på en reglerad marknad.

Handel med uniträtter

Uniträtterna kommer att handlas på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 24 september 2020 till och med den 6 oktober 2020. Det finns en risk för att en aktiv handel med uniträtterna inte kommer att utvecklas under perioden i fråga samt att det inte kommer att finnas tillräcklig likviditet i uniträtterna, vilket kan medföra att enskilda innehavare inte kan avyttra sina uniträtter.

Handel i teckningsoptionerna

Bolaget avser ansöka om handel av teckningsoptionerna av serie 2020/2021 på Spotlight Stock Market. Det finns en risk att Teckningsoptionerna inte godkänns för handel på grund av faktorer så som bland annat icke erforderlig spridning. Även om Teckningsoptionerna godkänns för handel föreligger risken att en aktiv handel med Teckningsoptionerna inte kommer att utvecklas samt att det inte kommer finnas tillräcklig likviditet i Teckningsoptionerna, vilket kan medföra att enskilda innehavare inte kan avyttra sina Teckningsoptioner.

Ägare med betydligt inflytande

Bolagets ägande kommer även efter Företrädesemissionen till stor del vara centrerade till ett fåtal av Bolagets aktieägare. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter, eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller i stort sett alla Bolagets tillgångar, samt andra typer av företagstransaktioner. Denna ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare som har andra intressen än majoritetsägarna. Dessutom kan den höga ägarkoncentrationen påverka aktiekursen negativt eftersom investerare ibland ser nackdelar med att äga aktier i företag med stark ägarkoncentration. Sammantaget äger Bolagets två största aktieägare tillsammans 5 193 740 aktier före Företrädesemissionen.

Utspädning

De aktieägare som helt eller delvis väljer att inte utnyttja sina uniträtter till att teckna nya units i Företrädesemissionen kommer få sitt ägande i Bolaget utspätt. Deras andel av aktier och röster i Bolaget kommer därmed att minska, vilket kan leda till att framtida vinster, för det fall sådana uppkommer, inte kommer tillfalla dem i samma omfattning som före Företrädesemissionen.

Legala risker

Skatterelaterade risker

Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets uppfattning och tolkning av relevant skattelagstiftning och andra tillämpliga regler. Det finns risk att Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, bestämmelser eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller av administrativ praxis är felaktig eller att sådana regler ändras till Bolagets nackdel. Det finns risk att Xxxxxxx blir föremål för skatterevision, Skatteverkets beslut eller ändrad lagstiftning vilket kan medföra att Bolagets skattesituation försämras. Det föreligger risk att detta påverkar Bolagets finansiella ställning negativt.

Tvister

Det finns risk att Bolaget blir inblandat i tvister inom ramen för den normala verksamheten och riskerar även att bli föremål för anspråk avseende avtalsfrågor eller i andra sammanhang. Det finns risk att sådana tvister och anspråk blir tidskrävande, stör den normala verksamheten och medför betydande kostnader för Bolaget. Det går inte att på förhand förutse utgången av tvister och det finns således risk att tvister får en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Regulatoriska risker

Beroende på hur verksamheten i Bolaget utvecklas i framtiden, samt hur lagstiftningen på området för e-sport och spelmarknaden generellt utvecklas, kan sådan utveckling innebära att Bolaget behöver söka olika myndighetstillstånd för sin verksamhet. Det finns en risk att Xxxxxxx kan komma att nekas sådana eventuella tillstånd och således inte kan utveckla varsamheten på planerat sätt.

Skydd av Immaterialrättsliga tillgångar och know-how

Bolagets immateriella rättigheter skyddas främst genom upphovsrätt, registrering av varumärken, webdomäner, lagstiftning till skydd för företagshemligheter och/eller avtal. Värdet i Bolaget är till viss del beroende av förmågan att skydda specifika immaterialrättsliga tillgångar och know-how. Det föreligger en risk att Xxxxxxx inte kan skydda sig mot obehörig spridning av sådan information, vilket kan medföra att konkurrenter tar del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget. Det föreligger risk att Bolaget därmed får ökad konkurrens vilket kan medföra negativ

inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det finns vidare en risk att Bolaget, utan Bolagets vetskap, gör intrång i någon annans immateriella rättigheter, vilket kan medföra betydande kostnader för Bolaget i form av olika ersättningsanspråk, samt att Bolaget vid eventuellt vite förbjuds att använda sådana rättigheter.

Inbjudan till teckning av units

Styrelsen i ESEN beslutade den 18 september 2020 om att, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, öka Bolagets aktiekapital med högst 884 073,11 SEK genom en emission av högst 17 001 604 units. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2020/2021. I Företrädesemissionen ska en (1) befintlig aktie som innehas per avstämningsdagen den

25 september 2020 ge en (1) uniträtt. Det krävs en (1) uniträtt för att teckna en (1) unit. Teckningskursen är 0,60 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,60 SEK per aktie. Genom Företrädesemissionen kan högst 17 001 604 units ges ut vilket innebär att högst 17 001 604 aktier samt högst 17 001 604 teckningsoptioner kan komma att emitteras. Det totala emissionsbeloppet beräknas uppgå till cirka 10,2 MSEK vid full teckning av Företrädesemissionen samt ytterligare mellan 0,25 och 8,5 MSEK vid full teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna, beroende på teckningskurs. Emissionskostnaderna i Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 1 MSEK. Teckning av units kommer ske under perioden från och med den 29 september 2020 till och med den 13 oktober 2020, eller det senare datum som beslutas av Bolagets styrelse. Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna kommer ske under perioden från och med den 22 februari 2021 till och med den 8 mars 2021. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner ska uppgå till 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i aktien på Spotlight under 10 handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock lägst 0,06 SEK och högst 2,00 SEK per aktie.

För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om fördelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Fördelning kommer ske i enlighet med styrelsens beslut. Teckning kan även ske utan företrädesrätt i enlighet med vad som framgår av avsnittet ”Villkor och anvisningar”.

Vid full teckning uppgår utspädningen för befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen till högst 50 procent, beräknat som det högsta antal aktier som kan komma att utges genom emissionsbeslutet dividerat med det totala antalet aktier efter genomförd nyemission. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillkommer ytterligare utspädning om högst 11,11 procent. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädning genom att sälja sina uniträtter.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Av det totala emissionsbeloppet har cirka 2,61 MSEK säkerställts via teckningsförbindelser vilket motsvarar cirka 25,7 procent av Erbjudandet. Ingen ersättning utgår för de parter som lämnat teckningsförbindelser. Därutöver har cirka 2,48 MSEK säkerställts via garantiåtaganden, vilka motsvarar cirka 24,3 procent av Erbjudandet. Ersättning utgår med tolv (12) procent på garanterat belopp i form av kontanter eller rorton (14) procent av garanterat belopp i form av aktier. Sammanlagt är således 50 procent av Erbjudandet säkerställt genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Styrelsen för ESEN inbjuder härmed befintliga aktieägare att, i enlighet med villkoren i Memorandumet, teckna units i Bolaget med företrädesrätt samt allmänheten att teckna units utan företrädesrätt. Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida (xxxxxxxxxx.xxx) samt genom pressmeddelande efter teckningstidens utgång.

I övrigt hänvisas man till redogörelsen i Memorandumet som har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument av styrelsen i ESEN.

Bakgrund och motiv

ESEN grundades 2015 med syfte att bli ett globalt mediahus med inriktning på e-sport och gaming. Bolagets grundare, Xxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx, uppkom med idén till verksamheten efter att ha arbetat med försäljning av gaming-relaterade produkter och insåg då att det fanns en efterfråga av ett mediashus inom e-sport.

ESEN är idag, enligt styrelsens uppfattning, ett av Sveriges ledande mediahus inom e-sport och Gaming och inriktar sig på målgruppen 15–35 år med att intresse för e-sport/gaming och teknik.

Bolagets verksamhet drivs inom tre affärsområden; e-sport, Battleriff och ESEN Studio. Affärsmodellerna för respektive områden har under den senaste perioden visat på god utveckling varvid Bolaget antagit en tillväxtstrategi inom de tre affärsområdena. Bolaget bedömer att ytterligare förvärv kan accelerera tillväxten och Bolaget utvärderar kontinuerligt nya förvärvsobjekt.

Under ett flertal år har Xxxxxxx arbetat för att skala upp verksamheten och bygga en position i marknaden. Under 2020 förvärvade ESEN spelplattformen Battleriff med möjlighet att skala upp verksamhet och ge Bolaget en unik position. Förvärvet har genererat en stor användarbas med förhoppning att i framtiden kunna generera ett positivt kassaflöde. Styrelsen anser att tidpunkten är lämplig för att göra ytterligare investeringar i Battleriff för att kunna accelerera på den befintliga användarbasen.

Emissionslikviden är avsedd att användas för att utveckla och upprätthålla Bolagets befintliga verksamhet samt för att skapa möjligheter för potentiella framtida förvärv.

Emissionslikvidens användning

Bolaget avser använda nettolikviden (emissionslikviden efter emissionskostnader) från Erbjudandet i den prioritetsordning som anges nedan:

1) Accelerera utveckling och kommersialisering av Battleriff plattformen (cirka 30 procent)

2) Förvärv av kompletterande bolag (cirka 60 procent)

3) Allmänna bolagsändamål (Cirka 10 procent)

ESEN utvärderar ständigt nya förvärvskandidater och för att kunna accelerera utveckling och tillväxt till den grad som Bolaget anser är möjligt har beslut fattats att lägga utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna i februari. Inkommen emissionslikvid från utnyttjande av Teckningsoptionerna avses användas för att dra nytta av det momentum ESEN byggt upp under senaste tolv månaderna sedan Xxxxxxxx senaste företrädesemission.

VD har ordet

Min första tid hos ESEN esports har varit otroligt spännande och utmanande, vi har hunnit med förvärv och vi har genomfört en rejäl omstrukturering av vår studio. Efter en turbulent vår och en lugn sommar noterar vi nu att företagen börjar vakna till. Vi ser stora möjligheter och nu är det dags att verkligen få fart på vår verksamhet och ESENs nya plattform, Battleriff.

Den nya plattformen, Battleriff, erbjuder användarna ett enkelt sätt att spela, umgås och tävla i olika dataspel. I dagsläget sker detta framförallt via PC men vi ser även att det mobila spelandet ökar och att tävlingar med stora prissummor redan finns. Casino och betting-verksamheten har lyckats framgångsrikt att behålla användarna på plattformen även när de inte är vid sin dator, något som är en nyckelfunktion för Battleriff.

Att konvertera icke betalande användare till en betalande “supporter” är det viktigaste för att kunna nå framgång och inkomster för ESEN. I takt med att spelarna blivit äldre och vant sig vid abonnemangskostnader för film och musiktjänster, så kan vi nu även se en betalvilja för speltjänster. Idag har Battleriff över 84 tusen konton registrerade, en siffra som ständigt ökar, och det är vår målsättning att detta ska generera större löpande månadsintäkter framgent då vi ser en stor potential för plattformen.

Genom att analysera den enorma mängd data som finns i Bolaget lär vi oss användarnas beteenden och olika aspekter av online-spelande. Genom framtida rekrytering för dataanalysering kan vi skapa rapporter och analyser att grunda beslut på för att lansera nya speltitlar, format och konvertering av icke betalande användare till betalande användare.

ESEN esports kommer fortsätta satsa och utveckla egna format inom e-sport och gaming med kronjuvelen King of Nordic i framkant. Vi har bland annat lanserat en ny e-Racing-satsning tillsammans med Kappa Bar och Forsracing.

Finansieringen av e-sport är inte enkelt oavsett vad alla rapporter säger om miljontals tittare. Tidpunkten för när sponsormarknaden är mogen för e-sport har nog sagts varje år under de 15 år jag själv varit aktiv inom e-sport. Idag finansieras majoriteten av alla e-sport events och satsningar genom sponsorpengar. Det innebär att företaget dels behöver investera en större klumpsumma och även ytterligare pengar för att aktivera sponsorskapet. ESEN har nu börjat erbjuda en ren annonsering i våra produktioner. Nästa steg blir att ansluta oss till den automatiserade annonsmarknaden där kunden i stort styr hur mycket annonsering kunden vill ha. Denna implementering skulle innebära ett minskat beroende av säljresurser och löpande finansiering av produktioner då det vanligtvis krävs 2–5 månaders säljarbete för att skaffa sponsorer för varje event. Kunskapen för hur detta ska lösas har vi klart och nu ska vi investera i utvecklingen av tekniken.

För att kapitalisera på den utrustning vi har investerat i har vi inlett en satsning mot företagsmarknaden. På så sätt kan vi ta emot andra uppdrag när det inte pågår egna produktioner. Genom att göra denna satsning kan vi säkra en konstant användning av studion och vi träffar nya företag som även kan blir framtida partners/sponsorer till våra egna projekt.

Vi kommer fortsätta att aktivt leta efter förvärv inom spelutveckling, gaming och streaming under hösten 2020. Det kan innebära ägda speltitlar, appar och teknik inom streaming. Ett förvärv skulle möjliggöra för ESEN att accelerera verksamhetsutvecklingen genom redan utvecklade funktioner samt att det i förekommande fall kan ge en stabil inkomstkälla till koncernen.

Jag vill nu bjuda in er att bli en “supporter” till ESEN, e-sporten och en vansinnigt spännande resa de närmaste åren.

Xxxxx Xxxxx, Verkställande direktör Stockholm 25 september 2020

Verksamhetsbeskrivning

Allmänt

ESEN esports AB, org. nr 559022–4506, registrerades vid Bolagsverket den 17 juli 2015 under firma Electronic Sports Entertainment Nordic AB. Nuvarande firma registrerades den 5 april 2017. Bolaget är ett publikt bolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelse har sitt säte i Stockholm Stad.

Bolagets verksamhet är att Bolaget skall direkt eller indirekt genom bolag äga och förvalta fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet. Bolagets verksamhet skall vidare vara att utveckla och sälja varor och tjänster inom media-, informations- och kommunikationsområdena inom bl.a. e-sport och därmed förenlig verksamhet. Bolagets adress är Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxx.

ESEN i korthet

ESEN är ett sändnings-, produktionsbolag inom e-sport med en komplett infrastruktur för e-sport vilket innefattar en egen e-sportarena, eventlokal, turneringsplattform, studio och Tv-produktion med över 300 sändningar i ryggen. ESEN är experter på liveproduktion av e-sport och står bakom nordens största e-sportturnering, King of Nordic, under eget varumärke. Bolaget genomför även externa produktionsuppdrag för arrangörer och spelutvecklare. ESEN:s turneringsplattform bedöms framgent vara en samlingsplats för allt innehåll som ESEN producerar och har rättigheter till.

ESEN ingår i en koncern bestående av ESEN esports AB, org. nr 559022–4506 (moder) och de två helägda dotterbolagen Battleriff Gaming AB, org. nr 556967–6082 och ESEN studio i Stockholm AB, org. Nr 559221–1725. Battleriff Gaming AB har ett vilande helägt dotterbolag, Battlreriff Entertainment AB, org. nr 559069–5416.

Affärsidé

ESEN ska etablera e-sportstrukturer och ta position som välkänt mediahus att räkna med för målgruppen 15–35 år med ett intresse för e-sport/gaming och teknik. Med en kombination av socialt engagemang, upplevelse, exponering och aktivering ska Bolaget skapa meningsfullhet och värde för Bolagets samarbetspartners och arrangera, producera och sända turneringar och event.

Affärsmodell

ESEN:s verksamhet kan delas in i tre separata segment, E-sport, Battleriff och ESEN Studio samt två kompletterande områden.

E-sport – Egna format

Bolaget har under dess inledande verksamhetsår byggt en struktur för att anordna och producera e- sport under i eget format, vilket innefattar King-of-Nordic CS:GO, Spelstudio, Raketligan, Tekken/ Smash Bros samt Svensk eRacing. King of Nordic är ett öppet nordiskt mästerskap med nationella turneringar i Sverige, Norge, Danmark och Finland. King of Nordic utgörs av nationella kvalturneringar där vinnarna går vidare och representerar sitt land i en direktsänd veckofinal. Målet med King of Nordic är att skapa en brygga för gapet mellan amatör och proffs och därigenom nå ut till en bredare målgrupp. Idag spelas King of Nordic i CS:GO (cirka 4 000-6 000 spelare per säsong) och genererar en bruttoräckvidd på 68 miljoner tittare per säsong. Bolagets ambition är att utöka antalet speltitlar med ytterligare en till två samt expandera till flera regioner med samma format. Intäkterna från King-of-Nordic kan delas in i tre delar;

1) annons och sponsring där betalande kunder får exponering och associationsrätt,

2) bettingrättigheter där data säljs,

3) mediarättigheter som genererar intäkter från kanalen som sänder en aktuell turnering

Battleriff

Battleriff är en plattform med en bred användarbas som redan idag är betalande medlemmar. Genom att addera fler speltitlar, exklusiva turneringar och produkter på marknadsplatsen är målet att Battleriff i första hand finansieras via premiumanvändare. Xxxxxxxxxx är utvecklad med ambitionen att den ska bli naturlig kontaktpunkt för turneringsspel för 1mot1 spel. Plattformen är inte specifik för någon särskild speltitel vilket skapar förutsättningar för en större användarmassa och ett mer användargenererat innehåll.

Initialt ska användare knytas till Battleriff genom att ESEN tillsammans med samarbetspartners anordnar turneringar, som exempelvis Super Smash Bros. Intäkter kommer primärt från prenumerationsintäkter, sponsorer och reklamytor. Övriga potentiella intäktskällor som härrör från Battleriff är banners, white label-turneringar samt från Battleriffs premiumtjänst som ger prenumeranter tillgång till exklusiva turneringar, priser och belöningar. Genom det sistnämnda erbjuds en fullt arrangerad turnering med sändning där avsändaren är någon annan än ESEN.

ESEN Studio

Bolaget hyr en e-sportarena samt studio i Stockholm och har tre nya färdigställda studios för podcast/videocast, webinarie och EDU-TV och två mobila HD-studioenheter som används vid produktionsuppdrag på annan ort. I dagsläget har Bolaget kapacitet att genomföra fyra veckovisa livesändningar och två veckovisa produktionsuppdrag på annan ort, beroende på produktionens omfattning. Antalet livesändningar och produktionsuppdrag kan utökas vid behov genom att anlita mer personal. Det är Bolagets uppfattning att ESEN innehar en stark position för att ta marknadsandelar inom B2B marknaden då Bolaget äger all sin utrustning och kan bibehålla en bra marginal med konkurrenskraftiga priser.

ESEN Studio är interagerad i Bolagets samtliga verksamhetsområden och producerar både interna och externa produktionsinnehåll för e-sport. Det främsta användningsområdet är egna produktioner men skalbarheten i ESEN Studio möjliggör även för att producera och sälja produktioner till externa kunder och samarbetspartners genom B2B.

Försäljningsrä=gheter på externt produktionsinnehåll

Denna typ av samarbeten innebär att ESEN erhåller sändnings- och försäljningsrättigheter för en särskild produktion. Intäkter genereras genom annonsering och sponsring som allokeras mellan motparten och ESEN. Exempel på denna typ av samarbete är sådana som har genomförts tillsammans med SESF, BLAST Pro Series och Birdie esport.

Produktionsuppdrag

Renodlade produktionsuppdrag innefattar bland annat Copenhagen Games, Telenorligan, Polaris Hearthstone Championship. Kunden erlägger ett arvode för uppdraget som normalt tar två till tre dagar att genomföra och produktionerna skapas med hjälp av Bolagets två mobila HD studioenheter. Bolaget har även nya lokaler som lämpar sig väl för evenemang, konferens och lanseringar samt produktionsuppdrag där Bolagets e-sportarena inkluderas i uppdraget. Genom de tre nya färdigställda studios för podcast/videocast, webinarie och EDU-TV öppnas en ny B2B marknad.

Målsättning och strategi

Generera lönsamhet samt utveckla befintliga intäktskällor

Bolagets målsättning är att säkerhetsställa lönsamhet med befintliga rättigheter, vilket sker genom att ett externt säljbolag, i första hand fokuserar på King of Nordic för att därefter utöka till ytterligare titlar i nästa steg. Genom att tillse kontinuitet och utöka exponering, i termer av sändningar, ökar attraktionskraften för annonsörer och samarbetspartners. ESEN:s avsikt är att ha tre till fyra speltitlar i turneringsformat som spelas löpande varje vecka med livesändning.

E-sportevent

Bolagets målsättning är att genomföra fyra e-sportevent årligen. Bolaget har framgångsrikt genomfört ett antal event i dess ändamålsenliga lokaler. Bolaget har goda förutsättningar att skapa e- sportupplevelser som efterfrågats av många kunder.

Arbeta för att få e-sporten erkänd som sport

ESEN kommer stödja E-sportsförbundet SESF (”SESF”) samt andra organisationer som arbetar med strukturer för att få e-sporten erkänd som sport i Riksidrottsförbundet, vilket skulle bana väg för att få in e-sport i OS (Olympiska Spelen).

Tillväxt genom framtida förvärv

Som en del i Bolagets strategi analyseras marknaden för E-sport och spel kontinuerligt för att hitta potentiella förvärvskandidater. Bolaget har för avsikt att, genom förvärv, kunna skapa ett bättre kassaflöde och diversifiera sin verksamhet, vilket skulle möjliggöra en högre finansiell stabilitet i Bolaget och dess verksamhet. En potentiell uppköpskandidat är endast intressant för det fall det finns ett befintligt stabilt kassaflöde samt att kandidaten är förenligt med Bolagets egen verksamhet och värderingar.

Under 2020 har ESEN förvärvat Battleriff Gaming AB (”Battleriff”) och dess plattform (Se under rubriken ”Plattformen”). Bolaget har även varit i dialog med andra potentiella förvärvskandidater där man istället har beslutat att gå vidare utan förvärv.

Historik

Nedan anges viktiga händelser sedan Bolagets notering på Spotlight Stock Market

• Oktober 2017

o Bolaget startar turneringen King of Nordic I League of Legends i samarbete med League of Legends Sverige.

• November 2017

o Bolaget inleder samarbete med Znipe eSports. Samarbetet innebär att ESEN producerar sändningen Znipe Live i samband med IEM Oakland.

o Bolaget erhåller rättigheterna till att sända världspremiären av CS:GO turneringen BLAST Pro Series. Partnerskapet innebär att ESEN producerar en exklusiv sändning med svenska kommentatorer och experter för den svenska publiken.

• Januari 2018

o Bolaget inleder partnerskap med spelutvecklaren Ubisoft och startar turneringen King of Nordic i Rainbow Six Siege.

• April 2018

o Bolaget startar två nya säsonger av King of Nordic i CS:GO och Rainbow Six Siege tillsammans med spelutvecklaren Ubisoft.

• Maj 2018

o Bolaget producerar King of Nordic Cup på Birdie med 100 000 SEK i prispotten

o Bolaget sluter ett licensieringsavtal med data och analysföretaget Sportradar AG.

o Bolaget väljer Xxx Xxxxxx till ny styrelseordförande vid årsstämman.

• Juni 2018

o Bolaget tecknar flerårigt avtal med SESF

• Augusti 2018

o Bolaget tecknar avtal med Telia som blir officiell partner till det svenska e-sportslandslaget.

o Bolaget inleder samarbete med Svenska Spel. Samarbetet innebär att Svenska Spel samarbetar med ESEN i dess genomförande av SESF VM-kval.

o Bolaget tecknar avtal med mobiltillverkaren OnePlus som blir officiell partner till landslaget i e-sport och svenska uttagningarna som arrangeras av SESF och ESEN.

o Bolaget tecknar avtal med dryckesföretaget Clean Drink som blir officiell partner till landslaget i e-sport och svenska uttagningarna som arrangeras av SESF och ESEN.

• September 2018

o Bolaget får uppdraget att producera Blizzards Hearthstone Championship Tour i Oslo och blir officiell partner till turneringen.

o Bolaget producerar i september BLAST Pro Series på svenska.

• Oktober 2018

o Under oktober lanseras Bolagets turneringsplattform

• December 2018

o Bolaget får uppdraget från Ubisoft Nordic att producera de nordiska mästerskapen i Rainbow Six Siege

• Maj 2019

o Bolaget lanserar en turnering i spelet Apex Legends

o Bolaget och svenska spelstudion Frosty Elk ingår ett strategiskt samarbete.

o Bolaget arrangerar för tredje året i rad e-sport på Sveriges äldsta datorfestival Birdie. Bland turneringarna finns bland annat King of Nordic Open i Counter-Strike som sponsras av Cleandrink, Zowie, KFC och Xtrfy och har en prispott på 100 000 SEK.

• September 2019

o Bolaget meddelar i september att man fortsätter samarbeta med Svenska Spel kring genomförandet av det svenska VM-kvalet i e-sport inför VM i Seoul, Sydkorea.

o Bolaget tecknar ett avtal om samarbete med Cooler Master kring landslaget och genomförandet av det svenska VM-kvalet inför e-sport VM i Seoul, Sydkorea.

o Bolaget tecknar ett avtal om samarbete med OMEN by HP kring landslaget och genomförandet av det svenska VM-kvalet inför e-sport VM i Seoul, Sydkorea.

• Oktober 2019

o Bolaget tecknar avtal om samarbete med Mountain Dew kring landslaget och genomförandet av det svenska VM-kvalet inför e-sport VM i Seoul, Sydkorea.

o Bolaget ingår avtal med Future Media Group gällande utveckling och försäljningen av Bolagets rättigheter

• Februari 2020

o King of Nordic säsong 15 inleds med nya sponsorer WD_Black, Pricerunner, Nvidia och OMEN by HP. Denna säsong genomför man även sändningar för de lokala kvalen I varje land och tittarantalet för säsongen är högre än tidigare.

o Styrelsen utser Xxxxx Xxxxx till ny VD som efterträder Xxxxxx Xxxxxxxx.

• Mars 2020

o Bolaget inleder ett strategiskt samarbete med Svenska Raketligan för att producera deras turnering i spelet Rocket League.

• April 2020

o Bolaget skriver avtal med Birdie Datorfestival där Xxxxxx hyr ESEN´s lokaler och utrustning för att genomföra Birdie festivalen online då Corona tvingat dem att ställa in.

o Bolaget producerar och sänder Battleriff Pro Legends Säsong 7 i Heartstone som attraherar de bästa spelarna i Europa.

• Maj 2020

o Bolaget ingår avtal med föreningen Spelfrossa om att tillsammans skapa nya livsstils format där Xxxxxxxxxx ska bli ett paraply och samlingsplats för alla som älskar och är intresserade av spel och spelrelaterade ämnen.

o På bolagsstämman beslutar att förvärvet att Battleriff AB ska genomföras.

• Juni 2020

o Bolaget arrangerar en välgörenhetsstream för att samla in pengar till hjälporganisationen Giving People som hjälper utsatta barn och barnfamiljer. Sammanlagt samlar eventet in över 70 000 SEK.

o Bolaget lanserar det första formatet i samarbetet med Spelfrossa som sänds på Facebook Gaming.

Marknadsöversikt

Sammanfattning

ESEN är ett svenskt bolag inom sändning och produktion av e-sport. Bolaget agerar främst på den nordiska marknaden och hit hänförs även Bolagets samtliga intäkter.

Xxxxxxx som ESEN är verksam på utgörs främst av marknadsförings-, och sponsringsbudgetar som upprättas av tillverkare av:

i. gamingrelaterade produkter, datorer och tillbehör

ii. produkter och tjänster relaterade till den livsstil som utövare och följare av e-sport representerar, samt

iii. traditionella konsumtionsprodukter.

De två förstnämnda kategorierna av annonsörer har ett särskilt intresse för exponering genom e- sportkanaler. Även annonsörer för traditionella konsumtionsprodukter har intresse av marknadsföring via internetbaserade medier. Enligt Newzoos artikel, Newzoo Adjusts Esports Forecast Further in Wake of the Ongoing COVID-19 Pandemic, uppgick de globala sponsor- och annonsintäkterna för e-sport till mer än en halv miljard dollar under 2019, vilket är en relativ liten summa i relation till den stora mediala exponeringen som e-sporten tillhandahåller. Däremot uppvisar sponsor- och annonsintäkterna kring e-sporten en synnerligen stark utveckling, vilket förväntas bestå under en överskådlig tid. Motsvarande siffror för traditionella sporter uppvisar svaga tillväxtsiffror, och i vissa fall en avtagande utveckling.1

Publiksiffror inom e-sport

Tabellerna nedan visar de mest tittade spelen, i antal timmar, på Twitch, YouTube och Mixer, under 2019 inom live e-sport. E-sport inkluderar professionella spelmatcher, som visas live, och analyser före och efter spelet. League of Legends var det mest tittade spelet under 2019 i termer om live e- sports-timmar, följt av Counter-strike: Global Offensive.

Xxxx	Xxxxx timmar tittade
League of Legends	348,8M
Counter-Strike: Global Offensive	215,0M
Dota 2	198,9M
Overwatch	109,9M
Hearthstone	37,0M
Xxx Xxxxxx´s Rainbow Six: Siege	32,4M
Arena of valor	31,6M
PUBG Mobile	27,9M
Fortnite	27,5M
PLAYERUNKNOWN´S BATTLEGROUNDS	26,8M
Totalt topp 10	1 055,8M

Tabellen är hämtad från Newzoo Global Esports Market Report 2020.

1 xxxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxx-xxx-0-xxxxxxx-xxx-xxx- first-time-in-2019/.

Omsättningstillväxt inom e-sport

Enligt Newzoos artikel, Global Esports Market Report 2020 skulle 2020 bli ett landmärke för marknaden för e-sport som för första gången vill överstiga 1 miljard USD i omsättning utan intäkter från reklamplattformar2. Rapporten släpptes i april 2020 men blev tvungen att revideras ner efter att COVID-19 bröt ut3. Enligt Newzoos uppfattning skulle de totala intäkterna från e-sport uppgå till cirka 1,1 miljarder USD för helåret 2020, vilket skulle innebära en ökning om 150 miljoner USD jämfört med helåret 2019 vilket reviderades till cirka 973,9 miljoner USD. Den största intäktsdrivande delen inom e-sport är sponsorintäkter som uppskattningsvis kommer generera 584,1 miljoner USD under 2020, att jämföra med 543,5 miljoner USD under 20194. Newzoo menar vidare att de minsta men snabbast växande i områdena inom e-sport är streaming (GAGR 44,9%) samt området ”Digital” (CAGR 60,9%), vilket innefattar merförsäljning i spel5. ESEN:s verksamhetsområden innefattar främst streaming, sponsorintäkter‌‌‌

Omsättningstillväxt inom e-sport globalt (2018, 2019, 2020, 2023), i MUSD. Källa: Newzoo Adjusts Esports Forecast Further in Wake of the Ongoing COVID-19 Pandemic

2 xxxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx/.

3 xxxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-0000-0000-xxxxxx-xx-xxxxx-00-xxxxx-xxxxxx-

sponsorships-tickets/ [hämtat 2020-08-31].

4 Ibid.

5 Ibid.

Diagrammet nedan presenterar prognostiserad fördelning av intäktskällor inom e-sporten globalt under 2020.

Källa: Newzoo Adjusts Esports Forecast Further in Wake of the Ongoing COVID-19 Pandemic

Företagsförvärv inom e-sport

Inom e-sportindustrin har det redan förekommit större företagsförvärv. Under 2014 köpte Amazon bolaget Twitch för strax under 1 miljard USD och MTG förvärvade en minoritetsandel i ESL, det äldsta e-sportsbolaget för 97 MUSD. Vidare har även MTG förvärvat Dreamhack och ESEA. Ett annat betydande uppköp är MLG av Activision Blizzard för drygt 46 miljoner USD.

Konkurrenter

ESEN opererar på en global och konkurrensutsatt marknad. Bolaget konkurrerar inte enbart mot andra e-sportbolag utan även mot andra aktörer som levererar alternativa underhållningstjänster såsom filmer, TV, sport och andra upplevelser som kan uppta kundernas tid. Det är styrelsens bedömning de primära konkurrenterna är företag och evenemang inom e-sport. De företag och event som kan anses vara det främsta konkurrenterna till Bolaget, inom Norden, i första hand utgörs av Dreamhack, Fragbite, Black Molly, Qruxel, Area Academy, E-sportal, G-Loot och ChallengerMode.

Finansiell översikt

Historisk finansiell information

Den utvalda historiska finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt är hämtad från Bolagets årsredovisningar för helåren 2019 och 2018 samt från delårsrapporter för perioderna januari – juni 2020 och 2019. Den finansiella informationen som hämtats från Bolagets årsredovisningar för 2019 och 2018 är reviderad medan delårsrapporterna för perioderna januari – juni 2020 och 2019 är oreviderade och således inte granskade av Bolagets revisor. Revisorn har således inte heller yttrat sig om delårsrapporterna. Finansiell information inklusive redovisningsprinciper, andra upplysningar och revisionsberättelser har införlivats i detta dokument genom hänvisning. Den finansiella informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2018 samt de oreviderade delårsrapporterna för perioderna januari – juni 2020 och 2019, inklusive tillhörande noter och revisionsberättelser. Tillhörande revisionsberättelser för redovisade årsredovisningar införlivas genom hänvisning.

Ingen annan information i Memorandumet har reviderats eller granskats av Bolagets revisor såvida inget annat anges. Siffror i detta avsnitt kan i vissa fall ha avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren, följaktligen överensstämmer siffrorna i vissa kolumner inte exakt med angiven totalsumma

Resultaträkning (TSEK)

RÖRELSENS INTÄKTER	2020-01-01 — 2020-06-30	2019-01-01 — 2019-06-30	2019-01-01 — 2019-12-31	2018-01-01 — 2018-12-31
Nettoomsättning	242,1	745,3	1 392,8	2 912,6
Övriga rörelseintäkter	277,5		1,7	114,0
Summa rörelsens intäkter	519,6	745,3	1 394,5	3 027
RÖRELSENS KOSTNADER
Övriga externa kostnader	-1 071,4	-824,1	-2 547,9	-2 584,5
Personalkostnader	-1 033,6	-2 219,0	-3 672,8	-4 584,4
Avskrivningar och nedskrivningar	-83,4	-83,5	-182,5	-89,8
Övriga rörelsekostnader	-223	-170,1	-4,0	-16,4
Summa rörelsens kostnader	-2 411,4	-3 296,7	-6 407,3	-7 275,1
Rörelseresultat	-1 891,8	-2 551,4	-5 012,8	-4 248,5
RESULTAT FRÅN FINANISELLA POSTER
Ränteintäkter och liknande resultatposter			-1	0
Räntekostnader och liknande resultatposter	-8,2	-2,2	-4	-96
Summa finansnetto	-8,2	-2,2	-4,5	-96
Resultat efter finansiella poster	-1 900,0	-2 553,6	-5 017,3	-4 344,3
Periodens resultat	-1 900,0	-2 553,6	-5 017,3	-4 344,3

Balansräkning (TSEK)

TILLGÅNGAR	2020-01-01 — 2020-06-30	2019-01-01 — 2019-06-30	2019-01-01 — 2019-12-31	2018-01-01 — 2018-12-31
Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar	280,8	358,8	312,0	390,0
Materiella anläggningstillgångar	832,4	225,2	173,0	277,5
Finansiella anläggningstillgångar	4 765,0	165,0	165,0	165,0
Summa anläggningstillgångar	5 878,2	749,0	650,0	832,5

Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar Kundfordringar	62,5	817,9	78,3	243,4
Övriga fordringar	233,2	90,6	2 176,6	203,6
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	258,1	272,6	213,6	198,3
Kassa och bank	12,6	416,9	27,5	3 885,6
Summa omsättningstillgångar	566,4	1 598	2 496,0	4 530,8
SUMMA TILLGÅNGAR	6 444,6	2 347	3 146,0	5 363,3

EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital Aktiekapital	544,3	869,9	869,9	869,9
Ej registrerat aktiekapital	40,3
Fond för balanserade utgifter	312	312	312	390,0
Uppskrivningsfond	700
	1 556,3	1 181,9	1 181,9	1 259,9
Xxxxx eget kapital Överkursfond	16 285,4	16 285,4	16 285,4	16 285,4
Övrig tillskjutet kapital	545,0	545,0	312,0	390,0
Balanserad vinst eller förlust	-15 816,5	-13 437,3	-11 690,2	-8 985,4
Årets resultat	-1 900,9	-2 553,6	-5 017,2	-4 344,3
	-886	840	123,0	3 345,7
Summa eget kapital	670,2	2 021,4	1 304,9	4 605,6

Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	563,9	145,1	968,7	412,7
Övriga skulder	4 837,8	147,8	285,3	275,0

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	372,7	32,7	587,1	70,0
Summa skulder	5 774,4	325,6	1 841,1	757,7
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	6 444,6	2 347,0	3 145,9	5 363,3
Kassaflödesanalys (TSEK)
	2020-01-01 — 2020-06-30	2019-01-01 — 2019-06-30	2019-01-01 — 2019-12-31	2018-01-01 — 2018-12-31
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN
Resultat efter finansiella poster	-1 900,0	-2 553,6	-5 017,2	-4 344,3
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m.m.	85,3	83,5	182,5	-36,3
Betald skatt				3,8
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN FÖRE FÖRÄNDRINGAR AV RÖRELSEKAPITAL	-1 814,7	-2 470,1	-4 834,7	-4 376,8
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-) / minskning (+) av rörelsefordringar	1 914,7	-535,8	-1 823,3	814,0
Ökning (+) / minskning (-) av rörelseskulder	-666,7	-432,1	1 083,4	245,3
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-566,7	-3 438,0	-5 574,6	-3 317,5
INVESTERINGSVERKSAMHETEN
Inköp av immateriella anläggningstillgångar				-110,8
Inköp av materiella anläggningstillgångar
Inköp av finansiella anläggningstillgångar				-234,0
Försäljning av materiella anläggningstillgångar
Försäljning av finansiella anläggningstillgångar
Nettokassaflöde vid rörelseförvärv
Kassaflöde från investeringsverksamheten	0,0	0,0	0,0	-344,8
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN
Upptagna/lösta lån			1 716,5
Nyemission	551,8	-30,7		5 948,9
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	551,8	-30,7	1 716,5	5 948,9
Periodens kassaflöde	-14,9	-3 468,7	-3 858,1	2 286,6
Likvida medel vid periodens början	27,5	3 885,6	3 885,6	1 599,0
Likvida medel vid periodens slut	12,6	416,9	27,5	3 885,6

Utdelningspolicy

ESEN är ett tillväxtbolag och har sedan dess bildande inte lämnat utdelning till aktieägare. För närvarande har styrelsen för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finansiera utveckling, tillväxt och drift av verksamheten. Styrelsen har inte för avsikt att föreslå utdelning förrän Bolaget kan ge en uthållig och god lönsamhet och ett starkt, positivt kassaflöde. Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy.

Redovisningsstandard

Årsredovisningarna för 2019 och 2018 är upprättade enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Kvartalsrapporten för andra kvartalet 2020 och 2019 som är införlivad genom hänvisning är upprättade enligt årsredovisningslagen.

Nyckeltal

Nedanstående nyckeltal har hämtats från ESEN reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2018 samt de oreviderade delårsrapporterna för perioderna januari – juni 2020 och 2019. Vissa av de nyckeltal som presenteras nedan är inte definierade enligt Xxxxxxxx tillämpade redovisningsregler för finansiell rapportering. ESEN bedömer att nyckeltalen kan ge en bättre förståelse av Bolagets finansiella ställning och resultatutveckling. De presenterade nyckeltalen är dock inte nödvändigtvis jämförbara med nyckeltal från andra företag då definitionerna kan skilja sig åt. Delårsrapporterna är ej granskade eller reviderade av Bolagets revisor.

	jan - jun 2020	jan - jun 2019	Helår 2019	Helår 2018
Nettoomsättning, TSEK	242,1	745,3	1 392,3	2 913
Periodens resultat, TSEK	-1 900	-2 553,6	-5 017	-4 344
Balansomslutning, TSEK	6 444,6	2 347,0	3 146	5 363
Soliditet	10,4%	86,1%	41,5%	85,9%
Resultat per aktie, SEK	-0,20	-0,53	-1,04	-0,89,6

Definitioner av nyckeltal

Nettoomsättning Nettoomsättningen visar ett bolags intäkter från försäljning utan moms och skatt och används för att ge investerar en bild av de intäkter som hänförs till försäljning av produkter och tjänster.

Periodens resultat visar ett bolags resultat efter räntor och skatter. Nyckeltalet används ofta för att ge investerare en bild av ett bolags resultat för en angiven period.

Balansomslutning är en summering av ett bolags totala tillgångar och skulder. Balansomslutning används ofta för att ge investerare en överblick över tillgångar och skulder.

Soliditet (%) Eget kapital per angiven balansdag dividerat med totala tillgångar vid samma tidpunkt. Soliditet används för att ge investerare en bild om hur stor del av finansieringen som kommer från eget kapital respektive extern finansiering. Nyckeltalet används ofta för att bedöma ett bolags finansiella ställning, stabilitet och förmåga att klara sig på längre sikt.

Resultat per aktie Periodens resultat dividerat med antalet aktier vid respektive avstämningsdatum. Resultat per aktie används för att ge investerare en bild av den historiska intjäningsförmågan genom att visa hur stort resultatet är per aktie.

Avstämning av alternativa nyckeltal

Soliditet TSEK	jan - jun 2020	jan - jun 2019	Helår 2019	Helår 2018
Summa eget kapital	670,2	2 021,4	1 305	4 606
Summa tillgångar	6 444,6	2 347,0	3 146	5 363
Soliditet	10,4%	86,1%	41,5%	85,9%

jan- jun 2020	jan - jun 2019	Helår 2019	Helår 2018
Periodens resultat, TSEK -1 900,0	-2 553,6	-5 017	-4 344
Genomsnittligt antal aktier, 9 693 694	4 846 847	4 846 847	4 846 847
Resultat per aktie, SEK -0,20	-0,53	-1,04	-0,90

Resultat per aktie

stycken

Anmärkningar i revisionsberättelse

I revisionsberättelsen till årsredovisningen för helåret 2019 som lades fram vid årsstämman 2020 i Xxxxxxx lämnade revisorn en anmärkning om att det under det gångna räkenskapsåret förelegat brister i redovisningen av, samt betalningen av mervärdesskatt, avdragen skatt och sociala uppgifter.

Bolaget kommenterade anmärkning som att orsakerna till den då rådande bristande redovisningen och därmed tillfredsställande löpande rutiner, är i sin helhet korrigerade och åtgärdade i samband med att Xxxxxxx arbetet med att förbättra redovisnings- och ekonomistyrningsrutinerna för Bolaget.

Väsentliga händelser av Bolagets låne- och finansieringsstruktur sedan den 1 juli 2020 fram till dagen för Memorandumet

I september 2020 ingick Bolaget avtal med Exceca Allocation AB, Zebub AB, Xxxxxx Xxxxxxxx AB och Gavald Holdings AB angående lån upp till 1,4 MSEK som löper till och med den 31 december 2020 och löper med en ränta på 1,5% per kalendermånad under låneperioden samt en uppläggningsavgift om 5% tillkommer. ESENs styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx är verksam inom Zebub AB och har därför inte deltagit i beslutet beträffande upptagande av lån för ESEN. Långivare har möjlighet att deltaga i

Företrädesemissionen genom att använda teckningsrätter långivaren innehar vid teckningstillfället för kvittning av fordran.

Proformaredovisning

Syftet med proformaredovisningen

Den 14 maj 2020 anskaffade ESEN 100 procent av det totala antalet aktier i Battleriff Gaming AB för en köpeskilling om totalt 4,6 MSEK. Betalningen har skett genom en kvittningsemission där befintliga aktieägare i Battleriff erhöll 0,1 aktier i ESEN för varje befintlig aktie i Battleriff.

Mot bakgrund av att köpet av Battleriff innebär detta en väsentlig förändring för ESEN presenteras nedan proformarbalansräkning för perioden 1 januari 2020 till 30 juni 2020 som om ESEN hade anskaffat Battleriff den 1 januari 2020. En proformaresultaträkning har inte upprättats med utgångspunkt att nyckeltalen i resultaträkningen inte utgör en väsentlig förändring. En proformaresultaträkning kommer således inte visa en rättvisande bild av bolagets finansiella ställning.

Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva ESEN:s faktiska finansiella ställning eller resultat. Vidare är proformaredovisningen inte representativ för hur verksamhetsresultatet kommer att se ut i framtiden.

Synergier och integrationskostnader har inte beaktats i proformaredovisningen. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att presenteras i detta Memorandum. Proformaredovisningen bör läsas tillsammans med övrig information i Memorandumet.

Grunder för proformaredovisning

ESEN tillämpar Årsredovisningslagen (1995:1554) och bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (”K3”) och proformaredovisningen har upprättats i enlighet med XXXX:s nu gällande redovisningsprinciper

PROFORMABALANSRÄKNING (TSEK)	ESEN	Battleriff	Justeringar	Proforma
	2020-06-30	2020-06-30	2020-06-30	2020-06-30
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Goodwill			1 719,51	1 719,5
Immateriella anläggningstillgångar	280,8	2 703,8		2 984,6
Materiella anläggningstillgångar	832,4	-3,5		828,9
Finansiella anläggningstillgångar	4 765,0	60,3	-4 600,02	225,3
Summa anläggningstillgångar	5 878,2	2 760,6	-2 880,6	5 758,3
Omsättningstillgångar				0,0
Kortfristiga fordringar				0,0
Kundfordringar	62,5	183,0	-1833	62,5
Övriga fordringar	233,2	40,0		273,2
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	258,1	32,7		290,8

Kassa och bank	12,6	6,3		18,9
Summa omsättningstillgångar	566,4	262,0	-183,0	645,4
SUMMA TILLGÅNGAR	6 444,6	3 022,6	-3 063,6	6 403,7
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital				0,0
Bundet eget kapital				0,0
Aktiekapital	504	5978,3	-5 638,54	843,8
Ej registrerat aktiekapital	40,3			40,3
Fond för balanserade utgifter	312,0	2376,9		2 688,9
Uppskrivningsfond	700,0	0,0		700,0
	1556,3	8355,2	-5 638,5	4273,0
Fritt eget kapital
Överkursfond	16 285,4	25 784,7	4 260,25	46 330,5
Övrig tillskjutet kapital	545,0	907,9		1 452,9
Balanserad vinst eller förlust	-15 816,5	-31 711,3	3 288,86	-44 239,0
Årets resultat	-1 900,0	-647,0	-1917	-2 738,0
	-886	-5 666	7 358,0	-806,2
Summa eget kapital	670,2	2 689,5	1719,5	5 079,2
Kortfristiga skulder				0,0
Leverantörsskulder	563,9	0,0	-183,08	380,9
Övriga skulder	4 837,8	187,3	-4 6009	425,1
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	372,7	145,8		518,5
Summa skulder	5 774,4	333,1	-4 783,0	1324,5
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	6 444,6	3 022,6	-3 063,6	6 403,7

1. Xxxxxxxx har räknats fram per 2020-06-30 och kommer att skrivas av på fem år. Denna justering förväntas inte ha en kontinuerlig inverkan på Bolaget.

2. Kundfordringar på 183 TSEK i Battleriff. Denna justering förväntas inte ha en kontinuerlig inverkan på Bolaget.

3. Finansiella anläggningstillgångar på 4 600 TSEK i ESEN avser aktieinnehav i Battleriff Gaming AB. Denna justering förväntas inte ha en kontinuerlig inverkan på bolaget.

4. Aktiekapital om 5 638,5 TSEK avser 5 978,3 TSEK som består av aktieinnehavet i Battleriff samt ökningen av aktiekapitalet om 339.8 TSEK i ESEN till följd av förvärvet av Battleriff. Denna justering förväntas ha en kontinuerlig inverkan på bolaget.

5. Överkursfonden om 4 260,2 TSEK avser resterande del av emissionen efter att aktiekapitalet har justerats enligt punkt 5. Denna justering förväntas ha en kontinuerlig inverkan på bolaget.

6. Balanserad vinst och förlust om 3 288,8 TSEK avser nettoeffeffekten av Goodwill och justeringarna av Battleriffs aktiekapital och ESENs innehav i Battleriff. Denna justering förväntas inte ha en kontinuerlig inverkan på bolaget.

7. Årets resultat har justerats med 191 TSEK och avser avskrivningen av Goodwill. Denna justering förväntas inte ha en kontinuerlig inverkan på Bolaget.

8. Leverantörsskulder på 183 TSEK i ESEN. Denna justering förväntas inte ha en kontinuerlig inverkan på Bolaget.

9. Övriga skulder om 4 600 TSEK avser den skuld som fanns till aktieägaren för förvärvet av Battleriff. Denna justering förväntas ha en kontinuerlig inverkan på bolaget.

Rörelsekapitalförklaring

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för täcka Bolagets aktuella behov. Med ”aktuella behov” avses det uppskattade rörelsekapitalbehovet under tolv månader från datumet för Memorandumet. Bolagets behov av ytterligare rörelsekapital infinner sig under tredje kvartalet 2020 och uppgår till cirka 4 MSEK för de kommande tolv månaderna.

Det är vidare styrelsens bedömning att Bolaget vid fullteckning av Erbjudandet tillförs tillräckligt rörelsekapital för att täcka det aktuella behovet samt för planenlig utveckling av verksamheten och produkter. Därmed kommer det inte finnas behov av ytterligare kapitalanskaffningar under den närmaste tolvmånadersperioden såvida inte utvecklingen av nya produkter samt kundernas efterfrågan medför en upptrappning av produktion och försäljning av de nyutvecklade produkterna utöver vad som för närvarande planeras.

I händelse av att Erbjudandet inte tecknas i tillräcklig utsträckning kommer Bolaget att behöva utvärdera ytterligare alternativa finansieringskällor såsom riktade emissioner, lån eller liknande.

I det fall Xxxxxxx inte lyckas säkra en alternativ finansiering kan Xxxxxxx komma att behöva driva sin verksamhet i en mer återhållsam takt än planerat i avvaktan på ytterligare finansiering. Detta skulle i förlängningen kunna medföra negativa finansiella effekter för både Bolaget och dess aktieägare.

Styrelse och ledande

befattningshavare

Enligt ESEN:s bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter med högst två (2) suppleanter. ESEN:s styrelse består för närvarande av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget.

Styrelse och ledning

Namn	Befattning	Födelseår	Xxxxxx	Xxxxxxx
Xxx Xxxxxx	Styrelseordförande	1972	2017	211 215
Xxxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	1971	2020	2 665 517
Xxx Xxxxxxxxxx	Styrelseledamot	1976	2018	78 000
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	1970	2015	714 477
Xxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	1979	2015	706 667
Xxxxx Xxxxx	CEO	1973	N/A	10 256

Styrelse

Xxx Xxxxxx, Styrelseordförande

Per har sedan 2017 varit del av styrelsen i ESEN där han även är styrelseordförande sedan 2018. Per har en lång bakgrund inom IT-branschen som bland annat marknadschef och teknisk direktör för neXus och PortWise. Utöver sitt uppdrag som styrelseordförande för ESEN har Xxx uppdrag som styrelseledamot och ägare för 1891 Ventures AB. Tidigare erfarenhet omfattar bland annat styrelseuppdrag i Direkto AB och AIK Fotboll AB. Per är för närvarande även direktör inom ASSA ABLOY koncernen.

Xxxxxxx i ESEN: Per äger 211 215 aktier i ESEN privat

Det föreligger inte några intressekonflikter mellan Per och övriga styrelseledamöter eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot ESEN och deras privata intressen eller andra förpliktelser.

Xxxxxx Xxxxxxx, Styrelseledamot

Xxxxxx är sedan 2020 invald som styrelseledamot i ESEN och har sedan tidigare erfarenhet med styrelsearbete. Utöver sitt uppdrag som styrelseledamot i ESEN har Xxxxxx uppdrag som styrelseordförande i Battleriff Gaming AB, där han varit styrelseordförande sedan 2016, styrelseledamot i Runway Safe Group AB, TETRAFIX AB och Snowroller AB. Xxxxxx har tidigare erfarenheter som innefattar bland annat styrelseuppdrag i Björsareds Fastighets AB, JoiceCare AB och Altero Greentech AB.

Xxxxxxx i ESEN: Xxxxxx äger 2 665 517 aktier i ESEN både privat och via bolag (Zebub AB och Optinator AB)

Det föreligger inte några intressekonflikter mellan Xxxxxx och övriga styrelseledamöter eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot ESEN och deras privata intressen eller andra förpliktelser.

Xxx Xxxxxxxxxx, Styrelseledamot

Xxx är sedan 2018 invald som styrelseledamot i ESEN. Utöver sitt uppdrag som styrelseledamot i ESEN har Xxx flera styrelseuppdrag som bland annat styrelseordförande i Pack Train AB, där han varit styrelseordförande sedan 2015. Xxx är även styrelseledamot och VD i Grek & the Grizzlies AB och styrelseledamot i AIK Fotboll AB. Xxx har en bakgrund som managementkonsult och en internationell karriär hos den världsledande datainsamlaren för marknadsundersökningar, Research Now SSI, där Xxx var Nordenchef och medlem av den europeiska ledningsgruppen mellan 2007 och 2015. Xxx har en lång erfarenhet av affärsutveckling och strategi och driver idag sponsringsbyrån Pack Train.

Xxxxxxx i ESEN: Xxx äger 78 000 aktier i ESEN privat

Det föreligger inte några intressekonflikter mellan Xxx och övriga styrelseledamöter eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot ESEN och deras privata intressen eller andra förpliktelser.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Styrelseledamot och grundare av ESEN

Xxxxxxxx är en av grundarna av ESEN och är sedan 2015 invald i styrelsen. Utöver sitt styrelseuppdrag i ESEN är Xxxxxxxx styrelseledamot x Xxxxxxxx Holding AB, och har tidigare erfarenhet med styrelsearbete genom Darroy Förvaltning Aktiebolag (fd QPAD AB), där Xxxxxxxx har varit både styrelseledamot och ordförande. Xxxxxxxx startade sin gamingkarriär på 80-talet när de första hemdatorerna blev populära. Sedan dess har gaming och e-sport utgjort en stor del av Christers karriär och livsstil. År 1992 startade Xxxxxxxx sitt första företag, som sedermera utvecklades till QPAD Pro Gaming Gear, ett av världens första varumärken som tillverkade tillbehörsprodukter riktade mot gamers. Xxxxxxxx grundade studion som skapades för att marknadsföra det egna varumärket och som senare förvärvades av ESEN.

Innehav i ESEN: Christer äger 714 477 aktier i ESEN via bolag (Xxxxxxxx Holding AB)

Det föreligger inte några intressekonflikter mellan Xxxxxxxx och övriga styrelseledamöter eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot ESEN och deras privata intressen eller andra förpliktelser.

Xxxxxx Xxxxxxxx, Styrelseledamot och grundare av XXXX

Xxxxxx är en av grundarna av ESEN och är sedan 2016 invald som styrelseledamot. Från 2016 fram till 2020 var Xxxxxx även VD för ESEN. Utöver sitt uppdrag som styrelseledamot för ESEN har Xxxxxx uppdrag sedan 2018 som styrelseledamot i FastOut AB och sedan 2017 uppdrag som styrelseledamot för Fastout Int. AB. Xxxxxx är även sedan 2020 styrelseledamot för ESEN Studio Stockholm AB.

Xxxxxxx i ESEN: Xxxxxx äger 706 667 aktier i ESEN privat

Ledning

Xxxxx Xxxxx, CEO

Xxxxx är sedan maj 2020 VD för ESEN. Utöver sitt uppdrag som VD för ESEN har Xxxxx flera styrelseuppdrag som bland annat styrelseordförande sedan 2018 i Word by media AB och som privat 2015 varit invald som styrelseledamot i Xxxx Xxxxxxx AB.

Xxxxxxx i ESEN: Xxxxx äger 10 256 aktier i ESEN privat

Det föreligger inte några intressekonflikter mellan Xxxxx och ESENS styrelseledamöters skyldigheter gentemot ESEN och deras privata intressen eller andra förpliktelser.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Samtliga personer i styrelsen och ledningsgruppen kan nås via Bolagets adress Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxx.

Inga styrelseuppdrag är tidsbestämda på annat sätt än vad som följer av aktiebolagslagen (2005:551). Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter, personer i ledningen eller Bolagets revisor. Utöver vad som framgår ovan föreligger inte några intressekonflikter mellan ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot ESEN och deras privata intressen eller andra förpliktelser. Det föreligger inga avtal om förmåner mellan Xxxxxxx eller dess dotterbolag och ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare om förmåner efter det att uppdraget avslutats.

Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit inblandade i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har under de senaste fem (5) åren

(i) dömts i bedrägerirelaterande mål, (ii) av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inklusive erkända yrkessammabrott) bundits vid, eller varit föremål för påföljd av, brott eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem av emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt och uniträtter

Den som på avstämningsdagen den 25 september 2020 var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken för ESEN äger företrädesrätt att teckna units i Erbjudandet, i relation till tidigare innehav av aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av units. För varje aktie som innehades på avstämningsdagen erhålls en

(1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) ny unit till kursen 0,60 SEK per unit i ESEN. Varje unit innehåller en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2020/2021.

Uniträtter

Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie en (1) uniträtt. Det krävs en (1) uniträtt för teckning av en (1) ny unit i Företrädesemissionen.

Teckningskurs per unit

Teckningskursen uppgår till 0,60 SEK per unit. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 25 september 2020. Sista dag för handel i Bolagets aktie, med rätt till deltagande i Företrädesemissionen, var den

23 september 2020. Första dagen för handel i Bolagets aktier, utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 24 september 2020.

Utspädningseffekt

Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer få sin ägarandel utspädd med 50 procent vid full teckning i Erbjudandet.

Teckningsperiod

Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske under tiden från och med den 29 september 2020 till och med den 13 oktober 2020.

Observera att ej utnyttjade uniträtter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade uniträtter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP- konto utan avisering från Euroclear.

Styrelsen i ESEN har rätt att förlänga teckningsperioden. Ett eventuellt sådant beslut kommer fattas senast i samband med utgången av teckningsperioden. Vid beslut om förlängning av teckningsperioden kommer Bolaget gå ut med pressmeddelande.

Handel med uniträtter

Xxxxxx med uniträtter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden, från och med den 29 september 2020 till och med den 9 oktober 2020. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

ISIN-koden för uniträtterna är SE0014957528.

FISN-koden för uniträtterna är ESENESPORT/SUBS RTS NL PD. CFI-koden för uniträtterna är RSIXXR.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade innehav

Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna uniträtter och det hela antal units som kan tecknas i Erbjudandet. Avi avseende registrering av uniträtter på VP- konto kommer inte att skickas ut.

Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller bankgiroavi. Teckning av och betalning för units i Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner

Tilldelning av uniträtter och utgivande av nya units till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, se det i Memorandumets inledande avsnittet ”Viktig information”. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adress Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt eller strida mot regler i sådant land, inte att erhålla några uniträtter eller tillåtas teckna nya units i Erbjudandet. De uniträtter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.

Teckning med stöd av uniträtter

Teckning av units i Erbjudandet med stöd av uniträtter ska ske under perioden 29 september 2020 till och med den 13 oktober 2020. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 13 oktober 2020 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade uniträtter att bokas bort från innehavarens VP-konto.

För att inte värdet av uniträtterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

▪ utnyttja uniträtterna för att teckna nya units i Erbjudandet senast den 13 oktober 2020, eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare, eller

▪ sälja de uniträtter som inte avses utnyttjas för teckning senast den 9 oktober 2020.

Direktregistrerade aktieägares teckning

Teckning av units i Erbjudandet med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ:

▪ Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga uniträtter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas.

▪ Anmälningssedeln märkt ”Särskild anmälningssedel” ska användas om uniträtter köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal uniträtter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av nya units. Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in ska betalning ske för tecknade units, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via Internetbank, genom girering eller på bankkontor.

Särskild anmälningssedel ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl. 15.00 den 13 oktober 2020. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel ska skickas eller lämnas till:

XXXXXXX FONDKOMMISSION AB

Emissioner/ESEN Box 55691

102 15 Stockholm

Tel: 00-000 000 00

E-post: Xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Anmälningssedel enligt ovan tillhandahålls på ESEN:s hemsida, xxxxxxxxxx.xxx, samt på Mangolds hemsida, xxxxxxx.xx och kan även beställas från Mangold under kontorstid på telefon +46 (0) 0-000 00 000. Anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda (adress enligt ovan) senast kl. 15. 00 den 13

oktober 2020

Teckning utan stöd av uniträtter

Teckning av units utan stöd av företräde ska ske under perioden från och med den 29 september 2020 till och med den 13 oktober 2020. Anmälan om teckning utan företrädesrätt görs genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Xxxxxxx på adress enligt ovan eller att teckning begärs via förvaltaren. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.

Anmälningssedel för teckning utan företräde ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl. 15.00 den 13 oktober 2020. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.

Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ och följ instruktionerna. Vid teckning av units utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Xxxxxxx hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018. För fysiska personer måste nationellt ID (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar

en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold ta in ett LEI (Legal Entity Identifier). Xxxxxxx kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.

Tilldelning vid teckning utan stöd av uniträtter

För det fall inte samtliga nya units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de parter som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtagande. För det fall, fördelningen till dessa inte kan ske fullt ut ska fördelning ske i förhållande till det antal units som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

För units som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt ovan ska tilldelningen ske till eventuella garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.

Besked om eventuell tilldelning av units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt denna Företrädesemission, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Betald tecknad unit

Efter erlagd betalning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att betalda tecknade units bokats in på VP-kontot. De nytecknade units kommer att bokföras som BTU på VP-kontot till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 43, 2020. Därefter kommer BTU att bokas om till vanliga aktier och teckningsoptioner. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning.

Handel med BTU

Handel med BTU beräknas ske på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 29 september 2020 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 43, 2020. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTU.

ISIN-koden för BTU är SE0014957536.

FISN-koden för BTU är ESENESPORT/UT 1 AK + 1 TO.

CFI-koden för BTU är MCMUXR.

Rätt till utdelning

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.

Teckningsoptionerna i korthet

Fyra (4) teckningsoptioner berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptioner kan äga rum under perioden från och med den 22 februari 2021 till och med den 8 mars 2021. Teckningskursen per aktie ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget över tio (10) börsdagar närmast före den 18 februari 2021, dock lägst 0,052 SEK och högst 2,00 SEK. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Offentliggörande av utfall i Erbjudandet

Teckningsresultatet i Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 15 oktober 2020 genom ett pressmeddelande från ESEN.

Xxxxxx med aktier som omfattas av Erbjudandet

ESEN:s aktier är upptagna till handel Spotlight Stock Market. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de att handlas på Spotlight Stock Market. Sådan handel beräknas inledas omkring vecka 44, 2020.

Xxxxxx med teckningsoptioner som omfattas av Erbjudandet

Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna har Bolaget även för avsikt att lista teckningsoptionerna som omfattas av Erbjudandet att handlas på Spotlight Stock Market. Sådan handel beräknas inledas omkring vecka 44, 2020. Datum för första dag för handel kommer offentliggöras via ett pressmeddelande från Bolaget, i samband med sista dag för handel i BTU.

Oåterkallelig teckning

Teckning av units, med eller utan stöd av uniträtter, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller ändra en teckning av units, såvida inte annat följer av Memorandumet eller tillämplig lag.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden i Företrädesemissionen

Bolaget har i samband med Företrädesemissionen ingått teckningsförbindelser motsvarande cirka 25,7 procent av Företrädesemissionen, samt avtal om garantiåtagande med externa garanter uppgående till cirka 24,3 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt uppgår teckningsförbindelser och garantiåtagandena till 50 procent av Erbjudandet. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller liknande arrangemang. De garantiåtaganden som lämnats kan endast tas i anspråk för det fall täckningsgraden i Företrädesemissionen inte överstiger 24,3 procent. Teckningsförbindelser ingicks under september 2020 och avtal om garantiåtaganden ingicks under september 2020.

De parter som lämnat teckningsförbindelser och ingått avtal om garantiåtaganden redovisas i avsnittet ”Teckningsförbindelser och garantiåtaganden” på sidan 46 nedan.

Vidare har de parter som anges under avsnittet ”Större aktieägare, ledning och styrelse” meddelat att de avser teckna aktier motsvarande cirka 23,4 procent av Företrädesemissionen.

Eventuell ersättning i samband med teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Garantiersättning utgår till de parter som ingått garantiåtagande. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser. Emissionsgaranterna kan välja att få sin ersättning i aktier eller som kontant ersättning. Om någon av emissionsgaranterna väljer att få ersättning i aktier kommer styrelsen att besluta om emission av sådana aktier med stöd av ordinarie bolagsstämmans bemyndigande den 14

maj 2020. Styrelsen avser att besluta om sådana eventuella emissioner av aktier i nära anslutning till tilldelningen av units i Företrädesemissionen.

Om emissionsgaranterna väljer att få sin ersättning i aktier har de rätt till ersättning motsvarande tolv

(12) procent av beloppet för garantiåtagandet, att jämföra med rorton (14) procent om emissionsgaranterna väljer att få ersättningen kontant. Aktier som emitteras till emissionsgaranter kommer ha en teckningskurs motsvarande den volymägda genomsnittskursen på Spotlight Stock Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen.

Aktien, aktiekapital och

ägarförhållanden

Aktier och aktiekapital

Enligt ESEN:s registrerade bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK. Antalet aktier får som lägst vara 9 693 694 och högst 38 774 776 aktier. Aktiekapitalet i

ESEN:s uppgår innan Företrädesemissionen till 884 073,1144 SEK, fördelat på 17 001 406 aktier. Samtliga aktier har ett kvotvärde om cirka 0,052 SEK och är fullt inbetalda. Aktierna är denominerade i SEK och har utfärdats enligt aktiebolagslagen (2005:551). Företrädesemissionen medför, vid fullteckning, att Bolagets aktiekapital ökar med högst 884 073,11 SEK till sammanlagt högst 1 768 146,23 SEK, samt att antalet aktier ökar med högst 17 001 406 aktier till sammanlagt högst

34 002 812 aktier.

Vissa rättigheter kopplade till aktierna

De rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i lag. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och således har alla aktier samma rösträtt. ESEN är ansluten till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdats. Samtliga, till aktien knutna, rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.

Rösträtt vid bolagsstämma

Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en (1) röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsningar. Minoritetsägarna i Bolaget skyddas av aktiebolagslagens bestämmelse om likabehandling av aktieägare. Utöver vad som föreskrivs i lag finns inga bestämmelser i ESEN:s bolagsordning om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation

Beslut om eventuell utdelning fattas av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet ESEN. För aktieägare bosatta utanför Sverige föreligger inga särskilda förfaranden eller restriktioner. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar.

Ändring av aktieägares rättigheter

Bolagsstämman har möjlighet att fatta beslut om ändring av bolagsordningen, vilket kan medföra ändringar av aktieägarnas rättigheter. I aktiebolagslagen uppställs vissa majoritetskrav för att sådana beslut vid bolagsstämman ska äga giltighet. Om ett beslut om ändring av bolagsordningen medför att aktieägarnas rätt till Bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom att syftet för Bolagets verksamhet helt eller delvis ska vara annat än att ge vinst till aktieägarna, att rätten att överlåta eller förvärva aktier i Bolaget inskränks genom samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll eller annars medför att rättsförhållandet mellan aktier rubbas, krävs att beslutet biträds av samtliga närvarande aktieägare samt att dessa tillsammans företräder mer än nio tiondelar av samtliga aktier i Bolaget. Om ett beslut om ändring av bolagsordningen medför att det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas, att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanserad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond eller att användningen av Bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än genom ändring av Bolagets syfte till att helt eller delvis vara annat än att ge vinst till aktieägare eller genom att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanserad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond, krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda av stämman. De ovan nämnda majoritetskraven gäller dock inte om ett beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman, om ändringen endast medför att viss eller vissa aktiers rätt försämras och samtycke lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras eller om ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Övrigt

Aktierna i ESEN är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om ESEN:s aktie under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. ESEN innehar inga egna aktier.

Det finns inga hembudsklausuler, förköpsförbehåll eller andra begränsningar i rätten att överlåta aktier i Bolaget i lag, Bolagets bolagsordning eller något avtal eller annan handling där Bolaget är part.

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen av ESEN:s aktiekapital sedan 2015 samt den förändring av antalet aktier och aktiekapitalet som kommer att genomföras i samband med Företrädesemissionen. Aktierna är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Aktieboken förs av Euroclear.

Registrerat	Förändring	Ökning av antal aktier	Totalt antal aktier	Förändring av aktiekapitalet, SEK	Totalt aktiekapital, SEK	Kvotvärde
2020	Teckn option2	4 250 351	38 000 000	000 018,25	1 989 164,48	0,052
2020	Nyemission1	17 001 406	34 002 812	884 073,11	1 768 146,23	0,052
2020	Nyemission	6 533 239	17 001 406	339 728,429	884 073,11	0,052
2020	Teckn option	774 473	10 468 167	40 272,6	544 344,69	0,052
2020	Minskning	-	9 693 694	-1 235 643,29	504 072,09	0,052
2020	Nyemission	574 144	9 693 694	103 040,92	1 739 715,38	0,18
2020	Nyemission	4 272 703	9 119 550	766 816,77	1 636 674,46	0,18

2018	Nyemission	1 667 523	4 846 847	299 268,31	869 857,69	0,18
2017	Nyemission	393 324	3 179 324	70 589,38	570 589,38	0,18
2017	Split (2 000:1)	2 784 607	2 786 000		500 000,00	0,18
2017	Split (2 000:1)	2 784 607	2 786 000		500 000,00	0,18
2017	Fondemission	-	1 000	000 000,00	500 000,00	-
2016	Nyemission	143	1 393	7 150,00	69 650,00	50
2016	Nyemission	250	1 250	12 500,00	62 500,00	50
2015	Nybildning	1 000	1 000	50 000,00	50 000,00	0

1 Förutsatt full anslutning i Företrädesemissionen

2 Förutsatt full anslutning i Företrädesemissionen och att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier

Ägarstruktur

Av nedanstående tabell framgår ägarförhållandena i Bolaget enligt uppgift från Euroclear per den 30 juni 2020, och därefter av Bolaget kända förändringar. Antalet aktieägare i ESEN uppgick till 1 843 stycken per den 30 juni 2020.

Aktieägare	Antal aktier	Innehav/Röster
Optinator AB	2 237 544	13,16%
Roxette Photo NV	2 177 876	12,81%
Zebub AB	778 320	4,58%
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	714 477	4,20%
Xxxxxx Xxxxxxxx	706 667	4,16%
Orbit Esport AB	534 367	3,14%
Xxxxxxx Xxxxxxx	291 127	1,71%
Xxx Xxxxxx	211 215	1,24%
Xxxxxx XX Xxxxxxxx AB	101 468	0,60%
Xxxxxx Xxxxxx	95 464	0,56%
Övriga ägare	9 152 881	53,84%
Totalt	17 001 406	100,0%

Central värdepappersförvaring

Bolaget är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bolaget och dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

Aktiens ISIN-kod är SE0009889157. Aktiens FISN-kod är ESENESPORT/SH. Aktiens CFI-kod är ESVUFR.

Utdelning och utdelningspolicy

ESEN är ett bolag under uppbyggnad och har historiskt sett inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Bolaget planerar inte heller för att lämna utdelning under de kommande åren utan avser att återinvestera eventuella vinstmedel i verksamheten.

Beslut om att lämna utdelning fattas av bolagsstämman. I det fall utdelning blir aktuell kommer Bolagets styrelse inför förslaget till beslut att beakta ett flertal faktorer såsom t.ex. finansiell ställning, lönsamhet, tillväxt och investeringsbehov.

En eventuell utdelning från ESEN ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen i Bolaget känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan några av Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen för Bolaget känner till finns det inga överenskommelser eller motsvararande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Aktiebaserade incitamentsprogram

Bolaget har inga aktiebaserade incitamentsprogram.

Konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner

Bolaget har inga utestående teckningsoptioner eller konvertibler.

Lock-up avtal

Inga lock-up avtal har ingåtts.

Teckning av aktier överstigande 5 procent

Bolaget känner inte till någon enskild investerare som avser teckna mer än fem (5) procent i Företrädesemissionen, utöver vad som framgår nedan

Större aktieägare, ledning och styrelse som avser teckna aktier

Xxx Xxxxxx

Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Zebub AB Optinator AB

Roxette Photo NV

Totalt:

300 000 SEK

50 000 SEK

40 000 SEK

500 000 SEK

1 000 000 SEK

2 190 000 SEK

Bemyndiganden

Vid årsstämma den 14 maj 2020 beslutade stämman att bemyndiga styrelsen vid ett eller flera tillfällen att fram till kommande årsstämma besluta om nyemissioner om upp till vad bolagsstämman begränsar med eller utan aktieägares företrädesrätt. Betalning kan ske genom apport, kvittning eller kontant. Motivet bakom bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Bolaget avser nyttja bemyndigandet i samband med genomförandet av Företrädesemissionen.

Anställda

Bolaget har för närvarande fyra (4) anställda inklusive Xxxxx Xxxxx (VD). Antalet anställda är det samma som vid halvårsskiftet 2019.

Bolagsstyrning

Bolagsstyrning avser det regelverk och den struktur som etablerats för att på ett effektivt och kontrollerat sätt styra och leda verksamheten i ett aktiebolag. Bolaget bolagsstyrning utgår från aktiebolagslagen (2005:551), Spotlight Stockmarkets regelverk, bolagsordningen samt övriga tillämpliga lagar och regler.

Svensk kod för bolagsstyrning

Svensk kod för Bolagsstyrning (”Koden”) ska tillämpas för bolag vars aktier är upptagna på handel på en reglerad marknad och behöver i dagsläget inte tillämpas av bolag vars aktier är upptagna på handel på Spotlight Stock Market. Bolaget har valt att inte heller tillämpa Koden på frivillig basis. För det fall Koden skulle bli bindande för Bolaget kommer de att tillämpade den.

Bolagsstämma

I enlighet med aktiebolagslagen är bolagsstämman det högsta beslutsfattande organet, där aktieägarna har möjlighet att utöva sin rösträtt i centrala nyckelfrågor såsom; fastställande av resultat- och balansräkning, beviljad ansvarsfrihet till styrelsen och verkställande direktör, ersättning till styrelse och verkställande direktör, val av styrelseledamöter, fastställande av eventuell utdelning och distribution av Bolagets vinst.

Rätt att delta på bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken sex (6) vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Xxxxxxx för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två (2) biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägaren är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Styrelsen

Styrelsens sammansättning

Styrelseledamöterna väljs årligen på årsstämman i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt ESEN:s bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter med högst två (2) suppleanter. Vid årsstämma den 14 maj 2020 valdes fem (5) ordinarie ledamöter, vilka samtliga är utsedda till slutet av nästa årsstämma. Mer information om styrelseledamöterna finns i avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”

Legala frågor och

kompletterande information

Allmänt

ESEN esports AB, xxx.xx 559022–4506, är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholms kommun som registrerades vid Bolagsverket den 17 juli 2015 under företagsnamnet Electronic Sports Entertainment Nordic AB. Nuvarande företagsnamn registrerades vid Bolagsverket den 5 april 2017. Bolagets associationsform regleras av, och aktieägares rättigheter kan endast förändras i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551). Föremålet för Bolagets verksamhet framgår av bolagsordningens

§ 3. Bolaget ska direkt eller indirekt genom bolag äga och förvalta fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet. Bolagets verksamhet ska vidare vara att utveckla och sälja varor och tjänster inom media-, informations- och kommunikationsområdena inom bl.a. esport samt därmed förenlig verksamhet.

Väsentliga avtal

Bolaget gör dock bedömningen att det inte föreligger några enskilda kund- eller leverantörsavtal eller andra avtal som är av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet. / Utöver avtalen nedan finns inga avtal av väsentlig karaktär.

Cision

ESEN har under 2017 ingått ett leverantörsavtal där Cision Sverige AB levererar olika kommunikationslösningar till Bolaget.

SESF

ESEN har ingått ett samarbetsavtal med SESF, en förening med syfte att främja e-sport i Sverige. SESF är sedan 2011 medlem i internationella e-sportsförbundet (IESF) och är därmed Sveriges röst i det internationella förbundet för e-sport. Avtalet innebär att ESEN kommer agera officiell turneringsarrangör och sändningsansvarig för framtida svenska, nordiska och internationella mästerskap som går under SESF och internationella e-sportförbundet IESF. Genom avtalet åtar sig ESEN en övergripande roll som genomförare, säljare, arrangör, producent och sändningsstudio för samtliga gemensamma arrangemang med SESF. Avtalet innebär vidare att ESEN innehar rättigheterna och intäkterna för arrangemangen.

Twitch Interctive, Inc. (”Twitch”)

ESEN har ingått ett partnerskap med Twitch som omfattar allt innehåll som är skapat, producerat och/ eller licensierat av ESEN och distribuerat genom ESEN:s kanaler på Twitch. Avtalet innebär bl.a. att ESEN erhåller en intäktsdelning på annonsintäkter samt prioriterade visningar.

FMG

ESEN har ingått ett strategiskt samarbete med FMG gällande utveckling och försäljning av Bolagets rättigheter. FMG kommer att fokusera på att fullt ut sälja King of Nordic för att i nästa steg utveckla och sälja bolagets övriga produkter.

Immateriella rättigheter

Bolaget har hos Patent- och registreringsverket erhållit varumärkesskydd i Sverige avseende namnet King of Nordic (dvs. av typen ordmärke) (”Varumärket”). Varumärkesskyddet gäller t.o.m. den 8 december 2025 innan det behöver förnyas. Utöver Varumärket äger Bolaget även domännamnen xxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxxxx.xx, xxxxxxxxxx.xx, xxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxxxx.xx, xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx och xxxxxxxxxx.xxx.

Bolaget har även uppgett att Xxxxxxx äger upphovsrätten till diverse icke-registrerbara immateriella rättigheter såsom inspelat material kopplat till bedrivandet av Verksamheten, källkoder till Bolagets olika plattformar, konton på sociala medier osv.

Försäkringar

Bolaget har ett försäkringsprogram som enligt styrelsens bedömning är anpassat till Bolagets verksamhet. Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som vid något tillfälle har, eller har haft, betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet under de senaste 12 månaderna. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle vara under uppsegling.

Transaktioner med närstående

Bolaget har under 2020 upptagit två (2) lån om sammanlagt 800 000 SEK, varav det ena lånet har lämnats av Zebub AB, xxx.xx 556483–6525, i vilket styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxx är styrelsesuppleant i.

Utöver ovannämnda närståendetransaktion har inga transaktioner med närstående skett under den period som omfattas av den finansiella historiken som presenteras i Memorandumet.

Intressekonflikter

Som tidigare framgår under avsnittet ”Transaktioner med närstående” ovan har Xxxxxxx har under 2020 upptagit lån av Zebub AB, xxx.xx 556483–6525, i vilket styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxx är styrelsesuppleant i. Mot bakgrund av ovan får det således antas föreligga en intressekonflikt för Xxxxxx Xxxxxxx i samband med Företrädesemissionens genomförande eftersom medel som tillskjuts Bolaget genom emissionen kan användas för att återbetala lånet till Zebub AB.

Bolaget anser att det inte finns några ytterligare intressekonflikter mellan Bolaget och någon av styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller Bolagets revisor med anledning av Företrädesemissionen och Erbjudandet.

Xxxxxxx är projektledare i samband med Företrädesemissionen och agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. Xxxxxxx har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella-, investerings-, kommersiella- eller andra tjänster åt ESEN, för vilka Xxxxxxx har erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Det bedöms inte föreligga några

intressekonflikter mellan Bolaget och part som i enlighet med det ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:

• Bolagets bolagsordning

• Bolagets årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2019 och 2018

• Bolagets delårsrapporter avseende perioderna januari – juni 2019 samt januari – juni 2020

Samtliga handlingar som har införlivats genom hänvisning finns tillgängliga på̊ Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.

Teckningsförbindelser och

garantiåtaganden

Bolaget har i samband med Företrädesemissionen ingått teckningsförbindelser, med vissa av Bolagets befintliga aktieägare motsvarande cirka 25,7 procent av Företrädesemissionen, samt avtal om garantiåtagande med externa investerare vilka uppgår till cirka 24,3 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således säkerställd till 50 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsåtagandet och garantiåtagandet är inte säkerställt genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller liknande arrangemang. De Garantiåtaganden som lämnats kan endast tas i anspråk i det fall Företrädesemissionen inte tecknas upp till 50 procent. I det fall Företrädesemissionen blir tecknad till en teckningsgrad mellan 25,7 procent och 50 procent, åtar sig garanten att teckna sig för resterande del upp till 50 procent. Garantiåtaganden ingicks under september 2020.

Om emissionsgaranterna väljer att få sin ersättning i aktier har de rätt till ersättning motsvarande rorton procent av beloppet för garantiåtagandet, att jämföra med tolv procent om emissionsgaranterna väljer att få ersättningen kontant. Aktier som emitteras till emissionsgaranter kommer ha en teckningskurs motsvarande den volymägda genomsnittskursen på Spotlight under teckningsperioden i Företrädesemissionen.

Garantiåtaganden

Namn	Garantibelopp (SEK)	Avtal ingått
Mangold Fondkommission AB	2 480 451	2020-09-18
Totalt	2 480 451

Teckningsförbindelser

Xxxx	Xxxxx units	Avtal ingått
Xxx Xxxxxx	483 870	2020-09-18
Xxx Xxxxxxxxxx	78 000	2020-09-18
ZEBUB	833 333	2020-09-18
Opinator	833 333	2020-09-18
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	76 415	2020-09-18
Gavald Holdings AB	228 333	2020-09-18
Xxxxxx Xxxxxxxx	166 667	2020-09-18
Roxette NV	1 666 667	2020-09-18
Totalt	4 366 618

Adresser

Emittent

ESEN esports AB Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0

168 69 Bromma xxxx@xxxxxxxxxx.xxx Telefon: x00 (0) 000 000 00

Emissionsinstitut

Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2

114 34 STOCKHOLM

Juridisk rådgivare

Qap Legal Advisors AB Box 5325

102 47 STOCKHOLM

Central Värdepappersförvaltare

Euroclear Sweden AB Box 7822

SE-103 97 Stockholm

Document Metadata

Table of Contents

FÖRETRÄDESEMISSION

Document Metadata