Inbjudan till teckning av aktier i Latvian Forest Company AB (publ)

20 april 2021

I enlighet med artikel 12.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 löper giltighetstiden för detta prospekt till och med den 20 april 2022, förutsatt att prospektet kompletteras med vederbörliga tillägg enligt artikel 23 i nämnda förordning. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till prospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte att vara tillämplig efter utgången av prospektets giltighetstid.

VIKTIG INFORMATION

Vissa definitioner

I detta dokument används definitionen ”Latvian Forest” och ”Bolaget” som beteckning för Latvian Forest Company AB (publ) (xxx.xx 556789-0495) eller den koncern som Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt tillhör. Med ”Prospektet” avses detta EU-tillväxtprospekt. Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet till Bolagets aktieägare att med företrädesrätt teckna nya aktier enligt villkoren i Prospektet. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074.

Upprättande och registrering av Prospektet

Detta Prospekt har upprättats av styrelsen för Latvian Forest i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”) samt Kommissionens delegerade Förordning (EU) 2019/980 av den 14 mars 2019 om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i Prospektförordningen samt lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i Prospektförordningen. Godkännandet och registreringen av Prospektet innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i detta Prospekt är riktiga eller fullständiga.

Viktig information till investerare

Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Prospektet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle kunna strida mot lagar eller regleringar i det landet. Varken de teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller de nyemitterade aktierna som omfattas av Erbjudandet enligt detta Prospekt har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act (”Securities Act”) från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte heller personer som är bosatta i eller har registrerad adress i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Tvist med anledning av innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk lag och vid svensk domstol.

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och Erbjudandet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Prospekt samt eventuella tillägg till detta Prospekt. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt. Om så ändå skulle ske ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.

Marknadsinformation och vissa framtidsinriktade uttalanden

Detta Prospekt innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Xxxxxxxx syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Framtidsinriktade uttalanden kan urskiljas genom att de inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att de kan innefatta ord som ”kan”, ”ska”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”avses”, ”beräknas”, ”förutses”, ”har som målsättning att”, ”prognostiseras”, ”försöker”, ”skulle kunna” eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller

jämförbar terminologi. Framtidsinriktade uttalanden är till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom de är avhängiga framtida händelser och omständigheter. De framtidsinriktade uttalandena som återges i detta Prospekt gäller endast vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande och Bolaget gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden i anledning av ny information, framtida händelser eller dylikt, utöver vad som följer av tillämpliga lagar och regler. Även om Xxxxxxx anser att de förväntningar som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden kommer att förverkligas eller visa sig vara korrekta. I avsnittet ”Risk-faktorer” finns en beskrivning, dock inte uttömmande, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller faktisk utveckling kan komma att skilja sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden i detta Prospekt.

Detta Prospekt innehåller historisk marknadsdata och branschprognoser avseende den marknad där Xxxxxxx är verksam. Bolaget har hämtat informationen från ett flertal källor, bland annat branschpublikationer och marknadsundersökningar från tredje part samt allmänt tillgänglig information. Även om branschpublikationerna uppger att de är baserade på information som inhämtats genom ett antal olika källor och med olika metoder som anses tillförlitliga kan inga garantier lämnas för att informationen är korrekt och/eller fullständig. Branschprognoser är till sin natur behäftade med stor osäkerhet och ingen garanti kan lämnas att sådana prognoser kommer infrias. Information från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt styrelsen rimligtvis kan känna till och försäkra sig om genom jämförelse med annan tillgänglig information som offentliggjorts av berörd tredje part, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Utöver information från utomstående, sammanställer även Bolaget viss marknadsinformation på basis av information från branschaktörer och deras respektive lokala marknad. Bolagets interna marknadsundersökningar har inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en tredje part eller någon av Bolagets konkurrenter som använder andra metoder för datainsamling, analyser eller beräkningar av marknadsdata, kommer erhålla eller generera samma resultat.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell information har avrundats och annan information som presenteras i Prospektet har sammanfattats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen eller miljontal och förekommer särskilt i avsnittet Historisk finansiell information samt i de årsredovisningar och bokslutskommuniké som införlivats genom hänvisning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Spotlight Stock Market

Spotlight Stock Market (”Spotlight”) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight bedriver en så kallad handelsplattform (MTF) och är en verksamhetsgren inom, och utgör ett särskilt företagsnamn till, Spotlight Group AB. Bolag som är listade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights regelverk och omfattas inte av lika vittgående regelverk som de bolag vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader. Spotlights regelverk syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka bolagets aktiekurs. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på Spotlight vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Teckningsrätternas värde

För att teckningsrätternas värde inte ska gå förlorat måste innehavaren antingen utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 5 maj 2021 eller senast den 30 april 2021 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av nya aktier. Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.

Innehållsförteckning

Handlingar införlivade genom hänvisning 4

Sammanfattning 5

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande av behörig myndighet 11

Motiv för erbjudandet 12

Verksamhetsöversikt 14

Marknadsöversikt 23

Värderingsintyg 29

Finansiell information och nyckeltal 30

Redogörelse för rörelsekapital 34

Riskfaktorer 35

Villkor för värdepappren 38

Villkor för Erbjudandet 40

Styrelse och ledande befattningshavare 44

Legala frågor och ägarförhållanden 47

Tillgängliga dokument 49

Handlingar införlivade genom hänvisning

Latvian Forests bolagsordning och finansiella rapporter för räkenskapsåren 2018 och 2019 samt för perioden 1 januari-31 december 2020 utgör i sin helhet en del av Prospektet och ska läsas som en del därav. Dessa finansiella rapporter återfinns i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2018 och 2019 samt bokslutskommuniké för perioden 1 januari-31 december 2020 där sidhänvisningar görs enligt följande.

• Årsredovisningen 2018: Bolagets resultaträkning (sidan 6), Bolagets balansräkning (sidan 7), Bolagets kassaflödesanalys (sidan 8), Bolagets förändring i eget kapital (sidan 8), redovisningsprinciper och noter (sidan 11) och revisionsberättelse (sidan 25). Latvian Forests årsredovisning för räkenskapsåret 2018 finns på följande länk: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/x/%X0%00xxxxxxxxxxxxx%000000%00XXXX.xxx . Latvian Forests revisionsberättelse för räkenskapsåret 2018 finns på följande länk: Revisiosnberättelse 2018-12-31.pdf (xxxxxxxxxxxxx.xx)

• Årsredovisningen 2019: Bolagets resultaträkning (sidan 5), Bolagets balansräkning (sidan 6), Bolagets kassaflödesanalys (sidan 7), Bolagets förändring i eget kapital (sidan 7), redovisningsprinciper och noter (sidan 10) och revisionsberättelse (sidan 23). Latvian Forests årsredovisning för räkenskapsåret 2019 finns på följande länk: BÖRS24 (xxxxxxxxxxxxx.xx). Latvian Forests revisionsberättelse för 2019 finns på följande länk: Revisiosnberättelse 2019-12-31.pdf (xxxxxxxxxxxxx.xx).

• Bokslutskommuniké för perioden 1 januari – 31 december 2020: Bolagets resultaträkning (sidan 7), Bolagets balansräkning (sidan 9), Bolagets förändring i eget kapital (sidan 11) och rapport över kassaflöden (sidan 10). Latvian Forests bokslutskommuniké för perioden 1 januari – 31 december 2020 finns på följande länk: xxxxx://xx.xxxxxx.xxx/Xxxx/00000/0000000/0000000.xxx

Kopior av Prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Latvian Forest elektroniskt via Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, eller erhållas av Bolaget i pappersformat vid Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Observera att information på Latvian Forests eller tredje parts hemsida inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivats i Prospektet genom hänvisning. Information på Latvian Forests eller tredje parts hemsida har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Sammanfattning

Inledning

Värdepappren	Erbjudandet omfattar B-aktier i Latvian Forest Company AB (publ) med ISIN-kod SE0003883008.
Namn och kontaktuppgifter för emittenten	Registrerad firma: Latvian Forest Company AB (publ) Xxx.xx: 556789-0495 LEI-kod: 549300XA2KZ8F50M5X10 Adress: Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx Xxxxx: x000 00000000 Kortnamn (ticker): LATF B xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx
Namn och kontaktuppgifter för behörig myndighet som godkänt Prospektet	Finansinspektionen Postadress: Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx Växel: 08-408 980 00 Hemsida: xxx.xx.xx
Datum för godkännande	Prospektet godkändes den 20 april 2021.
Meddelanden	Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet. Alla beslut om att investera i värdepappren bör grundas på att investeraren studerar hela prospektet. Investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. När ett yrkande relaterat till information i ett EU-tillväxtprospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU- tillväxtprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sammanfattningen, inklusive översättningar av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfört med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU- tillväxtprospektet inte ger den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperna.

Nyckelinformation om emittenten

Emittentens hemvist, juridiska form och lagstiftning	Latvian Forest är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades i Sverige den 26 maj 2009 och vars verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. Latvian Forests verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.
Emittentens huvudsakliga verksamhet	Bolaget ska bedriva köp och försäljning av mark, företrädesvis men inte uteslutande i Lettland. Bolaget ska, direkt eller indirekt, bedriva skogsbruksrörelse innefattande upplåtande av rättigheter till tillgångarna, marknadsföring och försäljning av produkter härrörande från dessa tillgångar. Vidare ska bolaget bedriva försäljning av konsulttjänster avseende ovan nämnda bransch, äga och förvalta fastigheter samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska äga och förvalta aktier och andra andelsbevis i industriella företag, driva industriell och kommersiell rörelse, företrädesvis omfattande skogsbruk och skogsindustri, ävensom utöva annan liknande verksamhet.
Emittentens större aktieägare	I nedan tabell framgår de personer vars innehav direkt eller indirekt motsvarar fem % eller mer av antalet aktier eller röster i Bolaget per dagen för detta Prospekt. Bolaget är inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon enskild part. Xxxx Xxxxx A-aktier Xxxxx X-aktier Andel av kapital Andel av röster Avanza Pension 0 4 462 582 21,76 % 21,02 % Xxxxxx Xxxxxxx 40 000 2 989 116 14,77 % 15,96 % Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx 0 2 216 402 10,81 % 10,44 % Marliese Investments LTD 0 1 993 443 9,72 % 9,39 % Galjaden Invest AB 0 1 101 685 5,37 % 5,19 % Xxxx Xxxxxxxxx 0 1 100 000 5,36 % 5,18 % Totalt:* 40 000 13 863 228 67,79 % 67,18 % *innefattar ägande direkt respektive gm bolag/kapitalförsäkring
Emittentens verkställande direktör	Latvian Forests verkställande direktör är Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx.

Finansiell nyckelinfor- mation i		SAMMANDRAG	2020-01-01 - 2020-12-31	2019-01-01 - 2019-12-31	2018-01-01 - 2018-12-31
sammandrag			(ej reviderat)	(reviderat)	(reviderat)
		RESULTATRÄKNING, TEUR




		BALANSRÄKNING, TEUR
		Anläggningstillgångar	16 743,6	8 795,4	24 580,1
		Omsättningstillgångar	754,1	4 995,3	766,0
		Summa tillgångar	17 497,7	13 790,7	25 346,1
		Eget kapital	14 362,0	13 219,5	23 479,5
		Avsättningar	3,3	443,7	-
		Långfristiga skulder	1 888,6	-	-
		Kortfristiga skulder	1 243,8	127,5	1 866,6
		Summa eget kapital och skulder	17 497,7	13 790,7	25 346,1
		KASSAFLÖDE, TEUR
		Kassaflöde från den löpande verksamheten	-1 063,6	675,4	143,7
		Investeringsverksamheten	-5 903,5	17 112,9	-1 337,3
		Finansieringsverksamheten	2 661,9	-12 834,8	-2,0
		Årets kassaflöde	-4 305,2	4 953,5	-1 195,6
		NYCKELTAL, TEUR De nyckeltal som presenteras nedan är inte definierade enligt Latvian Forests tillämpade redovisningsregler för finansiell rapportering och är inte reviderade av Bolagets revisor. Nyckeltalen, såsom Bolaget har definierat dessa, bör inte jämföras med andra bolags nyckeltal som har samma benämning då definitionerna kan skilja sig åt.
		Ställda säkerheter	1 629,3	5,3	1 764,1
		Soliditet	82,1%	95,9%	92,6%
		Skuldsättningsgrad	0,22	0,01	0,08
Huvudsakliga risker specifika för emittenten	VERKSAMHETSRISKER Värdeutveckling Verksamheten består till största delen av förvärv av skogsfastigheter och förvaltning av dessa. Bolagets tillgångar består nästan uteslutande av skogs- och jordbruksfastigheter i Lettland. Det föreligger en risk för att värdet på fastigheterna utvecklas svagt eller minskar över tid som en konsekvens av makroekonomiska orsaker såsom en kraftig korrektion av tillgångspriser till följd av en långvarig lågkonjunktur eller fastighetsspecifika orsaker såsom minskat värde på fastigheten till följd av översvämning orsakad av förändringar i grundvattennivån. Sådana händelser kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt om de resulterar i en nedgång av fastighetspriserna, särskild då priserna för skog- och jordbruksmark i Baltikum redan kan anses låga jämfört med övriga EU-länder. Bolaget bedömer risknivån som medelhög. Risker relaterade till förvärv Möjligheten att verkställa övergripande förvärvsstrategier kan begränsas av faktorer såsom konkurrens, minskad efterfrågan på attraktiva objekt, möjlighet till finansiering, marknadsvillkor och prisnivåer på investeringsobjekt. Följaktligen kan ogynnsamma yttre faktorer hämma möjligheten att verkställa Bolagets förvärvsstrategi. Genomförda förvärv kan även få negativ inverkan på Bolagets resultat och fastigheternas värde om exempelvis bokföringsmässiga eller ekonomiska antaganden inte stämmer eller om oförutsedda miljö- eller skattekrav uppkommer. Bolaget bedömer risknivån som medelhög. Risker relaterade till avyttringar Att skapa en bättre arrondering och större sammanhängande fastigheter är en del av Bolagets strategi för värdeskapande. Bolaget kan därför från tid till annan komma att avyttra enskilda fastigheter för att anpassa och optimera sitt fastighetsbestånd. Bolaget kan dessutom komma att avyttra fastigheter för att finansiera investeringar, såsom förvärv av nya fastigheter. Ogynnsamma marknadsvillkor, såsom en illikvid fastighetsmarknad, kan hämma Bolagets möjligheter att avyttra fastigheter, vilket i sin tur kan få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat. Bolaget bedömer risknivån som medelhög. Virkesmarknaden Bolaget är beroende av prisutvecklingen på den inhemska och den internationella virkesmarknaden. Bolagets omsättning och resultat kan påverkas negativt om efterfrågan minskar och priserna för virke och skogsråvaror faller. Eftersom de flesta avverkningarna säljs till lokala aktörer och sågverk är Bolagets bedömning att det företrädesvis är utvecklingen på den inhemska virkesmarknaden som påverkar lönsamheten i verksamheten på kort sikt. Minskad efterfrågan på inhemskt timmer i händelse av ökat utbud av virke från den internationella marknaden kan påverka Bolagets omsättning och resultat negativt. Hittills har denna marknad emellertid uppvisat en relativt stark utveckling även om säsongsmässiga variationer förekommer. Bolaget bedömer risknivån som medelhög.

Nettoomsättning	259,6	25,8	1 198,7
Operativt rörelseresultat	-605,2	-1 356,4	617,8
Rörelseresultat	-475,0	-1 356,4	620,9
Periodens resultat	1 142,5	816,0	2 424,2

Beroende av nyckelpersoner

Latvian Forest drivs som en liten organisation som främst består av samordnande verkställande direktör och en aktiv styrelse. Bolagets verksamhet är därmed beroende av förmågan att behålla kvalificerade medarbetare. Framförallt gäller detta i den lettiska förvärvs- och förvaltningsorganisationen. Om en eller flera nyckelpersoner lämnar Bolaget skulle det kunna försena eller orsaka avbrott i verksamheten samt ha en negativ inverkan på Bolagets möjligheter att göra lämpliga investeringar och förvalta Bolagets tillgångar, vilket i förlängningen riskerar att påverka investerarens avkastning negativt. Bolaget bedömer att sannolikheten för riskens förekomst som låg, men att risknivån vid dess förekomst skulle vara medelhög.

Risker med affärsmodellen

Affärsmodellen bygger i hög grad på att den löpande verksamheten ska vara självfinansierande. Detta innebär att intäkter från gallring, avverkning och olika former av EU-bidrag behöver vara tillräckliga för att kunna täcka löpande kostnader i linje med Bolagets affärsstrategi. På basis av de erfarenheter som gjorts under Bolagets verksamhetstid samt med hänsyn tagen till den kostnadsmassa som den befintliga organisationen visat sig ha är bedömningen att Bolagets befintliga fastighetsinnehav är fullt tillräckliga för att generera omsättning i tillräcklig omfattning. Det kan dock inte uteslutas att Xxxxxxx uppvisar negativa resultat enskilda kvartal eller helår då enskilda kvartal kan belastas med kostnader av engångskaraktär eller då intäkterna från avverkningar kan inflyta med viss oregelbundenhet. Bolaget bedömer risknivån som låg.

Naturliga risker

Det finns risk att Bolagets skogsfastigheter påverkas negativt av till exempel skadedjursangrepp, extrem väderlek eller brand. Riskerna för en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat begränsas emellertid genom att fastigheterna har en viss geografisk spridning. Skulle en eller några fastigheter påverkas negativt är inverkan på det totala beståndet begränsat. Riskerna är således störst för de fastigheter som ligger i direkt anslutning till varandra. Bolaget bedömer risknivån som låg.

REGULATORISKA OCH POLITISKA RISKER

Legala och politiska risker

Bolaget är och kommer även framöver att vara verksamt på marknader och inom sektorer som existerar inom ramen för politisk styrning och lagstiftning. Ändringar i den politiska situationen eller ändringar av lagar och regelverk inom de marknader där Bolaget och/eller dess kunder är verksamma, såsom exempelvis införande av regleringar som begränsar juridiska personers möjlighet att förvärva jordbruksfastigheter eller en kraftigt höjd skatt på fastighetsöverlåtelser, kan ha en negativ inverkan på Bolagets möjligheter att investera i skogstillgångar eller möjligheter att avyttra tillgångar, vilket kan påverka Bolagets lönsamhet och framtidsutsikter negativt. Bolaget bedömer risknivån som medelhög.

Geopolitisk oro

Lettlands geografiska läge har från tid till annan varit föremål för debatt om eventuella risker vad gäller relationen till dess grannländer. Om en påtaglig förändring i relationen mellan Lettland och länderna i regionen skulle inträffa och landet till exempel skulle utsättas för destabiliserande åtgärder eller ekonomiska påtryckningar, kan effekterna bli negativa på värdet av Bolagets skogsfastigheter och därigenom påverka Bolagets avkastning och framtidsutsikter negativt. Med anledning av Lettlands medlemskap i NATO och EU samt Eurosamarbetet bedömer Bolaget risknivån som låg.

FINANSIELLA RISKER

Finansieringsrisk relaterat till Covid-19-pandemin

Per dagen för Prospektet pågår Covid-19-pandemin och omfattningen och de ekonomiska effekterna av utbrottet är fortfarande okända. Covid-19-pandemin har inneburit en störning av marknadsförhållandena såväl i Baltikum som globalt och därmed länders, företags och bankers framtidsutsikter, verksamhetsresultat och finansiella tillstånd. Det kan inte garanteras att statliga eller andra stimulansåtgärder skulle leda till snabba och adekvata förbättringar av sådana marknadsförhållanden i framtiden, och om situationen försämras ytterligare eller ytterligare restriktioner införs till följd av en tredje våg, eller nuvarande eller nya begränsningar kvarstår under en längre tidsperiod, kan det finnas en risk för att fastighetsmarknaden avstannar. Det finns därmed en risk att Covid-19-pandemin försvårar för Bolaget att finna intressanta förvärvsobjekt samt att erhålla finansiering på längre sikt genom en minskad investeringsvilja på kapitalmarknaden. Bolaget bedömer risknivån som medelhög.

Valutarisk

Sedan årsskiftet 2013/2014 har Bolaget ändrat sin redovisningsvaluta till euro för att i möjligaste mån minska eventuella differenser som kan uppkomma i redovisningen i samband med omräkningen av valutor. Bolagets finansiering sker i svenska kronor medan de tillgångar som förvärvas värderas i euro i bokföringen. Aktien är fortsatt noterad i svenska kronor. Bolagets tillgångar i form av likvida medel från emissioner kommer växlas och till största del förvaras som euro på svenska bankkonton. En starkare krona skulle därför innebära en negativ påverkan på Bolagets värdering i svenska kronor. Bolaget bedömer risknivån som medelhög.

Finansieringsrisker

Utvecklingen av Bolagets verksamhet är beroende av fortsatt finansiering i syfte att kunna förvärva ytterligare fastigheter och därigenom skapa större förvaltade volymer. Nuvarande affärsmodell bygger på antagandet att Bolaget kan erhålla finansiering och genomföra nyemissioner vid olika tillfällen. Det kan dock inte garanteras att Bolaget kan erhålla ytterligare finansiering på för aktieägarna fördelaktiga villkor. Risken finns även att Bolaget inte kan erhålla ytterligare finansiering, vilket kan innebära att verksamhetens omfattning inte blir lika stor som planerat eller att fastighetsinnehavet inte blir tillräckligt stort för att kunna uppfylla målen enligt Bolagets affärsmodell och strategi. Bolagets investeringar kan delvis även komma att finansieras genom upptagande av lån, och Bolagets kassaflöde är

således känsligt för förändringar i räntenivån och belåningsgrad. Värdet av Bolagets fastighetsinvesteringar riskerar att påverkas negativt vid väsentliga höjningar av realräntan. Bolaget bedömer risknivån som låg.

Nyckelinformation om värdepappren

Information om värdepappren, rättigheter förenade med värdepappren och utdelningspolicy	Bolaget har två aktieslag, A-aktier och B-aktier. Varje A-aktie i Bolaget berättigar innehavaren till tio (10) röster på bolagsstämma och varje B-aktie berättigar innehavaren till en (1) röst. Per dagen för Prospektet uppgår Latvian Forests registrerade aktiekapital till 2 297 307,432830 EUR, fördelat på totalt 20 511 061 aktier, varav 80 000 A-aktier och 20 431 061 B-aktier, envar med ett kvotvärde om 0,112003 EUR. Aktierna i Latvian Forest har utgivits i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och de rättigheter som är förenade med aktierna som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i denna lag. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler genom en kontant- eller kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier som innehades före emissionen. Samtliga aktier medför lika rätt till såväl utdelning som eventuellt överskott vid likvidation. Inga inskränkningar föreligger i rätten att fritt överlåta värdepappren. Bolaget har ingen utdelningspolicy. Bolaget delade ut EUR 0,54 per aktie eller totalt EUR 11 075 973 den 4 juli 2019 i samband med försäljning av tillgångar till SCA
Plats för handel	Aktierna i Latvian Forest handlas på Spotlight Stock Market, vilket är en alternativ marknadsplats, som regleras av ett särskilt regelverk och som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad. De nyemitterade aktierna i Erbjudandet kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market i samband med att nyemissionen registreras av Bolagsverket.
Garantier som värdepappren omfattas av	Ej tillämplig. Värdepappren omfattas inte av garantier.
Huvudsakliga risker specifika för värdepappren	Bolagets aktier kan fluktuera i värde En investering i Bolagets aktier är förknippad med en risk att investeraren inte får tillbaka sitt investerade kapital då aktiekursen kan fluktuera med stora svängningar. Under perioden 30 juni-31 december 2020 har Bolagets aktiekurs lägst uppgått till 6,22 kronor och högst 7,50 kronor. Sådana fluktuationer är inte nödvändigtvis hänförliga enbart till Bolagets prestation utan kan även härledas till den allmänna marknadsutvecklingen, makrofaktorer i samhället, rådande investeringsklimat, utbud och efterfrågan på aktier och andra orsaker med eller utan tydlig koppling till Bolaget. Det är därför inte möjligt att på förhand förutse framtida kursrörelser och det är möjligt att dessa faktorer genom enskild verkan eller samverkan negativt påverkar värdet av investerares innehav. Det finns således ingen garanti avseende framtida kursutveckling för Bolagets värdepapper, varför värdet på investeringen såväl kan öka som minska. Bolaget bedömer risknivån som hög. Begränsad likviditet i Bolagets värdepapper Det föreligger en risk att Bolagets aktie inte kommer att omsättas dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan komma att vara stort. En begränsad likviditet medför en risk för att noterad köp- respektive säljkurs för Bolagets aktie inte rättvisande återger det värde som en större aktiepost motsvarar. Om en aktiv och likvid handel med Bolagets aktie inte utvecklas eller visar sig hållbar, kan det vidare medföra svårigheter för enskilda aktieägare att avyttra sina värdepapper, och det finns ingen garanti för att värdepapper i Bolaget kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid varje given tidpunkt. Bolaget bedömer risknivån som hög.

Nyckelinformation om Erbjudandet av värdepapper till allmänheten

Villkor och tidplan för att investera i värdepappren

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för åtta (8) befintliga aktier, oavsett serie, teckna fem (5) nya B-aktier.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie, oavsett serie. Det krävs åtta (8) teckningsrätter för att teckna fem (5) nya B-aktier.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som är berättigad att erhålla teckningsrätter är den 19 april 2021. Sista dag för handel med Latvian Forests aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är den 15 april 2021. Aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 16 april 2021.

Teckningskurs

Teckningskursen är 6,10 SEK per B-aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Anmälan om teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 21 april till och med den 5 maj 2021.

Xxxxxx med teckningsrätter

Handel med teckningsrätter sker på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 21 april till och med den 30 april 2021.

Handel med BTA

Handel med BTA kommer ske på Spotlight Stock Market från och med den 21 april 2021 fram till omvandling av BTA till B-aktier, vilket beräknas ske vecka 21 2021.

Teckning och betalning utan företrädesrätt

Xxxxxxxx av B-aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av B-aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 21 april till och med den 5 maj 2021. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att Särskild anmälningssedel 2 ifylls, undertecknas och skickas till Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan eller till förvaltaren. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt. Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast den dag som framkommer av avräkningsnotan.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av teckningsrätter

Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av företrädesrätt. Tilldelning sker på följande grunder:

i. i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning och

ii. i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning

Utspädning

Antalet aktier kommer, vid full anslutning i Erbjudandet, att öka från 20 511 061 till 33 330 474, vilket innebär en utspädningseffekt uppgående till högst 12 819 413 B-aktier, motsvarande ca 37,65 % av rösterna och ca 38,46 % av aktiekapitalet i Bolaget.

Uppskattade kostnader för Erbjudandet

Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 1,523 MSEK och består huvudsakligen av kostnader för ersättning till legal rådgivare i anslutning till Företrädesemissionen.

Kostnader som åläggs investerare

Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet. Vid handel med teckningsrätter

och BTA utgår dock normalt courtage enligt tillämpliga villkor för värdepappershandel.

Motiv för Erbjudandet och användning av emissionslikvid

Latvian Forest är ett svenskt bolag listat på Spotlight Stock Market som förvärvar och förvaltar skogsfastigheter, företrädesvis, men inte enbart i Lettland. Bolagets utgångspunkt är uppfattningen att skog är en säker investering och att skogsbruk är en stabil och värdeskapande verksamhet.

Förutom att skog är en eftertraktad tillgång som växer av egen kraft, är verksamhetens viktigaste grunder:

1) värdeskapande för aktieägarna genom aktiv skogsförvaltning,

2) värdeskapande genom att konsolidera ett större fastighetsinnehav, och

3) en tro på en allmän ökning av prisnivåerna på lettiska skogs- och jordbruksfastigheter.

Den 8 april 2019 såldes Bolagets fastighetsinnehav som byggts upp sedan Bolaget bildades 2009. Försäljningen omfattade 10 614 hektar (”ha”) mark med ett virkesförråd på 1 015 miljoner m3 stående skog. Fastighetsinnehavet var värderat till 26,2 MEUR före transaktionskostnader. Den 4 juli 2020 delades 11,1 MEUR ut till aktieägarna.

Sedan avyttringen av fastigheter 2019 har 5 423 hektar mark förvärvats i Lettland, med ett virkesförråd om 611 000 m3.

Marknaden bedöms fortsatt som fördelaktig och det är styrelsens bedömning att det genom nyemissionen tillförda kapitalet kan omsättas i nya skogsfastigheter på för aktieägare gynnsamma villkor.

Emissionslikvidens användning

De medel som tillförs genom Företrädesemissionen är huvudsakligen tänkta att användas enligt nedan.

Emissionsvolym 78,198 MSEK

Beräknade emissionskostnader 1,523 MSEK

Återbetalning av lån jämte beräknad ränta 19,931 MSEK

Nyinvestering i skogsfastigheter 56,744 MSEK

Avsikten är att lån om totalt 19 MSEK jämte upplupen ränta per återbetalningstillfället beräknad till 0,931 MSEK återbetalas efter genomförande av Företrädesemissionen. Xxxxx lämnades av Galjaden Fastigheter AB, ett närstående bolag till aktieägaren Galjaden Invest AB, och av aktieägaren Xxxxx Xxxxx, med en ränta om 0,7 % per månad den 27 oktober 2020 och förfaller till betalning den 31 mars 2022. Skulle återbetalning inte ske i enlighet med låneavtalen har långivarna var för sig rätt att tidigast sex (6) månader efter att låneperioden löpt ut kräva att de skogsfastigheter som ställts som säkerhet för lånen avyttras för fullgörande av avtalet. Lånen upptogs i samband med förvärvet av samtliga aktier i Latfolde AB den 30 oktober 2020. Efter återbetalning av nämnda lån och emissionskostnader kommer Företrädesemissionen att tillföra Bolaget högst ca 56,744 MSEK. Emissionslikviden kommer att användas för framtida förvärv av skogsfastigheter, då utbudet av intressanta förvärvsobjekt i Lettland för närvarande är stort.

Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital före genomförande av Erbjudandet inte är tillräckligt för att bedriva verksamheten i önskad omfattning under den kommande tolvmånadersperioden, vilket skulle kräva ca 5 MSEK. Bolagets likvida medel per den 31 december 2020 uppgick till 7 MSEK. Vid tidpunkten för Prospektet bedöms det befintliga rörelsekapitalet räcka till september 2021. Vid full teckning i Erbjudandet tillförs bolaget ca 78,2 MSEK före emissionskostnader som bedöms uppgå till ca 1,5 MSEK. Avsikten är nettolikviden om ca 76,7 MSEK, tillsammans med tillgänglig kassa och efter återbetalning av lån om 19 MSEK, ska täcka rörelsekapitalbehovet.

Om Erbjudandet inte skulle genomföras eller endast tecknas i nivå med avgivna teckningsförbindelser eller om tecknarna inte fullgör sina åtaganden, skulle det kunna innebära att Bolaget inte kan bedriva sin skogsbruksverksamhet och genomföra sina expansionsplaner på önskat sätt. Bolaget kan därvid komma att sälja avverkningsrätter även vid tidpunkter då marknadsförhållandena inte är optimala och man normalt skulle ha avvaktat gynnsammare värderingar, avvakta med återbetalning av utestående lån intill slutlig förfallodag respektive behöva söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller lånefinansiering.

Intressen och intressekonflikter

Aktieinvest FK AB är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet som beskrivs i detta Prospekt. HWF Advokater AB är legal rådgivare till Latvian Forest i samband med Företrädesemissionen.

Ett närstående bolag till en aktieägare respektive en aktieägare har lämnat lån om sammanlagt 19 MSEK till Bolaget, vilka avses återbetalas efter genomförande av Företrädesemissionen.

Latvian Forest har erhållit teckningsförbindelser om sammanlagt ca 34 MSEK, motsvarande ca 43,4 % av Företrädesemissionen, från befintliga aktieägare. Teckningsförbindelserna är emellertid inte säkerställda via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller

andra intressen i Företrädesemissionen.

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande av behörig myndighet

Ansvariga personer

Styrelsen för Latvian Forest är ansvariga för innehållet i detta Prospekt. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dessa har utelämnats. Nedan presenteras Latvian Forests styrelse.

Befattning Namn

Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot och verkställande direktör Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxx

Upprättande och registrering av prospekt

Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i detta Prospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i detta värdepapper. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i Prospektförordningen.

Information från tredje part

Prospektet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Fastighetsvärderingar

Koncernens fastigheter är föremål för individuella värderingar utförda av externa värderingsföretag. De värderingar som presenteras i detta Prospekt har utförts av Latvian Rural Advisory and Training Centre SIA som har samtyckt till att ett värderingsintyg publiceras i detta sammanhang.

Styrelsen intygar att inga kända förändringar sedan värderingsdatumet har ägt rum som väsentligen skulle kunna påverka de uppskattade värderingarna. Styrelsen vill dock belysa att värderingarna har skett under pågående Covid-19-pandemi vilket ökar osäkerheten i värderingarna.

Värderingarna har skett på Bolagets uppdrag och har godkänts av upphovsmannen för publicering i detta Prospekt. Styrelsen försäkrar att värderingarna har återgivits korrekt och att, såvitt styrelsen känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje man, inga sakförhållanden har utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Varken Latvian Rural Advisory and Training Centre SIA eller den enskilde värderingsmannen har några intressen i Bolaget. Värderingarna har utförts av Xxxxxx Xxxxxxxxx, som är medlem i Latvijas koksnes kvalitātes ekspertu savienība (LKKES) (Lettiska expertföreningen för timmerkvalitet). Latvian Rural Advisory and Training Centre SIA återfinns på adressen Xxxxx xxxx 00 xxxxxxxxx xxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxxxx, XX-0000, Xxxxxxxx.

Källförteckning

xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxxxx/0000-00/Xx_00_Xxxxxxxxxxxxxx_0000_%0000_00%00_XX.xxx

xxxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxx/xx/xxxxx/XX/xxxxx/xxxxxxxxxxxx_XXX00.xxx

xxxx://xxxx0.xxx.xxx.xx/xxxxx/xx/xxxxx/xxxxx mezsaimn plat_mez/MSG010.px/table/tableViewLayout1/

xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxx/-xxxx-xxxxxxxxxxxxxxx-/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx?xxxx0000#xxxx

xxxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx-xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxxx?xxxx0000#xxxx

xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/-xxxx/#xxxx

xxx.xxxxxxxxxxx.xx

Motiv för erbjudandet

Förutom att skog är en eftertraktad tillgång som växer av egen kraft, är verksamhetens viktigaste grunder:

1) värdeskapande för aktieägarna genom aktiv skogsförvaltning,

2) värdeskapande genom att konsolidera ett större fastighetsinnehav, och

3) en tro på en allmän ökning av prisnivåerna på lettiska skogs- och jordbruksfastigheter.

Den 8 april 2019 såldes Bolagets fastighetsinnehav som byggts upp sedan Bolaget bildades 2009. Försäljningen omfattade 10 614 hektar mark med ett virkesförråd på 1 015 miljoner m3 stående skog. Fastighetsinnehavet var värderat till 26,2 MEUR före transaktionskostnader. Den 4 juli 2020 delades 11,1 MEUR ut till aktieägarna.

Sedan avyttringen av fastigheter 2019 har 5 423 hektar mark förvärvats i Lettland, med ett virkesförråd om 611 000 m3.

Emissionslikvidens användning

De medel som tillförs genom Företrädesemissionen är huvudsakligen tänkta att användas enligt nedan.

Emissionsvolym 78,198 MSEK Beräknade emissionskostnader 1,523 MSEK Återbetalning av lån jämte beräknad ränta 19,931 MSEK Nyinvestering i skogsfastigheter 56,744 MSEK

(6) månader efter att låneperioden löpt ut kräva att de skogsfastigheter som ställts som säkerhet för lånen avyttras för fullgörande av avtalet. Efter återbetalning av nämnda lån och emissionskostnader kommer Företrädesemissionen att tillföra Bolaget högst ca 56,744 MSEK. Emissionslikviden kommer att användas för framtida förvärv av skogsfastigheter, då utbudet av intressanta förvärvsobjekt i Lettland för närvarande är stort.

Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital före genomförande av Erbjudandet inte är tillräckligt för att bedriva verksamheten i önskad omfattning under den kommande tolvmånadersperioden, vilket skulle kräva ca 5 MSEK. Med rörelsekapital avses i Prospektet Bolagets möjligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Bolagets rörelsekapitalbehov avser främst omkostnader i den pågående skogsbruksverksamheten samt arbeten och åtgärder hänförliga till expansion av fastighetsinnehaven.

Bolagets likvida medel per den 31 december 2020 uppgick till 7 MSEK. Vid tidpunkten för Prospektet bedöms det befintliga rörelsekapitalet räcka till september 2021. Vid full teckning i Erbjudandet tillförs bolaget ca 78,2 MSEK före emissionskostnader som bedöms uppgå till ca 1,5 MSEK. Avsikten är nettolikviden om ca 76,7 MSEK, tillsammans med tillgänglig kassa och efter återbetalning av lån om 19 MSEK, ska täcka rörelsekapitalbehovet.

Emissionen omfattas av teckningsförbindelser motsvarande ca 34 MSEK. Teckningsförbindelserna är dock inte säkerställda via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Om Erbjudandet inte skulle genomföras eller endast tecknas i nivå med teckningsförbindelserna eller om tecknarna inte fullgör sina åtaganden, skulle det kunna innebära att Bolaget inte kan bedriva sin skogsbruksverksamhet och genomföra sina expansionsplaner på önskat sätt. Bolaget kan därvid komma att sälja avverkningsrätter även vid tidpunkter då marknadsförhållandena inte är optimala och man normalt skulle ha avvaktat gynnsammare värderingar, avvakta med återbetalning av utestående lån intill slutlig förfallodag respektive behöva söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller lånefinansiering. Om samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas och i det fall ytterligare rörelsekapital inte går att uppbringa skulle det ytterst kunna leda till att Bolaget behöver ansöka om företagsrekonstruktion eller konkurs.

Rådgivare

Aktieinvest FK AB är emissionsinstitut avseende Erbjudandet.

HWF Advokater AB är legal rådgivare till Latvian Forest och har biträtt Bolaget vid upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget, friskriver sig HWF Advokater från allt ansvar i förhållande till befintliga och blivande aktieägare i Latvian Forest och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet.

Intressen och intressekonflikter

Aktieinvest FK AB är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet som beskrivs i detta Prospekt. HWF Advokater AB är legal rådgivare till Latvian Forest i samband med Företrädesemissionen.

Ett närstående bolag till en aktieägare respektive en aktieägare har lämnat lån om sammanlagt 34 MSEK till Bolaget, varav 19 MSEK avses återbetalas efter genomförande av Företrädesemissionen.

Verksamhetsöversikt

Latvian Forest

Bolagets firma (tillika kommersiella beteckning) är Latvian Forest Company AB (publ) med xxx.xx 556789-0495 och LEI-kod 549300XA2KZ8F50M5X10. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades i Sverige den 26 maj 2009 och vars verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. Latvian Forests verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. Bolagets adress är Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx med telefonnummer

x000 00000000 och Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. Det ska noteras att informationen på hemsidan inte ingår i Prospektet såvida denna information inte införlivats i Prospektet genom hänvisningar.

Bolaget förvärvar och förvaltar skogsfastigheter, företrädesvis men inte uteslutande i Lettland. Bolagets huvudsakliga verksamhet är att investera i skogsfastigheter i Lettland. Detta sker kontinuerligt som kapitalanskaffning och lämpliga investeringsobjekt hittas. Utgångspunkten ligger i tron om att skog är en säker investering och att skogsbruk är en stabil och värdeskapande verksamhet. Bolaget erbjuder en möjlighet att investera i skogsfastigheter utan de åtaganden som det innebär att direkt äga en enskild fastighet. Samtidigt medför de jämförelsevis attraktiva prisnivåerna på skog i Lettland större möjligheter till avkastning än exempelvis investeringar i tillgångar av samma slag i Sverige eller länder med andra prisnivåer.

Syftet med den kommande nyemissionen är att tillföra kapital för fortsatt expansion av verksamheten genom ytterligare förvärv. Totalt kommer Företrädesemissionen tillföra Bolaget som högst ca 78,198 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till ca 1,523 MSEK. Teckningsförbindelser på totalt ca 43,4 % av Erbjudandet har erhållits från befintliga aktieägare. Det uppskattas, baserat på marknadsförhållanden och potentiell tillgång till egendom på marknaden, att de medel som erhålls genom Företrädesemissionen kan användas inom sex månader efter utfärdandet. Teckningsförbindelserna är emellertid inte säkerställda via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Reala tillgångar och låg kostnad

Skogsmark är en verklig tillgång som är värdebevarande och historiskt eftertraktad. Skogen växer kontinuerligt vilket ökar tillgången på ett naturligt sätt. Priserna på skogsfastigheter i Lettland har kontinuerligt stigit, men drabbades av ett bakslag i samband med den finansiella krisen 2008. En återhämtning har uppmärksammats sedan dess. Ett rekordstort intresse för skogstillgångar i Lettland har observerats under 2019 och 2020 till följd av att flera transaktioner i skogsportföljer lockar nya internationella investerare. Bolagets strategi, samt tillgång till kapitalmarknaden, gör det möjligt att fortsätta förvärva fördelaktigt prissatta fastigheter. Priserna på skogsfastigheter i Lettland är fortfarande i allmänhet betydligt lägre än i EU och i Sverige. Flera faktorer tyder på att förhållandena, åtminstone under en överskådlig framtid, kommer vara gynnsamma för fortsatta investeringar i lettiska skogsfastigheter.

Målet är att använda så mycket av investerarnas medel som möjligt för ytterligare fastighetsköp. Investerarnas medel bör inte användas för att finansiera pågående verksamhet. Kostnaderna för själva verksamheten och organisationen ska istället bäras av den pågående skogsförvaltningen och intäkterna därav. Verksamheten ska alltså vara självfinansierande över tid och därför är en stor del av företagets kostnader flexibla.

Investeringar

Bolagets huvudsakliga verksamhet är att investera i skogsfastigheter i Lettland. Detta sker kontinuerligt som kapitalanskaffning sker och lämpliga investeringsobjekt hittas.

Efter en avyttringsperiod har från våren 2019 till december 2020 en mycket aktiv och engagerad strategi för återinvestering av en del av intäkterna från försäljningen genomförts, i enlighet med styrelsens strategi och bolagsstämmans beslut. Omkring 11 000 TEUR har investerats för att bilda en portfölj på 5 423 hektar med ett virkesförråd om 611 000 000 m3 och beräknad omedelbar avverkningskapacitet på 177 tusen m3 skog på rot.

Enligt strategin är avsikten att fortsätta investeringar i fastigheter så länge som finansiering och tillgång till lämpliga förvärvsobjekt finns, i övrigt görs endast försumbara investeringar i nödvändig utrustning (exempelvis kontorsutrustning).

Efter fjärde kvartalets utgång har Bolaget tecknat ett köpeavtal om förvärv av 82,70 hektar skogsmark med 12 000 m3 virkesvolym för cirka 250 TEUR. Latvian Forest har erlagt 26 TEUR i förskottsdeposition. Förvärvet planeras slutföras under tredje kvartalet 2021 efter att jordbruksmark avstyckats, och finansieras genom lån upptaget under mars 2021, se avsnittet ”Väsentliga förändringar av Bolagets låne- och finanseringsstruktur”.

Väsentliga förändringar av Bolagets låne- och finansieringsstruktur sedan den 31 december 2020 fram till datumet för Prospektet

Sedan den 31 december 2020 fram till datumet för Prospektet har Bolaget från Galjaden Fastigheter AB, ett närstående bolag till aktieägaren Galjaden Invest AB, upptagit ett lån om 15 MSEK för finansiering av Bolagets pågående expansion genom löpande markförvärv. Lånet upptogs under mars 2021 på marknadsmässiga villkor till 7 % årlig ränta och förfaller till betalning den 31 mars 2022. Låntagaren ska utöver lånebeloppet erlägga minst 525 000 kr om lånet i dess helhet återbetalas tidigare än den 25 augusti 2021. Skulle återbetalning inte ske i enlighet med låneavtalet har Xxxxxxxx Fastigheter AB rätt att tidigast sex (6) månader efter att låneperioden löpt ut kräva att de skogsfastigheter som ställts som säkerhet för lånet avyttras för fullgörande av avtalet.

Därutöver har inga väsentliga förändringar skett avseende Bolagets låne- och finansieringsstruktur efter den 31 december 2020.

Affärsidé

Bolaget investerar i förmånligt värderad skog framförallt i Lettland. Bolaget kan dock opportunistiskt investera i skogsfastigheter i de andra baltiska länderna om sådana investeringsmöjligheterna motsvarar bolagets avkastningskriterier. Förutom att skog är en eftertraktad verklig tillgång som ger naturlig tillväxt, har Bolaget tre viktiga grunder i verksamheten:

• En förväntad prisökning på lettiska skogs- och jordbruksfastigheter

• Skapa värdeökning genom en aktiv tillgångsförvaltning

• Skapa värde genom att bygga upp en större fastighetsportfölj

Expansionen finansieras genom nyemissioner i etapper allt eftersom fastigheter förvärvas och verksamheten utvecklas. Aktieägarna blir delägare i många fastigheter istället för en eller några få, och uppnår därigenom riskspridning och stordriftsfördelar genom Bolaget. Den verksamhet som bedrivs inom skogsförvaltningen genererar de intäkter som krävs för att täcka Bolagets kostnader över tid och ett överskott på lång sikt.

Bolagets affärsidé grundar sig i antagandet att prisnivåerna på skogs- och jordbruksfastigheter i Baltikum är förmånliga och att de kommer öka över tid, eftersom de för närvarande är betydligt lägre än i närliggande länder som exempelvis Sverige. Antagandet baseras bland annat på att priset på slutprodukten, massaved och timmer, ligger i nivå med svenska priser. Bolagsledningen antar även att försäljningar av avverkningsrätter ska kunna generera tillräckligt med kassaflöde för att uppnå den önskade avkastningen.

Miljöfrågor och regelverk

Bolaget bedriver verksamhet inom ett område som regleras av olika regelverk och lagstiftning. Bolagets fastigheter är till största delen lokaliserade utanför särskilda geografiska områden som ställer högre krav på de miljöaspekter som det löpande skogsbruket måste ta hänsyn till. Detta innebär att verksamheten inte faller under några särskilda regelverk som ställer högre krav på olika miljöaspekter än vad som kan anses normalt inom lettiskt skogsbruk. Bolagets bedömning är att inga kända regelverk eller planerade sådana kommer att påverka Xxxxxxxx möjlighet att utnyttja sina tillgångar som tänkt.

Strategi

Förvärv av skogsfastigheter finansieras genom nyemissioner som attraherar eget kapital. Finansiering sker stegvis när fastigheter förvärvas. Expansionstakten, och därmed även finansieringsbehoven, bestäms huvudsakligen av möjligheterna till lämpliga förvärv.

I möjligaste mån bör den löpande verksamheten vara självfinansierande. En stor del av Bolagets kostnader är rörliga och uppstår i samband med aktiviteter som genererar intäkter eller tillför värde till fastigheterna genom skogsförvaltning. Sådan verksamhet omfattar till exempel röjning, avverkning (gallring, slutavverkning), management och fältmätningar. Avsikten är att så mycket som möjligt av kapitalet ska investeras i fastigheter istället för att finansiera fasta och rörliga kostnader. De flesta tjänsterna, inklusive förvaltningstjänster och skogsbruksverksamhet, läggs ut på lokala entreprenörer på grundval av beslut av Bolagets ledning samt årliga förvaltningsplaner. Ett sådant tillvägagångssätt möjliggör flexibilitet när det gäller att maximera nettoresultatet eftersom tjänsterna vanligtvis används när kostnaderna är lägre (baserade på anbudsförfaranden) och avverkningsrättsförsäljningen är gynnsam. Omsättningen är inte avsedd att visa en stadig utveckling, utan kommer påverkas av lämplig tidpunkt för att bedriva olika skogsbruksverksamheter. Det är således inte en prioritet att se till att intäkterna bokförs i tid för att förbättra resultatet under enskilda kvartal eller år. Beslut om avverkning baseras på marknadsförhållanden och hänsyn till vad som är fördelaktigt för den långsiktiga maximeringen av aktieägarvärdet.

Skogsfastigheter i Lettland är ofta angränsande till andra lantliga fastigheter, inklusive jordbruksmark. Bolagets strategi är att kritiskt bedöma den bästa användningen av varje tomt som består av icke-skogsmark i termer av aktieägarvärde. På grundval av bedömningen är det den förvärvade marken som inte är produktiv skogsmark mestadels beskogade, rensade för uthyrning eller uthyrd till jordbrukare i syfte att maximera aktieägarvärdet med tanke på markens kassaflöde och värde vid en potentiell försäljning.

Eventuella vinster som genereras i den löpande verksamheten bör i första hand återinvesteras genom nya fastighetsförvärv eller i värdeskapande skogsvårdsverksamhet. Strategin behöver inte inkludera fastighetsförvärv för innehav på obestämd tid utan delar eller hela fastighetsportföljen kan också säljas och eventuella vinster realiseras, baserat på erbjudanden som uppfyller aktieägarnas investeringskrav. Sådan avyttring genomfördes under 2019 genom avyttring av samtliga aktier i de lettiska fastighetsägande bolagen.

Verksamhetens omfattning

Eftersom verksamheten är strukturerad och strategin är formulerad behöver fastighetsinnehavet i Bolaget inte uppnå en viss utsatt volym. Dagens innehav anses kunna generera intäkter över tid för att täcka kostnaderna för den nuvarande organisationen. Målet är en fortsatt expansion tills det inte längre anses fördelaktigt för befintliga och nya aktieägare att fortsätta med en förvärvsdriven expansion.

Drift

Fokus för förvärv har främst legat mot den norra/nordöstra regionen i Lettland, Vidzeme, men efter försäljningen av tillgångarna till SCA har bolagsledningen beslutat om en mer opportunistisk investeringstaktik. I allmänhet ägs en högre andel fastigheter i den västra delen av Lettland (Kurzeme) av staten, medan den södra-centrala delen av Lettland (Zemgale) domineras av jordbruksmark av hög kvalitet. Kärnan i nuvarande fastighetsportfölj ligger fortfarande i norra/nordöstra regionen av Lettland.

Koncernen

Bolaget är moderbolag och äger 100 % av tre dotterbolag i Lettland: Baltijas mežu investīcijas, SIA och KINI LAND, SIA (ägs genom Baltijas mežu investīcijas, SIA) samt Latfolde One SIA (ägs genom Latfolde AB). Det svenska moderbolaget ansvarar för strategi, ledning och finansiering och de lettiska dotterbolagen förvärvar och äger alla fastigheter. Fastighetsförvaltningen läggs ut på Future Forest, SIA sedan januari 2018. Avgifterna för fastighetsförvaltning är rörliga och beräknas på det förvaltade området och på grundval av en provisionskomponent för tillhandahållna tjänster, vilka även omfattar förvärv av nya fastigheter. Future Forest, SIA har tillhandahållit tjänster för helomvändning och förbättring av Bolagets tidigare fastighetsportfölj inför försäljningen till SCA under 2019 samt förvaltat de efterföljande förvärven för att bilda den nuvarande portföljen på 5 423 hektar.

Den svenska organisationen ska vara kostnadseffektiv och endast innehålla de viktigaste funktionerna. Idag finns det bara en anställd, verkställande direktören Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, som rekryterades till Bolaget den 15 februari 2016. Andra nödvändiga funktioner, inklusive redovisning, läggs ut av kostnadsskäl. Den lettiska organisationen har två anställda. Förvaltningen av dotterbolagen sköts av Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx och administrationen sköts av en kontorschef. Dotterbolagens finansiella funktioner och redovisningsfunktioner utförs av ett välrenommerat kontrakterat redovisningsföretag.

Skogsförvaltningsstrategin beslutas vanligtvis på årsbasis och formuleras av styrelsen på rekommendation av verkställande direktören, men kan komma att ändras om underliggande villkor ändras. Fastighetsförvaltaren genomför sedan den godkända strategin. Bolaget har få anställda och strävar kontinuerligt efter att uppnå det mest effektiva sättet att leda företaget genom att ha kvalificerad expertis till hands.

Varför Lettland?

Bolagets uttalade fokus på verksamhet i Lettland har sitt ursprung i tidigare verksamhet som bedrivits av personer med anknytning till grundarna. Samlade erfarenheter, genomförda fastighetstransaktioner och upparbetade kontaktnät bildade basen för verksamheten. Lettland har även en för verksamheten gynnsam struktur på fastighetsmarknaden. Många små och splittrade fastighetsinnehav gör det möjligt för mindre aktörer som Latvian Forest att aktivt bidra till en konsolidering som inte är aktuell eller praktiskt genomförbar för större aktörer.

Lettland och de övriga baltiska staterna är medlemmar i EU och OECD och har solida rättssystem och stabila fastighetssystem. Marknaden för skogsprodukter och timmer är liberal och därför inte direkt beroende av utvecklingen av den inre marknaden i Lettland. Den lokala sågverksmarknaden kan dock ha högre prisnivåer på grund av specialisering, transportkostnader och andra faktorer, vilket kan utnyttjas av Bolaget genom rätt tidsanpassning av avverkning.

Lettland har också en gynnsam lagstiftning beträffande utländska aktörers möjlighet att investera i och äga skogsmark, medan vissa begränsningar finns för att äga jordbruksmark. Många andra länder i EU har omfattande rättsliga restriktioner för investeringar i mark, vilket gör det svårt att genomföra liknande investeringar.

Finansiell strategi

Huvudtanken bakom Bolagets strategi är att medel som tillhandahålls Bolaget genom nyemissioner så långt det är möjligt ska investeras i fastigheter. Den löpande verksamheten bör i möjligaste mån vara självfinansierande över tid. Fastighetsinnehavet ska generera de medel som krävs för att täcka driftskostnaderna från förvaltningsverksamheten samt de fasta kostnader som organisationen ådrar sig.

Finansiering

Förvärv av fastigheter finansieras huvudsakligen genom kapitalanskaffning via nyemissioner och extrainkomster från den löpande verksamheten. Emissionerna sker stegvis och följer möjligheterna till fastighetsförvärv. Nyemissioner är vanligtvis främst riktade till de befintliga aktieägarna.

Takten och storleken på nya emissionerna är beroende av i vilken utsträckning förvärv av lämpliga objekt kan genomföras. Emissionskursen fastställs vid varje tillfälle av styrelsen på grundval av en helhetsbedömning av bland annat aktuellt marknadspris, fastighetsinnehav, möjligheter till nyförvärv, uppskattat substansvärde och dylikt.

Skuldfinansiering

Bolaget har historiskt haft en låg skuldnivå och attraherat bankfinansiering opportunt eller aktieägarlån på marknadsmässiga villkor för att genomföra fastighetsförvärv.

I oktober 2020 har Bolaget enligt styrelsens beslut upptagit ett lån motsvarande 1,1 MEUR från Swedbank i Lettland. Lånen förfaller i sin helhet om fem år och har amorteringstakt på 27 500 EUR om året. Lånen upptogs på marknadsmässig räntesats som på grund av sekretesskäl inte kan anges i detta Prospekt. Lånen ska användas för att finansiera fortsatt expansion. Verksamheten anses tillräckligt etablerad och kassaflödena tillräckligt förutsägbara för att detta ska kunna vara en del av den sammanlagda finansieringen. Målet är att över tid ha en belåningsgrad om högst ca 20 % av de samlade tillgångarna för att inte ställa allt för höga krav på verksamhetens förmåga att generera kassaflöden.

Bolaget har lånat totalt 19 MSEK från ett närstående bolag till en aktieägare respektive från en aktieägare för att finansiera köpet av samtliga aktier i Latfolde AB. Lånen upptogs den 27 oktober 2020 med en ränta om 0,7 % per månad och förfaller till betalning den 31 mars 2022. Skulle återbetalning inte ske i enlighet med låneavtalen har långivarna var för sig rätt att tidigast sex (6) månader efter att låneperioden löpt ut kräva att de skogsfastigheter som ställts som säkerhet för lånen avyttras för fullgörande av avtalet. Lånen avses återbetalas efter genomförande av Företrädesemissionen.

Bolaget har lånat totalt 15 MSEK från ett närstående bolag till en aktieägare för att finansiera Bolagets pågående expansion genom löpande markförvärv. Lånen upptogs under mars 2021 med en årlig ränta om 7 % och förfaller till betalning den

31 mars 2022. Skulle återbetalning inte ske i enlighet med låneavtalet har långivaren rätt att tidigast sex (6) månader efter att låneperioden löpt ut kräva att de skogsfastigheter som ställts som säkerhet för lånen avyttras för fullgörande av avtalet.

Omsättning och resultat

Resultatet är direkt relaterat till fastighetsinnehavets storlek. Varje fastighet har ett individuellt kassaflödesperspektiv baserat på trädslagsfördelning, åldersklass etc. och desto större portföljen är, desto stabilare blir kassaflödet. Bolaget är i vissa fall berättigat till ersättning för statligt påtvingade begränsningar för skogsmarkförvaltning.

Dessutom genererar jordbruksmark, som utgör en ekologisk del av skogsförvärv, inkomster främst genom utarrendering till jordbrukare, men för vissa fastigheter är det bättre att ansöka om EU-stöd direkt även om det ökar administrationen.

Jakträttigheter arrenderas ut till lokala jaktlag. I allmänhet är jaktpriserna i Lettland jämförelsevis låga, vilket innebär att inkomster från jakträttigheter inte är betydande för Bolaget. Trots detta kan jakträttsavtal vara avgörande för att säkerställa en högkvalitativ fastighetsförvaltning eftersom jaktklubbar är skyldiga enligt avtal att begränsa skador orsakade av vilda djur.

Intäkter för avverkning varierar över året beroende på väderförhållanden, efterfrågan och andra faktorer. Vid gynnsamma marknadsvillkor och höga virkespriser kan avverkning av större volymer än nödvändigt göras. Extrainkomsten som det medför efter kostnadstäckning kan sedan återinvesteras i förvärv av nya fastigheter. Målet är dock att genomföra avverkningar i en hållbar takt, för att säkerställa avverkningstakten följande år även utan fastighetsförvärv. Verksamheten är utformad för att vara självfinansierande över tid men nettoresultatet, enligt den nuvarande utvecklingsplanen, kan komma att variera inom överskådlig framtid. Årsinkomsten förväntas inte röra sig i jämn takt, utan kommer till stor del att bero på när avverkning kan ske enligt den strategi som beskrivs här. Beslut om avverkning bör grundas på marknadsförhållanden och utgå från att maximera aktieägarvärdet på lång sikt.

Kostnader

Driftskostnaderna i Lettland varierar. Fastighetsförvaltarens arvode baseras på det förvaltade området med rörliga avgifter för förvaltningsåtgärder. Ersättningsstrukturen är utformad i syfte att främja ledningen till att maximera avkastningen för aktieägarna på lång sikt. Förutom fastighetsförvaltare finns det två anställda i den lettiska organisationen, se avsnittet "Koncernen".

Kostnader för verksamheten i Sverige är huvudsakligen relaterade till kapitalanskaffning, administration, redovisning, revision och konsulttjänster till den lettiska organisationen. Verkställande direktören är den enda anställda i det svenska moderbolaget och huvuddelen av verksamheten läggs ut på entreprenad. För mer information se ovan under "Koncernen".

Köpeskilling för fastigheter

Vissa kostnader uppstår vid förvärv av fastigheter. Sådana kostnader kan omfatta mäklaravgifter, stämpelavgifter, registreringsavgifter, kostnader för notarius publicus etc. Vissa kostnader kostnadsförs inte utan kapitaliseras, exempelvis stämpelavgifter. För interna och bokföringsmässiga ändamål är fastighetsvärdet uppdelat i tre delar bestående av värdet av skogsmark, jordbruksmark samt skogsbeståndens värde enligt IFRS.

Status och fastighetsinnehav

Nettolikviden från avyttringen av tillgångar under 2019 uppgick till ca 16,7 MEUR efter rörelsekapital, aktieägarlån och M&A- försäkringsjusteringar. Utdelning om 11,1 MEUR betalades ut den 4 juli 2019, medan resterande intäkter till största delen har investerats i förvärv av fastigheter.

En portfölj bestående av 5 423 hektar har bildats sedan avyttringen 2019.

• Hög likviditet med beräknad avverkningskapacitet på 40 % (243 000 m3) av det växande beståndet under kommande tio år.

• 697 hektar jordbruksmark hyrs ut med en årsinkomst på ca 60 000 EUR per år.

• 563 hektar oanvänd jordbruksmark med ett icke inventerat växande lager och en uppskattad volym om ca 25 000 m3. En del av marken förväntas kunna omvandlas till skogsmark.

Lån om sammanlagt ca 1,1 MEUR har upptagits under det fjärde kvartalet i syfte att kunna upprätthålla investeringstakten. Lånen upptogs på marknadsmässig räntesats som på grund av sekretesskäl inte kan anges i detta Prospekt.

Avverkning

I slutet av första kvartalet beräknades 177 000 m3 stående skog vara omedelbart avverkningsbar. Det uppskattas att åtminstone ca 243 000 m3 stående skog kan avverkas i den nuvarande portföljen under de kommande tio åren.

Priset på rundvirke och därmed försäljning av avverkningsrätter har haft en nedåtgående priskorrigering efter den distinkta toppen under 2018.

På grund av de stora förändringarna med avyttring av tillgångar och uppbyggnad av den nya portföljen såldes inga avverkningsrätter under 2019. Avverkningen är främst planerad med hänsyn till marknadsförhållanden, driftskostnader och att tillföra värde till fastigheterna. Under 2020 har Bolaget avverkat 5 467 m3. Det genomsnittliga avverkningspriset var 39 EUR per m3 innebärande en intäkt motsvarande 214 TEUR. Enligt förvaltningsplanen för 2021, som föreslagits av verkställande direktör och fastighetsförvaltare samt godkänts av styrelsen, planeras 35 000 virkesförråd m3 att säljas som avverkningsrätter på auktioner om gynnsamma förutsättningar råder på virkesmarknaden. Således kommer bara ca 19 % av den tillgängliga avverkningskapaciteten att utnyttjas, vilket gör det möjligt att maximera resultatet när mer gynnsamma marknadsförhållanden råder. Betalning för avverkningsrätter görs innan avverkning sker. En prisjustering kan ske därefter på grundval av den eventuella skillnaden mellan den kontrakterade avverkningsvolymen och den faktiska volymen.

Under det första kvartalet 2021 har bolaget sålt 11 486 m3 avverkningsrätter, vilket enbart är en del av planerade avverkningsvolymer, dvs. försäljning av rotposter, innebärande en intäkt motsvarande 226 TEUR. Det genomsnittliga priset var 19,68 EUR per m3. Den sålda avverkningsvolymen består av 8 788 m3 energiskog på en fastighet som ska konverteras till jordbruksmark och som huvudsakligen består av gråal.

Röjning och plantering

Röjning kan avsevärt öka det framtida värdet på fastigheterna genom att bidra till naturlig tillväxtökning, bättre trädslagsfördelning och andra beståndskarakteristika. För närvarande finns endast behov av att röja ytterligare 15 hektar av befintligt innehav vilket beror på att Bolaget innehar en begränsad mängd ung skog. Under 2020 har bolaget röjt 13,72 hektar, varav inga avverkningar eller röjningar utfördes under fjärde kvartalet.

I allmänhet säkerställer de gynnsamma odlingsförhållandena att produktiva skogsbestånd kan utvecklas genom naturlig skogsföryngring och efterföljande röjning. Bolaget har dock planterat 98 710 granplantor och 5 000 ekplantor på sammanlagt 54,35 hektar under 2020. Bolaget har vidare lagt upp en plan att plantera 200 hektar med 400 000 högkvalitativa granplantor, både regenererande skogsbestånd och beskogning av icke-skogsmark. Plantering är till stor del beroende av väderförhållanden och tillgång på plantor, därför avser planteringsaktiviteterna perioder längre än ett år.

Värdering

Det beräknade värdet på anläggningstillgångar uppgick till sammanlagt 13 426 (0) TEUR. Värdeökningen kan huvudsakligen hänföras till att bolaget har förvärvat nya fastigheter, samt den genomsnittligt långsiktiga prisnivån på sågtimmer och massaved. Verkligt värde av växande skog har beräknats på de tillgångar som fanns i företaget per den 31 december 2020. Värdet beräknas genom att diskontera en 100-årig serie av uppskattade avverkningsvolymer/försäljningsintäkter och skogsförvaltningskostnader till en diskonteringsränta av 7,25 % (7,25 %).

Utvecklingstrender

Från och med 1 januari 2020 fram till dagen för Prospektet bedömer Bolaget att det inte finns några betydande kända utvecklingstrender i fråga om kostnader, fastighetsbestånd samt avverknings- eller röjningsplaner utöver vad som anges ovan samt i avsnitten ”Finansiell information och nyckeltal” och i synnerhet avseende Covid-19-pandemin under avsnittet ”Riskfaktorer”.

Portföljareal efter marktyp
Marktyp	Area (ha)	% av total
Skogsmark	3 330	61%
Kalhygge	116	2%
Övrig skogsmark	288	5%
Totalt skogsmark	3 734	69%
Jordbruksmark (utarrenderad)	697	13%
Annan jordbruksmark (igenväxande)	622	11%
Totalt jordbruksmark	1 319	24%
Annan mark	370	7%
Totalt portföljareal	5 423	100%

Markindelning portfölj

24%

69%

Totalt skogsmark Totalt Jordbruksmark Xxxxx xxxx

Markindelning skogsmark

61%

Skogsmark Kalhygge Övrig skogsmark

Källa: State Forest Service (Skogsareal), State Land Service (Total yta, jordbruksområde)

Typ av avverkningsbegränsningar
Skogsskötselbegränsningar	Växande lager, m3	%	Antal, ha	%
Inga skötselåtgärder tillåtna	5 083	0.9%	20	0.6%
Begränsad slutavverkning och gallring	12 082	2.1%	55	1.7%
Begränsad slutavverkning	838	0.1%	7	0.2%
Begränsad gallring (andra typer av slutavverkning tillåtna)	93 191	15.9%	351	10.5%
Årstidsbegränsningar	6 590	1.1%	52	1.6%
Inga skogsbruksbegränsningar	468 756	79.9%	2 844	85.4%
Delsumma	586 539	100.0%	3 330	100.0%
Uppskattat virkesförråd på igenväxande jordbruksmark (ingen begränsning av skogsbruk)	25 000
Totalt	611 539

Källa: State Forest Service

Virkesförråd per trädslag
Dominerande trädslag	Virkesförråd, m3	%	Areal, ha	%	m3/ha
Tall	129 818	22.1%	582	17.5%	223
Gran	60 158	10.3%	333	10.0%	181
Björk	248 786	42.4%	1 439	43.2%	173
Asp	42 256	7.2%	296	8.9%	143
Gråal	70 926	12.1%	485	14.6%	146
Klibbal	23 003	3.9%	139	4.2%	166
Annat	11 592	2.0%	56	1.7%	206
Del-summa	586 539	100.0%	3 330	100.0%	176
Uppskattat virkesförråd på igenväxande jordbruksmark	25 000
Totalt	611 539

Virkesförråd per trädslag

3,9% 2,0%

7,2%

12,1%

22,1%

10,3%

Dominerande trädslag Tall

Gran Björk Asp Gråal Klibbal

42,4%

Källa: State Forest Service (Specie-sammansättning)

Virkesförråd enligt åldersfördelning
Åldersgrupp	Virkesförråd, m3	%	Areal, ha	%	m3/ha
1-10	7 112	1.2%	381	11.4%	19
11-20	31 955	5.4%	402	12.1%	79
21-30	44 928	7.7%	356	10.7%	126
31-40	29 650	5.1%	168	5.0%	176
41-50	71 500	12.2%	359	10.8%	199
51-60	88 619	15.1%	450	13.5%	197
61-70	98 274	16.8%	438	13.1%	225
71-80	83 086	14.2%	334	10.0%	249
81-90	49 427	8.4%	175	5.3%	283
91-100	21 479	3.7%	73	2.2%	293
101+	60 510	10.3%	195	5.9%	311
Total	586 539	100.00%	3 330	100.00%	176
Uppskattat virkesförråd på igenväxande jordbruksmark	25 000
Total	611 539

Källa: State Forest Service

Avverkningsbar volym (10 år)
År / Trädslag	Tall	Gran	Björk	Asp	Gråal	Klibbal	Annat	Total	%
1	7 937	13 694	59 355	14 924	52 010	11 048	675	159 644	65.4%
2	719	0	5 131	275	3 062	1 542	0	10 729	4.4%
3	0	247	5 270	0	1 960	114	0	7 592	3.1%
4	0	0	3 851	0	976	405	0	5 232	2.1%
5	1 014	71	3 621	216	442	149	0	5 512	2.3%
6	1 251	970	6 812	418	1 949	2 083	428	13 910	5.7%
7	606	258	7 667	72	579	419	0	9 601	3.9%
8	0	60	4 978	41	1 895	201	0	7 176	2.9%
9	24	41	5 157	324	514	0	0	6 060	2.5%
10	1 201	0	15 634	319	1 335	0	0	18 489	7.6%
Total	12 752	15 343	117 476	16 588	64 722	15 961	1 104	243 945	100.0%
%	5.2%	6.3%	48.2%	6.8%	26.5%	6.5%	0.5%	100.0%
En gallringsandel om 10% av den totala avverkningsvolymen är uppskattad
Slutavverkningsålder för gråal antas vid 25 år
Aktuell stående volym indikeras exklusive potentiell tillväxt
Virkesförrådet på obrukad jordbruksmark kan vanligtvis avverkas oavsett ålder. Avverkning av sådant ingår inte i uppskattningen av avverkningskapaciteten.

Källa: State Forest Service, LFC analys

Marknadsöversikt

Fastighetsmarknaden

Marknaden för skogsfastigheter i Lettland präglas av att den företrädesvis består av många små fastigheter på mellan fem och 40 hektar. Skogsfastigheterna i Lettland är oftast spridda på många olika ägare. Detta har till stor del sitt ursprung i den privatisering av fastigheter som genomfördes efter Sovjetunionens kollaps. Det krävs arbete för att samla ett större innehav av skogsfastigheter geografiskt fördelaktigt och generellt gäller därför att sådana innehav besitter ett högre värde vid en försäljning. Priset på den enskilda fastigheten är givetvis beroende av virkesbestånd, ålder och kvalitet, men jämförelsevis uppgår de lettiska fastighetspriserna till ca 20-30 % av de svenska.

Under de senaste åren har vissa lokala investerare och skogsbolag, som äger mindre portföljer (flera hundra hektar upp till ett par tusen hektar) skogsmark, som har ackumulerats sedan självständigheten, sökt avyttring på grund av olika skäl.

Under åren 2017 och 2018 har 2 365 respektive 1 989 transaktioner (tillgångsaffärer), som förmedlat 22,3 tusen hektar respektive 17,8 tusen hektar skogsmark ägt rum i Lettland. Tillgångsaffärerna uppgick till 33,0 MEUR (2017) och 33,8 MEUR (2018) vilket gav genomsnittliga priser på ca 1 480 EUR per hektar 2017 och ca 1 900 EUR per hektar skogsmark 2018 enligt statens marktjänst.

Prisjämförelser Sverige / Lettland

Prisjämförelse SEK/ha

Prisjämförelse SEK/m3

90 000 600

500

60 000

400

300

30 000

200

100

0 0

Latvian Forest Co Sverige Latvian Forest Co

Sverige

Priserna avser jämförbara tillväxtzoner

Källor: Egna beräkningar, SCB och LRF Konsult.

Högre pris för större innehav

Enskilda fastigheter har vanligtvis ett lägre pris än större portföljer och/eller samlade innehav. De större innehaven är vanligtvis mer attraktiva för större skogsbolag, större investerare eller institutionellt kapital i olika former såsom pensionsfonder, som är villiga att betala premie för diversifiering och stabila kassaflöden. Nyligen har flera internationella företag och investerare aktivt kommit in på marknaden genom att initialt förvärva större portföljer, något som bekräftar Bolagets tes. Latvian Forest har som en integrerad del av strategin att bygga innehav som kan vara av intresse för dessa aktörer.

Timmermarknaden

Lettland är en av Europas största producenter och exportörer av träprodukter. Under de senaste decennierna har branschen kännetecknats av en ökad specialisering och teknikutveckling eftersom mindre än 30 % av den totala avverkningsvolymen nu exporteras icke-bearbetad. Under 2019 bestod exporten av rundvirke huvudsakligen av massaved, (2 791 tusen m3, dvs. nära 80 % av den totala exporten av rundvirke) med de nordiska länderna som stabila köpare. Lettland är bland de tio största exportörerna av sågade trävaror av barrträ, björk, plywood, OSB och pellets i världen.

Under 2019 sjönk virkespriserna betydligt på grund av minskad efterfrågan och det stora utbudet från Centraleuropa efter avverkning av skadade träd. Exempelvis sjönk priserna på timmer med så mycket som 17 % i Tyskland. På den lettiska timmermarknaden sjönk virkespriserna med ca 11-14 % under 2019 jämfört med föregående år då rekordpriser noterades för flera sortimentsgrupper.

Latvijas Finieris, en av Europas största fanérproducenter, har ett stort inflytande på den lokala timmermarknaden för björk. Priset på fanértimmer har varit långsamt stigande under de senaste tio åren. Björkfanértimmer handlades i genomsnitt för 84,05 EUR per m3 under mars 2020. Stor volatilitet observerades på priserna på fanertimmer mellan 2017 och 2019, delvis till följd av de extrema väderförhållandena som påverkade avverkningen.

Fanértimmer, fabrikspriser, EUR / m3 per månad. Källa: Xxxxxxxxxxx.xx

Massaved exporteras till stor del eftersom det inte finns någon aktiv bearbetningsindustri i Lettland och visar avtagande prisnivåer. Luke Natural Resources Institute of Finland uppskattar att efterfrågan på massaved ökar både i Finland och Sverige, som är några av de viktigaste exportmarknaderna för massaved. Bolaget anser att produktionen av massaved i Östersjöregionen kommer att öka och därmed upprätthålla efterfrågan på massaved även i Lettland. Betydelsen av den lettiska marknaden bekräftas också av att några nordiska producenter av massaved nyligen inträtt på den baltiska skogsfastighetsmarknaden.

Priser på massaved, fabrikspriser EUR/m3 per månad. Källa: Xxxxxxxxxxx.xx

Omkring 1/3 av all energirundved förbrukas som brasved i Lettland vilket både hushåll och kommuner använder för uppvärmning. Lettland är också en av Europas största tillverkare av Pellets. Lettland producerande ca 1,6 miljoner ton pellets under 2018 enligt European Pellet Council. Pelletsproduktionen i Lettland ökade med 7,6 % under 2018 och står för ca 8 % av den europeiska produktionen. Ryssland producerar 1,6 miljoner ton per år, Sverige 1,8 miljoner ton och Tyskland 2,4 miljoner ton. Lokal efterfrågan och många köpare gör att efterfrågan på marknaden för energiträ är stabil.

Energiträ fabrikspriser. EUR/m3 per månad. Källa: Xxxxxxxxxxx.xx

Sågdamm fabrikspriser. EUR/m3 per månad. Källa: Xxxxxxxxxxx.xx

Träflis fabrikspriser. EUR/m3 per månad. Källa: Xxxxxxxxxxx.xx

Sågtimmer utgör endast ca 22 % av exporten av rundvirke i Lettland eftersom det mesta bearbetas lokalt. Storbritannien har historiskt varit den ledande exportmarknaden för sågtimmer. Det genomsnittliga priset för sågtimmer var 54,8 EUR per m3 och visar stabilitet efter korrigering för toppen 2017-2018 och återhämtning från den ekonomiska krisen 2008.

Sågtimmer fabrikspriser. EUR/m3 per månad. Källa: Xxxxxxxxxxx.xx, Xxxxxxxxxxxxx.xx

Skogsindustrin i Lettland

Lettland är en av Europas största producenter och exportörer av träprodukter. Under de senaste decennierna har industrin kännetecknats av en ökad specialisering och utveckling av teknik och nu exporteras mindre än 30 % av den totala avverkningsvolymen obearbetad. Under 2019 bestod exporten av rundvirke huvudsakligen av massaved, (2 791 tusen m3 eller 79 % av den totala exporten av rundvirke) med de nordiska länderna som stabila massavedsköpare.

Den största exportdestinationen för lettiskt rundvirke under 2019 var Sverige, som stod för 51 % (559 tusen m3) barrträ och 56 % (1 155 tusen m3) lövträ. Storbritannien var den största importören av sågade trävaror som producerades i Lettland med 35 % (1 155 tusen m3). Som en av de ledande pelletsproducenterna globalt exporterade Lettland pellets till ett värde av 304 MEUR under 2019, vilket motsvarar ca 14 % av de 2,2 MDEUR som den lettiska skogsindustrin exporterar per år.

Av importen består majoriteten av träprodukterna, inklusive rundvirke och sågade trävaror, av import från grannländerna Litauen (41 %), Belarus (24 %), Ryssland (15 %) och Estland (10 %). Under 2019 levererade Litauen 1 051 tusen m3 rundvirke, mest barrträ (806 tusen m3) samt även lövträ (245 tusen m3). Från Belarus importerades 627 tusen m3 timmer som på grund av lokal reglering nästan uteslutande bestod av sågade trävaror (608 tusen m3 barrträ). Lettland importerade också 46 tusen m3 rundvirke, 275 tusen m3 sågade trävaror och 63 tusen m3 plywood från Ryssland. Estland levererade 10 % eller 264 tusen m3 virke, huvudsakligen sågat virke (175 tusen m3).

	2018	2019
Skog (miljoner ha)	3,28	3,29
- Statligt ägd skog (miljoner ha)	1,52	1,52
- Övrig skog (miljoner ha)	1,76	1,77
Virkesförråd (miljoner m3)	677	679
- Statligt ägd skog (miljoner m3)	365	367
- Övrig skog (miljoner m3)	312	312
Avverkningsvolym (miljoner m3)	12,86	13,34
- Statligt ägd skog (miljoner m3)	5,94	6,63
- Övrig skog (miljoner m3)	6,92	6,71
Årlig bruttoökning efter avverkning
(miljoner m3)	6,00	2,00
Import (miljoner m3)	3,22	2,90
Export (miljoner m3)	9,17	8,17

Xxxxx: Jordbruksministeriet, Statistiska centralbyrån. Skogsområde enligt lokal definition.

Import och export

Export	Import
Tusen m3	2018	2019	2018	2019
Rundvirke	4.278	3.549	1.616	1.370
Sågat timmer	3.405	3.323	1.243	1.129
Fanér	3	4	100	132
Spånskivor	969	853	94	134
Plywood	387	314	116	91
Träfiber	20	16	42	43
Träsliprar	5	6	4	5
Pressade träprodukter	101	105	1	2
Total	9.167	8.170	3.216	2.905

Källa: Lettlands jordbruksministerium

De bästa import- och exportdestinationerna 2019

Export/import per land 2020 (Tusen m3)

Källa: Lettlands jordbruksministerium, tusen m3.

R-rundvirke, S-sågat trä, p-plywood, h-lövträ, s-barrträ

Avverkning och ökning av virkesförråd i Lettland

Källa: Statistiska centralbyrån

Värderingsintyg

Koncernens fastigheter är föremål för individuella värderingar utförda av externa värderingsföretag. Den senaste värderingen genomfördes av Latvian Rural Advisory and Training Centre SIA den 27 november 2020. Värderingsintyget har upprättats på engelska och en översättning har gjorts i syfte att ingå i Prospektet. Översättningen av värderingsintyget från den oberoende värderaren har infogats nedan. Den engelska originalversionen finns tillgänglig på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. Värderingsintyget omfattar hela Bolagets fastighetsportfölj per den 27 november 2020.

Finansiell information och nyckeltal

Historisk finansiell information för Latvian Forest avseende räkenskapsåren 2018 och 2019 med tillhörande revisionsberättelser samt perioden 1 januari-31 december 2020 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2019 är införlivade i Prospektet genom hänvisning. För närmare information se sidan 5 under ”Handlingar införlivade genom hänvisning”.

Latvian Forests årsredovisningar för räkenskapsåren 2018 och 2019 har reviderats och revisionsberättelsen är fogad till årsredovisningarna. Bokslutskommunikén för perioden 1 januari-31 december 2020 har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor. Årsredovisningarna och bokslutskommunikén har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner samt årsredovisningslagen (1995:1554). Förutom Latvian Forests reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2018 och 2019 har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Informationen nedan för räkenskapsåren 2018 och 2019 är hämtad från Bolagets årsredovisningar och informationen för perioden 1 januari-31 december 2020 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2019 är hämtad ur Bolagets oreviderade bokslutskommuniké för perioden januari-december 2020. Poster ifyllda ”-” innebär att informationen inte återfinns i årsredovisningarna eller bokslutskommunikén.

	Helår 2020	Helår 2019	Helår 2018
Nettoomsättning	259,6	25,8	1 198,7
Övriga intäkter	0,0	1,5	3,1
Summa intäkter	259,6	27,3	-1 198,7
Råvaror och förnödenheter	-185,5	0,0	-172,1
Övriga externa kostnader	-593,5	-1 065,9	-364,3
Personalkostnader	-76,2	-315,7	-44,1
Avskrivningar och nedskrivningar	-9,6	-2,1	-0,4
Operativt rörelseresultat	-605,2	-1 356,4	620,9
Reavinster fastighetsförsäljningar	130,2	0,0	0,0
Rörelseresultat	-475,0	-1 356,4	620,9
Finansiella intäkter	45,7	1 345,6	0,0
Finansiella kostnader	-143,0	-483,2	-110,6
Finansnetto	-97,3	862,4	-110,6
Värdeförändring skog	1 722,6	1 312,9	1 913,9
Resultat före skatt	1 510,3	818,9	2 424,2
Aktuell skatt	-7,8	-2,9	0,0
PERIODENS RESULTAT	1 142,5	816,0	2 424,2

KONCERNENS BALANSRÄKNING, TEUR	Helår 2020	Helår 2019	Helår 2018
TILLGÅNGAR
Xxxxxxxxx och övrig mark	6 908,7	5 505,1	8 102,0
Biologiska tillgångar, växande skog	9 492,2	3 155,2	16 472,0
Nyttjanderättigheter	3,3	15,3	-
Långfristig fordran	334,1	-	-
Depositioner	5,3	119,8	5,3
Summa anläggningstillgångar	16 743,6	8 795,4	24 579,3
Kundfordringar	19,8	9,8	242,6
Kortfristiga fordringar	83,3	29,3	68,3
Likvida medel	651,0	4 956,2	455,9
Summa omsättningstillgångar	754,1	4 995,3	766,8
SUMMA TILLGÅNGAR	17 497,7	13 790,7	25 346,1
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	14 362,0	13 219,5	23,479,5
Avsättningar nyttjanderättigheter	3,3	443,7	-
Långfristiga räntebärande skulder	1 888,6	-	1 758,8
Leverantörsskulder	1 074,7	59,4	39,7
Övriga skulder, ej räntebärande	15,3	6,3	5,7
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	27,0	61,8	62,4
Summa skulder	3 132,4	127,5	107,8
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	17 497,7	13 790,7	25 346,1

Bolagets nyckeltal, TEUR

De nyckeltal som presenteras nedan har hämtats från ovan nämnda införlivade dokument och är inte definierade enligt Latvian Forests tillämpade redovisningsregler för finansiell rapportering. Nyckeltalen i sig är inte reviderade av Bolagets revisor. Latvian Forest bedömer att nyckeltalen ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Nyckeltalen, såsom Bolaget har definierat dessa, bör inte jämföras med andra bolags nyckeltal som har samma benämning då definitionerna kan skilja sig åt.

	Helår 2020	Helår 2019	Helår 2018
Ställda säkerheter	1 629,3	5,3	1 764,1
Definition: Pantsättning av tillgångar som säkerhet för skulder och
ekonomiska åtaganden
Pantsatt bankkonto	5,3	5,3	5,3
Pantsatta fastigheter	1 624	0	1 758,8
Syfte: Nyckeltalet är avsett att ge en upplysning om hur Bolagets
tillgångar skulle fördelas mellan borgenärerna i händelse av att Xxxxxxx
hamnar på obestånd.
Soliditet Definition: Eget kapital plus obeskattade reserver efter avdrag för uppskjuten skatt i förhållande till summan av Bolagets tillgångar Eget kapital plus obeskattade reserver efter avdrag för uppskjuten Bolagets tillgångar Syfte: Nyckeltalet är avsett att ge en bättre förståelse för Bolagets långsiktiga betalningsförmåga	82,1% 14 362,0 17 497,7	95,9% 13 219,5 13 790,7	92,6% 23 479,5 25 346,1

Skuldsättningsgrad

Definition: Skulder dividerat med eget kapital. Skulder

Eget kapital

Syfte: Nyckeltalet visar skuldernas storlek i förhållande till eget kapital

och är avsett att ge en bättre förståelse för Bolagets finansiella risk.

0,22

3 132,4

14 362

0,01

127,5

13 219,5

0,08

1 866,6

23 479,5

KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS, TEUR	Helår 2020	Helår 2019	Helår 2018
Rörelseresultat	-605,2	-1 356,4	620,9
Justeringsposter:
- Avskrivningar anläggningstillgångar	9,6	2,1	0,4
- Erhållna räntor	5,4	1 345,6	0,0
- Betalda räntor	-40,6	-21,5	-49,0
Realisationsvinst vid försäljning av fastighet	130,2	-	-
Realiserade valutaförändringar	-	-8,5	-
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-500,6	-38,7	572,3
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital	-563,0	714,1	-428,6
-1 063,6		675,4	143,7

Kassaflöde från den löpande verksamheten

Investeringsverksamheten

Försäljning/Inköp av mark +/- -1 403,6 2 596,9 -612,1

-4 614,4 14 629,7 -724,1

Försäljning/Inköp maskiner och inventarier +/- -	0,8	-1,1
Ökning av långfristiga fordringar -301,4	-	-
Erhållna depositioner 114,5	-114,5	-
-6 204,9	17 112,9	1,337,3

Försäljning/Inköp biologiska anläggningstillgångar +/-

Kassaflöde från investeringsverksamheten
Finansieringsverksamheten
Utdelning till aktieägarna	-	-11 076,0	-
Kapitalanskaffningskostnader	-	-	-2,0
Förändring av lån	2 963,3	-1 758,8	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	2 963,3	-12 834,8	-2,0
ÅRETS KASSAFLÖDE	-4 305,2	4 953,5	-1 195,6
Likvida medel vid årets ingång	4 956,2	455,9	1 651,5
Valutaförändring i likvida medel	-	-453,2	-
Årets kassaflöde enligt ovan	-4 305,2	4 953,5	1 195,6
Likvida medel vid periodens utgång	651,0	4 956,2	455,9

KONCERNENS FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL	Aktiekapital	Övrigt tillskjutet kapital	Balanserade resultat inkl. årets resultat	Totalt eget kapital
Eget kapital 1 januari 2019	2 297,3	11 764,8	9 417,3	23 479,5
Periodens resultat	-	-	816,0	816,0
Omföring av överkursfond	-	-11 764,9	11 764,9	0,0
Utdelning till aktieägare	-	-	-11 076,0	-11 076,0
Eget kapital 31 december 2019	2 297,3	0,0	10 922,2	13 219,5
Eget kapital 1 januari 2020	2 297,3	0,0	10 922,2	13 219,5
Periodens resultat			1 142,5	1 142,5
Eget kapital 31 december 2020	2 297,3	0,0	12 064,7	14 362,0

Betydande förändringar av Bolagets finansiella ställning sedan utgången av den senaste räkenskapsperioden

Det har inte skett några betydande förändringar av Bolagets finansiella ställning sedan den 31 december 2020 utöver vad som framgår av avsnittet ”Väsentliga förändringar av Bolagets låne- och finanseringsstruktur”.

Utdelningspolicy

Bolaget har ingen utdelningspolicy. Bolaget delade emellertid ut EUR 0,54 per aktie eller totalt EUR 11 075 973 den 4 juli 2019 i samband med försäljning av tillgångar till SCA.

Redogörelse för rörelsekapital ‌

Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital före genomförande av Erbjudandet inte är tillräckligt för att bedriva verksamheten i önskad omfattning under den kommande tolvmånadersperioden, vilket skulle kräva ca 5 MSEK. Med rörelsekapital avses i Prospektet Bolagets möjligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Bolagets rörelsekapitalbehov avser främst omkostnader i den pågående skogsbruksverksamheten samt arbeten och åtgärder hänförliga till expansion av fastighetsinnehaven.

Bolagets likvida medel per den 31 december 2020 uppgick till 7 MSEK. Vid tidpunkten för Prospektet bedöms det befintliga rörelsekapitalet räcka till september 2021. Vid full teckning i Erbjudandet tillförs bolaget ca 78 MSEK före emissionskostnader som bedöms uppgå till ca 1,5 MSEK. Avsikten är nettolikviden om ca 76,5 MSEK, tillsammans med tillgänglig kassa och efter återbetalning av lån om 19 MSEK, ska täcka rörelsekapitalbehovet.

Emissionen omfattas av teckningsförbindelser motsvarande ca 34 MSEK. Teckningsförbindelserna är dock inte säkerställda via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Riskfaktorer

Nedan beskrivs, utan att göra anspråk på att vara uttömmande, några av de riskfaktorer och förhållanden som bedöms ha betydelse för Bolagets framtida utveckling tillsammans med Bolagets bedömning av den förväntade omfattningen av deras negativa effekter. De riskfaktorer som för närvarande bedöms vara mest väsentliga presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorerna därefter presenteras utan särskild rangordning. Bedömningen av riskfaktorerna görs med en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medelhög och hög.

VERKSAMHETSRISKER

Värdeutveckling

Verksamheten består till största delen av förvärv av skogsfastigheter och förvaltning av dessa. Bolagets tillgångar består nästan uteslutande av skogs- och jordbruksfastigheter i Lettland. Det föreligger en risk för att värdet på fastigheterna utvecklas svagt eller minskar över tid som en konsekvens av makroekonomiska orsaker såsom en kraftig korrektion av tillgångspriser till följd av en långvarig lågkonjunktur eller fastighetsspecifika orsaker såsom minskat värde på fastigheten till följd av översvämning orsakad av förändringar i grundvattennivån. Sådana händelser kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt om de resulterar i en nedgång av fastighetspriserna, särskilt då priserna för skog- och jordbruksmark i Baltikum redan kan anses låga jämfört med övriga EU-länder. Bolaget bedömer risknivån som medelhög.

Risker relaterade till förvärv

Möjligheten att verkställa övergripande förvärvsstrategier kan begränsas av faktorer såsom konkurrens, minskad efterfrågan på attraktiva objekt, möjlighet till finansiering, marknadsvillkor och prisnivåer på investeringsobjekt. Följaktligen kan ogynnsamma yttre faktorer hämma möjligheten att verkställa Bolagets förvärvsstrategi. Genomförda förvärv kan även få negativ inverkan på Bolagets resultat och fastigheternas värde om exempelvis bokföringsmässiga eller ekonomiska antaganden inte stämmer eller om oförutsedda miljö- eller skattekrav uppkommer. Bolaget bedömer risknivån som medelhög.

Risker relaterade till avyttringar

Att skapa en bättre arrondering och större sammanhängande fastigheter är en del av Bolagets strategi för värdeskapande. Bolaget kan därför från tid till annan komma att avyttra enskilda fastigheter för att anpassa och optimera sitt fastighetsbestånd. Bolaget kan dessutom komma att avyttra fastigheter för att finansiera investeringar, såsom förvärv av nya fastigheter. Ogynnsamma marknadsvillkor, såsom en illikvid fastighetsmarknad, kan hämma Bolagets möjligheter att avyttra fastigheter, vilket i sin tur kan få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat. Bolaget bedömer risknivån som medelhög.

Virkesmarknaden

Bolaget är beroende av prisutvecklingen på den inhemska och den internationella virkesmarknaden. Bolagets omsättning och resultat kan påverkas negativt om efterfrågan minskar och priserna för virke och skogsråvaror faller. Eftersom de flesta avverkningarna säljs till lokala aktörer och sågverk är Bolagets bedömning att det företrädesvis är utvecklingen på den inhemska virkesmarknaden som påverkar lönsamheten i verksamheten på kort sikt. Minskad efterfrågan på inhemskt timmer i händelse av ökat utbud av virke från den internationella marknaden kan påverka Bolagets omsättning och resultat negativt. Hittills har denna marknad emellertid uppvisat en relativt stark utveckling även om säsongsmässiga variationer förekommer. Bolaget bedömer risknivån som medelhög.

Beroende av nyckelpersoner

Risker med affärsmodellen

Naturliga risker

REGULATORISKA OCH POLITISKA RISKER

Legala och politiska risker

Geopolitisk oro

FINANSIELLA RISKER

Finansieringsrisk relaterat till Covid-19-pandemin

Valutarisk

Finansieringsrisker

Bolagets investeringar kan delvis även komma att finansieras genom upptagande av lån, och Bolagets kassaflöde är således känsligt för förändringar i räntenivån och belåningsgrad. Värdet av Bolagets fastighetsinvesteringar riskerar att påverkas negativt vid väsentliga höjningar av realräntan. Bolaget bedömer risknivån som låg.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VÄRDEPAPPER

Bolagets aktier kan fluktuera i värde

En investering i Bolagets aktier är förknippad med en risk att investeraren inte får tillbaka sitt investerade kapital då aktiekursen kan fluktuera med stora svängningar. Under perioden 30 juni-31 december 2020 har Bolagets aktiekurs lägst uppgått till 6,22 kronor och högst 7,50 kronor. Sådana fluktuationer är inte nödvändigtvis hänförliga enbart till Bolagets

prestation utan kan även härledas till den allmänna marknadsutvecklingen, makrofaktorer i samhället, rådande investeringsklimat, utbud och efterfrågan på aktier och andra orsaker med eller utan tydlig koppling till Bolaget. Det är därför inte möjligt att på förhand förutse framtida kursrörelser och det är möjligt att dessa faktorer genom enskild verkan eller samverkan negativt påverkar värdet av investerares innehav. Det finns således ingen garanti avseende framtida kursutveckling för Bolagets värdepapper, varför värdet på investeringen såväl kan öka som minska. Bolaget bedömer risknivån som hög.

Begränsad likviditet i Bolagets värdepapper

Det föreligger en risk att Bolagets aktie inte kommer att omsättas dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan komma att vara stort. En begränsad likviditet medför en risk för att noterad köp- respektive säljkurs för Bolagets aktie inte rättvisande återger det värde som en större aktiepost motsvarar. Om en aktiv och likvid handel med Bolagets aktie inte utvecklas eller visar sig hållbar, kan det vidare medföra svårigheter för enskilda aktieägare att avyttra sina värdepapper, och det finns ingen garanti för att värdepapper i Bolaget kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid varje given tidpunkt. Bolaget bedömer risknivån som hög.

RISKER RELATERADE TILL FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Teckningsförbindelserna ej säkerställda

Latvian Forest har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare. Totalt uppgår teckningsförbindelserna till ca 34 MSEK, motsvarande ca 43,4 % av Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser är inte säkerställda via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Därmed skulle det, om samtliga eller delar av dessa förbindelser inte infrias, finnas en risk att Erbjudandet inte tecknas i planerad grad, med verkan att Bolaget skulle tillföras mindre kapital än beräknat för att finansiera rörelsen. Bolaget bedömer risknivån som låg.

Handel i teckningsrätter

Teckningsrätter i Latvian Forest kommer att handlas på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 21 april 2021 till och med den 30 april 2021 och BTA handlas från och med den 21 april 2021 fram till att omvandling från BTA till aktier kan ske. Det finns en risk att det inte kommer att utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller BTA under perioden som sådana värdepapper handlas med samt att det inte kommer att finnas en tillräcklig likviditet i teckningsrätterna eller BTA, vilket kan medföra svårigheter för enskilda innehavare att avyttra dessa. Det finns vidare en risk att begränsad handel i teckningsrätter och BTA skulle förstärka fluktuationer i marknadspriset för dessa och att prisbilden för dessa instrument därmed skulle kunna bli inkorrekt och missvisande. Bolaget bedömer risknivån som låg.

Villkor för värdepappren

Allmän information

Aktierna i Latvian Forest har emitterats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheterna som är förenade med aktier emitterade av Latvian Forest, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i nämnda lag.

Aktierna i Bolaget är denominerade i SEK och består av två slag, A- och B-aktier. Varje A-aktie i Bolaget berättigar innehavaren till tio (10) röster på bolagsstämma och varje B-aktie berättigar innehavaren till en (1) röst. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga inskränkningar föreligger i rätten att fritt överlåta värdepappren.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Latvian Forest beslutade den 12 april 2021 att, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 29 juni 2020, genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen avser teckning av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Latvian Forest. Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 19 april 2021 och teckningsperioden löper från och med den 21 april till och med den 5 maj 2021. Aktierna i Företrädesemissionen emitteras i enlighet med svensk rätt och valutan för Företrädesemissionen är SEK. Företrädesemissionen förväntas registreras vid Bolagsverket under vecka 21 2021. Den angivna tidpunkten för registrering är preliminär och kan komma att ändras.

ISIN-koder

• ISIN-kod för Bolagets B-aktier är SE0003883008

• ISIN-kod för teckningsrätterna är SE0015948781.

Central värdepappersförvaring

Bolaget är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Eftersom kontoföringen och registrering av aktierna sker av Euroclear (Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx) i det elektroniska avstämningsregistret utfärdas inga fysiska aktiebrev. Aktieägare som är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret är berättigad till samtliga aktierelaterade rättigheter.

Rätt till utdelning

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, samt (ii) Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den s.k. försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än vad styrelsen föreslagit eller godkänt. Rätt till utdelning tillkommer den om är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg. Utdelning kan även ske i annan form än kontant utdelning (s.k. sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Xxxxxxx förfaller som huvudregel efter tio år. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige, med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Skattelagstiftningen i såväl Sverige som aktieägarens hemland kan påverka intäkterna från eventuell utdelning som utbetalas, se mer under avsnittet ”Skatterelaterade frågor” nedan. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Skatterelaterade frågor

Skattelagstiftningen i respektive investerares hemland och Bolagets registreringsland kan komma att inverka på inkomsterna från värdepappren. Beskattning av eventuell utdelning, liksom kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värdepapper, beror på varje enskild aktieägares specifika situation. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag, och vissa typer av investeringsformer. Varje innehavare av aktier och teckningsrätter bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.

Offentliga uppköpserbjudanden och tvångsinlösen

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns grundläggande bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden (takeovers) avseende aktier i bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. I lagen finns också bestämmelser om budplikt och försvarsåtgärder. Vidare ska, enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, en börs ha regler om offentliga uppköpserbjudanden som avser aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad som börsen driver. Börserna Nasdaq Stockholm AB och Nordic Growth Market NMG AB har idag sådana regler. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, som ska verka för god sed på aktiemarknaden, rekommenderar att i allt väsentligt motsvarande regler tillämpas med avseende på bolag vilkas aktier handlas på handelsplattformarna Nasdaq First North, Nordic MTF och Spotlight.

Tillämpligt regelverk för Latvian Forest är Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Ett uppköpserbjudande kan gälla samtliga eller en del av aktierna, och kan antingen vara frivilligt genom ett offentligt uppköpserbjudande eller obligatoriskt genom budplikt. Budplikt uppstår då en enskild aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett innehav motsvarande 30 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Ett offentligt uppköpserbjudande kan ske kontant eller genom ett aktieerbjudande där nya aktier erbjuds i det uppköpande bolaget, ibland en kombination av de båda. Erbjudandet kan vara villkorat eller ovillkorat. Alla aktieägare kan acceptera erbjudandet eller tacka nej, även om det senare kan komma att ske tvångsinlösen om budgivaren uppnår 90 % av rösterna och påkallar detta.

Tvångsinlösen innebär att minoritetsägare tvingas sälja aktier, trots att aktieägaren inte accepterat erbjudandet. Detta kan ske när budgivaren eller aktieägare har mer än 90 % av rösterna i det uppköpta bolaget. Tvångsinlösen kan även påkallas av minoritetsägare då en aktieägare har mer än 90 % av rösterna. Denna process är en del av minoritetsskyddet vilket syftar till att skapa en rättvis behandling av alla aktieägare, stora som små, där aktieägare som tvingas göra sig av med sina aktier ska få en skälig ersättning.

Latvian Forests aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden beträffande Latvian Forests aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Villkor för Erbjudandet

Erbjudandet

Erbjudandet omfattar högst 12 819 413 nyemitterade B-aktier, motsvarande en emissionslikvid om 78,2 MSEK före emissionskostnader, med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Vid fullteckning kommer Företrädesemissionen medföra att antalet B-aktier i Bolaget ökar från 20 511 061 till 33 330 474. Aktieägare som avstår från att delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande maximalt ca 37,65 % av rösterna och ca 38,46 % av aktiekapitalet i Bolaget, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Företrädesemissionen beslutades av styrelsen i Bolaget den 12 april 2021, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 29 juni 2020.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 19 april 2021 är ägare av aktier i Latvian Forest äger företrädesrätt att teckna B-aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget.

Teckningsrätter (TR)

Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie, oavsett serie, en (1) teckningsrätt. Det krävs åtta (8) teckningsrätter för att teckna fem (5) nya B-aktier.

Teckningskurs

Teckningskursen är 6,10 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 19 april 2021. Sista dag för handel i aktierna med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 15 april 2021. Första dag för handel i aktierna utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 16 april 2021.

Teckningstid

Teckning av nya B-aktier ska ske under tiden från och med den 21 april till och med den 5 maj 2021. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Handel med teckningsrätter (TR)

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 21 april till och med den 30 april 2021. ISIN-kod för teckningsrätterna är SE0015948781. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Vid sådan handel utgår normalt courtage. Teckningsrätter som ej avses utnyttjas för teckning av aktier i Företrädesemissionen senast den 5 maj 2021 måste säljas senast den 30 april 2021 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.

Teckningsförbindelser

Erbjudandet omfattas av teckningsförbindelser uppgående till ca 34 MSEK, motsvarande ca 43,4 % av Erbjudandet från befintliga aktieägare. Någon ersättning för lämnade teckningsförbindelser utgår inte. Nedan angivna teckningsförbindelser ingicks under februari 2021.

Teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, varför det finns risk för att förbindelserna, helt eller delvis, inte kommer att infrias.

Nedanstående tabell sammanfattar de teckningsförbindelser som ingåtts per datumet för Prospektets avgivande, inklusive styrelsemedlemmars åtaganden.

Xxxx	Xxxxxx (SEK)	Andel av Erbjudandet
Xxxxxx Xxxxxxx	11 548 504	14,77 %
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx	8 450 031	10,80 %
Marliese Investments LTD	7 599 996	9,72 %
Xxxx Xxxxxxxxx	4 193 750	5,36%
Xxxx Xxxxxxxxx	2 154 062	2,75 %
Totalt*:	33 946 343	43,40%
*direkt respektive gm bolag/kapitalförsäkring

Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel 1 och 2 samt informationsbroschyr. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP- konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller informationsbroschyr. Teckning och betalning med respektive utan företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 5 maj 2021. Teckning genom betalning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln 1 enligt följande alternativ:

1) Inbetalningsavi

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 ska då ej användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Observera att teckning är bindande.

2) Särskild anmälningssedel 1

I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på särskild anmälningssedel 1 uppge det antal B-aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer och e-mail. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 5 maj 2021. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 1. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Aktieinvest FK AB Emittentservice BOX 7415

103 91 STOCKHOLM

Telefon: 00-000 000 00

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Teckning utan företrädesrätt

Teckning av B-aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av B-aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 21 april 2021 till och med den 5 maj 2021. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att Särskild anmälningssedel 2 ifylls, undertecknas och skickas till Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan eller till förvaltaren. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Särskild anmälningssedel 2 ska vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 5 maj 2021. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan

hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.

Tecknare med depå: För att åberopa subsidiär företrädesrätt måste teckningen gå via samma förvaltare som teckningen med företrädesrätt.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av företrädesrätt. Tilldelning sker på följande grunder:

iii. i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning och

iv. i andra hand till dem som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Vänligen observera: Förvaltarregistrerade (depå) tecknare, som vill öka sannolikheten att få tilldelning utan företrädesrätt genom att även teckna aktier med företrädesrätt, måste teckna aktier utan företrädesrätt genom samma förvaltare som de tecknat aktier med företrädesrätt. Annars finns det vid tilldelningen ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast den dag som framkommer av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Sydkorea, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt eller strider mot regler i sådant land) och vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP‐konton och har registrerade adresser

i till exempel USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Sydkorea, Hong Kong, Schweiz eller Singapore inte att erhålla detta Prospekt. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP‐konton. De teckningsrätter som annars skulle ha registrerats för dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.

Betald tecknad aktie

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel i BTA

Handel i BTA kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 21 april 2021 till och med att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. ISIN-koden för BTA B är SE0015948799. Denna registrering beräknas ske omkring vecka 21 2021.

Utdelning

De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter att aktierna förts in i Bolagets aktiebok.

Leverans av aktier

Så snart Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. Sådan ombokning beräknas ske vecka 21 2021. De nyemitterade aktierna kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market i samband med ombokningen.

Upptagande till handel

Aktierna är föremål för handel på Spotlight Stock Market. De aktier som emitteras i samband med Företrädesemissionen kommer att bli föremål för ansökan om att tas upp till handel på Spotlight Stock Market. Det tidigaste datumet då de nya aktierna beräknas kunna tas upp till handel är vecka 21 2021.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Övrig information

Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning i Företrädesemissionen. En eventuell förlängning av teckningstiden ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sista teckningsdagen i Företrädesemission, dvs. den 5 maj 2021. Bolaget äger inte rätt att avbryta Företrädesemissionen eller att tillfälligt dra in Erbjudandet.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aktieinvest att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aktieinvest kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aktieinvest kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Styrelse och ledande befattningshavare

Styrelse

Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sex ledamöter. Styrelsen består för närvarande av fyra ordinarie ledamöter (inklusive styrelseordföranden) utan suppleanter, vilka har valts för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

I tabellen nedan anges uppgift om styrelseledamöternas befattning, året de valdes in och om de anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt större aktieägare.

Namn	Befattning	Xxxxxx	Xxxxxxxxx i förhållande till Bolaget och bolagsledningen	Oberoende i förhållande till större aktieägare
Xxxxxx Xxxxxxx	Styrelseordförande Styrelseledamot	2019 2015	Ja	Nej
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	2019	Nej	Ja
Xxxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	2014	Ja	Nej
Xxxxxxx Xxxxxx	Styrelseledamot	2014	Ja	Ja

Nedan följer närmare information om styrelseledamöternas födelseår, befattning, utbildning, annan relevant erfarenhet, övriga uppdrag, bolagsengagemang under de senaste fem åren och innehav av aktier1 och aktierelaterade instrument i Bolaget. Uppdrag i dotterbolag inom koncernen har exkluderats.

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxxxxxx, född 1976. Xxxxxx Xxxxxxx har en MBA från Stockholms universitet. Xxxxxx har tidigare arbetat inom bank- och entreprenörsprojekt samt lett investeringsarbete huvudsakligen på Galjaden Fastigheter, där han är verkställande direktör och delägare.

Övriga uppdrag: verkställande direktör i Galjaden Fastigheter AB och Galjaden Holding AB. Styrelseledamot i Fastighets AB Nattskärran, Glasbtn 2 AB, Capcito Finance AB, Galjaden Invest AB, Galjaden Holding AB och Xxxxxxx AB. Styrelsesuppleant i Galjaden Fastigheter AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Capcito Systems AB, Capcito Lending 2 AB, Fastighets AB Sollentuna Ritsalen och Björnklockan AB. Styrelsesuppleant i International Fibres Group AB, Karlsfjädern AB, Fastighets AB Blåsten och Barnacle AB.

Aktieinnehav: 1 101 685 B-aktier.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxxx, född 1975. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx har en examen i statsvetenskap och en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Riga. Xxxxxxxxxx har en bred erfarenhet av företagsledning och konsulttjänster inom företagsekonomi, förvärv och avyttringar av företag och fastigheter på landsbygden. Xxxxxxxxxx har tidigare varit verksam inom finanssektorn i både Lettland och Sverige och har bland annat varit rådgivare i samband med flera stora transaktioner med skogsfastigheter som genomförts i Baltikum och internationellt. Xxxxxxxxxx har även etablerat Catellas baltiska verksamhet.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Catella Corporate Finance SIA och dotterbolag Catella Corporate Finance OU (Estland) samt Catella Corporate Finance UAB (Litauen), styrelseledamot i Domum et Opes SIA och Xxxxx Xxxxxxxxxxx OU.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot Ruric AB. Aktieinnehav: -

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxxx, född 1963. Xxxxxx Xxxxxxx har omfattande erfarenhet av att bygga och förvalta skogsfastigheter i både Lettland och Sverige och var tidigare ägare till en av de fastighetsportföljer som Bolaget förvärvade 2014.

1 Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav direkt eller i kapitalförsäkring per dagen för Prospektet.

Övriga uppdrag: Verkställande direktör och styrelseordförande i Zaveria Lettland AB och Zaveria AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: -

Aktieinnehav: 2 989 116 B-aktier och 40 000 A-aktier.

Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxxx, född 1981. Xxxxxxx Xxxxxx har en examen från Sveriges lantbruksuniversitet och har tidigare skogserfarenhet från Rusforest och IKEA Industry i Ryssland.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Petrosibir AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: - Aktieinnehav: -

Ledande befattningshavare

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx

Verkställande direktör (sedan 2016)

Övriga upplysningar avseende styrelse och verkställande direktören

Det föreligger inte några familjeband eller andra närståenderelationer mellan styrelseledamöterna och/eller den verkställande direktören. Ingen styrelseledamot eller den verkställande direktören har några privata intressen som kan stå i strid med Xxxxxxxx intressen. Som framgår ovan har dock två styrelseledamöter ekonomiska intressen i Latvian Forest genom aktieinnehav.

Ingen styrelseledamot eller den verkställande direktören har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen av styrelsens ledamöter eller den verkställande direktören har varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren.

Det har under de senaste fem åren inte förekommit några anklagelser eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av styrelseledamöterna eller den verkställande direktören. Inte heller har någon styrelseledamot eller den verkställande direktören under de senaste fem åren förbjudits av myndighet eller domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag.

Samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

Ersättning till styrelse och verkställande direktör

I nedanstående tabell redovisas ersättningar och övriga förmåner till styrelsens ordförande, övriga styrelseledamöter samt Bolagets verkställande direktör under räkenskapsåret 2019. Under räkenskapsåret 2019 har inga belopp avsatts för pensioner och förmåner som kommer att utbetalas efter avträdande av tjänst.

Till Bolagets verkställande direktör utgår ett konsultarvode motsvarande 43 500 EUR om året som verkställande direktören fakturerar från sitt konsultföretag. Verkställande direktören har även en prestationsbaserad komponent i sin ersättning.

Verkställande direktören får 300 000 SEK för varje 1 SEK höjning i Latvian Forest aktiepris om detta har varit en stabil värdeökning under minst 30 dagar. Om aktiepriset har ökat i priset motsvarande 0,1 SEK erhåller verkställande direktören 0,1 gånger 300 000 SEK, motsvarande 30 000 SEK i ersättning. Avstämning sker årligen den 1 februari. Ersättningen är tänkt som ett incitament för att maximera den potentiella avkastningen för aktieägarna genom att förvärva fastigheter med god långsiktig potential och förvaltning med syfte att öka fastighetsportföljens långsiktiga värde. Bolaget har inga uppsägningsbegränsningar. Utöver ovan har Xxxxxxx inga överenskommelser med verkställande direktören beträffande annan incitamentsbaserad eller rörlig ersättning eller naturaförmåner.

Arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter beslutas av årsstämman. Vid årsstämmorna den 27 juni 2019 och den

29 juni 2020 beslutades att arvode till styrelsen ska utgå med 80 000 SEK till styrelsens ordförande och 60 000 SEK till envar styrelseledamot som inte är anställd i Bolaget. Utöver styrelsearvoderingen kan styrelseledamöterna erhålla ersättning för sådant arbete som kan anses ligga utanför ordinarie styrelsearbete.

Namn	Ersättning
Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande	80 000
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot och verkställande direktör	1 793 575(1)
Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot	60 000
Xxxxxxx Xxxxxx, styrelseledamot	60 000
Totalt	1 993 575

(1) Under 2019 har konsultarvode utgått till verkställande direktören med ett belopp om 451 980 SEK, motsvarande 43 500 EUR, samt 1 341 595 SEK i prestationsbaserad ersättning.

Legala frågor och ägarförhållanden

Väsentliga avtal

Utöver nedan listade avtal har Latvian Forest inte ingått några avtal som ligger utanför Bolagets ordinarie verksamhet och som är av väsentlig betydelse för Latvian Forest eller som innehåller rättigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för Latvian Forest.

Lån från Galjaden Fastigheter AB

Den 27 oktober 2020 lämnade Galjaden Fastigheter AB, ett närstående bolag till aktieägaren Galjaden Invest AB, ett lån till Bolaget om 15 MSEK. Lånet upptogs på marknadsmässiga villkor till en ränta uppgående till 0,7 % per månad och efter en förlängning av låneavtalet förfaller lånet till betalning den 31 mars 2022. Skulle återbetalning inte ske i enlighet med låneavtalet har Xxxxxxxx Fastigheter AB rätt att tidigast sex (6) månader efter att låneperioden löpt ut kräva att de skogsfastigheter som ställts som säkerhet för lånet avyttras för fullgörande av avtalet. Lånet upptogs i samband med förvärvet av samtliga aktier i Latfolde AB den 30 oktober 2020. Lånet avses återbetalas efter genomförande av Företrädesemissionen.

Galjaden Fastigheter AB har vidare under mars 2021 lämnat ett lån till Bolaget om 15 MSEK för finansiering av Bolagets pågående expansion genom löpande markförvärv. Lånet upptogs på marknadsmässiga villkor till 7 % årlig ränta och förfaller till betalning den 31 mars 2022. Låntagaren ska utöver lånebeloppet erlägga minst 525 000 kr om lånet i dess helhet återbetalas tidigare än den 25 augusti 2021. Skulle återbetalning inte ske i enlighet med låneavtalet har Xxxxxxxx Fastigheter AB rätt att tidigast sex (6) månader efter att låneperioden löpt ut kräva att de skogsfastigheter som ställts som säkerhet för lånet avyttras för fullgörande av avtalet.

Aktieägarlån från Xxxxx Xxxxx

Den 27 oktober 2020 lämnade aktieägaren Xxxxx Xxxxx ett lån till Bolaget om 4 MSEK. Lånet upptogs på marknadsmässiga villkor till en ränta uppgående till 0,7 % per månad och efter en förlängning av låneavtalet förfaller lånet till betalning den 31 mars 2022. Skulle återbetalning inte ske i enlighet med låneavtalet har Xxxxx Xxxxx rätt att tidigast sex (6) månader efter att låneperioden löpt ut kräva att de skogsfastigheter som ställts som säkerhet för lånet avyttras för fullgörande av avtalet. Lånet upptogs i samband med förvärvet av samtliga aktier i Latfolde AB den 30 oktober 2020. Lånet avses återbetalas efter genomförande av Företrädesemissionen.

Försäkringsskydd

Bolaget har tecknat relevanta företagsförsäkringar. Några särskilda försäkringar avseende Bolagets skogsfastigheter i Lettland har dock, i enlighet med lettisk branschpraxis, generellt inte tecknats. I samband med upptagande av banklån har dock de fastigheter som lämnats som pant försäkrats mot brand.

Aktieägaravtal

Såvitt Bolagets styrelse känner till finns inga aktieägaravtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Bemyndigande

Vid årsstämman den 29 juni 2020 beslutades att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler på marknadsmässiga villkor. Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt kunna uppgå till högst det antal som ryms inom det högsta antalet aktier enligt bolagsordningen. Syftet med bemyndigandet är att kunna stärka Bolagets kapitalbas och soliditet eller tillföra resurser för en fortsatt expansion av verksamheten genom ytterligare förvärv.

Transaktioner med närstående

Under perioden från och med den 1 januari 2018 till datumet för Prospektet har, med undantag för vad som anges nedan, inga transaktioner mellan Bolaget och närstående parter förekommit.

Konsultavtal med Domum et Opes SIA

Till Bolagets verkställande direktör utgår ett konsultarvode motsvarande 43 500 EUR om året jämte en prestationsbaserad komponent (ser mer under rubriken ”Övriga upplysningar avseende styrelse och verkställande direktören” på sidan 44) som verkställande direktören fakturerar från sitt konsultföretag Domum et Opes SIA. Ersättningen för konsultuppdraget under perioden från och med den 1 januari 2018 till och med datumet för Prospektet uppgick till ett sammanlagt belopp om 3 068 201 SEK.

Lån från Galjaden Fastigheter AB

Den 27 oktober 2020 lämnade Galjaden Fastigheter AB ett lån till Bolaget om 15 MSEK. Lånet upptogs på marknadsmässiga villkor och förfaller till betalning den 31 mars 2022. Galjaden Fastigheter AB är systerbolag till Galjaden Invest AB, som är en av Bolagets större aktieägare (se mer under rubriken ”Större aktieägare” på sidan 47). Lånet upptogs i samband med förvärvet av samtliga aktier i Latfolde AB den 30 oktober 2020.

Aktiebaserade incitamentsprogram

Per balansdagen den 31 december 2020 har Xxxxxxx inga utestående aktiebaserade incitamentsprogram.

Aktiekapital

Per den 31 december 2020 uppgick Latvian Forests registrerade aktiekapital till 2 297 307,432830 EUR, fördelat på totalt 20 511 061 aktier, varav 80 000 A-aktier och 20 431 061 B-aktier, envar med ett kvotvärde om 0,112003 EUR.

Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget ha två aktieslag, A-aktier och B-aktier. A- och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 % av hela aktiekapitalet. Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 1 260 033,75 EUR och högst 5 040 135,00 EUR. Antal aktier ska vara lägst 11 250 000 och högst 45 000 000. Samtliga aktier är emitterade i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), fullt inbetalda och fritt överlåtbara. Antalet utgivna aktier vid såväl ingången som utgången av 2020 uppgick till 20 511 061 aktier, varav 80 000 A-aktier och 20 431 061 B-aktier.

Större aktieägare

Antalet aktieägare i Bolaget uppgick per dagen för Prospektet till ca 900. Största aktieägarna är Avanza Pension med ca 20 % av kapitalet och rösterna och Xxxxxx Xxxxxxx med ca 15 % av kapitalet och rösterna. Per datumet för Prospektet finns det, enligt Bolagets kännedom, inga fysiska eller juridiska personer som äger fem %, eller mer än fem %, av samtliga aktier eller röster i Bolaget utöver vad som framgår i tabellen nedan. Latvian Forest har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen som de större aktieägarna besitter inte missbrukas.

Xxxx	Xxxxx A-aktier	Xxxxx X-aktier	Andel av kapital	Xxxxx av röster
Avanza Pension	0	4 462 582	21,76 %	21,02 %
Xxxxxx Xxxxxxx	40 000	2 989 116	14,77 %	15,96 %
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx	0	2 216 402	10,81 %	10,44 %
Marliese Investments Ltd	0	1 993 443	9,72 %	9,39 %
Galjaden Invest AB	0	1 101 685	5,37 %	5,19 %
Xxxx Xxxxxxxxx	0	1 100 000	5,36 %	5,18 %
Totalt*:	40 000	13 863 228	67,79 %	67,18 %
*omfattar ägande direkt respektive gm bolag/kapitalförsäkring

Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

I oktober 2019 påkallade Bolagets tidigare VD Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx skiljeförfarande mot Bolaget med krav på ersättning motsvarande 378 105 EUR med hänvisning till ett avtal om vinstdelning. I maj 2020 förpliktades Bolaget genom skiljedom i målet att till Xxxxxxxxxxx erlägga 309 165,50 EUR med avdrag för de eventuella skatter och avgifter som kunde belöpa på beloppet, jämte ränta, samt ersättning om 1 002 028,75 SEK varav 800 000 SEK för ombudsarvode, 1 623 SEK för utlägg och 200 405,75 SEK för mervärdesskatt jämte ränta. Parterna förpliktades att solidariskt betala dels arvode till skiljedomaren motsvarande 17 235 EUR exklusive mervärdesskatt, dels 5 836 EUR plus mervärdesskatt till Stockholms Handelskammare.

Bolaget är inte och har, utöver ovan nämnda skiljeförfarande, inte under de senaste tolv månaderna varit föremål för några myndighetsförfaranden eller varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive icke avgjorda ärenden) som nyligen har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Latvian Forests styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant myndighetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

Intressen och intressekonflikter

Det föreligger inte några intressekonflikter mellan de skyldigheter som styrelseledamöterna eller den verkställande direktören har gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra uppdrag.

Tillgängliga dokument

Latvian Forests uppdaterade stiftelseurkund, bolagsordning och Värderingsintyg kan under hela Prospektets giltighetstid granskas på Bolagets kontor (Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx) under ordinarie kontorstid. Latvian Forests uppdaterade stiftelseurkund och bolagsordning finns även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx .

Vänligen notera att informationen på hemsidan inte utgör en del av Prospektet och inte har granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

Latvian Forest Company AB (xxxx) Xxxxxxxxx 00,

182 46 Enebyberg xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i Latvian Forest Company AB (publ)

Document Metadata