FÖRETRÄDESEMISSION

2010

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I ARTIMPLANT AB (PUBL) 2010

Teckningsrätter måste säljas senast den

6 oktober eller användas för teckning av aktier senast den 11 oktober för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.

Information till investerare

Med ”Artimplant AB”, ”Artimplant” eller ”Bolaget” avses i detta prospekt Artimplant AB (publ), xxx.xx. 556404-8394, eller den koncern som Artimplant AB (publ) är moderbolag i. Med ”Koncernen” avses den koncern som Artimplant AB (publ) är moderbolag i. Med ”Avanza” avses Avanza Bank AB xxx.xx. 556573-5668. Med ”Erbjudandet” avses det erbjudande att teckna aktier i Artimplant som beskrivs i prospektet och som med företrädesrätt tillkommer Artimplants aktieägare.

Detta prospekt har upprättats av Artimplant i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG och EU- kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Finansinspektionens hemsida xxx.xx.xx, på Artimplants huvudkontor och hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx samt på Avanzas kontor och hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx.

För detta prospekt och Erbjudandet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt, Erbjudandet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Detta prospekt utgör inte ett erbjudande att överlåta till, eller en inbjudan till ett erbjudande att förvärva från, någon person i en jurisdiktion där det är olagligt att lämna sådant erbjudande eller göra sådan inbjudan. Erbjudandet enligt detta prospekt riktar sig inte till allmänheten i annat land än Sverige. De aktier som omfattas av Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), med ändringar, någon amerikansk värde- papperslagstiftning eller någon provinslag i Kanada och inte heller har någon amerikansk federal eller provinsiell tillsynsmyndighet bedömt eller godkänt Erbjudandets fördelar eller om de uppgifter som lämnats i prospektet är korrekta eller fullständiga. Aktierna som omfattas av detta Erbjudande får inte erbjudas eller överlåtas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater eller i Kanada eller till personer med hemvist där annat än i sådana undan- tagsfall som ej kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada. Erbjudandet riktar sig ej heller i övrigt till personer i Australien, Nya Zeeland, Japan, Hongkong eller Sydafrika, eller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Japan, Hongkong eller Sydafrika eller i något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Framtidsinriktade uttalanden

Detta prospekt innehåller olika framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Artimplants syn på framtida händelser samt finansiell

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Följande handlingar utgör en del av prospektet:

och operativ utveckling. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast vid tidpunkten för prospektet och Artimplant gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Även om Artimplant anser att de förväntningar som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta och följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framtidsinriktade uttalanden. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden.

Marknadsinformation

Prospektet innehåller historisk ekonomisk information, branschinformation och branschprognoser. Informationen har inhämtats från en rad branschpublikationer, marknads- undersökningar och andra oberoende utomstående källor. Artimplant ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt och — såvitt Artimplant känner till — har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande. Branschpublikationerna anger i allmänhet att den historiska information de tillhandahåller har inhämtats från källor och genom metoder som anses vara tillförlitliga, men att informationens riktighet eller fullständighet inte garanteras. Likaledes har riktigheten eller fullständigheten i marknads- undersökningar, även om dessa anses vara tillförlitliga, inte oberoende verifierats av Artimplant. Varken Artimplant eller Avanza kan garantera att denna historiska information är riktig. Marknadsstatistik är till sin natur förutsägande och är föremål för osäkerhet. Dessutom reflekterar den inte nödvändigtvis de faktiska förhållandena på marknaden. Sådan statistik är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur baseras på stickprovsundersökningar och subjektiva bedömningar av såväl de som utför som de som svarar på undersökningarna. Bedömningarna kan bland annat avse vilken typ av produkter och transaktioner som ska anses omfattas av den relevanta marknaden. Prospektet innehåller också information om de marknader där Artimplant är verksamt och om Artimplants konkurrensmässiga ställning på dessa marknader, däribland information om marknadernas storlek samt information om marknadsandelar. Artimplant känner inte till några uttömmande bransch- eller marknadsrapporter som omfattar eller vänder sig direkt till marknaden för Artimplants produkter. Om inte annat anges avser all information om marknadsstorlek och marknadsandelar i prospektet räkenskapsåret januari-december 2009. Artimplant anser att informationen om marknadsstorlekar och marknadsandelar i prospektet utgör rättvisande och ändamålsenliga uppskattningar av storleken på de marknader där Artimplant är verksamt och på ett rättvisande sätt speglar Artimplants konkurrensmässiga ställning på dessa marknader. Informationen har dock inte blivit bekräftad av någon oberoende part och Artimplant kan inte garantera att en tredje part som använder andra metoder för insamling, analys eller sammanställning av marknadsinformation skulle komma fram till samma resultat.

1. Artimplants reviderade års- och koncernredovisning för 2007, inklusive revisionsberättelse, sidorna 12-30.

2. Artimplants reviderade års- och koncernredovisning för 2008, inklusive revisionsberättelse, sidorna 12-31.

3. Artimplants reviderade års- och koncernredovisning för 2009, inklusive revisionsberättelse, sidorna 12-35.

Räkenskaperna finns att läsa i sin helhet på Artimplants hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xxx. De sidor i Artimplants års- och koncernredovisningar för 2007, 2008 och 2009 som inte hänvisas till enligt ovan bedöms sakna relevans. Förutom som framgår av revisionsberättelser som införlivats genom hänvisning i detta prospekt eller annars uttryckligen anges har ingen information i detta prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

Innehållsförteckning

Sammanfattning 3

Riskfaktorer 5

Inbjudan till teckning av aktier i Artimplant 8

Bakgrund och motiv 9

Villkor och anvisningar 10

Så här gör du 13

VD har ordet 15

Marknadsöversikt 17

Verksamhetsbeskrivning 20

Sammanfattning av finansiell information 24

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 26

Kapitalstruktur och annan finansiell information 30

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 35

Aktiekapital och ägarförhållanden 40

Artimplants bolagsordning. 44

Legala frågor och kompletterande information 46

Vissa skattefrågor i Sverige 51

Appendix - Delårsrapport januari – juni 2010 53

Företrädesrätt	En (1) A- eller B-aktie berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie
Teckningskurs	0,65 SEK
Avstämningsdag	22 september 2010
Teckningstid	27 september – 11 oktober 2010
Xxxxxx med teckningsrätter	27 september – 6 oktober 2010
Kortnamn	ARTI B
ISIN-kod aktie	SE0000413221
ISIN-kod Teckningsrätt	SE0003549765
ISIN-kod BTA	SE0003549773

Sammanfattning

Denna sammanfattning ska ses som en introduktion till prospektet och gör inte anspråk på att vara fullständig. Varje beslut att investera i aktien ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet, inklusive handlingar som har införlivats genom hänvisning. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättningen av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifterna som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet.

Erbjudandet i korthet

Aktieägare i Artimplant erhåller en (1) teckningsrätt för varje aktie, oavsett aktieslag, som innehas på avstämningsdagen den 22 september 2010. Emissionsbeslutet innebär att aktieägare har rätt att teckna en (1) ny B-aktie för varje befintlig aktie till kursen 0,65 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter (dvs. med primär företrädesrätt) ska ske genom kontant betalning från och med den 27 september 2010 till och med den 11 oktober 2010. Aktieägare som inte deltar i Erbjudandet kommer att få sitt ägande utspätt med upp till femtio (50) procent, men har möjlighet att erhålla viss ekonomisk kompensation genom försäljning av teckningsrätter. I det fall samtliga nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter kan styrelsen inom ramen för Erbjudandets högsta belopp besluta om tilldelning av aktier till dem som har anmält intresse för teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt samt teckning utan företrädesrätt. Det är därför möjligt att, utöver den teckning som kan ske med teckningsrätter, anmäla sig för teckning av nya aktier med subsidiär företrädesrätt samt utan företrädesrätt.

Nyemissionen är garanterad till 75% av emissions- beloppet genom emissionsgarantier och tecknings- åtaganden. Dessa åtaganden är inte säkerställda via deponering av likvid, bankgarantier eller liknande. Se vidare under ”Xxxxxx relaterade till Erbjudandet/ Emissionsgarantier och teckningsåtaganden”.

För det fall samtliga nya aktier tecknas, med eller utan företrädesrätt, kommer Xxxxxxx att tillföras 38,5 MSEK före emissionskostnader och Bolagets aktiekapital ökas med 5 924 479 SEK från 5 924 479 SEK till 11 848 958 SEK. Antalet aktier i Bolaget kommer som mest att ökas med 59 244 790 aktier från 59 244 790 aktier till 118 489 580 aktier. Kvotvärdet per aktie uppgår till 0,10 SEK.

Under rubriken ”Bakgrund och motiv” utvecklas motiv och syfte med nyemissionen.

Bolaget i korthet

Artimplants verksamhet bygger på att återställa patienters hälsa genom att erbjuda sjukvården nedbrytbara implantat som skapar förutsättning för kroppen att självläka. Artimplant är ett medicinteknikbolag som bidrar till förbättrad hälsa genom att utveckla, tillverka och sälja nedbrytbara implantat som återskapar kroppsfunktioner och förbättrar livskvalitén. Bolagets produkter tillverkas av det egenutvecklade biomaterialet Artelon®. Artimplant fokuserar på ortopedimarknaden och tillverkar implantat för behandling av artros och förstärkning av skadad mjukvävnad. Bolagets produkter har tidigare främst sålts av licenstagare, företrädelsevis i USA. Sedan 2009 har försäljning med eget varumärke via kommissionärer i USA och distributörer i Europa, s.k. ”egenförsäljning”, ökat och utgör nu en majoritet av försäljningen. Bolaget har i augusti 2010 beslutat att skala upp egen- försäljningen i USA. Det är huvudsyftet med emissionen som beskrivs i detta prospekt. Artimplant är noterat på NASDAQ OMX Stockholm i segmentet för små företag och i sektorn hälsovård.

Riskfaktorer i korthet

En investering i Artimplant aktier är förknippad med risker som helt eller delvis står utanför Bolagets kontroll och därmed kan komma att påverka aktiernas värde. Exempel på riskfaktorer som bedöms kunna ha väsentlig påverkan för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat är, utan inbördes rangordning, marknadsacceptans, licenstagare, distributörer och kommissionärer, produktansvar och försäkringar, likviditet och finansiering, nyckelpersoner, m.fl. För ytterligare information om de riskfaktorer som bedöms kunna påverka Artimplant se avsnittet ”Riskfaktorer”.

Tidplan

17 september

22 september 27 september 6 oktober 11 oktober 12 oktober

Omkring 28 oktober

Emissionen registreras hos Bolagsverket och Betalda Tecknade Aktier (BTA) omvandlas till aktier

Utfall av emissionen offentliggörs

Avstämningsdag. Aktieägare registrerade som ägare i Bolaget per denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i emissionen

Sista dagen för handel med aktien inklusive tecknings- rätt

Handel med teckningsrätter

Teckningsperiod

Finansiell utveckling i sammandrag

Finansiella rapporter i sammandrag Xxxxxx i KSEK	jan-jun 2010	jan-jun 2009	2009	2008	2007
Koncernens rapporter över totalresultatet
Nettoomsättning	9 810	12 755	23 998	12 114	16 275
Kostnad för sålda varor och tjänster	-2 275	-1 427	-4 328	-4 194	-2 603
Bruttoresultat	7 535	11 328	19 670	7 920	13 672
Rörelsekostnader	-17 344	-19 992	-38 183	-32 235	-29 302
Rörelseresultat	-9 809	-8 664	-18 513	-24 315	-15 630
Finansnetto	41	96	-120	1 682	2 180
Periodens resultat*	-9 768	-8 568	-18 633	-22 633	-13 450
Koncernens rapporter över finansiell ställning
Summa anläggningstillgångar	3 018	4 778	3 501	6 680	10 006
Summa omsättningstillgångar	22 391	35 267	26 997	40 309	59 606
Summa tillgångar	25 409	40 045	30 498	46 989	69 612
Summa eget kapital	14 352	33 645	23 853	41 965	64 249
Summa avsättningar & långfristiga skulder	4 046	46	65	20	52
Summa kortfristiga skulder	7 011	6 354	6 579	5 004	5 311
Summa eget kapital och skulder	25 409	40 045	30 498	46 989	69 612
Koncernens rapporter över kassaflöde
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-7 959	-9 888	-15 529	-17 357	-15 632
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-133	-131	-229	-590	-3 832
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	4 000	-	-	-	-
Periodens kassaflöde	-4 092	-10 019	-15 758	-17 948	-19 464
Likvida medel vid periodens slut	11 521	21 377	15 613	31 371	49 240
* Överensstämmer med årets totalresultat

Riskfaktorer

Bolagets verksamhet påverkas av ett antal faktorer som i vissa avseenden inte alls och i andra avseenden inte helt kan kontrolleras av Artimplant. Nedan beskrivs faktorer som bedöms ha särskild betydelse för framtida utveckling. Den nedanstående redovisningen av riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan få väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. Samtliga faktorer beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta all information i detta prospekt samt en allmän omvärldsbedömning.

Risker relaterade till verksamheten

Immateriella rättigheter

Artimplants framgång är till viss del beroende av att Bolaget kan utveckla ett heltäckande patentskydd för kommersiellt lovande produktkandidater. Även om varje ansökan utarbetas i samråd med konsulter med erfarenhet från området finns det inga garantier för att Bolaget kan erhålla sökta patent eller skydda erhållna patent. Utvecklingen inom det område där Xxxxxxx är verksamt går fort och även om Bolaget har och skaffar patentskydd för sina produkter kan det utvecklas konkurrerande lösningar. Även om det är Bolagets uppfattning att Bolagets patent och tekniska lösningar inte obehörigen inkräktar på andra immateriella rättigheter finns det inga garantier för att en tredje part inte kommer att väcka intrångstalan mot Bolaget.

Nyckelpersoner

Ett kunskapsbaserat företag som Artimplant är beroende av ett kvalificerat ledarskap och kompetenta medarbetare. Även om Bolagets nyckelpersoner äger aktier och/eller har personal- optioner i Bolaget finns det alltid en risk för att Bolagets nyckelpersoner slutar, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets möjlighet att nå kommersiell framgång.

Produktutveckling

Artimplant har ett antal produkter som fortfarande är under utveckling. Det finns inga garantier för att utvecklingsprojekten kommer att slutföras.

Myndighetsgodkännande

Varje investerare bör vara medveten om att Bolagets försäljning förutsätter regulatoriska godkännanden av Bolagets produkter. Bolaget kan inte garantera att sådana godkännanden erhålls eller bibehålls.

Konkurrens

Artimplants befintliga produkter har funnits kommersiellt tillgängliga under en relativt kort

tidsperiod. Dessa produkter, tillsammans med Bolagets produkter under utveckling, är ämnade för indikationer där konkurrerande produkter redan existerar och/eller där andra företag kan ha nya produkter under utveckling, exempelvis bolag med mer omfattande forskning, utveckling, marknadsföring eller större finansiella och personella resurser än Artimplant.

Marknadsacceptans

Marknadsacceptansen för Artimplants produkter beror på flera faktorer. Artimplants produkter omfattar ny teknologi som tidigare inte har använts och måste konkurrera med mera etablerade behandlingar som för närvarande är accepterade som standard. Bolagets produkter kan kräva förändringar av etablerad praxis inom läkarkåren, vilket tar tid att ändra. Bolaget kan inte garantera utfallet av någon studie. Rapporter om utebliven effekt eller misslyckade resultat vid användning av Bolagets produkter kan påverka försäljningen av Artimplants produkter.

Ersättningssystem

Olika länder har olika ersättningssystem för sjukvård och de produkter som sjukvården använder. Det finns ingen garanti att Artimplant kommer att få sina produkter inkluderade i olika länders ersättnings- system. Förändringar i ersättningssystem, t.ex. USA:s pågående hälsoreform, skulle kunna påverka Bolagets försäljning negativt.

Licenstagare, distributörer och kommissionärer

En del av Bolagets strategi är att använda licenstagare, distributörer och kommissionärer för att kommersialisera sina produkter. Därför är Artimplant, och kommer fortsätta att vara, beroende av dessa partners för en framgångsrik kommersialisering av sina produkter. Det finns ingen garanti för att de företag med vilka Artimplant har ingått eller kommer att ingå licens-, distributions- eller kommissionärs- avtal kommer att uppfylla sina åtaganden enligt

sådana avtal. Det finns inte heller någon garanti för att nuvarande avtal inte sägs upp eller förklaras ogiltiga, att inga förändringar i nuvarande avtal kommer att genomföras, att Bolaget kommer att ingå fler sådana avtal eller att nya avtal kan ingås på attraktiva villkor.

Produktionsrisker

Försäljningen av Bolagets produkter beror bland annat på Artimplants förmåga att tillverka produkter i kommersiella kvantiteter, i enlighet med regulatoriska krav och på ett kostnadseffektivt sätt. Även om Bolaget bedömer att det följer kvalitetsstandard för medicintekniska produkter kan det inte garanteras att så är fallet. Tillverkningen är föremål för inspektioner av vissa tillsynsföretag för att tillse att Xxxxxxx uppfyller erforderlig kvalitetsstandard och det finns ingen garanti för att nämnd standard alltid kommer att vara uppfylld i framtiden.

Produktansvar och försäkringar

Försäljning av medicintekniska produkter medför risk för anspråk avseende produktansvar. Även om Artimplant bedömer att Bolaget följer myndighets- krav inklusive dem på bruksanvisning och rapportering av eventuella klagomål på Bolagets produkter kan det inte garanteras att så är fallet. Även om Artimplant bedömer att myndighetskrav följs och produkten fungerar som avsett så kan det heller inte uteslutas att Xxxxxxx blir föremål för anspråk. Artimplant bedömer att det har ett adekvat försäkringsskydd men det finns ingen garanti att alla skador som Bolaget åsamkas täcks av Bolagets försäkring. Det kan inte heller garanteras att Bolaget i framtiden kan erhålla en lämplig försäkrings- täckning till acceptabel premie, att sådan försäkringstäckning överhuvudtaget kan erhållas eller att produktansvarskrav eller andra krav inte kan komma att få väsentligt negativ påverkan på Artimplants verksamhet och finansiella ställning.

Fåtal större kunder

Bolaget har ett fåtal större kunder. I det fall någon av dessa kunder skulle ändra sitt inköpsmönster skulle Bolagets försäljning kunna påverkas negativt.

Valutafluktuationer

Under 2009 hade Bolaget ca. 78 procent av försäljningen i USD och under första halvåret 2010 ca. 87 procent av försäljningen i USD. Artimplant har främst kostnader i SEK som är Bolagets redovisningsvaluta. En svagare USD i förhållande till

SEK kan således påverka Bolagets redovisade försäljning negativt.

Likviditetsrisk

Det är väsentligt för ett tillväxtbolag att ha tillräcklig likviditet för att kunna finansiera framtida expansion. Om Bolagets utveckling avviker från den prognostiserade utvecklingen samt föreliggande emission inte inbringar förväntat kapital kan det inte uteslutas att det i framtiden uppstår en situation där Bolaget måste anskaffa nytt kapital. Det kan inte garanteras att sådant kapital kan anskaffas på för Artimplant gynnsamma villkor. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital i framtiden kan Bolagets fortsatta verksamhet påverkas negativt.

Finansiering

Artimplant har utöver tillskott från Bolagets aktieägare tillgång till finansiering för sin verksamhet genom två kreditavtal. För Bolagets upplåning gäller specifika lånevillkor, i vilka bland annat uppställs vissa krav på Bolagets EBITDA samt att positivt kassaflöde ska uppnås från och med kvartal 4 2010. Bolaget har under 2010 vid ett tillfälle brutit mot EBITDA-villkoret vilket vid det enskilda tillfället godkändes av banken ifråga. Det kan dock inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan komma att bryta mot åtagandena i sina kreditavtal. Detta skulle i så fall kunna påverka Koncernens finansiella ställning negativt.

Bolagets kredit från ALMI är i SEK och påverkas indirekt av nivån på svenska marknadsräntor. En ökning av marknadsräntorna skulle således kunna påverka Artimplants nettoresultat negativt.

Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan komma att behöva erhålla ytterligare finansiering, till exempel genom upptagande av lån eller genom nyemission. Tillgången till ytterligare finansiering påverkas bland annat av ett flertal faktorer såsom marknadsvillkor, den generella tillgången på krediter samt Bolagets kreditvärdighet och kreditkapacitet. Vidare är tillgången till ytterligare finansiering beroende av att Bolagets kunder och aktieägare, långivare och marknaden i övrigt inte får en negativ uppfattning om Bolagets lång- och kortsiktiga ekonomiska utsikter. Det kan inte garanteras att sådant kapital kan anskaffas på för Artimplant gynnsamma villkor. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital i framtiden kan Bolagets fortsatta verksamhet påverkas negativt. För alternativ handlingsplan se ”Redogörelse för rörelsekapital och kapitalbehov”.

Avbrott

Bolaget har ett produktionsställe och får således svårt att leverera produkter till sina kunder i det fall ett väsentligt avbrott inträffar, t.ex. vid brand. Även om Bolaget för att kompensera för denna risk lagrar delar av färdigvarulagret utanför produktionsstället är det dock ingen garanti för att ett väsentligt avbrott inte skulle kunna utgöra en risk för Bolaget vad gäller leverans av utlovade produkter till kund.

Utdelning

Artimplant har inte historiskt lämnat någon utdelning och det finns inga planer på att lämna utdelning under pågående räkenskapsår. Det kan heller inte garanteras att någon utdelning kommer att lämnas i framtiden.

Risker relaterade till Erbjudandet

Aktieägares risk för ekonomisk förlust och utspädning i samband med erbjudandet

Om en aktieägare inte säljer sina teckningsrätter senast den 6 oktober 2010, eller inte utnyttjar någon av eller alla sina teckningsrätter senast den 11 oktober 2010, kommer aktieägarens teckningsrätter att gå förlorade utan värde eller kompensation. Innehavare och finansiella mellanhänder måste därför se till att alla instruktioner avseende utnyttjande av teckningsrätter i avsnittet ”Villkor och anvisningar” efterlevs. Om en aktieägare inte utnyttjar sina teckningsrätter kommer dessutom dennes proportionella ägande och röstetal i Artimplant att minska i motsvarande grad.

Xxxxxx relaterade till nyemissionen

Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka investerat kapital. Investeringar i aktier bör därför föregås av en noggrann analys. Trots att Artimplant inte för närvarande har några planer att genomföra någon ytterligare emission under den kommande

tolvmånadersperioden följande publicering av detta prospekt skulle Artimplant kunna behöva emittera ytterligare aktier i framtiden. Detta skulle kunna ha en negativ inverkan på aktiekursen. Dessutom skulle ytterligare emissioner av aktier kunna leda till en utspädning av ägandet för aktieägare som av någon anledning inte kan delta i en sådan emission eller väljer att inte utöva sin rätt att teckna aktier.

Aktiekurs och likviditet

Marknadspriset på Bolagets aktier kan, bland annat på grund av det ökade antalet aktier, falla efter det att nyemissionen är genomförd. Detta kan påverka aktiekursen negativt. Begränsad likviditet i Bolagets aktie kan medföra ökade aktiekursfluktuationer.

Aktiernas begränsade likviditet kan resultera i svårigheter för enskilda aktieägare att avyttra större aktieposter. Det kan inte garanteras att Artimplants aktier alltid kan säljas till ett för innehavaren godtagbart pris. En positiv aktiekursutveckling kan inte garanteras.

Emissionsgarantier och teckningsåtaganden

Artimplant har erhållit teckningsåtaganden från några större aktieägare samt styrelse och ledning. Dessutom har emissionsgarantier från aktieägare och externa intressenter motsvarande 75 procent av det totala emissionsbeloppet erhållits. Emissions- garantier och teckningsåtaganden kan sammantaget inte överstiga 75 procent av det totala emissions- beloppet. Teckningsåtagandena och emissions- garantierna enligt ovan är dock inte säkerställda via deponering av likvid, bankgarantier eller liknande. Följaktligen finns risk att de inte kommer att uppfyllas. Om emissionen inte tecknas till minst 75 procent av emissionsbeloppet och ovan nämnda åtaganden och/eller garantier inte uppfylls enligt avtal kan det innebära att emissionen inte tecknas till minst 75 procent och Bolaget i sin tur inte tillförs minst 75 procent av det totala emissionsbeloppet. För ytterligare information om teckningsåtaganden och emissionsgarantier, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.

Inbjudan till teckning av aktier i Artimplant

Bemyndigande och beslut

Den 3 augusti 2010 beslutade Artimplants styrelse att föreslå extra bolagsstämma att besluta om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare samt att bemyndiga styrelsen att besluta om vilket belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie. Den 6 september 2010 beslutade extra bolagsstämma om nyemission enligt styrelsens förslag och senare samma dag beslutade styrelsen baserat på bolagsstämmans bemyndigande att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 5 924 479 SEK genom emission av högst 59 244 790 nya aktier av serie B, att varje befintlig aktie i Artimplant, oavsett aktieslag, berättigar till en (1) teckningsrätt och att en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B samt att teckningskursen ska vara 0,65 SEK per aktie. För det fall emissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras ca. 38,5 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna förväntas uppgå till ca. 5,5 MSEK, varav ca. 2,4 utgörs av garantiprovision.

Erbjudandet

Aktieägare som inte deltar i Erbjudandet kommer att få sitt ägande utspätt med upp till femtio (50) procent, men har möjlighet att erhålla viss ekonomisk kompensation genom försäljning av teckningsrätter. I det fall samtliga nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter kan styrelsen inom ramen för Erbjudandets högsta belopp besluta om tilldelning av aktier till dem som har anmält intresse för teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt samt teckning utan företrädesrätt. Det är därför möjligt att, utöver den teckning som kan ske med teckningsrätter, anmäla sig för teckning av nya aktier med subsidiär företrädesrätt samt utan företrädesrätt.

För det fall samtliga nya aktier tecknas, med eller utan företrädesrätt, kommer Bolagets aktiekapital ökas med 5 924 479 SEK från 5 924 479 SEK till 11 848 958 SEK. Antalet aktier i Bolaget kommer som mest att ökas med 59 244 790 från 59 244 790 aktier till 118 489 580 aktier. Kvotvärdet per aktie uppgår till 0,10 SEK.

Emissionsgarantier och teckningsåtaganden

För ytterligare information om teckningsåtaganden och emissionsgarantier, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.

Härmed inbjuds aktieägare i Artimplant att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget, samt allmänheten i Sverige till teckning utan företräde, i enlighet med villkoren i detta prospekt.

Västra Frölunda den 24 september 2010 Styrelsen

Artimplant AB (publ)

Bakgrund och motiv

Styrelsen har i augusti 2010 fattat beslut om att fokusera Artimplants strategi till att bli mer marknadsinriktad inom ortopedi. Det är de senaste kvartalens positiva utveckling av egen försäljning av Artelon® Tissue Reinforcement (ATR) i USA som övertygat ledningen och styrelsen att genomföra förändringen och bygga en marknad baserad på Artelonprodukternas unika egenskaper. Ändringen av Bolagets strategiska fokus ställer nya krav på Artimplants organisation. Styrelsen har därför beslutat om en organisationsförändring som frigör resurser till ytterligare fokusering på marknad och säljstödjande aktiviteter. Artimplant planerar att förstärka närvaron på den strategiskt viktiga USA- marknaden. Bolaget planerar att anställa fler produktspecialister i USA för att öka marknadspenetrationen, vilket förväntas förbättra förutsättningarna för en framgångsrik lansering av befintliga och kommande produkter. Med detta är ambitionen att uppnå:

• mer offensivt och dedikerat försäljningsarbete

• säkerställande av korrekt produktanvändning

• stabil och ökande kundbas för befintliga och kommande produkter

• högre bruttomarginal

• positivt kassaflöde snabbare än med enbart licensförsäljning

Bolaget har i augusti 2010 också startat en omstrukturering som leder till en väsentlig reduktion av de kostnader som inte är direkt relaterade till marknad och försäljning. Dessa aktiviteter är en konsekvens av styrelsens beslut att ytterligare marknadsinrikta Artimplant. Beslutet påverkar inte Bolagets plan för befintliga utvecklingsprojekt eller åtaganden i pågående kliniska studier. I dagsläget planeras inga nya utvecklingsprojekt i egen regi, vilket ger utrymme för omstruktureringen som leder till reduktion av rörelsekostnaderna. Kostnads- reduktionen planeras motsvara ca. 5 MSEK på

årsbasis efter genomförd omstrukturering. Tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven under de kommande 12 månaderna saknas. För att kunna säkerställa Bolagets kort- och långsiktiga expansionsplaner i USA samt kapitalbehov avseende ökning av rörelsekapital och underskott fram tills omstrukturering är genomförd bedöms ca. 30 MSEK att behövas i kapital från denna nyemission.

Emissionslikviden ska främst användas till att bygga upp en säljorganisation i USA. Under förutsättning att emissionen fulltecknas är det styrelsens bedömning att ca. 20 MSEK kommer att användas för att ytterligare bygga upp verksamheten i USA. Därutöver kommer emissionslikviden att användas till att säkerställa den löpande verksamheten intill dess Bolaget visar ett positivt kassaflöde.

Sammanfattningsvis är huvudsyftet med ny- emissionen att skapa finansiellt utrymme för att (i) expandera försäljningen i egen regi i USA genom en utökad säljorganisation, intensifierad marknads- föring, breddat produkterbjudande och genom att (ii) genomföra säljstödjande kliniska studier, samt (iii) fullfölja omstrukturering som leder till en väsentlig reduktion av kostnader i Artimplant AB.

Styrelsen för Artimplant är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Västra Frölunda den 24 september 2010 Styrelsen

Artimplant AB (publ)

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 22 september 2010 är registrerade som aktieägare i Artimplant äger företrädesrätt att teckna nya aktier varvid en (1) aktie, oavsett aktieslag, berättigar till teckning av en

(1) ny B-aktie.

Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka femtio (50) procent. Dessa aktieägare har dock möjlighet att få viss ekonomisk kompensation genom försäljning av sina teckningsrätter.

Emissionskurs

Teckningskursen uppgår till 0,65 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för att fastställa vilka aktieägare som äger rätt att teckna sig för nya aktier i Erbjudandet är den 22 september 2010. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att delta i nyemissionen är den 17 september 2010. Aktierna handlas exklusive rätt till deltagande från och med den 20 september 2010.

Teckningsrätter

För varje aktie i Artimplant som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. För teckning av en (1) ny B-aktie erfordras en (1) teckningsrätt.

Teckningstid

Teckning av nya aktier ska ske under perioden 27 september 2010 till och med 11 oktober 2010. Efter teckningstidens utgång kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarens VP-konto. Styrelsen i Artimplant äger rätt att förlänga den tid under vilken teckning kan ske. Styrelsen ska meddela en eventuell förlängning senast den 11 oktober 2010. En teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter är oåterkallelig och aktieägaren kan inte återta eller modifiera en teckning av nya aktier.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätt sker på NASDAQ OMX Stockholm under perioden 27 september 2010 till och med den 6 oktober 2010. Tecknarens bank eller

förvaltare handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. De som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. ISIN-kod för B- teckningsrätterna är: SE0003549765.

Teckningsrätter måste säljas senast den 6 oktober eller användas för teckning av aktier senast den 11 oktober för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.

Emissionsredovisning

Förvaltarregistrerade aktieinnehav

Aktieägare vars innehav i Artimplant är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare, kommer inte att erhålla någon emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Direktregistrerade aktieägare

Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande förtryckt bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 22 september 2010 är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat hur många teckningsrätter som erhållits och det hela antal aktier som kan tecknas. Bolaget tillhandahåller fullständig information angående Erbjudandet på sin webbplats xxx.xxxxxxxxxx.xxx och dessutom kan fullständig information i tryckt format beställas från Bolaget. VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller ingen emissionsredovisning utan meddelas separat.

Teckning med stöd av teckningsrätter (dvs. teckning med primär företrädesrätt)

Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 27 september 2010 till och med den 11 oktober 2010. Teckning genom betalning görs antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtyckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ.

Inbetalningsavi

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då ej användas. Observera att teckning är bindande.

Särskild anmälningssedel

I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på anmälningssedeln uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Avanza på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälnings- sedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Avanza tillhanda senast den 11 oktober 2010. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Avanza Bank AB Corporate Finance Box 1399

111 93 Stockholm

Besöksadress: Klxxxxxxxxxxxxx 00

Telefon: 00-00 00 00 00

Fax: 00-00 00 00 00

Teckning utan stöd av teckningsrätter (dvs. teckning med stöd av subsidiär företrädesrätt och utan företrädesrätt)

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter kan ske till valfritt antal och ska ske under samma period som teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga från och med den 27 september 2010 till och med den 11 oktober 2010. Aktierna som inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av Erbjudandet kan ges ut ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal de tidigare äger och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till den

nya innehavaren av teckningsrätten. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter eller den subsidiära företrädesrätten ska fördelning ske till övriga tecknare som anmält intresse, vilka skäligen kan godtas av Bolaget i samråd med Bolagets finansiella rådgivare. Vid överteckning av nyemissionen av övriga tecknare ska fördelningen bestämmas i förhållande till antalet tecknade aktier. Eventuella återstående aktier ska tilldelas emissionsgaranterna (se avsnittet Legala frågor och kompletterande information).

Aktieägare som avser ansöka om teckning med subsidiär företrädesrätt ska skicka ”Anmälningssedel

– Teckning med subsidiär företrädesrätt” till Avanza på adress enligt ovan. Anmälan om teckning utan stöd av företrädesrätt sker genom anmälningssedeln med rubriken ”Anmälningssedel – Teckning utan företrädesrätt”. Anmälan skickas till Xxxxxx på adress enligt ovan. Någon betalning ska ej ske i samband med någon av de ovan nämnda anmälningssedlarna utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Båda anmälningssedlarna, ”Teckning med subsidiär företrädesrätt” och ”Xxxxxxxx utan företrädesrätt”, ska vara Avanza tillhanda senast den 11 oktober 2010. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Observera att för aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller förvaltare gäller att teckning och betalning av aktier med subsidiär företrädesrätt eller utan företrädesrätt ska ske genom förvaltaren.

Tilldelning vid teckning utan stöd av teckningsrätter

Besked om eventuell tilldelning av aktier både genom subsidiär företrädesrätt samt utan företrädesrätt lämnas genom översändande av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 13 oktober 2010. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter erhållande av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till dem som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utan för Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Japan eller annat

land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) kan vända sig till Avanza på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning av aktier i företrädesemissionen.

Betalda tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP- kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas att ske omkring den 28 oktober 2010.

Handel i BTA

Handel i BTA kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm från den 27 september 2010 till och med att emissionen registrerats vid Bolagsverket.

Leverans av aktier

Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 28 oktober 2010, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats av Bolagsverket. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Teckningsresultatet i Artimplants nyemission kommer att offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 12 oktober 2010.

Notering

Artimplants aktie är upptagen till handel på NASDAQ OMX Stockholm, och handlas med kortnamnet ARTI B. Aktierna handlas i poster om en

(1) aktie.

Övrig information

I det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare kommer Bolaget att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Om emissionslikviden inbetalats för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning också komma att lämnas utan avseende. Erlagd emissionslikvid kommer då att återbetalas. Avanza Bank är rådgivare till Bolaget i föreliggande emission men har inga ekonomiska eller andra intressen i Artimplant.

Att Avanza Bank är emissionsinstitut innebär inte i sig att banken betraktar den som anmält sig i emissionen (”förvärvaren av aktier”) som kund hos banken för placeringen, förutom i de fall förvärvaren av aktier är depåkunder hos Avanza Bank och har anmält sig via Avanzas internetbank. Följden av att Avanza Bank inte betraktar förvärvaren av aktier som kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i lagen 2007:528 om värdepappers- marknaden inte kommer att tillämpas på placeringen. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen. Förvärvaren av aktier ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med placeringen.

Så här gör du

Företrädesrätt	En (1) A- eller B-aktie berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie
Teckningskurs	0,65 SEK
Avstämningsdag	22 september 2010
Teckningstid	27 september – 11 oktober 2010
Xxxxxx med teckningsrätter	27 september – 6 oktober 2010

Teckning med primär företrädesrätt

En (1)

teckningsrätt

0,65 SEK

En (1) ny aktie i Artimplant

Om du köpt, sålt eller överfört teckningsrätter till/från din VP-konto, fyll i anmälningssedeln som heter ”Teckning med stöd av teckningsrätter”. Betalningen görs i enlighet med instruktionerna på anmälningssedeln.

Du har dina aktier på ett VP-konto och bor i Sverige

Om du utnyttjar samtliga teckningsrätter, använd den utsända förtryckta bankgiroavin från Euroclear.

En (1) befintlig aktie i Artimplant

En (1)

teckningsrätt

En (1)

teckningsrätt kan säljas

Du har dina aktier på ett VP-konto och bor utomlands

Vänd dig till Avanza Bank för information om teckning och betalning och om de restriktioner som gäller i vissa länder.

Du har dina aktier på en depå (du har en förvaltare):

Om du har dina aktier i en eller flera depåer hos bank eller värdepappersinstitut ska du följa de instruktioner du får från din/dina förvaltare.

Teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt eller utan företrädesrätt (av aktieägare och övriga)

Vid teckning av aktier utan företrädesrätt använder du anmälningssedeln ”Teckning utan företrädesrätt”, Anmälningssedeln finns att hämta på Avanzas och Bolagets hemsida.

Du har ett VP-konto (du är direkt- registrerad och bor i Sverige)

Vid teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt använder du anmälningssedeln ”Teckning med subsidiär företrädesrätt”. Anmälningssedeln finns att hämta på Avanzas och Bolagets hemsida.

Du har depå (du har en förvaltare)

Vänd dig till din förvaltare för information om teckning och betalning. Följ de instruktioner du får från din/dina förvaltare.

Notera att vissa förvaltare kan ha en kortare anmälningstid. Kontrollera instruktionerna från respektive förvaltare

VD har ordet

Artimplants verksamhet bygger på att återställa patienters hälsa med nedbrytbara implantat som hjälper kroppen att självläka. Utmaningen med att exploatera affärsidén ligger i marknadsstrategin – hur ska produkterna säljas? Försäljning via licenstagare kan synas vara en självklar strategi för vårt biomaterial Artelon® som kan användas på många olika indikationer. Med facit i hand är resultatet ömsom vin, ömsom vatten. Samtidigt ökar Artimplants egenförsäljning månad för månad. Artelon® Tissue Reinforcement (ATR) övertygar kirurger och patienter med sina positiva behandlingsresultat och sin användarvänlighet. Basen för Artimplants egna närvaro i USA håller på att etableras.

Licensstrategi

För Artimplant som utvecklingsbolag med nyskapande behandlingskoncept och utan kundbas var det logiska valet utlicensiering till inarbetade bolag. Med detta sagt, en förhoppning om att det etablerade säljgränssnittet skulle innebära en framgångsrik lansering också för våra produkter.

Produktlanseringar är en delikat utmaning för varje organisation. En optimal lansering kräver uttalat stöd och prioritering från företagsledningen till den enskilda säljaren. Att föra ut nya produktkoncept kräver både precision och passion. Precision i att kunden måste förstå ett nytt koncept för att användas på rätt patient, med rätt operationsmetod och med rätt postoperativ behandling. Passion i bemärkelsen att säljorganisationen måste vara påläst och engagerad att sälja in det nya behandlingskonceptet. Artimplants licensstrategi har varit framgångsrik och mindre lyckad på samma gång. Vi har lärt oss att utlicensierade produkter ska vara ”färdiga att lansera” och att vi helst ska vara med och stötta i själva säljarbetet. Det är vi i Artimplant som äger den vetenskapliga basen och som kan Artelon®.

Omförhandlade licensavtal

Artimplants verksamhetsinriktning har byggt på att försäljningsintäkterna från licenstagarna ska ge en stabil bas. Så har tyvärr inte blivit fallet vilket ledde till omförhandlade licensavtal 2009. Det gav oss möjligheten att sälja i egen regi. Licensstrategin har därefter gradvis kompletterats med egen närvaro och försäljning på marknaden.

Egenförsäljning

Under fjärde kvartalet 2009 påbörjade vi utbyggnaden av ett kommissionärsnätverk i USA. Försäljningen kommer än så länge bara från en handfull av Bolagets kommissionärer. Erfarenheten hittills visar på stor potential för ökad tillväxt när befintliga kommissionärer ökar sin försäljning och nya kommer till. Basen för den planerade marknadsexpansionen i USA är etablerad och under första halvåret 2010 var egenförsäljning av ATR större än licensförsäljningen.

Vad krävs för ett framgångsrikt försäljningsarbete och ökad marknadspenetration? Tid framför läkaren i gemensamma säljbesök med en motiverad säljare som har inarbetade kunder är en lika enkel som framgångsrik lanseringsaktivitet. Goda resultat med ATR ger efter 3-6 månader kirurgen trygghet att operera fler patienter. Artimplant och våra kommissionärer får en etablerad kund som ger repetitionsförsäljning.

I pipeline

ATR-försäljningen sker idag utan stöd av publicerade kliniska data. Vi närmar oss dock skördetiden för våra amerikanska marknadsstudier med ATR. Data från rotatorkuffstudien i Tulsa, Oklahoma, sammanställs under hösten för framtida publicering. En biomekanisk studie på förstärkning av hälsenan har genomförts av UC Davis University i Sacramento. Ytterligare prövarinitierade studier där hälsenan förstärks med ATR pågår. Vi förväntar oss att de dokumenterade studieresultaten kommer att ge ett väsentligt stöd till försäljningen.

Studiedata kommer att utgöra basen för ansökningar avseende ersättning från försäkringsbolag och offentliga sjukvårdssystem. Betalningsviljan och acceptansen att ersätta kliniker för utförda operationer med Artelon® varierar mellan de olika privata försäkringsbolagen beroende på interna beslutskriterier. Vissa ersätter baserat på den befintliga CPT-koden (kod för ersättning av utförda operationer från försäkringssystemet i USA), andra kräver utredningar baserade på publicerade data. Det finns således en tillväxtpotential i takt med att försäkringsbolag accepterar att ersätta för användningen av vår ATR.

ATR är ett komplement till konventionell suturering och används som förstärkning av försvagad mjukvävnad. Här skapar ATR förutsättning för uppbyggnad av ny vävnad. En fullgod lagning av mjukvävnad innebär att patienten blir återställd och att risken för reruptur minskar. Skador på skuldror och hälsenor är två vanliga indikationer med behov av vävnadsförstärkning. Inom detta marknads- segment genomförs årligen hundratusentals operationer i USA. Hur ofta ATR används för vävnadsförstärkning varierar från läkare till läkare. Artimplant har nöjda läkare som använder ATR vid samtliga hälsenerupturer och lika nöjda kunder som dock väljer att komplettera med ATR bara vid de svåraste fallen. En metod med dokumenterad klinisk nytta tenderar att få allt bredare användning, samtidigt som hälsoekonomiska aspekter sätter ramarna.

Vi ser en mycket intressant marknadsnisch med kompletterande produkter inom ATR-familjen. Denna marknad finns i produktområdet mellan suturer och nuvarande ATR-storlekar, som främst avsedda för större mjukvävnadsskador. Ett bredare produkt-

sortiment för mjukvävnadsrekonstruktion ger kirurger möjlighet att använda Artelon® på fler patienter. De nya produkterna är tänkta att introduceras under 2011.

Strategibeslut

Behovet av nyemission härrör från en vikande intäktsström, framför allt från våra licenstagare. Strategibeslutet att ytterligare marknadsinrikta Artimplant med en ökad intensitet på egenförsäljning i USA är en följd av årets positiva ATR-försäljning i USA. Det är helt klart att en välutbildad och motiverad säljkår kan lyfta fram kundnyttan och skapa försäljningstillväxt baserad på Artelonprodukternas unika egenskaper.

Den nya marknadsinriktningen innebär ändrade krav på Artimplants organisation. Vi har flera produkter i klinisk fas som ska lanseras framöver. I dagsläget planeras därför inga ytterligare utvecklingsprojekt. Detta ger resursutrymme för omstrukturering och reduktion av rörelsekostnaderna. Vår organisations- förändring frigör resurser som ger möjlighet till ytterligare fokusering på marknaden.

Tillförsikt inför framtiden

Vi har lärt oss att sälja i egen regi och ska nu kraftfullt skala upp vår marknadsnärvaro. För detta har vi goda förutsättningar med attraktiva produkter på marknaden och med nya produkter i klinisk fas. Med ökad egenförsäljning och bra bruttomarginal har Artimplant alla förutsättningar att tjäna pengar och bygga aktieägarvärde.

Xxxx Xxxxx VD Artimplant

Marknadsöversikt

Marknaden för ortopediimplantat är störst i den utvecklade delen av världen där Europa, Nordamerika och Japan svarar för 80 procent av den totala marknaden (Not 1). Marknaden drivs av ett antal demografiska och levnadsstandardsfaktorer och dessutom är den ökade välfärden en stark drivkraft för tillväxt. Marknaden för ortopediska implantat har under den senaste tioårsperioden vuxit med i snitt drygt 13 procent per år och tros fortsätta i samma tillväxttakt (Not 1). Marknadsstorleken 2009

hamnade omsättningsmässigt på totalt cirka 43 miljarder USD (Not 2) och fördelades enligt grafen xxxxx (Not 3).

Not 1. JP Consulting.

Not 2. Viscogliosi Bros. LLC

Not 3. P&M Corporate Finance och respektive bolagsdata, 2007

Uppdelning av den globala ortopedimarknaden

Övrigt; 12%

Knä; 21%

Orthobiologics; 6%

Tandimplantat; 6%

Artroskopi; 7%

Rygg; 18%

Trauma; 13%

Höft; 17%

De största aktörerna inom ortopediindustrin

Ortopediindustrin domineras av sju stora aktörer som svarar för cirka 80 procent av marknaden (P&M Corporate Finance och Stryker, 2007).

USA-marknaden

Antalet patientbesök i USA relaterade till ortopediska problem härrörande från muskuloskeletala systemet (muskler, skelett, leder, senor, ligament etc) var under 2006 den näst största orsaken till besök hos läkare. De rapporterade symptomen inkluderar smärta, värk, kramper, stelhet etc. Kostnaden för dessa problem överstiger 850 miljarder USD årligen. (Not 1)

Under 2006 var rapporterade problem med det muskuloskeletala systemet orsak till mer än 130 miljoner läkarbesök. Rygg- och knäproblem var vanligast och ledde till 21 respektive 12 miljoner läkarbesök. Problem relaterade till axlar ledde till 7,5 miljoner läkarbesök. (Not 2)

Not 1. United States Bone and Joint Decade: The Burden of Musculoskeletal Diseases in the United States. Rosemont, IL: American Academy of Orthopaedic Surgeons; 2008.

Not 2. National Ambulatory Medical Care Survey 1998-2006. Data obtained from: U.S. Department of Health and Human Services; Centers for Disease Control and Prevention; National Center for Health Statistics. Your Orthopaedic Connection: Orthopaedic Fast Facts

Produktportfölj och marknad

Resurfacing - Återskapa ledyta

Artelon® CMC Spacer, Artelon® CMC Spacer Arthro och Artelon® STT Spacer är produkter för behandling av tumbasartros. Produkterna kan användas från tidig fas i sjukdomen då operationen kan göras med titthålskirurgi vilket gör att patienterna kan behandlas tidigare i sjukdomsförloppet än vad som normalt sker idag och även i senare fas då både CMC- och STT-lederna behöver behandlas. Antalet patienter som kan behandlas med Artelon® Spacer i hand och handled uppskattas av Artimplant till ca. 100 000 per år varav ca. 2 500 i Sverige. Produkterna marknadsförs främst i USA och i EU.

Artelon® MTP Spacer är en produkt för behandling av artros i stortåns grundled. Indikationen är Hallux rigidus, eller stel stortå. Antalet patienter som kan behandlas med MTP Spacer uppskattas av Artimplant till ca. 100 000 per år. Produkten marknadsförs i dagsläget i EU.

Reinforcement – Förstärkning av vävnad

Artelon® Tissue Reinforcement (ATR) är avsedd för förstärkning av försvagad mjukvävnad, ett brett indikationsområde inom vilket läkaren kan använda produkten för att behandla mjukvävnadsskador från fot till skuldra. Vid sidan av Akilles- och rotatorkuff- rekonstruktion visar Artimplants tidiga försäljnings- erfarenhet att ATR framgångsrikt använts till försvagad mjukvävnad vid höft- och knärevisioner, primärrupturer på quadriceps- och patellasenor, förstärkning av ligament i foten etc. Produkten marknadsförs i USA och EU.

Rotatorkuff: Varje år genomförs, enligt Artimplants uppskattning baserat på externa källor, ca. 300 000 rotatorkuffoperationer i USA och i ca. 25 procent av fallen kan det finnas behov av förstärkning. Det finns idag inga studier som stödjer effekten av förstärkning vid skulderkirurgi. Artimplants ATR- studier har förutsättning att visa den kliniska nyttan av förstärkning vid operation av stora rotatorkuffskador och därmed bygga upp marknaden.

Akillesrekonstruktion: Incidensen för akuta Akillesskador uppskattas av Nationellt Kompetens- centrum för Ortopedi (NKO) till ca. 12 på 100 000. Data talar för att incidensen ökar. Ett stort medicinskt behov finns vid rekonstruktion av hälsena vid kroniska skador och rerupturer av tidigare lagad skada (bedöms av NKO vara ca. 7 procent). Amerikanska kliniker genomför idag studier där ATR används som förstärkning vid hälsenerupturer.

Rekonstruktion av fotens ligament: Ledbandsskada i fotleden är en av de vanligaste skadorna på nedre extremiteten, i synnerhet i samband med idrottsutövning av olika slag. I USA söker enligt The Journal of Family Practice (vol. 59, Nr. 1, 2010) 23 000 patienter vård dagligen. Det beräknas att ungefär 4–5 procent av samtliga patienter utvecklar kronisk instabilitet efter akut ligamentskada och därmed kan vara i behov av kirurgiskt ingrepp (Läkartidningen 1998; 95: 4376-8).

Höftrevisioner: ATR har använts till förstärkning av försvagad mjukvävnad vid höftrevisioner. Under 2008 utfördes enligt Svenska Höftregistret 1 680 revisioner i Sverige. Artimplants uppskattning är att upp till en tredjedel kan behöva förstärkning av omgivande mjukvävnad.

Konkurrerande produkter

Artimplants produkt, den syntetiska Artelon® Tissue Reinforcement (ATR), konkurrerar idag främst med sex andra produkter, alla tillverkade av kollagen med ursprung från djur- eller människokadaver. Dessa

konkurrerande produkter är GraftJacket® från Wright Medical Technology, Restore® från DePuy Orthopaedics, OrthADAPT® från Synovis, TissueMend® från Stryker, Conexa™ från Tornier och ZCR Patch från Zimmer. ATR har fördelar framför konkurrenternas kollagenbaserade produkter på flera plan:

• ATR kan förvaras vid rumstemperatur och kräver ingen speciell behandling innan operation

• ATR är lätt forma och applicera

• ATR förstärker den skadade vävnaden under hela läkningsprocessen

• ATR är designad för vävnadsinväxt och stimulerar omformning av den nybildade vävnaden

• ATR bryts ned i närvaro av vatten utan de enzymatiska reaktioner som sker med kollagenbaserade produkter

• ATR är syntetisk vilket eliminerar alla risker för sjukdomsöverföring som kan finnas med kollagenbaserade produkter

Konkurrensen för Artelon® CMC Spacer (Arthro) består av konservativ medicinsk behandling, som smärtbehandling med exempelvis kortison. I ett senare skede av sjukdomsförloppet där kirurgiskt ingrepp krävs är senplastik och steloperation två vanliga metoder. Det finns även olika typer av implantat som ersätter leden. Alla dessa ingrepp är betydligt mer omfattande än behandling med Artelon® CMC Spacer. Sammanfattningsvis åter- skapar produkten en funktionell led med bibehållen anatomi.

Etablerade metoder för stel stortå är olika typer av kirurgiska ingrepp där delar av leden eller ben tas bort för att öka rörligheten. Vid uttalad artros sker även steloperation och det finns ett fåtal implantat på marknaden. Alla dessa ingrepp är betydligt mer omfattande än behandling med Artelon® MTP Spacer som i motsats till steloperation ska bidra till att återskapa en funktionell led.

Verksamhetsbeskrivning

Artimplants affärsidé är att återställa patienters hälsa genom att erbjuda sjukvården nedbrytbara implantat som skapar förutsättning för kroppen att självläka.

Artimplant är ett medicinteknikbolag som bidrar till förbättrad hälsa genom att utveckla, tillverka och sälja nedbrytbara implantat som återskapar kroppsfunktioner och förbättrar livskvalitén. Bolagets produkter tillverkas av det egenutvecklade biomaterialet Artelon®. Artimplant tillverkar implantat för behandling av artros och förstärkning av skadad mjukvävnad. Bolagets produkter säljs av licenstagare och egenförsäljning med eget varumärke sker via kommissionärer och distributörer.

Affärsmodell

Artimplants affärsmodell bygger på exploatering och vidareutveckling av den patenterade biomaterial- plattformen Artelon®, från vilken implantat inom olika kliniska områden utvecklas. Produktutveckling, produktion, kliniska studier, central marknadsdokumentation och säljutbildning hanteras av Artimplant. Försäljning och lokal marknadsföring sker företrädelsevis i USA och Europa genom följande säljkanaler.

• Direktförsäljning via kommissionärer

• Landspecifika distributionsavtal

• Globala OEM-avtal (private label), f.n. Biomet Sports Medicine

• Globala/regionala licensavtal, f.n. Small Bone Innovations

Produkter av Artelon® har använts kliniskt i över 12 år och har implanterats i tusentals patienter.

Historisk översikt

1986 – 1996 – ett medicinskt behov identifieras och utvecklingen av ett nytt biomaterial inleds. De följande åren genomförs material-, produkt- och produktionsutveckling och teknologin verifieras genom prekliniska studier.

1997 – svenskt patent erhålls för hydrolyserbara fiberpolymerer, Artelonpatentet, för användning i temporära implantat. Bolaget noteras på Stockholms Fondbörs. de första korsbandsoperationerna på människa med Artimplants implantat utförs inom ramen för en pilotstudie.

1998 – Artimplant förvärvar Gothenburg Medical Center, en klinik med idrottsmedicin som specialitet.

1999 – Pilotstudier för behandling av tumligament- skador och tumbasartros inleds. samtidigt påbörjas Artimplants första multicenterstudie avseende främre korsbandsrekonstruktion. Artimplant inleder sam- arbete med Mölnlycke Health Care inom sårvård.

2000 – Operationsserien i den första multicenterstudien avseende främre korsbands- rekonstruktion avslutas. Operationer inleds för den andra multicenterstudien avseende främre kors- bandsrekonstruktion. Artelonpatentet för fiber- materialet godkänns i USA och i Europa. Marknadsorganisationen byggs ut.

2001 – Artimplants kvalitetssäkringssystem certifieras av Lloyds register Quality Assurance. Artimplants första produkt – Artelon® Augmentation device ACL – CE-märks, för försäljning i Europa. Arbetet med att bygga en egen marknads- och säljorganisation upphörde under hösten. Produkter och materialteknologi skall kommersialiseras genom utlicensiering till ledande företag med global närvaro.

2002 – Licensavtal inom sårvård tecknas med Mölnlycke Health Care. Omfattande omstruktu- reringsprogram inleds för att reducera Bolagets kostnadsbas.

2003 –Artelon® CMC spacer för tumbasartros får klartecken för försäljning i Europa. Artelon® Surgical Suture ges klartecken av FDA för försäljning på den amerikanska marknaden. Dotterbolaget Gothenburg Medical Center avyttras.

2004 – Artelon® CMC Spacer ges klartecken av FDA för försäljning på den amerikanska marknaden. Licensavtal tecknas med Small Bone Innovations. Avtal tecknas med Biomet Inc. för framtagning av SportMesh™. Samarbetet mellan Artimplant och Mölnlycke Health Care inom sårvård avslutas.

2005 – Fyra nya licens- och utvecklingsavtal tecknas med Small Bone Innovations. Implantat av Artelon® för förstärkning av rotatorkuff godkänns för försäljning i Europa. Kontor etableras i USA.

2006 – Bolaget får klartecken från FDA för försäljning av SportMesh™ rotatorkuffimplantat i USA. Fyra nya Spacerprodukter för behandling av artros i hand och fot ges klartecken för försäljning i Europa. Produkten Artelon® Augmentation Device ACL avvecklas. Xxxx Xxxxx blir ny VD. Försäljning av Artelon® CMC Spacer till slutkund ökar väsentligt.

2007 - Bolagets försäljning ökar markant och kassaflödet förbättras väsentligt. FDA ger klartecken att sälja Artelon® Tissue Reinforcement för mjukvävnadsförstärkning på ett flertal nya indikationer i USA. Två nya Spacerprodukter för

artros i hand ges klartecken av FDA för försäljning i USA.

2008 - Försäljningen av Artelon® Tissue Reinforcement ökar signifikant medan försäljningstillväxten för Artelon® Spacer uteblir. Licensavtal med Small Bone Innovations omförhandlas till icke-exklusivt fr.o.m. 2009. Artimplant initierar nya utvecklingsprojekt för behandling av knäledsartros och facettledsartros i ryggraden. Avtal tecknas med BioMedtrix avseende distribution i USA av Artelonprodukter inom veterinärortopedi.

2009 - Försäljningen dubbleras och egen- försäljningen flerfaldigas vilket ökar dess andel av total försäljning till 37 procent (15). Licensavtal med Biomet Sports Medicine omförhandlas. Samtliga patienter rekryteras i amerikansk eftermarknads- studie med Artelon® Tissue Reinforcement vid behandling av skuldrans rotatorkuff. Första

patienterna inkluderas i klinisk studie för behandling av artros i ländryggen med Artelonimplantat.

Försäljning 2010

Försäljning i Artimplant sker via licenstagare och s.k. egenförsäljning sker via distributörer eller kommissionärer (agenter). I det sistnämnda fallet fakturerar Artimplant slutkund. I USA har försäljningen historiskt sett skett via två licenstagare, Small Bone Innovations (”SBi”) (säljer Artelon® Spacer) och Biomet Sports Medicine (säljer Artelon® Tissue Reinforcement under varumärket SportMesh™). För att säkerställa volymtillväxt i USA har Artimplant också inlett egenförsäljning via kommissionärer. Egenförsäljningen visas i nedanstående tabell på raden ”Produktförsäljning till slutkund och distributör”.

FÖRDELNING AV KONCERNENS NETTOOMSÄTTNING

Belopp i KSEK Intäktslag	apr-jun 2010	jan-jun 201 0	apr-jun 2009	jan-jun 2009	jan-dec 200 9
Produktförsäljning till licenstagare	1 811	4 094	5 685	9 371	14 572
Produktförsäljning till slutkund och distributör	2 937	5 319	2 113	3 272	8 680
Engångs- och projektmålsintäkter	-	-	-	-	-
Produktutveckling på kontrakt och övrig fakturering	306	397	109	112	746
	5 054	9 810	7 907	12 755	23 998

Geografiska marknader	apr-jun 2010	jan-jun 201 0	apr-jun 2009	jan-jun 2009	jan-dec 200 9
Nordamerika	4 604	8 945	6 598	10 815	18 705
Europa	450	865	1 309	1 940	5 041
Xxxxxx xxxxxxxxx	-	-	-	-	252
	5 054	9 810	7 907	12 755	23 998

Artimplants framtida tillväxt planeras att ske genom ökad egenförsäljning främst i USA. Merparten av försäljningstillväxten förväntas öka i takt med att nya kommissionärer påbörjar försäljning. För att ge bättre

förutsättning för marknadsexpansionen har beslut fattats om att öka Bolagets närvaro i USA och bl.a. anställa produktspecialister för ökat säljstöd och som förberedelse för kommande produktlanseringar.

avser ett fåtal fall som inträffade under den första tiden efter lansering, då användarinstruktionerna inte följdes. SBi arbetar med korrigerande kommuni- kation till marknaden. I samarbete med SBi utvecklar Artimplant en ny Artelon® CMC Spacer som har liknande användarvänliga textildesign som ATR. Publicerade studier och en nylansering är viktiga aktiviteter för att licenstagaren ska kunna återta förlorade säljvolymer.

Artelon® Tissue Reinforcement (ATR) är godkänd för generell förstärkning av mjukvävnadsskador. Under året har Artimplants direktförsäljning av ATR via kommissionärer och försäljning via lokala distributörer vuxit snabbast och utgör en majoritet av Bolagets totala försäljning av denna produktgrupp. Artimplants pågående aktiviteter, såsom kliniska marknadsstudier och fallrapporter planeras ge ett väsentligt stöd till försäljningen.

Nya produkter

Produktutveckling

Resurfacing - Återskapa ledyta

Implantat av Xxxxxxx® har bevisat sin förmåga att åstadkomma en smärtfri och funktionell led i fyra olika artrosdrabbade leder i hand, handled och fot. Den mekaniska belastningen på ledytorna i olika leder varierar men mycket talar ändå för att Artelon® kan användas och skapa ny, fungerande ledyta även i andra leder. Erfarenheten från tidigare applikationer och möjligheterna att skräddarsy Artelon- implantatens egenskaper skapar möjligheter att utveckla nya produkter för att möta kraven i nya applikationer.

Utveckling av andra generationens Artelon® CMC Spacer pågår i samarbete med Small Bone Innovations. Det finns också ett stort medicinskt behov för behandling av artros i ländryggens facettleder. De behandlingsalternativ som finns idag är steloperation eller kortisoninjektioner. Resultatet av steloperation är ofta otillfredsställande, vilket gör att man om möjligt undviker denna behandling. Marknaden för facettledsimplantat är idag närmast obefintlig, men förväntas öka i snabb takt. Enligt amerikanska hälsoinstitut (National Institutes of Healths/NIH) är ryggsmärtor den näst vanligaste åkomman för vilken människor söker medicinsk behandling. Artimplant uppskattar att mer än 50 procent av patienter med kronisk ryggsmärta får hela eller delar av denna smärta från skadade facettleder. Under 2009 startade Artimplant tillsammans med en av världens ledande ryggkliniker en klinisk studie med Artelon® Spacer vid facettledsartros.

En annan stor patientgrupp lider av artros i knäleden. Det uppskattas av NIH att varannan amerikan kommer att drabbas av knäskador som i förlängningen ger knäledsartros. Höggradig artros i knäleden behandlas med ledproteser av metall, som har begränsad livslängd. Det finns ett väsentligt antal patienter som är för unga för en metallprotes. De skulle kunna dra nytta av en Artelon®produkt. Artimplant påbörjade 2008 en proof of concept djurstudie för att påvisa om Xxxxxxx® kan ge stöd för att återskapa en funktionell ledyta i knäleden. Studieresultatet sammanställdes under 2009 och visar att Artelon® har god förutsättning att fungera i den tilltänkta applikationen och ska fortsatt utvärderas.

Reinforcement - Förstärkning av mjukvävnad

Den vanligaste ortopediska åkomman hos hundar är korsbandsskador. Artelon® CCL är avsedd att återskapa en funktionell knäled hos hundar vid korsbandsrekonstruktion. Artimplant uppskattar tillsammans med sin amerikanska distributör XxxXxxxxxx att ca. 300 000 hundar i USA opereras för denna åkomma varje år. En Amerikansk studie med Artelon® CCL pågår.

Artimplants produkter och projekt kan åskådliggöras i fyra faser; idéutvärdering/proof-of-concept (Utvärdering), produktutveckling och dokumentation för marknadsregistrering (Utveckling), lansering och eftermarknadsstudier (Marknadsintroduktion) och produkt etablerad på marknaden (Etablerad).

Produktkoncept	Användning	Produkt	Utvärdering	Utveckling	Marknads- introduktion	Etablerad**
Resurfacing	Artros i tumbasleden	Artelon® CMC/ STT Spacer
	Artros i stortåleden	Artelon® MTP Spacer*
	Artros i fasettleden i ländryggen	Facet Spacer
	Artros i knäleden	Knee Resurfacing
Reinforcement	Mjukvävnadsförstärk- ning vid reparation av t.ex. rotatorkuff och hälsena	Artelon® Tissue Reinforcement
Reinforcement	Rekonstruktion av främre korsbandet hos hund	Artelon® CCL

* Inte godkänd för försäljning i USA

** Streckad ruta för Artelon® Tissue Reinforcement beroende på att eftermarknadsstudier ännu inte är publicerade för produkten. Produkten har implanterats i tusentals patienter och är i detta avseende en etablerad produkt.

Beroende av externa patent-, licens- och kommersiella avtal

Artimplant är inte beroende av några externa licenser eller immateriella rättigheter för verksamhetens drift. Det finns flera leverantörer som fyller väsentliga funktioner i verksamhetens drift, men Bolagets bedömning är att de är ersättningsbara.

Organisation

		STYRELSE

		VD

	FINANSCHEF			KVALITETSCHEF


	MEDICINSK CHEF



FORSKNING & UTVECKLING			PRODUKTION & LOGISTIK		FÖRSÄLJNING & MARKNAD

Sammanfattning av finansiell information

Informationen nedan ska läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” samt Artimplants räkenskaper för räkenskapsåren 2009, 2008 och 2007 som införlivas i prospektet genom hänvisning. Års- och koncernredovisningarna är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och av EU godkända IFRS och tolkningsuttalanden från IFRIC, samt RFR och UFR. För mer information om de handlingar som införlivats genom hänvisning, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.

Koncernens finansiella rapporter och nyckeltal i sammandrag

Nedanstående tabeller bygger på information som tidigare gjorts publik i Artimplants års- och koncernredovisningar för räkenskapsåren 2009, 2008 och 2007, samt i halvårsrapport för januari-juni 2010. Läsaren görs härmed uppmärksam på att nedanstående tabeller inte har granskats av Bolagets revisorer, men att Xxxxxxx har säkerställt att värden stämmer överens med reviderade räkenskaper för 2009, 2008 och 2007.

Finansiella rapporter i sammandrag Xxxxxx i KSEK	jan-jun 2010	jan-jun 2009	2009	2008	2007
Koncernens rapporter över totalresultatet
Nettoomsättning	9 810	12 755	23 998	12 114	16 275
Kostnad för sålda varor och tjänster	-2 275	-1 427	-4 328	-4 194	-2 603
Bruttoresultat	7 535	11 328	19 670	7 920	13 672
Övriga intäkter*	130	298	451	1 359	305
Forsknings- och utvecklingskostnader	-6 989	-8 451	-14 995	-15 502	-14 722
Försäljningskostnader	-7 573	-8 565	-17 049	-11 688	-9 134
Administrationskostnader	-2 855	-2 886	-5 729	-5 195	-5 343
Övriga kostnader*	-57	-388	-861	-1 209	-408
Rörelseresultat	-9 809	-8 664	-18 513	-24 315	-15 630
Ränteintäkter och övriga finansiella intäkter	74	286	311	2 284	2 251
Räntekostnader och övriga finansiella kostnader	-33	-190	-431	-602	-71
Finansnetto	41	96	-120	1 682	2 180
Resultat efter finansiella poster	-9 768	-8 568	-18 633	-22 633	-13 450
Skatt	-	-	-	-	-
Periodens resultat**	-9 768	-8 568	-18 633	-22 633	-13 450
Koncernens rapporter över finansiell ställning
Summa anläggningstillgångar	3 018	4 778	3 501	6 680	10 006
Summa omsättningstillgångar	22 391	35 267	26 997	40 309	59 606
Varav kassa och bank	11 521	21 377	15 613	31 371	49 240
Summa tillgångar	25 409	40 045	30 498	46 989	69 612
Summa eget kapital	14 352	33 645	23 853	41 965	64 249
Summa avsättningar & långfristiga skulder	4 046	46	65	20	52
Summa kortfristiga skulder	7 011	6 354	6 579	5 004	5 311
Summa eget kapital och skulder	25 409	40 045	30 498	46 989	69 612
Koncernens rapporter över kassaflöde
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-7 959	-9 888	-15 529	-17 357	-15 632
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-133	-131	-229	-590	-3 832
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	4 000	-	-	-	-
Periodens kassaflöde	-4 092	-10 019	-15 758	-17 948	-19 464
Likvida medel vid periodens början	15 613	31 371	31 371	49 240	68 704
Omräkning av utländska likvida medel	-	25	-	79	-
Likvida medel vid periodens slut	11 521	21 377	15 613	31 371	49 240
* Sedan 2008 särredovisas övriga intäkter och kostnader. Tidigare år har omräknats. ** Överensstämmer med årets totalresultat

Nyckeltal Belopp i KSEK om inget annat anges	jan-jun 2010	jan-jun 2009	2009	2008	2007
Eget kapital per aktie, SEK	0,24	0,57	0,40	0,71	1,08
Eget kapital per aktie efter utspädning, SEK	0,24	0,57	0,40	0,71	1,08
Resultat per aktie, SEK	-0,16	-0,14	-0,31	-0,38	-0,23
Resultat per aktie efter utspädning, SEK	-0,16	-0,14	-0,31	-0,38	-0,23
Xxxxx aktier vid periodens slut	59 244 790	59 244 790	59 244 790	59 244 790	59 244 790
Xxxxxxxxxxxxxx xxxxx aktier	59 244 790	59 244 790	59 244 790	59 244 790	59 244 790
Antal aktier efter utspädning	61 288 676	61 366 789	61 346 566	60 793 246	60 446 582
Kassaflöde per aktie, SEK	-0,07	-0,17	-0,27	-0,30	-0,33
Utdelning per aktie, SEK	-	-	-	-	-
Aktiekurs högst, SEK	2,48	3,17	3,17	4,25	7,55
Aktiekurs lägst, SEK	1,60	1,37	1,37	1,55	3,10
Aktiekurs vid periodens början, SEK	1,94	1,75	1,64	3,32	3,66
Aktiekurs vid periodens slut, SEK	1,80	2,15	1,89	1,64	3,32
Avkastning på eget kapital, SEK	Neg	Neg	Neg	Neg	Neg
Avkastning på sysselsatt kapital, %	Neg	Neg	Neg	Neg	Neg
Avkastning på totalt kapital,%	Neg	Neg	Neg	Neg	Neg
Soliditet, %	56	84	78	89	92
Andel riskbärande kapital %	56	84	78	89	92
Räntebärande skulder	4 000	Xxxx	Xxxx	Xxxx	Xxxx
Räntetäckningsgrad	Neg	Neg	Neg	Neg	Neg
Finansiell nettotillgång	7 521	21 377	15 613	31 371	49 240
Bruttoinvesteringar
Forskning och utveckling *	-	-	-	-	-
Patent och varumärken	94	117	215	471	3236
Inventarier	39	25	25	129	627
Antal anställda
Antal anställda vid periodens utgång	25	26	25	28	25
* Från och med 2007 aktiveras inte utgifter för produktutveckling.

Definitioner av nyckeltal och data per aktie

Eget kapital per aktie

Redovisat eget kapital dividerat med antal utestående aktier.

Eget kapital per aktie efter utspädning

Som ovan med hänsyn till fullt utnyttjande av tecknings- optioner.

Resultat per aktie

Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier under perioden.

Resultat per aktie efter utspädning

Som ovan med hänsyn till fullt utnyttjande av tecknings- optioner.

Kassaflöde per aktie

Årets kassaflöde dividerat med antal utestående aktier.

Avkastning på eget kapital

Resultat i procent av genomsnittligt justerat efter kapital.

Avkastning på sysselsatt kapital

Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital. Sysselsatt kapital avser balansomslutningen minskad med icke räntebärande skulder inklusive uppskjutna skatteskulder i obeskattade reserver.

Avkastning på totalt kapital

Rörelseresultat plus finansiella intäkter i procent av balansomslutning.

Soliditet

Eget kapital plus obeskattade reserver i procent av balansomslutningen.

Ränteteckningsgrad

Resultat efter finansnetto ökat med finansiella kostnader i procent av finansiella kostnader.

Finansiell nettotillgång

Kassa och banktillgodohavanden med avdrag för räntebärande skulder.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen Jämförelse mellan xxx-xxx 2010 och jan-jun 2009 Omsättning

FÖRDELNING AV KONCERNENS NETTOOMSÄTTNING

Belopp i KSEK Intäktslag	apr-jun 2010	jan-jun 201 0	apr-jun 2009	jan-jun 2009	jan-dec 200 9
Produktförsäljning till licenstagare	1 811	4 094	5 685	9 371	14 572
Produktförsäljning till slutkund och distributör	2 937	5 319	2 113	3 272	8 680
Engångs- och projektmålsintäkter	-	-	-	-	-
Produktutveckling på kontrakt och övrig fakturering	306	397	109	112	746
	5 054	9 810	7 907	12 755	23 998

Geografiska marknader	apr-jun 2010	jan-jun 201 0	apr-jun 2009	jan-jun 2009	jan-dec 200 9
Nordamerika	4 604	8 945	6 598	10 815	18 705
Europa	450	865	1 309	1 940	5 041
Xxxxxx xxxxxxxxx	-	-	-	-	252
	5 054	9 810	7 907	12 755	23 998

Nettoomsättningen uppgick andra kvartalet till 5,1 MSEK (7,9) och första halvåret till 9,8 MSEK (12,8). Nettoomsättningen avsåg huvudsakligen intäkter från produktförsäljning. Produktförsäljning till slutkund och distributör (s.k. egenförsäljning) fortsätter att öka och motsvarade andra kvartalet 62 procent (27) av produktförsäljningen och första halvåret 57 procent (26).

Bruttomarginalen för andra kvartalets produkt- försäljning var 78 procent (85) och första halvåret 80 procent (89). Under första halvåret 2010 var produktionsvolymen låg vilket medför att fasta produktionskostnader påverkar bruttomarginalen negativt.

Resultat

Rörelseresultatet uppgick andra kvartalet till -5,1 MSEK (-4,1) och första halvåret till -9,8 MSEK (-8,7). Första halvårets rörelsekostnader, exklusive kostnad för sålda varor och tjänster samt engångspost på 0,8 MSEK under 2009, var 1,7 MSEK lägre än motsvarande period föregående år. Det beror till stor del på att avskrivning av kapitaliserade produktutvecklingskostnader för Artelon® CMC Spacer på ca. 0,5 MSEK per kvartal har slutförts under 2009.

Resultatet efter skatt uppgick andra kvartalet till -5,0 MSEK (-4,1) och första halvåret till -9,8 MSEK (-8,6),

inklusive valutakursförändring om -0,3 MSEK (-0,1).

Bolaget går med förlust och betalar således ingen bolagsskatt. Resultatet per aktie för andra kvartalet var -0,08 SEK (-0,07) och första halvåret -0,16 SEK

(-0,14).

Kassaflöde och finansiell ställning

Investeringarna under första halvåret uppgick till 0,1 MSEK (0,1), varav 0,1 MSEK (0,1) avsåg immateriella tillgångar.

Vid periodens utgång uppgick de likvida medlen till 11,5 MSEK (21,4). Det totala kassaflödet för första halvåret uppgick till -4,1 MSEK (-10,0). Förbättringen jämfört med första halvåret 2009 beror främst på positiv rörelsekapitalförändring med 0,9 MSEK (-3,6) och utnyttjad rörelsekapitalkredit på 4,0 MSEK. Under jämförelseperioden var det främst förändring av fordringar som påverkade negativt.

Bolaget har tillgång till en rörelsekapitalkredit på totalt 8,0 MSEK. Under andra kvartalet har 4,0 MSEK av kreditfaciliteten utnyttjats. Resterande del av krediten är tillgänglig via checkräkningskredit. En företagsinteckning på 8,0 MSEK har ställts ut som säkerhet och kreditfaciliteten har sedvanliga villkor avseende verksamhetens utveckling.

Bolagets egna kapital har minskat med 9,5 MSEK under första halvåret 2010. Det beror främst på periodens negativa nettoresultat.

Jämförelse mellan 2009 och 2008

Omsättning

FÖRDELNING AV KONCERNENS NETTOOMSÄTTNING

Belopp i KSEK Intäktslag	jan-dec 2 009	jan-dec 200 8
Produktförsäljning till licenstagare	14 572	9 964
Produktförsäljning till slutkund och distributör	8 680	1 699
Engångs- och projektmålsintäkter	-	81
Produktutveckling på kontrakt och övrig fakturering	746	370
	23 998	12 114

Geografiska marknader	jan-dec 2 009	jan-dec 200 8
Nordamerika	18 705	11 113
Europa	5 041	1 001
Övriga marknader	252	-
	23 998	12 114

Nettoomsättningen i det närmaste fördubblades till 24,0 MSEK (12,1). Fjärde kvartalets omsättning 2008 innehåller en positiv effekt på 1,3 MSEK från övergång till att redovisa licensintäkter i det kvartal de upparbetas istället för med ett kvartals fördröjning. Med samma jämförelsebas var ökningen således drygt en fördubbling. Nettoomsättningen avsåg huvudsakligen intäkter från produktförsäljning och 63 procent (85) av intäkterna kom från licenstagare och 37 procent (15) från direktförsäljning via kommissionärer och Artimplants lokala distributörer.

Artimplant USA påbörjade under fjärde kvartalet uppbyggnadsarbetet av ett utvidgat distributörs- nätverk. Ett femtontal nya kommissionärer har kontrakteras. Utbildning av dessa har påbörjats i januari 2010 och försäljning har påbörjats på några nya sjukhus. Artimplant har nu representation i majoriteten av USA’s stater via mer än 30 kommissionärer. I Europa har Artimplant fortsatt att etablera sig via distributörer. Under året har den totala egenförsäljningen femfaldigats till 8,7 MSEK (1,7).

Artelon® Spacer är produkter för behandling av artros i några av handens och fotens leder. Försäljningsintäkten från Artelon® Spacer var under året 13,1 MSEK (7,4). Licenstagaren Small Bone Innovations (SBi) står för merparten av försäljningen. Artimplant har per 1 januari, 2009 omförhandlat de avtal som avser Artelon® Spacer med SBi, eftersom SBi inte nådde överenskomna säljvolymer. Ändringarna som gäller från och med den 1 januari, 2009 är följande.

• Avtalen har ändrats till att vara icke-exklusiva.

• Artimplants marginal per såld enhet ökar signifikant.

• Försäljningsåtaganden från SBi har sänkts och det geografiska område där SBi får sälja har begränsats.

• Artimplant åtar sig att stödja SBi med kliniska studier avseende Artelon® MTP Spacer

• Den överenskommelse som gav Artimplant rätten att sälja och SBi rätten att köpa befintliga produktgodkännanden sägs upp.

På längre sikt är det nya avtalet positivt och strategiskt viktigt för Artimplant. Artimplant återtar försäljningsrätten för Artelon® Spacer och SBi behåller en icke-exklusiv rätt att sälja i USA, Frankrike, Venezuela, Italien samt en option på att sälja i Tyskland. Det nya avtalet ger Artimplant förutsättningar att arbeta aktivt för att driva försäljningen i och utanför USA. Vid 2008 års försäljning skulle marginalförbättringen ha motsvarat en dubblering av intäkterna från SBi.

I ett kort perspektiv är det nya avtalet negativt för Artimplants kassaflöde då ursprungsavtalens halvårsvisa minimumåtaganden för SBi’s inköp och försäljning sänks. SBi’s option att förvärva befintliga produktgodkännanden från Artimplant sägs också upp.

Under tredje kvartalet 2009 minskade försäljningen av Artelon® CMC Spacer i USA som följd av rapporter om otillfredsställande behandlingsresultat. SBi arbetar med korrigerande kommunikation till

marknaden. I samarbete med SBi utvecklar Artimplant en ny Artelon® CMC Spacer som har liknande användarvänliga textildesign som ATR.

Artelon® Tissue Reinforcement (ATR) är godkänd för generell förstärkning av mjukvävnadsskador. Den säljs icke-exklusivt av licenstagaren Biomet Sports Medicine under varumärket SportMesh™. Artimplants totala försäljningsintäkt från ATR och SportMesh™ under året var 10,2 MSEK (4,1). Biomet Sports Medicine står för merparten av denna försäljning. Under året har Artimplants direktförsäljning via kommissionärer och försäljning via lokala distributörer vuxit snabbast och därmed utgjort en allt större andel av Bolagets totala försäljning av denna produktgrupp. Artimplant och Biomet Sports Medicine har under året reviderat det befintliga licensavtalet där parterna överenskommit att Artimplant övertar Biomet Sports Medicines ansvar för kliniska studier och för att det genomförs minst två studier avseende produkten ATR/ SportMesh™. Studierna avser behandling av rotatorkuffskador respektive rupturer på hälsenan. Reviderat avtal började gälla den 1 april 2009. Artimplants ersättning för sålda produkter består numera av ett fast pris som faktureras vid leverans till Biomet Sports Medicine.

Resultat

Bruttomarginalen för produktförsäljning exklusive nedskrivning av lagret med 0,4 MSEK var 85 procent (64). Nedskrivning av lagret beror på lägre försäljningsutfall än förväntat för Artelon® Spacer. Bruttomarginalen påverkades positivt jämfört med föregående år av omförhandlade licensavtal och av lägre produktionskostnader.

Rörelseresultatet förbättrades till -18,5 MSEK (-24,3). Rörelseresultatet inkluderar en engångsnedskrivning

av lager med 0,4 MSEK i kostnad för sålda varor och tjänster och en engångsnedskrivning av patent med 0,3 MSEK i forsknings- och utvecklingskostnader samt engångsposter relaterade till personal- förändringar med 0,8 MSEK i försäljningskostnader. Rörelsens kostnader för helåret, exklusive kostnad för sålda varor och tjänster samt nämnda engångsposter, var 4,3 MSEK högre än motsvarande period föregående år. Detta beror främst på ersättning till kommissionärer och ny säljledning i USA.

Resultatet efter skatt förbättrades till -18,6 MSEK (-22,6) inklusive en negativ valutakursförändring med -0,5 MSEK (0,0). Bolaget går med förlust och betalar således ingen bolagsskatt. Resultatet per aktie förbättrades till -0,31 SEK (-0,38).

Kassaflöde och finansiell ställning

Investeringarna uppgick under året till 0,2 MSEK (0,6), varav 0,2 MSEK (0,5) avsåg immateriella tillgångar.

Vid periodens utgång uppgick de likvida medlen till 15,6 MSEK (31,4). Det totala kassaflödet förbättrades till -15,8 MSEK (-17,9). Den totala rörelse- kapitalförändringen var -0,9 MSEK (1,1). Jämfört med föregående års rörelsekapitalförändring är det framför allt kundfordringar och upplupna intäkter som har ökat. Föregående år påverkades rörelse- kapitalförändringen positivt av förskottsroyalty från SBI och av lägre investeringar.

Bolagets egna kapital har minskat med 18,1 MSEK under 2009. Det beror främst på periodens negativa nettoresultat.

Jämförelse mellan 2008 och 2007

Omsättning

NETTOOMSÄTTNINGENS FÖRDELNING

Belopp i KSEK Intäktslag	jan-dec 2008	jan-dec 200 7
Royalty från licenstagares produktförsäljning	6 236	5 198
Produktförsäljning	5 427	6 520
Engångs- och projektmålsintäkter	81	4 500
Produktutveckling på kontrakt och övrig fakturering	370	57
	12 114	16 275

Geografiska marknader	jan-dec 2008	jan-dec 200 7
Norden	1 001	891
USA	11 113	15 384
	12 114	16 275

Nettoomsättningen uppgick till 12,1 MSEK (16,3) och avsåg huvudsakligen intäkter från produktförsäljning med tillhörande licensintäkter. 79 procent av intäkterna kom från Artimplants båda amerikanska licenstagare Small Bone Innovations (SBI) och Biomet Sports Medicine. Produktförsäljningen för helåret låg i paritet med föregående år så omsättningsminskningen avser främst engångs- och projektmålsintäkter. Omsättningen innehåller en positiv effekt på 1,3 MSEK från övergång till att redovisa licensintäkter i det kvartal de upparbetas istället för med ett kvartals fördröjning som tidigare.

SBI’s försäljning av Spacerprodukter var lägre än den miniminivå som avtalats för 2008. Som en direkt följd av den svaga försäljningsutvecklingen har Artimplant efter periodens utgång omförhandlat villkoren i avtalet. Användningen av Artelon® CMC Spacer är en beprövad och framgångsrik behandling av tumbasartros när produkten används av utbildade handkirurger. Utmaningen för SBI har varit att säkerställa utbildningsnivån vid en initialt mycket snabb marknadspenetration med mer än 900 nya kunder. Majoriteten av kirurgerna har bara genomfört enstaka operationer, vilket var en bidragande faktor till en ökning av rapporterade incidenter med en topp vid halvårsskiftet 2008. Detta påverkade SBI’s Spacerförsäljning negativt under delar av 2007 och 2008.

Artelon® Tissue Reinforcement (ATR) är godkänd för generell förstärkning av mjukvävnadsskador. Den säljs icke-exklusivt av Biomet Sports Medicine under varumärket SportMesh™. Försäljningen av Artelon® Tissue Reinforcement var ca. 1 000 (600) enheter. Biomet Sports Medicine står för merparten av denna försäljning, men Artimplants försäljning bidrar också.

Resultat

Bruttomarginalen var 65 procent. Den påverkades negativt av låg produktionsvolym. Produktions- kapaciteten skalades upp under 2007 och är anpassad för högre produktionsvolymer. Med ökande volym kommer bruttomarginalen att förbättras väsentligt.

Rörelseresultatet uppgick till -24,3 MSEK (-15,6). Resultatförsämringen mot föregående år beror främst på lägre försäljning, men även på satsningar inom sälj- och marknad vilka har ökat försäljningskostnaderna med 2,6 MSEK. Resultatet efter skatt uppgick till -22,6 MSEK (-13,5). Resultatet har inte påverkats materiellt av valutakurs- förändringar. Bolaget går med förlust och betalar således ingen bolagsskatt. Resultat per aktie var

-0,38 SEK (-0,23).

Kassaflöde och finansiell ställning

Investeringarna uppgick till 0,6 MSEK (3,8), varav 0,5 MSEK (3,2) avsåg immateriella tillgångar. Det totala kassaflödet för året var -17,9 MSEK (-19,5). Resultatförsämringen mot föregående år kompenserades av rörelsekapitalförändring som främst påverkades positivt av förskottsroyalty från SBI och av lägre investeringar. Vid periodens utgång uppgick de likvida medlen till 31,4 MSEK (49,2). Artimplants styrelse och ledning utvärderar löpande Bolagets likviditetssituation och undersöker för närvarande möjligheten att säkra en rörelse- kapitalkredit.

Bolagets egna kapital har minskat med 22,3 MSEK under 2008. Det beror främst på periodens negativa nettoresultat.

Kapitalstruktur och annan finansiell information

Förvärv och avyttringar

Under de senaste tre åren har Artimplant inte gjort några väsentliga förvärv eller avyttringar undantaget 2007 då Bolaget träffade ett avtal som innebar att de royaltyrättigheter som tillkom uppfinnaren till Artelon® köptes ut för MSEK 2,8.

Investeringar

Under de senaste tre åren har Artimplant gjort följande väsentliga investeringar. Samtliga investeringar har finansierats med eget kapital och är inte knutna till några låne- eller leasingavtal.

• Utköp av royaltyrättigheter 2007 för 2,8 MSEK

• Materiella anläggningtillgångar för uppskalning av produktion 2007-2008 för ca. 0,8 MSEK

• Investeringar i patent och varumärken för årligen 0,2-0,5 MSEK.

Bolaget har inte gjort några väsentliga åtaganden om framtida investeringar i vare sig materiella eller immateriella tillgångar.

Materiella anläggningstillgångar

Bolaget har per 2010-06-30 materiella anläggningstillgångar för ett bokfört värde om 0,5 MSEK. Anskaffningsvärdet för dessa tillgångar är 14,6 MSEK. Tillgångarna består framför allt av:

• Laboratorieutrustning

• Testutrustning och instrument

• Kemiproduktionsutrustning

• Textilproduktionsutrustning

• Kontors- och lagerutrustning

• Datorer och annan IT-utrustning

Bolaget har de senaste åren investerat i tillgångar inom produktion, vilket gör att väsentligt högre produktionsvolymer kan hanteras med befintlig produktionsanläggning. Per detta prospekts datum finns inga väsentliga investeringar i materiella anläggningstillgångar planerade.

Per detta prospekts datum och med befintlig verksamhetsplan bedömer Bolaget att det inte finns några miljöfaktorer som skulle kunna leda till behov av väsentliga nyinvesteringar.

Immateriella anläggningstillgångar

Nedanstående patent är godkända alternativt inlämnade för godkännande. Förutom patentskydd för polymer, implantat och tillverkning av dessa har Artimplant en stark fördel med 12 år av klinisk erfarenhet av Artelon®.

Patent / Patentansökan	Land / Region	Patent / Patentansökan	Slutdatum
Linjär blockpolymer - Linjär blockpolymer omfattande	Australia	Patent	2016-11-25
urea och uretangrupper, metod för tillverkning av linjära blockpolymerer och användningen av blockpolymerer	China	Patent	2016-11-25
som implantat. Huvudpatent för Artelon®.	EPO	Patent	2016-11-25
	Japan	Patent	2016-11-25
	USA	Patent	2016-11-25

Patent / Patentansökan	Land / Region	Patent / Patentansökan	Slutdatum
Linjär blockpolymer II Linjär blockpolymer omfattande urea och uretangrupper, fibrer gjorda av linjära blockpolymerer och användningen av blockpolymerer som implantat.	China EPO Japan	Patent Patent Patent	2023-06-23 2023-06-23 2023-06-23
Ligament Textilkonstruktion av nedbrytbara polymerfibrer för användning som implantat. Skyddet innefattar ACL förstärkning så väl som andra vävda ligament.	China EPO USA	Patent Patent Patent	2019-11-25 2019-11-25 2019-11-25
Porösa filmer Nedbrytbara filmer av polyuretanurea för medicinska applikationer och metoder att tillverka dessa.	USA	Patent	2020-01-18
Porösa material Porösa polymer material med en öppen porstruktur och teknologin att tillverka detta.	USA	Patent	2021-12-21
Spacer Implantat för rekonstruktion av leder.	China EPO Japan USA	Patent Patent Patent Patent	2022-01-11 2022-01-11 2022-01-11 2022-01-11
Textila material som inte fransar sig Fiberbaserade kirurgiska implantat och metod för tillverkning.	EPO Sweden USA	Patentansökan Patentansökan Patentansökan	Prioritetsdatum: 2008-01-21
Mjukvävnadsrekonstruktion Implantat för mjukvävnadsrekonstruktion.	PCT USA	Patentansökan Patentansökan	Prioritetsdatum: 2009-07-16
Fysikaliskt stabiliserade osteokondrala implantat Nedbrytbara, fysikaliskt stabiliserat osteokondrala implantat omfattande nedbrytbara, porösa elastiska material och metoder för dess tillverkning och implantation.	USA	Patentansökan	Prioritetsdatum: 2010-03-15

Pantsättning och inteckning av tillgångar

Bolagets materiella och immateriella anläggningstillgångar är enbart pantsatta i form av företagsinteckning av ALMI och Svenska Handelsbanken för lånebeloppet (maximalt 8,0 MSEK). Vid detta prospekts datum har Xxxxxxx utnyttjat 4,0 av total kreditfacilitet på 8,0 MSEK.

Redogörelse för rörelsekapital och kapitalbehov

Tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven under de kommande 12 månaderna saknas. Befintlig likviditet förväntas räcka åtminstone till och med utgången av november 2010. För de kommande 12 månaderna beräknas underskottet, inklusive förändringar av kortfristiga fordringar och skulder, uppgå till ca. 10 MSEK. Med beaktande av bedömt framtida rörelsekapitalbehov och befintlig likviditet är det styrelsens bedömning att rörelsekapitalet efter genomförd nyemission är tillräckligt för att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sina betalningsförpliktelser under åtminstone de kommande 12 månaderna. Bolaget arbetar efter målsättningen att positivt kassaflöde före rörelsekapitalförändringar ska uppnås på månadsbas under andra halvåret 2011.

För att kunna säkerställa Bolagets kort- och lång- siktiga expansionsplaner i USA samt kapitalbehov avseende ökning av rörelsekapital och omstrukturering bedöms ca. 30 MSEK att behövas i

kapital, vilket planeras säkerställas med den nyemission som detta prospekt omfattar.

Kapitalet ska främst användas till att bygga upp en säljorganisation i USA. Under förutsättning att emissionen som beskrivs av detta prospekt fulltecknas är det styrelsens bedömning att ca. 20 MSEK kommer att användas för att ytterligare bygga upp verksamheten i USA. Därutöver kommer emissionslikviden att användas till att säkerställa den löpande verksamheten intill dess Bolaget visar ett positivt kassaflöde.

Nyemissionen är garanterad till 75% av emissions- beloppet genom emissionsgarantier och tecknings- åtaganden. Bolaget bedömer således att emissionen kommer att kunna genomföras och att den ska tillföra nödvändigt kapital. Risk avseende nämnda garantier och åtaganden samt möjliga konsekvenser om Xxxxxxx inte lyckas med emissionen behandlas avsnitt ”Riskfaktorer”. Om emissionen inte blir framgångsrik finns handlingsalternativ som riktad emission, s.k. brygg-lån, ytterligare kostnads- neddragningar och som sista utväg försäljning av hela eller delar av verksamheten.

Nettoskuldsättning (belopp i KSEK)

Analys är baserad på Artimplants finansiella ställning per 2010-06-30. Kortfristig del av långfristiga skulder och Långfristiga banklån speglar dock detta prospekts datum.

A. Kassa	11 521
B. Likvida medel (Specificera)	‐
C. Lätt realiserbara värdepapper	‐
D. Likviditet (A) + (B)+(C)	11 521
E. Kortfristiga fordringar	7 053
F. Kortfristiga bankskulder	‐
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	800
H. Andra kortfristiga skulder	7 011
I. Kortfristiga skulder (F)+(G)+(H)	7 811
J. Netto kortfristig skuldsättning (I)‐(E)‐(D)	‐10 763
K. Långfristiga banklån	3 200
L. Emitterade obligationer	‐
M. Andra långfristiga lån	‐
N. Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M)	3 200
O. Nettoskuldsättning (J)+(N)	‐7 563

En negativ nettoskuldsättning är en nettotillgång. Med hänsyn till kortfristiga fordringar är Bolagets finansiella nettotillgång således 7 563 KSEK. Ovanstående skuld om 4 000 KSEK (G+K) har säkerhet i form av företagsinteckning på Bolagets materiella och immateriella anläggningstillgångar. Under förutsättning att nyemissionen som beskrivs av detta prospekt fulltecknas ser Bolaget för närvarande inget ytterligare lånebehov.

Eget kapital och skulder (belopp i KSEK)

Analys är baserad på Artimplants finansiella ställning per 2010-06-30. Kortfristig del av långfristiga skulder speglar dock detta prospekts datum.

Totala kortfristiga räntebärande skulder	800
Mot garanti eller borgen	‐
Mot säkerhet	800
Utan garanti/borgen eller säkerhet	‐
Totala långfristiga räntebärande skulder	3 200
Mot garanti eller borgen	‐
Mot säkerhet	3 200
Utan garanti/borgen eller säkerhet	‐
Eget kapital	14 352
Aktiekapital	5 924
Övrigt tillskjutet kapital	26 671
Reserver	‐
Ansamlad förlust inklusive årets resultat	‐18 243
Minoritetsintressen	‐

Finansiell riskhantering

Artimplants policy för hantering av finansiella instrument och likviditet finns återgiven i Bolagets attestinstruktion, placeringspolicy samt valutapolicy. Dessa ger vägledning till hantering av kassa, likviditet och hantering av valutarisker. Utgångspunkten är att de finansiella riskerna ska minimeras. En stor del av Bolagets intäkter utgörs av USD medan huvuddelen av kostnaderna utgörs av SEK. Bolaget växlar därför erhållna intäkter i utländsk valuta till den funktionella valutan SEK, och innehar endast utländsk valuta i den omfattning som bedöms nödvändig för att täcka kostnader i respektive valuta under de kommande tre månaderna. Bolaget har 4 000 KSEK i räntebärande skulder. Hittills har Bolaget valt att inte använda några derivat.

Tendenser och osäkerhetsfaktorer

Under 2010 har Bolaget identifierat att FDA tenderar att kräva mer kliniska data för att få klartecken för marknadsföring av nya produkter i USA.

Marknadsräntorna har ökat men har hittills inte påverkat Bolagets räntenivå. Växelkursen SEK/USD har fluktuerat mellan 7 och 8 SEK/USD. Vid detta

prospekts datum ligger växelkursen på ca 7 SEK/USD precis som vid årsskiftet.

Som framgår av avsnitt ”Försäljning 2010” så har Bolagets produktförsäljning till slutkund och distributör ökat medan produktförsäljning till licenstagare har minskat.

Inga väsentliga ökningar i försäljnings- eller inköpspriser samt löner eller övriga operativa kostnader har identifierats.

Produktionsvolymen har varit låg vilket har lett till en viss minskning av varulagret jämfört med årsskiftet.

Såvitt Xxxxxxx känner till föreligger inte några ytterligare kända tendenser eller osäkerhetsfaktorer utöver de som framgår av avsnitten ”Risker relaterade till verksamheten” eller ”Risker relaterade till Erbjudandet”. Några andra kända potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser, utöver det som följer av den löpande verksamheten, förväntas inte ha väsentlig inverkan på Bolaget och dess affärsutsikter under innevarande räkenskapsår.

Händelser efter senaste rapporttillfället

• Omstruktureringsprogram för att fokusera på egenförsäljning i USA och minska kostnader inom funktioner som inte är direkt relaterade till försäljning har initierats

• Garantikonsortium som garanterar upp till 75 procent av emissionsvolymen

• Emissionsbeslut av bolagsstämman den 6 september 2010

• Villkor för nyemissionen fastställda den 6 september 2010

• Optionsprogram 2005/2010 har förfallit den 15 september 2010 och har inte lett till någon ökning i antalet aktier

Det har inte skett några väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden.

Framtidsutsikter

Bolagets tillväxt under 2010 planeras att ske genom en ökad egenförsäljning av befintliga produkter inom ortopedi. Artimplants direktförsäljning i USA kommer att stå för merparten av försäljningstillväxten som förväntas öka gradvis i takt med att nya kommissionärer påbörjar försäljning och bygger förtroende för Artimplants produkter inom respektive säljdistrikt.

Bolaget arbetar efter målsättningen att positivt kassaflöde före rörelsekapitalförändringar ska uppnås på månadsbas under andra halvåret 2011.

Övrig information

Utöver vad som nämnts ovan föreligger inte några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penning- politiska eller andra politiska åtgärder som direkt eller indirekt kan ha väsentlig inverkan på Bolaget.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Styrelse

Xxxxxxx Xxxxxxxxx (1952)

Styrelseordförande sedan 2006, styrelseledamot sedan 2003. Docent vid Uppsala universitet. Har arbetat med preklinisk och klinisk forskning samt affärsutveckling under mer än 15 års tid vid både Astra AB och Pharmacia AB. Han har tio års erfarenhet som läkemedelsanalytiker i finansbranschen bl.a. på Aros och ABG Sundal Collier. Numera oberoende rådgivare till biotech-, medtech-, och pharmaindustrin. Styrelseordförande i Recopharma AB, Creative Antibiotics AB och Hammercap AB, styrelseledamot i Axelar AB, Diagenic ASA, Health Invest Partners AB, Miris AB, Medivir AB, Oxypharma AB, Respiratorius AB och Serodus AS. Xxxxxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren avslutat styrelseuppdrag i Acromed AB, Prolight Diagnostics AB, MedCap AB, Unimedic AB, Karocell Tissue Enginering AB, Niconovum AB, Biovica AB, IM-Medico Svenska AB, Quickels System AB samt Dunmedic AB. Anses som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget.

Innehav i Artimplant: B-aktier 149 300. Optioner: 0

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx (1952) Styrelseledamot sedan 2007. Farmacie Doktor,

docent och adjungerad Professor vid Uppsala universitet. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx har 16 års erfarenhet av ledande befattningar inom preklinisk forskning och utveckling på Pharmacia och har varit ansvarig för tidiga kliniska organisationen för Quintiles Europe och VD för Quintiles Scandinavia i totalt 11 år. Styrelseordförande i Aprea AB och Denator AB. Styrelsemedlem i Biovitrum AB, Industrifonden AB, TFS AB , Aker Biomarin AS samt Axis-Shield Ltd. Anses som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget.

Innehav i Artimplant: B-aktier 20 000. Optioner: 0

Xxxx Xxxxxxxxx (1951)

Styrelseledamot sedan 2008. Examina från Uppsala Universitet i psykologi och ekonomi. Anställd av Handelskammaren i Uppsala Län. Tidigare Vice President, Corporate Development i kontraktforskningsföretaget Quintiles Transnational Corp. Xxxx Xxxxxxxxx var under åren 1998-2005 Verkställande Direktör för Quintiles ABs verksamhet i Norden och Baltikum. Han har innan dess haft ett antal olika chefsbefattningar inom global och lokal läkemedelsindustrin. Styrelseledamot i Biopahusia

AB. Anses som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget.

Innehav i Artimplant: B-aktier 30 000. Optioner: 0

Xxxx Xxxx Xxxxxxxx (1961)

Styrelseledamot sedan 2007, styrelsesuppleant sedan 2006. Civilingenjör. Driver egen konsultverksamhet inom management och affärsutveckling. Förutom erfarenhet från ledande positioner i GE Healthcare Life Sciences, Pharmacia, Assa Abloy, Medivir och Baxter Medical har hon också varit VD och koncernchef i Carmeda AB. Styrelseledamot Fagerhult AB, Medivir AB, Nolato AB, Cellavision AB, Biophausia AB och Matrisen AB. Oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Innehav i Artimplant: B-aktier 0. Optioner: 0

Xxxxx Xxxxxxxxx (1955)

Styrelseledamot sedan 2010. MSc i företagsekonomi från Göteborgs Universitet. Rådgivare till fonder drivna av EQT, tidigare senior partner på EQT, Divisionschef för Electrolux Industrial Laundry och VD för Electrolux Wascator AB samt ansvarig för företagsförvärv på Electrolux, finansdirektör på Volvo AB samt ett antal positioner inom finans och IR på AB Volvo. Xxxxxxxxx är idag styrelseordförande i Priority Aero Maintenance AB och styrelseledamot i Stena Adactum AB, Volvo Technology Transfer AB och Cordovan Group AB. Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren avslutat styrelseuppdrag i följande bolag; Bodilsen AS, Findus AB, Leybold Optics Gmbh och Furuholmen Invest AS. Anses som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget.

Innehav i Artimplant: B-aktier 500 000. Optioner: 0

Ledning

Xxxx Xxxxx (1960) Verkställande Direktör

Civilingenjör med inriktning industriell ekonomi. Anställd vid Artimplant sedan 2006. Tidigare VD för börsnoterade Xxxxxxxxx AB och ledande positioner i Neoventa och Chromogenix. Styrelseledamot i Vivolux AB och Ottonova AB.

Innehav i Artimplant: B-aktier 70 000 (inklusive familjemedlemmars innehav)

Personaloptioner 117 056 program 2006/2011, 110

000 program 2007/2012, 112 500 program

2008/2013, 112 500 program 2009/2014.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx (1969)

Chef för Forskning & Utveckling. Ph.D. Anställd vid Artimplant sedan 1995.

Innehav i Artimplant: B-aktier 15 000

Personaloptioner: 26 233 program 2006/2011, 44 799

program 2007/2012, 40 000 program 2008/2013, 44

000 program 2009/2014.

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx (1971) Finanschef

Anställd vid Artimplant sedan 2005. Ledamot i Inventive Capital LL Ps advisory board.

Innehav i Artimplant: B-aktier 89 000

Personaloptioner: 26 233 program 2006/2011, 44 799

program 2007/2012, 40 000 program 2008/2013, 44

000 program 2009/2014.

Xxxxx Xxxxxxxxxx (1958) Marknadschef

Anställd vid Artimplant sedan 2007. Innehav i Artimplant: B-aktier 104 000

Personaloptioner: 25 000 program 2007/2012,

40 000 program 2008/2013, 44 000 program 2009/2014.

Xxxxx Xxxxxxx (1964) Produktionschef

Anställd vid Artimplant sedan 2000. Innehav i Artimplant: B-aktier 4 500

Personaloptioner: 29 779 program 2007/2012,

20 000 program 2008/2013, 24 000 program 2009/2014.

Xxxxx Xxxxxxx (1941)

Medicinsk chef. M.D., Ph.D., Docent.

Engagerad av Artimplant sedan 2006. Styrelseledamot i IndDex Pharmaceuticals AB. Medicinsk rådgivare för Bactiguard AB, medlem av scientific advisory board för LinkMed AB.

Innehav i Artimplant: B-aktier 40 000

Personaloptioner: 0

Övrig information om styrelse och ledning

Ingen av personerna i Bolagets styrelse eller dess ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål eller varit utsatta för officiella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller lagstiftande myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) och ingen av dessa har i domstol förbjudits att agera som ledamot i styrelse eller ledning eller att på annat sätt idka näringsverksamhet under de senaste fem åren. Xxxxxxx Xxxxxxxxx var styrelseledamot i Biovica AB som under 2009 försattes i konkurs. Samma år försattes Xxxxxxxx AS i konkurs varvid Xxxxx Xxxxxxxxx var ledamot i bolaget. I övrigt har ingen av personerna i Bolagets styrelse eller dess ledande befattningshavare under de senaste fem åren varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av styrelseledamot, styrelsesuppleant eller ledande befattningshavare.

Bolaget känner inte till några intressekonflikter mellan styrelseledamöternas eller de ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Det förekommer inte avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats. Ingen av styrelseledamöterna eller styrelsesuppleanterna har familjeband med annan styrelseledamot, styrelsesuppleant eller ledande befattningshavare.

Adress till samtliga i styrelse och ledning är: Hulda Xxxxxxxxx xxxx 0, 000 00 Västra Frölunda.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare under 2009 (KSEK)

295	‐	‐	‐	‐	‐	295
140	‐	‐	‐	‐	‐	140
160	‐	‐	‐	‐	‐	180
180	‐	‐	‐	‐	‐	160
155	‐	‐	‐	‐	‐	155
1 342	110	‐	410	160	‐	2 022
2 911	46	‐	414	193	250	3 814
8 464	81	‐	824	168	‐	9 538
4 244	73	‐	400	45	‐	4 761

Grundlön / Rörlig Övriga Pensions‐ Aktierelaterad Xxxxx Xxxxx styrelsearvode* ersättning förmåner kostnad ersättning ersättning

Styrelsens ordförande, Xxxxxxx Xxxxxxxxx* Styrelseledamot, Xxxx Xxxxxxxx* Styrelseledamot, Xxxx Xxxxxxxxx* Styrelseledamot, Xxxxxxx Xxxxxx* Styrelseledamot, Xxxxxx Xxxxxxx* Verkställande Direktör

Övriga ledande befattningshavare (5st) Övrig personal

Sociala avgifter på lön och pension

* Ersättning till styrelse avser perioden januari-december 2009 där styelsearvode utgått med KSEK 280 till ordföranden samt KSEK 140 vardera till övriga ledamöter. Resterande ersättning avser uppdrag i revisions- och ersättningsutskott.

Artimplant har endast avgiftsbestämd pensionsplan. Pensionskostnad avser den kostnad som påverkat årets resultat. Bolaget har per 2010-06-30 inte några avsättningar eller upplupna kostnader för pensioner eller liknande. Den verkställande direktörens pensionspremie uppgår till 35 procent av lönen. Övrig personal har pension enligt kollektivavtal för allokemisk industri, ITP 1.

VD har en uppsägningstid om 12 månader vid uppsägning från Bolagets sida och 4 månader från VD:s sida. Under uppsägningstiden är VD berättigad till att bibehålla lön, pensionsförmån och övriga förmåner. Om hela verksamheten överlåts eller om Bolagets aktie avnoteras har VD rätt till 1 månads uppsägning och rätt till 18 månaders avgångsvederlag. Uppsägningstid för övriga ledande befattningshavare är 6 månader vid uppsägning från den anställdes sida, och 6-12 månader vid uppsägning från Bolaget. Bolaget har per 2010-06-30 inte några avsättningar eller upplupna kostnader för uppsägningslön, avgångsvederlag eller liknande.

Revisor

Xxxxxxxx xxxxxxx är Xxxxx & Young AB med Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1955, som huvudansvarig revisor sedan 2010. Xxxxx Xxxxxxxxx är auktoriserad revisor och ledamot av Far:s Policygrupp för Revision. Xxx Xxxxx i Ernst & Youngs specialistfunktion för kvalificerade redovisningsfrågor med särskilt ansvar för börs- och prospektfrågor. Xxxxx Xxxxxxxxx har ersatt Xxxxxx Xxxxxx, också Ernst & Young AB, från och med årsstämman 2010. Xxxxxx Xxxxxx hade vid denna tidpunkt varit revisor i Bolaget under 7 års tid som är maximal tidsperiod enligt EG-direktiv. Revisorsarvodet (inkl dotterbolag) för 2009 uppgick till totalt 371 000 SEK varav 175 000 SEK utgjorde arvode för revision för moderbolaget. Adress till Ernst & Young AB är; Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx.

Bolagsstyrning

Bolagsstyrningen i Artimplant utgår från extern styrning vilket inkluderar svensk lagstiftning, främst den svenska aktiebolagslagen, bolagsordningen, NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter samt de regler och rekommendationer som ges ut av relevanta organisationer. Artimplant tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden bygger på principen ”följ eller förklara”. Detta innebär att ett företag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda

regler, men ska då avge förklaringar där skäl till varje avvikelse redovisas. Artimplant följer Kodens regler och redovisar nedan förklaringar i de fall Artimplant avvikit från kodens regler under 2009. Bolaget har inte tillämpat ändrade regler i reviderad Kod daterad 1 februari 2010, avsnitt 9 och 10.3.

Dessa har tillämpats sedan 1 juli 2010. Bolaget har under 2009 följt börsregler samt god sed på aktiemarknaden och inte fått kritik av börsens disciplinnämnd eller Aktiemarknadsnämnden. Bolagsordning och information om årsstämmor finns tillgänglig på koncernens hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx.

Intern styrning i Artimplants operativa arbete grundas på:

• Finansiella och kvalitativa mål

• Budget och prognoser

• Xxxxxxxxxx rapporter

• Policies fastlagda av årsstämma och styrelse

• Organisationsstruktur

• Arbetsbeskrivningar

• Processer och rutiner i Bolagets ledningssystem

Avvikelser från Koden

I följande fall och av redovisade anledningar har Artimplant avvikit från Kodens riktlinjer.

7.3 Antalet medlemmar i revisionsutskottet är två personer jämfört med tre som Koden anger. Styrelsen har på grund av koncernens ringa finansiella komplexitet, med ett rörelsedrivande moderbolag kompletterat av ett säljdotterbolag, bedömt att två personer fullgott kan utföra det uppdrag som delegerats till revisionsutskottet av styrelsen.

Bolagsstämma

Artimplants styrning och utveckling styrs av beslut i en rad bolagsorgan, med bolagsstämman som högsta beslutande organ. Vid bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i enlighet med svensk bolagsrättslig lagstiftning och Artimplants bolagsordning. Bolagsstämman väljer Bolagets styrelse och revisor. Till stämmans uppgifter hör också att bland annat fastställa Bolagets balans- och resultaträkningar, att besluta om disposition av resultatet av verksamheten samt att besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD. Bolagsstämman beslutar även om styrelsearvode, arvodering av revisor och riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, samt eventuella emissioner.

Styrelsen

Styrelsen är Bolagets högsta förvaltningsorgan under bolagsstämman. Styrelsen svarar för Bolagets organisation och förvaltningen av dess angelägenheter. Styrelsen har vidare att se till att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Styrelsen i Artimplant ska enligt bolagsordningen bestå av lägst fyra och högst nio ledamöter, samt maximalt fem suppleanter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ingen i Artimplants styrelse har en operativ roll i Bolaget.

Styrelseordförandens roll är att leda styrelsens arbete och tillse att styrelsen fullgör sitt uppdrag. Styrelsearbetet för året bygger på den arbetsordning som fastställs vid konstituerande styrelsemöte. Arbetsordningen reglerar bl.a. antalet styrelsemöten, vilka ärenden som ska behandlas samt den inbördes ansvarsfördelningen mellan ledamöterna. Styrelsen granskar årligen sina egna rutiner och utvärderar VD:s arbete. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD inklusive vilka frågor som kräver beslut av styrelsen regleras i årligen fastställd VD -instruktion.

Närvaro/totalt antal möten under 2009 Xxxxxxx Xxxxxxxxx 13/13

Xxxxxxx Xxxxxx 13/13

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 13/13 Xxxx Xxxx Xxxxxxxx 12/13

Xxxx Xxxxxxxxx 13/13

Styrelsens ordförande och tre av styrelseledamöterna har utöver styrelsearbetet deltagit i ersättnings- eller revisionsutskottsmöten. Xxxxxxxxxx av ansvar och beslutanderätt till dessa utskott framgår av styrelsens arbetsordning och i respektive utskotts arbetsordning. Utskotten har för närvarande ingen beslutande rätt annat än i frågor som styrelsen explicit delegerar. De frågor som behandlats vid utskottens möten protokollförs och rapport lämnas vid efterföljande styrelsesammanträde. Styrelsearbetet har förutom sedvanliga budget- och utvecklingsfrågor präglats av de avtal som förhandlats eller slutförts, samt Bolagets strategi för kommersialisering av nya produkter. Sekreterare vid styrelsemötena har varit finanschef Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx. Vid årsstämman 2009 beslutades att arvode till styrelsen skulle utgå med 840 000 SEK att fördelas enligt följande: 280 000 till styrelsens ordförande, 140 000 vardera till övriga ledamöter. Xxxxxxx beslutades att särskilt arvode ska utgå till revisionsutskott med 40 000 SEK till ordförande i utskottet och 20 000 till ledamot, samt särskilt arvode till ersättningsutskott med 20 000 SEK till ordförande i utskottet och 10 000 till ledamot. Artimplant uppfyller NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter och Koden vad gäller krav på oberoende styrelseledamöter. Samtliga styrelseledamöter är oberoende.

Intern kontroll

Ersättningsutskott

Artimplants ersättningsutskott utses årligen av styrelsen och bestod under 2009 av styrelsemedlemmarna Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx (ordförande i utskottet) och Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Under 2009 har utskottet haft två protokollförda möten samt däremellan haft underhandskontakter vid behov. Utskottet är ett organ inom Bolagets styrelse med uppgift att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen samt utarbeta de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som styrelsen ska föreslå årsstämman att besluta om.

Närvaro/totalt antal möten under 2009 Xxxxxx Xxxxxxx Sandsborg 2/2 Xxxxxxx Xxxxxxxxx 2/2

Revisionsutskott

Artimplants revisionsutskott utses årligen av styrelsen och bestod under 2009 av styrelsemedlemmarna Xxxxxxx Xxxxxx (ordförande i utskottet) och Xxxx Xxxxxxxxx. Utskottet är ett organ inom Bolagets styrelse med uppgift att för styrelsen förbereda frågor rörande kvalitetssäkring av Bolagets finansiella rapportering och ha fortlöpande kontakt med revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning. Utskottet ska assistera styrelsen i dessa frågor och till styrelsen redovisa sina observationer, rekommendationer och förslag till åtgärder och beslut. Vidare ska revisionsutskottet fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som Xxxxxxx får upphandla av Xxxxxxxx revisor. Utskottet har även till uppgift att utvärdera revisionsinsatsen och att ge denna information till valberedningen samt att biträda valberedningen vid framtagandet av förslag till revisor och arvode för revisionsinsatsen. Under 2009 har utskottet haft tre protokollförda möten samt däremellan haft under- handskontakter vid behov. Bolagets revisor har deltagit vid samtliga av revisionsutskottets möten. Utskottet har tillsammans med revisorn diskuterat och fastställt revisionens omfattning.

Närvaro/totalt antal möten under 2009 Xxxxxxx Xxxxxx 3/3

Xxxx Xxxxxxxxx 3/3

Valberedning

Vid årsstämman 2010 beslutades att valberedningen ska bestå av företrädare från Artimplants tre största ägare per den 30 september 2010. Styrelsens ordförande ska årligen under fjärde kvartalet sammankalla valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen, eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största ägandet i Bolaget. Valberedningens uppgift ska vara att lägga fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, revisorsval samt arvoden åt styrelsen och revisorerna. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter och VD eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Vidare ska valberedningen inom sig utse en ordförande. Valberedningens samman- sättning ska meddelas Bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens sammansättning inför årsstämman 2010 offentliggjordes i delårsrapport den 6 november 2009 och samtliga aktieägare har haft möjlighet att vända sig till valberedningen med nomineringsförslag. Valberedningen genomför en utvärdering av styrelsen och dess arbete. Därefter arbetar man fram ett förslag till ny styrelse som lämnas i samband med kallelsen till den kommande årsstämman. Valberedningen inför årsstämma 2010 bestod av Xxxx Xxxxxxxxxxx från Livförsäkringsaktiebolaget Skandia (ordförande i valberedningen), Xxxx Xxxxxx från John & Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Trust, Xxxxxx Xxxxxxxxx som är privat aktieägare och styrelsens ordförande, Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Valberedningen sammanträder vid behov, dock minst en gång per år. Valberedningen har under 2009 och början av 2010 haft två protokollförda sammanträden.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Artimplants aktiekapital uppgår till 5 924 479 SEK

fördelat på 59 244 790 aktier, varav 575 000 A-aktier

och 58 669 790 B-aktier. Kvotvärdet per aktie uppgår till 0,10 SEK och aktierna är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning. Varje aktie, oavsett aktieslag, medför lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och resultat. Vid bolagsstämma har A-aktien 10 röster och B-aktien 1 röst. Alla aktieägare kan rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning i rösträtt. Aktierna kan fritt överlåtas och är denominerade i SEK. Bolagets aktiers ISIN-kod är SE0000413221.

Föreliggande emission innebär att Bolagets aktiekapital ökas med högst 5 924 479 SEK från

nuvarande 5 924 479 SEK till 11 848 958 SEK, genom

nyteckning av högst 59 244 790 aktier, varje aktie med ett kvotvärde om 0,10 SEK.

Aktierna i Artimplant är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden på Bolagets aktier vare sig under detta eller det förgående räkenskapsåret.

Aktiekapitalets utveckling

År	Aktivitet	Kurs (SEK)	Förändring antal aktier	A‐aktier	B‐aktier	Totalt antal aktier	Ökning aktiekapital (SEK)	Totalt aktiekapital (SEK)
1990	Bolaget bildas		1 000	1 000		1 000	100 000	100 000
1995	Riktad nyemission	2 050	2 000	3 000		3 000	200 000	300 000
1996	Riktad nyemission	5 500	1 000	3 000		4 000	100 000	400 000
1997	Fondemission 1:4		1 000	4 000		5 000	100 000	500 000
1997	Split 1000:1		4 995 000	1 000 000	4 000 000	5 000 000		500 000
1997	Nyemission	45	1 500 000	1 000 000	5 500 000	6 500 000	150 000	650 000
1999	Inlösen teckningsoptioner	16	1 750 000	1 000 000	7 250 000	8 250 000	175 000	825 000
2000	Riktad nyemission	143	1 000 000	853 750	8 396 250	9 250 000	100 000	925 000
2002	Riktad nyemission	3	10 000 000	000 000	18 474 000	19 250 000	1 000 000	1 925 000
2003	Företrädesemission	3	4 681 018	754 250	23 176 768	23 931 018	468 102	2 393 102
2003	Företrädesemission	4	11 965 509	754 250	35 142 277	35 896 527	1 196 551	3 589 653
2004	Riktad nyemission	4	3 600 000	685 500	38 811 027	39 000 000	000 000	3 949 653
2005	Företrädesemission	4,50	19 748 263	593 750	58 651 040	59 244 790	1 974 826	5 924 479
2010	Konvertering A=>B			575 000	58 669 790	59 244 790

Personaloptionsprogram

Bolaget har fyra utstående personaloptionsprogram vilka presenteras i tabellen nedan. Utöver de som presenteras nedan finns inga utestående optioner, konvertibler, utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper.

Program

2006

2007

2008

2009

Totalt

Antal optioner

450 000

520 000

600 000

2 170 000

Xxxxx utestående optioner, 30 juni 2010

273 647

483 133

519 940

564 301

1 841 021

Lösenkurs (SEK)

8,80

7,10

4,38

3,52

Lösenperiod

Jun 2009- Apr2011

Jun 2010-

Apr 2012

Jun 2011-

Apr 2013

Maj 2012-

Apr 2014

Antal nya B-aktier vid 100% lösen

273 647

483 133

519 940

564 301

1 841 021

Ökat antal aktier vid 100% lösen

0.5%

0.8%

0.9%

1.0%

3,2%

Ökat eget kapital vid fullt utnyttjande (KSEK)

2 408

3 430

2 277

1 986

10 101

Program 2005/2010 hade sista teckningsdag den 15 september 2010 och har därför inte beaktats.

Ägarstruktur

Per den 30 juni 2010 hade Artimplant 7 532 aktieägare. I tabellen nedan presenteras Bolagets största aktieägare. Ingen aktieägare eller ägargrupp kontrollerar mer än 10 procent av röstetalet.

Xxxx	Xxxxx X	Xxxxx B	Kapital (%)	Röster (%)
J&C Arnold Revocable Trusts	207 000	3 217 399	5,78	8,21
Nordnet Pensionsförsäkring AB	0	2 840 762	4,79	4,41
Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension	0	2 069 388	3,49	3,21
JP Morgan Bank	13 250	1 893 700	3,22	3,15
Livförsäkringsaktiebolaget Skandia (publ)	45 000	1 813 611	3,14	3,51
Xxxxxx Xxxxxxxxx med familj	99 000	1 111 000	2,04	3,26
Xxxxxx Xxxxxxxxx	0	905 000	1,53	1,4
Xx Xxxxxxx	0	900 000	1,52	1,4
Xxxx Xxxxxxxx med familj och bolag	37 500	749 530	1,33	1,75
Baby Be Bad AB	0	760 000	1,28	1,18
Övriga, (7 519 st)	173 250	42 409 400	71,88	68,52
Totalt	575 000	58 669 790	100	100

Kursutveckling

3 500

3 000

2 500

2 000

1 500

1 000

500

jan- feb- mar- apr- maj- jun- 09 09 09 09 09 09

jul- aug- sep- okt- nov- dec- jan- feb- mar- apr- maj- jul- aug- sep- 09 09 09 09 09 09 10 10 10 10 10 10 10 10

OMX Stockholm Healthcare PI

OMX Stockholm PI

Arti B (SEK)

Volym, tusental per dag

Aktieägaravtal

Styrelsen för Artimplant känner inte till några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Artimplant. Styrelsen känner inte heller till några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändrats.

Emissionsbeslut

Extra bolagsstämman beslutade den 6 september 2010 att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för aktieägarna samt att bemyndiga styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att besluta om vilket belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie. För att möjliggöra nyemissionen beslutade extra bolagsstämman den 6 september 2010 även om ändring av bolagsordningens 4, 5 och 6 §§ innebärande att (i)

aktiekapitalsgränserna ändras från lägst 1 750 000

SEK och högst 7 000 000 SEK till lägst 3 750 000 SEK och högst 15 000 000 SEK, (ii) gränserna för antalet aktier ändras från lägst 17 500 000 och högst

70 000 000 till lägst 37 500 000 och högst 150 000 000, och (iii) gränsen för det antal aktier av

serie B som får ges ut ändras från ett antal av högst 65 000 000 aktier till ett antal av högst 145 000 000.

Senare samma dag beslutade styrelsen i enlighet med extra bolagsstämmans bemyndigande att (i) Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 5 924 479 SEK genom emission av högst 59 244 790 nya aktier av serie B, (ii) varje befintlig aktie av serie A respektive serie B berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B, samt (iii) teckningskursen ska vara 0,65 SEK per aktie. Som framgår av avsnittet ”Villkor och anvisningar”, beräknas emissionen registreras omkring den 28 oktober 2010.

Utspädning

Nyemissionen medför en maximal ökning av antalet aktier i Bolaget från 59 244 790 aktier till högst 118 489 580, motsvarande en ökning på 100 procent. För de aktieägare som avstår att teckna nya aktier i nyemissionen uppstår en utspädningseffekt om upp till totalt 59 244 790 aktier motsvarande 50 procent av aktierna i Bolaget efter nyemissionen.

Anslutning till central värdepappersförvaltare och clearingorganisation

Bolaget och dess värdepapper är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet, VP-systemet, med Euroclear Sweden AB som central värdepappersförvaltare och clearingorganisation. Euroclear Sweden för också Bolagets aktiebok. Inga aktiebrev har utfärdats för aktierna i Bolaget. Euroclear Swedens adress är: Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.

Utdelningspolitik och övrig information

Bolaget har inte historiskt lämnat någon utdelning och det finns inga planer på att lämna utdelning under pågående räkenskapsår.

Utdelningen beslutas av bolagsstämman, och utbetalningen sköts av Euroclear Sweden. Rätt till eventuell utdelning tillfaller den som på en av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om en aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inte några särskilda restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Vid likvidation har en aktieägare rätt till den andel av överskottet som dennes aktier representerar. Aktieägare äger företräde vid nyteckning av aktier att teckna aktier i förhållande till ditt ägande om inte annat beslutas av bolagsstämman.

Artimplants bolagsordning

Bolagsordningen antogs på extra bolagsstämma den

6 september 2010. Vid detta prospekts datum är bolagsordningen inte registrerad hos Bolagsverket.

1. Bolagets firma är Artimplant AB. Bolaget är publikt.

2. Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län.

3. Bolaget har till föremål för sin verksamhet att själv eller via hel- eller delägda dotter- bolag bedriva produktion, marknadsföring, försäljning, forskning och utveckling av medicinska produkter och tjänster ävensom idka därmed förenlig rörelse. Bolaget ska även äga och förvalta fast och lös egendom, patent och andra immateriella rättigheter samt bedriva handel med aktier och övriga värdepapper, dock ej bank- eller kreditrörelser.

4. Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 3 750 000 kronor och högst 15 000 000. kronor.

5. Antalet aktier ska vara lägst 37 500 000 och högst 150 000 000.

6. Aktierna får ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 5 000 000 aktier med ett röstvärde av tio röster per aktie, och serie B till ett antal av högst 145 000 000 aktier med ett röstvärde av en röst per aktie.

7. Styrelsen, som väljs årligen på årsstämma för tiden intill nästa årsstämma avhållits, ska bestå av lägst fyra och högst nio ledamöter, samt maximalt fem suppleanter. För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma en (1) eller två (2) revisorer jämte högst två (2) revisorssuppleanter eller ett (1) auktoriserat revisionsbolag.

8. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och i Dagens Industri. Kallelse till årsstämma och kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas

tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämma.

9. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämman ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman före kl. 16.00. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Motsvarande anmälningsförfarande ska tillämpas beträffande fullmaktsberättigat ombud åt aktieägare vid bolagsstämman.

10.Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

11.Årsstämma hålls årligen inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Därvid ska följande ärenden förekomma:

I. Val av ordförande.

II. Upprättande och godkännande av röstlängd.

III. Godkännande av dagordning.

IV. Val av justeringsmän.

V. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.

VI. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

VII. Beslut

a) om fastställande av

resultaträkning och balansräkning samt i före- kommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst och förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och

verkställande direktör när sådan förekommer.

VIII. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.

IX. Val av styrelseledamöter och i förekommande fall revisorer, med eventuella suppleanter.

X. Övriga ärenden, som i behörig ordning hänskjutits till stämman.

12. Vid bolagsstämma må envar röstberättigad utöva rösträtt för hela antalet av honom företrädda aktier. Frånvarande aktieägares rösträtt får utövas genom ombud.

13. Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden den 1 januari t.o.m. den 31 december.

14. Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till nya aktier av samma slag, i förhållande till det antal aktier de tidigare äger. Ägarna av A-aktier har rätt till nya A-aktier och ägarna av B-aktier har rätt till nya B- aktier. Om kontantemissionen eller kvittningsemissionen endast omfattar ett

(1) aktieslag ska samtliga aktieägare ha företrädesrätt till de nya aktierna i proportion till det antal aktier de tidigare äger. Aktierna, som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna, ska erbjudas samtliga aktieägare samt, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal de tidigare äger och, i mån det ej kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission

ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, respektive konvertibler, motsvarande det underliggande antal aktier som kan komma att nytecknas, respektive konverteras.

Ovanstående ska inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid fondemission ska nya aktier emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

15. Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

16. Aktier av serie A ska på begäran av aktieägare till aktier av serie A kunna omvandlas (konverteras) till aktier av serie B. Framställning därom ska ske skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade. Styrelsen ska inom tre månader från erhållande av sådan framställning behandla fråga om omvandling. Omvandling ska utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

Legala frågor och kompletterande information

Allmänt

Artimplant bildades den 28 maj 1990, registrerades hos dåvarande Patent- och registreringsverket den 4 mars 1991 och har bedrivit verksamhet sedan dess. Nuvarande firma registrerades den 2 december 1998 och Bolagets firma var dessförinnan Artimplant Development Artdev AB. Artimplant har organisationsnummer 556404-8394. Artimplant är ett publikt aktiebolag och associationsformen regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Aktieägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med aktiebolagslagen. Artimplant har sitt säte i Göteborgs kommun och Västra Götalands län. Artimplants adress är Hulda Xxxxxxxx Xxxx 0, 421 32 Västra Frölunda.

Legal struktur

Artimplant är moderbolag i Koncernen som består av Artimplant AB (publ) med organisationsnummer 556404-8394 och dess helägda amerikanska dotterbolag Artimplant USA Inc. med organisationsnummer (EIN/Federal Tax ID) 20- 3865384.

Artimplant AB (publ)

100 %

Artimplant USA Inc

För ytterligare information om Bolagets innehav av aktier och andelar i koncernbolag, se not 8 i Bolagets årsredovisning 2009.

Artimplant USA Inc. är ett renodlat försäljningsbolag som säljer Artimplants produkter antingen genom egen försäljning eller genom distributörer. Mot bakgrund härav är Artimplant USA Inc. att betrakta som ett väsentligt dotterbolag.

Väsentliga avtal

Artimplant ingår många avtal inom ramen för sin löpande affärsverksamhet. Bland de viktigaste avtalen som ingås är licens-, distributions- och kommissionsavtal och därutöver ingår Artimplant även forskningsavtal inom den löpande verksamheten.

Distributionsavtal

Licens- och distributionsavtal – Avtalsparterna i dessa avtal utgörs främst av större aktörer. Två licensavtal har under det senaste året omförhandlats till att vara icke-exklusiva. Artimplant är idag för sin försäljning i USA till viss del beroende av ett licensavtal med Small Bone Innovations samt ett med Biomet Sports Medicine. Därutöver är Artimplant idag inte beroende av någon enskild licenstagare eller distributör.

Kommissionsavtal – I USA sker Artimplants försäljning via kommissionärer. Avtalen, som ingås av Artimplant USA Inc. är icke-exklusiva och varje kommissionär verkar i regel i sin egen delstat eller i en del därav. Avtalen har huvudsakligen ingåtts under år 2009 och 2010. Genom att avtalen är icke- exklusiva ges Artimplant frihet att agera genom egen försäljning och/eller försäljning genom en eller flera kommissionärer inom ett visst geografiskt område. Artimplant är idag inte beroende av någon enskild kommissionär.

Kreditavtal

Artimplant har under år 2009 ingått kreditavtal med Svenska Handelsbanken (publ) (”Handelsbanken”) respektive med ALMI Företagspartner Väst AB (”ALMI”). Det beviljade kreditbeloppet är enligt båda avtalen 4 miljoner SEK, dvs. totalt 8 miljoner SEK. Per dagen för offentliggörandet av detta prospekt har Artimplant endast nyttjat den av ALMI beviljade krediten. Artimplant har ställt säkerhet till båda kreditgivarna i form av företagsinteckningar.

Som villkor för den av Handelsbanken beviljade checkräkningskrediten gäller bland annat att Artimplant vid angivna tidpunkter har viss EBITDA samt att summan av värde på lager, kundfordringar, upplupna royalty- och licensintäkter vid dessa tidpunkter uppgår till minst 7 miljoner SEK. Vidare har inte Artimplant rätt att nyttja krediten för det fall att ALMI säger upp den till Artimplant beviljade krediten. Artimplant har inte uppfyllt EBITDA villkoret per den 30 juni 2010. Handelsbanken har skriftligen

bekräftat att man godkänner att villkoret inte är uppfyllt per den 30 juni 2010, att villkoret ska vara uppfyllt senast den 30 september 2010 och att avstämning av uppfyllande av villkoret per den 30 september ska ske den 15 november.

Som villkor för den av ALMI beviljade krediten gäller bland annat att positivt kassaflöde uppnås under fjärde kvartalet 2010 samt att Artimplant vid avsaknad av ALMI: s godkännande inte får belåna sina kundfordringar, sitt varulager eller sälja eller pantförskriva sina patenträttigheter. Vidare utgjorde krediten från Handelsbanken en förutsättning för ALMI:s beviljade kredit. Artimplant har i samband med avgivande av delårsrapporten för perioden januari-juni 2010 offentliggjort att målsättningen om att nå positivt kassaflöde före rörelsekapital- förändringar på månadsbas under fjärde kvartalet 2010 har förskjutits till att uppnås under andra halvåret av 2011. Mot denna bakgrund har ALMI skriftligen bekräftat att villkoret om positivt kassaflöde inte kommer att prövas förrän efter utgången av fjärde kvartalet 2010.

Artimplant har för avsikt att efter nyemissionens genomförande omförhandla kreditvillkoren med Handelsbanken och ALMI.

Emissionsgarantier och teckningsåtaganden

Artimplant har erhållit teckningsåtaganden och emissionsgarantier från befintliga aktieägare och externa intressenter, däribland medlemmar i Bolagets styrelse och koncernledning. De aktieägare som ingått teckningsåtaganden har åtagit sig att teckna aktier motsvarande hela sin företrädesrättsandel i emissionen och de aktieägare och externa intressenter som undertecknat emissionsgarantier har åtagit sig att, förutsatt att emissionen inte blir tecknat till minst 75 procent, att teckna aktier till ett sådant belopp att emissionen blir tecknat till 75 procent. Garanterna har dock begränsat sina respektive åtaganden till visst belopp. Av nedanstående tabell framgår omfattningen av lämnade åtaganden samt uppgift om de aktieägare och externa intressenter som lämnat teckningsåtaganden respektive emissionsgarantier.

Emissionsgarantier motsvarar totalt 75 procent av det totala av emissionsbeloppet.

Teckningsåtaganden från större aktieägare, bland andra grundarna Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelse och ledning samt Xxxxx Xxxxxxxx AB, motsvarar totalt ca. 7 procent av det totala emissionbeloppet.

Emissionsgarantier och teckningsåtaganden kan sammantaget inte överstiga 75 procent av det totala emissionsbeloppet.

Aktieägare/Extern intressent	Teckningsåtagande	Emission- garanti	Ersättning	Adress	Datum1
Xxxx Xxxxx	Åtagande att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen, baserat på ett innehav av 70 000 aktier av serie B i Bolaget	-	-	c/o Artimplant AB, Xxxxx Xxxxxxxxx gata 5, 421 32 Västra Frölunda	2 augusti 2010
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx	Åtagande att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen, baserat på ett innehav av 89 000 aktier av serie B i Bolaget	-	-	c/o Artimplant AB, Xxxxx Xxxxxxxxx gata 5, 421 32 Västra Frölunda	2 augusti 2010
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Åtagande att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen, baserat på ett innehav av 104 000 aktier av serie B i Bolaget	-	-	c/o Artimplant AB, Xxxxx Xxxxxxxxx gata 5, 421 32 Västra Frölunda	2 augusti 2010
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Åtagande att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen, baserat på ett innehav av 15 000 aktier av serie B i Bolaget	-	-	c/o Artimplant AB, Xxxxx Xxxxxxxxx gata 5, 421 32 Västra Frölunda	2 augusti 2010

Aktieägare/Extern intressent	Teckningsåtagande	Emission- garanti	Ersättning	Adress	Datum1
Xxxxx Xxxxxxx	Åtagande att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen, baserat på ett innehav av 40 000 aktier av serie B i Bolaget	-	-	c/o Artimplant AB, Xxxxx Xxxxxxxxx gata 5, 421 32 Västra Frölunda	2 augusti 2010
Xxxxx Xxxxxxx	Åtagande att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen, baserat på ett innehav av 4 500 aktier av serie B i Bolaget	-	-	c/o Artimplant AB, Xxxxx Xxxxxxxxx gata 5, 421 32 Västra Frölunda	2 augusti 2010
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Åtagande att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen, baserat på ett innehav av 149 300 aktier av serie B i Bolaget	-	-	c/o Artimplant AB, Xxxxx Xxxxxxxxx gata 5, 421 32 Västra Frölunda	2 augusti 2010
Xxxxxx Xxxxxxx Sandsborg	Åtagande att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen, baserat på ett innehav av 20 000 aktier av serie B i Bolaget	-	-	c/o Artimplant AB, Xxxxx Xxxxxxxxx gata 5, 421 32 Västra Frölunda	2 augusti 2010
Xxxx Xxxxxxxxx	Åtagande att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen, baserat på ett innehav av 30 000 aktier av serie B i Bolaget	-	-	c/o Artimplant AB, Xxxxx Xxxxxxxxx gata 5, 421 32 Västra Frölunda	2 augusti 2010
Xxxxx Xxxxxxxxx	Åtagande att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen, baserat på ett innehav av 500 000 aktier av serie B i Bolaget	Upp till ett belopp om 5 000 000 SEK.	-	c/o Artimplant AB, Xxxxx Xxxxxxxxx gata 5, 421 32 Västra Frölunda	3 och 25 augusti 2010
Xxxxxx X-X Xxxxxxx	Åtagande att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen, baserat på ett innehav av 25 000 aktier av serie B i Bolaget	Upp till ett belopp om 1 000 000 SEK	100 000 SEK	c/o Artimplant AB, Xxxxx Xxxxxxxxx gata 5, 421 32 Västra Frölunda	16 augusti 2010
Creocasus AB	-	Upp till ett belopp om 2 000 000 SEK	200 000 SEK	Dammvägen 9, 260 91 Båstad	16 augusti 2010
Falvir AB	-	Upp till ett belopp om 2 000 000 SEK	200 000 XXX	Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Ängelholm	16 augusti 2010
Xxxx Xxxxxxxxx	Åtagande att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen, baserat på ett innehav av 282 000 aktier av serie B i Bolaget	-	-	c/o Artimplant AB, Xxxxx Xxxxxxxxx gata 5, 421 32 Västra Frölunda	17 augusti 2010
Aktiebolaget Grenspecialisten		Upp till ett belopp om 4 000 000 SEK	400 000 SEK	Skomakaregatan 6-8, 211 34 Malmö	24 augusti 2010
Fårö Capital AB	-	Upp till ett belopp om 5 380 000 SEK	538 000 SEK	Xxxxx Xxxxxxxxxx 00 B, 237 34 Bjärred	24 augusti 2010
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Åtagande att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen, baserat på ett innehav av totalt 1 010 000 aktier i Bolaget, varav 99 000 aktier av serie A och 911 000 aktier av serie B	-	-	c/o Artimplant AB, Xxxxx Xxxxxxxxx gata 5, 421 32 Västra Frölunda	24 augusti 2010

Aktieägare/Extern intressent	Teckningsåtagande	Emission- garanti	Ersättning	Adress	Datum1
Xxxxx Xxxxxxxx AB/ Xxxx-Xxxx Xxxxxx	Åtagande att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen, baserat på ett innehav av totalt 800 000 B aktier i Bolaget, varav 716 000 aktier ägs av Xxxxx Xxxxxxxx AB och 84 000 aktier av Xxxx-Xxxx Xxxxxx	-	-	Arholmavägen 49 182 49 Enebyberg	25 augusti 2010
Qualcon AB	-	Upp till ett belopp om 1 000 000 SEK	100 000 SEK	Björkvallavägen 2A 194 77 Upplands Väsby	25 augusti 2010
Regress Konsult AB	-	Upp till ett belopp om 1 500 000 SEK	150 000 SEK	Box 592 114 11 Stockholm	30 augusti 2010
Xxxx Xxxxxxxx med familj och bolag Xxxx Xxxxxxxx, Idrottstrauma AB	Åtagande att teckna sin företrädesrättsandel i emissionen, baserat på ett innehav av totalt 787 030 aktier i Bolaget, varav 37 500 aktier av serie A och749 530 aktier av serie B	-	-	c/o Artimplant AB, Xxxxx Xxxxxxxxx gata 5, 421 32 Västra Frölunda	30 augusti 2010
Xxxxxx Xxxxxxxxx	-	Upp till ett belopp om 7 000 000 SEK	700 000 SEK	c/o Artimplant AB, Xxxxx Xxxxxxxxx gata 5, 421 32 Västra Frölunda	2 september 2010

1 Datum för teckningsåtagandets respektive emissionsgarantins avgivande.

Artimplant har således sammantaget vid tidpunkten för prospektets offentliggörande erhållit teckningsåtaganden och emissionsgarantier som innebär att nyemissionen är garanterad till 75 procent.

Styrelsen för Artimplant bedömer att de aktieägare och externa intressenter som lämnat teckningsåtaganden och emissionsgarantier till Artimplant har god kreditvärdighet och således kommer att infria sina förpliktelser enligt sina respektive åtaganden. Teckningsåtagandena och emissionsgarantierna är dock inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. För ytterligare information härom se avsnittet ”Risker relaterade till Erbjudandet”.

För teckningsåtaganden utgår ingen ersättning. Samtliga emissionsgaranter, förutom styrelse- ledamoten Xxxxx Xxxxxxxxx som inte erhåller någon garantiersättning för sitt åtagande, erhåller en garantiersättning motsvarande 10 procent av det garanterade beloppet. Den totala garantiersättningen beräknas uppgå till ca. 2,4 MSEK.

Immateriella rättigheter

Artimplant innehar rättigheter i form av bland annat patent, varumärken och affärshemligheter. Artimplant är av uppfattningen att Artimplant

innehar samtliga immateriella rättigheter av väsentlig betydelse för verksamheten samt att Artimplant på ett erforderligt sätt skyddar sina immateriella rättigheter bland annat genom varumärkes- och patentskydd. Artimplant innehar en bred patentportfölj. Dessutom har Artimplants långa kliniska erfarenhet ett stort värde och är en inträdesbarriär för konkurrenter.

Artimplants förfogande över sina patent, varumärken eller know-how i övrigt är inte begränsat genom något avtal. Vidare har ingen av Artimplants avtalsparter licens att tillverka Artimplants produkter eller på annat sätt använda Artimplants patent.

Tvister

Artimplant har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu inte avgjorda ärenden eller sådana som Artimplant är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Artimplants och Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

Försäkringar

Artimplants försäkringsskydd är enligt Artimplants bedömning adekvat till storlek och omfattning.

Lokaler

Artimplant äger ingen fast egendom. Verksamheten bedrivs i hyrda lokaler på Hulda Xxxxxxxxx xxxx 0, 000 00 Xxxxxx Xxxxxxxx. Därutöver hyr Artimplant ett litet externt lager där de förvarar färdiga produkter i syfte att sprida risk.

Tillstånd

Med undantag för nedanstående miljötillstånd, se vidare avsnittet Miljö, bedriver Artimplant ingen tillståndspliktig verksamhet.

Miljö

Artimplant bedriver tillståndspliktig verksamhet enligt miljölagstiftningen. Idag innehar Artimplant erforderligt miljötillstånd avseende sin verksamhet vilken bedöms täcka en framtida produktionsökning. Miljötillståndet avser användning av organiska lösningsmedel samt tillverkning av plast.

Transaktioner med närstående

Vid leverans av tjänster och produkter mellan Artimplant och dess helägda dotterbolag tillämpas affärsmässiga villkor och marknadsprissättning.

Ingen ledamot av styrelsen eller någon av de ledande befattningshavarna har för närvarande eller har under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen (dvs 1 januari 2007 till den 30 juni 2010) och fram till datumet för registrering av detta prospekt haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med Bolaget som är, eller har varit, ovanlig till sin karaktär eller sina villkor. Bolaget har under nämnda period inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av dessa personer.

I övrigt hänvisas även till de teckningsåtaganden och emissionsgarantier som ingåtts med vissa av Bolagets styrelseledamöter, ledande befattnings- havare samt aktieägare och som beskrivs närmare under avsnittet ”Emissionsgarantier och teckningsåtaganden”.

Införlivade genom hänvisning

Följande handlingar införlivas genom hänvisning och utgör en del av prospektet:

1. Artimplants reviderade års- och koncern- redovisning för 2009, inklusive revisionsberättelse, sidorna 12-30.

2. Artimplants reviderade års- och koncern- redovisning för 2008, inklusive revisionsberättelse, sidorna 12-31.

3. Artimplants reviderade års- och koncern- redovisning för 2007, inklusive revisionsberättelse, sidorna 12-35.

Räkenskaperna finns att läsa i sin helhet på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xxx. De sidor i Artimplants årsredovisningar för 2007, 2008 och 2009 som inte hänvisas till enligt ovan bedöms sakna relevans. Räkenskaperna i års- och koncernredovisningarna har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelserna är fogade till års- och koncernredovisningarna. Delårsrapporten för perioden januari-juni 2010 som har inkluderats i detta prospekt, har inte granskats av Bolagets revisor.

Handlingar tillgängliga för inspektion

Kopior på följande handlingar finns under prospektets giltighetstid tillgängliga för inspektion i pappersform på Bolagets kontor, Xxxxx Xxxxxxxxx Gata 5, 421 32 Västra Frölunda.

• Bolagsordning

• Års- och koncernredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåren 2007, 2008, 2009

• Delårsrapport för perioden januari-juni 2010

• Föreliggande prospekt

Handlingarna finns även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx .

Vissa skattefrågor i Sverige

Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av nyemissionen för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige (om inte annat anges) och som innehar aktier eller teckningsrätter i Artimplant. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information för investerare i Artimplant som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Eftersom emissionen endast avser Artimplants aktier av serie B begränsas sammanfattningen till marknads- noterade aktier.

Sammanfattningen behandlar inte:

• situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,

• situationer då värdepapper innehas av kommandit- eller handelsbolag,

• aktier i Artimplant som anses vara näringsbetingade (skattemässigt),

• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller

• utländska företag som har varit svenska företag.

Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare och innehavare av teckningsrätter bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som nyemissionen kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.

Fysiska personer

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnads- beloppet (anskaffningsutgift). Omkostnadsbeloppet beräknas med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid tillämpning av genomsnittsmetoden utgör aktier av olika serier i samma bolag inte aktier av samma slag och sort. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, såsom aktier av serie B i Artimplant, får alternativt schablonmetoden användas. Denna

metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljnings- ersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (t.ex. teckningsrätter och BTA) får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Aktiebolag

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 procent skatt (Från och med den 1 januari 2009 sänktes skattesatsen från 28 procent till 26,3 procent. Det finns vissa övergångsbestämmelser.). Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som beskrivits ovan. Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det vid samma års taxering. Kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som

beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investment- företag.

Särskilt om teckningsrätterna

Utnyttjande av erhållna teckningsrätter

Om aktieägare i Artimplant utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning.

Avyttring av erhållna teckningsrätter

Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att deltaga i nyemissionen har möjlighet att avyttra sina teckningsrätter. Vid avyttring av teckningsrätter ska skattepliktig kapitalvinst beräknas. Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i Artimplant anses anskaffade för noll SEK. Schablonmetoden får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter ska således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll SEK. Eftersom teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt anses anskaffade för noll SEK, uppkommer därvid varken en kapitalvinst eller en kapitalförlust.

Förvärvade teckningsrätter

För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Artimplant utgör vederlaget omkostnadsbelopp för dessa. Utnyttjande av teckningsrätterna för teckning av aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp. Avyttras istället teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas för marknadsnoterade teckningsrätter

förvärvade på nu angivet sätt. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll SEK.

Särskilda skattefrågor för aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Kupongskatt

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent (kupongskatt uttas dock inte på utdelning/inlösenlikvid etc. till vissa juridiska personer, förutsatt att vissa ytterligare villkor är uppfyllda). Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattnings- avtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige – kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel blir dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier och teckningsrätter i Artimplant, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.

DELÅRSRAPPORT 2010

JANUARI-JUNI

DELÅRSRAPPORT JANUARI-JUNI

2010

• Nettoomsättningen uppgick andra kvartalet till 5,1 MSEK (7,9) och första halvåret till 9,8 MSEK (12,8).*

• Resultat efter skatt uppgick andra kvartalet till -5,0 MSEK (-4,1) och första halvåret till -9,8 MSEK (-8,6).

• Resultat per aktie uppgick andra kvartalet till -0,08 SEK (-0,07) och första halvåret till -0,16 SEK (-0,14).

• Artimplants egenförsäljning fortsätter att öka och motsvarade andra kvartalet 62% (27) av produktförsäljningen och första halvåret 57% (26).

• Artimplants egenförsäljning i USA trefaldigad jämfört med andra kvartalet och första halvåret 2009.

• Försäljningen av Artelon® Spacer var andra kvartalet 2,2 MSEK (4,7) och första halvåret 4,8 MSEK (8,2). Försäljningen via Bolagets licenstagare för Artelon® Spacer har minskat till en väsentligt lägre nivå än i motsvarande period 2009.

• Försäljningen av Artelon® Tissue Reinforcement var andra kvartalet 2,4 MSEK (3,1) och första halvåret 4,5 MSEK (4,4). Under första halvåret uteblev försäljningen till Biomet Sports Medicine som sålt från befintligt lager.

Händelser efter periodens utgång

• Styrelsen har beslutat att ytterligare marknadsinrikta Artimplants strategi med ökad intensitet på egenförsäljningen i USA, vilket skapar ytterligare kapitalbehov.

• Styrelsen har beslutat om en väsentlig reduktion av de kostnader som inte är direkt relaterade till marknad och försäljning i Artimplant AB.

• Styrelsen har beslutat om en företrädesemission som planeras tillföra Bolaget ca 40 MSEK, villkorad av godkännande på extra bolagsstämma. Det är styrelsens ambition att en majoritet av emissionen ska vara säkerställd via avsiktsförklaringar och garantiåtaganden.

• Teckningsförbindelser och garantiåtaganden från styrelse och ledning uppgår till drygt 5 MSEK.

• Bolaget reviderar kassaflödesmål till att uppnå positivt kassaflöde före rörelsekapitalförändringar på månadsbasis under andra halvåret 2011 (tidigare mål var ”vid slutet av 2010”).

Artimplant håller telefonkonferens om denna rapport den 3 augusti 2010 kl. 15:00 (svensk tid). För mer information se xxx.xxxxxxxxxx.xxx .

* Siffror inom parentes avser motsvarande period förra året

Artimplant

Artimplants affärsidé är att återställa patienters hälsa genom att erbjuda sjukvården nedbrytbara implantat som skapar förutsättning för kroppen att självläka.

Artelon® Tissue Reinforcement används för förstärkning vid reparation av mjukvävnad, inklusive hälsenan

Artelon® MTP Spacer

används för behandling av förslitning i tåleden, hallux rigidus

Artimplant tillverkar implantat för behandling av artros och förstärkning av skadad mjukvävnad. Bolagets produkter säljs av licenstagare och egenförsäljning med eget varumärke sker via kommissionärer och distributörer.

Artelon® CMC/STT Spacer

Artimplants första produkt som används för att behandla artros (förslitning av brosket) i tumbasleden. Produkten är godkänd och introducerad i Europa, USA och ytterligare ett fåtal länder.

Artelon® MTP Spacer

En produkt för att behandla artros i stortåns grundled. Produkten är i lanseringsfas i Europa.

Artelon® Tissue Reinforcement

Produkten är ett förstärkningsnät avsedd för att förstärka vid reparation av mjukvävnad t.ex. senor. Produkten är under marknads- introduktion i Europa och USA.

Artelon® Cosmetic

En produkt för att bygga upp mjukvävnad i munhålan. Godkänd för försäljning i Europa

Artimplant är noterat på NASDAQ OMX Stockholm i segmentet för små företag och i sektorn hälsovård.

Väsentliga händelser

Artimplants egenförsäljning fortsätter planenligt att öka i USA och utgör nu merparten av omsättningen.

Bolagets positiva erfarenheter av introduktionen av Artelon® Tissue Reinforcement (ATR) genom egna aktiviteter på den amerikanska marknaden har tydligt visat på nya möjligheter till kompletterande ATR produkter.

Biomet Sports Medicines försäljning till slutkund ligger på en stabil nivå. Artimplant har inte haft någon försäljning till Biomet Sports Medicine (Biomet) under första halvåret då försäljning skett från licenstagarens lager.

Small Bone Innovations (SBi) försäljning av Artelon® Spacer har minskat under andra kvartalet 2010.

Efter periodens utgång har styrelsen beslutat att fokusera Artimplants strategi mot att bli ett marknadsinriktat bolag med utveckling av produkter inom ortopedi. Det innebär ytterligare fokus på försäljningsaktiviteter i egen regi framför allt i USA, samtidigt som kostnadsmassan inom övriga funktioner reduceras väsentligt.

Efter periodens utgång har styrelsen beslutat om en företrädesemission som planeras tillföra Bolaget ca 40 MSEK. Styrelsens emissionsbeslut är villkorat av godkännande på extra bolagsstämma den 6 september 2010. Styrelsen planerar för att emissionen ska vara genomförd i slutet av oktober 2010.

Finansiellt resultat

Nettoomsättningen uppgick andra kvartalet till 5,1 MSEK (7,9) och första halvåret till 9,8 MSEK (12,8). Nettoomsättningen avsåg huvudsakligen intäkter från produkt- försäljning. Direktförsäljning via

kommissionärer och försäljning till Artimplants lokala distributörer (s.k. egenförsäljning) fortsätter att öka och motsvarade andra kvartalet 62% (27) av produktförsäljningen och första halvåret 57% (26).

Bruttomarginalen för andra kvartalets produktförsäljning var 78% (85) och första

halvåret 80% (89). Under första halvåret 2010 var produktionsvolymen låg vilket medför att fasta produktionskostnader påverkar bruttomarginalen negativt.

Rörelseresultatet uppgick andra kvartalet till

-5,1 MSEK (-4,1) och första halvåret till -9,8 MSEK (-8,7). Första halvårets rörelsekostnader, exklusive kostnad för sålda varor och tjänster samt engångspost på 0,8 MSEK under 2009, var 1,7 MSEK lägre än motsvarande period föregående år. Det beror till stor del på att avskrivning av kapitaliserade produktutvecklingskostnader för Artelon® CMC Spacer på ca 0,5 MSEK per kvartal har slutförts under 2009.

Resultatet efter skatt uppgick andra kvartalet till -5,0 MSEK (-4,1) och första halvåret till

-9,8 MSEK (-8,6), inklusive valutakurs-

förändring om -0,3 MSEK (-0,1). Resultatet per aktie för andra kvartalet var -0,08 SEK

(-0,07) och första halvåret -0,16 SEK (-0,14).

Säsongseffekter

Artimplant har under rapportperioden inte utsatts för någon materiell påverkan av säsongseffekter, vare sig i intäkter eller i kostnader.

Investeringar och likviditet

Investeringarna under första halvåret uppgick till 0,1 MSEK (0,1), varav 0,1 MSEK (0,1)

avsåg immateriella tillgångar.

Vid periodens utgång uppgick de likvida medlen till 11,5 MSEK (21,4). Det totala kassaflödet för första halvåret uppgick till -4,1 MSEK (-10,0). Förbättringen jämfört med

första halvåret 2009 beror främst på positiv rörelsekapitalförändring med 0,9 MSEK

(-3,6) och utnyttjad rörelsekapitalkredit på 4,0 MSEK.

Bolaget har tillgång till en rörelsekapitalkredit på totalt 8,0 MSEK. Under andra kvartalet har 4,0 MSEK av kreditfaciliteten utnyttjats.

Resterande del av krediten är tillgänglig via checkräkningskredit. En företagsinteckning på 8,0 MSEK har ställts ut som säkerhet och kreditfaciliteten har sedvanliga villkor avseende verksamhetens utveckling.

Personal

Antalet anställda per den 30 juni, 2010 var 25

(26), varav 13 (15) kvinnor och 12 (11) män. Under perioden har två produktspecialister inom Artimplant USA, Inc nyanställts. Övriga är anställda av Artimplant AB.

Marknadsutveckling

Artimplants egenförsäljning i USA utvecklas positivt och ökningen av försäljningen sker månad för månad. Produkten ATR som är avsedd för mjukvävnadsförstärkning fortsätter att övertyga kirurger och patienter med sin användarvänlighet och sina positiva behandlingsresultat. Försäljningen sker än så länge främst av en handfull av Bolagets egna kommissionärer. Hittills vunna erfarenheter visar på en stor potential för ökad tillväxt när befintliga kommissionärer successivt ökar sin försäljning och nya kommer till. Vid slutet av andra kvartalet anställdes två produktspecialister för utbildning av och säljstöd till Artimplants kommissionärer i USA. Fundamentet för Bolagets planerade marknadsexpansion i USA är etablerat och kommer att skalas upp.

Under andra kvartalet har den totala egenförsäljningen ökat till 2,9 MSEK (2,1) och första halvåret till 5,3 MSEK (3,3).

Artimplant egenförsäljning i USA trefaldigades under andra kvartalet och första halvåret jämfört med 2009.

Artimplants arbete med att ta fram klinisk marknadsstödjande dokumentation baserad på rapporterad klinisk erfarenhet och publikationer fortsätter. Dessa aktiviteter har stor betydelse för att stötta tillväxten.

ATR, som är godkänd för generell förstärkning av mjukvävnadsskador, säljs förutom av Artimplant USA icke-exklusivt av licenstagaren Biomet under varumärket SportMesh™. Biomet har under perioden sålt på en stabil nivå från eget lager.

Nästkommande produktleverans till Biomet kommer att ske under tredje kvartalet.

Artimplants totala försäljningsintäkt av ATR under andra kvartalet var 2,4 MSEK (3,1) och första halvåret 4,5 MSEK (4,4).

Artelon® Spacer är produkter som är godkända för behandling av artros i några av handens och fotens leder och säljs icke- exklusivt av licenstagaren Small Bone Innovations (SBi). Licenstagarens försäljning av Artelon® CMC Spacer har minskat under första halvåret jämfört med andra halvåret 2009. Detta förklaras främst av de rapporter om otillfredsställande behandlingsresultat som inledde en försäljningsminskning under tredje kvartalet 2009. Rapporterna avser ett fåtal fall som inträffade under den första tiden efter lansering, då användarinstruktionerna inte följdes. SBi arbetar med korrigerande kommunikation till marknaden. I samarbete med SBi utvecklar Artimplant en ny Artelon® CMC Spacer som har liknande användarvänliga textildesign som ATR. Publicerade studier och en nylansering är viktiga aktiviteter för att licenstagaren skall kunna återta förlorade säljvolymer.

Försäljningsintäkten från Artelon® Spacer under andra kvartalet var 2,2 MSEK (4,7) och första halvåret 4,8 MSEK (8,2). SBi står för merparten av försäljningen.

Försäljningen av Artimplants produkter till slutkund i Europa är stabil men har lägre prioritet då resurserna har koncentrerats till

USA som värdemässigt är den viktigaste marknaden. I USA är kirurgerna vana vid förstärkningsprodukter och snabbare på att ta till sig ny teknik

Produkt- och affärsutveckling

Artimplants pågående satsning på nya applikationer baserade på den unika Artelonplattformen fortsätter. Det finns kliniska behov för kompletterande produkter

inom ATR-familjen för förstärkning av mjukvävnad. Den nuvarande marknadsförda ATR-designen är främst avsedd för större mjukvävnadsskador. Ett bredare produktsortiment för mjukvävnads- förstärkning ger kirurger möjlighet att använda Artelonprodukter på fler patienter. De nya produkterna är planerade att lanseras under 2011.

Produkt- koncept	Användning	Produkt	Utvärdering	Utveckling	Marknads- introduktion	Etablerad
Resurfacing	Artros i tumbasleden	Artelon® CMC/ STT Spacer
	Artros i stortåleden	Artelon® MTP Spacer*
	Artros i fasettleden i ländryggen	Facet Spacer
	Artros i knäleden	Knee Resurfacing
Reinforcement	Mjukvävnadsförstärk- ning vid reparation av t.ex. rotatorkuff och hälsena	Artelon® Tissue Reinforcement
Reinforcement	Rekonstruktion av främre korsbandet hos hund	Artelon® CCL
Replenishment	Mjukvävnadsupp- byggnad i överkäken	Artelon® Cosmetic*
Replenishment	Benuppbyggnad i överkäken	Bone Scaffold

* Inte godkänd för försäljning i USA

Schulthess Klinik i Zürich bedriver en klinisk pilotstudie för att påvisa smärtlindring vid artros i ryggradens facettleder med Artelonimplantat. Syftet med studien är att dokumentera säkerhet och användarvänlighet vid behandling med Artelon®.

Smärtlindringen med denna behandling dokumenteras och patienterna kommer att följas upp under en tvåårsperiod. Schulthess Klinik påbörjade studien under andra kvartalet 2009. Samtliga patienter i studiens första del är opererade och kommer att följas upp under sex månader varefter Schulthess Klinik kommer att ansöka om tillstånd för att utöka studien. Studieplanen följer det tillstånd som erhållits för studiens genomförande.

Schulthess Klinik planerar för att fortsätta operera nya patienter fr.o.m. årsskiftet.

Artimplant och Tulsa Bone & Joint Associates, Tulsa, Oklahoma, USA genomför en marknadsstudie med ATR för patienter med rotatorkuffskador. Studien omfattar cirka 20 patienter. Sista patient opererades i oktober 2009 och ettårsuppföljning pågår.

Artimplant stödjer flera studier med Artelon® MTP Spacer för behandling av stel stortå (hallux rigidus). Ettårsuppföljning av en svensk läkarinitierad multicenterstudie håller på att avslutas.

I samarbete med SBi utvecklar Artimplant en ny Artelon® CMC Spacer som bygger på samma användarvänliga textildesign som ATR, vilket förväntas bidra till ökad användarvänlighet.

Genom att använda Artelon® som ett konstgjort ledband (Artelon® CCL) ges förutsättning för kroppen att återskapa ett funktionellt korsband. I samarbete med amerikanska veterinärer och Artimplants veterinärmedicinska distributör BioMedtrix har Artimplant påbörjat en prospektiv studie med Artelon® CCL i USA.

Artimplant har utvärderat användningen av Artelon® för mjukvävnadsförstärkning på

bland annat hälsenan på hund. Ett tiotal centra har anmält sig till en påbörjad multicenterstudie som dokumenterar förstärkningen av hälsenan hos hundar.

Händelser efter periodens utgång Styrelsen har fattat beslut om att fokusera Artimplants strategi till att bli mer marknadsinriktad inom ortopedi. Det är de senaste kvartalens positiva utveckling av egen försäljning av ATR i USA som övertygat ledning och styrelsen att genomföra förändringen och bygga en marknad baserad på Artelonprodukternas unika egenskaper.

Ändringen av Bolagets strategiska fokus ställer nya krav på Artimplants organisation. Styrelsen har därför beslutat om en organisationsförändring som frigör resurser till ytterligare fokusering på marknad och säljstödjande aktiviteter.

Artimplant planerar att förstärka närvaron på den strategiskt viktiga USA-marknaden. Detta förbättrar förutsättningarna för en framgångsrik lansering av befintliga och kommande produkter. Bolaget planerar att anställa fler produktspecialister i USA för att öka marknadspenetrationen. Med detta är ambitionen att uppnå:

- högre bruttomarginal

- mer offensivt och dedikerat försäljningsarbete

- säkerställande av produktanvändning

- stabil och ökande kundbas för befintliga och kommande produkter

Bolaget planerar också att genomföra en omstrukturering som leder till en väsentlig reduktion av de kostnader som inte är direkt relaterade till marknad och försäljning. De planerade aktiviteterna är en konsekvens av styrelsens beslut att ytterligare marknads- inrikta Artimplants strategi. Beslutet påverkar inte Bolagets ambitiösa plan för befintliga utvecklingsprojekt eller åtaganden i kliniska

studier. I dagsläget planeras inga nya utvecklingsprojekt i egen regi, vilket ger utrymme för omstruktureringen som leder till reduktion av rörelsekostnaderna. Kostnads- reduktionen planeras motsvara ca 5 MSEK på årsbasis efter genomförd omstrukturering.

För att kunna säkerställa Bolagets expansionsplaner i USA bedöms ca 40 MSEK efter emissionskostnader, att behövas i ytterligare kapital. Styrelsen har därför beslutat om en företrädesemission. Styrelsens emissionsbeslut är villkorat av ett godkännande på en extra bolagsstämma den 6 september 2010. Under förutsättning att emissionsbeslutet godkänns planerar styrelsen att offentliggöra slutliga villkor i mitten av september. Vid godkännande beräknas emissionen att vara genomförd i slutet av oktober 2010. Det är styrelsens ambition att en majoritet av emissionen ska vara säkerställd via avsiktsförklaringar och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden från styrelse och ledning uppgår till drygt 5 MSEK.

Framtidsutsikter

I samband med planerad företrädesemission och utarbetande av en ny strategisk plan har styrelsen och ledningen sett över Artimplants mål. Bolaget arbetar nu efter målsättningen att positivt kassaflöde före rörelsekapital- förändringar ska uppnås på månadsbas under andra halvåret 2011. Tidigare kommunicerad målsättning var; ”Bolaget lämnar ingen prognos om i vilken takt som försäljningsökningen kommer att ske men

arbetar efter målsättningen att positivt kassaflöde före rörelsekapitalförändringar ska uppnås på månadsbas vid slutet av 2010.”.

Justeringen av det tidigare målet beror främst på mindre intäkter än planerat från Bolagets licenstagare.

Artimplants affärsverksamhet bygger på att exploatera Bolagets unika biomaterial- plattform Artelon®. Ortopediområdena höft, knä och ryggrad har störst marknadspotential. Artimplant avser att fortsätta investera i projekt inom dessa områden samtidigt som den vetenskapliga basen förstärks för godkända produkter vilket ger stöd för ökad försäljning.

Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer Bolagets väsentliga risker och

osäkerhetsfaktorer beskrivs i senaste årsredovisningens förvaltningsberättelse Dessa har frånsett nedanstående tillägg inte väsentligen förändrats.

Likviditetsrisk. Om planerad företrädes- emission inte kan genomföras eller om befintlig rörelsekapitalkredit skulle sägas upp på grund av verksamhetens utveckling behöver Bolaget på annat sätt säkra kapitaltillskott. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital kan Artimplants fortsatta verksamhet äventyras.

Moderbolag

Artimplants huvudsakliga verksamhet bedrivs i moderbolaget, Artimplant AB. Artimplant USA, Inc. är Bolagets enda dotterbolag, vilket för närvarande finansieras fullt ut av moderbolaget. Moderbolaget står för kontinuiteten i dotterbolaget och har under första halvåret 2010 gjort nedskrivning avseende fordringar på Artimplant USA med totalt -3,1 MSEK. Tillsammans med en nedskrivning på -9,0 MSEK i ingående balans uppgår den totala nedskrivningen till -12,1 MSEK, vilket motsvarar dotterbolagets

negativa egna kapital. Nedskrivningen påverkar inte koncernens resultat. Skillnaden i moderbolagets eget kapital jämfört med koncernens beror på internvinst på produkter sålda av moderbolaget till dotterbolaget och uppgår till 10,4 MSEK. Se moderbolagets resultat- och balansräkningar i sammandrag på sidan 12-13.

Redovisningsprinciper

Artimplant tillämpar IFRS. Denna delårsrapport har upprättats enligt IAS 34, Årsredovisningslagen och RFR 1.3.

Moderbolagets redovisning är upprättad i enlighet med undantag och tillägg i RFR 2.3. Inga nya eller omarbetade IFRS som trätt i kraft 2010 hade någon betydande påverkan på koncernen.

Den omklassificering i redovisning av valutaeffekter som gjordes i tredje kvartalet 2009 har beaktats i jämförelsesiffrorna i denna rapport.

Ytterligare redovisningsprinciper återfinns i Bolagets årsredovisning 2009, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida.

Kommande informationstillfällen

Niomånadersrapport 28 oktober 2010

Bokslutskommuniké 10 februari 2011

Tremånadersrapport 4 maj 2011

Sexmånadersrapport 3 augusti 2011

Rapporterna publiceras på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx samtidigt som de distri- bueras till media. För information om affärsmodell, teknologi och produkter hänvisas till Artimplants årsredovisning 2009, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida.

För ytterligare information kontakta

Xxxx Xxxxx, Verkställande Direktör. Tel. 000-000 00 00, 0000-000 000

xxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx, Finanschef.

Tel. 000-000 00 00, 0000-000 000

xxxx-xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Artimplant AB

Hulda Xxxxxxxxx xxxx 0

SE-421 32 Västra Frölunda Sverige

Telefon	x00 (0)00 000 00 00
Fax	x00 (0)00 000 00 00
Web	xxx.xxxxxxxxxx.xxx
Org. Nr.	556404-8394

Säte: Göteborgs Kommun, Västra Götaland

KONCERNENS RAPPORTER ÖVER TOTALRESULTATET

Belopp i KSEK	apr-jun 2010	jan-jun 2010	apr-jun 2009	xxx-xxx 2009	jan-dec 2009
Nettoomsättning Kostnad för sålda varor och tjänster	5 054 -1 298	9 810 -2 275	7 907 -1 195	12 755 -1 427	23 998 -4 328
Bruttoresultat	3 756	7 535	6 712	11 328	19 670
Övriga intäkter	58	130	-46	298	451
Forsknings- och utvecklingskostnader (1,2)	-3 474	-6 989	-4 247	-8 451	-14 995
Försäljningskostnader	-3 988	-7 573	-4 797	-8 565	-17 049
Administrationskostnader	-1 407	-2 855	-1 509	-2 886	-5 729
Övriga kostnader	-8	-57	-171	-388	-861
Rörelseresultat	-5 063	-9 809	-4 058	-8 664	-18 513
Ränteintäkter och övriga finansiella intäkter	15	74	169	286	311
Räntekostnader och övriga finansiella kostnader	23	-33	-193	-190	-431
Finansnetto	38	41	-24	96	-120
Resultat efter finansiella poster	-5 025	-9 768	-4 082	-8 568	-18 633
Skatt	-	-	-	-	-
Periodens resultat*	-5 025	-9 768	-4 082	-8 568	-18 633
Resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare	-5 025	-9 768	-4 082	-8 568	-18 633
Resultat per aktie, SEK	-0,08	-0,16	-0,07	-0,14	-0,31
Resultat per aktie efter utspädning, SEK	-0,08	-0,16	-0,07	-0,14	-0,31

* Överensstämmer med periodens totalresultat.

I rapporten ingår avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar enligt nedan:

Belopp i KSEK	apr-jun 2010	jan-jun 2010	apr-jun 2009	xxx-xxx 2009	jan-dec 2009
(1) Balanserade utgifter för produktutveckling	-	-	546	1 092	1 635
(2) Patent och varumärken	189	374	221	443	866
Inventarier	114	235	153	305	610
Summa avskrivningar	000	000	000	1 840	3 111

FÖRDELNING AV KONCERNENS NETTOMSÄTTNING

Belopp i KSEK Intäktslag	apr-jun 2010	jan-jun 2010	apr-jun 2009	xxx-xxx 2009	jan-dec 2009
Produktförsäljning till licenstagare	1 811	4 094	5 685	9 371	14 572
Produktförsäljning till slutkund och distributör	2 937	5 319	2 113	3 272	8 680
Engångs- och projektmålsintäkter	-	-	-	-	-
Produktutveckling på kontrakt och övrig fakturering	306	397	109	112	746
	5 054	9 810	7 907	12 755	23 998

Geografiska marknader	apr-jun 2010	jan-jun 2010	apr-jun 2009	xxx-xxx 2009	jan-dec 2009
Nordamerika	4 604	8 945	6 598	10 815	18 705
Europa	450	865	1 309	1 940	5 041
Xxxxxx xxxxxxxxx	-	-	-	-	252
	5 054	9 810	7 907	12 755	23 998

KONCERNENS RAPPORTER ÖVER FINANSIELL STÄLLNING

Belopp i KSEK	2010-06-30	2009-06-30	2009-12-31
TILLGÅNGAR
Balanserade utgifter för produktutveckling	1 191	1 734	1 191
Patent och varumärken	1 307	2 015	1 587
Summa immateriella anläggningstillgångar	2 498	3 749	2 778
Inventarier	520	1 029	723
Summa materiella anläggningstillgångar	520	1 029	723
Summa anläggningstillgångar	3 018	4 778	3 501
Råvaror, halvfabrikat och färdigvaror	3 817	5 205	4 137
Summa varulager m.m.	3 817	5 205	4 137
Kundfordringar	2 586	3 213	2 946
Övriga fordringar	1 378	1 339	1 014
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	3 089	4 133	3 286
Summa kortfristiga fordringar	7 053	8 685	7 247
Kassa och bank	11 521	21 377	15 613
Summa omsättningstillgångar	22 391	35 267	26 997
SUMMA TILLGÅNGAR	25 409	40 045	30 498

Belopp i KSEK	2010-06-30	2009-06-30	2009-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Aktiekapital	5 924	5 924	5 924
Övrigt tillskjutet kapital	26 671	39 953	39 953
Ansamlad förlust	-8 475	-3 664	-3 390
Omräkningsdifferens	-	-	-
Periodens resultat	-9 768	-8 568	-18 633
Summa eget kapital	14 352	33 645	23 853
Avsättningar	46	46	65
Långfristiga räntebärande skulder	4 000	-	-
Summa långfristiga skulder	4 000	-	-
Leverantörsskulder	1 168	1 057	1 147
Övriga kortfristiga skulder	600	2 017	1 393
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	5 243	3 280	4 040
Summa kortfristiga skulder	7 011	6 354	6 579
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	25 409	40 045	30 498

KONCERNENS RAPPORTER ÖVER FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL

Xxxxxx i KSEK	jan-jun 2010	xxx-xxx 2009	jan-dec 2009
Aktiekapital	5 924	5 924	5 924
Ingående balans övrigt tillskjutet kapital* Nedsättning	39 953 -13 282	58 270 -18 317	58 270 -18 317
Summa övrigt tillskjutet kapital	26 671	39 953	39 953
Ingående balans ansamlad förlust	-22 024	-22 229	-22 229
Nedsättning	13 282	18 317	18 317
Förmån personaloption (IFRS2)	267	247	521
Periodens resultat	-9 768	-8 568	-18 633
Summa ansamlad förlust	-18 243	-12 232	-22 024
Summa eget kapital vid periodens slut	14 352	33 645	23 853

* Övrigt tillskjutet kapital har årligen nedsatts för att täcka ansamlad förlust. Totalt övrigt tillskjutet kapital före emissionskostnader uppgår till 438 MSEK.

KONCERNENS RAPPORTER ÖVER KASSAFLÖDE

Xxxxxx i KSEK	jan-jun 2010	xxx-xxx 2009	jan-dec 2009
Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	-9 768 866	-8 568 2 269	-18 633 3 974
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändringar av rörelsekapital	-8 902	-6 299	-14 659
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Förändring av varulager m.m.	320	-479	589
Förändring av fordringar	194	-4 484	-3 035
Förändring av skulder	429	1 374	1 576
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-7 959	-9 888	-15 529
Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-94	-117	-215
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-39	-25	-25
Försäljning av materiella anläggningstillgångar	-	11	11
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-133	-131	-229
Finansieringsverksamheten
Långfristiga lån	4 000	-	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	4 000	-	-
Periodens kassaflöde	-4 092	-10 019	-15 758
Likvida medel vid periodens början	15 613	31 371	31 371
Omräkning av utländska likvida medel	-	25	-
Likvida medel vid periodens slut	11 521	21 377	15 613

KONCERNENS NYCKELTAL

	apr-jun 2010	jan-jun 2010	apr-jun 2009	xxx-xxx 2009	jan-dec 2009
Resultat per aktie, SEK	-0,08	-0,16	-0,07	-0,14	-0,31
Resultat per aktie efter utspädning, SEK	-0,08	-0,16	-0,07	-0,14	-0,31
Eget kapital per aktie, SEK	0,24	0,24	0,57	0,57	0,40
Eget kapital per aktie efter utspädning, SEK	0,24	0,24	0,57	0,57	0,40
Xxxxx aktier vid periodens slut	59 244 790	59 244 790	59 244 790	59 244 790	59 244 790
Xxxxxxxxxxxxxx xxxxx aktier	59 244 790	59 244 790	59 244 790	59 244 790	59 244 790
Antal aktier efter utspädning	61 288 676	61 288 676	61 366 789	61 366 789	61 346 566
Kassaflöde per aktie	-0,02	-0,07	-0,06	-0,17	-0,27
Rörelsemarginal, %	neg	neg	neg	neg	neg
Avkastning på eget kapital, %	neg	neg	neg	neg	neg
Avkastning på sysselsatt kapital, %	neg	neg	neg	neg	neg
Avskastning på totalt kapital, %	neg	neg	neg	neg	neg
Soliditet, %	56	56	84	84	78

MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNINGAR

Belopp i KSEK	apr-jun 2010	jan-jun 2010	apr-jun 2009	xxx-xxx 2009	jan-dec 2009
Nettoomsättning Kostnad för sålda varor och tjänster	5 639 -1 386	10 042 -2 380	9 520 -1 231	15 141 -1 557	28 192 -4 554
Bruttoresultat	4 253	7 662	8 289	13 584	23 638
Övriga intäkter	1 466	1 953	-	1 477	2 151
Forsknings- och utvecklingskostnader (1,2)	-3 474	-6 989	-4 247	-8 451	-14 995
Försäljningskostnader	-2 380	-4 536	-3 460	-6 246	-12 203
Administrationskostnader	-1 407	-2 855	-1 509	-2 886	-5 729
Övriga kostnader	-285	-662	-967	-1 889	-3 345
Rörelseresultat	-1 827	-5 427	-1 894	-4 411	-10 483
Ränteintäkter och övriga finansiella intäkter	449	654	208	1 146	1 360
Räntekostnader och övriga finansiella kostnader	-85	-254	-562	-1 022	-1 781
Nedskrivning fordran dotterbolag	-2 216	-3 073	-448	-1 941	-2 898
Finansnetto	-1 852	-2 673	-802	-1 817	-3 319
Resultat efter finansiella poster	-3 679	-8 100	-2 696	-6 228	-13 802
Skatt	-	-	-	-	-
Periodens resultat*	-3 679	-8 100	-2 696	-6 228	-13 802

* Överensstämmer med periodens totalresultat.

I resultaträkningarna ingår avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar enligt nedan:

Belopp i KSEK	apr-jun 2010	jan-jun 2010	apr-jun 2009	xxx-xxx 2009	jan-dec 2009
(1) Balanserade utgifter för produktutveckling	-	-	546	1 092	1 635
(2) Patent och varumärken	189	374	221	443	866
Inventarier	116	233	152	302	603
Summa avskrivningar	305	607	919	1 837	3 105

MODERBOLAGETS BALANSRÄKNINGAR

Belopp i KSEK	2010-06-30	2009-06-30	2009-12-31
TILLGÅNGAR Summa immateriella anläggningstillgångar Summa materiella anläggningstillgångar Aktier och andelar i koncernföretag	2 498 504 10	3 749 1 017 10	2 778 715 10
Summa anläggningstillgångar	3 012	4 776	3 503
Summa varulager m.m.	3 441	4 915	3 825
Kundfordringar	1 164	2 829	1 923
Fordringar hos koncernföretag	12 533	6 800	9 736
Övriga fordringar	1 378	1 339	1 014
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	2 629	4 133	3 162
Summa kortfristiga fordringar	17 704	15 101	15 835
Kassa och bank	10 903	20 927	15 020
Summa omsättningstillgångar	32 048	40 943	34 680
SUMMA TILLGÅNGAR	35 060	45 719	38 183

Belopp i KSEK	2010-06-30	2009-06-30	2009-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Summa eget kapital	24 762	39 896	32 596
Avsättningar	46	46	65
Summa långfristiga skulder	4 000	-	-
Summa kortfristiga skulder	6 252	5 777	5 522
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	35 060	45 719	38 183

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att denna rapport ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Göteborg, 2010-08-03 Artimplant AB (publ)

Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxx Xxxxx	Xxxx Xxxxxxxxx
Styrelseordförande	VD	Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxx Xxxx Xxxxxxxx
Styrelseledamot	Styrelseledamot	Styrelseledamot

Denna rapport har inte granskats av Bolagets revisorer.

Informationen är sådan som Artimplant är skyldig att offentliggöra enligt svensk lag om börs- och clearingverksamhet och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument och/eller börsavtal. Informationen lämnades för offentliggörande den 3 augusti, 2010, kl.14:00 (svensk tid).

Historik

1986 – 1996 – Ett medicinskt behov identifieras och utvecklingen av ett nytt biomaterial inleds. De följande åren genomförs material-, produkt- och produktionsutveckling och teknologin verifieras genom prekliniska studier.

1997 - Svenskt patent erhålls för hydrolyserbara fiberpolymerer, Artelonpatentet, för användning i temporära implantat. Bolaget noteras på Stockholms Fondbörs. De första korsbandsoperationerna på människa med Artimplants implantat utförs inom ramen för en pilotstudie.

1998 - Artimplant förvärvar Gothenburg Medical Center, en klinik med idrottsmedicin som specialitet.

1999 - Pilotstudier för behandling av tumligamentskador och tumbasartros inleds. Samtidigt påbörjas Artimplants första multicenterstudie avseende främre korsbandsrekonstruktion. Artimplant inleder samarbete med Mölnlycke Health Care inom sårvård.

2000 - Operationsserien i den första multicenterstudien avseende främre korsbandsrekonstruktion avslutas.

Operationer inleds för den andra multicenterstudien avseende främre korsbandsrekonstruktion.

Artelonpatentet för fibermaterialet godkänns i USA och i Europa. Marknadsorganisationen byggs ut.

2001 - Artimplants kvalitetssäkringssystem certifieras av Lloyds Register Quality Assurance. Artimplants första product – Artelon® Augmentation Device ACL – CE-märks, för försäljning i Europa. Arbetet med att bygga en egen marknads- och säljorganisation upphörde under hösten. Produkter och materialteknologi skall kommersialiseras genom utlicensiering till ledande företag med global närvaro.

2002 - Licensavtal inom sårvård tecknas med Mölnlycke Health Care. Omfattande omstruktureringsprogram inleds för att reducera Bolagets kostnadsbas.

2003 – Avtal tecknas med Atlantech om försäljning av Artelon® Augmentation Device ACL. Artelon® CMC Spacer för tumbasartros får klartecken för försäljning i Europa. Artelon® Surgical Suture ges klartecken av FDA för försäljning på den amerikanska marknaden. Dotterbolaget Gothenburg Medical Center avyttras.

2004 - Artelon® CMC Spacer ges klartecken av FDA för försäljning på den amerikanska marknaden.

Licensavtal tecknas med Small Bone Innovations. Avtal tecknas med Biomet Inc. för framtagning av SportMesh™. Samarbetet med Atlantech för försäljning av Artelon® Augmentation Device ACL avslutas. Samarbetet mellan Artimplant och Mölnlycke Health Care inom sårvård avslutas.

2005 - Fyra nya licens- och utvecklingsavtal tecknas med Small Bone Innovations. Distributionsavtal för Artelon® Surgical Suture i Nordamerika tecknas med ArthroCare. Implantat av Artelon® för förstärkning av rotatorkuff godkänns för försäljning i Europa. Kontor etableras i USA.

2006 - Bolaget får klartecken från FDA för försäljning av SportMesh™ rotatorkuffimplantat i USA. Fyra nya Spacerprodukter för behandling av artros i hand och fot ges klartecken för försäljning i Europa. Produkten Artelon® Augmentation Device ACL avvecklas.

Försäljning av Artelon® CMC Spacer till slutkund ökar väsentligt.

2007 - Bolagets försäljning ökar markant och kassaflödet förbättras väsentligt. FDA ger klartecken att sälja Artelon® Tissue Reinforcement för mjukvävnadsförstärkning på ett flertal nya indikationer i USA. Två nya Spacerprodukter för artros i hand ges klartecken av FDA för försäljning i USA.

2008 - Försäljningen av Artelon® Tissue Reinforcement ökar signifikant medan försäljningstillväxten för Artelon® Spacer uteblir. Avtalet med Small Bone Innovations omförhandlas till icke-exklusivt fr.o.m. 2009. Artimplant initierar nya utvecklingsprojekt för behandling av knäledsartros och facettledsartros i ryggraden. Avtal tecknas med BioMedtrix avseende distribution i USA av Artelon® CCL för korsbandsrekonstruktion på hund.

2009 - Försäljningen dubbleras och egenförsäljningen flerfaldigas vilket ökar dess andel av total försäljning till 37% (15). Samtliga patienter rekryteras i amerikansk eftermarknadsstudie med Artelon® Tissue Reinforcement vid behandling av skuldrans rotatorkuff. Första patienterna inkluderas i klinisk studie för behandling av artros i ländryggen med Artelonimplantat. Produktdesign och operationsmetod vidareutvecklas för Artelon® CCL. De första hundarna opereras i amerikansk prospektiv studie med Artelon® CCL för korsbandsrekonstruktion.

Artimplant AB

Xxxxx Xxxxxxxxx Gata 5 421 32 Västra Frölunda

Tel: 000-000 00 00

Fax: 000-000 00 00

xxx.xxxxxxxxxx.xxx

Finansiell rådgivare

Avanza Bank Corporate Finance Box 1399

Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0 tr

111 93 Stockholm

Tel: 00-000 000 00

xxx.xxxxxxxxxx.xx

Legal rådgivare Advokatfirman Vinge KB Box 11025

Xxxx Xxxxxxxxxxxxx 00

411 03 GÖTEBORG

Tel: 000-0000000

xxx.xxxxx.xx

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Xxxxxxxxxxxxxx 00

Box 7822

103 97 Stockholm

Document Metadata

Table of Contents

FÖRETRÄDESEMISSION

Document Metadata