Contract

Styrelsens förslag till årsstämman den 27 april 2022 i Vitrolife AB (publ) om beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTIP 2022), emission av teckningsoptioner och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner (punkten 19 på dagordningen)

Styrelsen i Vitrolife AB (publ) ("Bolaget") föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTIP 2022). Förslaget är uppdelat i fem delar:

A. Villkor för LTIP 2022

B. Emission av teckningsoptioner

C. Överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner

D. Om punkten C inte biträds föreslår styrelsen att säkringsåtgärder avseende LTIP 2022 ska genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

E. Övriga frågor med anledning av LTIP 2022

A. Villkor för LTIP 2022

A.1 Inledning

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa nyckelmedarbetare för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare. Styrelsen före- slår därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt prestationsaktieprogram 2022 (”LTIP 2022”). Målet är också att använda LTIP 2022 för att förena medarbet- arnas och aktieägarnas intressen.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt1 erhålla Vitrolife-stamaktier. Huruvida aktier tilldelas kommer att vara beroende av om ett förutbestämt prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2022 är mer än tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2022

LTIP 2022 riktar sig till vissa nyckelmedarbetare i Vitrolife-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Vitrolife-koncernen är verksam. Varje deltagare har rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning (med undantag för ”Good Leavers”), och beroende på uppfyllelse av ett förutbestämt prestationskrav kopplat till totalavkastningen på Bolagets aktier (TSR) erhålla tilldelning av Vitrolife-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna ska ske vederlagsfritt.1

1 Överlåtelse av aktier inom ramen för LTIP 2022 kommer att ske vederlagsfritt. Inom ramen för utnyttjande av teckningsoptioner för aktier och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner enligt punkten C behöver däremot deltagarna i LTIP 2022 erlägga kvotvärdet för aktierna för att aktierna ska kunna registreras av Bolagsverket.

1 (7)

A.3 Deltagande i LTIP 2022

LTIP 2022 riktar sig till högst 25 medarbetare, fördelat på 2 kategorier av deltagare enligt följande:

Kategorier	Maximalt antal aktier
1. VD	50 000
2. Övriga medlemmar i ledningsgruppen/nyckelpersoner (max 24 personer)	25 000 (per person)
Totalt antal aktier	170 000

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2022 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier

Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2022 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2025. Perioden fram till detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Vitrolife-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram till tilldelning. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskravet kopplat till Bolagets TSR är uppfyllt. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt om eventuell tilldelning ska ske till en deltagare som anses vara en Good Leaver.

Prestationskravet är baserat på Bolagets totalavkastning ("TSR") under löptiden för LTIP 2022. TSR ska beräknas utifrån den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som följer efter årsstämman 2022 och jämföras med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de sista tio handelsdagarna av en period om tre år efter bolagsstämman 2022. Prestationskravet är uppfyllt vid en genomsnittlig årlig TSR om minst 7,5 procent (miniminivån). 0 procent av Prestationsaktierna kommer att intjänas på eller under miniminivån. 100 procent av Prestationsaktierna kommer att intjänas över miniminivån. Utfallet kommer att kommuniceras till aktieägarna efter tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer.

Om betydande förändringar sker inom Vitrolife-koncernen eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av aktier enligt LTIP 2022 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en

2 (7)

justering av LTIP 2022, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/ överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls.

A.5 Införande och administration etc.

Styrelsen med biträde av ersättningsutskottet ska i enlighet med årsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2022. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte är tillrådligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2022.

Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2022 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman.

B. Emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra leverans av aktier under LTIP 2022 och för att säkra den finansiella exponering som LTIP 2022 förväntas medföra föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 229 500 teckningsoptioner av serie 2022/2025, vederlagsfritt, till ett helägt dotterbolag till Vitrolife AB (publ) ("Dotterbolaget").

Varje teckningsoption av serie 2022/2015 berättigar till teckning av en (1) aktie i Vitrolife AB (publ) under perioden från den 9 maj 2022, eller det senare datum då teckningsoptionerna registreras, till och med den 30 maj 2025. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2022/2025 ska ske till ett pris om 0,204 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2022/2025 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Teckning av teckningsoptioner av serie 2022/2025 ska ske senast den 9 maj 2022. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske. För fullständiga villkor, se Bilaga 1 och Bilaga A1.

Om teckningsoptionerna av serie 2022/2025 utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 46 818 kronor.

C. Godkännande av överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner och säkringsåtgärder

C.1 Antal aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta upp till 170 000 aktier och/eller teckningsoptioner till deltagarna i LTIP 2022 i samband med tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med de villkor som anges i punkten A, samt förfoga över upp till 59 500 ytterligare teckningsoptioner genom

3 (7)

överlåtelse av upp till 59 500 teckningsoptioner till en tredje part, som en säkringsåtgärd i förhållande till Bolagets kostnader för sociala avgifter.

C.2 Övriga villkor för överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2022

Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt2 till deltagare i LTIP 2022 i enlighet med villkoren för LTIP 2022 vid den tidpunkt då deltagare i programmet enligt dess villkor har rätt att tilldelas Prestationsaktier.

C.3 Omräkning

Antalet aktier och/eller teckningsoptioner som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2022 i enlighet med punkterna C.1 och C.2 ovan ska omräknas enligt sedvanliga principer och kan följaktligen komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande åtgärder. Åtgärder som beslutas vid årsstämman 2022 ska inte inkluderas i en omräkning av antalet aktier.

D. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2022 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva metoden för överlåtelse av Vitrolife- aktier under LTIP 2022 erhålls genom emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner från Dotterbolaget till deltagarna i LTIP 2022. Styrelsen föreslår därför att överlåtelse säkras enligt punkten C ovan.

Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punken C, föreslår styrelsen att ett aktieswapavtal ingås med tredje part enligt förevarande punkt D.

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten C ovan, fattar beslut om att säkra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2022 och den finansiella exponering som LTIP 2022 förväntas medföra genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av LTIP 2022. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten C ovan.

E. Övriga frågor med anledning av LTIP 2022

E.1 Majoritetskrav etcetera

Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2022 enligt punkten A ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkterna B och C ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten D ovan.

2 Överlåtelse av aktier inom ramen för LTIP 2022 kommer att ske vederlagsfritt. Inom ramen för utnyttjande av teckningsoptioner för aktier och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner enligt punkten C behöver däremot deltagarna i LTIP 2022 erlägga kvotvärdet för aktierna för att aktierna ska kunna registreras av Bolagsverket.

4 (7)

Beslutet i enlighet med punkterna A, B och D ovan, erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras dock att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

E.2 Värdet av och uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2022

Deltagarnas rätt att erhålla Prestationsaktier under LTIP 2022 utgör inte värdepapper och kan varken pantsättas eller överlåtas. Inte heller övergår några aktieägarrättigheter till deltagarna före den dag då de erhåller sina Prestationsaktier och blir ägare till aktierna. Ett uppskattat marknadsvärde för den villkorade rätten att erhålla Prestationsaktier kan emellertid beräknas. Baserat på en preliminär värdering enligt Black & Scholes värderingsformel har det totala värdet av de villkorade rättigheterna att erhålla Prestationsaktier genom LTIP 2022 beräknats till cirka 26,4 miljoner kronor med beaktande av följande antaganden: en aktiekurs om 296,8 kronor vid tidpunkten för införandet, en marknadsmässig riskfri ränta om 0,6 procent, en framtida förväntad volatilitet om 40 procent och en årlig personalomsättning om 0 procent.

LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade ersätt- ningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värde- utvecklingen av rätten till Prestationsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Prestationsaktier.

Under antagande av en aktiekurs om 296,8 kronor vid tidpunkten för införandet, att prestationskravet uppfyllts så att Prestationsaktierna tilldelas, en ökning av aktiekursen om 25 procent under kvalifikationsperioden, en genomsnittlig kostnad för sociala avgifter och pensioner om 35 procent av förmånsvärdet och en årlig personalomsättning om 0 procent, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2022, inklusive sociala kostnader, till cirka 48,5 miljoner kronor före skatt, vilket motsvarar en årlig kostnad om cirka 16,2 miljoner kronor före skatt.

Under antagande av en aktiekurs vid tidpunkten för implementering om 296,8 kronor, att prestationskravet uppfylls så att Prestationsaktierna tilldelas, en ökning av aktiekursen om 50 procent under kvalifikationsperioden, en genomsnittlig kostnad för sociala avgifter och pensioner om 35 procent av förmånsvärdet och en årlig personalomsättning om 0 procent, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2022, inklusive sociala kostnader, till cirka 52,9 miljoner kronor före skatt, vilket motsvarar en årlig kostnad om cirka 17,6 miljoner kronor före skatt.

5 (7)

Beräkningarna ovan baseras på beslut om säkring i enlighet med punkten C. För det fall årsstämman fattar beslut om säkringsåtgärder avseende LTIP 2022 i enlighet med förslaget under punkten D, tillkommer kostnader om cirka 0,5 - 1 miljoner kronor avseende aktieswapavtal med tredje part.

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2022, överväger de till LTIP 2022 hänförliga kostnaderna.

E.3 Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner enligt punkten C ovan innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,169 procent av antalet aktier och röster i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo.

Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för.

Kostnaderna för LTIP 2022 förväntas ha en marginell inverkan på Vitrolife- koncernens nyckeltal.

E.4 Styrelsens motivering

Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2022 förväntas stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för Bolagets verksamhet, resultat och strategi. Därutöver vill styrelsen öka möjligheterna för Bolaget att behålla viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Styrelsen anser att införande av LTIP 2022 är till fördel för Bolaget och aktieägarna. LTIP 2022 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befatt- ningshavare och andra nyckelpersoner inom Vitrolife-koncernen.

LTIP 2022 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av ett fastställt prestationsvillkor. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2022 kommer att ha en positiv effekt på Vitrolife- koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

E.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslut fattade av tidigare årsstämmor. En av dessa benämns Long-Term Incentive (LTI) och beslutades av årsstämman 2019. Programmet baseras på en kombination av sparaktier och prestationsersättning. De andra två incitamentsprogrammen Long- Term Incentive Program 2020 (LTIP 2020) och Long-Term Incentive Program 2021

6 (7)

(LTIP 2021), vilka beslutades av årsstämmorna 2020 respektive 2021, baseras enbart på prestationsaktier.

Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidorna 40 - 41 i Bolagets årsredovisning och förekommer även i styrelsens ersättningsrapport.

E.6 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

E.7 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2022 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av LTIP 2022 deltagit i utformningen av villkoren för programmet.

Göteborg i mars 2022 Vitrolife AB (publ) Styrelsen

7 (7)

BILAGA 1

Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner (serie 2022/2025)

För att möjliggöra Vitrolife AB (publ):s leverans av aktier under LTIP 2022, och för att säkra den finansiella exponeringen som LTIP 2022 förväntas medföra, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 229 500 teckningsoptioner i enlighet med följande:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Vitrolife AB (publ) helägt dotterbolag ("Dotterbolaget"). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelmedarbetare i Vitrolife AB (publ).

2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Vitrolife AB (publ) under perioden från den 9 maj 2022, eller det senare datum då teckningsoptionerna har registrerats, till och med den 30 maj 2025. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske till ett pris om 0,204 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en aktiesplit, sammanläggning av aktier, nyemission, och liknande åtgärder, i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna kan, i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor, utnyttjas innan teckningsperioden till följd av, till exempel, likvidation eller en fusion där Vitrolife AB (publ) fusioneras upp i ett annat bolag. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 46 818 kronor.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 9 maj 2022. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden.

4. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt.

5. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

6. Teckningsoptionerna ska i övrigt regleras av de villkor som framgår av Bilaga A1.

Det är vidare föreslaget styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan krävas för registrering hos Bolagsverket.

Överteckning får inte ske.

BILAGA A1

Villkor för teckningsoptioner 2022/2025

1. Definitioner

I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

"bankdag"	Dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;
”Banken”	Det kontoförande institut som Bolaget vid var tid har utsett att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor;
"Bolaget"	Vitrolife AB (publ), organisationsnummer 556354-3452;
”Euroclear”	Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;
”innehavare”	Varje innehavare av teckningsoption;
"LTIP 2022"	Det långsiktiga incitamentsprogram som årsstämman den 27 april 2022 har beslutat om;
”marknadsnotering”	Handel på reglerad marknad eller annan organiserad marknadsplats;
”teckning”	Sådan nyteckning av aktier i Bolaget, med utnyttjande av teckningsoption, som avses i 14 kap aktiebolagslagen;
”teckningsoption”	Rätt att teckna aktie i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor.

2. Teckningsoptioner

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 229 500 stycken.

Bolaget skall utfärda teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order, representerande en teckningsoption eller multiplar därav. Bolaget verkställer på begäran av innehavare av teckningsoption utbyte och växling av teckningsoptionsbevis.

Bolagets styrelse skall äga rätt att fatta beslut om att teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För det fall sådant beslut inte fattats skall vad som stadgas i fjärde till sjunde stycket nedan inte gälla. För det fall sådant beslut fattats skall vad som stadgas i fjärde till sjätte stycket nedan gälla istället för vad som stadgas i andra stycket ovan.

Innehavare av teckningsoption skall, efter det att beslut enligt föregående stycke fattats, på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga teckningsoptionsbevis representerande teckningsoptioner samt meddela Bolaget om erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket innehavarens teckningsoptioner skall registreras enligt nedan.

Teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, till följd varav inga fysiska värdepapper skall utges.

Teckningsoptionerna registreras för innehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt punkt 5, 6, 7 och 11 nedan skall ombesörjas av Banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av Banken eller av annat kontoförande institut.

För det fall Xxxxxxxx styrelse fattat beslut enligt tredje stycket ovan, skall styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att teckningsoptionerna inte längre skall vara registrerade av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För det fall sådant sistnämnda beslut fattats skall vad som stadgas i andra stycket ovan gälla istället för vad som stadgas i fjärde till sjätte stycket ovan.

3. Rätt att teckna nya aktier

Innehavare skall äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Lösenpriset skall uppgå till ett pris om 0,204 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde.

Omräkning av lösenpriset liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 7 nedan. Om sådan omräkning medför att lösenpriset kommer att understiga kvotvärdet för aktie i Bolaget, skall teckningskursen dock alltjämt motsvara aktiens kvotvärde.

Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Vid sådan teckning skall bortses från eventuell överskjutande del av teckningsoption, som sålunda inte kan utnyttjas. Sådan överskjutande del av teckningsoption förfaller därvid utan ersättning.

4. Anmälan om teckning och betalning

Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under tiden från den 9 maj 2022, eller det senare datum då teckningsoptionerna registreras, till och med den 30 maj 2025 eller från

och med respektive till och med den tidigare dag som följer av punkt 7 nedan. Xxxxx inte anmälan om teckning inom i föregående mening angiven tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.

Vid sådan anmälan skall, för registreringsåtgärder, skriftlig och ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller den Bolaget anvisar. I förekommande fall skall innehavaren samtidigt överlämna till Bolaget teckningsoptionsbevis representerande det antal teckningsoptioner som anmälan om teckning avser. Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

Vid anmälan om teckning skall betalning erläggas omedelbart i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning skall ske till av Bolaget anvisat konto.

5. Införing i aktieboken m.m.

Under tiden då Bolaget inte är avstämningsbolag

Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i Bolagets aktiebok såsom interimsaktier genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, upptas de nya aktierna slutligt som aktier i Bolagets aktiebok genom Bolagets försorg. Som framgår av punkt 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådant slutligt upptagande.

Under tiden då Bolaget är avstämningsbolag

Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna registreras på avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av punkt 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

6. Utdelning på ny aktie

Vid tiden då Bolaget inte är avstämningsbolag

Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till sådan utdelning som beslutas efter det att teckning verkställts.

Vid tiden då Bolaget är avstämningsbolag

Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

7. Omräkning av lösenpriset m.m.

(a) Genomför Bolaget en fondemission skall teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto och skall inte ha rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, skall aktier som tillkommit på grund av teckning som verkställts vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:

omräknat lösenpris	föregående lösenpris x antalet aktier före fondemissionen
	=
	antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av	=	föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier före fondemissionen
		antalet aktier efter fondemissionen

Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

(b) Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall mom (a) ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

(c) Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:

(i) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning skall vara verkställd för att aktie som tillkommit genom teckning skall medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet.

(ii) Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning - som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta mom (c) tredje sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning,

upptas interimistiskt på avstämningskonto och skall inte ha rätt att deltaga i emissionen.

Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, skall aktier som tillkommit på grund av teckning som verkställts vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:

omräknat lösenpris	föregående lösenpris x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
	=
	aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av	=	det på teckningsrätten föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)
		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde	=	det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs - lösenpriset för den nya aktien)
		antalet aktier före emissionsbeslutet

Vid omräkning enligt ovanstående formel skall bortses från aktier som innehas av Bolaget eller Bolagets dotterföretag. Uppstår ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna skall lämnas oförändrat.

Under tiden till dess att omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning, berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Om Bolaget inte är avstämningsbolag verkställs aktieteckning genom att de nya aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.

(d) Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i mom (c), första stycket, punkterna (i) och (ii), och mom (c), andra stycket, äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:

omräknat lösenpris	föregående lösenpris x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
	= aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens
	värde

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av	=	föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)
		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom (c) ovan angivits.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som

slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av att fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna skall lämnas oförändrat.

Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställts skall bestämmelserna i mom (c) sista stycket, äga motsvarande tillämpning.

(e) Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom (a) – (d) ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) skall vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna skall utföras av Bolaget enligt följande formler:

omräknat lösenpris	föregående lösenpris x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)
	=
	aktiens genomsnittskurs ökad med rätten av deltagandet i erbjudandet

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av	föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)
	=
	aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom (c) ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade

köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan marknadsnotering av inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av lösenpris och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom (e) varvid följande skall gälla. Om marknadsnotering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under tjugofem (25) handelsdagar från och med första dag för marknadsnoteringen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden skall vid omräkning av lösenpris och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om tjugofem (25) handelsdagar. Om sådan marknadsnotering ej äger rum skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom (c) sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

(f) Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – äger Bolaget besluta att ge samtliga innehavare motsvarande företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vare ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom (e) ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter det lösenpris, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om Bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom (f), skall någon omräkning enligt mom (c), (d) eller (e) ovan inte äga rum.

(g) Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider femton (15) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om tjugofem (25) handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas ett omräknat lösenpris och ett omräknat antal aktier. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger femton (15) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:

omräknat lösenpris	=	föregående lösenpris x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs)
		aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som betalats per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av	=	föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)
		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om tjugofem (25) handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om tjugofem (25) handelsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger etthundra (100) procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och femton (15) procent av Bolagets värde, skall, vid teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas ett omräknat lösenpris och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger etthundra (100) procent av Bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och femton (15) procent av Bolagets värde

och skall utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna skall lämnas oförändrat, varvid, vad gäller koncernbidrag, hänsyn skall tas till de minskade skattekostnader för Bolaget som koncernbidraget medfört.

Om en anmälan om teckning har ägt rum men, på grund av bestämmelserna i punkt 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto inte skett, skall särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i punkt 6 ovan. Om Bolaget inte är avstämningsbolag verkställs aktieteckning genom att de nya aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.

(h) Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:

omräknat lösenpris	=	föregående lösenpris x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)
		aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalats per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av	=	föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalats per aktie)
		aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom (c) ovan angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat återbetalningsbe- lopp per aktie	=	det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)
		det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet ett (1)

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom (c) ovan angivits.

Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om tjugofem (25) handelsdagar och skall tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet t o m den dag då det omräknade lösenpriset och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts. Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller Bolaget, utan att fråga är om minskning av aktiekapitalet, skulle genomföra återköp av egna aktier och där, enligt Bolagets bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av lösenpris och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom (h).

Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna skall lämnas oförändrat.

(i) Genomför Bolaget byte av aktiekapitalsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital skall vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, skall lösenpriset omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i samt därvid avrundas till två decimaler. Sådan valutaomräkning skall ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.

Enligt ovan omräknat lösenpris fastställs av Bolaget och skall tillämpas vid teckning som verkställs från och med den dag som bytet av aktiekapitalsvaluta får verkan.

(j) Genomför Bolaget åtgärd som avses i mom (a) – (e) eller mom (g) – (i) ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel,

med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall Bolaget genomföra omräkningarna av lösenpriset och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

(k) Vid omräkningar enligt ovan skall lösenpriset avrundas till närmsta tiotal öre (0,10 kronor), varvid 0,05 kronor skall avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas nedåt till närmsta hela aktie. För det fall lösenpriset är bestämt i annan valuta än svenska kronor skall, vid omräkningar enligt ovan, lösenpriset istället avrundas till två decimaler.

(l) Beslutas att Bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Xxxxxxx skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, skall innehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation skall behandlas.

(m) Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, skall innehavare

– oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

(n) Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag skall följande gälla.

För det fall Xxxxxxxx styrelse offentliggör sin avsikt att upprätta fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning ("slutdagen"). Slutdagen skall infalla inom sextio (60) dagar från offentliggörandet.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom (n), skall, oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning, innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.

(o) Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget skall delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning.

Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning – äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas.

(p) Oavsett vad under mom (l), (m), (n) och (o) ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.

(q) För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.

8. Förvaltare

För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavare.

9. Meddelanden

Meddelanden rörande teckningsoptionerna skall tillställas innehavare som skriftligen meddelat sin postadress till Bolaget.

För det fall teckningsoptionerna är registrerade av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall meddelande rörande teckningsoptionerna, istället för vad som stadgas i föregående stycke, tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.

Är teckningsoptionerna föremål för marknadsnotering skall meddelanden även lämnas till marknadsplatsen och offentliggöras enligt marknadsplatsens regler.

10. Rätt att företräda innehavare

Utan att särskilt uppdrag från innehavarna föreligger, är Banken behörig att företräda innehavarna i frågor av formell natur som rör villkoren för teckningsoptionerna.

11. Ändring av villkor

Bolaget äger att ändra dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

12. Sekretess

Bolaget, Banken och Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:

1. innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress, och

2. antal teckningsoptioner.

13. Begränsning av Bolagets, Bankens och Euroclears ansvar

I fråga om de på Bolaget, Banken och Euroclear ankommande åtgärderna gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Banken och Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Vidare, är Bolaget, Banken och Euroclear inte skyldiga att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget, Banken eller Euroclear varit normalt aktsam. Bolaget, Banken eller Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för Bolaget, Banken eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

14. Tillämplig lag och skiljeförfarande

Svensk lag skall tillämpas på dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor.

Tvist i anledning av dessa villkor skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm. Det svenska språket skall användas i förfarandet.

Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess. Sekretessen omfattar all information som framkommer under förfarandet liksom beslut eller skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Information som omfattas av sekretess får inte i någon form vidarebefordras till tredje person. Om teckningsoptioner överlåts till en tredje person skall sådan tredje person automatiskt vara bunden av denna skiljeklausul.