Beslut
2022-11-17
Beslut
SIP Nordic Fondkommission AB FI dnr 20-22112 genom styrelsens ordförande
Xxxxxxxxxx 00
111 56 Stockholm
Varning och sanktionsavgift
Finansinspektionens beslut (att meddelas den 18 november 2022 kl. 8.00)
1. Finansinspektionen ger SIP Nordic Fondkommission AB (556708-6649) en varning.
(25 kap. 1 § lagen [2007:528] om värdepappersmarknaden)
2. SIP Nordic Fondkommission AB ska betala en sanktionsavgift på 6 700 000 kronor.
(25 kap. 8 § lagen om värdepappersmarknaden)
Hur man överklagar, se bilaga.
Sammanfattning
SIP Nordic Fondkommission AB (SIP Nordic eller bolaget) är ett värdepappersbolag som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Finansinspektionen har undersökt om SIP Nordic har säkerställt att kundernas intressen har tagits tillvara när ett anknutet ombud har lämnat investeringsrådgivning för bolagets räkning.
Utredningen visar att bolaget har överträtt ett flertal centrala kundskyddsbestämmelser när det har lämnat investeringsrådgivning till icke- professionella kunder om en företagsobligation och sex hävstångscertifikat som var förenade med hög risk. Det har funnits allvarliga brister i de lämplighetsbedömningar som bolaget har gjort, vilket bland annat har lett till att kunder har rekommenderats företagsobligationen som var förenad med betydligt högre risk än vad kunderna uppgett att de var beredda att ta. Även
Finansinspektionen
Box 7821
103 97 Stockholm
Tel x00 0 000 000 00
xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx xxx.xx.xx
1
FI Dnr 20-22112
lämplighetsförklaringarna har varit bristfälliga och kunderna har inte heller fått tillräcklig information om de kostnader och avgifter som är förknippade med produkterna. Bolaget har också tagit emot tredjepartsersättningar trots att det inte varit tillåtet. Vidare har bolaget inte identifierat eller hanterat en tydlig intressekonflikt som gällde ledningspersoner i det anknutna ombudet. Det innebär att det har funnits ett starkt ekonomiskt incitament för såväl bolaget som för det anknutna ombudet att rekommendera produkterna till kunderna trots att de inte var lämpliga för dem. Genom sitt agerande har bolaget även brustit i sin grundläggande skyldighet att ta tillvara sina kunders intressen (omsorgsplikten) och det har inte heller agerat på ett sätt som innebär att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls.
Finansinspektionen konstaterar att det är fråga om allvarliga överträdelser. Det innebär att bolagets tillstånd ska återkallas om det inte kan anses tillräckligt att meddela bolaget en varning. Inspektionen konstaterar att bolaget har vidtagit kraftfulla och adekvata åtgärder för att komma till rätta med bristerna, och att verksamheten numera av allt att döma drivs med iakttagande av aktuella kundskyddsregler. Av särskild betydelse är även att de konstaterade bristerna endast är hänförliga till ett av bolagets anknutna ombud. Med beaktande härav och då SIP Nordic inte tidigare har varit föremål för något ingripande bedömer inspektionen att prognosen för att bolaget i fortsättningen kommer att följa reglerna är så pass god att det är tillräckligt att ge bolaget en varning i förening med en sanktionsavgift på 6,7 miljoner kronor.
Innehåll
1.1 Bolaget och dess verksamhet 4
2.2 SIP Nordics ansvar för anknutna ombud 5
2.3 De granskade produkterna är förenade med hög risk 5
3 Finansinspektionens iakttagelser och bedömningar 6
3.1.1 Rättsliga utgångspunkter 6
3.1.2 Finansinspektionens iakttagelser och bolagets inställning 8
3.2 Lämplighetsförklaringar 13
3.2.1 Rättsliga utgångspunkter 13
3.2.2 Finansinspektionens iakttagelser och bolagets inställning 13
3.2.3 Finansinspektionens bedömning 14
3.3 Bolagets hantering av tredjepartsersättningar 14
3.3.1 Rättsliga utgångspunkter 14
3.3.2 Hävstångscertifikaten 16
3.4 Bolagets hantering av intressekonflikter 19
3.4.1 Rättsliga utgångspunkter 19
3.4.2 Finansinspektionens iakttagelser och bolagets inställning 20
3.4.3 Finansinspektionens bedömning 20
3.5 Information om kostnader och avgifter 21
3.5.1 Rättsliga utgångspunkter 21
3.5.2 Finansinspektionens iakttagelser och bolagets inställning 22
3.5.3 Finansinspektionens bedömning 22
3.6 SIP Nordic har brustit i omsorgen om sina kunder 22
4 Överväganden om ingripande 23
4.1 SIP Nordics inställning 23
4.2 Finansinspektionen ska ingripa mot SIP Nordic 24
4.3 SIP Nordic ska meddelas en varning 24
4.4 SIP Nordic ska betala en sanktionsavgift 27
1.1 Bolaget och dess verksamhet
SIP Nordic Fondkommission AB (SIP Nordic eller bolaget) är ett värdepappersbolag som har tillstånd att bland annat lämna investeringsrådgivning om finansiella instrument enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (LV). Bolaget, som bedriver sin verksamhet huvudsakligen genom anknutna ombud, lämnar främst investeringsrådgivning till icke-professionella kunder.
År 2018 hade SIP Nordic 14 anknutna ombud, men antalet har ökat sedan dess och under våren 2022 hade det 25 stycken. Av bolagets senast fastställda årsredovisning framgår att bolaget under räkenskapsåret 2020/2021 hade tio anställda och en omsättning på drygt 184 miljoner kronor. Samma räkenskapsår hade koncernen som bolaget ingår i en omsättning på drygt 238 miljoner kronor.
I oktober 2020 inledde Finansinspektionen en undersökning av SIP Nordic. Finansinspektionen har granskat om bolaget från och med januari 2018 till och med första halvåret 2020 har säkerställt att kundernas intressen har tagits tillvara när ett av bolagets anknutna ombud har lämnat investeringsrådgivning om en företagsobligation och sex hävstångscertifikat till icke-professionella kunder.
Inspektionen har undersökt om bolaget har uppfyllt regler om lämplighetsbedömning, lämplighetsförklaring, tredjepartsersättning, intressekonflikter och information om kostnader och avgifter. Inspektionen har granskat handlingarna i 89 kundakter, varav 54 avser rådgivning om företagsobligationen och 35 rådgivning om hävstångscertifikaten. I akterna har det funnits en rådgivningsmall som SIP Nordic har tagit fram, benämnd ”Dokumentation rådgivning” (rådgivningsprotokollet). I de flesta av akterna har det också funnits en kopia på kundens identitetskort, ett dokument benämnt ”SIP Nordic Information vid investeringsrådgivning och diskretionär
portföljförvaltning” och en teckningsanmälan. I de fall rådgivningen har avsett företagsobligationen har det i akten även funnits en informationsbroschyr och en kort sammanfattning av informationen, en så kallad One pager. I de akter som har avsett rådgivning om hävstångscertifikaten har det funnits ett faktablad samt en informationsbroschyr.
Finansinspektionen har hämtat in uppgifter muntligt från bolaget vid ett möte. Bolaget har även fått yttra sig skriftligt, bland annat över Finansinspektionens iakttagelser och preliminära bedömningar samt över inspektionens övervägande om att ingripa mot bolaget.
I beslutet menas med uttrycket kunder bolagets befintliga kunder samt sådana personer som har fått investeringsrådgivning men som inte har varit kunder hos bolaget sedan tidigare, så kallade presumtiva kunder. Samtliga kunder har varit icke-professionella.
2.2 SIP Nordics ansvar för anknutna ombud
SIP Nordic har valt att huvudsakligen driva värdepappersrörelse genom anknutna ombud. Ett värdepappersbolag är fullt ut ansvarigt för sådant som ett anknutet ombud gör när det agerar för bolagets räkning (6 kap. 6 § LV, prop. 2006/07:115 s. 510 samt inspektionens avgöranden i FI dnr 19-10203 och
19-25079).
2.3 De granskade produkterna är förenade med hög risk
2.3.1 Företagsobligationen
Ett företag kan utfärda en obligation i stället för att ta ett lån hos en bank och betalar då normalt ränta till den som innehar obligationen. Den företagsobligation som är aktuell i detta ärende utfärdades av ett onoterat företag (emittenten) i syfte att få finansiering till att förvärva en restaurang. Emittenten, som bedrev en klart begränsad verksamhet sett till omsättningen och antalet anställda, saknade kreditbetyg. Det innebär att ett kreditvärderingsinstitut inte hade bedömt emittentens kreditvärdighet, vilket normalt gör det svårare för ett företag att få ett lån. Även företagsobligationen saknade kreditbetyg. I mars 2022 försattes emittenten i konkurs.
Finansinspektionen konstaterar att en företagsobligation av detta slag, som har utfärdats av ett mindre onoterat företag som saknar kreditbetyg, inte kan ses som något annat än en produkt förenad med hög risk.
SIP Nordic håller med om att företagsobligationer i onoterade företag utan kreditbetyg är högriskprodukter. Det framgår även att bolaget i efterhand har informerat kunder om att den aktuella företagsobligationen tillhör riskklass 7, som är den högsta riskklassen.
2.3.2 Hävstångscertifikaten
Hävstångscertifikatets risker och egenskaper kan likställas med en lång köpoption knuten till ett index eller en underliggande tillgång såsom en fond, en korg av aktier eller liknande. Genom hävstångscertifikatets konstruktion får investeraren ett exponerat belopp mot den underliggande tillgången som är betydligt större än det belopp som investeras. Detta innebär en möjlighet till hög avkastning om den underliggande tillgången utvecklas fördelaktigt, men innebär också en mycket hög risk. För att investeraren inte ska förlora hela beloppet krävs normalt sett att den underliggande tillgången utvecklas positivt. Utan en
uppgång i underliggande tillgång kommer kunden att förlora hela det investerade beloppet. Produkten är alltså både komplex och mycket riskfylld.
De aktuella hävstångscertifikaten har ett index som följer en korg av fonder som underliggande tillgångar. Det som gör dessa certifikat särskilt komplexa är att värdeutvecklingen även påverkas av en så kallad volatilitetskontroll som gör det svårt för icke-professionella kunder att bedöma framtida avkastning i förhållande till den risk som investeringen innebär. Kunder kan även ha svårt att förstå att motpartsrisken ökar risken med investeringen. Bolaget har riskklassificerat hävstångscertifikaten i riskklass 7.
3 Finansinspektionens iakttagelser och bedömningar
3.1.1 Rättsliga utgångspunkter
Ett värdepappersbolag ska, när det tillhandahåller investeringsrådgivning, hämta in nödvändiga uppgifter från kunden om dennes kunskaper och erfarenheter av den specifika tjänsten eller produkten samt om dennes ekonomiska situation och mål med investeringen, så att bolaget kan rekommendera kunden de investeringstjänster och finansiella instrument som är lämpliga för denne
(9 kap. 23 § första stycket LV). Uppgifterna om kundens ekonomiska situation och investeringsmål ska ge tillräckligt med underlag för att värdepappersbolaget ska kunna bedöma och särskilt beakta kundens risktolerans och möjlighet att klara av förluster (samma paragraf, andra stycket).
Bolagets process med att hämta in dessa uppgifter från kunden och utifrån dem bedöma om produkten är lämplig för kunden kallas för lämplighetsbedömning.
Ett värdepappersbolag ska enligt artikel 54.2 i den delegerade förordningen1 skaffa fram den information från kunderna eller de presumtiva kunderna som krävs för att företaget ska förstå avgörande fakta om kunden och ha en rimlig grund för att, med vederbörlig hänsyn till den tillhandahållna tjänstens art och omfattning, fastställa att den specifika transaktion som rekommenderas uppfyller den berörda kundens mål med investeringen, inklusive kundens risktolerans, och att den är av ett sådant slag att kunden finansiellt är i stånd att ta de risker som överensstämmer med målen med investeringen och att kunden har nödvändig erfarenhet och kunskap för att kunna förstå riskerna med transaktionen. Enligt artikel 54.7 c i samma förordning ska ett värdepappersbolag vidta rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som samlas in om kunder eller presumtiva kunder är tillförlitlig. Det innefattar att se till att de frågor som används i processen är sådana att kunden kan förstå dem, att de fångar in en korrekt bild av kundens mål och behov, och att de ger de upplysningar som
1 Kommissionens delegerade förordning 2017/565 av den 25 april 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag, och definitioner för tillämpning av det direktivet.
behövs för att göra lämplighetsbedömningen. Det framgår vidare av artikel 54.8 att om ett värdepappersbolag när det tillhandahåller investeringsrådgivning, inte erhåller den information som krävs enligt artikel 25.2 i Mifid 22 ska bolaget inte rekommendera något finansiellt instrument till kunden eller den presumtiva kunden. I svensk rätt har artikel 25.2 i Mifid 2 genomförts genom
9 kap. 23 § LV.
Vad som är nödvändiga upplysningar om kundens kunskaper och erfarenheter varierar. Om ett värdepappersbolag till exempel tillhandahåller rådgivning till en oerfaren kund om köp av stora poster i komplicerade finansiella instrument, krävs det att företaget hämtar in fler upplysningar än om det är fråga om en enstaka rådgivning som rör en liten investering i finansiella instrument med låga risker (se prop. 2006/07:115 s. 438).
Enligt Xxxxx riktlinjer om vissa aspekter av lämplighetskraven i Mifid 23 (Esmas riktlinjer eller riktlinjerna) bör företag som ger tillgång till komplexa och riskfyllda finansiella instrument noggrant överväga om de behöver samla in mer detaljerad information om kunden än de skulle göra om det handlade om mindre komplexa och riskfyllda instrument, eftersom det ger företagen möjlighet att bedöma kundens förmåga att förstå och finansiellt bära de risker som är förknippade med sådana instrument. Om det är fråga om komplexa produkter förväntas det att företaget genomför en robust bedömning, bland annat av kundens kunskap och erfarenhet, inklusive, till exempel kundens förmåga att förstå de mekanismer som gör investeringsprodukten komplex, huruvida kunden redan har handlat med sådana produkter, till exempel derivat eller hävstångsprodukter, och hur länge han eller hon har handlat med dem (se punkt 36 i Esmas riktlinjer).
Det framgår även av Xxxxx riktlinjer att företagen bör vidta alla rimliga åtgärder för att kunna göra en tillräckligt bra bedömning av sina kunders förståelse av de huvudsakliga egenskaperna hos och riskerna med de produkttyper som företaget erbjuder. Företagen bör anta mekanismer för att undvika självbedömning och säkerställa att kunderna lämnar konsekventa svar. Detta är särskilt viktigt för att kunna göra en korrekt bedömning av kundens kunskap och erfarenhet (jfr punkt 30). Företagen bör även vidta rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som samlas in om kunderna är tillförlitlig och samstämmig, utan att i onödan förlita sig på kundernas självbedömning (punkt 44).
I likhet med Finansinspektionens allmänna råd är Xxxxx riktlinjer inte rättsligt bindande, men de ger vägledning om hur kraven i LV och den delegerade förordningen bör tolkas och tillämpas.
Slutligen framgår det av 8 kap. 16 § LV att ett värdepappersbolag ska dokumentera all investeringsverksamhet och samtliga investeringstjänster, sidotjänster och transaktioner som det har genomfört. Det anges vidare att
2 Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU. 3 ESMA35-43-1163.
dokumentationen ska göras så att Finansinspektionen har möjlighet att övervaka att bolaget har iakttagit bland annat kraven i LV.
3.1.2 Finansinspektionens iakttagelser och bolagets inställning
Uppgifter om kundernas kunskap och erfarenhet
Vid rådgivningstillfället har det anknutna ombudet hämtat in och dokumenterat information om kundens kunskap och erfarenhet i SIP Nordics rådgivningsprotokoll. I samtliga kundakter har kunden fått bedöma sin kunskap och erfarenhet avseende elva olika finansiella instrument, däribland hävstångscertifikat och noterade och onoterade obligationer. I förhållande till de elva instrumenten har kunden bedömt om den har ”ingen”, ”någon/liten”,
”medel” eller ”stor” kunskap eller erfarenhet avseende de olika instrumenttyperna. Kunden har också angett ”Antal år”, ”Omsättning per år” samt ”Antal transaktioner de senaste fem åren” för varje instrument. Svaren på frågorna kan många gånger tolkas på olika sätt. En kund har till exempel angett 25 år under rubriken ”Antal år”, samtidigt har kunden angett 0 under rubriken ”Antal transaktioner de senaste fem åren” i samma typ av instrument.
Rådgivaren har antecknat ett ja eller nej i protokollet efter respektive instrument avseende om kunden har utbildats eller inte. Likaså har rådgivaren antecknat ett ja eller nej om rådgivaren har ansett att kunden har förstått riskerna med instrumentet. I ett fåtal kundakter har rådgivaren även antecknat ett ja eller nej om kunden har besvarat kontrollfrågor.
SIP Nordic har i denna del anfört bland annat följande. Kundens svar på kunskapsfrågorna indikerar kundens förståelse för hur värdepappersmarknaden fungerar. Därefter gör rådgivaren, efter en diskussion med kunden, en bedömning av om denne har förstått riskerna med det finansiella instrumentet. Frågorna om antal år avser totalt antal år som kunden innehaft eller handlat med värdepapper. Rådgivaren har i de flesta fall en långvarig relation till sin kund och insikt i dennes portfölj. Inom ramen för löpande diskussioner tar rådgivaren emot information om kundens kunskap och behov. Utbildningsinsatserna hade kunnat dokumenteras bättre. Bolaget anser också att kunskapsnivåerna har varit otydliga och rådgivaren bör ställa frågor om den specifika obligationen och har därför justerat frågorna i rådgivningsprotokollet. Delar av den rådgivning som varit föremål för granskningen ägde rum under 2018. Esmas riktlinjer om självskattning publicerades den 6 november 2018 och Finansinspektionen uttalade den 18 december 2018 att riktlinjerna skulle följas.
Uppgifter om kundens risktolerans och rådgivarnas rekommendationer
Det framgår av utredningen att det för företagsobligationen endast finns frågor om kundens inställning till risk i 28 av de 54 granskade akterna. I 26 kundakter saknas sådana frågor helt. Ingen annan information om kundens inställning till risk har dokumenterats i dessa kundakter.
I 53 av 54 kundakter om företagsobligationen har SIP Nordic inte riskklassificerat obligationen. I dessa kundakter har rådgivaren som riskklass endast angett ”n/a”, det vill säga att produkten inte har någon riskklassificering. I en kundakt har rådgivaren angett riskklass 3.
Finansinspektionen har sett flera exempel på att rådgivaren har bedömt företagsobligationen som en produkt med låg- till medelrisk. Exempel på beskrivningar är ”obligationen som är till för förvärv av [… ] (lyxrestaurang) har en högre värdering än vad den köpts för enligt värderingsmodeller vi har använt och kan därför avyttras, belånas med bryggerilån, har ett gott varumärke och sitter på attraktiva hyreskontrakt och därför bedöms riskerna i placeringen generellt sett vara lägre än de traditionella företagsobligationer”, ”obligationen som sådan är lågriskklassad i och med rörelseresultatet som motsvarar lån samt värde på rörelsen som överstiger lånet”, ”riskerna i denna obligation är lägre än dom som erbjuds på marknaden”, en av de bästa obligationerna som ställts ut på väldigt länge”.
Under avsnittet ”Dagens investering” ska kunden ange den risk som kunden önskar erhålla för den aktuella investeringen. I 15 kundakter har kunden angett risknivå 4 eller medel som önskad risk för dagens investering. I de fallen har rådgivningen dock resulterat i en rekommendation av företagsobligationen och i vissa fall företagsobligationen och ytterligare högriskprodukter (med riskklass 7). Utifrån beskrivningen av risknivåerna i rådgivningsprotokollet en motsvarar risknivå 4 en blandfond.
Bolaget har i denna del anfört bland annat följande. Anledningen till att vissa kundakter inte innehåller riskfrågor är att bolaget genomförde dessa rådgivningstillfällen under tidpunkten för bolagets genomförande av Mifid 2 och att alla delar inte kom med i tid i rådgivningssystemet. Kundens inställning till risk efterfrågade bolaget dock i andra delar av rådgivningen vid dessa tillfällen, dels genom frågan om önskad risk under avsnittet ”Investering”, dels genom frågorna om förväntad årlig avkastning. De kunder som har köpt företagsobligationen och som fortfarande är kunder hos bolaget har antingen fått uppföljande rådgivning som inkluderat riskfrågorna eller erbjudits detta av bolaget. Bolaget medger att kunder har rekommenderats företagsobligationen, trots att den inte motsvarat den angivna risktoleransen. Bolaget har dock informerat samtliga av dessa kunder i efterhand, genom brev, om att obligationen har hög risk.
Finansinspektionens bedömning
Frågan är om de iakttagelser som inspektionen har gjort innebär att bolaget har brustit i något avseende vid lämplighetsbedömningarna. Finansinspektionen ska pröva om bolaget har hämtat in nödvändiga uppgifter om kundernas kunskap och erfarenhet om de specifika produkterna och om deras mål med investeringen (risktoleransen) för att ha ett tillräckligt underlag för att kunna lämna en rekommendation samt om bolaget har rekommenderat produkter som har varit lämpliga för kunderna.
Bolaget har lämnat investeringsrådgivning till icke-professionella kunder om produkter som är förenade med hög risk och, såvitt avser hävstångscertifikaten, även är komplexa. Finansinspektionen konstaterar att det i sådana situationer ställs särskilt höga krav på att bolaget hämtar in de uppgifter som är nödvändiga
för att få ett tillräckligt underlag för att kunna göra bedömningen om produkterna är lämpliga för kunderna.
Uppgifter om kundernas kunskap om erfarenhet
När det gäller frågan om bolaget har hämtat in nödvändiga uppgifter om kundernas kunskap och erfarenhet av dessa specifika produkter konstaterar inspektionen följande.
Det framgår av rådgivningsprotokollen att bolaget har ställt frågor om kundernas kunskap om och erfarenhet av noterade och onoterade obligationer, men inte mer specifikt om onoterade obligationer utan kreditbetyg. Det är stor skillnad mellan hur stora risker olika onoterade obligationer är förenade med. I detta fall har det varit fråga om en obligation utan kreditbetyg som har utfärdats av ett onoterat företag utan kreditbetyg, vilket innebär att obligationen varit förenad med hög risk. De frågor som ställts om kundernas kunskap och erfarenhet av noterade och onoterade obligationer har således varit för oprecisa för att ge tillräcklig information om kundernas kunskap och erfarenhet av den specifika produkten.
Finansinspektionen konstaterar vidare att det inte heller kan ha varit möjligt för rådgivarna att dra några säkra slutsatser om kundernas kunskap och erfarenhet av produkterna av de svar som kunderna har lämnat på frågorna om antal år, omsättning per år och transaktioner de senaste fem åren. Detta eftersom såväl frågorna som svaren kan tolkas på olika sätt. Det är till exempel oklart vad som avses med frågan om antal år. Inspektionen konstaterar att det är skillnad på hur stor kunskap och erfarenhet en kund har av produkterna om kunden har handlat aktivt med dem eller om den endast innehaft dem under den angivna tiden.
Av rådgivningsprotokollet framgår vidare att det har ställts frågor som innebär att kunden själv har fått bedöma sin kunskap och erfarenhet av produkterna utan att det framgår vad de olika kunskapsnivåerna betyder. Det finns därför en risk för att kunderna kan ha angett fel kunskapsnivå och att rådgivarens bedömning främst har baserats på kundens egen uppfattning om sin kunskap och erfarenhet. Som inspektionen har uttalat tidigare bör frågor som innebär att kunden själv bedömer sin kunskap och erfarenhet undvikas (9 kap. 23 § LV, artikel 54.2 och
54.7 c i den delegerade förordningen, jfr även punkterna 30 och 44 i Esmas riktlinjer och Finansinspektionens avgöranden i FI dnr 19-10203 och 19-25079). Det gäller i synnerhet när rådgivningen tar sikte på riskfyllda och komplexa produkter som dessa.
Inspektionen konstaterar därmed att bolaget genom de frågor som framgår av rådgivningsprotokollet inte har samlat in tillförlitlig information om kunderna. Kundernas svar på frågorna har inte heller gett bolaget nödvändiga uppgifter om kundernas kunskaper och erfarenheter (9 kap. 23 § LV och artikel 54.2 och
54.7 c i den delegerade förordningen).
Bolaget har hänvisat till att rådgivarna, utöver att ställa de frågor som framgår av rådgivningsprotokollet, har hämtat in ytterligare uppgifter vid diskussioner med kunderna. Det finns dock inte någon dokumentation som visar vilka uppgifter som då skulle ha hämtats in. Bolaget har endast i svepande och allmänna ordalag
hänvisat till muntliga diskussioner som de haft med kunderna. Det är inte tillräckligt enligt Finansinspektionens mening. Invändningen ska därför lämnas utan avseende.
Bolaget har vidare uppgett att rådgivarna i de flesta fall har haft en lång relation med kunderna och en insikt i deras portföljer. Inspektionen konstaterar dock att det inte framgår av någon dokumentation. Av de uppgifter som bolaget har lämnat framgår inte heller vilka uppgifter som rådgivarna har haft om kunderna sedan tidigare eller om kunderna tidigare hade investerat i liknande produkter. Inspektionen anser därför att bolaget inte heller har visat att rådgivarna har haft sådan kännedom om kundernas kunskap och erfarenhet att det inte var nödvändigt att hämta in lika mycket uppgifter om dem.
Av rådgivningsprotokollet framgår slutligen att rådgivarna vid 58 av 89 rådgivningstillfällen har bedömt att kunderna har förstått riskerna med produkten efter att ha genomgått utbildning. Bolaget har dock inte dokumenterat vilka utbildningsinsatser som har genomförts eller hur rådgivaren efter utbildningen har gjort bedömningen att kunderna har förstått riskerna med investeringen.
Eftersom bolaget inte heller på annat sätt har visat detta påverkar uppgifterna inte inspektionens bedömning om att nödvändiga uppgifter om kundernas kunskaper inte har hämtats in.
Som inspektionen har konstaterat ställs det högre krav på vilka uppgifter som hämtas in vid investeringsrådgivning om produkter som är komplexa eller förenade med hög risk. I detta fall är dock uppgifterna så bristfälliga att de inte ens skulle ha ansetts tillräckliga om rådgivningen avsett produkter med lägre risk.
Det innebär att Finansinspektionen sammanfattningsvis bedömer att SIP Nordic inte har hämtat in nödvändiga uppgifter om kundernas kunskaper och erfarenheter på det sätt som krävs enligt 9 kap. 23 § LV och artikel 54.2 och
54.7 c i den delegerade förordningen. Bolaget har därmed inte haft tillräckligt underlag för att bedöma om produkterna varit lämpliga för kunderna. Genom att trots det ha rekommenderat produkterna till kunderna har bolaget även agerat i strid med artikel 54.8 i den delegerade förordningen.
Uppgifter om kundernas risktolerans
Nästa fråga som Finansinspektionen ska bedöma är om bolaget har hämtat in nödvändiga uppgifter om kundernas benägenhet att ta risker vid investeringen (risktolerans). Dessa uppgifter är en del av de uppgifter som bolaget ska hämta in om kundernas mål med investeringen.
Som nämns ovan måste bolaget hämta in mer uppgifter om icke-professionella kunder när rådgivningen avser produkter som är komplexa eller förenade med hög risk för att bolaget ska anses ha ett tillräckligt underlag för bedömningen om investeringen är lämplig för kunden.
Undersökningen visar att rådgivarna inte ställde några frågor alls om kundernas benägenhet att ta risk vid 26 av rådgivningstillfällena. Finansinspektionen
konstaterar att Mifid 2-reglerna hade genomförts i svensk rätt vid dessa tillfällen och att bolaget därmed var skyldigt att följa dessa regler. Bolagets förklaring till varför frågorna inte fanns med i rådgivningsprotokollet saknar således betydelse för bedömningen.
Finansinspektionen anser inte heller, i motsats till bolaget, att det går att läsa ut av kundernas svar på andra frågor vilka risker de var beredda att ta. Att frågor om risktolerans uppges ha ställts till kunderna vid efterföljande rådgivningstillfällen saknar också betydelse, eftersom investeringen då redan var gjord.
Genom att bolaget således inte har hämtat in några uppgifter alls om kundernas risktolerans är det uppenbart att bolaget inte haft ett tillräckligt underlag för att bedöma risktoleransen enligt 9 kap. 23 § LV och artikel 54.2 i den delegerade förordningen. Bolaget har trots det rekommenderat produkterna i strid med artikel 54.8 i den delegerade förordningen.
Rådet att investera i företagsobligationen har varit olämpligt Finansinspektionen konstaterar att rådgivare vid 15 rådgivningstillfällen har rekommenderat kunder företagsobligationen som är en högriskprodukt som tillhör riskklass 7, trots att kunderna själva angett att de endast varit beredda att
ta en risk vid investeringen som motsvarar riskklass 4, det vill säga en medelhög risk.
Det måste för rådgivarna ha varit uppenbart att en produkt av detta slag är förenad med en avsevärt högre risk än medelhög risk. I dessa situationer har kundernas uppgifter om vilken risk de velat ta vid investeringen alltså inte beaktats, eftersom de har rekommenderats produkter som varit betydligt mer riskfyllda och därmed inte lämpliga för dem. Bolagets agerande i denna del står enligt Finansinspektionens mening i strid med 9 kap. 23 § LV och artikel 54.2 i den delegerade förordningen. Som inspektionen kommer att återkomma till står detta agerande också klart i strid med bolagets skyldighet att iaktta den omsorgsplikt som följer av 9 kap. 1 § LV (se avsnitt 3.6). Att kunderna fått information i efterhand om att produkten tillhör riskklass 7 saknar betydelse för bedömningen.
Bolagets lämplighetsbedömningar har varit bristfälliga
Inspektionen konstaterar sammanfattningsvis att bolaget inte har hämtat in nödvändiga uppgifter om kundernas kunskap och erfarenhet eller om deras risktolerans. Bolaget har därmed inte haft ett tillräckligt underlag för att kunna bedöma om hävstångscertifikaten eller företagsobligationen var lämpliga för kunderna, men har trots det rekommenderat produkterna till dem. I vissa fall har bolaget även rekommenderat företagsobligationen trots att den inte var lämplig för kunderna, eftersom de inte ville investera i en högriskprodukt.
3.2.1 Rättsliga utgångspunkter
Av 9 kap. 28 § första stycket LV följer att ett värdepappersbolag som tillhandahåller investeringsrådgivning på ett varaktigt medium ska lämna en icke-professionell kund en tillfredsställande dokumentation som detaljerat anger vilket råd kunden har fått och hur rådet motsvarar dennes önskemål, mål med investeringen och andra egenskaper (lämplighetsförklaring). Dokumentationen ska lämnas innan en transaktion har utförts om inte vissa villkor som anges i andra stycket är uppfyllda. Med tillfredställande dokumentation menas att informationen ska vara tillräckligt tydlig och utförlig för att tillgodose behoven hos en icke-professionell kund (prop. 2016/17:162 s. 694).
Lämplighetsförklaringen ska innehålla en sammanfattning av rådgivningen. Den ska förklara på vilket sätt rekommendationen motsvarar kundens mål och personliga omständigheter, med hänvisning till den erforderliga investeringshorisonten, kundens kunskaper och erfarenhet, kundens riskbenägenhet och förmåga att bära förluster (se artikel 54.12 i den delegerade förordningen). För att en lämplighetsförklaring ska tjäna sitt syfte, krävs att den information som lämnas är tillräckligt tydlig och utförlig för att kunden ska kunna fatta ett välgrundat beslut (jfr prop. 2016/17:162 s. 375 f.)
I Esmas frågor och svar4 förtydligas att värdepappersbolag bör undvika att använda generella beskrivningar som exempelvis att den rekommenderade produkten är lämplig eftersom den matchar kundens risktolerans eller för att den matchar den information som kunden har tillhandahållit.
3.2.2 Finansinspektionens iakttagelser och bolagets inställning
Under ett avsnitt som i vissa kundakter har benämnts lämplighetsförklaringar, och i andra kundakter har saknat rubrik, har rådgivaren dokumenterat en motivering till det råd som lämnats. I 37 lämplighetsförklaringar, varav 26 avser företagsobligationen och 9 avser hävstångscertifikaten, har inspektionen sett följande exempel på motiveringar; ”placeringen stämmer väl överens med kundens mål och risk”, ”detta stämmer in på kundens önskemål” och ”detta stämmer precis med kundens risktolerans”. Andra exempel på motiveringar är ”kunden vet att alla pengar kan gå förlorade vid negativa kurser”, ”kunden vet om risker och att vid en konkurs kan allt gå förlorat” samt ”kunden har tidigare handlat med finansiella värdepapper av enklare natur samt mer komplex natur och är därför väl införstådd med riskerna och möjligheterna”. Vid de 26 rådgivningstillfällen som avser företagsobligationen där det inte har ställts riskfrågor har rådgivaren i lämplighetsförklaringarna ändå motiverat rådet utifrån kundens risktolerans, till exempel med motiveringar som ”detta motsvarar kunds risktolerans” och ”placeringarna passar kundens risk och mål”.
4 Se fråga 10 under avsnitt ”Suitability and appropriateness” Questions and answers on XxXXX XX and MiFIR investor protection and intermediaries topics, ESMA 00-00-000.
Bolaget har medgett bristerna och anfört att man ser allvarligt på bristerna i lämplighetsförklaringarna, särskilt eftersom kunderna har rekommenderats att investera i högriskprodukter.
3.2.3 Finansinspektionens bedömning
Finansinspektionen konstaterar att 63 av 89 lämplighetsförklaringar som inspektionen har granskat har brister.
Som framgår av avsnitt 3.1 har bolaget inte hämtat in några uppgifter om kundernas risktolerans vid 26 rådgivningstillfällen. I lämplighetsförklaringarna har det trots det angetts att rådet om att investera i företagsobligationen motsvarar kundernas risktolerans. I övriga 37 lämplighetsförklaringar har det inte på ett tydligt och utförligt sätt förklarats varför rekommendationen motsvarar kundens mål och personliga omständigheter (inklusive investeringshorisont), kunskap och erfarenhet, riskbenägenhet eller förmåga att bära förluster.
Finansinspektionen konstaterar att det är nödvändigt att den information som lämnas i en lämplighetsförklaring är tydlig och utförlig för att en icke- professionell kund ska kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut. I dessa fall var det särskilt viktigt, eftersom produkterna var komplexa och förenade med hög risk.
Inspektionen anser att de aktuella lämplighetsförklaringarna är klart bristfälliga och att det av dem inte går att förstå hur råden som kunder har fått motsvarar deras önskemål, mål med investeringen och andra egenskaper. Det strider mot 9 kap. 28 § första stycket LV och artikel 54.12 i den delegerade förordningen.
3.3 Bolagets hantering av tredjepartsersättningar
3.3.1 Rättsliga utgångspunkter
Med tredjepartsersättningar avses ersättningar och förmåner som tas emot eller betalas ut till någon annan än kunden i samband med att investeringstjänster tillhandahålls. Tredjepartsersättningar innebär typiskt sett att den som säljer eller på annat sätt distribuerar ett finansiellt instrument till investerare får ersättning från en produktleverantör (till exempel en emittent). Beroende på ersättningens utformning kan den skapa ett incitament för exempelvis ett värdepappersbolag som tillhandahåller investeringsrådgivning att rekommendera en produkt till en kund trots att produkten inte är lämplig för den kunden. Det innebär en konflikt mellan kundens och bolagets intressen.
Reglerna om tredjepartsersättning syftar till att reglera intressekonflikter för att säkerställa att förekomsten av en sådan ersättning inte påverkar vilka produkter som en rådgivare rekommenderar sina kunder. Av dessa bestämmelser framgår bland annat följande.
Av 9 kap. 21 § första stycket LV följer bland annat att ett värdepappersbolag som tillhandahåller en investeringstjänst eller sidotjänst till en kund får ta emot en ersättning eller en förmån från någon annan än kunden bara om
1. ersättningen eller förmånen
a) är utformad för att höja kvaliteten på tjänsten till kunden, och
b) inte försämrar bolagets förutsättningar att uppfylla sina skyldigheter att agera hederligt, rättvist och professionellt i enlighet med kundens intressen, och
2. kunden, innan tjänsten tillhandahålls, på ett heltäckande, korrekt och begripligt sätt har informerats om ersättningens eller förmånens förekomst, art och belopp eller, om beloppet inte kan fastställas, om metoden för beräkning av beloppet samt, i förekommande fall, om hur ersättningen eller förmånen överförs till kunden.
Av paragrafens andra stycke framgår att första stycket inte gäller ersättningar eller förmåner som är nödvändiga för att tillhandahålla tjänsten och som är av sådan art att de inte kan anses stå i strid med värdepappersinstitutets skyldighet att agera hederligt, rättvist och professionellt i enlighet med kundens intressen. Exempel på sådana kostnader är depåkostnader, avvecklingskostnader, börsavgifter samt rättsliga avgifter och arvoden (se prop. 2016/17:162 s. 438).
I 7 kap. 2–5 §§ i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2017:2) om värdepappersrörelse5 (värdepappersföreskrifterna) finns närmare bestämmelser om hur värdepappersbolaget ska hantera tredjepartsersättningar för att uppfylla kraven i 9 kap. 21 § LV.
Av 7 kap. 2 § värdepappersföreskrifterna framgår att ett värdepappersbolag ska kunna visa att alla ersättningar eller förmåner som tillhandahålls eller tas emot av bolaget är utformade för att höja kvaliteten på investeringstjänsten eller sidotjänsten till kunden genom att
1. föra en intern förteckning över alla ersättningar och förmåner som bolaget tillhandahåller eller tar emot av en tredjepart i samband med tjänsterna, och
2. dokumentera hur de ersättningar och förmåner som bolaget tillhandahåller eller tar emot, höjer kvaliteten på de tjänster som tillhandahålls kunden.
Av samma paragrafs andra stycke framgår att bolaget även ska dokumentera de åtgärder som det vidtar för att se till att dess förutsättningar att uppfylla sina
5 Bestämmelserna genomför artikel 11 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 av den 7 april 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU i fråga om skydd av finansiella instrument och medel som tillhör kunder, produktstyrningskrav och regler för tillhandahållande eller mottagande av avgifter, provisioner eller andra icke-monetära förmåner.
skyldigheter att agera hederligt, rättvist och professionellt i enlighet med kundens bästa intresse inte försämras.
Det framgår vidare av 3 § samma kapitel att en ersättning eller en förmån ska anses vara utformad för att höja kvaliteten på en tjänst om följande villkor är uppfyllda:
1. Ersättningen eller förmånen är motiverad genom tillhandahållandet av en extra tjänst eller en tjänst på en högre nivå till en kund, som står i proportion till storleken på den mottagna ersättningen eller förmånen.
2. Ersättningen eller förmånen ger en påtaglig fördel för kunden.
3. Ersättningen eller förmånen är motiverad genom tillhandahållandet av en löpande förmån till kunden i samband med en löpande ersättning eller förmån.
Av paragrafens andra stycke framgår att en ersättning eller en förmån inte ska anses vara godtagbar om tillhandahållandet av den tjänst till kunden som ersättningen eller förmånen avser påverkas eller snedvrids på grund av ersättningen eller förmånen.
3.3.2 Hävstångscertifikaten
Finansinspektionens iakttagelser och bolagets inställning Produktleverantören av hävstångscertifikaten har löpande betalat tredjepartsersättning till bolaget. Ersättningen har bestått av en inbyggd provision på fem procent i produkten. Hälften av ersättningarna har bolaget behållit medan den andra häften har betalats till det anknutna ombudet.
Bolaget har lämnat in en förteckning över de tredjepartsersättningar som det anknutna ombudet har tagit emot under perioden 1 januari 2019 till 30 juni 2020 i samband med att ombudet distribuerade fem av hävstångscertifikaten. Under denna period har det betalats ut tredjepartsersättning med 1 951 200 kronor,
686 700 kronor, 1 085 400 kronor, 2 629 094 kronor och 1 952 875 kronor för de aktuella certifikaten. Bolaget har dock bekräftat att det anknutna ombudet även har tagit emot tredjepartsersättning för det sjätte hävstångscertifikatet. Det framgår av rådgivningsprotokollen att kunderna har fått information om tredjepartsersättningen.
Bolaget har anfört bland annat följande. Kraven för att få ta emot tredjepartsersättningar är uppfyllt eftersom kunderna har tillhandahållits sex olika tjänster som höjer kvaliteten på investeringstjänsten till kunden.
Ersättningen ger en påtaglig fördel för kunden eftersom tjänsterna har gett kunden omfattande uppföljning, rådgivningsstöd, tekniskt stöd samt stöd i fråga om skattekonsekvenser och försäkringar. Ersättningen i sig är proportionerlig och även utifrån kundens kapital och de resurser som läggs på kunden avseende rådgivningstid, administrativ tid, kundtjänst, rapportering, it-gränssnitt och liknande. Det finns också en begränsning i rådgivningsmodellen för hur stor del
av kundens placeringsbara kapital som får utgöras av denna produkttyp. Detta bland annat för att tillse att den totala kostnaden över tid inte blir oproportionerlig. Någon individualisering eller proportionering mellan tredjepartsersättningen och de kvalitetshöjande tjänsterna i förhållande till kunder har inte skett, vilket inte heller är ett krav. En kund med större engagemang erbjuds dessutom mer frekventa eller mer omfattande tjänster.
Finansinspektionens bedömning
Inspektionen konstaterar inledningsvis att det av rådgivningsprotokollen framgår att bolaget har lämnat information till kunderna om att det har tagit emot tredjepartsersättning på det sätt som krävs enligt 9 kap. 21 § första stycket 2 LV.
Bolaget har inte kommit in med någon dokumentation om hur tredjepartsersättningen höjer kvaliteten på tjänsten (7 kap. 2 § första stycket 2 värdepappersföreskrifterna). Bolaget har i stället redogjort för detta i ett yttrande till inspektionen. Frågan är om bolaget därigenom kan ha visat att tredjepartsersättningen är utformad för att höja kvaliteten på tjänsten enligt 9 kap. 21 § första stycket 1 a LV. För att ersättningen ska anses vara det måste den uppfylla villkoren enligt 7 kap. 3 § första stycket nämnda föreskrifter.
Ersättningen måste vara motiverad genom tillhandahållandet av en extra tjänst eller en tjänst på en högre nivå till en kund som står i proportion till storleken på den mottagna ersättningen (7 kap. 3 § första stycket 1). Värdet på den ersättning som en kund genererar får alltså inte vara oproportionerligt stor i förhållande till den extra tjänst eller ökade kvalitet som den kunden får. Det innebär att bolaget dels måste värdera de extra eller kvalitetshöjande tjänsterna som det erbjuder kunden, dels specificera vilken ersättning kunden genererar för att kunna visa att tjänsterna är proportionerliga i förhållande till ersättningen (jfr Finansinspektionens avgöranden i FI dnr 19-25079 och 19-10203).
Vid bedömningen av om villkoret i 7 kap. 3 § första stycket 1 är uppfyllt konstaterar Finansinspektionen att SIP Nordic inte har gjort någon individualiserad bedömning av om den ersättning som en kund genererar står i proportion till de tjänster som kunden får. Bolaget har alltså inte värderat tjänsterna eller specificerat ersättningen som hänför sig till en viss kund. SIP Nordic har därför inte visat att ersättningen uppfyller detta villkor. Redan av det skälet kan ersättningen inte anses ha varit utformad för att höja kvaliteten på tjänsten på det sätt som krävs enligt 9 kap. 21 § första stycket 1 a LV.
Inspektionen kan i detta sammanhang även konstatera att det inte heller av de uppgifter som bolaget har lämnat framgår hur ersättningen som en kund har genererat har medfört en påtaglig fördel för den kunden (se 7 kap. 3 § första stycket 2 föreskrifterna). Ersättningen har alltså inte heller uppfyllt det villkoret.
Inspektionen bedömer därför att ersättningen inte har varit utformad för att höja kvaliteten på tjänsten till kunden, vilket innebär att bolaget har tagit emot den i strid med 9 kap. 21 § LV. Ersättningen har utgjort ett ekonomiskt incitament för bolaget att rekommendera hävstångscertifikaten framför andra produkter.
3.3.3 Företagsobligationen
Finansinspektionens iakttagelser och bolagets inställning
SIP Nordic har haft i uppdrag att vara projektledande rådgivare åt emittenten som utfärdat företagsobligationen. För detta uppdrag har SIP Nordic mottagit ersättning från emittenten vilken, enligt uppdragsavtalet mellan bolaget och emittenten (offert/avtal-2018-02-23), benämns provision. Enligt uppdragsavtalet skulle en provision på upp till fem procent av lånat belopp betalas till SIP Nordic. I bilaga 1 till uppdragsavtalet anges att i de fall SIP Nordic genom marknadsaktivitet eller liknande har engagerat tecknare i emissionen, har SIP Nordic rätt till provision på inbetalt belopp. Ersättningen har beräknats som en andel av det emitterade beloppet som har tecknats av investerare genom SIP Nordic. Hur stort belopp som SIP Nordic har tjänat har alltså berott på hur stort emissionsbelopp som bolaget, genom sitt anknutna ombud, har fått kunderna att teckna. Bolaget har fakturerat emittenten totalt 1 600 000 kronor för uppdraget. Det anknutna ombudet har uteslutande sålt företagsobligationen till kunderna genom investeringsrådgivning. I rådgivningsprotokollen har det antingen angetts att tredjepartsersättning har mottagits med ”0 kr” eller så har det fältet lämnats tomt. Det framgår inte heller av något annat underlag i ärendet att kunderna har fått någon information om att bolaget har tagit emot tredjepartsersättning.
Inspektionen har begärt in en förteckning över alla ersättningar som bolaget har tagit emot från emittenten och dokument som visar hur ersättningarna höjer kvaliteten på de tjänster som bolaget tillhandahåller kunden. Bolaget har dock inte kommit in med någon sådan dokumentation.
Bolaget har anfört sammanfattningsvis följande. Bolaget har inte ansett att ersättningen ska betraktas som en tredjepartsersättning, eftersom den inte har något samband med investeringsrådgivningen utan med de corporate finance- tjänster som bolaget utförde för emittentens räkning. Det är praxis i corporate finance-branschen att ange priset för tjänsten i procent av placerad volym utan att ersättningen för den sakens skull betraktas som tredjepartsersättning. Bolaget har förlitat sig på den praxis som fanns och har inte medvetet underlåtit att redovisa ersättningen som en tredjepartsersättning. Rättsläget blev klarlagt först genom Finansinspektionens ingripande mot Nord Fondkommission (FI Dnr 19- 25079). Kunderna har informerats om ersättningen genom förköpsinformation och produktbroschyrer.
Om Finansinspektionen gör bedömningen att hela eller delar av ersättningen är att betrakta som tredjepartsersättning, anser bolaget att den var befogad eftersom investerarna erbjuds sex kvalitetshöjande tjänster som höjer kvaliteten på investeringstjänsten till kunden samt ger kunden en påtaglig fördel. Ersättningen i sig är proportionerlig och även utifrån kundens kapital och de resurser som läggs på kunden avseende rådgivningstid, administrativ tid, kundtjänst, rapportering, it-gränssnitt och liknande. En kund med större engagemang erbjuds dessutom mer frekventa eller mer omfattande tjänster. Bolaget har iakttagit kraven enligt 9 kap. 21 § LV.
Finansinspektionens bedömning
Bolaget hävdar i första hand att det inte var fråga om en tredjepartsersättning, eftersom den inte har haft samband med investeringsrådgivningen utan med andra tjänster som bolaget har utfört för emittentens räkning. I andra hand hävdar bolaget att det fick ta emot ersättningen, eftersom det har iakttagit kraven enligt 9 kap. 21 § LV.
Inspektionen konstaterar att ersättningen bestämdes utifrån hur stort emissionsbelopp som bolaget fick kunderna att teckna. Ju högre belopp som kunderna tecknade, desto högre blev bolagets ersättning från emittenten. Det fanns alltså ett tydligt samband mellan ersättningen och investeringsrådgivningen. Med hänsyn till detta och – då det inte var en sådan ersättning som var nödvändig för att tillhandahålla tjänsten – konstaterar inspektionen att samtliga krav enligt 9 kap. 21 § första stycket LV behövde vara uppfyllda för att bolaget skulle få ta emot ersättningen.
SIP Nordic har uppgett att det inte har betraktat ersättningen som en tredjepartsersättning. Utredningen visar att bolaget inte heller har hanterat den som en sådan. Det framgår till exempel varken av rådgivningsprotokollen eller av det material som bolaget har hänvisat till att kunderna har fått den information om ersättningen som de har rätt till enligt 9 kap. 21 § första stycket 2 LV. Redan av det skälet var det inte tillåtet för bolaget att ta emot ersättningen. Inspektionen konstaterar dock även att ersättningen, av samma skäl som redovisats i föregående avsnitt, inte heller kan anses ha varit utformad för att höja kvaliteten på tjänsten på det sätt som krävs enligt 9 kap. 21 § första stycket 1 a LV.
SIP Nordic har således tagit emot ersättningen i strid med 9 kap. 21 § LV. Ersättningen har utgjort ett ekonomiskt incitament för bolaget att rekommendera företagsobligationen framför andra produkter.
3.4 Bolagets hantering av intressekonflikter
3.4.1 Rättsliga utgångspunkter
Det följer av 8 kap. 12 § LV att ett värdepappersbolag ska fastställa och tillämpa effektiva organisatoriska och administrativa förfaranden så att alla rimliga åtgärder vidtas för att förhindra att kundernas intressen påverkas negativt av intressekonflikter. Ett värdepappersbolag ska också vidta alla rimliga åtgärder för att identifiera, förhindra och hantera de intressekonflikter som kan uppkomma mellan bolaget, ett anknutet ombud eller någon närstående person till dem och en kund eller mellan kunder i samband med tillhandahållande av investeringstjänster och sidotjänster, inklusive sådana som orsakas av ersättningar eller förmåner från annan än kunden, bolagets eget ersättningssystem eller andra incitamentsstrukturer (9 kap. 9 § första stycket LV).
3.4.2 Finansinspektionens iakttagelser och bolagets inställning
Det anknutna ombudet har för SIP Nordics räkning distribuerat företagsobligationer som utfärdats av emittenten. Rådgivningen skedde under perioden april till juni 2018 och den sista teckningsdagen var den 18 maj 2018.
Inspektionen har hämtat in uppgifter från Bolagsverket som visar att en styrelseledamot och en styrelsesuppleant i det anknutna ombudets styrelse samtidigt var styrelseledamöter, varav den ena ordförande, i emittentens styrelse under teckningsperioden för företagsobligationen. Den ledamot som var ordförande i emittentens styrelse var dessutom verkställande direktör i och ägare av det bolag som var anknutet ombud. Av en av de granskade kundakterna framgår att den andra ledamoten i emittentens styrelse lämnade rådgivning om företagsobligationen.
I bolagets analys av intressekonflikter (”Riskanalyser av intressekonflikter utförda 2017-05-08”) har det inte dokumenterats något om förekomsten av dessa förhållanden.
I en av kundakterna finns det en motivering till rekommendationen som lyder ”en annan trygghet är att personer i ledande befattning från [det anknutna ombudet] sitter i styrelsen i emittenten och kan styra de ekonomiska frågorna”. I övriga kundakter framgår det inte att kunderna har fått någon information om intressekonflikten.
SIP Nordic har anfört bland annat följande. Transaktionen inleddes under andra halvåret 2017 och då satt inte någon ledningsperson eller ägare för det anknutna ombudet i styrelsen för emittenten. Personerna satt inte heller i emittentens styrelse när bolaget genomförde intressekonfliktsanalysen den 8 maj 2017.
Enligt uppgifterna från Bolagsverket tillträdde personerna som ledamöter i emittentens styrelse i slutet av mars 2018. SIP Nordic informerades om detta först den 6 juli 2018, i samband med att avtal upprättandes inför stängningen av transaktionen. Den sista teckningsdagen för transaktionen var den 18 maj 2018. SIP Nordic fick alltså inte kännedom om att personerna suttit i styrelsen för emittenten förrän efter att företagsobligationen hade distribuerats. – Personerna i fråga har inte tagit emot någon ersättning för styrelsearbetet i emittenten och det anknutna ombudet har inte heller tagit emot någon provision för rådgivningen om obligationen. Bolaget är därför tveksamt till om det har förelegat någon intressekonflikt. SIP Nordics verkställande direktör har haft en diskussion med personerna om lämpligheten med att de satt i emittentens styrelse. Personerna förklarade då att de åtog sig styrelseuppdragen för att säkerställa att allt gick rätt till i restaurangkoncernen. De ville bland annat kontrollera att bokföring och inbetalning av skatt sköttes på ett korrekt sätt, eftersom det är av yttersta vikt för en restaurang med alkoholtillstånd. Deras avsikt med att sitta i styrelsen var således god och kunderna hade muntligen informerats om deras avsikt att ingå i emittentens styrelse.
3.4.3 Finansinspektionens bedömning
Undersökningen visar att två personer i styrelsen för det anknutna ombudet även haft uppdrag som styrelseledamöter, varav en som ordförande, i emittentens
styrelse under den period som det anknutna ombudet lämnade investeringsrådgivning om företagsobligationen för bolagets räkning. En av personerna var dessutom verkställande direktör i och ägare av det anknutna ombudet och den andre personen lämnade rådgivning om företagsobligationen.
Bolaget har anfört att det anser att det är tveksamt om det har förelegat en intressekonflikt, eftersom personerna i fråga inte fått någon ersättning för uppdragen och det anknutna ombudet har inte heller fått någon provision när det har sålt företagsobligationen. Det saknar dock betydelse enligt Finansinspektionens mening. Den som är utsedd att sitta i ett bolags styrelse agerar i det bolagets intressen. I detta fall hade emittenten ett intresse av att obligationen skulle bli fulltecknad för att få finansiering till att köpa restaurangen. Det intresset stod således mot kundernas intressen av att bli rekommenderade produkter uteslutande baserat på vad som var lämpligt för dem. Det har därmed funnits en tydlig intressekonflikt med anledning av personernas styrelseuppdrag i emittentens styrelse.
Som framgår av avsnitt 3.3.3 ovan har bolaget även tagit emot provisionsersättning från emittenten. Det faktum att det anknutna ombudet har ett uppdragsförhållande till bolaget gör att även det anknutna ombudet, och de aktuella ledningspersonerna, har haft ett ekonomiskt intresse av att rekommendera företagsobligationen till kunder trots att obligationen inte varit lämplig för dem (jfr avsnitt 3.1).
Vid nu angivna förhållanden konstaterar Finansinspektionen att personernas uppdrag i emittentens styrelse har utgjort en uppenbar intressekonflikt som SIP Nordic inte har vidtagit rimliga åtgärder för att identifiera, förhindra och hantera på det sätt som krävs enligt 9 kap. 9 § första stycket LV. Bolaget kan inte heller anses ha fastställt eller tillämpat sådana effektiva organisatoriska och administrativa förfaranden som krävs enligt 8 kap. 12 § LV.
Vad bolaget har anfört om anledningen till att personerna åtog sig uppdragen och att kunderna ska ha fått information om deras uppdrag påverkar inte den bedömningen. Finansinspektionen vill i detta sammanhang framhålla att det är anmärkningsvärt att det för en kund framställdes som en trygghet att personerna satt i emittentens styrelse, trots att det härigenom uppstod en intressekonflikt som var negativ för kunden.
3.5 Information om kostnader och avgifter
3.5.1 Rättsliga utgångspunkter
Ett värdepappersbolag ska innan det tillhandahåller investeringstjänster och sidotjänster till en kund, lämna kunden lämplig och lättbegriplig information om alla kostnader och avgifter som är förknippade med sådana tjänster. Detta omfattar kostnaderna för rådgivning och kostnaderna för det finansiella instrumentet som rekommenderas men också hur kunden får betala kostnader och avgifter, inbegripet eventuella betalningar till bolaget från en tredje part
(9 kap. 14 och 15 §§ LV).
Av artikel 50.2 i den delegerade förordningen framgår att värdepappersbolag ska sammanställa samtliga kostnader och tillhörande avgifter som tas ut av värdepappersbolaget för de investeringstjänster och sidotjänster som tillhandahållits kunden. De betalningar som bolagen har erhållit från tredje part i samband med den investeringstjänst som erbjudits en kund ska delas upp per post och de sammanlagda kostnaderna och avgifterna ska läggas samman och utryckas både som ett kontantbelopp och ett procenttal.
Enligt artikel 50.10 i den delegerade förordningen ska värdepappersbolag även tillhandahålla sina kunder en illustration som visar kostnadernas sammanlagda effekt på avkastningen vid tillhandahållande av investeringstjänster.
3.5.2 Finansinspektionens iakttagelser och bolagets inställning
I samtliga 54 granskade kundakter som avser företagsobligationen saknas det helt information om den tredjepartsersättning som SIP Nordic har tagit emot från emittenten. I åtta kundakter som avser hävstångscertifikaten har kostnader
för produkten, courtage (kommission) och tredjepartsersättning slagits ihop med kostnaderna för andra produkter som kunden har köpt vid samma tillfälle. I sex kundakter som avser hävstångscertifikaten har kostnaderna för produkten och tredjepartsersättning, uttryckt i procent, slagits ihop till ett belopp. I samtliga 89 granskade kundakter saknas en illustration som visar kostnadernas sammanlagda effekt på investeringens avkastning.
Bolaget har i allt väsentligt medgett bristerna.
3.5.3 Finansinspektionens bedömning
Inspektionen konstaterar att ovan redovisade brister har gjort det svårt för kunderna att förstå vilka kostnader och avgifter som var hänförliga till det finansiella instrument som de rekommenderats att investera i, vilket försvårat deras möjlighet att fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Det står därmed klart att kunderna inte har fått sådan lämplig och lättbegriplig information om kostnader och avgifter som de har rätt till enligt 9 kap. 14 och 15 §§ LV och artikel 50.2 och 50.10 i den delegerade förordningen.
3.6 SIP Nordic har brustit i omsorgen om sina kunder
Rättsliga utgångspunkter
Ett värdepappersbolag ska enligt 9 kap. 1 § LV tillvarata sina kunders intressen när det tillhandahåller investeringstjänster eller sidotjänster till dessa, samt handla hederligt, rättvist och professionellt. Bestämmelsen ger uttryck för ett värdepappersbolags grundläggande skyldighet att tillvarata sina kunders intressen, den så kallade omsorgsplikten. Denna skyldighet konkretiseras genom andra bestämmelser, till exempel bestämmelserna om lämplighetsbedömning i
9 kap. 23 § LV. Enligt inspektionen måste det ställas särskilt höga krav på ett bolag som lämnar rådgivning om komplexa produkter eller produkter med hög risk för att det ska anses uppfylla omsorgsplikten.
Av 9 kap. 1 § LV framgår vidare att ett värdepappersbolag även i övrigt ska handla på ett sätt så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls.
Finansinspektionens bedömning
Som framgår av avsnitt 3.1–3.5 har bolaget gjort sig skyldigt till ett flertal överträdelser av regler som syftar till att skydda konsumenter och andra icke- professionella kunder från att investera i produkter som inte är lämpliga för dem. Bolaget har inte iakttagit de krav som ställs på lämplighetsbedömningar. Det har lett till att bolaget har rekommenderat produkter med hög risk, vissa även komplexa, till icke-professionella kunder utan att ha tillräckligt underlag för att kunna bedöma om produkterna varit lämpliga för dem. I vissa fall har bolaget även rekommenderat företagsobligationen även om den inte var lämplig, eftersom kunderna inte ville investera i en högriskprodukt.
Lämplighetsförklaringarna har också varit bristfälliga och kunderna har inte heller fått tillräcklig information om de kostnader och avgifter som var förenade med produkterna.
Finansinspektionen konstaterar vidare att tredjepartsersättningarna som bolaget har tagit emot har skapat ett starkt ekonomiskt incitament för såväl bolaget som för det anknutna ombudet att rekommendera produkterna till kunderna även om de inte var lämpliga för dem. Det gäller även den intressekonflikten som har förelegat och som har bestått i att ledningspersonerna i det anknutna ombudet har haft en ledande ställning i emittenten av företagsobligationen.
Finansinspektionen anser att överträdelserna även visar att bolaget saknade såväl kunskap om som förståelse för regler som är centrala för verksamheten och som syftar till att skydda konsumenter och andra icke-professionella kunder.
Sammantaget innebär detta att bolaget inte har iakttagit omsorgsplikten och inte heller har agerat på ett sätt som innebär att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls enligt 9 kap. 1 § LV.
Bolaget har anfört bland annat följande. Bolaget har samarbetat med Finansinspektionen och har under hela ärendets gång aldrig begärt uppskov med att komma in med efterfrågat underlag. Endast vid ett tillfälle har bolaget begärt och fått ett kortare anstånd med att svara. Bolaget tar Finansinspektionens iakttagelser på stort allvar och har genomfört stora förändringar i rådgivningsprotokoll, ersättningsmodell och intern styrning och kontroll för att komma till rätta med de brister som inspektionen har uppmärksammat. Bolaget har redan innan det fick ta del av Finansinspektionens preliminära bedömningar i avstämningsskrivelsen vidtagit en rad åtgärder för att kontinuerligt förbättra kundskyddet och att säkerställa en rådgivning som utförs i enlighet med gällande rätt och god rådgivningssed. Därutöver har bolaget upprättat en åtgärdsplan för
att skyndsamt komma tillrätta med de kvarvarande bristerna som Finansinspektionen har uppmärksammat bolaget på. Sedan februari 2022, då bolaget kom in med sitt svar på avstämningsskrivelsen, har stora delar av åtgärdsplanen verkställts. Bolaget anser därför att det har visat insikt om de uppmärksammade problemen och bristerna och det har agerat för att rätta till dessa. Det har också en vilja att säkerställa ett gott kundskydd framöver och en förmåga att inom kort komma tillrätta med de åtgärdspunkterna som kvarstår. För att säkerställa att den interna styrningen kommer fungera bra i framtiden har bolaget även rekryterat en ny extern styrelseledamot med gedigen erfarenhet av regelefterlevnadsarbete efter många verksamma år i tillståndspliktiga finansiella företag. Det är bolagets första tillsynsärende och Finansinspektionen har inte tidigare uppmärksammat några brister. Inspektionen har granskat SIP Nordics hela verksamhet och de brister och förbättringsområden som har påtalats har avsett en begränsad del av verksamheten och till viss del har det avsett förhållanden under 2018 samt ett specifikt instrument, företagsobligationen.
4.2 Finansinspektionen ska ingripa mot SIP Nordic Finansinspektionen ska ingripa om ett värdepappersbolag har åsidosatt sina skyldigheter enligt lagen om värdepappersmarknaden, andra författningar som reglerar företagets verksamhet, företagets bolagsordning, stadgar eller
reglemente eller interna instruktioner som har sin grund i en författning som reglerar företagets verksamhet (25 kap. 1 § första stycket LV).
Finansinspektionen får dock avstå från ingripande om en överträdelse är ringa eller ursäktlig, om företaget gör rättelse eller om någon annan myndighet eller något annat organ har vidtagit åtgärder mot företaget och åtgärderna bedöms tillräckliga (25 kap. 2 § andra stycket LV).
Som framgår av detta beslut har SIP Nordic överträtt ett antal regler som är centrala för den som bedriver investeringsrådgivning och som syftar till att skydda konsumenter och andra icke-professionella kunder. Överträdelserna kan därför inte anses vara ringa eller ursäktliga. Inspektionen anser inte heller att de åtgärder som bolaget har vidtagit – mot bakgrund av överträdelsernas art och omfattning – utgör skäl att avstå från att ingripa.
Finansinspektionen ska alltså ingripa mot SIP Nordic.
4.3 SIP Nordic ska meddelas en varning
Om överträdelsen är allvarlig, ska företagets tillstånd återkallas eller, om det är tillräckligt, en varning meddelas (25 kap. 1 § andra stycket LV).
Vid valet av sanktion ska Finansinspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den har pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art och konkreta och potentiella effekter på det finansiella systemet, skador som uppstått och graden av ansvar (25 kap. 2 § första stycket LV). Vid bedömningen av graden av ansvar kan Finansinspektionen i lindrande riktning beakta om en överträdelse beror på ett beteende som av särskilda
omständigheter är att betrakta som mindre klandervärt än annars (jfr prop. 2013/14:228 s. 240).
Av 25 kap. 2 a § första stycket LV följer att inspektionen i försvårande riktning ska beakta om företaget tidigare har begått en överträdelse. Särskild vikt bör då fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har förflutit mellan de olika överträdelserna.
Av samma paragrafs andra stycke framgår att det är en förmildrande omständighet om företaget i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat Finansinspektionens utredning och företaget snabbt har upphört med överträdelsen sedan den har anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen. För att inspektionen ska beakta detta som en förmildrande omständighet krävs att båda rekvisiten är uppfyllda (jfr prop. 2014/15:57 s. 69).
Finansinspektionen gör följande bedömning.
SIP Nordic har lämnat icke-professionella kunder råd om att investera i produkter som är komplexa och förenade med hög risk. Som Finansinspektionen har framhållit i detta beslut innebär det att det ställer särskilt höga krav på investeringsrådgivningen för att kunderna ska förstå sig på produkterna och vilka risker som är förenade med dem. Det finns redan av denna anledning skäl att se särskilt allvarligt på att bolaget i väsentliga avseenden har brustit mot centrala kundskyddsregler.
Det framgår av utredningen att bristerna i lämplighetsbedömningarna har lett till att bolaget har rekommenderat hävstångscertifikaten och företagsobligationen till icke-professionella kunder utan att ha tillräckligt underlag för att kunna bedöma om produkterna har varit lämpliga för dem. I vissa fall har bolaget även rekommenderat företagsobligationen trots att den inte var lämplig för kunderna eftersom de inte ville investera i en högriskprodukt. Det framgår också av utredningen att lämplighetsförklaringarna har varit klart bristfälliga och att kunderna inte heller har fått tillräcklig information om de kostnader och avgifter som varit förenade med produkterna, vilket kan ha försvårat kundernas möjligheter att fatta välgrundade investeringsbeslut. Vidare står det klart att den bristfälliga hanteringen av tredjepartsersättningar och förekomsten av intressekonflikt gentemot emittenten av företagsobligationen har inneburit att det har funnits ett starkt ekonomiskt incitament att rekommendera produkterna till kunderna trots att de inte var lämpliga för dem. Finansinspektionen ser allvarligt på bristerna och anser inte att det finns några omständigheter som gör att de är mindre klandervärda.
Flera överträdelser har pågått under hela den granskade perioden, det vill säga från och med januari 2018 till och med första halvåret 2020. Det har alltså inte varit fråga om kortvariga överträdelser.
Inspektionen har inte utrett om kunderna har drabbats av någon ekonomisk skada med anledning av överträdelserna. Det kan dock konstateras att det finns en stor risk för det, eftersom ett stort antal kunder har investerat betydande belopp, upp
till två miljoner kronor, i produkterna som är förenade med hög risk. Den risken är särskilt stor för de kunder som har investerat i företagsobligationen, eftersom emittenten har gått i konkurs.
Överträdelserna har inte fått några konkreta effekter på det finansiella systemet, men däremot potentiella. Detta eftersom åsidosättandet av kundskyddsreglerna riskerar att ha en direkt negativ påverkan på konsumentskyddet. Brister av detta slag kan i längden påverka konsumenters och andra investerares förtroende för det finansiella systemet.
Bolaget har pekat på att det finns sådana omständigheter som inspektionen ska beakta i förmildrande riktning enligt 25 kap. 2 a § andra stycket LV. Som framgår ovan måste bolaget genom ett aktivt samarbete med Finansinspektionen ha underlättat utredningen och snabbt ha upphört med överträdelserna för att inspektionen ska beakta dessa omständigheter i förmildrande riktning. För att bolaget ska anses ha samarbetat med inspektionen på det sätt som krävs måste bolaget självmant ha fört fram viktig information som inspektionen inte förfogat över eller med lätthet kunnat ta fram (prop. 2014/15:17 s. 54). I detta fall har bolaget endast lämnat uppgifter som inspektionen har begärt in, vilket är något som måste förväntas av ett bolag under tillsyn. Bolaget har således inte samarbetat med inspektionen och underlättat utredningen på ett sådant sätt som krävs enligt 25 kap. 2 a § andra stycket LV.
Det har inte framkommit några sådana försvårande omständigheter som anges i 25 § 2 a § första stycket LV.
Sammanfattningsvis anser Finansinspektionen att de överträdelser som SIP Nordic har begått är allvarliga. Det innebär att bolagets tillstånd ska återkallas om det inte är tillräckligt att meddela bolaget en varning.
Att återkalla ett bolags tillstånd är det mest långtgående ingripandet som inspektionen kan välja och det bör endast ske om det finns starka skäl för det. En varning kan anses vara en tillräcklig åtgärd när företaget har påbörjat förändringar i sina interna rutiner har vidtagit andra åtgärder som medför att det inte kan befaras att företaget kommer att upprepa överträdelsen (prop.
2006/07:115 s. 499).
Vid denna bedömning konstaterar Finansinspektionen att SIP Nordic har vidtagit kraftfulla och adekvata åtgärder för att komma till rätta med bristerna efter att inspektionen påtalade dem, och att verksamheten av allt att döma numera drivs med iakttagande av aktuella kundskyddsregler. Av särskild betydelse är även att de konstaterade bristerna endast är hänförliga till ett av bolagets anknutna ombud. Med beaktande härav och då SIP Nordic inte tidigare har varit föremål för något ingripande bedömer inspektionen att prognosen för att bolaget i fortsättningen kommer att följa reglerna är så pass god att bolaget ska meddelas en varning.
4.4 SIP Nordic ska betala en sanktionsavgift
Det följer av 25 kap. 8 § LV att Finansinspektionen får besluta att ett bolag ska betala en sanktionsavgift om det har meddelats en varning. Den varning som SIP Nordic meddelas ska med hänsyn till överträdelsernas allvar och omfattning förenas med en sådan avgift.
Gränserna för storleken på sanktionsavgiften anges i 25 kap. 9 § LV. Sanktionsavgiften får inte bestämmas till ett lägre belopp än 5 000 kr och ska som högst bestämmas till det högsta av ett belopp som per den 2 juli 2014 i kronor motsvarade fem miljoner euro, tio procent av företagets omsättning eller, i förekommande fall, motsvarande omsättning på koncernnivå närmast föregående räkenskapsår, eller två gånger den vinst som företaget gjort till följd av regelöverträdelsen, om det beloppet går att fastställa. Avgiften får inte vara så stor att bolaget därefter inte kan uppfylla soliditets- och likviditetskraven enligt 8 kap. 3 § LV. Det innebär att avgiften inte får vara så hög att den äventyrar bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser.
Det har inte gått att fastställa om och i så fall vilken vinst som SIP Nordic har gjort till följd av överträdelserna. Av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020/2021 framgår att koncernen som bolaget ingår i hade en omsättning på drygt 238 miljoner kronor. Tio procent av den omsättningen är 23,8 miljoner kronor. Det högsta beloppet som sanktionsavgiften kan fastställas till är därmed det belopp som den 2 juli 2014 i kronor motsvarade fem miljoner euro, det vill säga cirka 46 miljoner kronor.
Sanktionsavgiften ska ses som en gradering av överträdelsernas allvar. Särskild hänsyn ska tas till sådana omständigheter som är av betydelse vid valet av sanktion. Hänsyn ska också tas till bolagets finansiella ställning och, om den går att fastställa, till den vinst som bolaget har gjort till följd av regelöverträdelsen (25 kap. 10 § LV). Det innebär att sanktionsavgiftens storlek ska spegla hur allvarliga överträdelserna är samtidigt som den sätts i relation till bolagets finansiella ställning. Detta eftersom en sanktionsavgift som upplevs avskräckande för ett mindre företag med måttlig omsättning annars skulle framstå som i det närmaste obetydlig för företag med stora ekonomiska resurser (jfr prop. 2006/07:115 s. 641).
Finansinspektionen utgår vid sanktionsavgiftens bestämmande normalt från omsättningen hos det berörda företaget eller, i förekommande fall, koncernen för att säkerställa en enhetlig tillämpning och att ingripandet blir lika kännbart för ett företag oavsett hur stor omsättningen är (jfr Finansinspektionens avgöranden i FI dnr 19-2342 och 20-21809).
Finansinspektionen har som nämnts inte kunnat fastställa om och i så fall vilken vinst som SIP har gjort till följd av överträdelserna. I övrigt redogör Finansinspektionen i avsnitt 4.3 för inspektionens bedömning av överträdelsernas allvar. Inspektionen beaktar de omständigheter som anges där även när inspektionen bestämmer sanktionsavgiftens storlek. Vid en samlad bedömning av de omständigheter som ska beaktas enligt 25 kap. 10 § LV, anser
Finansinspektionen att en väl avvägd och proportionerlig sanktionsavgift i detta fall uppgår till 16 miljoner kronor.
Det framgår av årsredovisningen och bolagets senast inrapporterade uppgifter om kapitaltäckning att bolaget inte skulle kunna uppfylla soliditets- och likviditetskraven enligt 8 kap. 3 § LV om sanktionsavgiften skulle bestämmas till ett högre belopp än 6,7 miljoner kronor. Inspektionen bestämmer därför avgiften till det beloppet (25 kap. 9 § tredje stycket LV).
Sanktionsavgiften tillfaller staten och faktureras av Finansinspektionen när beslutet har vunnit laga kraft.
FINANSINSPEKTIONEN
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx
Styrelseordförande
Xxxxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx
Jurist
Beslut i detta ärende har fattats av Finansinspektionens styrelse (Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx, ordförande, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, och Xxxx Xxxxxxx, generaldirektör) efter föredragning av juristen Xxxxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx. I den slutliga handläggningen av ärendet har även chefsjuristen Xxxx Xxxxxxxxx, avdelningschefen Xxxxx Xxxxxxxx, biträdande avdelningschefen Xxxxx Xxxxx, den seniora juristen Xxxxxxx Xxxxxxxxx samt rådgivaren Xxxxx Xxxxxxxx deltagit.
Bilaga – Hur man överklagar
Kopia: SIP Nordic Fondkommission AB:s verkställande direktör
Delgivningskvitto
Varning och sanktionsavgift
FI dnr 20-22112
Finansinspektionen
Box 7821
103 97 Stockholm
Tel x00 0 000 000 00
xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx xxx.xx.xx
Handling:
Beslut avseende varning och sanktionsavgift meddelat den 18 november 2022
till SIP Nordic Fondkommission AB
Jag har idag, i egenskap av behörig firmatecknare eller ombud tagit emot handlingen.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Datum Namnteckning
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Namnförtydligande
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eventuellt ny adress
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Genom att skriva under delgivningskvittot bekräftar du bara att du har tagit emot handlingen. Det är inte ett bevis på att du godkänner innehållet i den. Det är viktigt att du skickar tillbaka kvittot till Finansinspektionen så fort som möjligt. Om du inte gör det kan vi delge dig på annat sätt, till exempel genom en stämningsman.
Glöm inte att ange vilket datum du tog emot handlingen.
Bilaga
Hur man överklagar
Om ni anser att beslutet är felaktigt kan ni överklaga det genom att skriva till förvaltningsrätten. Ställ överklagandet till Förvaltningsrätten i Stockholm, men skicka det till Finansinspektionen, Box 7821, 103 97 Stockholm, eller till xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx.
Ange följande i överklagandet:
• Namn, personnummer eller organisationsnummer, postadress, e-postadress och telefonnummer
• Vilket beslut ni överklagar och ärendets nummer
• Vilken ändring ni vill ha och varför ni anser att beslutet ska ändras.
Om ni anlitar ett ombud, ska ombudets namn, postadress, e-postadress och telefonnummer anges.
Överklagandet ska ha kommit in till Finansinspektionen inom tre veckor från den dag ni fått del av beslutet.
Om överklagandet har kommit in i rätt tid kommer Finansinspektionen att pröva om beslutet ska ändras och sedan skicka överklagandet, handlingarna i det överklagade ärendet och eventuellt nytt beslut till Förvaltningsrätten i Stockholm.