Inbjudan till teckning av aktier i KebNi AB (publ)

Som aktieägare i KebNi AB (publ) kommer du att erhålla teckningsrätter. Observera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde.

För att inte teckningsrätterna ska gå förlorade måste innehavaren antingen:

• sälja de teckningsrätter som inte avses nyttjas senast den 28 oktober 2020; eller

• nyttja teckningsrätterna för att teckna aktier senast den 30 oktober 2020.

Notera att (i) aktieägare endast kan nyttja teckningsrätter och teckna för aktier i enlighet med tillämpliga värdepapperslagstiftningar och (ii) aktieägare med förvaltaregistrerade innehav (d.v.s. i depå, i bank eller värdepappersinstitut) måste teckna aktier genom respektive förvaltare.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER | PROSPEKT I KEBNI AB 2020 | 1

Finansinspektionen godkände detta Prospekt den 14 oktober 2020. Prospektet är giltigt i 12 månader från datumet för godkännandet. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till Prospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte att vara tillämplig efter utgången av Prospektets giltighetstid.

VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE

Detta EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av KebNi AB:s (publ) inbjudan till teckning av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Med ”KebNi” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhanget, KebNi AB (publ), xxx.xx. 556943–8442, ett svenskt publikt aktiebolag. Redeye Aktiebolag, xxx.xx 556581-2954 (”Redeye”) är finansiell rådgivare och Synch Advokat AB, xxx.xx 556955-6656 (”Synch Advokat”), är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Redeye och Synch Advokat från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet.

Styrelsen i KebNi beslutade den 5 oktober 2020, med stöd av årsstämmans bemyndigande, att emittera högst 33 361 664 aktier i Bolaget. De aktier som erbjuds i Företrädesemissionen benämns härefter ”Aktier” och betalda tecknade aktier benämns ”BTA”. Vid hänvisningar till ”Nasdaq First North Growth Market” avses den multilaterala handelsplattformen som bedrivs av Nasdaq Stockholm AB, och vid hänvisning till ”Euroclear Sweden” åsyftas Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112–8074.

Bolagets aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Growth Market, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Ett stort antal av de regler som gäller för börsföretag gäller inte för bolag vars aktie är upptagen till handel på en handelsplattform. Bolag som är noterade på Nasdaq First North Growth Market har förbundit sig att följa Nasdaq First North Growth Markets noteringsavtal, vilket bland annat syftar till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka bolagens aktiekurs. Handeln på Nasdaq First North Growth Market sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är noterade på Nasdaq First North Growth Market använder sin vanliga bank eller fondkommissionär.

Prospektet har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 och artikel 20 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordningen (EU) 2017/1129. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i de värdepapper som avses i Prospektet. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av aktier i andra medlemsstater än Sverige. I andra medlemsstater inom EES där Prospektförordningen är tillämplig kan ett erbjudande av aktier endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt eventuella implementeringsåtgärder.

Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inga teckningsrätter, BTA eller Aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Schweiz, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande förutsätter ytterligare Prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Teckning och förvärv av värdepapper i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Prospektet, eller önskar investera i Bolaget, måste informera sig om och följa nämnda begränsningar. Åtgärder i strid med begränsningarna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Bolaget förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara aktieteckning/anmälan om aktieteckning som Bolaget eller dess rådgivare anser kan inbegripa en överträdelse eller ett åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion. Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, enligt dess senaste lydelse, eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, inklusive District of Columbia.

Framåtriktade uttalanden och resultatprognos

Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”antar”, ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”beräknar”, ”borde”, ”bör”, ”enligt uppskattningar”, ”förutser”, ”förutsäger”, ”förväntar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”kommer att”, ”planerar”, ”planlägger”, ”potentiell”, ”prognostiserar”, ”skulle kunna”, ”såvitt känt”, ”tror” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller, framförallt, uttalanden och åsikter i Prospektet som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget.

Framåtriktade uttalanden baseras på nuvarande beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Xxxxxxx känner till. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från resultaten, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden, eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade uttalanden och det rekommenderas starkt att läsa Prospektet, inklusive följande avsnitt: ”Sammanfattning”, ”Riskfaktorer”, ”Strategi, resultat och företagsklimat” och ”Finansiell information och nyckeltal”, som innehåller mer detaljerade beskrivningar av faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och marknaden där det är verksamt. Varken Bolaget, Synch Advokat eller Redeye kan lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna, eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.

Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framåtriktade uttalanden, är det möjligt att de i Prospektet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framåtriktade uppskattningar och förhandsberäkningar som härstammar från tredjepartsstudier och hänvisas till i Prospektet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framförallt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer, ändringar i lagar och förordningar samt förekomsten av olyckor eller skador.

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfaktorer” i Prospektet. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen samt eventuella tillägg till detta Prospekt. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget. Efter Prospektets offentliggörande åtar sig varken Bolaget, Synch Advokat eller Redeye, om det inte föreskrivs enligt lag eller i Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter, att uppdatera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.

Bransch- och marknadsinformation

Prospektet innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget är verksamt på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor.

I branschpublikationer eller rapporter anges vanligen att information som återges däri har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men riktigheten och fullständigheten i sådan information kan inte garanteras. Varken Bolaget, Synch Advokat AB eller Redeye har verifierat informationen, och kan därför inte garantera korrektheten, i den bransch- och marknadsinformation som finns i Prospektet och som har hämtats från eller härrör från branschpublikationer eller -rapporter. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin natur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningar och de som tillfrågats. Såvitt Bolaget känner till och enligt de slutsatser Bolaget kan dra från annan information som publicerats av dessa tredje parter har inga omständigheter utelämnats som skulle leda till att den återgivna informationen är oriktig eller missvisande.

Prospektet innehåller också uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån, och som inte kan inhämtas från publikationer av marknadsundersökningsinstitutioner eller några andra oberoende källor. Sådan information har tagits fram av KebNi baserat på tredjepartskällor och Bolagets egna interna uppskattningar. I många fall finns det inte någon publik tillgänglig information och sådana marknadsdata från exempelvis branschorganisationer, myndigheter eller andra organisationer och institutioner. Bolaget anser att dess uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån är användbara för att ge investerare en bättre förståelse av såväl branschen i vilken Bolaget verkar som Bolagets ställning inom branschen. Information från tredje man har återgetts korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan utröna av sådan information har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER | PROSPEKT I KEBNI AB 2020 | 2

Presentation av finansiell information

Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2018 och 2019, samt den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2020, vilka upprättats i enlighet med Årsredovisning och koncernredovisning K3 (BFNAR 2012:1), införlivas genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information i Prospektet som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen eller har granskats av Bolagets revisor, härstammar från Bolagets internredovisning och rapporteringssystem. Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen mer lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor (”SEK”), om inte annat anges. ”MSEK” står för miljoner kronor.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING 4

2. SAMMANFATTNING 5

3. ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE AV BEHÖRIG MYNDIGHET 13

4. MOTIV FÖR ERBJUDANDET 14

5. STRATEGI, RESULTAT OCH FÖRETAGSKLIMAT 16

5.1 En introduktion till KebNi 16

5.2 Strategi och mål 18

5.3 KebNis Teknologi och Produkt 18

5.4 Marknadsöversikt 19

5.5 Organisationsstruktur 25

5.6 Övrig information 26

6. REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL 27

7. RISKFAKTORER 28

7.1 Marknads- och verksamhetsrelaterade risker 28

7.2 Legala och regulatoriska risker 30

7.3 Finansiella risker 30

7.4 Risker relaterade till värdepapperen 31

7.5 Risker relaterade till Företrädesemissionen 31

8. VÄRDEPAPPERNAS RÄTTIGHETER 32

8.1 Värdepapper som erbjuds 32

8.2 Allmän information om KebNis aktier 32

8.3 Aktieägarnas rättigheter 32

9. VILLKOR FÖR ERBJUDANDET 34

10. FÖRETAGSSTYRNING 39

10.1 Styrelse och ledning 39

10.2 Övriga upplysningar avseende styrelseledamöter och företagsledningen 40

10.3 Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och övriga medlemmar i företagsledningen 40

11. FINANSIELL INFORMATION OCH NYCKELTAL 41

11.1 Nyckeltal 41

11.2 Proformaredovisning 42

12. Revisorsrapport avseende proformaredovisning 44

13. INFORMATION OM AKTIEN OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE 46

13.1 Större aktieägare 46

13.2 Aktieägaravtal och aktieägarföreningar 46

13.3 Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden 46

13.4 Intressekonflikter 46

13.5 Transaktioner med närstående 46

13.6 Bolagets nettoomsättning 47

13.7 Aktiekapital 47

13.8 Optionsprogram 47

13.9 Stiftelseurkund och bolagsordning 48

13.10 Väsentliga kontrakt 48

14. TILLGÄNGLIGA DOKUMENT 49

1. HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Prospektet genom hänvisning och informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av Prospektet. Nedan angiven information som del av följande dokument ska anses införlivade i Prospektet genom hänvisning. Kopior av Prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från KebNi elektroniskt via Bolagets webbplats, xxx.xxxxx.xxx eller erhållas av Bolaget i pappersformat vid Bolagets huvudkontor med adress: Xxxxxxxxx 0, XX-000 00 Kista. De delar av dokumenten som inte införlivas är antingen inte relevanta för investerarna eller så återges motsvarande information på en annan plats i Prospektet.

Observera att informationen på KebNis hemsida, eller andra webbplatser till vilka hänvisning görs, inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivas i Prospektet genom hänvisningar. Informationen på Bolagets hemsida, eller webbplatser till vilka hänvisas i Prospektet, har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

KebNis delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2020	Sidhänvisning
Bolagets resultaträkning	6
Bolagets balansräkning	6
Bolagets rapport över förändringar i eget kapital	7
Bolagets kassaflödesanalys KebNis delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2020 finns på följande länk: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxx/xxxxxxxx/?xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxx-0000-00000/XxxXx-	7
delarsrapport-januari-juni-2020-SWE.pdf
KebNis årsredovisning för räkenskapsåret 2019	Sidhänvisning
Nyckeltal	16
Bolagets rapport över förändringar i eget kapital	11
Bolagets resultaträkning	16
Bolagets balansräkning	17
Bolagets kassaflödesanalys	19
Noter	20
Revisionsberättelse	34
KebNis årsredovisning för räkenskapsåret 2019 finns på följande länk: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxx/xxxxxxxx/?xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxx-0000- 77254/ASTG-arsredovisning-200422.pdf
KebNis årsredovisning för räkenskapsåret 2018	Sidhänvisning
Nyckeltal	12
Bolagets rapport över förändringar i eget kapital	8
Bolagets resultaträkning	12
Bolagets balansräkning	13
Bolagets kassaflödesanalys	15
Noter	16
Revisionsberättelse KebNis årsredovisning för räkenskapsåret 2018 finns på följande länk:	30
xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxx/xxxxxxxx/?xxxxxxxxxxxxxxxxxxx-0000-00000/XXXX_Xxxxxxxxxxxxxx_0000.xxx

2. SAMMANFATTNING

Inledning

1.1 Värdepapperens

namn och ISIN-kod

1.2 Identitet, LEI-kod

och kontaktuppgifter

1.3 Uppgifter om behörig myndighet som godkänt Prospektet

1.4 Datum för godkännande av Prospektet

Erbjudandet omfattar Aktier i KebNi med ISIN-kod SE0012904803.

Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är KebNi AB (publ), med organisationsnummer 556943–8442 och LEI-kod 549300uWe2Xn3O7tXX74.

Bolagets kontaktuppgifter är:

KebNi AB Xxxxxxxxx 0

SE-164 40 Kista

Tel: x00 (0)0 000 00 00

Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen

Box 7821

103 97 Stockholm

Tel: x00 (0)0 000 000 00

Hemsida: xxx.xx.xx

Prospektet godkändes den 14 oktober 2020.

1.5 Varning Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till detta EU-tillväxtprospekt och alla beslut om att investera i värdepapperna bör grundas på att investeraren studerar hela Prospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital.

Om ett yrkande relaterat till informationen i detta EU-tillväxtprospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta detta EU-tillväxtprospekt innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sammanfattningen, inklusive översättningar av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfört med de andra delarna av detta EU- tillväxtprospekt eller om den tillsammans med andra delar av detta EU-tillväxtprospekt inte ger den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperna.

Nyckelinformation om emittenten

2.1 Information om

emittenten

KebNi är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades hos Bolagsverket den 27

september 2013 och vars verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun där även verksamheten bedrivs. Bolagets verkställande direktör är Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

KebNi är ett socialt ansvarsfullt och miljömedvetet företag som fokuserar på att bli en ledande leverantör av tillförlitlig teknik, produkter och lösningar för säkerhet, positionering och stabilisering. Bolaget har sitt huvudkontor i Sverige och har lång erfarenhet inom lösningar för maritima satellitantenner och tröghetssensorsystem för rörelseavkänning.

Bolaget har idag verksamheter inom två olika produktområden: stabiliserade satellitantennplattformar och tröghetsrörelsesensorer, IMU.

Stabiliserade satellitantennplattformar innefattar följande verksamheter:

• KebNI Maritime – innovativa 4-axliga stabiliserade VSAT-terminaler för främst maritima installationer

• KebNi Land Mobile

− KebNi Comms on the Move (“COTM”) – stabiliserade mobila antenner för fordon under färd eller annan rörelse över land

− Satmission by KebNI – Comms on the Pause (“COTP”) – så kallade Drive- Away-antenner

Tröghetsrörelsesensorer innefattar följande verksamhet:

• KebNi Inertial Sensors – avancerade tröghetssensorsystem för mätning av rörelse i tre dimensioner

Såvitt styrelsen känner till finns det inga kontrollerande aktieägare eller några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan några aktieägare i Bolaget som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns det heller inga överenskommelser eller motsvarande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

2.2 Finansiell

nyckelinformation

Nedan presenteras utvald finansiell historik i sammandrag hämtat från KebNis reviderade

årsredovisningar för 2018 och 2019 och Bolagets oreviderade delårsrapport för andra kvartalet 2020. Bolagets räkenskaper upprättas i enlighet med K3.

Nyckeltal

De nyckeltal som presenteras nedan är inte definierade enligt XxxXxx tillämpade redovisningsregler för finansiell rapportering. KebNi bedömer att nyckeltalen ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Nyckeltalen, såsom KebNi har definierat dessa, bör inte jämföras med andra bolags nyckeltal som har samma benämning då definitionerna kan skilja sig åt.

	2019-01-01	2018-01-01	2020-01-01	2019-01-01
	-2019-12-31 12 mån. Reviderad	-2018-12-31 12 mån. Reviderad	-2020-06-30 6 mån. Ej reviderad	-2019-06-30 6 mån. Ej reviderad
Intäkter och lönsamhet
Nettoomsättning (MSEK)	34,7	6,8	32,9	11,3
Rörelseresultat (MSEK)	-12,3	-12,1	-3,5	-6,5
Periodens resultat (MSEK)	-15,5	-13,5	-4,0	-7,1
Tillgångar och kapitalstruktur
Totala tillgångar (MSEK)	61,2	41,4	89,1	45,7
Totalt eget kapital (MSEK)	50,8	14,8	62,7	25,1
Kassaflöden
Nettokassaflöden från den	-7,8	-8,4	-9,4	-10,7
löpande verksamheten (MSEK) Nettokassaflöden från	-5,0	-6,9	-19,1	0,0
investeringsverksamheten (MSEK) Nettokassaflöden från	33,6	13,8	25,5	12,4
finansieringsverksamheten (MSEK)
Nyckeltal
Nettoomsättning (MSEK)	34,8	6,8	32,9	11,3
Rörelseresultat (MSEK)	-12,3	-12,1	-3,5	-6,5
Resultat före skatt (MSEK)	-15,5	-13,8	-4,0	-7,1
Balansomslutning (MSEK)	61,2	41,4	89,1	45,7
Immateriella	26,4	28,7	41,1	27,1
anläggningstillgångar Soliditet (%)	82,9	35,8	70,4	54,9
Antal aktier vid periodens slut	27 216 362	730 269 802	33 361 664	12 807 110

XxxXx genomförde den 3 april 2020 förvärv av markbunden SatCom on the Move-teknik från RequTech AB och förvärvade den 12 maj 2020 Satmission AB vilka bedöms ha en väsentlig inverkan på KebNis resultat och finansiella ställning. Från den 12 maj 2020 konsoliderades förvärven i Bolagets räkenskaper.

Syftet med nedanstående konsoliderade proformaredovisning är att presentera en översiktlig illustration avseende hur förvärven under 2019 skulle kunnat påverka Koncernens resultaträkning för första halvåret 2020 om transaktionen hade skett den 1 januari 2020.

Proforma resultaträkning
	KebNi Group	Satmission	Justeringar	Proforma
	Jan-dec 2019	Jan-dec 2019		Jan-dec 2019
TSEK	Reviderad	Reviderad	Ej reviderad	Ej reviderad
Nettoomsättning	34 754	15 837		50 591
Aktivering av arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter	1 650 92	494 200		2 144 292
Summa rörelseintäkter	36 496	16 531	0	53 027
Xxxxxxx och förnödenheter	-22 720	-8 472		-31 192
Övriga externa kostnader	-11 024	-3 342		-14 366
Personalkostnader	-6 772	-3 176		-9 948
Avskrivning	-7 326	-851	-1 451	-9 628
Övriga rörelsekostnader	-928	-69		-997
Summa rörelsekostnader	-48 770	-15 910	-1 451	-66 131
Rörelseresultat	-12 274	621	-1 451	-13 104
Finansiella poster	-3 263	-87		-3 350
Resultat efter finansiella poster	-15 537	534	-1 451	-16 454
Skatt	0			0
Totalresultat för perioden	-15 537	534	-1 451	-16 454

2.3 Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget

Leverantörer

Beskrivning: För att KebNi skall kunna leverera sina produkter är Bolaget beroende av att komponenter och tjänster från tredje part uppfyller överenskomna krav vad gäller till exempel mängd, kvalitet och leveranstid. Felaktiga eller uteblivna leveranser från leverantörer kan innebära att KebNis produktion försenas, vilket i det korta perspektivet kan innebära minskad alternativt utebliven försäljning. Det finns endast ett mindre antal nyckelleverantörer och det kan på kort sikt vara svårt att hitta alternativ eller ersättare om leverans från dessa uteblir. Leveransproblem till följd av ovanstående kan tillfälligt komma att påverka Bolagets omsättning och resultatutveckling negativt.

Sannolikhet att risken infaller: KebNi bedömer sannolikheten för riskens förekomst som hög, framförallt i ljuset av Covid-19 där risken för uteblivna betalningar och liknande omständigheter som kan komma att ha påverkan på leveranser ökar avsevärt.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en medel till hög negativ påverkan på Bolagets omsättning och resultatutveckling.

Konkurrenter

Beskrivning: Bolaget bedömer att det för närvarande finns ett fåtal konkurrenter till KebNis stabiliserade antennsystem. Konkurrenterna är större företag som har varit etablerade på marknaden en längre tid med inarbetade produkter och med etablerade försäljnings-, installations- och underhållsorganisationer. Avseende IMU-verksamheten återfinns flera konkurrenter globalt. Förmågan att sälja IMU-produkterna är beroende av kontinuerlig teknisk utveckling och till en konkurrenskraftig prisnivå. Förmågan att leverera produkter med bättre prestanda och totalekonomi för slutanvändaren än vad konkurrenter tillhandahåller eller kommer att tillhandahålla kommer att vara avgörande för KebNis förmåga att utvecklas positivt i framtiden. Trots detta kan Xxxxxxx för att möta

konkurrensen tvingas att göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller

prissänkningar för att anpassa sig till konkurrenssituationen. Det föreligger således risk att Bolagets konkurrenter kan leverera produkter med bättre prestanda och totalekonomi, vilket i sin tur skulle kunna komma att påverka Bolagets resultat på kort sikt och finansiella ställning på lång sikt negativt.

Sannolikhet att risken infaller: KebNi bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel till hög.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Nyckelpersoner och medarbetare

Beskrivning: KebNi har en relativt liten organisation vilket medför ett beroende av enskilda medarbetare. Ett flertal anställda är att betrakta som nyckelpersoner, i synnerhet nuvarande produktchef i KebNi för KebNi Maritime samt produktchef i det helägda dotterbolaget KebNi Inertial Sensing AB. Bolagets nyckelpersoner utgörs i huvudsak av personer med teknisk kompetens inom de områden som KebNi verkar, satellitkommunikation och Inertial Measurement Unit (“IMU”). Bolagets framgång är i hög grad beroende av företagsledningens och övriga anställdas prestationer och Bolaget skulle på kort sikt kunna påverkas negativt om en eller flera av dessa valde att lämna Bolaget. Bolaget är beroende av befintliga medarbetares kunskap, erfarenhet och kreativitet samt att i framtiden kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner. Personer med hög kompetens är mycket efterfrågade och KebNi kan behöva ådra sig väsentliga kostnader för att rekrytera och behålla sådana personer. Ifall Bolaget inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal kan det komma att bli svårt att fullfölja Bolagets affärsstrategi. Bolaget har en förhållandevis begränsad försäljningsorganisation och är till stor del beroende av kontrakterade återförsäljare för att nå framgång på marknaden. Utöver ovan beskrivna nyckelpersoner är Bolaget beroende av externa konsulter. Dessa är delaktiga i utvecklingen av Bolagets produkter och skulle någon eller några av dessa säga upp sina respektive avtal kan Bolaget på kort sikt komma att påverkas negativt. Möjligheterna att teckna avtal med nya konsulter är delvis beroende av hur framgångsrikt Xxxxxxx kommer att vara samt vilken ersättningsnivå Bolaget kan erbjuda. Det föreligger således risk att Xxxxxxx ådrar sig högre kostnader för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner.

Sannolikhet att risken infaller: KebNi bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel till hög.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en medel till hög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, kostnader och resultat.

Valutarisk

Beskrivning: Bolaget är exponerat för valutarisk, det vill säga risken för att valutakursförändringar skall ha en negativ inverkan på Bolagets resultaträkning, balansräkning och/eller kassaflöden. Sådan risk uppstår vid omräkning från Bolagets redovisningsvaluta (SEK) mot andra valutor. Eftersom Bolagets intäkter i stor utsträckning genereras utanför Sverige kan effekterna på koncernresultaträkningen bli väsentliga. Bolaget har heller inte tagit fram någon känslighetsanalys som kvantifierar denna risk. Det föreligger således en valutarisk som föranleds av att Bolaget verkar på en internationell marknad och redovisar i SEK. Effekterna av valutarörelser kan påverka framförallt Bolagets omsättning och resultat negativt.

Sannolikhet att risken infaller: KebNi bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel till hög.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en medel till hög negativ påverkan på Bolagets omsättning och resultat.

Teknik

treaxlig lösning. Bolagets lösning är kommersiellt beprövad men kommer alltid att vara

något större och dyrare än övriga alternativ på grund av teknikvalet. Det finns således konkurrerande och billigare teknik, både befintlig och sådan som är under utveckling. Treaxliga lösningar har emellertid idag lägre prestanda och är därför delvis inriktade mot andra kundsegment. Bolagets utveckling är beroende av hur väl Bolagets teknik och dess utveckling hävdar sig på de marknader som Xxxxxxx är verksamt.

Sannolikhet att risken infaller: Bolagets kommersiella produkter är väl beprövade. KebNi bedömer därav sannolikheten för riskens förekomst inom Bolagets befintliga produktutbud som låg.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets intäkter och resultat.

Samarbetsavtal

Beskrivning: KebNi är, och kommer även framgent att vara, beroende av samarbetsavtal med externa parter för främst produktion och utveckling men även försäljning. Bland annat sker produktionen och monteringen av Bolagets produkter i Vallentuna utanför Stockholm medan produktionen av IMU:er sker i Torsby, Värmland. Det finns ingen garanti för att de företag med vilka KebNi har tecknat eller kommer att teckna samarbetsavtal, kommer att kunna uppfylla sina åtaganden enligt dessa avtal. För att optimera utnyttjandet av de egna resurserna och den egna kompetensen har XxxXx för avsikt att försöka ingå samarbetsavtal vid den för varje enskilt projekt bedömda optimala tidpunkten. Det kan inte garanteras att existerande samarbetsavtal inte sägs upp, förklaras ogiltiga eller att förändringar i ingångna avtal inte kommer att ske. För sin försäljning är KebNi även beroende av att återförsäljarna av Bolagets produkter ingår avtal med slutkunder. Även om XxxXx anser att nuvarande och framtida samarbetspartners har ekonomiska intressen av att fullfölja sina åtaganden enligt ingångna avtal, kommer KebNi inte att kunna styra vare sig deras allokering av resurser eller när i tiden detta sker.

Det föreligger risk att nuvarande eller framtida samarbetspartners inte kommer att kunna uppfylla sina åtaganden enligt samarbetsavtalen, vilket kommer att påverka Bolagets framtida intäkter negativt.

Sannolikhet att risken infaller: KebNi har historiskt bedömt sannolikheten för riskens förekomst som låg. I ljuset av Covid-19 bedömer dock KebNi sannolikheten för riskens förekomst som medel med anledning av den ökade risken för uteblivna betalningar eller liknande omständigheter som kan komma att ha påverkan på möjligheten till samarbeten.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en medel till hög negativ påverkan på Bolagets intäkter och resultat.

Försäljningscykler

Beskrivning: Budget- och beslutsprocessen inom den offentliga sektorn drivs ofta politiskt och KebNi kan inte kontrollera tidplanen i dessa beslutsprocesser. I dagsläget utgör offentlig sektor hela Bolagets försäljning inom satellitkommunikation. Försäljningscyklerna för statlig verksamhet varierar från 1 till 5 år. Det föreligger risk att en kund under en inledd försäljningsprocess väljer att inte köpa produkten/produkter från KebNi trots initiala positiva indikationer. Detta skulle i sin tur innebära förlorade investeringskostnader och förlorad potentiell omsättning och därigenom påverka Bolagets likviditet negativt.

Sannolikhet att risken infaller: KebNi bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets likviditet.

Likviditetsrisk:

KebNi är för närvarande i en tillväxtfas och har rapporterat ett negativt kassaflöde från den löpande verksamheten för räkenskapsåren 2017, 2018 och 2019. Historiskt har koncernen

inte kunnat finansiera affärsverksamheten uteslutande med det egna kassaflödet och har

därför varit beroende av extern finansiering. För att stödja Bolagets fortsatta expansion är KebNi beroende av kapitaltillskott eller skuldfinansiering. Det finns en risk att ytterligare rörelsekapital inte kan anskaffas när behov uppstår, att det inte kan anskaffas på fördelaktiga villkor eller att sådant anskaffat kapital skulle vara tillräckligt för att täcka Bolagets behov.

Sannolikhet att risken infaller: KebNi bedömer riskens förekomst att inte kunna anskaffa ytterligare rörelsekapital när behov uppstår som låg till medel.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets likviditet.

Nyckelinformation om värdepapperna

3.1 Information on

värdepapperen, rättigheter förenade med värdepapperen och utdelningspolicy

3.2 Plats för handel

med värdepapperen

3.3 Garantier som värdepapperen omfattas av

3.4 Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen

Aktierna i Bolaget är av två olika aktieslag, A- och B-aktier. Samtliga aktier i KebNi är

denominerade i svenska kronor (SEK). Per dagen för Prospektet finns 295 302 A-aktier och 33 066 362 B-aktier utestående i Bolaget. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,068470 SEK.

Varje A-aktie berättigar till tio (10) röster och varje B-aktie berättigar till en (1) röst på bolagsstämmor. Varje aktieägare är berättigad till det fulla antalet av aktieägaren ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel enligt aktiebolagslagen (2005:551) företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehade före emissionen. Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till vinstutdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Samtliga aktier i Bolaget är fritt överlåtbara.

Företrädesemissionen som avses i detta Prospekt omfattar Aktier i KebNi AB (publ) som är fritt överlåtbara. Samtliga aktier i KebNi ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Aktieägares fordran på ett aktiebolag prioriteras normalt efter andra fordringar på Bolaget.

KebNi befinner sig i en utvecklings- och expansionsfas. Bolagets styrelse har därmed för närvarande inte någon avsikt att föreslå någon utdelning. Ingen utdelning lämnades för räkenskapsåren 2018 och 2019.

KebNis aktier är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market, vilket är en alternativ marknadsplats, som regleras av ett särskilt regelverk och som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad. De nyemitterade aktierna i Erbjudandet kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market i samband med att Företrädesemissionen registreras av Bolagsverket.

Ej tillämpligt. Värdepapperen omfattas inte av garantier.

Potentiella investerare ska vara medvetna om att en investering i Bolagets värdepapper innebär en betydande risk. De huvudsakliga värdepappersrelaterade riskerna för Bolagets värdepapper är beskrivna nedan.

Kursvariationer

Beskrivning: Att investera i aktier innebär alltid ett risktagande. Eftersom en aktieinvestering kan öka eller minska i värde finns det risk att investerare inte kommer att kunna få tillbaka hela det investerade kapitalet. Utvecklingen för en börsnoterad aktie beror på bolagsspecifika faktorer samt faktorer som rör kapitalmarknaden i dess helhet. Sådana faktorer kan också öka aktiekursens volatilitet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla dessa faktorer som kan komma att påverka dess aktiekurs, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys. Nasdaq First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Bolag på Nasdaq First North regleras av Nasdaq First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på

Nasdaq First North kan därmed vara mer riskfyllt än en placering i ett bolag noterat på reglerad marknad.

Sannolikhet att risken infaller: Hög.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle kunna ha en hög negativ påverkan på Bolaget och aktieägaren.

Nyckelinformation om Erbjudandet av värdepapper till allmänheten

4.1 Villkor och tidsplan för att investera i värdepapperet

KebNi genomför en nyemission av Aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Även allmänheten har möjlighet att anmäla intresse.

Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 33 361 664 nyemitterade B-Aktier,

motsvarande totalt 50 042 496 SEK.

Avstämningsdag: Den som på avstämningsdagen den 13 oktober 2020 är aktieägare i KebNi äger företrädesrätt att teckna B-Aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav av aktier. Sista dag för handel inklusive rätt att teckna Aktier är den 9 oktober 2020. Första dag för handel exklusive rätt att teckna Aktier är den 12 oktober 2020.

Företrädesrätt: En (1) befintlig aktie, oavsett serie, ger en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) B-Aktie. Detta innebär att en (1) befintlig aktie ger rätt att teckna en (1) ny Aktie.

Teckningskurs: 1,50 SEK per B-Aktie. Courtage utgår ej.

Teckningsperiod: Teckning av Aktier ska ske under perioden från och med den 16 oktober

2020 till och med den 30 oktober 2020.

Xxxxxx med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 16 oktober 2020 till och med den 28 oktober 2020.

Tilldelning: Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter tilldelas i första hand personer som även tecknat Aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen), i andra hand andra personer som anmält sig för teckning av Aktier utan stöd av teckningsrätter och i tredje hand emissionsgaranter.

Utspädning: Full teckning i Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar med 33 361 664 aktier, från 33 361 664 aktier till 66 723 328 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 50 procent (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).

Kostnader: Vid fulltecknad Företrädesemission uppgår emissionskostnader till cirka 8,4 MSEK (varav kostnader för garantiåtaganden uppgår till cirka 4,1 MSEK). Inga kostnader för investerare föreligger.

4.2 Motiv för

Erbjudandet och användning av emissionslikvid

KebNi är verksamt inom de högteknologiska marknaderna satellitkommunikation och

tröghetsrörelsesensorer, med kunder inom såväl offentlig som kommersiell sektor. KebNi har under de senaste åren vunnit en rad viktiga affärsprojekt, varav det hittills viktigaste är med IAI (Israel Aerospace Industries), ett israeliskt bolag verksamt inom rymd- och försvarsindustrin. Avtalet med IAI, som ingicks 2018, har till dags dato resulterat i order till ett sammantaget värde om USD 7 miljoner. Därutöver ingick KebNi under juni 2020 ett ramavtal med SAAB Dynamics där KebNi kommer att vara en viktig komponentleverantör till en ny generations produkter. Gemensamt för Bolagets kunder är att de ställer höga krav på kvalitet, kompetens och teknologisk höjd och försäljningscyklerna är ofta långa, vilket i sin tur ställer höga krav på löpande affärsutveckling och försäljnings- och marknadsföringsinsatser.

I juni 2019 utsågs Xxxxxxx Xxxxxxxxx som ny verkställande direktör. Xxxxxxx har mångårig erfarenhet från internationell verksamhet inom flera branscher, däribland telekommunikation och satellitkommunikation, och Bolaget har under hans ledning genomfört två förvärv av bolag med verksamhet inom satellitkommunikation. KebNi har en tydlig tillväxtstrategi och har satt upp fem strategiska mål som innefattar såväl

expansion av befintlig verksamhet som tillväxt genom förvärv.

Styrelsen bedömer att Bolagets befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för att finansiera Bolagets fortsatta utvecklingsbehov och nedanstående åtaganden den kommande tolvmånadersperioden räknat från dateringen av Prospektet. Till följd av covid-19 har myndigheter världen över begränsat eller helt stängt tillgängligheten till vissa länder. Ett land som har varit hårt drabbat och där rikstäckande nedstängningar har genomförts i två omgångar är Israel, där Xxxxxxx har sin viktigaste kund IAI. Som ett avslutande led i leveransprocessen med IAI utförs tester av levererad utrustning hos kund. Betalningsmilstolpar är villkorade av slutlig testning och godkännande tillsammans med kund och dessa godkännanden kommer sannolikt att påverkas av den nuvarande nedstängningen. Vid tiden för Prospektets godkännande väntas betalningar överstigande 20 MSEK inflyta under Q4, 2020 på nuvarande kontrakt. För att säkerställa fortsatt utveckling och drift har Bolaget, genom att förlänga löptiden på Bolagets befintliga brygglån och uppta ytterligare brygglån om cirka 12,6 MSEK, upptagit brygglån till ett totalt belopp som motsvarar de betalningar som väntas inflyta under Q4, 2020 från IAI på nuvarande kontrakt. För att säkerställa en kostnadseffektiv hantering av brygglånen kommer återbetalning av brygglånen prioriteras vid inkommen likvid till Bolaget. I det fall likvid från Företrädesemissionen inkommer före utestående betalningar från IAI kommer således återbetalning av brygglånen ske med likvid från Företrädesemissionen. Efterföljande betalningar från IAI kommer i ett sådant fall att fördelas enligt samma fördelning och prioritering som anges nedan. KebNi genomför nu Företrädesemissionen som, vid fulltecknande, v tillför KebNi cirka 41,7 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 8,4 MSEK (varav kostnader för garantiåtaganden om totalt cirka 4,1 MSEK). Emissionslikviden är, utöver eventuell återbetalning av lånefacilitet om totalt cirka 20 MSEK, avsedd att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:

1. Rörelsekapital (cirka 20% av emissionsbeloppet)

2. Investeringar (cirka 10–15% av emissionsbeloppet)

3. Försäljning och marknadsföring (cirka 20% av emissionsbeloppet)

4. Affärsutveckling (cirka 10–15% av emissionsbeloppet)

5. Förvärv och joint ventures (cirka 20% av emissionsbeloppet)

6. Produktutveckling & IP (cirka 15% av emissionsbeloppet)

Angivna procentsatser är approximativa och kan därför komma att justeras.

Garantiåtaganden

KebNi har erhållit garantiåtagande om cirka 45 MSEK motsvarande cirka 90 procent av emissionsbeloppet. Garantiåtagandena har emellertid ej säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.

Intressekonflikter

Bolaget bedömer att det inte föreligger några intressekonflikter i samband med

Erbjudandet.

3. ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE AV BEHÖRIG MYNDIGHET

Prospektet har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent som avses i Prospektet eller något slags stöd för kvaliteten på värdepapper som avses i Prospektet. Investerare uppmanas att göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets aktier. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/2019.

Styrelsen för KebNi är ansvarig för innehållet i Prospektet. Såvitt styrelsen för KebNi känner till överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats. Styrelsen i KebNi består per dagen för Prospektet av ordförande Xxxxx Xxxxx samt ledamöterna Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxx vilka presenteras närmare i avsnittet ”Företagsstyrning”.

Stockholm, 14 oktober 2020 KebNi AB (publ)

Styrelsen

Referenser

Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar i Prospektet har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av berörd part – inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Uttalanden i Prospektet grundar sig på styrelsens och ledningens bedömning om inga andra grunder anges.

• Northern Skies Research-Commercial Satellite Ground Segment, 3rd edition and Government & Military Satellite Communications, 15th edition

• High-end Inertial Sensors for Defence, Aerospace, and Industrial Applications”, November 2020, Yole Développement

4. MOTIV FÖR ERBJUDANDET

Bakgrund och motiv

KebNi är verksamt inom de högteknologiska marknaderna satellitkommunikation och tröghetsrörelsesensorer, med kunder inom såväl offentlig som kommersiell sektor. KebNi har under de senaste åren vunnit en rad viktiga affärsprojekt, varav det hittills viktigaste är med IAI (Israel Aerospace Industries), ett israeliskt bolag verksamt inom rymd- och försvarsindustrin. Avtalet med IAI, som ingicks 2018, har till dags dato resulterat i order till ett sammantaget värde om USD 7 miljoner. Därutöver ingick KebNi under juni 2020 ett ramavtal med SAAB Dynamics där KebNi kommer att vara en viktig komponentleverantör till en ny generations produkter. Gemensamt för Bolagets kunder är att de ställer höga krav på kvalitet, kompetens och teknologisk höjd och försäljningscyklerna är ofta långa, vilket i sin tur ställer höga krav på löpande affärsutveckling och försäljnings- och marknadsföringsinsatser.

Emissionslikvidens användning

Styrelsen bedömer att Bolagets befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för att finansiera Bolagets fortsatta utvecklingsbehov och nedanstående åtaganden den kommande tolvmånadersperioden räknat från dateringen av Prospektet. Till följd av Covid-19 har myndigheter världen över begränsat eller helt stängt tillgängligheten till vissa länder. Ett land som har varit hårt drabbat och där rikstäckande nedstängningar har genomförts i två omgångar är Israel, där Xxxxxxx har sin viktigaste kund IAI. Som ett avslutande led i leverensprocessen med IAI utförs tester av levererad utrustning hos kund. Betalningsmilstolpar är villkorade av slutlig testning och godkännande tillsammans med kund och dessa godkännanden kommer sannolikt att påverkas av den nuvarande nedstängningen. Vid tiden för Prospektets godkännande väntas betalningar överstigande 20 MSEK inflyta under Q4, 2020 på nuvarande kontrakt. För att säkerställa fortsatt utveckling och drift har Bolaget, genom att förlänga löptiden på Bolagets befintliga brygglån och uppta ytterligare brygglån om cirka 12,6 MSEK, upptagit brygglån till ett totalt belopp som motsvarar de betalningar som väntar inflyta under Q4, 2020 från IAI på nuvarande kontrakt. För att säkerställa en kostnadseffektiv hantering av brygglånen kommer återbetalning av brygglånen prioriteras vid inkommen likvid till Bolaget. I det fall likvid från Företrädesemissionen inkommer före utestående betalningar från IAI kommer således återbetalning av brygglånen ske med likvid från Företrädesemissionen. Efterföljande betalningar från IAI kommer i ett sådant fall att fördelas enligt samma fördelning och prioritering som anges nedan. KebNi genomför nu Företrädesemissionen som, vid fulltecknande, tillför KebNi cirka 41,7 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 8,4 MSEK (varav kostnader för garantiåtaganden om totalt cirka 4,1 MSEK). Tillsammans med de betalningar som väntas inflyta under Q4 2020 från IAI är emissionslikviden, utöver återbetalning av lånefacilitet om totalt cirka 20 MSEK, avsedd att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:

1. Rörelsekapital (cirka 20% av emissionsbeloppet)

Löpande kostnader, inventarier

2. Investeringar (cirka 10–15% av emissionsbeloppet)

Produktions- och testutrustning (SAAB), demoprodukter för försäljning och marknadsföring

3. Försäljning och marknadsföring (cirka 20% av emissionsbeloppet)

Säljpersonal, bygga återförsäljarnätverk, global branding

4. Affärsutveckling (cirka 10–15% av emissionsbeloppet)

Utforska trender, utnyttja teknik för nya applikationer, partnerskap för produktion och service, nya marknader

5. Förvärv och joint ventures (cirka 20% av emissionsbeloppet)

Driva förvärvsprocesser och mindre förvärv, större förvärv kräver ytterligare kapital

6. Produktutveckling & IP (cirka 15% av emissionsbeloppet)

Utveckling av nuvarande produktportfölj, ny teknik, skapa ny IP och innovationer

Angivna procentsatser är approximativa och kan därför komma att justeras.

Företrädesemissionen omfattas av garantiåtagande från nya investerare motsvarande 90 procent av Företrädesemissionen.

För mer information om lämnade garantiåtaganden, se avsnittet ”Garantiåtaganden”.

Intressekonflikter i Företrädesemissionen

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavares åtaganden gentemot KebNi och deras privata intressen och/eller andra åtaganden (dock har flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare vissa finansiella intressen i KebNi till följd av sina direkta eller indirekta aktieinnehav i Bolaget). ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har valts eller utsetts till följd av en särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

Som framgår av avsnittet Error! Reference source not found. ”Aktieägarnas rättigheter” finns det vid tidpunkten för registrering av Prospektet ett utestående program av teckningsoptioner i Bolaget, riktat till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda.

Rådgivares intressen

Redeye är finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen och har biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Redeye (samt till Redeye närstående företag) har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt KebNi för vilka Redeye erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning.

Aktieinvest FK AB (”Aktieinvest”) är emissionsinstitut och Synch Advokat AB är legal rådgivare åt Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Bolaget bedömer att det inte föreligger några intressekonflikter.

5. STRATEGI, RESULTAT OCH FÖRETAGSKLIMAT

5.1 En introduktion till KebNi

Bolaget har idag verksamhet inom två olika produktområden: stabiliserade satellitantennplattformar och tröghetsrörelsesensorer, IMU.

Stabiliserade satellitantennplattformar innefattar följande verksamheter:

• KebNi Maritime − innovativa 4-axliga stabiliserade VSAT-terminaler för främst maritima installationer

• KebNi Land Mobile

o KebNi Comms on the Move (”COTM”) - stabiliserade mobila antenner för fordon under färd eller annan rörelse över land

o Satmission by KebNi - Comms on the Pause (”COTP”) - så kallade Drive-Away-antenner Tröghetsrörelsesensorer innefattar följande verksamhet:

• KebNi Inertial Sensors − avancerade tröghetssensorsystem för mätning av rörelse i tre dimensioner

I enlighet med Bolagets strategi (se vidare under avsnittet ”Strategi och mål”) har KebNi under 2020 förvärvat teknik från ReQuTech AB inom COTM samt Satmission AB inom COTP som kompletterar Bolagets befintliga produktportfölj. I nedan tabell presenteras en översikt över Bolagets verksamheter, nuvarande och tidigare produktnamn och i vilket koncernbolag verksamheten bedrivs.

Verksamhet	Nuvarande Produktnamn	Tidigare produktnamn	Produktområde	Beskrivning	Koncernbolag
KebNi Maritime	KebNi Maritime	C2Sat	SatCom	VSAT-terminaler för maritima tillämpningar	KebNi AB (publ), namnändrat från Advanced Stabilized Technologies Group AB (publ)
KebNi Land Mobile	KebNi Comms on the Move	N/A	SatCom	COTM - VSAT-terminaler för fordon under färd eller annan rörelse över land	KebNi Mobile Land AB, namnändrat från ASTG Land Solutions AB
KebNi Land Mobile	Satmission by KebNi	Satmission	SatCom	COTP - VSAT-terminaler, så kallade Drive-Away-lösningar, som är monterade ovanpå fordon eller släpvagnar.	Satmission AB
KebNi Inertial Sensors	KebNi Intertial Sensors	AIMS	IMU	Tröghetsrörelsesensorer	KebNi Intertial Sensing AB, namnändrat från Advanced Inertial Measurement Systems Sweden AB

KebNi verkar på en global marknad och når sina kunder både direkt och genom ett nätverk av återförsäljare. Bolagets produkter och lösningar riktar sig till myndigheter och militära kunder, såväl som kommersiella kunder inom branscher för robotik och självkörande fordon.

Bakgrund

KebNi är beläget i Stockholm och grundades 2013. Bolaget har sin kärnkompetens och äganderätt inom två områden:

1. Insamling och databearbetning av ett systems rörelser som påverkas av en rad externa parametrar.

2. Lösningar för stabilisering av system som baseras på rörelseinformation.

KebNis huvudsakliga affärsidé́ är att utveckla, tillverka

och sälja lösningar baserat på kärnkompetensen i koncernen. KebNis erbjuder tekniskt avancerade och robusta produkter i form av standardiserade och kundanpassade lösningar baserat på modulära plattformar för de mest krävande kunderna.

KebNis teknologiska bas utgörs således av stabiliserade satellitantennplattformar för tillämpningar inom såväl maritim och land samt tröghetsrörelsesensorlösningar. Bolagets utvecklade hård- och mjukvara är baserad på avancerad teknologi vilket i sig gör den svår att kopiera. Samtliga av Bolagets lösningar kan dessutom anpassas och appliceras på andra tillämpningsområden. Exempelvis har Bolagets hård- och mjukvara inom KebNi Maritime anpassats och applicerats i KebNis nyförvärvade lösningar för landbaserade antenner, KebNi Land Mobile.

KebNis lösningar inom tröghetsrörelsesensorer kan användas inom en rad olika användningsområden och applikationer. Den nuvarande huvudinriktning är inom industrisegmentet där IMU:er till stor del finns integrerade i olika systemlösningar.

KebNis IMU:er är även en integrerad del av de stabiliseringssystemen som KebNi tillhandahåller inom marknaden för VSAT-terminaler.

Det finns tekniksynergier mellan Bolagets verksamheter, särskilt genom återanvändning av programvara och algoritmer, och användningen av IMU:er i VSAT- terminalsystem. Det finns även goda synergier inom försäljning, marknadsföring, leverans, produktion och forskning och utveckling inom KebNis samtliga verksamheter.

Affärsmodell

Affärsmodellen för Bolagets stabiliserade satellitantennplattformar bygger på att investera i utveckling av antennlösningar, som i sin tur kommer att gå till serieproduktion. Kunden betalar ett avtalat pris per system som täcker alla komponenter och produktionskostnader, plus en marginal som bidrar till Bolagets resultat. Investeringarna kan betalas av kunden för kundspecifika lösningar, men kan också bäras av Bolaget för generisk utveckling av nya lösningar där en marknadsefterfrågan är närvarande eller möjlig.

Efter leverans av antenner till kunderna kan Bolaget generera serviceintäkter från support- och serviceavtal och ytterligare intäkter från programvarulicenser och underhållsavgifter.

Affärsmodellen för Bolagets IMU-lösningar liknar affärsmodellen för stabiliserade satellitantennplattformar. På grund av den höga anpassningsnivån av IMU:er tillsammans med kunden delas i vissa fall kostnaderna för utveckling med kunden. Detta är dock beroende på de tekniska kraven och vilken ordervolym kunden är villig att åta sig.

Konkurrens

Marknaden för stabiliserade VSAT-terminaler för marin tillämpning är en mogen marknad som karaktäriseras av stora prisskillnader mellan enklare antenner för kommersiell användning och de avancerade antenner

som används på båtar inom kustbevakning och på militära fartyg.

Dominerande leverantörer på den kommersiella marknaden är bland annat Intellian från Korea och amerikanska Cobham. Distributionen av VSAT-terminaler sker ofta i samarbete med en Service Provider (tjänsteleverantör).

Det finns drygt en handfull militära systemleverantörer som levererar merparten av avancerade VSAT- terminalsystem för den militära fartygsmarknaden. Bland leverantörer inom detta område återfinns kända namn som exempelvis Airbus, Thales, Xxxxxx, Xxxxx och General Dynamics. Fokus inom detta område ligger på teknisk prestanda och prisnivåerna ligger betydligt högre än vad som gäller för den kommersiella marknaden.

Marknaden för COTM-antenner växer. Lösningar för avancerade militära syften tillhandahålls av samma leverantörer som för ovan nämnda maritima lösningar. Bolaget bedömer att segment med begränsade budgetar såsom polis, ambulanssjukvård och räddningstjänst samt kommersiell och militär användning har ett större behov för antenner med högre prestanda och som adresserar specifika applikationer. Konkurrensen inom detta segment består av cirka åtta till tio leverantörer globalt.

Marknaden för COTP-antenner växer även den. Nya applikationer utvecklas inom samma område som COTM, och Bolaget kommer att positionera de två verksamheterna tillsammans för ett mer komplett lösningserbjudande. Produkterna riktar sig till det högkvalitativa segmentet inom kommersiella applikationer och inom militära kommunikationsapplikationer. Bolaget uppskattar att det finns cirka 8–10 konkurrenter globalt, med KebNis nyligen förvärvade Satmission som ett etablerat varumärke i branschen med verksamhet sedan 2004.

Marknaden för IMU:er består av ett stort antal leverantörer (50+), fördelade mellan olika marknadssegment där respektive segment är definierade av prestandakrav, kostnad och storlek. Lösningar är oftast kundanpassade och optimerade för en specifik applikation. Honeywell och Northrup Grumman är idag de största aktörerna på marknaden.

Marknadsfokus och försäljningsstrategi

KebNis primära geografiska marknadsfokus är Europa, Mellanöstern, Afrika och Nordamerika. Som en sekundärstrategi tittar Bolaget på övriga marknader inklusive Asien, Stilla havet och Indien. Europa är i dagsläget Bolagets hemmamarknad, men Bolaget har även etablerat sig i Mellanöstern med det avtal som tillkännagavs avseende Israel.

En annan möjlig marknad har under de senaste åren utvecklats i Afrika. I Afrika är 61% procent av befolkningen fortfarande inte anslutna till internet. Den ekonomiska tillväxten i Afrika kommer att driva ett behov av ytterligare investeringar i kommunikationsnätverk

genom både mark- och satellitlösningar. Afrika faller till stor del i kategorin ”landsbygd”, där det markburna 4G och 5G således kommer att ha svårt att kunna täcka alla geografiska områden. Bolaget bedömer att en möjlig lösning kan vara satellitkommunikation tillsammans med 5G. USA är den enskilt största marknaden för satellitkommunikation och står för cirka 40 procent av alla markterminaler som säljs för regerings- och militärbruk globalt.

NATO, som både sträcker sig över Europa och Nordamerika, har en stor sjöstyrka och är således också en viktig aktör för bolaget.

Bolaget ser goda möjligheter att utöka verksamheten inom IMU:er med nya och befintliga kunder på den

växande marknaden. Industrisektorer av särskilt intresse är bland annat fordon (autonoma fordon), gruvmaskiner, motorcyklar, sportbilar, jordbruk, sjöfart och försvarsindustrin.

Produktion

Tillverkningen av KebNis Satcom-antenner och KebNi Interial Sensings IMU:er genomförs i nära samarbete med flera underleverantörer i Sverige och Storbritannien. Större komponenter levereras huvudsakligen från USA, Kanada, Japan och Tyskland. Själva produktionen och monteringen av maritima antennerna sker i Vallentuna utanför Stockholm, Drive-Away-antennerna är producerade i Kalix, medan produktionen av IMU:er sker i Torsby, Värmland.

5.2 Strategi och mål

Bolagets huvudsakliga utmaningar är att vinna större marknadsandelar inom respektive verksamhetsområde, uppnå skalfördelar samt skapa en mer diversifierad produktportfölj. Att övervinna dessa utmaningar bedöms bidra till en god lönsamhet och tillväxt för Bolaget. För att möta ovan nämnda utmaningar och för att kunna ta tillvara på Bolagets nuvarande teknologiska bas och potentiella marknadsmöjligheter har Bolagets styrelse fastställt fem strategiska mål:

1. Expandera IMU-verksamheten.

2. Expandera Satcom-verksamheten.

3. Skapa skalfördelar och en mer diversifierad teknik- och produktportfölj.

4. Använda förvärv för att skapa teknik- och produktfördelar och därmed generera ett starkare kassaflöde och en bättre lönsamhet på utvalda marknader.

5. Verka för samhällsansvar (”Corporate Social Responsibility”, ”CSR”) och hållbara produkter.

Målen är sammanlänkade, men inte ömsesidigt exklusiva och de fungerar som en vägledning för VD, organisationen och investerare för den övergripande strategin för KebNi som företag.

5.3 KebNis Teknologi och Produkt

Produktområden

Stabiliserade satellitantennplattformar

För Bolagets antennsystem för maritima tillämpningar, KebNi Maritime (tidigare C2Sat), har Bolaget valt ett unikt tekniskt spår gentemot övriga antennleverantörerer. Bolagets antenner nyttjar fyra axlar medan majoriteten av övriga system baseras på en treaxlig lösning. Användningen av fyra axlar innebär mindre mekanisk rörelse av antennen, vilket resulterar I längre livslängd och högre kontinuerlig prestanda vad avser datakapacitet. Bolagets mekaniska plattform möjliggör för antennen att röra sig smidigt utan några döda vinklar. Den mekaniska plattformen stöds av KebNis egenutvecklade programvara som kombinerar information från ett antal sensorer för att säkerställa att alla delar fungerar korrekt tillsammans.

KebNi Maritime har genomgått omfattande militära tester (MIL) med godkända resultat. Testerna har genomförts vid Saab Linköping, Bofors testcenter Karlskoga, RISE Innventia, Intertek Semko och vid Xxx Xxxxxxx EMC-laboratorium i Göteborg. MIL-testerna

inkluderar faktorer så som temperatur, fukt, vattentålighet, korrosion, sand och damm, strålning, vibrationer och chock enligt standarden MIL-Std-810G / 108E. Testerna inkluderar även elektromagnetisk kompatibilitet (EMC) enligt MIL-Std-461F. Utrustning som når upp till kraven för ovan nämnda tester bedöms ha kapacitet att verka och bestå under extremt tuffa externa förhållanden. Det kan till exempel handla om extrema temperaturer och extrema väderförhållanden såsom kraftig sjögång och höga vibrationer från exempelvis minor eller missiler. Bolagets lösning har även godkänts av en israelisk kund som är en etablerad aktör inom branschen och därmed ställer höga krav på kvalitet. Därmed har KebNi i KebNi Maritime nu en slutgiltig maritim produkt som har koncepttestats genom volymleveranserna till Israel. Således har Bolagets lösning genomgått samtliga nödvändiga steg för att kommersialiseras.

Bolaget utvecklar även en modern reflektorbaserad lösning för COTM. Lösningen är baserad på kunskap och erfarenhet från maritima antenner. Produkten adresserar en marknad med en ökande efterfrågan på

satellitkommunikationsantenner som möjliggör internetuppkopplingar för fordon under färd eller annan rörelse över land, även när de passerar genom områden med dålig täckning via marknätet. Initialt kommer Bolaget att adressera en kommersiell marknad, men kommer på sikt även att rikta sig till avancerade statliga och militära organisationer.

Inom COTP-lösningar, där stellitantennanvändaren behöver vara still för att sända och ta emot, har Xxxxxxx nyligen förvärvat Satmission AB. Satmission AB utvecklar och levererar Drive-Away-lösningar som är monterade ovanpå fordon eller släpvagnar. Lösningarna är avancerade och väl testade och accepterade på marknaden, och de adresserar såväl mediehus och Tv- bolag som behöver höga dataöverföringshastigheter för live-rapportering även under de mest extrema väder- och temperaturförhållanden som användning inom statliga och militära organisationer.

Tröghetsrörelsesensorer, IMU

KebNis IMU-lösningar kan anpassas för ett brett användningsområde inom många industrier, till exempel inom militär och tung industri där de anpassas för varje specifik kund. Lösningarna, som säljs under produktnamnet KebNi Inertial Sensors, är tekniskt avancerade och designade för att mäta rörelser i tre dimensioner. En IMU är ett system som innehåller ett kluster av gyros, accelerometrar, sensorelektronik och mjukvara. En IMU består av tre accelerometrar på tre axlar (x, y, z) som således mäter acceleration i tre dimensioner samt tre gyroskop som mäter rörelse i tre dimensioner. Genom sensorerna kan en IMU mäta vinkelhastigheter samt G-krafter.

KebNis IMU:er är specifikt anpassade och optimerade för varje kundapplikation. De är till exempel en viktig del av

förarlösa fordon i gruvindustrin, men används även som standard i KebNis VSAT-terminaler för att exempelvis registrera ett fartygs rörelser. IMU:er kan till exempel också användas för motorbåtar för att automatiskt stabilisera trimplanet.

I övergången till autonoma fordon är tekniskt avancerade IMU:er en avgörande del. Behovet av IMU kommer att vara stort när gruvmaskiner, personbilar och andra fordon omvandlas till autonoma fordon. I en sådan övergång ställs stora krav på säkerhet där en IMU är av avgörande betydelse. En IMU kan exempelvis mäta en bils hastighetsminskning och på så vis avgöra om krockkudden ska utlösas. Behovet av IMU:er är även stort i försvarsindustrin. Eftersom Bolagets IMU har testats för att klara svåra förhållanden har de också möjlighet att implementeras i produkter inom försvarsindustrin.

Patentportfölj

Bolaget har för närvarande två giltiga patent:

1. 199529 i Israel ”Method for obtaining a

predetermined position of an antenna” (Noréns ref: 070015IL). Sista giltighetsdag är 2027-12-14.

2. 8,321,168 i USA ”Method for compensating drift in a position measuring device“ (Noréns

ref: 070014US). Sista giltighetsdag är 2029-08- 01.

KebNi strävar efter att utveckla ytterligare patent framöver som en del av Bolagets fokus på värdeskapande. Som en del av detta arbetar Xxxxxxx med att implementera en patent- och uppfinningspolicy i syfte att inspirera och uppmuntra till innovation.

5.4 Marknadsöversikt

KebNi verkar inom två olika marknader; marknaden för satellitkommunikation, även kallad SatCom, och marknaden för tröghetssensorer, även kallad IMU (”inertial measurement unit”).

Inom SatCom utvecklar, producerar, marknadsför och säljer KebNi unika 4-axliga stabiliserade satellitkommunikationsantenner för mobil användning i marina applikationer samt stabiliserade satellitsantenslösningar för markanvändning.

Inom IMU utvecklar, producerar, marknadsför och säljer KebNi tröghetssensorsystem med brett användningsområde, t ex inom fordonsindustrin och militära applikationer.

SatCom-satellitkommunikation Satellitkommunikation avser överföring av telekommunikationssignaler via kommunikationssatellit

mellan fasta, flyttbara eller mobila markterminaler. Satellitkommunikation används inom en rad olika branscher och tillämpningsområden såsom television, telefoni, internet och multimedia och drivs på av det alltmer ökande behovet av att överföra stora datamängder snabbt och över stora geografiska områden. Marknaden kan delas in i den för fasta och flyttbara markterminaler som benämns Fixed Satellite Services (FSS) och den för mobila markterminaler som benämns Mobile Satellite Services (MSS). Den globala marknaden för FSS är betydligt större än den för MSS i termer av omsättning. KebNi är verksam inom FSS.

Inom marknaden för FFS är användandet av satellitkommunikation i rörelse, till exempel på fartyg, ett växande segment. Segmentet växer inte bara inom maritimt bruk utan även för landbaserade lösningar. Landbaserade ”on the move” lösningar är ännu en relativt omogen marknad med potential för nya

effektivare lösningar jämfört med vad som kan erbjudas idag.

Slutanvändare

Inom marknaden för satellitkommunikation kan slutanvändaren delas in i två huvudkategorier: offentlig sektor och kommersiell sektor.

Offentlig sektor

Offentlig sektor avser främst användning av satellitkommunikation inom försvarsindustrin, kustbevakningen, polisen, akuttjänster och underrättelsetjänsten. Dessa slutanvändare är generellt sätt mindre priskänsliga, men ställer höga krav på funktionaliteten, hållbarheten och pålitligheten hos produkterna och lösningarna.

Kommersiell sektor

Den kommersiella sektorn inom satellitkommunikation avser främst olja och gas, fraktfartyg, katastrofhjälp, back-up system inom telekommunikation samt säkra förbindelser för banker. Dock är slutanvändaren egentligen alla företag som har behov av kommunikation som befintliga markbundna system inte kan täcka. Den kommersiella sektorn generellt är mer konkurrensutsatt än den offentliga sektorn, varför priskänsligheten för dessa slutanvändare är högre.

KebNi adresserar såväl den offentliga som den kommersiella sektorn.

Marknadssegment inom SatCom

Marknaden för SatCom kan, något förenklat, delas in i tre olika segment: ”Rymdsegmentet” (”Space Segment”), ”Tjänsteleverantörer” (”Service Providers”) och ”Marksegmentet” (”Ground Segment”).

1 Northern Skies Research - Commercial Satellite Ground Segment, 3rd Edition and Government & Military Satellite Communications, 15th Edition

Rymdsegmentet (”Space Segment”)

Rymdsegmentet i sig kan delas in i ytterligare tre underkategorier:

1. Utveckling och konstruktion av satelliter

2. Uppskjutning av satelliter

3. Kontroll och styrning av uppskjutna satelliter i omloppsbana (ägarna till satelliten).

Aktörerna inom detta segment är främst offentlig sektor och stora etablerade globala bolag.

Tjänsteleverantörer (”Service Providers”)

Tjänsteleverantörer kan delas in i två underkategorier:

1. Kommersiella tjänsteleverantörer som säljer bandbredd och relaterade tjänster till slutanvändaren.

2. Offentliga tjänsteleverantörer äger och kontrollerar egna satelliter för statligt bruk.

Tjänsteleverantörssegmentet växer i genomsnitt med cirka 13,1 procent per år och den globala försäljningen 2018 uppgick till cirka 14 miljarder dollar.1 Marknaden för tjänsteleverantörer har genomgått en konsolidering under de senaste 4–5 åren och de största aktörerna idag är bland annat Marlink och Speedcast.

Marksegmentet (”Ground Segment”)

Marksegmentet kan delas in i fyra underkategorier:

1. Systemintegration. Dessa bolag integrerar och implementerar nätverkslösningar för markbaserade satellitterminaler till tjänsteleverantörerna beskrivna ovan. Bolagen inom denna underkategori skapar också applikationer för slutanvändaren och är återförsäljare av relaterad utrustning, så som VSAT-terminaler (”very small aperture terminal”) som kan hantera datakommunikation via satellit.

2. Producenter av stora antenner. Dessa producenter utvecklar, tillverkar och konstruerar stora markbaserade satellitstationer som kopplar upp satelliter i omloppsbana till internet från centrala platser.

3. Producenter av VSAT-terminaler. Dessa producenter utvecklar, tillverkar och konstruerar VSAT-terminaler som kopplar samman slutanvändaren med satelliter.

4. Tillverkare av undersystem och komponenter. Tillverkare och utvecklare av hårdvarukomponenter, stödsystem och mjukvara nödvändig för att kunna bygga satellitstationer och VSAT-terminaler.

Marksegmentet som helhet bedöms försäljningsmässigt uppgå till cirka 69 miljarder dollar globalt mellan åren 2018 till 2027.2

KebNi verkar för närvarande inom marksegmentet och är inriktade på utveckling och tillverkning av VSAT- terminaler, mer specifikt på lösningar som kräver att antennerna är stabila under yttre påfrestningar, till exempel inom maritim användning eller för flyttbara markterminaler för användning på land. Bolaget är också verksamma som tillverkare av undersystem och komponenter med sina lösningar inom marknaden för tröghetssensor, där tillämpningar finns inom SatCom.

Marksegmentet inom SatCom är främst tillämpbart för användning med så kallade geostationära satelliter (se avsnittet ”Olika typer av satelliter – Geostationära och icke-geostationära satelliter”) men segmentet håller även på att utvecklas vad gäller potentiella användningsområden från så kallade icke-geostationära satelliter. KebNi bedömer att det finns en möjlighet för Bolaget att återanvända sin teknologi inom marksegmentet för icke-geostationära satelliter.

VSAT-terminaler

VSAT-terminaler inom marksegmentet kan delas in i två kategorier:

1. Kommunikation i rörelse (”Communication on the Move”, ”COTM”). VSAT-terminaler i denna kategori är under rörelse när de används. Detta kan ske på marken, på vatten (maritim användning) eller i luften (flygplan). Samtliga dessa applikationsområden kräver dock en stabiliserad antennlösning.

2. Kommunikation i viloläge (”Communication on the Pause”, ”COTP”). VSAT-terminaler inom denna kategori står fastmonterade på marken eller monterade på ett fordon men som då ej är i rörelse vid sändning via satellit. Kostnaden och funktionaliteten hos VSAT-terminaler kan variera avsevärt beroende på slutkundens behov och om det är en offentlig eller kommersiell aktör. Därutöver krävs olika VSAT- terminallösningar beroende på typ av satellit (se vidare under avsnittet ”Olika typer av satelliter – Geostationära och icke- geostationära satelliter”).

Marknaden för VSAT-terminaler inom offentlig/militär- sektor vid användning av kommersiella satelliter bedömdes under 2018 uppgå till cirka 7 400 installerade enheter. Marknaden bedöms dock växa med över 10 000 enheter och försäljningen bedöms uppgå till 630 miljarder dollar3.

$100

$80

$60

$40

$20

Marknaden för maritim antennutrustning - offentlig och militär sektor (USDM)

2017 2018 2019 2020 2021 2022 0000 0000 0000 2026 2027

Omsättning - offentlig/militär användning av kommersiella antenner

Försäljningssiffror från den offentlig/militära sektorn avseende VSAT-terminaler finns endast att tillgå från de fall då kommersiella satelliter används. Utöver kommersiella satelliter har stater egna satelliter som de kan använda. Marknadsdata för dessa är av naturliga skäl svårare att få tillgång till. Till exempel finns ett satellitsystem som heter ASTRA (eller WGS) som ägs av USA och används av NATO-länderna. Enligt styrelsens

2 Northern Skies Research-Commercial Satellite Ground Segment, 3rd edition and Government & Military Satellite Communications, 15th edition

bedömning är marknaden även för dessa satelliter väsentlig och bör stå i paritet eller vara större än marknaden för kommersiella satelliter som presteras ovan.

Det finns en handfull tjänsteleverantörer inom den offentliga/militära sektorn som tillhandahåller högkvalitativa VSAT-terminaler till slutkunden. Dessa

3 Northern Skies Research - Commercial Satellite Ground Segment, 3rd Edition and Government & Military Satellite Communications, 15th Edition

utgörs av stora, välkända företag så som Airbus, Thales, Xxxxxx, Xxxxx och General Dynamics. Inriktningen inom denna sektor är högteknisk prestanda och prisnivåerna ligger betydligt högre än vad de gör inom den kommersiella sektorn. Leverans av VSAT-terminaler till slutkund sker genom större kommunikationslösningsupphandlingar, varför det är av yttersta vikt för leverantörer av VSAT-terminaler att ha ett nära samarbete med tjänsteleverantörerna i införsäljningsprocesser.

Stabiliserade VSAT-terminaler för maritim användning Marknaden för stabiliserade VSAT-terminaler inom det marina området är en etablerad marknad där priset för antennerna varierar kraftigt beroende på slutkunden. De lägre prissatta produkterna används inom den kommersiella sektorn och de högre prissatta antennerna används inom det offentliga eller militären, till exempel inom flottan eller kustbevakningen.

Den största delen av denna marknad består av fartyg, så som fraktfartyg, kryssningsfartyg och supportfartyg inom olja och gasindustrin. Det estimeras finnas cirka 30 000 installerade VSAT-terminaler inom den kommersiella sektorn. Denna siffra förväntas växa till 70 000 VSAT- terminaler över de kommande 10 åren4. Producenterna av VSAT-terminaler för den kommersiella sektorn inriktar sig på affärer med höga volymer och att hålla ner kostnader.

Bland de främsta producenterna inom denna kategori återfinns sydkoreanska Intellian och KNS samt Cobham från USA. Distributionen av antennerna sker ofta i samarbete med tjänsteleverantörerna inom satellitkommunikationsmarknaden.

Olika typer av satelliter

Geostationära och icke-geostationära satelliter

Det finns i huvudsak två huvudkategorier av satelliter: Geostationära satelliter (”GEO-satelliter”) och icke- geostationära satelliter (LEO-satelliter, MEO-satelliter, HEO-satelliter och EO-satelliter).

Nästan all satellitkommunikation sker idag via GEO- satelliter. GEO-satelliter ligger i omloppsbana kring jorden på en höjd av cirka 35 800 kilometer direkt ovanför ekvatorn och kretsar kring jorden i samma riktning som jorden roterar (väst till öst).

Icke-geostationära satelliter upptar olika höjd med deras omloppsbanor. En ny trend inom satellitkommunikationsmarknaden är låghöjdssatelliter, så kallade LEO-satelliter (”Low Earth Orbit”), som flyger på en låg omloppsbana och kretsar kring jorden på en höjd av cirka 700 – 1 500 km. Däremellan finns mellanhöjdssatelliter, så kallade MEO-satelliter (”Medium Earth Orbit”) som kretsar kring jorden på en höjd av 10 000 km. Ytterligare en typ av satellit som rör sig på höga elliptiska banor kallas HEO-satelliter (”Highly Elliptical Orbit”) och används för att täcka syd- och nordpolen. Icke-geostationära satelliter har inte en stationär plats relativt jorden utan rör sig till olika positioner i förhållande till jordens yta.

Jordobservationssatelliter - Earth Observation satellites (EO-satelliter)

Ett annat område inom icke-geostationära satellitapplikationer med låg omloppsbana är satelliter som används för att mäta och övervaka jorden, så kallade Earth Observation satellites, t.ex. genom att mäta atmosfären eller ta högupplösta bilder av jorden. Högupplösta bilderna kan användas i många branscher, t.ex. för väderrapporter, skogsskötsel och försäkring samt för att exempelvis mäta isrörelser och föroreningar.

För att ladda ner stora mängder data och information från satelliter med låg omloppsbana behövs satellitjordutrustning som kan spåra satelliten medan den flyger över markterminalen. Datahämtningshastighet är en nyckelparameter.

Marknaden erbjuder en stadig intäktsström för utrustning för markområdet, vilket framgår av grafen nedan.

$350

Global marknad - utrustning för EO-markterminaler

$280

USDM

$210

$140

$70

2017 2018 2019 2020 2021 2022 0000 0000 0000 2026 2027

NAM LAM EU MEA ASIA

Source: NSR

Det estimeras att fler än 2 000 VSAT-terminaler kommer färdigställas under de kommande tio åren, till ett värde

av 2,9 miljarder dollar. Nordamerika bedöms stå för en tredjedel av den totala marknaden under denna period5.

Totala marknaden för utrustning inom "Marksegmentet" 2018 - 2027

Offentlig och militär sektor…

Teleports

$21,5 B

Bredbandsaccess

$10,0 B

Kommersiell mobilitet

$16,0 B

Jordobservation

$2,9 B

M2M & IoT

$0,8 B

Enterprise Data

$9,9 B

VSAT – very small aperture terminal

En VSAT-terminal är en kombinerad mottagare och sändare på jorden som används för att koppla ihop satelliten med slutanvändaren.

En VSAT-terminal för användning mot GEO-satelliter behöver inte ”spåra” satelliter utan kan stabiliseras, riktas och låsas mot en satellit så snart den har hittat rätt vinkel och position. Efter att den har låst sig mot satelliten är det därför viktigt att antennen inte rubbas relativt satelliten. Det är inom detta område som stabiliserade VSAT-terminaler som kompenserar för externa rörelser, som exempelvis vågor eller ojämnheter på vägar, är av väsentlig vikt och där KebNi har sin kärnkompetens.

Till skillnad från VSAT-terminaler för GEO-satelliter måste VSAT-terminaler för icke-geostationära satelliter spåra satelliten i rymden då satelliten är i ständig rörelse relativt jordens yta. Detta kräver således mer avancerade rörelser och mjukvara för att säkerställa kontinuerlig och

högkvalitativ förbindelse. I dagsläget erbjuder KebNi inte lösningar inom detta område, dock skulle KebNis kärnteknologi för stabiliserade VSAT-terminaler potentiellt kunna återanvändas och optimeras för användning gentemot icke-geostationära satelliter (LEO- och MEO-satelliter). En del av KebNis strategi är att applicera sin teknologi även inom VSAT-terminaler för LEO-satelliter.

Användningsområden – GEO-satelliter jämfört med icke-geostationära satelliter

För närvarande sker merparten av satellitkommunikationen genom GEO-satelliter, som således står för merparten av bandbredden. Ett exempel på användningsområde för GEO-satelliter är satellit-TV där konsumenter kan motta sändningar genom att rikta en parabolisk antenn mot en GEO-satellit.

GEO-satelliter är, jämfört med icke-geostationära satelliter, betydligt större och dyrare att tillverka men kan

erbjuda en längre hållbarhet i rymden. I jämförelse med GEO-satelliter behövs fler icke-geostationära satelliter för att tillgodose god täckning för slutkundsanvändaren.

En faktor som skiljer icke-geostationära satellitkonstellationer från GEO-satelliter är att icke- geostationära satelliter som kretsar på en lägre omloppsbana än GEO-satelliter erbjuder snabbare dataförbindelser och en bättre täckning av jorden.

Icke-geostationära satelliter och GEO-satelliter bedöms användas parallellt i framtiden, men nya användningsområden kommer uppstå genom LEO- satelliter för dataöverföring. Till exempel är det troligt att LEO-satelliter kommer att komplimentera det markbaserade 5G-nätet genom att kunna erbjuda höga uppkopplingshastigheter även på landsbygd där det av ekonomiska eller praktiska skäl inte kommer finnas något 5G-nät.

Icke-GEO-HTS (LEO) Markutrustning - omsättning per applikation

$1 200,0

$1 000,0

MUSD

$800,0

$600,0

$400,0

$200,0

$0,0

2017 2018 2019 2020 2021 2022 0000 0000 0000 2026 2027

Consumer Broadband Enterprise VSAT Cellular Backhaul Trunking AERO Maritime

Land Earth Stations Source: NSR

Marknaden för markterminaler för LEO-satelliter existerade i princip inte fram till 2017. Denna marknad bedöms dock växa till 5,8 miljarder dollar under den kommande 10-årsperioden med en genomsnittlig tillväxt om cirka 21,3 procent per år6. Denna tillväxt bedöms framförallt tillta när den första LEO- satellitkonstellationen är på plats, vilket bedöms ske under 2020.

Det finns idag cirka 10 bolag som investerar i konstruktion och uppskjutande av LEO-satelliter. Två exempel på sådana bolag är SpaceX, grundat av Xxxx Xxxx, och Project Kuiper som är en del av Amazon.

KebNi ser en möjlighet att med sin existerande teknologiska bas adressera marknaden för LEO-satelliter.

IMU-tröghetssensorer

KebNis är även verksamma inom marknaden för tröghetssensorer, även kallade IMU (”inertial measurement unit”). Teknologin har ett brett användningsområde och är bland annat användbar inom försvarsindustrin som ett hjälpmedel i stabiliseringen av fartyg, u-båtar, flygplan, missiler och annat.

Marknaden för IMU:er sträcker sig över flertalet branscher och växer generellt i genomsnitt med cirka 4,7 procent per år. Marknadsvolymen för IMU:er under 2019

beräknades globalt uppgå till 1,75 miljarder dollar.7 Bolaget uppskattar att den adresserbara marknaden för KebNis IMU-lösningar står för en tillverkning om cirka 700 miljoner dollar per år. Det finns även ytterligare angränsande marknadsmöjligheter för IMU-tekniken. Ett exempel är s.k. tröghetsnavigeringssystem (”Inertial Navigation Systems”, ”INS”), vars marknad beräknades omsätta 885 miljoner dollar under 2019.8

6 Northern Skies Research - Commercial Satellite Ground Segment, 3rd Edition and Government & Military Satellite Communications, 15th Edition

7 High-end Inertial Sensors for Defence, Aerospace, and

Industrial Applications”, November 2020, Yole Développement

8 High-end Inertial Sensors for Defence, Aerospace, and

Industrial Applications”, November 2020, Yole Développement

IMU:er har även ett brett användningsområde inom den kommersiella flygindustrin och för stabilisering och navigering inom sjöfart. Teknologin är även användbar inom industrin där den till exempel används i industriella robotar, vibrationsdämpning, för att kontroller borrar i gruvor eller för att assistera förarlösa fordon.

Bolaget adresserar flertalet industrisegment i dagsläget och har exempelvis integrerat sin IMU i Bolagets stabiliserade plattform för SatCom-antenner.

Försäljningen inom denna marknad förväntas uppgå till cirka 3,35 miljarder dollar under 2020 och förväntas ha en genomsnittlig tillväxt om cirka 4,7 procent per år fram till 2025.9 Den största tillväxten förväntas ske inom industrin där förarlösa fordon driver tillväxten. Inom industrin förväntas IMU:er omsätta 554 miljoner dollar under 2020 och växa i genomsnitt med 10,5 procent per år fram till 2025 då försäljningen förväntas uppgå till 948 miljoner dollar.10

5.5 Organisationsstruktur

KebNi har sitt huvudkontor i Kista, Sverige. KebNi består av moderbolaget samt 4 helägda dotterbolag belägna i

Kista, Kalix och Karlskoga. Bolaget har per Prospektets datum 15 anställda och 5 fasta konsulter.

I moderbolaget KebNi AB (publ), org. nr. 556943–8442, bedrivs Bolagets verksamhet inom SatCom-marknaden.

I det helägda dotterbolaget KebNi Inertial Sensing AB, xxx.xx 556662–0786, bedrivs IMU-verksamheten.

I det heägda dotterbolaget KebNi Mobile Land AB, xxx.xx 559235–0887 är den huvudsakliga tillgången den teknik inom COTM som förvärvades från ReQuTech AB i april 2020 och som kompletterar Bolagets produktområde stabiliserade satellitantennsystem.

9 High-end Inertial Sensors for Defence, Aerospace, and Industrial Applications”, November 2020, Yole Développement.

I det helägda dotterbolaget Satmission AB, 556666–8793, som förvärvades från Allgon AB (publ) den 12 maj 2020, bedrivs verksamheten inom COTP och Drive-Away- antenner.

Det helägda dotterbolaget ASTGW AB, org. nr. 559218– 8881, är bildat enbart i syfte att äga de teckningsoptioner utgivna för incitamentsprogram i KebNi som skall fördelas till nyckelpersoner.

Bolaget ser placeringen av dotterbolaget KebNi Inertial Sensing AB i Karlskoga som strategiskt viktig på grund av

10 High-end Inertial Sensors for Defence, Aerospace, and Industrial Applications”, November 2020, Yole Développement.

närheten till teknikklustret som finns i Karlskoga. KebNi bedriver sin utveckling av produkter i Kista, Kalix och Karlskoga. KebNi befinner sig i en kommersialiseringsfas vilket innebär att Bolaget har ett behov av att omstrukturera och stärka organisationen under det kommande året genom att anställa ytterligare kritiska resurser och färdigheter som krävs för att genomföra de strategiska planerna som beskrivs i denna Bolagsbeskrivning.

Adress: Vågögatan 6, SE-164 40 Kista

Telefonnummer: x00 (0)0 000 00 00

Hemsida: xxx.xxxxx.xxx

LEI-kod: 549300uWe2Xn3O7tXX74

Företagsnamn och handelsbeteckning: KebNi AB (publ), KEBNI Legal struktur: Ett publikt aktiebolag bildat den 25 september 2013 i Sverige och registrerades hos Bolagsverket den 27 september 2013. Associationsformen regleras av aktiebolagslagen (2005:551)

Säte: Stockholm

Informationen på Bolagets webbplats ingår inte i Prospektet, såvida denna information inte införlivas i Prospektet genom hänvisningar.

5.6 Övrig information

Investeringar och finansiering

Från och med den 30 juni 2020 fram till Prospektets godkännande har XxxXx inte genomfört några väsentliga investeringar. KebNi har inte heller några väsentliga pågående investeringar eller investeringar som ledningsorganen i KebNi har gjort klara åtaganden om. Bolaget har över tid finansierat sin verksamhet genom intäkter från försäljning i kombination med kapitalanskaffning via emissioner och lånefinansiering. Bolaget avser att finansiera nya projekt samt rörelsekapital med likvid från Företrädesemissionen i enlighet med det som anges under ”Motiv för erbjudandet”.

Utvecklingstrender

Från och med 1 januari 2020 fram till dagen för Prospektet bedömer KebNi att det inte finns några betydande kända utvecklingstrender i fråga om produktion, försäljning, lager, kostnader och försäljningspriser, utöver vad som anges i avsnittet

”Finansiell information och nyckeltal” och i synnerhet avseende Covid-19 under avsnittet ”Riskfaktorer”.

Väsentliga förändringar av låne- och finansieringsstruktur

Utöver det slutliga avtal som undertecknades den 2 april 2020 avseende KebNis teknikförvärv från ReQuTech AB och det slutliga avtal som undertecknandes den 12 maj 2020 avseende förvärvet av Satmission AB från Allgon AB (publ) samt nyemission och brygglånefinansiering från Formue Nord Markedsneutral A/S (“Formue Nord”) har det inte skett några väsentliga förändringar av låne- och finansieringsstruktur sedan utgången av 2019.

Väsentliga förändringar

Styrelsen beslutade, med stöd av årsstämmans bemyndigande, den 5 oktober 2020 att genomföra en Företrädesemission i enlighet med beskrivningen i detta Prospekt.

6. REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL

KebNi bedömer att Bolagets rörelsekapital inte är tillräckligt för att täcka Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden för att genomföra de planerade och önskade aktiviteterna och därför kommer en Företrädesemission att genomföras i enlighet med detta Prospekt. Bolaget uppskattar att en brist på rörelsekapital, om Företrädesemissionen misslyckas, kommer att uppstå i januari 2021 och att underskottet för den kommande tolvmånadersperioden uppgår till cirka 35 MSEK.

För att finansiera KebNis rörelsekapitalbehov och investeringar genomför Bolaget nu en Företrädesemission om cirka 50 MSEK före transaktions- och garantikostnader. Nettolikviden från Företrädesemissionen uppgår således till cirka 41,7 MSEK, vilket Bolaget bedömer vara tillräckligt för att täcka rörelsekapitalbehovet under den kommande tolvmånadersperioden.

Skulle Företrädesemissionen inte tecknas i erforderlig utsträckning och i det fall garanterna inte skulle uppfylla sina åtaganden eller om kassaflödet inte utvecklas i enlighet med styrelsens förväntan, avser Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller banklån, alternativt driva verksamheten i lägre takt än beräknat tills dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Bolaget kommer då primärt att fokusera på de aktiviteter som bedöms vara mest essentiella för KebNis utveckling.

Ytterligare kapitalanskaffning kan komma att göras genom styrelsens bemyndigande av extrastämman att ge ut aktier efter att Företrädesemissionen har avslutats.

7. RISKFAKTORER

En investering i KebNis aktier innefattar olika risker. Riskfaktorerna som anges nedan är begränsade till sådana risker som KebNi bedömer är väsentliga och specifika för Bolaget och dess värdepapper och som KebNi bedömer är väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Bedömningen av väsentligheten hos de riskfaktorer som anges i Prospektet har graderats på en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medel eller hög och har baserats på Bolagets bedömning av sannolikheten för deras förekomst och omfattningen av deras konsekvenser om de skulle materialiseras. Riskfaktorerna presenteras i ett begränsat antal kategorier, i vilka de mest väsentliga riskfaktorerna, enligt Bolagets bedömning, anges först. De riskfaktorer som listas nedan är därmed inte en uttömmande lista av samtliga risker som kan påverka ett investeringsbeslut i Bolaget.

7.1 Marknads- och verksamhetsrelaterade risker

Leverantörer

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en medel till hög negativ påverkan på Bolagets omsättning och resultatutveckling.

Konkurrenter

kunna komma att påverka Bolagets resultat på kort sikt och finansiella ställning på lång sikt negativt.

Sannolikhet att risken infaller: KebNi bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel till hög.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Nyckelpersoner och medarbetare

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en medel till hög negativ påverkan på Bolagets verksamhet, kostnader och resultat.

Valutarisk

Sannolikhet att risken infaller: KebNi bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel till hög.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en medel till hög negativ påverkan på Bolagets omsättning och resultat.

Teknik

Beskrivning: För Bolagets huvudprodukt inom stabiliserade satellitantennsystem, KebNi Maritime, har Bolaget valt ett olikt tekniskt spår gentemot övriga antennleverantörer. Bolagets antenn nyttjar fyra axlar medan majoriteten av övriga system baseras på en treaxlig lösning KebNis produkter är testade och bevisade för militärt bruk genom den nyligen mottagna ordern från Bolagets israeliska kund verksam inom rymd- och försvarsindustrin. Produkterna är högkvalitativa och konkurrenskraftiga avseende såväl pris och prestanda på såväl den kommersiella som den offentliga marknaden. På den kommersiella marknaden är fokus främst på priset och därmed finns en högre acceptans för lägre prestanda, och det finns således konkurrerande och billigare teknik, både befintlig och sådan som är under utveckling. Treaxliga lösningar har emellertid idag lägre prestanda och är därför delvis inriktade mot andra kundsegment. Bolagets utveckling är beroende av hur väl Bolagets teknik och dess utveckling hävdar sig på de marknader som Xxxxxxx är verksamt.

Sannolikhet att risken infaller: Bolagets kommersiella produkter är väl beprövade. KebNi bedömer därav sannolikheten för riskens förekomst inom Bolagets befintliga produktutbud som låg.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets intäkter och resultat.

Samarbetsavtal

Beskrivning: KebNi är, och kommer även framgent att vara, beroende av samarbetsavtal med externa parter för

främst produktion och utveckling men även försäljning. Bland annat sker produktionen och monteringen av Bolagets produkter i Vallentuna utanför Stockholm medan produktionen av IMU:er sker i Torsby, Värmland. Det finns ingen garanti för att de företag med vilka KebNi har tecknat eller kommer att teckna samarbetsavtal, kommer att kunna uppfylla sina åtaganden enligt dessa avtal. För att optimera utnyttjandet av de egna resurserna och den egna kompetensen har XxxXx för avsikt att försöka ingå samarbetsavtal vid den för varje enskilt projekt bedömda optimala tidpunkten. Det kan inte garanteras att existerande samarbetsavtal inte sägs upp, förklaras ogiltiga eller att förändringar i ingångna avtal inte kommer att ske. För sin försäljning är KebNi även beroende av att återförsäljarna av Bolagets produkter ingår avtal med slutkunder. Även om XxxXx anser att nuvarande och framtida samarbetspartners har ekonomiska intressen av att fullfölja sina åtaganden enligt ingångna avtal, kommer KebNi inte att kunna styra vare sig deras allokering av resurser eller när i tiden detta sker.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en medel till hög negativ påverkan på Bolagets intäkter och resultat.

Försäljningscykler

Sannolikhet att risken infaller: KebNi bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets likviditet.

7.2 Legala och regulatoriska risker

Legala tvister

Beskrivning: Risk föreligger att kommersiella, patenträttsliga och andra immaterialrättsliga tvister kan uppstå. Bolaget har för närvarande två giltiga patent, ett i USA och ett i Israel (läs mer under avsnittet ”Verksamhetsbeskrivning”). Såvitt gäller patent- och andra immaterialrättsliga frågor kan tvister kan uppstå dels i samband med att tredje part bedöms inkräkta på Bolagets rättigheter, dels som en konsekvens att tredje part hävdar att Bolaget gör intrång på andras rättigheter. Såvitt gäller kommersiella frågor kan tvister uppstå om en avtalspart anser att motparten bryter mot avtalets villkor, t ex genom att inte fullgöra sina skyldigheter under avtalet eller genom att säga upp det till upphörande utan att rätt därtill föreligger. Ett avtalsbrott kan medföra kostnader för en rättslig process men även skyldighet att utge skadestånd eller vidta andra åtgärder. Eventuella tvister kan således få negativa konsekvenser på Bolagets resultat och kassaflöde då sådana tvister kan bli långvariga och ske i internationella jurisdiktioner. Det föreligger således risk att legala tvister uppstår som kommer innebära ökade kostnader för Bolaget med försämrad likviditet som konsekvens.

Sannolikhet att risken infaller: KebNi bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medel.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en låg negativ påverkan på Bolagets likviditet.

Regulatoriska risker

Beskrivning: KebNi verkar på en global marknad och säljer produkter i olika länder. Europa är i dagsläget Bolagets hemmamarknad men Bolaget har även etablerat sig i Mellanöstern med det avtal som tillkännagavs i Israel. Nya regler och lagar från myndigheter på de marknader där KebNi är aktivt kan påverka användbarheten av den utrustning och tekniker som utvecklas och används. I försvarskänsliga applikationer kan myndigheters utrikespolitiska hänseenden gentemot mottagarlandet påverka försäljningsmöjligheter. Detta kan leda till att KebNis försäljningsprocesser i dessa länder förlängs eller omöjliggörs. Det föreligger således en politisk risk i och med bolagets internationella verksamhet som, om det utvecklar sig i en negativ riktning för Bolaget till exempel genom nya och ofördelaktiga lagar så som tullar, kan innebära minskade intäkter och ökade kostnader som konsekvens.

Sannolikhet att risken infaller: KebNi bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets intäkter och kostnader.

7.3 Finansiella risker

Likviditetsrisk

Beskrivning: KebNi är för närvarande i en tillväxtfas och har rapporterat ett negativt kassaflöde från den löpande verksamheten för räkenskapsåren 2017, 2018 och 2019. Historiskt har koncernen inte kunnat finansiera affärsverksamheten uteslutande med det egna kassaflödet och har därför varit beroende av extern finansiering. .För att stödja Bolagets fortsatta expansion är KebNi beroende av kapitaltillskott eller skuldfinansiering. Det finns en risk att ytterligare rörelsekapital inte kan anskaffas när behov uppstår, att det inte kan anskaffas på fördelaktiga villkor eller att sådant anskaffat kapital inte skulle vara tillräckligt för att täcka Bolagets behov.

Sannolikhet att risken infaller: KebNi bedömer riskens förekomst att inte kunna anskaffa ytterligare rörelsekapital när behov uppstår som låg till medel.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets likviditet.

Makroekonomiska faktorer

Beskrivning: En konjunkturnedgång, såväl som framtida konjunkturnedgångar, i de delar av världen där Bolaget är

eller kan komma att vara verksamt, kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat negativt genom en rad olika faktorer. Exempel på sådana faktorer är minskad konsumtion, minskade investeringar, kapitalmarknadens instabilitet samt valuta, inflations- och ränteförändringar. Dessutom är KebNi i allt högre grad exponerat mot statsfinanser i form av försvarsbudgetar men även fortsatt mot den globala konjunkturen för sjöfarten inklusive offshorebranschen.

Det föreligger således en risk att makroekonomiska faktorer som Bolaget inte kan påverka utvecklar sig i en, för Bolaget, negativ riktning i enlighet med ovan resonemang med förlorade intäkter och försämrad likviditet som tänkbar konsekvens.

Sannolikhet att risken infaller: Historiskt har KebNi bedömt sannolikheten för riskens förekomst som låg. I ljuset av Covid-19 bedömer dock KebNi sannolikheten för riskens förekomst som medel.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets intäkter och likviditet.

Force Majeure

Beskrivning: KebNi är bland annat verksamma i Afrika, Mellanöstern och Nordamerika och är således exponerad i högre grad för naturkatastrofer och politisk instabilitet än om KebNi enbart bedrev verksamhet i Europa. Händelser som ligger utanför KebNis kontroll och som KebNi inte kan råda över eller förutse såsom krig, miljökatastrofer, myndighetsutövanden samt globala epidemier, pandemier och/eller liknande förhållanden kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt genom en rad olika förhållanden, exempelvis sämre betalningsförmåga hos kunder, svårigheter i att

skapa kontaktyta med nya kunder eller upprätthålla befintliga relationer i ovannämnda regioner som ett resultat av exempelvis flyg- eller inreseförbud i olika länder,förstörd infrastruktur och karantäner.

Sannolikhet att risken infaller: Historiskt har KebNi bedömt sannolikheten för riskens förekomst som låg. I ljuset av Covid-19 bedömer dock KebNi sannolikheten för riskens förekomst som medel.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets likviditet.

7.4 Risker relaterade till värdepapperen

Kursvariationer

investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys. Nasdaq First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Bolag på Nasdaq First North regleras av Nasdaq First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North kan därmed vara mer riskfyllt än en placering i ett bolag noterat på reglerad marknad.

Sannolikhet att risken infaller: Hög.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle kunna ha en hög negativ påverkan på Bolaget och aktieägaren.

7.5 Risker relaterade till Företrädesemissionen

Garantiåtaganden

Beskrivning: Bolaget har skriftligen avtalat om garantiåtaganden med ett antal olika parter (se under ”Garantiåtaganden” i avsnittet ”Villkor för erbjudandet”) i nu förestående Företrädesemission. Dessa har dock inte säkerställts via förhandstransaktioner, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat garantiåtagande inte skulle fullgöra avtalen avseende åtagande skulle detta kunna påverka emissionsutfallet negativt. Bolaget bedömer att sannolikheten att denna risk inträffar som låg till medel.

Sannolikhet att risken infaller: Låg till medel.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle kunna ha en hög negativ påverkan på Bolaget och aktieägaren.

Begränsat skydd mot utspädning

Teckningsrätter som inte utnyttjas av innehavaren för att teckna aktier kommer att förfalla utan rätt till ersättning. Som en konsekvens av detta kommer innehavarens proportionerliga ägande och rösträtt i Xxxxxxx att spädas ut motsvarande utfallet av Företrädesemissionen. För att inte gå miste om eventuella värden behöver innehavaren på eget initiativ eller genom ombud sälja sina teckningsrätter, vilket även kan försvåras om handeln i sådana instrument är begränsad. Det föreligger därför en risk att det belopp som erhålls vid försäljning inte motsvarar det värde som den ekonomiska utspädningen genom Företrädesemissionen medför för innehavaren av teckningsrätten.

Sannolikhet att risken infaller: Medel till hög.

Omfattning: Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle kunna ha en hög negativ påverkan på aktieägaren.

8. VÄRDEPAPPERNAS RÄTTIGHETER

8.1 Värdepapper som erbjuds

KebNi erbjuder genom detta Prospekt teckning av 33 361 664 Aktier med ISIN-kod SE0012904803.

Styrelsen beslutade den 5 oktober 2020, med stöd av årsstämmans bemyndigande, att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är en emission av Aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt sammanfattningsvis följande villkor.

Genom Företrädesemissionen ger Bolaget ut högst 33 361 664 nya Aktier. Vid fulltecknad Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 33 361 664 aktier till 66 387 161 aktier och aktiekapitalet ökar med 2 284 273,13408 SEK till

4 568 546,26816 SEK. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 13 oktober 2020, erhålls en (1) teckningsrätt. Det krävs en (1) teckningsrätt för teckning av en (1) Aktie. Teckningsperioden beräknas löpa under perioden 16 oktober - 30 oktober 2020.

Valutan för Företrädesemissionen är svenska kronor (SEK).

8.2 Allmän information om KebNis aktier

Bolagets aktier upptogs till handel på NGM Nordic SME den 26 mars 2014 och flyttade till Nasdaq First North Growth Market den 25 augusti 2020. Aktiens ISIN-kod är SE0012904803.

Aktierna har emitterats enligt aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor. Alla aktier är fullt betalda.

Bolagets aktiebok förs av Euroclear, Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Aktieägare i Bolaget erhåller därför inga fysiska aktiebrev. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på personen i elektroniskt format. Emissionsinstitut är Aktieinvest med adress Xxx 0000, XX-000 00 Xxxxxxxxx.

8.3 Aktieägarnas rättigheter

Aktierna i Bolaget är av två olika aktieslag, A- och B-aktier. Samtliga aktier i KebNi är denominerade i svenska kronor (SEK). Per dagen för Prospektet finns totalt 33 361 664 utestående aktier, varav 295 302 A-aktier och 33 066 362 B-aktier utestående i Bolaget. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,068470 SEK.

Varje A-aktie berättigar till tio (10) röster och varje B-aktie berättigar till en (1) röst på bolagsstämmor. Varje aktieägare är berättigad till det fulla antalet av aktieägaren ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till vinstutdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel enligt aktiebolagslagen (2005:551) företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehade före emissionen. Bolagsstämman kan dock besluta om undantag härifrån. För att förändra aktieägarnas rättigheter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av lag. Aktierna kan fritt överlåtas, det finns således inga begränsningar eller förbehåll avseende värdepappernas överlåtelsebarhet. Vid tidpunkten för registrering av Prospektet finns ett utestående program av teckningsoptioner, riktat till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda. Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner ökar antalet aktier i Bolaget med 750 000 B-aktier, med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som vardera teckningsoption berättigar till teckning av i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna. Utöver beskrivna teckningsoptioner finns inte några utestående teckningsoptioner, konvertibler eller liknande som kommer att påverka antalet aktier i Bolaget framöver.

Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpserbjudande gjorts av någon tredje part. Bolagets aktier är inte heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

Vid offentliga uppköpserbjudanden tillämpas Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande ”Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden” är tillämpliga på erbjudandet. Om styrelsen eller verkställande direktören, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i Bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får Bolaget endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder, så kallade försvarsåtgärder, som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Detta hindrar dock inte Xxxxxxx från att söka efter alternativa erbjudanden.

I Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar finns även bestämmelser om obligatoriska uppköpserbjudanden till följd av budplikt, av vilka framgår sammanfattningsvis följande beträffande aktieägarnas rättigheter och skyldigheter. Erbjudandet ska omfatta alla aktier i Bolaget och innehålla ett vederlagsalternativ som innebär att alla aktieägare har rätt att få kontantbetalning. Budgivaren är skyldig att behandla alla innehavare av aktier med identiska villkor lika. Acceptfristen för aktieägarna får inte vara mindre än tre veckor. En aktieägare som har accepterat erbjudandet är som utgångspunkt bunden av accepten.

Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler, av vilka framgår sammanfattningsvis följande beträffande aktieägarnas rättigheter och skyldigheter. En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i Bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Om lösenbeloppet är tvistigt ska lösenbeloppet bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. Har ett yrkande om inlösen av aktie föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, ska lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

Vinstutdelning

Beslut om eventuell vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas i sådant fall normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även avse annat än pengar. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Bolaget innehåller inte källskatt på utdelningen utan detta görs av Euroclear för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är direktregistrerade ägare samt av förvaltaren för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är förvaltarregistrerade ägare. Källskatten uppgår till 30 procent. För juridiska personer innehålls ingen källskatt. Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige sker utdelning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Villkorat aktieägartillskott

Bolaget har under 2015 erhållit totalt 10 MSEK i villkorade aktieägartillskott. Tillskottet har villkorats med återbetalning så snart Bolaget har ett fritt eget kapital som medger återbetalning och detta inte står i strid med aktiebolagslagen. Villkoret om återbetalning av tillskottet har inte uppställts i förhållande till Bolaget, utan endast i förhållande till övriga aktieägare. Detta innebär att det endast är bolagsstämma som kan besluta om återbetalning av det villkorade aktieägartillskottet, och en sådan återbetalning måste även följa samma regler i aktiebolagslagen som gäller för utdelning. Skulle bolagsstämman besluta om återbetalning av det villkorade tillskottet, kommer detta att återbetalas till tillskottsgivarna.

Emissionsbemyndigande

Årsstämman 2020 beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissioner ska alltid ske på marknadsmässiga villkor. Enligt lag är styrelsen vid utnyttjade av bemyndigande begränsad av att emissionen inte ska kunna överskrida bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Skälet för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att kunna möjliggöra förvärv, kvitta skulder och stärka bolagets egna kapital.

Skatt

Skattelagstiftningen i respektive investerares medlemsstat och Bolagets registreringsland kan komma att inverka på inkomsterna från värdepapperen.

9. VILLKOR FÖR ERBJUDANDET

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 13 oktober 2020 var aktieägare i KebNi äger företrädesrätt att teckna Aktier i relation till tidigare aktieinnehav. En (1) innehavd aktie, oavsett serie, på avstämningsdagen ger rätt till teckning av en (1) ny Aktie.

Emissionsvolym

Erbjudandet omfattar högst 33 361 664 nyemitterade B-

aktier, motsvarande totalt 50 042 496 SEK.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till 1,50 SEK per B-Aktie.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 13 oktober 2020. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 9 oktober 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 12 oktober 2020.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 16 oktober 2020 till och med den 30 oktober 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, vilket ska ske senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Teckningsrätter

För varje befintlig aktie, oavsett serie, som innehas på avstämningsdagen den 13 oktober 2020, erhålles en (1) teckningsrätt. Det krävs en (1) teckningsrätt för teckning av en (1) ny B-Aktie.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 16 oktober 2020 till och med den 28 oktober 2020. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter vilka förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna Aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Ej utnyttjade teckningsrätter

Teckningsrätter vilka ej sålts senast den 28 oktober 2020 eller utnyttjats för teckning av Aktier senast den 30 oktober 2020 kommer att bokas bort från samtliga VP- konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 13 oktober 2020 var registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel med stöd av teckningsrätter, anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter och informationsbroschyr. Fullständigt prospekt kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxx.xxx samt Aktieinvests hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning av Aktier med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 16 oktober 2020 till och med den 30 oktober 2020. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.

1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av Aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aktieinvest via telefon eller e-post enligt nedan.

Särskild anmälningssedel ska vara Aktieinvest tillhanda senast kl. 17.00 den 30 oktober 2020. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk

person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till: Aktieinvest FK AB

Ärende: KebNi AB

Emittentservice Box 7415

103 91 Stockholm

Tfn: 08-5065 17 00

Email: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Dock utsänds informationsbroschyr innehållande en sammanfattning av villkoren för Företrädesemissionen och hänvisning till föreliggande prospekt. Teckning och betalning ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Teckning av Aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av Aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 16 oktober 2020 till och med den 30 oktober 2020. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmälningssedel för teckning utan teckningsrätter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Aktieinvest med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Aktieinvest via telefon eller e-post enligt ovan. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxx.xxx samt från Aktieinvests hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

Anmälningssedeln ska vara Aktieinvest tillhanda senast kl. 17.00 den 30 oktober 2020. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en (1) anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Observera att de aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner.

Viktig information vid teckning utan stöd av företrädesrätt

Krav på NID-nummer för fysiska personer

Nationellt ID eller National Client Identifier (NID-nummer) är en global identifieringskod för privatpersoner. Enligt XxXXX XX har alla fysiska personer från och med den 3 januari 2018 ett NID-nummer och detta nummer behöver anges for att kunna göra en värdepapperstransaktion.

Om sådant nummer inte anges kan Aktieinvest vara förhindrad att utföra transaktionen åt den fysiska personen i fråga. Om du enbart har svenskt medborgarskap består ditt NID-nummer av beteckningen ”SE” följt av ditt personnummer. Har du flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan ditt NID-nummer vara någon annan typ av nummer. För mer information om hur NID-nummer erhålls, kontakta din bank. Tänk på att ta reda på ditt NID-nummer i god tid då numret behöver anges på anmälningssedeln.

Krav på LEl-kod för juridiska personer

Legal Entity Identifier (LEI) är en global identifieringskod för juridiska personer. Enligt XxXXX XX behöver juridiska personer från och med den 3 januari 2018 ha en LEl-kod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Om sådan kod inte finns får Aktieinvest inte utföra transaktionen åt den juridiska personen i fråga.

Teckning från konton som omfattas av specifika regler

Tecknare med konton som omfattas av specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis IPS-konto, ISK-konto (investerarsparkonto) eller depå/konto i kapitalförsäkring ska kontrollera med sina respektive förvaltare om och hur teckning av aktier kan göras i Företrädesemissionen.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

a) I första hand ska tilldelning av Aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat Aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom styrelsens beslut.

b) I andra hand ska tilldelning av Aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal Aktier som var och en har anmält för

teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom styrelsens beslut.

c) I tredje hand ska eventuella återstående Aktier tilldelas de parter som åtagit sig att garantera emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

Ovanstående tilldelningsprinciper kan komma att ändras i förhållande till tilldelningsprinciperna som beslutas av styrelsen.

Vänligen observera: Förvaltarregistrerade (depå) tecknare, som vill öka sannolikheten att få tilldelning utan företrädesrätt genom att även teckna aktier med företrädesrätt, måste teckna aktier utan företrädesrätt genom samma förvaltare som de tecknat aktier med företrädesrätt. Annars finns det vid tilldelningen ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av Aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan tilldelningen komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa Aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

De som tecknar Aktier utan företrädesrätt genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore samt Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd) vilka äger rätt att teckna Aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Aktieinvest på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna Aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP‐konton och har registrerade adresser i till exempel USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Hong Kong, Schweiz eller Singapore inte att erhålla detta prospekt. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP‐konton. De teckningsrätter som annars skulle ha registrerats för dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.

Betald Tecknad Aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade Aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Nytecknade Aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske omkring vecka 47, 2020.

Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av Företrädesemissionen registreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande emission, kommer de tecknade aktier som tecknats vid sådan tidpunkt att dessa aktier ej kunnat inkluderas i den första delregistreringen ej att bokas in som BTA. Dessa kommer istället erhållas som aktier så snart Företrädesemission slutgiltigt registrerats hos Bolagsverket vilket beräknas ske omkring vecka 47, 2020.

Handel med BTA

Handel med BTA kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market mellan den 16 oktober 2020 till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen och BTA omvandlats till aktier vilket beräknas ske omkring vecka 47, 2020.

Leverans av aktier

Omkring sju dagar efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

Offentliggörande av utfallet i Företrädes- emissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen genom ett pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring den 4 november 2020. Pressmeddelandet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxx.xxx

Upptagande till handel

Aktierna i KebNi är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Aktierna handlas under kortnamnet XXXXX och har ISIN-kod SE0012904803. De nya aktierna tas upp till handel i samband med omvandling av BTA till aktier vilket beräknas ske omkring vecka 47, 2020.

Utspädning

Full teckning i Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar från 33 361 664 aktier till 66 723 328 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om 50 procent av kapitalet och av rösterna (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).

Övrigt

Styrelsen för KebNi äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna Aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Prospektet. En teckning av Aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av Aktier. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan

om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp.

Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas. Om flera anmälningssedlar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel som senast kommit Aktieinvest tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning på belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran.

Garantiåtaganden

KebNi har erhållit garantiåtaganden från ett konsortium av investerare om cirka 45 MSEK vilket motsvarar 90 procent av emissionslikviden. Genom garantin säkerställs att cirka 90 % av emissionslikviden tecknas och betalas.

Garantiåtagandena innehåller sedvanliga villkor avseende till exempel skyldighet för respektive garant att teckna sig för Aktier i enlighet med respektive garantiåtagande till den i Företrädesemissionen gällande teckningskursen. Samtliga garantiavtal ingicks mellan den 1–2 oktober 2020.

För garantiåtagandet erhåller varje garant en ersättning motsvarande 9 procent av det belopp som har garanterats. Den totala garantiersättningen uppgår till cirka 4,1 MSEK. Lämnade garantiåtaganden är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller andra liknande arrangemang för att säkerställa att emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att tillföras Bolaget. Följaktligen finns en risk att garantiåtagandena inte kommer att uppfyllas. Se vidare ”Riskfaktorer − Garantiåtaganden”. Nedan följer en förteckning över garanterna i Företrädesemissionen. De privatpersoner som lämnat garantiåtaganden kan nås genom KebNi på följande adress: Xxxxxxxxx 0, XX-000 00 Kista.

Garant	Totalt åtagande Totalt belopp, i Företrädes- MSEK Adress
	emissionen, %
Formue Nord Market Neutral A/S	15,0%	7 500 000 kr	Nytorv 11, 9000 Aalborg, Danmark
AB Krösamaja	8,4%	4 200 000 kr	Koffersdalsvägen 37, 427 35 Billdal
Xxxxxx Xxxx	7,0%	3 500 000 kr	Nås via Bolaget
Modelio Equity AB	6,0%	3 000 000 kr	Riddargatan 35, 114 57 Stockholm
Qualcon AB	6,0%	3 000 000 kr	Vilundavägen 17, 194 34 Upplands
Strategic Wisdom Nordic AB	5,6%	2 800 000 kr	Väsby Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Lidingö
LMK Venture Partners AB	5,0%	2 500 000 kr	Box 2025, 220 02 Lund
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	4,8%	2 400 000 kr	Nås via Bolaget
Maida Vale Capital AB	4,0%	2 000 000 kr	Färögatan 33, 164 51 Kista
Pong AB	2,2%	1 100 000 xx	Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	2,2%	1 100 000 kr	Nås via Bolaget
Karkas Capital AB Xxxx Xxxxx	2,0% 2,0%	1 000 000 kr 1 000 000 kr	c/o Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Igeldammsgatan 00X, 000 00 Xxxxxxxxx Xxx xxx Xxxxxxx
Xxx Xxxxxxx	2,0%	1 000 000 kr	Nås via Bolaget
Xxx Xxxxxx Xxxxxxx	2,0%	1 000 000 kr	Nås via Bolaget
Xxxxx Xxxxx	2,0%	1 000 000 kr	Nås via Bolaget
Xxxxxx Xxxxxxx	1,8%	900 000 kr	Nås via Bolaget
Xxxxxx Xxxxxxxxx	1,6%	800 000 kr	Nås via Bolaget
Xxxxx Xxxxx	1,4%	700 000 kr	Nås via Bolaget
Ulti AB	1,4%	700 000 xx	Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxx 2 AB	1,4%	700 000 kr	c/o Moven Ekonomikonsult AB,
Xxxxxx Xxxxxxx	1,4%	700 000 kr	Jungfrugatan 10, 114 44 Stockholm Nås via Bolaget
Xxxx Xxxx	1,2%	600 000 kr	Nås via Bolaget
Drottningholm Finans och	1,0%	490 000 kr	Lambarudd 4, 178 93 Drottningholm
Ekonomikonsult AB Biehl Invest AB	0,6%	300 000 kr	Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxx
Feat Invest AB	0,6%	300 000 kr	Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx
Xxx Xxxxxxxxxx	0,6%	300 000 kr	Nås via Bolaget
Xxxxx Xxxxxx	0,5%	250 000 kr	Nås via Bolaget
Xxxxxx Xxxxxxx	0,4%	200 000 kr	Nås via Bolaget
Totalt	90,0%	45 040 000 kr	Nås via Bolaget

10. FÖRETAGSSTYRNING

10.1 Styrelse och ledning

Bolagets styrelse utgörs vid datumet för godkännandet av Prospektet av ordföranden Xxxxx Xxxxx samt ledamöterna Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxx.

Bolagets företagsledning utgörs vid datumet för godkännandet av Prospektet av Chief Executive Officer Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

Styrelsen

Nedan förteckning av styrelseledamöterna innehåller uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, utbildning och erfarenhet samt övriga pågående uppdrag. Med innehav i Bolaget omfattas eget och/eller närståendes innehav.

Xxxxx Xxxxx

Född 1983. Styrelseordförande sedan den 19 juni 2018.

Utbildning och erfarenhet: Juristprogrammet vid Lunds universitet samt fil.mag. från Luleå tekniska universitet.

Övriga pågående uppdrag: Xxxxx Xxxxx är för närvarande styrelseledamot i Trans Am Consult Aktiebolag, styrelseledamot och verkställande direktör i ANNO Advokater AB, suppleant i AhlnérSvenn AB och suppleant i Snoba AB.

Innehav i Bolaget: 48 528 B-aktier.

Xxxx Xxxxxxxxxx

Född 1957. Styrelseledamot sedan den 16 mars 2016.

Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör vid LitH inom industriell ekonomi samt tidigare VD i SWE-DISH AB.

Övriga pågående uppdrag:

Innehav i Bolaget: 48 020 B-aktier.

Xxxxx Xxxxxxx

Född 1959. Styrelseledamot sedan den 14 maj 2019.

Utbildning och erfarenhet: Bergsingenjör vid Kungliga tekniska högskolan.

Övriga pågående uppdrag: Xxxxx Xxxxxxx är för närvarande Project Portfolio Manager på Sandvik Material Technology samt styrelseledamot i Hofors Golfklubb.

Innehav i Bolaget: 47 000 B-aktier.

Xxxxxx Xxxxx

Född 1967. Styrelseledamot sedan den 14 maj 2019.

Utbildning och erfarenhet: Elektronikingenjör vid Bergslagsskolan.

Övriga pågående uppdrag: Xxxxxx Xxxxx är för närvarande verkställande direktör i Prevas Development AB.

Innehav i Bolaget: 41 200 B-aktier.

Xxxxx Xxxxxx

Född 1963. Styrelseledamot sedan den 14 maj 2019.

Utbildning och erfarenhet: diplom i management från Novare Leadership Academy, diplom i management från IFL executive education, diplom i marknadsföring från IHM Business School och BSc i fysik och teknisk biologi från Uppsala universitet. Tidigare styrelseledamot i Shapeline AB.

Övriga pågående uppdrag: Xxxxx Xxxxxx är för närvarande styrelseledamot i Nordic New Energy Partners Ekonomiska förening, Deep Powder AB, Cleanergy AB och ASTGW AB samt verkställande direktör i Azelio AB (publ).

Innehav i Bolaget: 0 aktier.

Företagsledningen

Nedan förteckning av företagsledningen innehåller uppgift om födelseår, år för anställningens påbörjan, utbildning och erfarenhet samt övriga pågående uppdrag. Med innehav i Bolaget omfattas eget och/eller närståendes innehav.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Chief Executive Officer (CEO) CEO sedan juni 2019.

Utbildning och erfarenhet: Xxxxxxx Xxxxxxxxx har en MSc inom programvaruteknik och elektronik från Danmarks tekniska universitet och MBA inom strategi och organisation från Stanford University. Xxxxxxx Xxxxxxxxx är en erfaren internationell chef inom IT-, tele- och satellitkommunikationsindustrin under de senaste 25 åren. Tidigare erfarenheter inkluderar chef och ledande befattningar inom företagsledning, professionella tjänster, forskning och utveckling, mjukvaruutveckling och programhantering. Han har bland annat varit verkställande direktör för DataPath International AB, International Copyright Enterprise AB och arbetat i olika ledande positioner för bland annat Nokia, Philips och IBM.

Övriga pågående uppdrag: Xxxxxxx Xxxxxxxxx har för närvarande inga övriga uppdrag.

Innehav i Bolaget: 219 000 B-aktier och 250 000 teckningsoptioner

10.2 Övriga upplysningar avseende styrelseledamöter och företagsledningen

Samtliga styrelseledamöter och medlemmar i företagsledningen kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxxx 0, XX-000 00 Kista, där Xxxxxxx har sin huvudsakliga verksamhet.

Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter, styrelsesuppleant och medlemmar i företagsledningen. Ingen av styrelsens ledamöter, styrelsesuppleant eller medlemmar i företagsledningen har heller dömts i

bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser, påföljder eller sanktioner från myndigheter mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

10.3 Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och övriga medlemmar i företagsledningen

Ersättning till styrelseledamöter

Efter beslut vid årsstämman i Bolaget den 14 maj 2019 utgick styrelsearvode för tiden mellan årsstämman 2019 fram till årsstämman 2020 med 200 000 SEK till styrelseordförande och med 100 000 SEK till vardera övriga styrelseledamöter. Under räkenskapsåret 2019 utbetalades styrelsearvode till Xxxxx Xxxxx om 200 000 SEK, Xxxx Xxxxxxxxxx om 100 000 SEK, Xxxxx Xxxxxxx om 100 000 SEK, Xxxxxx Xxxxx om 100 000 SEK och Xxxxx Xxxxxx om 100 000 SEK. Efter beslut vid årsstämman i Bolaget den 13 maj 2020 ska styrelsearvode för tiden mellan årsstämman 2020 fram till årsstämman 2021 utgå med 200 000 SEK per år 2020 till styrelseordförande och 100 000 SEK per år 2020 till vardera övriga styrelseledamöter.

Inga pensionspremier eller liknande förmåner har erlagts eller ska utgå till styrelsens ledamöter för tiden fram till nästa årsstämma. Ingen av styrelseledamöterna har rätt till förmåner efter det att uppdraget avslutats.

Ersättning till verkställande direktör

Xxxxx Xxxxx erhöll 410 000 SEK i ersättning för sitt uppdrag som VD i Bolaget avseende perioden 21 juni 2018 till och med 25 juni 2019. Xxx Xxxxxxxxx erhöll 150 000 SEK i ersättning för sitt uppdrag som VD i Bolaget avseende perioden 25 juni 2019 till och med 14 juni 2019. Xxxxxxx Xxxxxxxxx är anställd som verkställande direktör i KebNi. För detta arbete erhöll Xxxxxxx Xxxxxxxxx under räkenskapsåret 2019 1 388 000 SEK i ersättning från Bolaget samt 308 000 SEK i pensionsförmåner. Xxxxxxx Xxxxxxxxx tillträdde uppdraget som VD den 14 juni 2019.

Bolaget har utöver vad som anges ovan inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner och förmåner eller liknande efter medlemmar i företagsledningens avträdande av uppdrag. Medlemmarna i företagsledningen för den aktuella perioden har utöver vad som anges ovan inte mottagit någon ersättning från Bolaget.

11. FINANSIELL INFORMATION OCH NYCKELTAL

Informationen ska läsas tillsammans med XxxXx reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2018 och 2019, inklusive tillhörande noter och revisionsberättelser samt den oreviderade delårsrapporten för 1 januari – 30 juni 2020 vilka införlivas i Prospektet genom hänvisning. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen annan information i Prospektet reviderats eller granskats av KebNis revisor. Räkenskaperna för dessa perioder har upprättats i enlighet med Årsredovisning och koncernredovisning K3 (BFNAR 2012:1) och Årsredovisningslagen. Räkenskapsåret sträcker sig från och med den 1 januari till och med den 31 december.

Hänvisning till dessa rapporter görs enligt följande;

• Årsredovisningen 2019: Bolagets förvaltningsberättelse (sidorna 7–15), nyckeltal (sida 16), förändring i eget kapital (sida 11), resultaträkning (sida 16), balansräkning (sidorna 17–18), kassaflödesanalys (sida 19), noter (sidorna 20– 32), redovisningsprinciper (sidorna 20–24) och revisionsberättelse (sidorna 34-35).

• Årsredovisningen 2018: Bolagets förvaltningsberättelse (sidorna 4-11), nyckeltal (sida 12), förändring i eget kapital (sida 8), resultaträkning (sida 12), balansräkning (sidorna 13-14), kassaflödesanalys (sida 15), noter (sidorna 16-28), redovisningsprinciper (sidorna 16-20) och revisionsberättelse (sidorna 30-31).

• Delårsrapport för perioden januari-juni 2020: Bolagets nyckeltal (sida 8), Bolagets resultaträkning (sida 5), Bolagets balansräkning (sida 6), Bolagets förändring i eget kapital (sida 7), redovisningsprinciper (sida 10).

11.1 Nyckeltal

En del av de nyckeltal som presenteras nedan är inte definierade enligt XxxXxx tillämpade redovisningsregler för finansiell rapportering. KebNi bedömer att nyckeltalen ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Nyckeltalen, såsom KebNi har definierat dessa, bör inte jämföras med andra bolags nyckeltal som har samma benämning då definitionerna kan skilja sig åt. Nettoomsättning inkluderar inte Bolagets aktiverade kostnader, dessa redovisas bland övriga intäkter i resultaträkningen.

	2019-01-01	2018-01-01	2020-01-01	2019-01-01
	-2019-12-31	-2018-12-31	-2020-06-30	-2019-06-30
	12 mån.	12 mån.	6 mån.	6 mån.
Nettoomsättning (MSEK)	34,8	6,8	32,9	11,3
Rörelseresultat (MSEK)	-12,3	-12,1	-3,5	-6,5
Resultat före skatt (MSEK)	-15,5	-13,8	-4,0	-7,1
Balansomslutning (MSEK)	61,2	41,4	89,1	45,7
Immateriella anläggningstillgångar	26,4	28,7	41,1	27,1
Soliditet (%)	82,9	35,8	70,4	54,9
Antal aktier vid periodens slut	27 216 362	730 269 802	33 361 664	12 807 110

Definitioner av nyckeltal

Balansomslutning

Summa eget kapital och skulder alternativt summa tillgångar.

Soliditet

Eget kapital dividerat med totala tillgångar.

Utdelningspolicy

Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy och har inte beslutat om någon vinstutdelning för perioden som omfattas av den historiska finansiella informationen i Prospektet. Bolagets styrelse har för närvarande inte någon avsikt att föreslå någon utdelning. Eventuella framtida utdelningar beslutas av aktieägarna på bolagsstämmor och kommer bland annat vara baserat på Bolagets lönsamhet, utveckling, förvärvsmöjligheter och/eller finansiella ställning.

Betydande förändringar

Det har inte inträffat några betydande förändringar avseende Bolagets finansiella ställning efter den 30 juni 2020 fram till dagen för Prospektets godkännande.

11.2 Proformaredovisning

Syftet med proformaredovisningen

Syftet med proformaredovisningen är att presentera en översiktlig illustration avseende hur förvärvet av Satmission AB kunnat påverka Koncernens resultaträkning för perioden 2019-01-01 till 2019-12-31, om förvärvet hade skett den 1 januari 2019.

Någon proformabalansräkning presenteras inte då Satmission AB tillfullo är konsoliderat i KebNis balansräkning per 30 juni 2020.

Förvärvet har redovisningsmässigt hanterats som förvärv av rörelse och har konsoliderats i KebNis koncern- redovisning från och med 1 april 2020.

Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta och avser att beskriva en hypotetisk situation. Därmed tjänar inte proformaredovisningen till att beskriva XxxXxx faktiska finansiella situation eller resultat. Proformaredovisningen är heller inte avsedd att representera ett förväntat resultat för någon framtida period.

Bakgrund

KebNi förvärvade Satmission AB den 12 maj 2020. Transaktionen hade ekonomisk effekt från och med den 1 april då hela resultatet för andra kvartalet redovisades i KebNi. Initial köpeskilling och finansiering framgår av tabellen nedan.

Den initiala köpeskillingen bestod av 2, 5 miljoner B- aktier i KebNi värderade till cirka 5 475 000 SEK, motsvarande ett pris per aktie om 2,19 SEK. Avtalet innehåller även en treårig kontant tilläggsköpeskilling baserad på Satmission ABs framtida årsomsättning med en ackumulerad minimibetalning för kalenderåren 2020, 2021 samt 2022 om 4 590 000 SEK. Se även "Väsentliga

Kontrakt" under avsnittet "Information om aktien och värdepappersinnehavare".

Utformning av proformaredovisningen Grunder för proformaredovisning 2019 Proformaresultaträkningen för 2019 tar sin utgångspunkt i KebNis koncernresultaträkning för 2019 (reviderad). Till denna adderas Satmissions resultaträkning för 2019 (reviderad).

Redovisningsprinciper

Såväl KebNi som Satmission tillämpar BFNAR 2012:1 Årsredovisning och Koncernredovisning (K3). Någon justering för skillnader i tillämpade redovisningsprinciper behöver inte göras.

Justeringar

I förvärvsanalysen för Satmission fastställdes goodwill till 7 300 TSEK. Xxxxxxxx skrivs av på en nyttjandeperiod på

5 år. I Proformaresultaträkningen för 2019 har avskrivning för 12 månader lagts till (1 451 TSEK).

I övrigt har inga justeringar gjorts av proforma- redovisningen. Några väsentliga transaktionskostnader har inte utgått vid förvärven.

Inga proforma-justeringar har beaktats avseende synergieffekter, transaktionskostnader eller integrations- kostnader om inget annat anges.

Finansiering av förvärven

Finansieringen av förvärvet bestod av aktier i KebNi. Någon justering förräntekostnad har därmed inte skett i proformaresultaträkningen.

Proforma resultaträkning

	KebNi Group	Satmission	Justeringar	Proforma
	Jan-dec 2019	Jan-dec 2019		Jan-dec 2019
TSEK	Reviderad	Reviderad	Ej reviderad	Ej reviderad
Nettoomsättning	34 754	15 837		50 591
Aktivering av arbete för egen räkning	1 650	494		2 144
Övriga rörelseintäkter	92	200		292
Summa rörelseintäkter	36 496	16 531	0	53 027
Xxxxxxx och förnödenheter	-22 720	-8 472		-31 192
Övriga externa kostnader	-11 024	-3 342		-14 366
Personalkostnader	-6 772	-3 176		-9 948
Avskrivning	-7 326	-851	-1 451	-9 628
Övriga rörelsekostnader	-928	-69		-997
Summa rörelsekostnader	-48 770	-15 910	-1 451	-66 131
Rörelseresultat	-12 274	621	-1 451	-13 104
Finansiella poster	-3 263	-87		-3 350
Resultat efter finansiella poster	-15 537	534	-1 451	-16 454
Skatt	0			0
Totalresultat för perioden	-15 537	534	-1 451	-16 454

11.3 Revisorsrapport avseende proformaredovisning

Oberoende revisors bestyrkanderapport om sammanställning av finansiell proformainformation i ett prospekt

Till styrelsen i KebNi AB (publ), xxx.xx 556943–8442

Rapport om sammanställning av finansiell proformainformation i ett prospekt

Vi har slutfört vårt bestyrkandeuppdrag att rapportera om styrelsens sammanställning av finansiell proformainformation för KebNi AB (”bolaget”). Den finansiella proformainformationen består av proformaresultaträkningen för perioden 1 januari fram till den 31 december 2019 och tillhörande noter som återfinns på sidorna 42–43 i det prospekt som är utfärdat av bolaget. De tillämpliga kriterierna som är grunden utifrån vilken styrelsen har sammanställt den finansiella proformainformationen är angivna i den delegerade förordningen (EU) 2019/980 och beskrivs på sidan 42.

Den finansiella proformainformationen har sammanställts av styrelsen för att illustrera effekten av transaktionen på bolagets finansiella resultat för perioden fram till den 31 december 2019 som om transaktionen hade ägt rum den 1 januari 2019. Som del av processen har information om bolagets finansiella ställning och finansiella resultat hämtats av styrelsen från bolagets finansiella rapporter för den period som slutade den 31 december 2019, om vilka revisors rapport har publicerats.

Styrelsens ansvar för den finansiella proformainformationen

Styrelsen är ansvarig för sammanställningen av den finansiella proformainformationen i enlighet med kraven i den delegerade förordningen (EU) 2019/980.

Vårt oberoende och vår kvalitetskontroll

Vi har följt krav på oberoende och andra yrkesetiska krav i Sverige, som bygger på grundläggande principer om hederlighet, objektivitet, professionell kompetens och vederbörlig omsorg, sekretess och professionellt uppträdande.

Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att uttala oss huruvida den finansiella proformainformationen, i alla väsentliga avseenden, har sammanställts korrekt av styrelsen i enlighet med den delegerade förordningen (EU) 2019/980, på de angivna grunderna samt att dessa grunder överensstämmer med bolagets redovisningsprinciper.

Vi har utfört uppdraget enligt International Standard on Assurance Engagements ISAE 3420 ”Bestyrkandeuppdrag att rapportera om sammanställning av finansiell proformainformation i ett prospekt”, som har utfärdats av International Auditing and Assurance Standards Board. Standarden kräver att revisorn planerar och utför åtgärder i syfte att skaffa sig rimlig säkerhet om huruvida styrelsen har sammanställt, i alla väsentliga avseenden, den finansiella proformainformationen i enlighet med den delegerade förordningen.

För detta uppdrags syfte, är vi inte ansvariga för att uppdatera eller på nytt lämna rapporter eller lämna uttalanden om någon historisk information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen, inte heller har vi under uppdragets gång utfört någon revision eller översiktlig granskning av den finansiella information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen.

Syftet med finansiell proformainformation i ett prospekt är enbart att illustrera effekten av en betydelsefull händelse eller transaktion på bolagets ojusterade finansiella information som om händelsen hade inträffat eller transaktionen hade genomförts vid en tidigare tidpunkt som har valts i illustrativt syfte. Därmed kan vi inte bestyrka att det faktiska utfallet för händelsen eller transaktionen hade blivit som den har presenterats.

Ett bestyrkandeuppdrag, där uttalandet lämnas med rimlig säkerhet, att rapportera om huruvida den finansiella proformainformationen har sammanställts, i alla väsentliga avseenden, med grund i de tillämpliga kriterierna, innefattar att utföra åtgärder för att bedöma om de tillämpliga kriterier som används av styrelsen i sammanställningen av den finansiella proformainformationen ger en rimlig grund för att presentera de betydande effekter som är direkt hänförliga till händelsen eller transaktionen, samt att inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att:

• Proformajusteringarna har sammanställts korrekt på de angivna grunderna.

• Den finansiella proformainformationen avspeglar den korrekta tillämpningen av dessa justeringar på den ojusterade finansiella informationen.

• De angivna grunderna överensstämmer med bolagets redovisningsprinciper.

De valda åtgärderna beror på revisorns bedömning, med beaktande av hans eller hennes förståelse av karaktären på bolaget, händelsen eller transaktionen för vilken den finansiella proformainformationen har sammanställts, och andra relevanta uppdragsförhållanden.

Uppdraget innefattar även att utvärdera den övergripande presentationen av den finansiella proformainformationen.

Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.

Uttalande

Enligt vår uppfattning har den finansiella proformainformationen sammanställts, i alla väsentliga avseenden, enligt de grunder som anges på s. 42 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Stockholm den 14 oktober 2020 PricewaterhouseCoopers AB

Xxxxxx Xxxxxx Auktoriserad revisor

12. INFORMATION OM AKTIEN OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE

12.1 Större aktieägare

Såvitt KebNi känner till har Bolaget total cirka 4779 aktieägare per dagen för godkännandet av Prospektet. Två innehavare av aktier, presenterade i nedan tabell, innehade, såvitt Bolaget känner till per denna dag, ägarandelar i Bolaget som överstiger fem procent. Aktier av serie A har tio (10) röster per aktie, och aktier av serie B har en (1) röst per aktie. Såvitt styrelsen känner till finns det inga kontrollerande aktieägare i Bolaget.

Aktieägare	Xxxxx aktier	Procent kapital	Procent röster
Försäkringsbolaget, Avanza Pension	2 355 446	7,06%	6,54%
Nordnet Pensionsförsäkring AB	1 885 912	5,65%	5,24%

Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att eventuell kontroll inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) samt de regler om öppenhet som gäller för bolag vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av sin kontroll över ett bolag.

12.2 Aktieägaravtal och aktieägarföreningar

Såvitt styrelsen för KebNi känner till finns inte några aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

12.3 Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden eller myndighetsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. KebNi har dock meddelat en av sina exklusiva återförsäljare att Xxxxxxx anser att återförsäljaren inte agerar enligt återförsäljaravtalet, och därmed gett återförsäljaren viss tid att vidta rättelse under avtalet. Då återförsäljaren inte visat att den vidtagit rättelse inom föreskriven tid eller på annat sätt kontaktat XxxXx med anledning av det tidigare meddelandet har KebNi skickat en uppsägning av det exklusiva återförsäljaravtalet. Det kan alltjämt inte uteslutas att återförsäljaren väljer att vidta rättsliga åtgärder mot KebNi i anledning av detta. Utöver det föregående föreligger inte några idag kända förhållanden om rättsliga processer eller skiljeförfaranden, som under senare tid har haft eller kan antas få icke oväsentlig betydelse för KebNi.

12.4 Intressekonflikter

Som framgår av avsnitt Error! Reference source not found. finns det vid tidpunkten för registrering av Prospektet ett utestående program av teckningsoptioner i Bolaget riktat till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda.

12.5 Transaktioner med närstående

Transaktioner med närstående under år 2018

Som säkerhet för ett reverslån utställt av Xxxx-Xxxx Xxxxx Förvaltning i Svedala AB pantsatte Bolaget 2018 samtliga aktier i dotterbolaget AIMS. Därutöver betalade Bolaget ränta om 904 000 SEK till Xxxx-Xxxx Xxxxx Förvaltning i Svedala AB. Xxxx-

Xxxx Xxxxx Förvaltning i Svedala AB kontrollerades vid tiden för ovanstående händelser av Bolagets dåvarande styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx. Ovannämnda reverslån är numera löst och aktiepanten släppt.

Arvode för utfört arbete om 0,4 MSEK betalades till styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxxxxx bolag LGJ Consulting AB.

Advokat- och VD arvode om 0,6 MSEK betalades till styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxx två bolag Advokat Xxxxx Xxxxx och Advokat Xxxxx AB.

Transaktioner med närstående under år 2019

Arvode för utfört arbete om 0,1 MSEK betalades till styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxxxxx bolag LGJ Consulting AB. Advokat- och VD arvode om 0,1 MSEK betalades till styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxx bolag Advokat Xxxxx AB.

Utöver sedvanlig lön under sitt anställningsavtal, har Xxxxxxxx verkställande direktör Xxxxxxx Xxxxxxxxx även förvärvat 250 000 teckningsoptioner i Bolaget från det helägda dotterbolaget ASTGW AB, till ett pris om 0 SEK per option som en del i det incitamentsprogrammet som beslutades av bolagsstämman den 7 november 2019.

Transaktioner med närstående under perioden 1 januari 2020 till datumet för godkännande av Prospektet:

Arvode för utfört arbete om 35 000 SEK betalades till styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxxxxx bolag LGJ Consulting AB. Transaktionerna under år 2018, 2019 och 2020 har skett på marknadsmässiga villkor på armlängds avstånd.

Vidare information om löner och styrelsearvoden framgår av avsnittet ”Företagsstyrning”.

12.6 Bolagets nettoomsättning

Bolagets nettoomsättning under räkenskapsåret 2018 och 2019 samt under år 2020 fram till Prospektets datum, har sammanlagt uppgått till 74 441 000 SEK.

12.7 Aktiekapital

Aktiekapitalet i KebNi ska enligt Bolagets bolagsordning vara lägst 1 283 811,579980 kronor och högst 5 135 246,319920 kronor. Antalet aktier i Bolaget ska enligt bolagsordningen vara lägst 18 750 000 aktier och högst 75 000 000 aktier, varav antalet A-aktier ska utgöra lägst 150 000 och högst 600 000 stycken och antalet B-aktier ska utgöra lägst 18 600 000 och högst 74 400 000 stycken. Registrerat aktiekapital såväl per dagen för Bolagets senaste upprättade balansräkning och vid dagen för detta prospekt uppgår till 2 284 271,497099 kronor fördelat på 33 361 664 aktier, varav 295 302 A-aktier och 33

066 362 B-aktier. Vid utgången av år 2019 uppgick antalet aktier i Bolaget till 876 902,193284 aktier, varav 295 302 A-aktier och 12 511 808 B-aktier. Aktiens kvotvärde är 0,068470 kronor. Varje A-aktie berättigar till tio (10) röster på bolagsstämma och varje B-aktie berättigar till en (1) röst på bolagsstämma. Samtliga aktier har rätt till samma andel av Bolagets vinstmedel och egna kapital. Aktierna är utgivna i svenska kronor. Samtliga aktier är fullt betalda. Aktierna är denominerade i SEK och har emitterats i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551).

12.8 Optionsprogram

Vid extra bolagsstämma den 7 november 2019 fattades beslut om utgivande av 750 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigade den enda optionsinnehavaren, det helägda dotterbolaget ASTGW AB, att teckna sig för en B- aktie i KebNi till en teckningskurs motsvarande 130 procent av värdet av KebNis aktie vid dagen för implementering av incitamentsprogrammet. Samtliga optioner tecknades och tilldelades initialt till ASTGW AB som därefter överlät 250 000 teckningsoptioner till Bolagets verkställande direktör. Incitamentsprogrammet är riktat till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda och resterande 500 000 teckningsoptioner ska överlåtas i enlighet med detta. Vid fullt utnyttjande av Bolagets incitamentsprogram kommer det nyemitteras 750 000 B-aktier. Tiden för aktieteckning är 7 november 2019 till och med 7 november 2022. Aktiekapitalet kan högst ökas med 51 352,463199 kronor. För incitamentsprogrammen gäller sedvanliga villkor bland annat omräkning som föranleds av vissa förändringar i aktiekapitalet och antalet aktier under löptiden.

12.9 Stiftelseurkund och bolagsordning

Det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning, stadgar eller motsvarande som kan fördröja, skjuta upp eller förhindra en ändring av kontrollen över Bolaget. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler.

12.10 Väsentliga kontrakt

Med undantag för nedan redovisade avtal har Bolaget inte under perioden ett år före Prospektets offentliggörande ingått några nya väsentliga kontrakt utanför den normala verksamheten.

Förvärv av Satmission AB

Bolaget har den 12 maj 2020 förvärvat samtliga aktier i Satmission AB. Satmission AB utvecklar och levererar Drive-Away- lösningar som är monterade ovanpå fordon eller släpvagnar. Den initiala köpeskillingen bestod av 2,5 miljoner B-aktier i KebNi värderade till ca 5 475 000 SEK. Avtalet innehåller även en treårig tilläggsköpeskilling baserad på Satmission AB:s framtida årsomsättning, med en ackumulerad minimibetalning för kalenderåren 2020, 2021 samt 2022 om 4 594 934 SEK.

Förvärv av teknik från ReQuTech AB

Bolaget har den 2 april 2020 förvärvat teknik, design och IP-rättigheter från ReQuTech AB inom COTM som kompletterar Bolagets produktområde stabiliserade satellitantennsystem. Förvärvspriset uppgick till 8 MSEK som erlades genom emission av B-aktier i KebNi till ett överenskommet pris om 4,62 kr per aktie, vilka ReQueTech åtagit sig att inte avyttra under en period om tolv månader. I tillägg finns även en kontant tilläggsköpeskilling om upp till 800 000 kr vid uppfyllandet av vissa

x.x. xxxxxxxxxx. ReQueTech AB har även möjligheten att erhålla viss tilläggskompensation om priset för KebNis B-aktie tolv månader efter affärens genomförande skulle understiga 4,62 kr per aktie, sådan tilläggskompensation att högst uppgå till 3 280 000 kronor. Förvärvet har i övrigt skett på för branschen sedvanliga villkor.

Lån- och finansieringsavtal

Bolaget tecknade den 6 april 2020 ett avtal om att uppta ett kortfristigt lån om 6 500 000 SEK (”Brygglån”) från Formue Nord Markedsneutral A/S. Brygglånet upptogs med anledning av den rådande situationen med Covid-19 och för att ytterligare säkerställa fortsatt utveckling och drift. För Brygglånet utgick en uppläggningsavgift om 8 procent av lånebeloppet och Brygglånet löper med en månatlig ränta om 1 procent under löptiden som uppgår till 6 månader. Den 18 september 2020 ingick Bolaget ett avtal med Formue Nord Markedsneutral A/S om att förlänga Brygglånet på oförändrade villkor (d.v.s. enbart Brygglånets förfallodatum justerades fram). Såväl uppläggningsavgiften som räntan ska betalas i sin helhet när Brygglånet förfaller till betalning. Brygglånet kan återbetalas innan förfallodatum. Brygglånet har upptagits som en proaktiv riskhanteringsåtgärd och återbetalning avses ske genom det operativa kassaflödet genererat av den befintliga orderstocken. I händelse av att Xxxxxxx reser nytt kapital ska Brygglånet återbetalas.

På grund av den rådande situationen med Covid-19 i Israel har Bolaget, för att säkerställa fortsatt utveckling och drift, tecknat ett avtal den 18 september 2020 om en mellanfinansiering från Formue Nord Markedsneutral A/S genom ytterligare ett brygglån (”Mellanfinansieringen”) om cirka 12 600 000 SEK. För Mellanfinansieringen utgick en uppläggningsavgift om 5 procent av lånebeloppet och Mellanfinansieringen löper med en månatlig ränta om 1,5 procent under löptiden som uppgår till cirka 3 månader. I den mån Erbjudandet fulltecknas ska Mellanfinansieringen återbetalas. Avslutningsvis erhåller Formue Nord Markedsneutral A/S genom avtalet en rätt att kvitta Mellanfinansieringen mot aktier i Xxxxxxx i händelse av att så krävs för Erbjudandets fullgörande eller i den mån återbetalning av Mellanfinansieringen ej sker enligt överenskommet förfallodatum. I det senare fallet ska aktiernas värde baseras på en för handelsvolymen viktad genomsnittlig börskurs minus 10 procent fem dagar före Markedsneutral Formue Nord A/S påkallande av kvittning.

Så länge Brygglånet och Mellanfinansieringen är utestående är Bolaget förhindrad från att uppta nya lån, såvida de nya lånen inte ska användas till att återbetala Brygglånet och Mellanfinansieringen.

13. TILLGÄNGLIGA DOKUMENT

KebNis bolagsordning och aktuellt registreringsbevis (vilket utgör en uppdaterad stiftelseurkund) finns tillgänglig i elektronisk form på KebNis hemsida xxx.xxxxx.xxx. Kopior hålls tillgängliga på KebNis huvudkontor, Xxxxxxxxx 0, XX-164 40 Kista, under Prospektets giltighetstid (ordinarie kontorstid).

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i KebNi AB (publ)

Document Metadata