BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2017/2018

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2017/2018

Oasmia Pharmaceutical AB (publ) (”Oasmia” eller ”bolaget”) är moderbolaget till de helägda svenska dotterbolagen Qdoxx Pharma AB och Oasmia Incentive AB (tidigare Animal Health AB) som för när- varande är vilande bolag samt AdvaVet Inc, Oasmia Pharmaceutical Asia Pacific Limited och Oasmia RUS LLP. Oasmia är ett publikt bolag noterat på NASDAQ Stockholm, NASDAQ Capital Market, New York och Frankfurt Stock Exchange och styrs av en mängd lagar och för- ordningar. De viktigaste är aktiebolagslagen, svenska årsredovis- ningslagen, NASDAQ Stockholms regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning och SECs regelverk.

Styrning, ledning och intern kontroll fördelas mellan aktieägarna genom bolagsstämman, styrelsen, vd:n och bolagsledningen. Oasmia arbetar även under de interna instruktioner och riktlinjer som antagits av Oasmias styrelse och ledningsgrupp. Utöver detta ansvarar Oasmias revisorer för den externa kontrollen.

Denna rapport har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen

och Svensk kod för bolagsstyrning.

SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

Svensk kod för bolagsstyrning bygger på principen ”följ eller förklara” vilket innebär att företag som tillämpar koden kan välja att avvika från enskilda regler, men ska då redovisa avvikelsen och skälet till denna. Oasmia har valt att göra följande avvikelser under räken- skapsåret 2017/2018:

i) Kodregeln 1.5. Till justerare av protokoll från bolagsstämma utsågs aktieägare och anställd i bolaget. Anledningen är att ingen av de på stämman närvarande icke aktieägare och anställd var villig att vara justerare av protokollet, varför den anställde aktieägaren valdes till protokolljusterare av stämman.

ii) Kodregel 2.3. Majoriteten av valberedningens ledamöter är inte oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och arbetande styrelseordföranden är ledamot. Anledningen är att oberoende styrelseordföranden trädde ur bolaget och stämmans beslut medför därmed en sådan valberedningssammansättning.

iii) Kodregel 2.4. Majoriteten av valberedningens ledamöter utgörs av styrelseledamöter som är beroende i förhållande till bolagets större ägare. Anledningen är att huvudägarna bäst ansåg sig representerade av sina representanter i bolagets styrelse.

iv) Kodregel 9.7. Bolaget har utfärdat teckningsoptioner som Sty- relsen haft möjlighet att förvärva. Teckningsoptionerna har en löptid som understiger 3 år. Anledning är att Xxxxxxx ansåg att en sådan incitamentsstruktur är den lämpligaste för att uppnå syftena med Bolagets incitamentsprogram.

AKTIEN OCH AKTIEÄGARE

Oasmias aktie är noterad på NASDAQ Stockholm sedan den 24 juni 2010, sedan den 24 januari 2011 på Frankfurt Stock Exchange och sedan 23 oktober 2015 på NASDAQ Capital Market. Det totala antalet aktier uppgick per den 30 april 2018 till 176 402 372 st och varje

aktie berättigar till en röst på bolagsstämman. Antalet aktieägare var 7 435 st och Arwidsro Invest AB var den största ägaren 16,1%, följd av Alceco International S.A. 11,0%. De tio största ägarna ägde 49,7 % av det totala antalet aktier. För ytterligare information om ägarstrukturen, se avsnitt Aktien på sid 27.

iRSSTÄMMAN

Inom 6 månader från räkenskapsårets utgång skall årsstämman hållas. Kallelse till årsstämman skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter. Aktie- ägare som vill delta i förhandlingarna på årsstämman skall vara upp- tagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem vardagar innan stämman.

irsstämma 2017

Årsstämman 2017 hölls den 25 september i Oasmias egna lokaler i Uppsala. Beslut togs bland annat om följande:

• Fastställande av resultat- och balansräkning för räkenskapsåret 2016/2017, beslut om disposition av bolagets resultat samt an- svarsfrihet för styrelsen och vd.

• Att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

• Omval av styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxxxx, Xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx samt nyval av Xxx Xxxxx. Xxxxxx Xxxxxxx valdes till styrelsens ordförande.

• Arvodet till styrelseledamot som ej är anställda i bolaget ska vara 150 000 kr per år samt att styrelseordförandens arvode ska utgå med 300 000 kr per år och att arvodet till revisorerna skall utgå enligt räkning.

• Kriterier för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2018.

• Riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till vd och andra personer i Oasmias ledning.

• Bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier.

• Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

Extra bolagsstämma 2017

Bolaget höll en extra bolagsstämma den 2 juni 2017 i Oasmias egna lokaler i Uppsala. Beslut togs bland annat om följande:

• Beslut om emission av teckningsoptioner 2017:1, och makulering av 2016:1.

• Beslut om emission av teckningsoptioner 2017:2 och makulering av 2016:2.

• Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

irsstämman 2018

Årsstämman 2018 kommer att hållas tisdagen 25 september 2018 i Oasmias lokaler i Uppsala. Kallelse till årsstämman ska ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat på stämman. För att styrelsen med säkerhet ska hinna ta in ärendet i kallelsen bör begäran om att ärendet ska tas upp till årsstämman ha nått styrelsen senast 7 veckor före stämman. Begäran om att få ett ärende behandlat på stämman ska ställas till styrelsen och skickas till nedan angivna adress.

Oasmia Pharmaceutical AB Att. Styrelsen

Xxxxxxxxxxx 0

752 28 Uppsala

VALBEREDNINGEN

Valberedningens uppdrag är bland annat att arbeta fram och lämna förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande samt arvode till dessa. Valberedningen lämnar också förslag till årsstämman om eventuell ersättning för utskottsarbete samt om arvodering av ex- tern revisor. Valberedningens förslag offentliggöras senast i sam- band med kallelsen till årsstämman.

Valberedningens förslag till kriterier för val av valberedning inför kommande stämma antogs vid årsstämman 2017. Xxxxxxxxxxx var följande; en ledamot skall vara styrelsens ordförande (sammankal- lande), två ledamöter ska utses av de två aktieägarna som röstmässigt har det största aktieinnehavet i Oasmia Pharmaceutical AB den 30 september 2017. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens ledamöter inför årsstämman 2018 består av Xx Xxxxxxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxxxx och Xxx Xxxxxxxxx. Valberedningens fullständiga förslag inför årsstämman 2018 presenteras i kallelsen till årsstämman. Xx Xxxxxxxxxxx utsågs av Alceco International S.A och Xxx Xxxxxxxxx utsågs av Arwidsro Investment AB.

STYRELSEN

Oasmias styrelse består av fem ledamöter inklusive ordföranden. Styrelseuppdraget är tidsbestämt i enlighet med aktiebolagslagen vilket innebär att uppdraget varar tills den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs.

NÄRVARO R ÄK E N S K AP S iRE T 2017/2018

	O B ERO END E*	ST YREL SE- MÖT E N	RE V I- SIO N S- U T S KO T T	E R S ÄT T- N IN G S- U T S KO T T
Xxxxxx Xxxxxxx	Nej/Nej	25/25
Xx Xxxxxxxxxxx	Nej/Nej	25/25
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Ja/Ja	25/25	6/6	1/1
Xxxx Xxxxxxxxx	Ja/Ja	25/25	6/6	1/1
Per Langö	Ja/Ja	12/25	3/6	1/1

*Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning respektive oberoende till större aktieägare.

**Ersättningsutskottet utgjordes fram till årsstämman 2017 av Xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx. I samband med årsstämman den 26 september 2017 gick Xxx Xxxxx in i revisionsutskottet.

Styrelsens uppgifter

Styrelsen har som övergripande uppgift att förvalta bolagets an- gelägenheter för aktieägarnas räkning. Styrelsen verkar i enlighet med aktiebolagslagen, bolagsordningen samt interna reglementen och bedömer fortlöpande koncernens ekonomiska situation samt ut- värderar den operativa ledningen. Styrelsen utser vd och beslutar om betydande förändringar i bolagets organisation och verksamhet. Styrelsen ansvarar vidare för att bolagets interna kontroll över eko- nomiska förhållanden är tillfredställande och att information avse- ende den finansiella utvecklingen och utvecklingen i övrigt kommu- niceras korrekt i bolagets ekonomiska rapporter.

Styrelsens ordförande

Styrelseordföranden följer, genom löpande kontakter med vd, bolagets utveckling och ansvarar för att styrelsens ledamöter fortlöpande får den information som krävs för att kunna fullfölja uppdraget. Därutöver leder ordföranden styrelsens arbete och kontrollerar att styrelsens beslut verkställs. Ordföranden tillser även att styrelsens arbete år- ligen utvärderas och att valberedningen informeras om resultatet av utvärderingen. Xxxxxx ansvarar ordföranden för framtagandet av bolagsstyrningsrapporten samt rapport över hur den interna kontrollen till den del den avser finansiell rapportering är organiserad och hur väl den fungerat under det senaste räkenskapsåret.

Styrelsens arbetsform

I enlighet med aktiebolagslagen har Oasmias styrelse fastställt en skriftlig arbetsordning med tillhörande vd-instruktioner som revideras en gång per år eller vid behov. Arbetsordningen reglerar hur styrelsear- betet ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen ska sammanträda (minst fyra gånger per år utöver konstituerande styrelse- möte), hur arbetet ska fördelas mellan styrelsen och revisionsutskottet. Vd-instruktionen innehåller bland annat inskränkningar avseende beslut kring investeringar och förvärv. Rapporteringsinstruktionen, som kompletterar styrelsens arbetsordning och vd:s instruktion, reg- lerar vd:s löpande rapportering till styrelsen samt styrelsens externa rapportering.

Utvärdering av styrelsens arbete

Styrelsen genomför årligen en utvärdering av sitt arbete avseende arbetsformer och arbetsklimat, inriktning för styrelsens arbete samt till- gång till och behovet av särskild kompetens i styrelsen. Resultatet av utvärderingen rapporteras till valberedningen och utgör underlag för valberedningens arbete med att utvärdera styrelsens sammansättning och dess ersättning.

Styrelsens arbete under räkenskapsåret

Under räkenskapsåret 2017/2018 har styrelsen haft 25 protokollförda möten. Styrelsen har vid dessa tillfällen huvudsakligen behandlat frågor gällande den fortsatta finansieringen av koncernens verksamheter, för- handlingar om/tecknande av nya partneravtal, haft noggranna uppfölj- ningar av likviditetsprognoser och uppdateringar rörande pågående regu- latoriska processer samt beslutat om separation av veterinära tillgångar.

Revisionsutskottet

Revisionsutskottet har sedan årsstämman året bestått av Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxx. Revisionsutskottet har till främsta uppgift att stödja styrelsens övervakning av redovisnings- och rapporte- ringsprocesserna samt att säkerställa kvalitén i dessa rapporter och pro- cesser. Revisionsutskottet ska även övervaka revisorernas arbete, valet av revisionsbyrå, granska revisorernas objektivitet och oberoende samt att kostnaderna för tjänster utöver revisionsuppdraget är på en lämplig nivå i förhållande till revisionsarvodet för att inte riskera att påverka oberoendet. Revisionsutskottets ansvar och uppgifter framgår av sär- skild upprättad intern instruktion. Under verksamhetsåret har revisions- utskottet haft 6 möten där revisorerna närvarat. Utöver detta har bolaget kvartalsvis haft kontakt med revisorerna under verksamhetsåret.

Ersättningsutskottet

Ersättningsutskottet är ett beredningsorgan till bolagets styrelse och skall svara för beredning av styrelsens förslag till årsstämman avseende principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningsutskottet skall vidare lägga fram förslag till beslut i styrelsen avseende lön och annan ersättning till VD samt lägga fram förslag till beslut avseende optionsprogram och andra belönings- eller kompensa- tionsformer som är avsedda att riktas till en vidare krets av anställda inom bolaget. Utskottet har bestått av Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx. Under året har ersättningsutskottet haft 1 möte.

ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen

Vid årsstämman 2017 beslutades det att arvode till styrelseledamot som ej är anställd i bolaget skall utgå med 150 000 kr per år. Arvodet till styrelseordföranden skall utgå med 300 000 kr per år. Styrelsear- vodet får efter årsskiftet 2017/2018, ej längre faktureras av ledamot genom helägt bolag.

Löner och övriga förmåner

Ersättning till vd och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, pensionsavsättning samt sjukförsäkring.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden för vd vara högst 12 månader. Vid uppsägning från vd:s sida skall uppsägnings- tiden vara högst tre månader. För övriga ledande befattningshavare skall uppsägningstiden normalt vara sex månader om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Inga särskilda avgångsvederlag skall utgå.

Incitamentsprogram

Oasmia har för närvarande två incitamentsprogram. Beslut om even- tuella incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman. De pågående optionsprogrammen fattades vid extra bolagstämma den 2 juni 2017.

Avvikelse i enskilt fall

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl. Om sådan avvikelse sker skall infor- mation om detta, och skälet till avvikelsen, redovisas vid närmast följande årsstämma.

Revisorer

Enligt bolagsordningen skall bolaget ha en eller två externa revisorer. Revisionsbolag, omvalt vid årsstämman 2017, är EY med auktoriserad revisor Xxxxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor.

INTERN KONTROLL AVSEENDE

DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN

Oasmias process för intern kontroll är utformad för att hantera och minimera risken för felaktigheter i den finansiella rapporteringen. Styrelsen utvärderar årligen behovet av en internrevisionsfunk- tion och har bedömt att bolagets nuvarande storlek och riskexpo- nering inte motiverar en separat internrevisionsfunktion. Följande beskrivning redogör för hur den interna kontrollen är organiserad. Beskrivningen är begränsad till den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen.

Kontrollmiljö

Grunden för den interna kontrollen avseende den finansiella rap- porteringen utgörs av den övergripande kontrollmiljön. I kon- trollmiljön ingår att organisationsstruktur, beslutsvägar och be- fogenheter är klart definierade och förmedlade i form av interna styrdokument som policys, riktlinjer, manualer och koder. I kon- trollmiljön ingår även lagar och externa regelverk.

Styrelsen har det yttersta ansvaret för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Ett effektivt styrelsear- bete är därmed grunden för en god internkontroll. Oasmias styrel- se har fastslagit en arbetsordning och tydliga instruktioner för sitt arbete, vilket även omfattar arbetet i styrelsens revisionsutskott. Revisionsutskottet har till främsta uppgift att stödja styrelsens övervakning av redovisnings- och rapporteringsprocesserna samt att säkerställa kvalitén i dessa rapporter och processer.

Revisionsutskottets uppgift är övervakande. Ansvaret för att upprätthålla en effektiv kontrollmiljö och det löpande arbetet med riskhantering och intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen är delegerat till verkställande direktören. Chefer på olika nivåer i bolaget har i sin tur detta ansvar inom sina respek- tive områden. Ansvar och befogenheter definieras bland annat i vd-instruktion, instruktioner för attesträtt, manualer, andra policys, rutiner och koder.

Styrelsen fastställer bolagets viktigare policys beträffande information/kommunikation, finansiering och riskhantering. Bo- lagsledningen fastställer instruktioner och ansvariga chefer ut- färdar riktlinjer samt övervakar tillämpningen av samtliga policys och instruktioner. Bolagets redovisnings- och rapporteringsin- struktioner är fastlagda i en ekonomihandbok som är tillgänglig för all ekonomipersonal. Tillsammans med lagar och andra exter- na regelverk utgör den organisatoriska strukturen och de interna regelverken kontrollmiljön.

Riskbedömning

Målet med riskbedömningen är att identifiera områden med hög risk inom verksamheten och utvärdera vilka kontroller som krävs för att hantera dessa risker. Balans- och resultatposter som grundas på bedömningar eller genereras av komplexa processer är relativt mer utsatta för felrisker än andra poster.

Styrelsen initierar årligen en riskidentifieringsprocess och resultatet av riskidentifieringen utvärderas av styrelsen som gör en bedömning av vilka åtgärder som behöver vidtas. Styrelsen gör bedömningen att bolaget har en god intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen.

Kontrollaktiviteter

Kontrollaktiviteterna syftar till att förebygga, upptäcka och korri- gera fel och avvikelser. Kontrollaktiviteter är inbyggda i bolagets processer för betalningar, redovisning och finansiell rapportering och inkluderar bland annat attest- och godkännanderutiner, av- stämningar, resultatanalys, uppdelning av administrativa kontrol- lerande respektive utförande funktioner samt kontroller inbyggda i IT-system.

Information och kommunikation

Information som bedöms påverka värderingen av bolagets aktie (kurspåverkande information) offentliggörs så att den snabbt och på ett icke-diskriminerande sätt når allmänheten. Offentliggö- rande sker genom ett pressmeddelande som sänds samtidigt till börsen, etablerade nyhetsbyråer och tidningar. Samtidigt public- eras samma information på bolagets webbplats. Oasmia företräds offentligt i alla frågor i första hand av vd. Vd har delegerat visst ansvar till informationsansvarig. Vd och informationsansvarig får, som företrädare för bolaget, informera/uttala sig om frågor som rör bolagets verksamhet.

Bolaget tillämpar tysta perioder, vilka inträffar trettio dagar innan publicering av hel- eller delårsrapport. Vid läcka av kurspå- verkande information eller vid speciella händelser som kan påver- ka värderingen av bolaget ska börsen underrättas varefter press- meddelande med motsvarande information skickas ut. Bolagets informationsgivning regleras i en informationspolicy som syftar till att säkerställa en god kvalitet på såväl intern som extern infor- mation. Policyn ska vidare underlätta efterlevnad av tillämpliga lagar, regler och avtal. För hantering av insiderinformation finns särskilda riktlinjer upprättade i bolagets insiderpolicy samt insider- förteckningsinstruktion (f.d. loggboksinstruktion).