Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, vare sig direkt eller indirekt, i USA, Kanada eller Japan.
Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, vare sig direkt eller indirekt, i USA, Kanada eller Japan.
Köpenhamn, 30 april, 2008
Trigon Agri A/S meddelar att nytt kapital på 105 MEUR har anskaffats (översättning)
Med anledning av erbjudandet till institutionella och vissa andra investerare beslutade styrelsen den 30 april 2008, i enlighet med tillståndet som den extra bolagsstämman gav den 17 mars 2008, följande:
1) Anskaffa 105 MEUR genom emission av 70 000 000 nya aktier utan förköpsrätt för företagets befintliga aktieägare. Köpkursen är 1,50 EUR per aktie. Mer än 60 aktörer deltog i kapitalanskaffningen, däribland befintliga aktieägare såsom Trigon Capital AS som har tecknat sig för 6 500 000 aktier.
2) Utfärda 17 500 000 teckningsoptioner till AS Trigon Agri Advisors i enlighet med aktieägarnas beslut på den extra bolagsstämman den 17 mars 2008.
Nettointäkterna från erbjudandet beräknas uppgå till cirka 99,3 MEUR. Företaget föreslår att intäkterna ska användas till finansiering och produktionstagning av den mark som företaget kontrollerar samt förvärv av ytterligare mark.
Trigon Agri har som mål att kontrollera 200 000 hektar jordbruksmark vid slutet av 2008 och upp till 300 000 hektar år 2010.
Kapitalanskaffningen riktade sig till institutionella investerare utanför USA i enlighet med Regulation S och inom USA till kvalificerade institutionella köpare i enlighet med Rule 144A. Handeln med interimsaktier inleds enligt planerna den 2 maj 2008 eller runt detta datum. Handeln med de nyemitterade aktierna på First North beräknas inledas den 6 maj 2008 eller runt detta datum.
– Vi är mycket glada över att ha genomfört det här erbjudandet som ger Trigon Agri de ekonomiska resurser som krävs för att fortsätta växa som ett integrerat jordbruksföretag i före detta Sovjetunionen, säger Xxxxxx Xxxxxxxx.
Tillsammans med Trigon Capital har företaget även tecknat ett placeringsavtal med Credit Suisse Securities (Europe) Limited och SEB Enskilda. Enligt placeringsavtalet har Credit Suisse och SEB Enskilda beslutat att teckna sig för eller hitta tecknare för de nya aktierna.
Med vissa undantag har Trigon Agri beslutat om en 365 dagar lång så kallad lock up-period som avser emittering, erbjudande eller försäljning av aktier, aktierelaterade värdepapper eller avisering om att göra något av detta. Trigon Capital kommer att äga 3 618 334 aktier som är låsta fram till 1 maj 2010 och 6 500 000 aktier som är låsta fram till 1 september 2008.
Credit Suisse och SEB Enskilda har varit Joint Bookrunners för erbjudandet.
För mer information vänligen kontakta:
Xxx Xxxxxxx, styrelseordförande för A/S Trigon Agri Tel: x000 00 00 000
Företagets certifierade rådgivare är SEB Enskilda.
Om A/S Trigon Agri
Trigon Agri A/S är ett integrerat ledande råvarubolag inom spannmål och mejeriprodukter med verksamhet i Ukraina, Ryssland och Estland. Trigon Agris aktier handlas på First North i Stockholm, en alternativ marknadsplats och del av OMX Nordiska Börs. Trigon Agri drivs enligt ett rådgivningsavtal med AS Trigon Capital, ett ledande central- och östeuropeiskt investment- och företagsrådgivningsbolag som diskretionärt förvaltar tillgångar på över 1 miljard USD.
Siffrorna om kontrollerad mark i detta meddelande har tagits fram av Trigon Agri A/S. Det finns ingen allmänt accepterad definition eller begrepp för ”kontrollerad mark” och den mark som omfattas av begreppet innefattar mark som är både registrerad och oregistrerad, liksom mark som Trigon Agri A/S kontrollerar till följd av avsiktsförklaringar och skriftliga fullmakter. Även om Trigon Agri A/S anser att ovanstående siffror innebär en rättvis och korrekt bedömning av den kontrollerade marken finns det inga garantier för att tredje part inte skulle ha en annan uppfattning och komma fram till en annan siffra.
Informationen i detta dokument får inte offentliggöras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Förenta staterna. Dokumentet utgör inte något erbjudande om försäljning av värdepapper. Värdepapperen har inte registrerats i enlighet med den amerikanska värdepapperslagen United States Securities Act från 1933 med tillägg (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i Förenta staterna om de inte registreras eller undantas från registreringskraven i Securities Act. Samtliga erbjudanden om värdepapper till allmänheten sker via prospekt som kan erhållas från emittenten eller säljande värdepappersinnehavare och som innehåller detaljerad information om företaget och ledningen samt finansiella rapporter.
Ingen andel av erbjudandet kommer att registreras i Förenta staterna och något offentligt erbjudande av värdepapper kommer inte att ske i Förenta staterna.
Informationen i detta dokument utgör inte något erbjudande om försäljning eller begäran om erbjudande att köpa, och det ska heller inte förekomma någon försäljning av värdepapper som detta dokument hänvisar till i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning eller försäljning skulle vara lagstridig före registrering, undantag från registrering eller förbehåll enligt lag om värdepappershandel i varje sådan jurisdiktion. Inget erbjudande om värdepapper till allmänheten kommer att göras eller har gjorts inom någon jurisdiktion utanför Danmark eller Sverige.
Detta dokument utgör inte något erbjudande om värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Dokumentet får distribueras i Storbritannien endast till personer som har yrkesmässig erfarenhet av investeringar som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (med tillägg) eller till andra som har laglig rätt till det (alla sådana personer benämns ”relevanta personer”). De som inte är relevanta personer äger inte rätt att handla efter eller förlita sig på detta dokument. Varje investering eller investeringsaktivitet som detta dokument hänvisar till är endast tillgängliga för relevanta personer och omfattar endast relevanta personer.