November/december 2015

Inbjudan till teckning av aktier i AroCell AB (publ)

November/december 2015

Information till investerare

Vissa definitioner

”AroCell” eller ”Bolaget” avser AroCell AB (publ), org. nr. 556596-­‐6107. ”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. ”KSEK” och ”TSEK” avser tusentals svenska kronor.

”MSEK” avser miljontals svenska kronor.

”Nyemission” avser den förestående nyemissionen i AroCell. “Prospekt” avser detta prospekt.

”SEK” avser svenska kronor.

”MSEK” avser miljoner svenska kronor. ”USD” avser amerikanska dollar.

Med anledning av styrelsens beslut att emittera aktier i Bolaget har Bolaget upprättat Prospektet. Teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna (”BTA”) och de nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act av 1933 i gällande lydelse eller hos någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA och får inte tecknas, erbjudas, förvärvas eller säljas i USA.

Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av AroCell för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Prospektet får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller annat land där sådan åtgärd förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk rätt. Envar som kan komma att inneha detta Prospekt är skyldig att informera sig om och följa nämnda restriktioner och särskilt att inte publicera eller distribuera Prospektet i strid med tillämpliga lagar och regler. Varje handlande i strid med nämnda restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig reglering.

Offentliggörande av detta Prospekt innebär inte att informationen häri är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för detta Prospekt, att ingen förändring har skett avseende Bolagets verksamhet, eller att informationen i detta Prospekt är korrekt vid något senare datum än per datumet för detta Prospekt. Tilläggsprospekt kommer endast tas fram och registreras i den mån skyldighet därtill föreligger.

Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument med anledning av Nyemissionen. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Tvist rörande, eller med anledning av Nyemissionen, innehållet i detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxx.xxx, på Finansinspektionens webbplats, xxx.xx.xx, på AktieTorgets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxx.xx, samt på AktieInvests webbplats, xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Informationen på Bolagets webbplats är inte införlivad i detta Prospekt och utgör inte en del av detta Prospekt i vidare mån än som framgår av detta Prospekt.

Detta Prospekt innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Xxxxxxxx aktuella syn på framtida händelser samt finansiell, operativ och övrig utveckling. Även om Xxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framtidsinriktade uttalanden.

Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser. Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Bolaget har strävat efter att återge sådan information korrekt i detta Prospekt. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvi-­‐ sande. Vissa siffror i detta Prospekt har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen-­‐ eller miljontal och förekommer särskilt i avsnittet Utvald finansiell historik. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

AroCells aktier är upptagna till handel på AktieTorget. Bolaget har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Bolaget avser att följa tillämpliga lagar, författningar och regler som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hem-­‐ sida xxx.xxxxxxxxxxx.xx. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform, vilket inte är en reglerad marknad. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Nasdaq Stockholm. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid på AktieTorgets hemsida samt hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-­‐TV och i dagstidningar.

Innehållsförteckning

Sammanfattning 4

Riskfaktorer 12

Bakgrund och motiv 16

VD-­‐ord 17

Inbjudan till teckning av aktier i AroCell 19

Villkor och anvisningar 20

Historik 24

AroCells verksamhet och marknad 26

Utvald finansiell historik 34

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 36

Kapitalstruktur 38

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 42

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 47

Legala frågor och övrig information 50

Bolagsordning 55

Adresser 57

Nyemissionen i sammandrag

Nyemissionen sker med företräde för Bolagets befintliga aktieägare. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier varvid nio (9) teckningsrätter ger rätt till teckning av två (2) nya aktier. Nyemissionen omfattar högst 5 213 546 aktier. Teckningskursen uppgår till 10 SEK per ny aktie. Vid full teckning uppgår emissionslikviden till cirka 52 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 3,8 MSEK exklusive garantikostnader. Garantikostnader uppgår till cirka 3,9 MSEK.

Bolaget har ingått avtal om teckningsåtagande om cirka 3,9 MSEK och avtal om emissionsgaranti motsvarande cirka 48 MSEK, innebärande att Nyemissionen är fullt garanterad.

ISIN-­‐koderna är SE0003883990 för aktierna, SE0007730361 för teckningsrätterna och SE0007730379 för de betalda tecknade aktierna (BTA). Kortnamnen är AROC för aktierna, AROC TR för teckningsrätterna och AROC BTA för de betalda tecknade aktierna (BTA).

Viktiga datum

Avstämningsdag 13 november 2015

Teckningsperiod 18 november 2015 – 2 december 2015

Xxxxxx med teckningsrätter 18 november – 30 november 2015

Xxxxxx med BTA 18 november 2015 tills Bolagsverket registrerat Nyemissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten av januari 2016.

Offentliggörande av utfall Omkring den 8 december 2015

Finansiell kalender

Bokslutskommuniké 2015 16 februari 2016

Delårsrapport januari – mars 2016 10 maj 2016

Årsstämma 2016 Maj 2016

Sammanfattning

Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A-­‐E (A.1-­‐E.7). Sammanfattningen i detta Prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, finns det luckor i numreringen av punkterna.

Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1	Introduktion och varningar		Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
A.2	Finansiella mellanhänder		Ej tillämplig; Nyemissionen omfattas inte av finansiella mellanhänder.
AVSNITT B – EMITTENT
B.1	Firma och handels-­‐ beteckning		Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är AroCell AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556596-­‐6107.
B.2	Säte och bolagsform		AroCell AB (publ) är ett publikt aktiebolag bildat år 2000 i Sverige och med säte i Uppsala län, Uppsala kommun, Sverige. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med den svenska aktiebolagslagen (2005:551).
B.3	Huvudsaklig verksamhet		AroCells affärsidé är att utveckla, producera och kommersialisera tester för bestämning av cellomsättning, vilka kan användas för uppföljning och prognos av cancerpatienter. Bolaget har utvecklat en ny innovativ testmetod för bestämning av cellomsättning med hjälp av ett enkelt blodtest som heter TK 210 ELISA. TK 210 ELISA mäter såväl aktivt som inaktivt protein och kan därmed direkt tala om hur aggressiv patientens aktuella cancertumör är. TK 210 ELISA ger värdefull klinisk information för prognos och optimering av behandlingsstrategi. Vidare kan testet användas för att övervaka återkomsten av sjukdom. Målsättningen är att under fjärde kvartalet 2015 färdigställa och göra det CE-­‐märkta TK 210 ELISA kommersiellt tillgängligt för mätning av koncentration av TK 1-­‐ protein i serum. TK 1 är en markör för oreglerad cellomsättning i kroppen, exempelvis p.g.a. cancersjukdom.

			Den första kommersialiseringen kommer att inledas under 2015, primärt inom Norden och valda delar av EU. Bolaget planerar att under 2017 få TK 210 ELISA godkänt på fler marknader, där USA, Japan och Kina är prioriterade.
B.4a	Tendenser i Bolagets bransch		Ej tillämpligt: Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.
B.5	Koncern		Ej tillämpligt; Bolaget ingår inte i någon koncern.
B.6	Större aktieägare		Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på̊ bolagsstämman. Per den 30 september 2015 fanns två aktieägare med ett innehav överstigande fem procent av kapitalet och rösterna i Bolaget, nämligen Försäkrings AB Avanza Pension och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, som hade 10,3 % respektive 5,19 % av kapitalet och rösterna.
B.7	Utvald historisk finansiell information		Den utvalda finansiella informationen som redovisas nedan har hämtats från AroCells reviderade årsredovisningar för åren 2013 och 2014 samt från den icke granskade och icke reviderade delårsrapporten avseende perioden januari–september 2015, vilka samtliga har införlivats genom hänvisning i detta Prospekt. Kassaflödesanalysen i sammandrag är upprättad för detta Prospekt och är inte reviderad. Uppgifterna avseende nyckeltal är hämtade från ovan nämnda källor, förutom vad avser soliditet och resultat per aktie före och efter utspädning. Uppgifterna avseende nyckeltal är inte reviderade, utom såvitt avser rörelseresultat och periodens resultat för räkenskapsåren 2014 och 2013 samt eget kapital per den 31 december 2014 och per den 31 december 2013. De finansiella rapporterna är upprättade i enlighet med årsredovisningslagen och med tillämpande av allmänna råd, rekommendationer samt uttalanden från Bokföringsnämnden. Fr.o.m. räkenskapsåret 2014 tillämpar Bolaget BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Vid övergången har inte framkommit några skillnader i redovisningen jämfört med tidigare redovisningsprinciper. Resultaträkning i sammandrag 2015 2014 2014 2013 9 mån 9 mån 12 mån 12 mån KSEK jan-sep jan-sep jan-dec jan-dec Nettoomsättning − − − − Rörelsens kostnader −5 837 −3 566 −6 377 −3 686 Avskrivningar −6 −25 −33 −33 Rörelseresultat -5 843 -3 591 -6 410 -3 719 Finansiella intäkter 0 12 78 34 Finansiella kostnader −14 −31 −37 −47 Resultat efter finansiella poster -5 857 -3 610 -6 369 -3 733 Resultat före skatt -5 857 -3 610 -6 369 -3 733 PERIODENS RESULTAT -5 857 -3 610 -6 369 -3 733

Balansräkning i sammandrag

KSEK 2015-09-30 2014-09-30 2014-12-31 2013-12-31

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar 21 182 16 544 17 826 11 153

Materiella anläggningstillgångar 15 23 21 28

Summa anläggningstillgångar 21 197 16 567 17 847 11 181

Omsättningstillgångar

Lager 1 439 1 519 1 578 1 534

Övriga fordringar 285 181 663 334

Likvida medel 10 331 4 144 18 514 4 995

Summa omsättningstillgångar 12 055 5 844 20 755 6 864

Summa tillgångar 33 252 22 411 38 602 18 045

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Aktiekapital 2 346 1 920 2 346 1 776

Övrigt tillskjutet kapital och reserv 33 374 22 020 39 743 17 728

Övrigt fritt kapital −5 857 −3 610 −6 369 −3 733

Summa eget kapital 29 863 20 330 35 720 15 771

Långristiga skulder 0 000 000 000

Kortfristiga skulder 3 389 1 881 2 732 1 749

Summa eget kapital och skulder 33 252 22 411 38 602 18 045

Kassaflödesanalys i sammandrag

2015 2014 2014 2013

9 mån 9 mån 12 mån 12 mån

KSEK jan-sep jan-sep jan-dec jan-dec

Kassaflöde från den löpande verksamheten −4 676 −3 284 −5 726 −4 055

Kassaflöde från investeringsverksamheten −3 356 −5 411 −6 699 −4 110

Kassaflöde från finansieringsverksamheten −150 7 844 25 943 8 979

Periodens kassaflöde -8 182 -851 13 518 814

Likvida medel vid periodens början 18 513 4 995 4 995 4 181

Likvida medel vid periodens slut 10 331 4 144 18 513 4 995

Nyckeltal

2015 2014 2014 2013

9 mån 9 mån 12 mån 12 mån

KSEK jan-sep jan-sep jan-dec jan-dec

Rörelseresultat −5 843 −3 591 −6 410 −3 719

Periodens resultat −5 857 −3 610 −6 369 −3 733 Resultat per aktie

före utspädning* (SEK) −0,25 −0,19 −0,32 0,24

efter utspädning* (SEK) −0,25 −0,18 −0,32 0,22

Kassaflöde från den löpande verksamheten −4 676 −3 284 −5 726 −4 055

KSEK 2015-09-30 2014-09-30 2014-12-31 2013-12-31

Eget kapital 29 863 20 330 35 720 15 771

Soliditet (%)* 89,8 90,7 92,5 87,1

* Definitioner:

Resultat per aktie före utspädning

Periodens resultat dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier under perioden före utspädning

Resultat per aktie efter utspädning

Periodens resultat dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier under perioden efter utspädning

Soliditet

Eget kapital i förhållande till balansomslutningen vid periodens slut

Kommentarer till utvald finansiell historik

XxxXxxx är ett utvecklingsbolag och har under de perioder som den finansiella historiken i Prospektet omfattar inte haft någon försäljning och därmed inte heller någon nettoomsättning. Under dessa perioder har Bolagets rörelsekostnader ökat vilket lett till försämrat rörelseresultat och resultat efter skatt. Rörelseresultatet för de tre första kvartalen 2015 försämrades med 2 252 KSEK jämfört med motsvarande period 2014. Försämringen förklaras av ökade kostnader för främst personal och CE-­‐märkning av produkten. Under räkenskapsåret 2014 försämrades rörelseresultatet med 2 691 KSEK jämfört med 2013, beroende på ökade personal-­‐ och administrationskostnader.

Såväl per den 30 september 2015 som per den 31 december 2014 var värdet på Bolagets immateriella anläggningstillgångar högre än jämfört med motsvarande datum föregående år. Ökningarna beror i båda fallen främst på aktiverade utvecklingskostnader. Även värdet av Bolagets omsättningstillgångar, huvudsakligen likvida medel, var högre såväl per den 30 september 2015 som per den 31 december 2014 jämfört med motsvarande datum föregående år. Ökningen beror i båda fallen huvudsakligen på den företrädesemission som genomfördes under oktober 2014.

Väsentliga händelser under 2013

· Styrelsen beslutade om ändrad prioritering för AroCell, vilket innebar full satsning på solida tumörer. Styrelsen beslutade även om en slutlig produktformulering, vilket innebär att Bolaget inte kommer att ändra tillverkningsmetod eller sammansättningen av de ingående komponenterna i produkten.

· Bolaget stärkte sin patentportfölj och lämnade in en patentansökan i Sverige avseende monoklonala antikroppar som kan användas i TK 210 ELISA

· En nyemission av så kallade units, bestående av aktier och teckningsoptioner, tillförde Bolaget 11,2 MSEK före emissionskostnader.

Väsentliga händelser under 2014

· Vid sista tillfället för utnyttjande av de teckningsoptioner som emitterades i 2013 års emission av units tillfördes Bolaget 8,6 MSEK före emissionskostnader.

· Bolaget beslutade att söka europeiskt patent baserat på 2013 års patentansökan om monoklonala antikroppar.

Väsentliga händelser under de tre första kvartalen 2015

· AroCell har blivit klar med fas 1-­‐verifiering.

Väsentliga händelser efter utgången av september 2015

			· AroCell har registrerat TK 210 ELISA för CE-­‐märkning hos Läkemedelsverket.
B.8	Proformaredo-­‐ visning		Ej tillämpligt; Bolaget avger inte någon proformaredovisning.
B.9	Resultatprognos		Ej tillämplig; Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
B.10	Revisions-­‐ anmärkning		Ej tillämplig; revisionsanmärkningar saknas.
B.11	Tillräckligt rörelsekapital		Tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna saknas. Befintligt rörelsekapital väntas täcka behovet till och med första kvartalet 2016. Bolaget bedöms med nuvarande planer behöva cirka 14,5 MSEK under de kommande tolv månaderna för driften av Bolagets verksamhet, inklusive den fortsatta utvecklingen av Bolagets projekt. Om den i detta Prospekt föreslagna emissionen inte tillför Bolaget åtminstone 14,5 MSEK uppstår osäkerhet kring finansieringen av verksamheten enligt Bolagets planer för de kommande tolv månaderna. I så fall är styrelsens plan i första hand att minska omfattningen av Bolagets verksamhet och därmed minska dess behov av rörelsekapital. Om detta inte är tillräckligt är det i andra hand styrelsens plan att anskaffa ytterligare kapital genom mindre emissioner, till antingen befintliga aktieägare, övriga aktiemarknaden eller utvalda investerare. Om inte detta lyckas bedömer styrelsen möjligheterna stora att licensiera ut såväl tillverkning som försäljningsrättigheter på specifika marknader. I sista hand är det styrelsens plan att låta Xxxxxxx sälja av delar av patentportföljen. Det är styrelsens uppfattning att försäljningslikviden från en sådan försäljning ger Bolaget tillräckligt rörelsekapital för de därefter aktuella behoven.
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1	Värdepapper som erbjuds		Aktier utgivna av AroCell (ISIN-­‐kod SE0003883990).
C.2	Denominering		Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor.
C.3	Xxxxx emitterade aktier och nominellt värde per aktie		Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 2 346 096 SEK fördelat på 23 460 960 aktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Kvotvärdet per aktie uppgår till 0,1 SEK.
C.4	Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen		AroCells samtliga aktier berättigar till utdelning. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.
C.5	Inskränkningar i den fria överlåtbarheten		Ej tillämplig; aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.

C.6	Upptagande till handel		Ej tillämplig; de nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget som är en handelsplattform men inte en reglerad marknad. Bolaget avser att under första halvåret 2016 lämna in en ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North, som också är en handelsplattform men inte en reglerad marknad.
C.7	Utdelningspolicy		Ej tillämplig; eftersom Bolaget ännu inte har några intäkter har frågan om vinstutdelning inte varit aktuell. Bolaget har därför heller ingen utdelningspolicy.
AVSNITT D – RISKER
D.1	Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget och dess branscher		Innan en investerare beslutar sig för att investera i aktier i AroCell är det viktigt att beakta de risker som bedöms vara av betydelse för Bolaget och dess bransch. De huvudsakliga riskerna för AroCell och dess bransch är: Bolaget kan även i framtiden behöva anskaffa externt kapital. Det finns en risk att sådant kapital inte kan anskaffas när behov uppstår eller att det inte kan anskaffas på för Xxxxxxx acceptabla villkor. Detta kan få negativa konsekvenser för Bolagets finansiella ställning och resultat. Det finns en risk att de produkter som AroCell utvecklat inte får det positiva mottagande på marknaden som Bolaget förväntat. För det fall Bolaget inte når ett kommersiellt genombrott, kan det få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, ställning eller resultat. Det finns en risk att en kommande produktionsmässigt tillverkad produkt inte visar exakt samma egenskaper som en som tillverkats i forskningsskala. För det fall en sådan risk realiseras, kan det få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, ställning eller resultat. Det finns en risk att patent på patentsökta uppfinningar inte beviljas, att beviljade patent inte ger tillräckligt patentskydd eller att beviljade patent kringgås eller upphävs. Om Bolaget inte lyckas erhålla eller försvara patentskydd kan konkurrenter ges möjlighet att fritt använda Bolagets produkter, vilket i så fall påverkar Bolagets förmåga att kommersialisera sin verksamhet negativt. Bolagets värde är till stor del beroende av en framgång för Bolagets ledande projekt TK 210 ELISA. Bolagets marknadsvärde och därmed aktiekurs skulle påverkas negativt av en motgång för TK 210 ELISA. Det finns en risk att ökad konkurrens från befintliga och/eller framtida konkurrenter leder till negativa försäljnings-­‐ och resultateffekter för Bolaget i framtiden. AroCell är beroende av ett antal nyckelpersoner. Om en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna Bolaget kan detta komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

			Det finns en risk för att XxxXxxx inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter. I så fall finns en risk att Bolagets intjäningsförmåga och finansiella ställning påverkas negativt.
D.3	Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen		De huvudsakliga riskerna för utvecklingen i AroCells aktie är: Risken för volatilitet i aktiekursen är särskilt stor i bolag som, likt AroCell, ännu inte lanserat någon produkt eftersom marknadsvärdet på Bolaget inte grundar sig på vad Bolaget presterat utan på förväntningar om framtiden. Till följd av mindre omfattande regelverk är en placering i aktier som, likt AroCells, handlas på en handelsplattform mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad. Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare emissioner kommer att genomföras, kan påverka kursen på Bolagets aktie negativt. Dessutom skulle ytterligare företrädesemissioner leda till en utspädning av ägandet för aktieägare som inte kan delta i en sådan emission eller väljer att inte utöva sin rätt att teckna aktier. Detsamma gäller om emissioner riktas till andra än aktieägare. Ett mindre bolag på en marknadsplats som inte är en reglerad marknad, vilket gäller för AroCell, löper särskilt stor risk att handeln i dess aktier inte blir aktiv och likvid. Detta riskerar att leda till svårigheter att avyttra aktierna. Bolaget har ingått tecknings-­‐ och garantiåtaganden. Dessa är inte säkerställda vilket medför att det finns risk att åtagandena inte infrias. Detta kan påverka emissionsutfallet och därmed AroCells finansiella ställning negativt.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.1	Emissionsbelopp och emissions-­‐ kostnader		Vid full teckning uppgår emissionslikviden till totalt cirka 52 MSEK före emissionskostnader. Från emissionsbeloppet kommer avdrag göras för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 3,8 MSEK exklusive garantikostnader. Garantikostnader uppgår till cirka 3,9 MSEK.
E.2a	Motiv och användning av emissionslikviden		Tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna saknas. Bolaget genomför därför Nyemissionen. Bolaget avser att inledningsvis använda emissionslikviden för att finansiera kliniska studier för att etablera klinisk evidens för TK 210 ELISA och därefter för optimering och vidareutveckling av produkten för att ytterligare förbättra prestanda och kvalitet, optimering av produktion för att reducera produktionskostnaderna, säkerställning av sjukvårdens ersättningssystem för TK 210 ELISA samt marknadsföring och försäljningsaktiviteter.
E.3	Erbjudandets former och villkor		AroCells styrelse har beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Den som på avstämningsdagen den 13 november 2015 är registrerad aktieägare i

			AroCell erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Nio (9) teckningsrätter ger rätt till teckning av två (2) nya aktier till teckningskursen 10 SEK per aktie. Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 18 november 2015 till och med den 2 december 2015. Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningsperioden. Utfallet i Nyemissionen kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande omkring den 8 december 2015.
E.4	Intressen och intressekonflikter		Bolaget har ingått avtal om teckningsåtagande med aktieägare, vilka tillsammans har åtagit sig att teckna cirka 7,4 procent av Nyemissionen. Bolaget har även ingått avtal om emissionsgaranti med ett antal garanter avseende återstående del av Nyemissionen. Redeye AB är finansiell rådgivare i samband med Nyemissionen. Bolaget har även anlitat Corpura AB som rådgivare. Redeye AB och Corpura AB har tillhandahållit Bolaget rådgivning i samband med Nyemissionen och erhåller ersättning för detta arbete. Redeye AB och Corpura AB har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika rådgivnings-­‐ och andra tjänster för Bolaget, för vilka Redeye AB och Corpura AB har erhållit och kan förväntas komma att erhålla ersättningar.
E.5	Säljande aktieägare; Lock-­‐ up-­‐avtal		De parter som ingått teckningsåtagande har åtagit sig att inte minska sina respektive innehav innan teckningsperioden för Nyemissionen har löpt ut.
E.6	Utspädnings-­‐ effekt		Aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 5 213 546 nya aktier, motsvarande högst 18,18 procent av kapitalet och rösterna, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Med utspädning avses här den andel de nya aktierna utgör av det totala antalet aktier vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats.
E.7	Kostnader för investeraren		Ej tillämplig; inga kostnader åläggs investeraren i samband med Nyemissionen.

Riskfaktorer

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i AroCell. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med de värdepapper som genom Prospektet erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i Prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolaget och branschen

Finansieringsbehov och kapital

AroCell har ännu inga intäkter. Bolaget kan således, beroende på när man når positivt kassaflöde, även i framtiden komma att behöva söka nytt externt kapital. Såväl storleken som tidpunkten för Bolagets framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, däribland framgång i kommersialiseringen av produkter, forsknings-­‐ och utvecklingsprojekt samt i ingåendet av samarbetsavtal. Det finns en risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår eller att det inte kan anskaffas på för Xxxxxxx acceptabla villkor. Detta kan få negativa konsekvenser för Bolagets finansiella ställning och resultat, vilket i sin tur kan påverka Bolagets marknadsvärde.

Valutarisk

Bolagets kostnader är delvis i euro och det finns därför en risk att en försvagning av den svenska kronan gentemot euron leder till ökade kostnader för Bolaget. En del av försäljningsintäkterna kan vidare komma att inflyta i utländska valutor. Det finns därför en risk att en förstärkning av den svenska kronan gentemot andra valutor leder till minskade intäkter för Bolaget uttryckt i SEK.

Marknadsutveckling

Att utveckla en ny diagnostikmetod från uppfinning till färdig produkt tar mycket lång tid. Inte minst därför är det när utvecklingen pågår osäkert om det kommer att finnas någon marknad för produkten när den är färdigutvecklad och hur stor denna i så fall kommer att vara. Det finns en risk att de produkter som AroCell utvecklat inte får det positiva mottagande på marknaden som förväntats och att tiden till acceptans för produkten blir längre. För det fall Bolaget inte når ett kommersiellt genombrott, får det negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, ställning eller resultat.

Konkurrens

Branschen för utveckling av diagnostikmetoder är hårt konkurrensutsatt. AroCell är beroende av att dess produkter är kvalitets-­‐ och prismässigt konkurrenskraftiga och av förmågan att få potentiella kunder att ersätta kända produkter eller metoder med AroCells. Det finns en risk att ökad konkurrens från befintliga och/eller framtida konkurrenter leder till negativa försäljnings-­‐ och resultateffekter för Bolaget i framtiden.

Myndighetstillstånd och registrering

För att kunna marknadsföra och sälja medicinsk utrustning måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad. Nu gällande regler och tolkningar kan komma att ändras, vilket negativt kan komma att påverka Xxxxxxxx förutsättningar för att uppfylla myndighetskrav. Det finns risk att AroCell, direkt eller via samarbetspartners, inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter. I så fall finns risk att Bolagets intjäningsförmåga och finansiella ställning påverkas negativt.

Nyckelpersoner

Bolaget är ett litet och kunskapsintensivt företag och är beroende av ett antal nyckelpersoner för att nå planerad framgång. Om en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna Bolaget kan detta komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Immaterialrättsliga frågor

Värdet i Bolaget är till stor del beroende av förmågan att erhålla och försvara patent samt av förmågan att skydda specifik kunskap. Xxxxxx finns att patent inte beviljas på patentsökta uppfinningar, att beviljade patent inte ger tillräckligt patentskydd eller att beviljade patent kringgås eller upphävs. Det finns risk att konkurrenter genom tillgång till större ekonomiska resurser har bättre förutsättningar än Xxxxxxx att hantera de stora kostnader som normalt är förenade med att driva process om giltigheten av patent. I vissa rättsordningar kan dessa kostnader drabba Bolaget även vid ett i övrigt positivt utfall för Bolaget. Om Bolaget inte lyckas erhålla eller försvara patentskydd för sina uppfinningar kan konkurrenter ges möjlighet att fritt använda Bolagets produkter, vilket i så fall påverkar Bolagets förmåga att kommersialisera sin verksamhet negativt. Dessutom kan möjligheten för Bolaget att sluta viktiga samarbetsavtal försämras. Det finns risk att framtida patent som beviljas för andra än Xxxxxxx kan komma att begränsa Bolagets möjlighet att kommersialisera sina immateriella tillgångar, vilket kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

Det finns vidare en risk att Bolaget utan vetskap om det gör intrång i andras immateriella rättigheter och drabbas av krav på ersättning för det. Bolaget kan då även förbjudas vid vite att fortsätta använda sådana rättigheter.

Beroende av samarbeten

Bolaget har flera samarbetsavtal. I den mån dessa samarbeten inte fungerar eller att något av avtalen av annat skäl upphör, finns en risk för negativa konsekvenser för såväl Bolagets verksamhet som dess resultat och finansiella ställning.

Sekretess

Bolaget är beroende av att även sådana företagshemligheter som inte omfattas av patent, patentansökningar eller andra immaterialrätter kan skyddas, bland annat information om uppfinningar som ännu inte patentsökts. Det finns risk att någon som har tillgång till företagshemlig information sprider eller annars använder denna på ett sätt som kan skada Bolaget, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt.

Produktkoncentration

Bolagets värde är till stor del beroende av en framgång för Bolagets ledande projekt TK 210 ELISA. Bolagets marknadsvärde och därmed aktiekurs skulle påverkas negativt av en motgång för TK 210 ELISA.

Produktionsöverföring

När Bolaget går från produktion i laboratorium till industriell produktion finns det en risk att en produktionsmässigt tillverkad produkt inte visar exakt samma egenskaper som en som tillverkats i forskningsskala. För det fall en sådan risk realiseras, kan det få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, ställning eller resultat.

Produktansvar

Det finns risk att Bolaget drabbas av produktansvar för skador på dem som Bolagets produkter används på. Det finns en risk för att de produktansvarsförsäkringar som Bolaget tecknat inte till fullo täcker eventuella framtida rättsliga krav beträffande produktansvar, vilket skulle kunna påverka AroCells verksamhet och resultat negativt.

Beroende av underleverantörer

AroCell planerar inte i nuläget att bedriva egen tillverkning av produkter utan kommer att vara beroende av underleverantörer. Det finns en risk att AroCell inte förmår finna pålitliga underleverantörer som kan leverera till konkurrenskraftiga priser, vilket kan påverka AroCells verksamhet och resultat negativt. Detsamma gäller om en kontrakterad underleverantör inte förmår att leverera tillräcklig mängd av rätt kvalitet i rätt tid.

Värdepappersrelaterade riskfaktorer

Aktiernas kursutveckling

Aktiekursen i AroCell kan komma att uppvisa stor volatilitet på grund av ett antal faktorer. Dessa faktorer inkluderar bland annat övriga riskfaktorer beskrivna i detta Prospekt, men även psykologiska faktorer. Risken för volatilitet är särskilt stor i bolag som, likt AroCell, ännu inte lanserat någon produkt eftersom marknadsvärdet på Bolaget inte grundar sig på vad Bolaget presterat utan på förväntningar om framtiden.

Marknadsplats

Aktier som, likt AroCells, är listade på en handelsplattform omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, är en placering i aktier som handlas på en handelsplattform mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Framtida aktieförsäljning från större aktieägare samt ytterligare nyemissioner

Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare emissioner kommer att genomföras, kan påverka kursen på Bolagets aktie negativt. Dessutom skulle ytterligare företrädesemissioner av aktier – liksom förevarande Nyemission – leda till en utspädning av ägandet för aktieägare som av någon anledning inte kan delta i en sådan emission eller väljer att inte utöva sin rätt att teckna aktier. Detsamma gäller om emissioner riktas till andra än aktieägare.

Likviditet i Bolagets aktier

Ett mindre bolag på en marknadsplats som inte är en reglerad marknad, vilket gäller för AroCell, löper särskilt stor risk att handeln i dess aktier inte blir aktiv och likvid. Detta riskerar att leda till svårigheter att avyttra aktierna.

Ej säkerställda tecknings- ­ ‐ och garantiåtaganden

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser och garantiteckning med ett antal olika parter (se avsnittet Tecknings-­‐ och garantiåtaganden), innebärande att Nyemissionen är fullt garanterad. Teckningsförbindelser och garantiteckning har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Det finns således en risk att dessa åtaganden inte fullföljs vilket skulle påverka emissionsutfallet och därmed AroCells finansiella ställning negativt.

Handel i teckningsrätter

Teckningsrätter kommer att handlas på AktieTorget under perioden från och med den 18 november 2015 till och med den 30 november 2015. Det finns risk att det inte utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller

att tillräcklig likviditet inte kommer att finnas, vilket i sin tur riskerar att leda till att den som inte har möjlighet att utnyttja sina teckningsrätter drabbas av utspädning.

Bakgrund och motiv

Bakgrund

Den nya biomarkören TK 210 ELISA, utvecklad av AroCell, är en markör för cellomsättning baserad på TK. TK är framförallt förknippat med hematologiska cancerformer. I kliniska förstudier har emellertid TK 210 ELISA visat sig fungera framgångsrikt för mer än tio olika cancerformer, däribland solida tumörer såsom till exempel bröstcancer och prostatacancer, vilket tester för traditionella TK-­‐tester inte klarar idag. Detta beror på att TK 210 ELISA mäter både aktivt och inaktivt TK. TK bildas när cellerna växer i snabb takt. Enzymet släpps ut i blodcirkulationen och kan mätas i ett vanligt blodprov med hjälp av AroCells test TK 210 ELISA, vilket sparar tid, minskar kostnaderna och är mer skonsamt för patienten. Det är normalt att enskilda cancerpatienter övervakas två till fyra gånger per år beroende på typ av tumör under en 5–10-­‐årsperiod. AroCells test TK 210 ELISA utgör ett viktigt komplement till existerande metoder för prognos, monitorering och optimering av behandling samt uppföljning av cancerpatienter.

AroCell registrerade TK 210 ELISA för CE-­‐märkning hos Läkemedelsverket den 29 september 2015. CE-­‐märkning innebär en kvalitetsstämpel och är ett avgörande steg för den fortsatta kliniska valideringen för att uppnå full klinisk acceptans och en kommersiell lansering av en diagnostisk produkt (se mer under avsnittet CE-­‐märkning av medicintekniska produkter nedan). AroCells målsättning är att färdigställa och lansera det CE-­‐märkta TK 210 ELISA för mätning av koncentration av TK 1-­‐protein i serum under fjärde kvartalet 2015. TK 1 är en markör för oreglerad cellomsättning i kroppen, exempelvis p.g.a. cancersjukdom.

Motiv

Styrelsens bedömning är att AroCell saknar tillräckligt rörelsekapital för Bolagets planer de kommande tolv månaderna. AroCells befintliga rörelsekapital täcker kapitalbehovet för nuvarande verksamhet fram till och med första kvartalet 2016. För de kommande tolv månaderna bedömer styrelsen att Bolaget behöver ytterligare 14,5 MSEK. Under 2017 beräknas ett rörelsekapital om cirka 14,5 MSEK behövas. För 2018 räknar Bolaget med ett behov av rörelsekapital om 13,5 MSEK. AroCell genomför därför den Nyemission som beskrivs i Prospektet och som beräknas tillföra Bolaget cirka 52 MSEK före emissionskostnader. Bolaget avser att inledningsvis använda emissionslikviden till kliniska studier för klinisk evidens för TK 210 ELISA och därefter för optimering och vidareutveckling av produkten för att ytterligare förbättra prestanda och kvalitet, optimering av produktion för att reducera produktionskostnaderna, säkerställning av sjukvårdens ersättningssystem för TK 210 ELISA samt marknadsföring och försäljningsaktiviteter. Bolaget har ingått teckningsförbindelser samt avtal om emissionsgarantier som innebär att emissionen är fullt garanterad. Teckningsförbindelserna och garantierna är dock inte säkerställda och därmed finns det en risk att de inte infrias. Om Nyemissionen inte tillför Xxxxxxx åtminstone 14,5 MSEK uppstår osäkerhet kring finansieringen av verksamheten enligt Bolagets planer de kommande tolv månaderna, se vidare Uttalande om rörelsekapital i avsnittet Kapitalstruktur.

Styrelsen för AroCell, bestående av styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx och styrelseledamöterna Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxx, med säte i Uppsala, är ansvarig för informationen i Prospektet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt AroCells styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Uppsala den 13 november 2015

AroCell AB (publ)

Styrelsen

VD-ord

Marknaden för vår produkt är potentiellt mycket stor med betydande tillväxttakt. Den totala cancerdiagnostiska marknaden för klinisk kemi var enligt Kalorama Information 2014 värderad till 22,6 miljarder USD. Den delas in i två segment. Den in vitro-­‐diagnostiska* marknaden för cancer var 2014 värderad till 5,6 miljarder USD och väntas växa till 8,3 miljarder USD 2019 vilket motsvarar en årlig tillväxt på cirka åtta procent. Den kliniska laboratorieservicemarknaden för cancer, d.v.s. tester som utförs manuellt och är i förstadiet till industrianpassade test, var värderad till 17 miljarder USD 2014 och väntas växa till 27 miljarder USD under samma period vilket motsvarar cirka tio procent årlig tillväxt.

AroCell har nu nått en historisk milstolpe. Vårt TK 210 ELISA-­‐test är nu färdigutvecklat, CE-­‐märkt och kommersiellt tillgängligt, primärt för forskning och klinisk utveckling. Det är det första och enda ELISA-­‐kit på marknaden som kan mäta koncentrationen TK 1-­‐protein i serum från ett enkelt blodprov. Detta gör det fullt möjligt att nu initiera nästa steg i vår plan, den viktiga slutgiltiga kliniska valideringen för att konfirmera den kliniska nyttan med vår produkt. Vi har redan kunnat visa att produkten fungerar väl i mindre kliniska studier och att känsligheten är god nog för att användas för ett flertal olika cancertyper. Den kliniska utvecklingen och valideringen är nödvändig för att kunna introducera produkten på den globala in vitro-­‐diagnostiska marknaden för cancer.

Vår produkt adresserar flera kliniska behov. Tidig upptäckt och prognos av cancer, monitorering och optimering av behandling samt uppföljning efter behandling. Detta kommer att kunna göras på ett bekvämt sätt för patienten genom ett enkelt blodprov. Analysen med hjälp av TK 210 ELISA utförs i standardiserat format på etablerad utrustning som finns tillgänglig i alla moderna kliniska kemiska laboratorier. Ingen särskild utbildning av personalen kommer heller att krävas då metoden redan är en standard.

Parallellt med att vi nu inleder den kliniska valideringen med målet att kunna introducera ett fullt validerat TK

210 ELISA på den globala in vitro-­‐diagnostiska marknaden, påbörjar vi marknadsföring och inledande försäljning av TK 210 ELISA främst till kundgrupper inom klinisk forskning.

Det är en mycket god investering att genomföra kliniska studier på den här typen av produkt så tidigt som möjligt för att effektivt kunna marknadsföra och driva försäljningen baserat på starka kliniska bevis. Resultaten från de kliniska studierna kommer även att ligga till grund för att generera hälsoekonomisk data. Dessa data blir viktiga för att skapa möjligheter för att få kostnadsersättning för TK 210 ELISA i sjukvårdens ersättningssystem. Utan kostnadsersättning är det ytters ovanligt att produkter används frekvent och blir framgångsrika. Det kliniska utvecklingsarbetet är därför en av hörnstenarna i planen mot en framgångsrik marknadsintroduktion.

Resultaten från kommande kliniska studier kommer att presenteras löpande under den närmaste treårsperioden. De första resultaten kan komma redan under första halvåret 2016 under förutsättning att vi får tillgång till de tänkta biobanksmaterialen. Dessa resultat kommer att vara baserade på retrospektiva studier vilket möjliggör relativt kort tid för datainsamling och analys. Vi planerar att genomföra flera sådana studier med resultat löpande under perioden. Vi planerar även att inleda så kallade prospektiva studier så tidigt som möjligt. Dessa studier bygger på insamlade prover för analys löpande under studien vilket gör att studien tar betydligt längre tid, ibland upp till fem år innan slutgiltiga resultat finns tillgängligt. Genom interims analyser kommer vi att få tillgång till resultat löpande i studier av det här slaget som ger värdefulla resultat redan under studiens gång.

* In vitro innebär experiment eller iakttagelser som är gjorda i t.ex. provrör, d.v.s. i en konstgjord miljö och inte i en levande organism.

Vi har idag en mycket bra produkt som prestandamässigt fyller kraven för ett konkurrenskraftigt in vitro-­‐ diagnostiskt test. Samtidigt har vi under utvecklingen identifierat goda möjligheter att ytterligare förbättra prestanda samt att sänka tillverkningskostnaderna. Vi kommer därför redan under 2016 att inleda ett projekt för att optimera produkten.

Det är vår bedömning att den nyemission som nu genomförs kommer att ge oss tillräckliga resurser för att kunna genomföra den kliniska utvecklingen av TK 210 ELISA och därigenom skapa väsentliga värden som ett etablerat in vitro-­‐diagnostiskt bolag på en stor och snabbt växande marknad för cancerdiagnostik.

Xxx Xxxxxxxxx VD

Inbjudan till teckning av aktier i AroCell

I syfte att i första hand genomföra kliniska studier för klinisk evidens för TK 210 ELISA och i andra hand för att optimera och vidareutveckla produkten för att ytterligare förbättra prestanda och kvalitet, optimera produktion för att reducera produktionskostnaderna, säkerställa sjukvårdens ersättningssystem för TK 210 ELISA samt för marknadsföring och försäljningsaktiviteter, har styrelsen för AroCell den 5 november 2015, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma i AroCell den 3 juni 2015, beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

Nyemissionen omfattar högst 5 213 546 aktier och teckningskursen uppgår till 10 SEK per aktie. Vid full teckning uppgår emissionslikviden till totalt 52 135 460 SEK före emissionskostnader. XxxXxxx uppskattar att emissionskostnaderna med anledning av Erbjudandet kommer att uppgå till cirka 3,8 MSEK exklusive garantikostnader. Garantikostnader beräknas uppgå till cirka 3,9 MSEK. Efter avdrag för emissionskostnader och garantikostnader kommer Xxxxxxx således att tillföras ett belopp om cirka 44 MSEK. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer antalet aktier i Bolaget att utökas med 5 213 546 aktier till 28 674 506 aktier, vilket motsvarar en utspädning om 18,18 procent av kapitalet och rösterna. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer aktiekapitalet att ökas med 521 354,60 SEK till 2 867 450,60 SEK.

Tecknings-­‐ och garantiåtaganden*

Av emissionsbeloppet har teckningsförbindelser om totalt cirka 3,9 MSEK erhållits. Därutöver har garantiåtaganden om cirka 48 MSEK erhållits. Tecknings-­‐ och garantiåtagandena uppgår således till totalt cirka 52 MSEK, vilket innebär att Nyemissionen är fullt garanterad. För emissionsgarantierna utgår en ersättning om sammanlagt cirka 3,9 MSEK.

Härmed inbjuds investerare att teckna aktier i enlighet med villkoren i detta Prospekt.

Uppsala den 13 november 2015

AroCell AB (publ)

Styrelsen

* Se även Tecknings-­‐ och garantiåtaganden i avsnittet Legala frågor och övrig information.

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 13 november 2015 var registrerad som aktieägare i AroCell AB (publ) erbjuds att med företrädesrätt att teckna två (2) nya aktier för nio (9) befintliga aktier i Bolaget. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätt kommer att tilldelas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt, se nedan.

Teckningsrätter

Aktieägare i AroCell AB (publ) erhåller för varje innehavd aktie en (1) teckningsrätt. För teckning av två (2) nya aktier erfordras nio (9) teckningsrätter.

Teckningskurs

Teckningskursen är 10,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som skall erhålla teckningsrätter är den 13 november 2015.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier skall ske under perioden 18 november 2015 till och med 2 december 2015. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear (VPC), att bokas bort från aktieägarnas VP-­‐konton. Styrelsen för AroCell äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 2 december 2015.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel 1, särskild anmälningssedel 2 och informationsbroschyr. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-­‐avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-­‐konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

De aktieägare som är förvaltarregistrerade erhåller en informationsbroschyr och särskild anmälningssedel 2. Teckning och betalning med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Aktietorget från och med den 18 november 2015 till och med den 30 november 2015. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i emissionen måste säljas senast den

30 november 2015 eller användas för teckning av aktier senast den 2 december 2015 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.

Teckning med stöd av teckningsrätt

Teckning med stöd av teckningsrätt sker genom kontant betalning senast den 2 december 2015. Aktieägare med förvaltarregistrerade innehav ska följa förvaltarens instruktioner. Direktregistrerade aktieägare ska teckna enligt följande. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är bifogad till den Särskilda anmälningssedel 1 enligt följande alternativ;

1. Inbetalningsavi

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 skall då ej användas. Observera att teckning är bindande.

2. Särskild anmälningssedel 1

I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall Särskild anmälningssedel 1 användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på Särskild anmälningssedel 1, uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer, ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 2 december 2015. Observera att anmälan är bindande.

Aktieinvest FK AB Ärende: AroCell

SE-­‐113 89 Stockholm

Telefon: 08-­‐00 0000 00

Telefax: 08-­‐50 6517 01

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Teckning av aktier utan stöd av företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 18 november 2015 till och med 2 december 2015. Anmälan om teckning utan företrädesrätt görs genom att Särskild anmälningssedel 2 ifylls, undertecknas och skickas Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Särskild anmälningssedel 2 skall vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 2 december 2015. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning sker på följande grunder:

a. i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av

denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 200 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 200 aktier eller inga aktier,

b. i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 200 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 200 aktier eller inga aktier, och

c. i tredje hand till emissionsgaranter i enlighet med respektive garants garantiåtagande, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 200 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 200 aktier eller inga aktier.

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Schweiz, Sydkorea, Hong Kong, Singapore eller annat land där erbjudandet enligt Nyemissionen, för att vara tillåtet, kräver andra åtgärder än de som krävs enligt svensk rätt, se nedan) och vilka äger rätt att teckna aktier i Nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon för information om teckning och betalning.

Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder (se vidare avsnittet Information till investerare). Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-­‐konton och har registrerade adresser i till exempel Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller USA inte att erhålla detta Prospekt. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-­‐konton. De teckningsrätter som annars skulle ha registrerats för dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.

Betalda och tecknade aktier (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-­‐avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-­‐konto.

Handel i BTA

Xxxxxx i BTA kommer att ske på Aktietorget från och med den 18 november 2015 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av januari 2016.

Leverans av aktier

Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av januari 2016, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Efter att anmälningsperioden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Nyemissionen. Offentliggörande kommer att ske omkring den 8 december 2015 genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Handel med nya aktier

De nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget, som är en handelsplattform men inte en reglerad marknad. Bolaget avser att under första halvåret 2016 lämna in en ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North, som också är en handelsplattform men inte en reglerad marknad.

Övrig information

Bolaget äger inte rätt att avbryta Nyemissionen. Xxxxxxx äger inte heller rätt att tillfälligt dra in erbjudandet.

För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer AktieInvest att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. AktieInvest kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som AktieInvest kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Historik

AroCell baserar sin verksamhet på forskning utförd av Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xx, Xxxx Xxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Den nuvarande verksamheten i Bolaget började 2003 under namnet Xx Xxx Research och grundades av fem ackrediterade forskare och två erfarna entreprenörer. Dessa var till stor del specialister inom branschen med många års erfarenhet av Life Science. Bolaget har senare bytt namn till AroCell och är verksamt i egna lokaler i Uppsala.

1995

Två stycken patentansökningar lämnas in. Båda gäller användandet av tymidinkinas TK1, peptid (XPA210) motsvarande antikroppar och användning av dessa vid fastställande av en tumörs spridning. En ansökan gällde ett europeiskt patent och den andra ansökan gjordes i USA.

2000

Patentansökan i USA godkänns.

2001

Det europeiska patentet godkänns och gäller Storbritannien, Frankrike, Tyskland, Italien och Sverige.

2003

Verksamheten bolagiseras under bolagsnamnet Xx Xxx Research AB. En PCT-­‐ansökan lämnas in gällande att förutsäga cancerprogression.

2005

Xxxxx Xx och Xxxx Xxxx sålde sina aktier i Xxxxxxx.

2006

Xx Xxx Research AB vinner 2:a pris i Venture Cup öst för sin affärsplan. Bolaget byter namn till AroCell AB och får större anslag från Vinnova via EU-­‐nätverket Eureka.

2007

AroCell testar sin första produkt, ett reagens baserat på antikroppar från en kyckling för immunohistokemi.

2008

Ytterligare en PCT-­‐ansökan lämnas in gällande en ny peptid (XPA 161), motsvarande antikroppar och användning av dessa.

2009

Utvecklingen av TK 210 påbörjas i samarbete med extern partner.

2010

TK 210 visar goda kliniska resultat för blodcancer. Samarbetsavtal skrivs med EuroDiagnostica för produktion av TK 210. Tillgång till alla råvaror säkras genom samarbetspartners. Patent gällande cancerprogression godkänns i Europa (Storbritannien, Frankrike, Tyskland, Italien, Spanien och Sverige).

2011

• Emission och listning på AktieTorget i maj tillför Bolaget cirka 6,9 MSEK före emissionskostnader.

• Styrelsen konstaterar att produktionsöverföringen av TK 210/hem ELISA inte håller planen. Därmed försenas introduktionen av en CE-­‐märkt produkt på marknaden.

2012

• TK 210/hem XXXXX XXX lanseras för forskningsändamål och lanseringen av TK 210/hem ELISA skjuts fram.

• En nyemission av aktier och teckningsoptioner tillför Bolaget 8,5 MSEK efter emissionskostnader.

• Nya data visar att solida tumörer innehåller mycket mer inaktivt TK jämfört med TK från blodcancer.

2013

• Styrelsen beslutar om ändrad prioritering för AroCell, vilket innebär full satsning på solida tumörer.

• Styrelsen beslutar om en slutlig produktformulering, vilket innebär att Bolaget inte kommer att ändra tillverkningsmetod eller sammansättningen av de ingående komponenterna i produkten.

• Bolaget lämnar in en patentansökan i Sverige avseende monoklonala antikroppar som kan användas i TK 210 ELISA.

• En nyemission av så kallade units, bestående av aktier och teckningsoptioner, tillför Bolaget 11,2 MSEK före emissionskostnader.

2014

• Vid sista tillfället för utnyttjande av de teckningsoptioner som emitterades i 2013 års emission av units tillförs Bolaget 8,6 MSEK emissionskostnader.

• Bolaget beslutar att söka europeiskt patent baserat på 2013 års patentansökan om monoklonala antikroppar. AroCell har bytt från polyklonal antikropp till monoklonal antikropp, vilket bland annat innebär stora produktionstekniska fördelar.

• Xxx Xxxxxxxxx tillträder som verkställande direktör i Bolaget.

• Företrädesemission tillför Bolaget cirka 21,3 MSEK före emissionskostnader.

2015

• Fas 1-­‐verifiering av produktionsprocessen för TK 210 ELISA-­‐testet klar.

• Två kliniska studier avslutas och resultaten analyseras.

• XxxXxxx får erkännande som “ett av bolagen med de mest innovativa idéer i världen” samt ett anslag på 50 000 euro av EU-­‐kommissionen och Horizon 2020-­‐programmet.

• AroCell registrerar TK 210 ELISA för CE-­‐märkning hos Läkemedelsverket.

• XxxXxxx meddelar att Bolaget avser ansöka om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North under första halvåret 2016.

AroCells verksamhet och marknad

Cancer är ett stort hälsoproblem världen över och en av de vanligaste dödsorsakerna i världen idag. Omkring 8,2 miljoner dödsfall var år 2012 orsakade av cancer och antalet diagnosticerade cancerfall väntas öka från 14 miljoner år 2012 till 22 miljoner de kommande två decennierna, enligt Världshälsoorganisationen.* Försäljning av produkter inom det onkologiska området ökar därmed mer än försäljning inom de flesta andra terapeutiska områden och med detta följer ett allt större behov av bättre metoder för att utvärdera behandlingars effektivitet. Eftersom sjukdomsförloppet radikalt skiljer sig åt från en individ till en annan, är prognos och uppföljning en stor utmaning inom cancerbehandling. Korrekt information om förloppet gör stor skillnad och behovet av sådan information utgör en betydande affärsmöjlighet för AroCell.

AroCells produkt, laboratorietestet TK 210 ELISA, ger värdefull klinisk information för prognos och optimering av behandlingsstrategi. Vidare kan testet användas för att övervaka återkomsten av sjukdom.

Affärsidé och verksamhet

CE-­‐märkning av medicintekniska produkter

TK 210 ELISA är CE-­‐märkt per den 29 september 2015. CE-­‐ märkning innebär en försäkran från tillverkaren om att den överensstämmer med EU-­‐regelverkets krav. En produkt som CE-­‐märkts i ett land har tillträde till hela EES-­‐marknaden.

Ansvaret för att produkten överensstämmer med gällande krav ligger på tillverkaren, som också sätter CE-­‐märket på produkten. CE-­‐märkningen innebär alltså inte att produkten godkänts av en myndighet. TK 210 ELISA är en klass I-­‐produkt, för vilken det i Sverige krävs registrering hos Läkemedelsverket för CE-­‐märkning. TK 210 ELISA har således inte blivit externt validerad.

CE-­‐märkningen innebär att tillverkaren garanterar att produktens konstruktion och dokumentation uppfyller regelverkets krav på säkerhet för den avsedda användningen, att varje tillverkad produkt som släpps ut på marknaden uppfyller kraven och att tillverkaren har en systematisk riskhantering och uppföljning av produkter.

I underlaget för denna garanti ska det ingå en klinisk utvärdering, som ska baseras på t. ex. en kritisk utvärdering av tillgänglig relevant vetenskaplig litteratur som beskriver produktens säkerhet, prestanda, konstruktionsegenskaper och avsedda ändamål. Den kan också baseras på klinisk prövning, men sådan genomförs endast när nödvändiga uppgifter om produkten inte kan erhållas på annat sätt än att pröva produkten på människa. Klinisk utvärdering för TK 210 ELISA har inhämtats genom att TK 210 ELISA har utvärderats med olika kliniska material med goda resultat och visat tillfredställande stabilitet i de tester som genomförts.

AroCells affärsidé är att utveckla, producera och kommersialisera tester för bestämning av cellomsättning, vilka kan användas för uppföljning och prognos av cancerpatienter. Produkterna är tänkta att säljas globalt via distributörer och genom licensiering till de marknadsledande företagen inom laboratoriediagnostik.

Bolaget har utvecklat en ny innovativ testmetod för bestämning av cellomsättning med hjälp av ett enkelt blodtest som heter TK 210 ELISA. TK 210 ELISA mäter såväl aktivt som inaktivt protein och kan därmed direkt tala om hur aggressiv patientens aktuella cancertumör är. Detta kommer bli mycket värdefullt för läkarna framförallt för att bedöma hur bra patienten svarar mot den behandling som han eller hon fått. Testet kan även tillföra mycket värdefull information vid uppföljning av patienter efter genomförd behandling. TK 210 ELISA har utvärderats med olika kliniska material med goda resultat och visar tillfredställande stabilitet i de tester som genomfört hittills, vilket ledde fram till registreringen för CE-­‐märkning i september 2015. Under sommaren fick Bolaget ett oberoende erkännande av TK 210 ELISA genom anslaget på 50 000 euro från Horizon 2020, EU:s största program för forsning och innovation. Bolaget avser bland annat använda anslaget för att förbereda kommersialiseringen av TK 210 ELISA.

* xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xx000/xx/ hämtad den 6 oktober 2015

AroCell går nu in i en ny fas i Bolagets historia. Bolaget kommer den närmaste perioden att främst arbeta med klinisk utveckling och marknadsintroduktion. Detta kommer att ske genom ett flertal kliniska studier där TK 210 ELISA utvärderas för användning inom flera olika tillämpningsområden. Detta är en mycket viktig och avgörande satsning, som Bolaget gör för att skapa nödvändiga förutsättningar för full marknadsacceptans för TK 210 ELISA. Med stöd av kliniska studier kan TK 210 ELISA marknadsföras effektivt, vilket skapar goda förutsättningar för framtida intäkter. Med kliniskt relevanta resultat skapas även förutsättningar för att etablera TK 210 ELISA som ett rutintest där sjukvården också får kompensation genom ersättningssystemen i sjukvården. Genom att skapa ersättning och därmed kostnadstäckning för TK 210 ELISA, avser Bolaget öka viljan på marknaden att använda Bolagets produkt. När Bolaget under hösten 2015 har CE-­‐märkt TK 210 ELISA kan Bolaget även intensifiera sina kontakter med potentiella samarbetspartners för att utveckla förutsättningarna för en marknadsintroduktion av TK 210 ELISA.

Vision

AroCells vision är att Bolaget erkänns globalt som ett innovativt företag inom området för cellomsättning samt att TK 210 ELISA blir en standard för bestämning av cellomsättning inom cancerdiagnostik.

Mål

AroCells målsättning är att under fjärde kvartalet 2015 färdigställa och göra det CE-­‐märkta TK 210 ELISA kommersiellt tillgängligt för mätning av koncentration av TK 1-­‐protein i serum. TK 1 är en markör för oreglerad cellomsättning i kroppen, exempelvis p.g.a. cancersjukdom.

Under första kvartalet 2016 kommer Bolaget genomföra ett flertal pilotstudier för att utvärdera vilka kliniska studier som ska prioriteras i Bolagets kliniska utvecklingsplan. Under andra halvåret av 2016 avser Bolaget starta kliniska studier på två till tre olika områden i större format. Studierna kommer att genomföras retrospektivt på s.k. biobanksmaterial. Samtidigt planerar Bolaget även att genomföra studier där material samlas löpande under studiens gång, s.k. prospektiva studier. Baserat på de inledande resultaten från de första retrospektiva studierna kan underlag etableras för att positionera TK 210 ELISA för olika tillämpningar. När detta finns på plats kan marknadsmaterial produceras för att inleda en kommersialisering tillsammans med flera samarbetspartners, primärt inom Norden och valda delar av EU.

Det första halvåret 2017 avser Bolaget att förbättra och bredda produkterbjudandet genom framtagandet av nya versioner av TK 210 ELISA, med bättre prestanda och lägre tillverkningskostnad samt nya kompletterande produkter. Den kliniska utvecklingen kommer att fortsätta med syftet att etablera klinisk dokumentation för TK 210 ELISA. Dessutom avser Bolaget starta nya pilotstudier för att identifiera ytterligare ett eller två tillämpningsområden för TK 210 ELISA.

Under resterande del av 2017 avser Xxxxxxx att genomföra kliniska studier på nya indikationer baserat på resultaten från nya pilotstudier för att ytterligare bredda tillämpningen av TK 210 ELISA och att kunna publicera resultaten från flera kliniska studier och tidigare resultat.

Dessa avses användas för att säkerställa att produkten kommer att omfattas av sjukvårdens ersättningssystem på flera marknader inom EU och kommer att ligga till grund för att få TK 210 ELISA godkänd på fler marknader.

USA, Japan och Kina är prioriterade marknader i den fasen. AroCell avser även förstärka sin organisation med personal inom marknad och försäljning.

2018 kommer AroCell att ha en produktportfölj baserat på full kliniskt validerad dokumentation och i och med det en fullt kommersialiserbar produkt inom klinisk diagnostik. Licensiering och samarbeten med partners kommer att etableras. Bolaget avser också inleda ett projekt med målsättning att helt automatisera TK 210 ELISA på en eller flera stora analysplattformar.

Notera att Bolagets framtidsplaner grundas på styrelsens nuvarande bedömning om när respektive del kan genomföras. Planerna kan påverkas av oförutsedda händelser.

Affärsmodell

AroCells affärsmodell bygger på att i ett första steg utveckla en ELISA-­‐analys för enkel och reproducerbar mätning av cancertillväxt genom bestämning av TK i blodprov från cancerpatienter, TK 210 ELISA.

För att möta marknadens krav måste följande två saker uppnås:

1. Klinisk acceptans -­‐ att välja kliniska tillämpningar där resultatet av TK-­‐bestämningen har en tydlig påverkan på valet av behandling och tidigt visar återfall vid uppföljning. Detta kräver klinisk validering i ett antal kliniska studier vilket ingår i AroCells strategi och plan.

2. Laboratorieacceptans -­‐ för att få en snabb acceptans av laboratorierna ska testet baseras på en teknologi som är väl inarbetad och validerad i laboratorierna samt instrumentering som redan finns installerad och tillgänglig. AroCells val att basera sitt TK-­‐ test på den väletablerade och accepterade ELISA-­‐teknologin skapar goda förutsättningar för snabb acceptans av laboratorierna.

AroCell köper in teknisk utveckling och produktion av ELISA-­‐testet från ett företag som är väl etablerat inom ELISA-­‐området. På så sätt kan produkten anpassas för produktion och levereras med stabil kvalitet utan alltför stora investeringar för AroCell. XxxXxxx förblir direkt ansvarigt för klinisk dokumentation och marknadsföring.

I ett andra steg avser AroCell att etablera sig på marknaden för rutindiagnostik. Det kommer att ske genom licensiering av produkterna till globala och marknadsledande företag inom laboratoriediagnostik. En sådan licensiering innebär att AroCell ges möjlighet att snabbt ta sig in på den globala marknaden eftersom nämnda företag redan har en egen stor försäljningsorganisation. Licensieringen kommer ske till företag som har en stor

ELISA

XXXXX står för enzymkopplad immunadsorberande analys (eng. Enzyme-­‐Linked ImmunoSorbent Assay). Det är en analys som används för att kvantifiera och detektera en antikropp eller en antigen.

Metoden används på kliniska laboratorier för att bestämma antikroppar som produceras som svar på en virusinfektion eller en autoimmun sjukdom (d.v.s. en sjukdom som kan uppstå då kroppens immunförsvar reagerar mot kroppsegna strukturer) eller för att bestämma andra sjukdomsrelaterade eller fysiologisk aktiva ämnen, t. ex. cancer-­‐markörer.

installerad bas av analysinstrument runt om i världen. AroCell avser stödja dessa företags kliniska marknadsföring och försäljning med bland annat klinisk dokumentation. AroCells kärnkompetenser ligger inom områdena cellomsättning, TK, klinisk dokumentation och marknadsutveckling. Den kliniska kompetensen och marknadskompetensen, liksom den vetenskapliga kunskapen, kommer att finnas inom AroCell.

AroCell ämnar mot bakgrund av det ovannämnda inte bygga upp en stor organisation. Istället avser Bolaget verka genom strategiska partners. Bolagets företagsledning har stor erfarenhet av Life Science-­‐ industrin och ett omfattande internationellt

kontaktnätverk för utveckling, produktion och försäljning inom ifrågavarande marknadssegment.

Huvudkandidat – TK 210

Proteinet tymidinkinas (TK)

Tumörmarkörer är signaler som kan mätas i kroppsvätskor och produceras antingen av själva tumören eller som ett svar på tumören. De flesta tumörmarkörer som används kliniskt idag är relaterade till en viss typ av tumör och koncentrationen av markören speglar tumörmassan.

Den markör som AroCells tester bygger på är en del av ett enzym som sedan länge varit känt för sin koppling till cellomsättning, men det har inte tidigare varit möjligt att direkt mäta enzymets koncentration. AroCells innovation består av en metod för att mäta förekomsten och koncentrationen av en specifik del av enzymet, epitopen ”XPA-­‐210”. Genom AroCells mätmetod går det att genom en vanlig immunoassay utvärdera tillväxten av cancerceller i tumören och risken för återfall. AroCell har patenterat ett nytt sätt att mäta enzymet samt olika tillämpningar som grundar sig på denna kunskap.

Den av AroCell utvecklade TK 210 är en tumörmarkör baserad på proteinet tymidinkinas (TK). TK är den enda markör för cellomsättning som kan mätas direkt i blodprov. Andra metoder för bestämning av cellomsättning är antingen tidskrävande och tekniskt komplicerade eller behöver specifika dyra instrument. Med traditionella tumörmarkörer, liksom de som finns på marknaden idag, kan resultatet av behandlingen inte ses förrän tumörmassan väsentligen har förändrats. Eftersom TK bildas vid celldelning utgör det en kompletterande markör till andra traditionella tumörmarkörer. TK gör det möjligt att i ett tidigt skede upptäcka tumörtillväxt och att, efter det att behandling påbörjats, genom ett enkelt blodprov fastställa om tumören fortfarande växer eller inte och därmed visa om behandlingen är effektiv.

TK frisätts när celler omsätts oreglerat och i snabb takt. Det släpps ut i blodcirkulationen och kan mätas i ett vanligt blodprov med hjälp av AroCells test TK 210 ELISA. Normala celler utsöndrar TK men oftast bara mycket låga nivåer. Cancer är associerat med ökad celldelning och de flesta cancerformer har visat sig utsöndra onormala nivåer av TK, särskilt när dessa celler omsätts, d.v.s. dör och går sönder. Cancerceller är också mer benägna att omsättas än vanliga friska celler. Koncentrationen av TK i blodet är en därför en indikation på cellomsättningen och kan ge information om spridning och tillväxt av en tumör. TK kan visa hur aggressiv cancertumören är, vilket är en viktig parameter för att ge prognos av sjukdomen och därmed bidra till beslut om vilken behandling som är lämplig. TK är med andra ord en känslig markör för övervakning av cancertumörens tillväxttakt eftersom den, till skillnad från traditionella tumörmarkörer, mäter cellomsättningen och inte tumörens storlek. Med traditionella tumörmarkörer kan resultatet av behandlingen inte ses förrän tumörmassan har förändrats. TK kan därför potentiellt användas som en tidig markör för övervakning av patienterna under behandlingen och för långsiktig uppföljning efter det att behandlingen avslutats för att tidigt upptäcka eventuella återfall.

Det är normalt att varje cancerpatient övervakas två till fyra gånger per år beroende på typ av tumör, under en fem-­‐ till tioårsperiod. Med AroCells tester kan övervakning och uppföljning i många fall bli mycket effektivare jämfört med traditionella sätt, vilket innebär både mindre besvär för patienten och lägre kostnader för sjukvården.

TK 210

AroCells studier har bekräftat att blodprover från patienter med solida tumörer innehåller högre nivåer av inaktivt TK-­‐protein än vad som tidigare har antagits. Bolagets metod mäter såväl aktivt som inaktivt TK-­‐protein och i preliminära studier har metoden visat sig upptäcka andra tumörer än vad som är fallet för traditionella tumörmarkörer, inklusive TK1-­‐aktivitetsbestämningar. Bolagets produkt TK 210 ELISA är den första och enda produkt baserad på två monoklonala antikroppar som både kan användas i ett ELISA-­‐format och som är lätt att anpassa till automatiserade analysinstrument. Produkten kommer att lanseras som ett test för prognos och

monitorering av patienter med bröstcancer i syfte att hjälpa kliniker att optimera behandling, övervakning och uppföljning. Bolaget slutförde den tekniska och kliniska utvärderingen under 2015. Efter dessa studier registrerades TK 210 ELISA för CE-­‐märkning i september 2015 (se mer ovan under avsnittet CE-­‐märkning av medicintekniska produkter). Målsättningen är att lansera produkten under 2016 som en CE-­‐märkt produkt framförallt för kliniska studier och forskningsändamål. AroCells produkt kan även komma att användas för övervakning och uppföljning av patienter med blodcancer redan idag. Det kommer dock att krävas kliniska studier för att försäljning och användandet skall öka signifikant.

Produkten är baserad på en patenterad teknologi som är resultatet av många års forskning vid Karolinska Institutet och Sveriges Lantbruksuniversitet. Den grundläggande uppfinningen är en metod att producera antikroppar mot de exponerade ytorna på TK-­‐molekylen. Många forskargrupper har försökt att utveckla antikroppar mot TK men hittills har antikropparna inte varit tillräckligt bra för att kunna användas i ett immunoassay-­‐format. Känsligheten har varit för låg för att ge en kliniskt användbar analys. Den nya antikroppen har redan utvärderats i en tidig produktprototyp baserad på en dot-­‐blot-­‐teknik och i en prototyp-­‐ ELISA. En ny uppdaterad ELISA som använder AroCells olika antikroppar är nu utvecklad. Alla resultat hittills visar att antikroppar från AroCell kan upptäcka TK med den känslighet som krävs och att de kan användas i utvecklingen av nya TK 210-­‐produkter.

Bolaget har tagit fram ett ELISA-­‐kit som baseras på monoklonala antikroppar. En sådan produkt är en förutsättning för utvecklingen av helautomatiserade test som kan användas på de befintliga analytiska plattformarna från de stora diagnostiska företagen.

För att verifiera att AroCells teknik fungerar har företaget Diagnostics Development testat cirka 100 lymfkörtelcancerpatienter, 42 leukemipatienter samt cirka 72 friska personer. Det har visat sig att TK 210 korrelerar med befintliga tester för blodcancer. TK 210 har också testats på ett antal cancerpatienter med solida cancerformer där tekniken, enligt styrelsens bedömning, fungerat bra med Bolagets test. Det går dock i detta fall inte att jämföra med existerande TK-­‐metoder eftersom det inte finns några kommersiellt etablerade testmetoder med tillräckligt hög känslighet för att på ett kliniskt godtagbart sätt upptäcka TK i blod från patienter med solida tumörer. Studierna har dessutom inte visat på några falskt positiva resultat (det vill säga friska patienter som diagnostiserats som sjuka). En preliminär teknisk verifiering har även gjorts med prov från patienter med bröstcancer. Verifieringen visar att testen ger ny och intressant information utöver den som erhålls med såväl de traditionella TK1-­‐aktivitetstesterna som den ofta använda brösttumörmarkören CA 15-­‐3.

Patent

AroCell är till stor del beroende av förmågan att erhålla och försvara patent samt av förmågan att skydda specifik kunskap. Produkten TK 210 ELISA är baserad på en patenterad teknologi som är resultatet av många års forskning vid Karolinska Institutet och Sveriges Lantbruksuniversitet. Den grundläggande uppfinningen är en metod att producera antikroppar mot de exponerade ytorna på TK-­‐molekylen.

Bolagets befintliga patentfamiljer framgår av följande förteckning. Notera att det första patentet i tabellen löper ut redan 2017 och därefter kan användas av Bolagets konkurrenter.

Patentnr.	Skydd	Geografisk omfattning	Giltighetstid	Status
6083707	Unik peptidsekvens #1	US	2017-­‐07-­‐04	Beviljat
8501419	Unik peptidsekvens #2	US	2028-­‐12-­‐15	Beviljat
Ej tillämpligt	Unik peptidsekvens #2	Europa	2028-­‐05-­‐23	Ansökan inlämnad

1627230	Metod för användning av antikroppstest för bedömning av återfall av cancer	SE, DE, FR, GB, IT, ES	2024-­‐05-­‐14	Beviljat
4668180	Metod för användning av antikroppstest för bedömning av återfall av cancer	JP	2024-­‐05-­‐14	Beviljat
Ej tillämpligt	Metod för användning av antikroppstest för bedömning av återfall av cancer	US	2024-­‐05-­‐14	Ansökan inlämnad
Ej tillämpligt	Metod för användning av AroCells unika	PCT	2034-­‐12-­‐18	Ansökan inlämnad
antikroppar

Marknadsinformation

De som behandlas mot cancer blir allt fler och det blir allt svårare att välja rätt behandling för varje enskild patient. När en behandling väljs är det också viktigt att på ett tidigt stadium kunna avgöra om behandlingen har effekt. Det är då möjligt att avbryta en behandlingsmetod som inte visar sig fungera och ersätta den med en annan, varigenom det går att rädda patienten från en lång period med oönskade biverkningar. Därför har tester för undersökning av cancerns utveckling blivit allt viktigare. För såväl den enskilda cancerpatienten som för sjukvården finns det alltså ett tydligt behov av den typ av produkt som AroCell utvecklar.

Även de företag som utvecklar, tillverkar och tillhandahåller cancerbehandling behöver bättre metoder för att bestämma behandlingens effekt redan på utvecklingsstadiet. Brist på relevanta biomarkörer bedöms av styrelsen i AroCell vara en orsak till varför vissa nya behandlingsformer inte når marknaden.

En annan viktig aspekt är att TK speglar cancerns aggressivitet. Därmed kan i många fall onödig behandling undvikas. En cancer som inte växer behöver i vissa fall inte behandlas. Så kan exempelvis vara fallet för en prostatacancerpatient som är lite äldre och har en långsamväxande cancer. Motsatsen finns också där till exempel 30 procent av alla bröstcancerpatienter som har en cancer i stadium 1 dör av sin cancer. Om dessa patienter kan identifieras tidigt är det möjligt att sätta in en starkare behandling.

Eftersom Bolaget ännu inte har några intäkter från sin utvecklade produkt kan inte intäkter fördelade över respektive marknad redovisas.

Marknadens storlek och tillväxt inom cancerdiagnostik

Marknadens storlek och tillväxt inom cancerdiagnostik uppgick 2014 till 5,6 miljarder USD och väntas öka till 8,3 miljarder USD 2019. Enligt Xxxxxxxx är det förväntningarna på biomarkörer och ny teknik som kommer att ligga bakom den kraftiga ökningen inom in vitro-­‐diagnostiken på cancer.

Segmentet för laboratoriediagnostik inom cancerdiagnostik domineras av ett fåtal stora företag. Alla dessa företag har sina egna helt automatiserade analysinstrument. Ett annat växande segment är marknaden för snabbtester inom cancerdiagnostik, som idag omfattar ett antal mindre företag i färd med att släppa ett flertal olika produkter. Det allmänna intresset och acceptansen för sådana så kallade ”Point of Care”-­‐tester ökar stadigt bland både patienter och läkare. Det är ett område som bland annat Frost & Sullivan hävdar kommer att kunna erbjuda stora möjligheter till ökade marginaler när volymerna ökar.

Marknadspotentialen för TK 210 för bröst-­‐ och prostatacancer inom Europa har beräknats utifrån incidens samt fem års prevalens. Avseende potentialen för antalet tester har Bolaget gjort en uppskattning baserat på antalet testade patienter, antalet nydiagnostiserade patienter samt antalet bestående patienter fem år efter första diagnos. Bolaget uppskattar att marknadspotentialen för antalet tester uppgår till cirka 1 miljon tester per år i Europa, varav ungefär hälften utgör tester för bröstcancer.

Den ändrade prioriteringen från blodcancer till solida tumörer innebär att en betydligt större marknad öppnas för de produkter som AroCell kommer tillhandahålla. Bland annat är marknaden för ett test för bröst-­‐ eller prostatacancer betydligt större än marknaden för ett test för blodcancer, den antagna prisnivån per test högre och de kliniska behoven mer tydliga.

Laboratorieberoende cancerdiagnostik*

Immunologiska tester har spelat en stor roll i cancervården sedan 1960-­‐talet med upptäckten av tumörmarkörerna alfa-­‐fetoprotein (AFP) och carcinoembryonalt antigen (CEA). Dessa två tester används fortfarande för prognos och uppföljning av cancer. En generell begränsning vid användningen av många tumörmarkörer är dock en hög grad av falska testresultat, båda negativa och positiva värden. Följaktligen är den kliniska efterfrågan fortsatt stor för tester som kan öka den kliniska känsligheten och minska antalet falska resultat.

Kliniska studier visar att cancer i de flesta fall måste vara i ett framskridet stadium för att ha påvisbara mängder av tumörmarkörer i blodet. Därför är det allmänt vedertaget att många konventionella tumörmarkörer inte är användbara för diagnostik av cancer utan snarare för övervakning av sjukdomsutvecklingen och upptäckt av återfall.

Några av de konventionella tumörmarkörerna är AFP, beta-­‐HCG, CA 15-­‐3, CA 19-­‐9, CA 125, CEA, PSA och fPSA. Serumtumörmarkörer är enkla att utföra och relativt billiga jämfört med avbildningstekniker och de snabbt framväxande molekylära testerna. Därför kommer immunanalys under överskådlig framtid att förbli en viktig parameter för uppföljning och övervakning av cancerpatienter, framförallt eftersom onkologer förstår värdet av dessa analyser. Ett argument för en fortsatt utveckling av immunologiska tumörmarkörer är att de ger snabb tillgång till testresultaten. Sedan mitten av 1990-­‐talet har förbättringar i den automatiserade tekniken gjort det möjligt att använda samma system för alla immunanalyser oavsett om det gäller tumörmarkörer, sköldkörtelhormoner, fertilitet, tester av ämnesomsättningen m.m. Instrument såsom Abbott Architect, Siemens Bayer ADVIA, Roche Modular, Siemens Dade Dimension, Ortho Vitros m.fl. finns tillgängliga på de flesta sjukhus. Nästan alla konventionella tumörmarkörer är därför enkla att utvärdera på de flesta sjukhuslaboratorier.

Andra metoder för utvärdering av cellomsättning

Andra laboratoriemetoder för utvärdering av cellomsättning är enligt styrelsens bedömning antingen mer tidskrävande och komplicerade att utföra eller kräver specifika och dyra instrument.

* The World Wide Market for In Vitro Diagnostic Tests, 6th Edition, Kalorama Information 2008 The World Wide Market for Cancer Diagnostics, 3rd Edition, Kalorama Information, 2008

Annan teknik*

Bilddiagnostik, främst röntgen, har varit grunden för att diagnostisera sjukdomar och skador under cirka 100 år. Nu kommer sofistikerade och funktionella tekniker, inklusive ultraljud, datortomografi (CT), positronemissionstomografi (PET) och magnetisk resonanstomografi (MRT) som också tillhandahåller information om samspelet mellan cancerceller och deras vävnadsmiljöer. Liksom de flesta biomarkörer avspeglar nämnda avbildningstekniker främst tumörmassan. Således krävs en viss storlek på tumören innan den kan upptäckas. Teknikerna kräver dessutom specialutbildad personal och mycket dyra instrument.

Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

* The World Wide Market for In Vitro Diagnostic Tests, 6th Edition, Kalorama Information 2008 The World Wide Market for Cancer Diagnostics, 3rd Edition, Kalorama Information, 2008 Aufderklamm S. et al, World J urol. 2011, XPA-­‐210: A new proliferation marker determines locally advanced prostate cancer and is a predictor of biochemical recurrence.

Utvald finansiell historik

I nedanstående avsnitt redovisas den historiska finansiella utvecklingen för AroCell för räkenskapsåren 2014 och 2013 samt för perioden januari – september 2015 och för perioden januari – september 2014. Informationen för räkenskapsåren 2014 och 2013 är hämtad från AroCells reviderade årsredovisningar för 2014 och 2013. Årsredovisningarna har, inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser, införlivats i detta Prospekt genom hänvisning. Informationen för perioden januari – september 2015 respektive perioden januari – september 2014 är hämtad från Bolagets delårsrapport för januari – september 2015, vilken har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning. Delårsrapporten har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Kassaflödesanalysen i sammandrag är upprättad för detta Prospekt och är inte reviderad.

Uppgifterna avseende nyckeltal är hämtade från ovan nämnda källor, förutom vad avser soliditet och resultat per aktie före och efter utspädning. Uppgifterna avseende nyckeltal är inte reviderade, utom såvitt avser rörelseresultat och periodens resultat för räkenskapsåren 2014 och 2013 samt eget kapital per den 31 december 2014 och per den 31 december 2013.

Årsredovisning för 2014 och 2013 samt delårsrapport för januari – september 2015 har upprättas i enlighet med årsredovisningslagen och med tillämpande av allmänna råd, rekommendationer samt uttalanden från Bokföringsnämnden. Från och med räkenskapsåret 2014 tillämpar AroCell BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Vid övergången till BFNAR 2012:1 har det inte framkommit några skillnader i redovisningen jämfört med tidigare redovisningsprinciper.

Resultaträkning i sammandrag

KSEK

2015

9 xxx xxx-xxx

2014

9 xxx xxx-xxx

2014

12 xxx xxx-dec

2013

12 xxx xxx-dec

Nettoomsättning − − −

Rörelsens kostnader −5 837 −3 566 −6 377

Avskrivningar −6 −25 −33

Rörelseresultat -5 843 -3 591 -6 410

Finansiella intäkter 0 12 78

Finansiella kostnader −14 −31 −37

Resultat efter finansiella poster -5 857 -3 610 -6 369

Resultat före skatt -5 857 -3 610 -6 369

PERIODENS RESULTAT -5 857 -3 610 -6 369

−

−3 686

−33

-3 719

34

−47

-3 733

-3 733

-3 733

Balansräkning i sammandrag
KSEK	2015-09-30	2014-09-30	2014-12-31	2013-12-31
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar	21 182	16 544	17 826	11 153
Materiella anläggningstillgångar	15	23	21	28
Summa anläggningstillgångar	21 197	16 567	17 847	11 181
Omsättningstillgångar Lager	1 439	1 519	1 578	1 534
Övriga fordringar	285	181	663	334
Likvida medel	10 331	4 144	18 514	4 995
Summa omsättningstillgångar	12 055	5 844	20 755	6 864
Summa tillgångar	33 252	22 411	38 602	18 045
EGET KAPITAL OCH SKULDER Aktiekapital	2 346	1 920	2 346	1 776
Övrigt tillskjutet kapital och reserver	33 374	22 020	39 743	17 728
Övrigt fritt kapital	−5 857	−3 610	−6 369	−3 733
Summa eget kapital	29 863	20 330	35 720	15 771
Långristiga skulder	0	000	000	000
Kortfristiga skulder	3 389	1 881	2 732	1 749
Summa eget kapital och skulder	33 252	22 411	38 602	18 045
Kassaflödesanalys i sammandrag
		2015	2014	2014	2013
		9 mån	9 mån	12 mån	12 mån
XXXX		xxx-xxx	xxx-xxx	xxx-dec	jan-dec
Kassaflöde från den löpande verksamheten		−4 676	−3 284	−5 726	−4 055
Kassaflöde från investeringsverksamheten		−3 356	−5 411	−6 699	−4 110
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		−150	7 844	25 943	8 979
Periodens kassaflöde		-8 182	-851	13 518	814
Likvida medel vid periodens början		18 513	4 995	4 995	4 181
Likvida medel vid periodens slut		10 331	4 144	18 513	4 995

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen baseras på räkenskapsåren 2014 och 2013 samt perioderna 1 januari till 30 september 2015 och 1 januari till 30 september 2014. Informationen nedan bör läsas i anslutning till AroCells historiska finansiella information för räkenskapsåren 2014 och 2013, och för perioderna 1 januari till 30 september 2014 och 1 januari till 30 september 2015.

Jämförelse mellan perioderna januari till september 2015 och januari till september 2014

Xxxxxx som står inom parenteser avser perioden januari– september 2014.

Nettoomsättning

Bolaget har under perioderna inte haft någon försäljning och därmed inte heller någon nettoomsättning.

Rörelsekostnader

AroCells kostnader består främst av forsknings-­‐ och utvecklingskostnader, personalkostnader samt övriga rörelsekostnader. AroCells forsknings-­‐ och utvecklingskostnader för perioden 1 januari till 30 september 2015 uppgick till 770 KSEK (158) vilket är en ökning med 612 KSEK jämfört med motsvarande period 2014. Ökningen beror framförallt på kostnader i samband med förberedelse för CE-­‐märkning. AroCells personalkostnader för perioden uppgick till 2 392 KSEK (922) vilket är en ökning med 1 470 KSEK. Ökningen beror på rekrytering av medarbetare under 2015 och att under de första fyra månaderna 2014 var den tidigare verkställande direktören kontrakterad på konsultbasis. AroCells övriga rörelsekostnader, främst administrationskostnader, uppgick till 2 675 KSEK (2 486) vilket är en ökning med 189 KSEK.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet för perioden uppgick till -­‐5 843 KSEK (-­‐3 591) vilket är en försämring med 2 252 KSEK jämfört med motsvarande period 2014 då rörelseresultatet uppgick till -­‐3 591 KSEK. Försämringen förklaras av ökade kostnader för främst personal och CE-­‐märkning av produkten.

Resultat efter skatt

AroCells resultat efter skatt för perioden uppgick till -­‐5 857 KSEK (-­‐3 610). Försämringen förklaras av ökade kostnader för främst personal och CE-­‐märkning av produkten.

Tillgångar

AroCells anläggningstillgångar består främst av immateriella anläggningstillgångar i form av balanserade utvecklingsutgifter, patent och liknande rättigheter som per den 30 september 2015 uppgick till 21 182 KSEK (16 544). Investering har huvudsakligen skett i produktutveckling och stabilitetstester, vilket är förklaringen till skillnaden. Materiella anläggningstillgångar uppgick till 15 KSEK (23). Omsättningstillgångar uppgick till 12 055 KSEK (5 844). Omsättningstillgångar består huvudsakligen av likvida medel. Ökningen beror huvudsakligen på den företrädesemission som genomfördes under oktober 2014 och tillförde bolaget ca 18,1 MSEK.

Kassaflöden

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -­‐4 676 KSEK (-­‐3 284). Förändringen i rörelseresultatet beror på ökade rörelsekostnader, vilket påverkat kassaflödet från den löpande verksamheten negativt. För perioden har det skett en förändring av rörelsekapitalet med -­‐8 182 KSEK (-­‐851), som främst beror på rörelsekostnaderna och investeringar i utvecklingsprojektet genom förberedelser för CE-­‐märkning och produktionsöverföring. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -­‐3 356 KSEK (-­‐5 411). Den största investeringsposten under perioden avser utvecklingsarbete -­‐3 159 KSEK (-­‐6 699). Bolaget har lagt mindre på

investeringar under de första tre kvartalen 2015 jämfört med motsvarande period under 2014. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till -­‐150 KSEK (7 844). Skillnaden förklaras av utnyttjande av teckningsoptioner i januari 2014 vilket gav netto 8 169 KSEK. Kassaflödet påverkades vidare negativt av amortering av lån från Almi och UIC med -­‐231 KSEK (-­‐353) . Likvida medel vid periodens slut uppgick till 10 331 KSEK (4 144).

Jämförelse mellan perioderna januari till december 2014 och januari till december 2013

Xxxxxx som står inom parenteser avser perioden 1 januari – 31 december 2013

Nettoomsättning

Bolaget har under perioderna inte haft någon försäljning och därmed inte heller någon nettoomsättning.

Rörelsekostnader

AroCells kostnader består främst av forsknings-­‐ och utvecklingskostnader, personalkostnader samt övriga rörelsekostnader. AroCells forsknings-­‐ och utvecklingskostnader för perioden uppgick till 262 KSEK (210). AroCells personalkostnader för perioden uppgick till 1 549 KSEK (50) vilket är en ökning med 1 499 KSEK. Ökningen beror på att Xxxxxxx har utökat sin personalstyrka under 2014. AroCells övriga rörelsekostnader för perioden uppgick till 4 826 KSEK (3 401) vilket är en ökning med 1 419 KSEK. Ökningen beror främst på ökade administrationskostnader.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet för perioden uppgick till -­‐6 410 KSEK (-­‐3 719) vilket är en försämring med 2 691 KSEK. Förändringen förklaras av de ökade personal-­‐ och administrationskostnaderna.

Resultat efter skatt

AroCells resultat efter skatt för perioden uppgick till -­‐6 369 KSEK (-­‐3 733). Förändringen förklaras av de ökade personal-­‐ och administrationskostnaderna.

Tillgångar

AroCells anläggningstillgångar består främst av immateriella anläggningstillgångar i form av balanserade utvecklingsutgifter, patent och liknande rättigheter som per den 31 december 2014 uppgick till 17 826 KSEK (11 153). Investering har huvudsakligen skett i utvecklingsprojektet och stabilitetstester. Övriga anläggningstillgångar utgörs av inventarier som uppgick till 21 KSEK (28). Omsättningstillgångar uppgick till 20 755 KSEK (6 864). Omsättningstillgångar består huvudsakligen av likvida medel. Ökningen beror huvudsakligen på tillskjutet kapital i samband med utnyttjande av teckningsoptioner under januari 2014 och emissionen i oktober 2014.

Kassaflöden

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -­‐5 726 KSEK (-­‐4 055). De ökande löpande kostnaderna har påverkat kassaflödet från den löpande verksamheten negativt med 1 671 KSEK jämfört med 2013. För perioden har det skett en positiv förändring av rörelsekapitalet med 13 518 KSEK, som främst beror på utnyttjande av teckningsoptioner under januari 2014 och emissionen i oktober 2014. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -­‐6 699 KSEK (-­‐4 110). Skillnaden mellan åren förklaras av ökade insatser i utvecklingsprojektet. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 25 943 KSEK (8 979) Skillnaden förklaras huvudsakligen av tillskjutet kapital i samband med utnyttjande av teckningsoptioner under januari 2014 och emissionen i oktober 2014. Likvida medel vid årets slut uppgick till 18 513 KSEK vid utgången av 2014 jämfört med 4 995 KSEK vid utgången av 2013.

Kapitalstruktur

Finansiell ställning

AroCell har hittills finansierat sin verksamhet till största delen med eget kapital genom nyemission av aktier främst med företrädesrätt för aktieägarna.

Eget kapital och nettoskuldsättning

Bolagets eget kapital per den 30 september 2015 uppgick till 29 863 KSEK. Likvida medel uppgick per den 30 september 2015 till 10 331 KSEK.

Uppställningarna över eget kapital och nettoskuldsättning per den 30 september 2015 har upprättats i det specifika syftet att ingå i Prospektet och har inte reviderats av Bolagets revisor.

Eget kapital och skuldsättning

KSEK 30 sep -­‐15

Summa kortfristiga räntebärande skulder 200

Mot borgen 0

Mot säkerhet* 200

Blancokrediter, checkkredit 0

Summa långfristiga räntebärande skulder

(exklusive kortfristig del av långfristiga skulder) 0

Mot borgen 0

Mot säkerhet 0

Blancokrediter 0

Eget kapital 29 863

Aktiekapital 2 346

Fritt eget kapital 27 517

Summa eget kapital och räntebärande skulder 30 063

* Säkerhet i form av företagsinteckning

Nettoskuldsättning
KSEK	30 sep -­‐15
A. Kassa	0
B. Likvida medel	10 331
C. Lätt realiserbara värdepapper	0
D. Likviditet (A + B+ C)	10 331
E. Kortfristiga fordringar	285
F. Kortfristiga bankskulder	0
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	200
H Andra kortfristiga skulder	3 189
I. Kortfristiga skulder (F + G + H)	3 389
J. Netto kortfristig skuldsättning (I – E – D)	-­‐7 227
K. Långfristiga banklån	0
L. Emitterade obligationer	0
M. Andra långfristiga lån	0
N. Långfristig skuldsättning (K + L + M)	0
O. Nettoskuldsättning (J + N)	-­‐7 227

Investeringar

Bolagets investeringar består av investeringar i främst produktutveckling och patent-­‐ och märkesskydd. Även mindre investeringar i datorer och inventarier har gjorts.

Under 2013 uppgick Bolagets investeringar till 4,1 MSEK. Investeringarna avser produktutveckling om 4,0 MSEK och patent-­‐ och märkesskydd om 0,1 MSEK.

Under 2014 uppgick Bolagets investeringar till 6,7 MSEK. Investeringarna avser produktutveckling.

Under perioden 1 januari – 30 september 2015 uppgick Bolagets investeringar till 3,4 MSEK. Investeringarna avser produktutveckling om 3,2 MSEK och patent– och märkesskydd om 0,2 MSEK. Investeringarna under denna period baseras på räkenskaper som inte är reviderade av Bolagets revisor.

XxxXxxx har inga pågående väsentliga investeringar, och inte heller några framtida investeringar som styrelsen har gjort klara åtaganden om.

Nyckeltal och utvalda finansiella poster
0000	0000	0000	0000
9 mån	9 mån	12 mån	12 mån
XXXX xxx-xxx	xxx-xxx	xxx-xxx	xxx-xxx
Rörelseresultat -5 843	-3 591	-6 410	-3 719
Periodens resultat -5 857	-3 610	-6 369	-3 733
Resultat per aktie före utspädning* (SEK) -0,25	-0,19	-0,32	0,24
efter utspädning* (SEK) -0,25	-0,18	-0,32	0,22
Kassaflöde från den löpande verksamheten -4 676	-3 284	-5 726	-4 055
KSEK 2015-09-30	2014-09-30	2014-12-31	2013-12-31
Eget kapital 29 863	20 330	35 720	15 771
Soliditet (%)* 89,8	90,7	92,5	87,1

* Definitioner:

Resultat per aktie före utspädning

Periodens resultat dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier under perioden före utspädning

Resultat per aktie efter utspädning

Periodens resultat dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier under perioden efter utspädning

Soliditet

Eget kapital i förhållande till balansomslutningen vid periodens slut

Medeltal anställda
Män	2015 9 mån 2	2014 12 mån 1	2013 12 mån 1
Kvinnor	1	1	0
Totalt	3	2	1

Uttalande om rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone tolv månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta Prospekt. Befintligt rörelsekapital väntas räcka fram till och med första kvartalet 2016. Bolaget räknar med att 14,5 MSEK behövs för driften under de kommande tolv månaderna, samt 14,5 MSEK för 2017 och 13,5 MSEK för 2018. För att tillföra rörelsekapital genomför Bolaget nu en emission om högst cirka 52 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 3,8 MSEK exklusive garantikostnader. Garantikostnader beräknas uppgå till cirka 3,9 MSEK. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiteckning för hela emissionsbeloppet om totalt cirka 52 MSEK. Åtagandena har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Om den i detta Prospekt föreslagna emissionen inte tillför Bolaget åtminstone 14,5 MSEK uppstår osäkerhet kring finansieringen av verksamheten enligt Bolagets planer för de kommande tolv månaderna. I så fall är styrelsens plan i första hand att minska omfattningen av Bolagets verksamhet och därmed minska dess behov av rörelsekapital. Om detta inte är tillräckligt är det i andra hand styrelsens plan att anskaffa ytterligare kapital genom mindre emissioner, till antingen befintliga aktieägare, övriga aktiemarknaden eller utvalda investerare. Om inte detta lyckas bedömer styrelsen möjligheterna stora att licensiera ut såväl tillverkning som försäljningsrättigheter på specifika marknader. I sista hand är det styrelsens plan att låta Xxxxxxx sälja av delar av patentportföljen. Det är styrelsens uppfattning att försäljningslikviden från en sådan försäljning ger Bolaget tillräckligt rörelsekapital för de därefter aktuella behoven.

Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information

Historisk finansiell information införlivas via hänvisning. De sidor som inte införlivas nedan är inte relevanta eller återges på annan plats i Prospektet. Den historiska redovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd, rekommendationer och uttalanden. Från och med räkenskapsåret 2014 tillämpar AroCell BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Vid övergången till BFNAR 2012:1 har det inte framkommit några skillnader i redovisningen jämfört med tidigare redovisningsprinciper. Delårsrapporten för de tre första kvartalen 2015 har inte reviderats eller granskats av revisor. Införlivade dokument ska läsas som en del av Prospektet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Uppsala Business Park, Xxxxxxxx xxxx 00 X, 000 00 Uppsala) och hemsida (xxx.xxxxxxx.xxx).

• Årsredovisning 2013-­‐01-­‐01 – 2013-­‐12-­‐31, där hänvisning görs till resultaträkningen på s. 4 inklusive

noter på s. 8-­‐10, balansräkningen på s. 5-­‐6 inklusive noter på s. 10 och revisionsberättelsen på s. 12.

• Årsredovisning 2014-­‐01-­‐01 – 2014-­‐12-­‐31, där hänvisning görs till resultaträkningen på s. 4 inklusive

noter på s. 8-­‐10, balansräkningen på s. 5-­‐6 inklusive noter på s. 9-­‐11 och revisionsberättelsen på s. 13.

• Delårsrapport 2015-­‐01-­‐01 – 2015-­‐09-­‐30, där hänvisning görs till resultaträkningen på s. 5,

balansräkningen på s. 5 och kassaflödesanalysen på s. 5

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Styrelse

Enligt bolagsordningen ska AroCells styrelse bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter. Bolagets styrelse består för närvarande av fem personer, inklusive ordförande. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma. Styrelseledamöterna kan nås via Bolagets adress.

Nedan förtecknas styrelseledamöterna med uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, erfarenhet, pågående och tidigare uppdrag sedan fem år, bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i, samt aktieinnehav i Bolaget per den 30 september 2015. Uppdrag i Bolaget förtecknas inte. Med aktieinnehav i Xxxxxxx omfattas eget och/eller närståendes innehav.

Uppgifterna om antal aktier, vilka hämtats från AktieTorget, inkluderar även närståendes innehav av aktier.

Xxxx Xxxxxxx, född 1949, styrelseledamot och styrelseordförande sedan maj 2014

Erfarenhet: Över 30 års erfarenhet från ledande befattningar inom internationella Life Science-­‐industrin där han har ansvarat för globala lanseringar av ett flertal teknologier, etablering och omstruktureringar av bolag samt genomfört riktade emissioner och börsnoteringar. Han var nyligen verksam som verkställande direktör i Gyros AB. Innan dess var han verkställande direktör i biotech-­‐bolagen Affibody, Biacore International och Pyrosequencing. Han har även haft ledande befattningar i USA-­‐baserade bolag såsom PerSeptive Biosystems Inc., Pharmacia Biosensor och Pharmacia Biotech.

Aktieinnehav i Bolaget: 50 000 aktier. Bolagsengagemang de senaste fem åren:

Bolag	Position	Tidsperiod
Xxxx Xxxxxxx AB	Styrelseordförande	Pågående
Exigon A/S	Styrelseordförande	Pågående
CellSeed Sweden AB	Styrelseledamot	Pågående
Gyros AB	Extern VD	Under perioden avslutat
Gyros Finans AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Gyros Patent AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Genovis Aktiebolag	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Tecan Group Ltd	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i:

Xxxx Xxxxxxx AB

Xxxxx Xxxxxxx, född 1952, styrelseledamot sedan 2012

Erfarenhet: Xxxxx Xxxxxxx har över 30 års erfarenhet från Life science-­‐industrin. Tidigare har Xxxxxxx varit vice verkställande direktör i Phadia AB och ansvarig för en affärsenhet som utvecklar och introducerar nya diagnostikprodukter till både existerande och nya kundkategorier. Xxxxxxx har även haft ett antal ledande befattningar inom Phadia (marknadschef och affärsutvecklingschef) och Pharmacia Biotech (affärsutvecklingschef och divisionschef) samt andra ledande befattningar både i Sverige och utomlands med fokus på att utveckla nya produkter/marknader.

Aktieinnehav i Bolaget: 311 558 aktier (varav närståendes 176 916 aktier).

Bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag	Position	Tidsperiod
JDS Invest AB	Styrelseledamot	Pågående
Antrad Medical AB	Styrelseledamot	Pågående
Sensidose Aktiebolag	Styrelseledamot	Pågående
SECURE MAILBOX SWEDEN AB	Styrelseledamot	Pågående
ImmuNeed AB	Styrelseledamot	Pågående
Apoteksamariten AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Phadia AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Sweden DIA (Sweden) AB	Extern firmatecknare	Under perioden avslutat
Phadia Sweden AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Phadia Real Property AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Phadia Holding AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Olink AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Bostadsrättsföreningen Dragarbrunn 63	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i:

JDS Invest AB

Xxxxxxx Xxxxxxxx, född 1949, styrelseledamot sedan 2008

Erfarenhet: PhD Xxxxxxx Xxxxxxxx är professor i molekylär biovetenskap vid Sveriges Lantbruksuniversitet (SLU). Xxxxxxxx är erkänd som internationellt ledande forskare inom AroCells område och har mycket omfattande och unik kunskap om markören och enzymet som AroCells verksamhet och produktutveckling bygger på. Han har under de senaste tio åren publicerat över 100 stycken skrifter inom området.

Aktieinnehav i Bolaget: 1 057 862 aktier (varav närståendes 686 180 aktier). Bolagsengagemang de senaste fem åren:

Inget bolagsengagemang utöver Bolaget.

Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i:

Xxxx Xxxxxxxxx Design AB

Xxx Xxxxxxxx, född 1948, styrelseledamot sedan 2010

Erfarenhet: Xxx Xxxxxxxx är affärsrådgivare med mer än 25 års erfarenhet inom ekonomiområdet. Xxxxxxxx var tidigare CFO och vice VD i Pharmacia LKB Biotechnology AB och Procordia Beverages/Pripps Rignes.

Bolag	Position	Tidsperiod
Affärsdiagnostik I Uppsala AB	VD, styrelseordförande	Pågående
Quantovir AB	Styrelseordförande	Pågående
Sensidose Aktiebolag	Styrelseledamot	Pågående
Alpha Biotech AB	Styrelseledamot	Pågående
DiLab i Lund AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Sensidose Aktiebolag	Styrelseordförande	Under perioden avslutat

Aktieinnehav i Bolaget: 223 476 aktier. Bolagsengagemang de senaste fem åren:

Visionar Preclinical AB	Styrelseordförande, styrelseledamot	Under perioden avslutat
Datainnovation i Lund option AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Vertical Wind AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Vertical Wind Communication AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Vertical Wind Industry AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Nuclisome AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Beactica AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i:

Inget

Xxxx Xxxxxxxxx, född 1951, styrelseledamot sedan 2015

Erfarenhet: Dr. Xxxx Xxxxxxxxx är sedan 2003 överläkare vid onkologkliniken i Helsingfors och deltidsanställd överläkare vid onkologkliniken, universitetssjukhuset i Örebro. Xxxx Xxxxxxxxx har mer än 30 års erfarenhet inom cancervården och har de senaste 20 åren mest arbetat med bröstcancer och mjukdelscancer (sarkom), men har även arbetat med prostatacancer, testikelcancer, lymfkörtelcancer och magcancer.

Aktieinnehav i Bolaget: Inget innehav. Bolagsengagemang de senaste fem åren:

Inget bolagsengagemang utöver Bolaget.

Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i:

Inget

Ledande befattningshavare

De nuvarande ledande befattningshavarna i AroCell, när dessa tillträdde sina befattningar samt födelseår, utbildning, erfarenhet, aktieinnehav i AroCell samt pågående och tidigare uppdrag sedan fem år redovisas nedan. Vidare anges aktieinnehav i Bolaget per den 30 september 2015. Befattningshavare nås via Bolagets adress.

Uppgifterna om antal aktier, vilka hämtats från AktieTorget, inkluderar även närståendes innehav av aktier.

Xxx Xxxxxxxxx, född 1963, Verkställande direktör

Erfarenhet: Stålemark har över 30 års erfarenhet av Life science-­‐industrin samt omfattande erfarenhet av internationell affärsverksamhet. Han har nyligen varit verkställande direktör i Mandometer AB. Under sin karriär har Stålemark haft ledande befattningar i företag såsom RADI Medical Systems och Neoventa Medical under deras tidiga utvecklingsfas. Han har även haft ledande befattningar i Johnson & Johnson, Siemens Medical och Maquet Critical Care.

Aktieinnehav i Bolaget: 30 000 aktier. Bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag	Position	Tidsperiod
Healthtech Sweden AB	VD, styrelseledamot	Pågående
ObsteCare AB	Styrelseledamot	Pågående

Brighter AB (publ)	Styrelseledamot	Pågående
Mandometer AB	Extern VD	Under perioden avslutat
Stålemark Medicin & Teknik Handelsbolag	Bolagsman	Under perioden avslutat

Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i:

Healthtech Sweden AB

Xxxxx Xxxxxx, född 1955, CFO

Erfarenhet: Xxxxx Xxxxxx har studerat business administration med fokus på bokföring, statistik samt ekonomi och driver det egna konsultbolaget Markett Affärsutveckling. Han har tidigare haft befattningar som CFO i KnowIT AB och ekonomichef i Pargon AB samt Upnod AB.

Aktieinnehav i Bolaget: 56 077 aktier. Bolagsengagemang de senaste fem åren:

Bolag	Position	Tidsperiod
Markett Affärsutveckling Aktiebolag	VD, styrelseledamot	Pågående

Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i:

Markett Affärsutveckling Aktiebolag

Revisorer

Bolagets revisor informeras löpande om Bolagets verksamhet bland annat genom regelbundna möten med bolagsledningen, utskickat styrelsematerial samt protokoll. Revisorn lämnar löpande synpunkter och rekommendationer till Xxxxxxxx styrelse och ledning. Prospektet har inte granskats av revisor i vidare mån än vad som framgår uttryckligen av Prospektet. De finansiella rapporterna över historisk finansiell information för 2014 och 2013 som är införlivade i Prospektet är reviderade.

Xxxxx Xxxxxxx vid Ernst & Young i Uppsala utsågs till revisor i Bolaget första gången 2006. Xxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR.

Ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare

Ersättningar under 2014	Lön och ersättningar (SEK)	Bonus		Optioner
Xxxx Xxxxxxx, styrelseordförande*	65 710		-­‐		-­‐
Xxxx Xxxxxxx, styrelseordförande*	98 565		-­‐		-­‐
Xxx Xxxxxxxx, styrelseledamot	65 710		-­‐		-­‐
Xxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot	50 000		-­‐		-­‐
Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot	50 000		-­‐		-­‐
Xxxx-x‐Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, VD*	418 800		-­‐		-­‐
Xxx Xxxxxxxxx, VD*	918 143 (inkl. pension)		-­‐		-­‐
Totalt	1 666 928

* Xxxx Xxxxxxx efterträdde Xxxx Xxxxxxx som styrelsens ordförande vid stämman den 7 maj 2014. Xxx Xxxxxxxxx tillträdde som VD efter Xxxx-x‐Xxxxxxxxx Xxxxxxxx den 2 maj 2014. Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx har fakturerat sina arvoden från sina respektive bolag i enlighet med stämmobeslut. Arvodet har då inkluderat sociala avgifter om 31,42 procent, vilket är kostnadsneutralt för Bolaget i jämförelse med utbetalning som arvode.

Styrelsens arvode fastställdes på Bolagets årsstämma 2014 för tiden fram till nästa årsstämma. Arvode om 150 000 SEK utgår till styrelsens ordförande och 50 000 SEK vardera till övriga ledamöter. Ersättning utöver styrelsearvode har inte utgått. Inga pensionspremier eller liknande förmåner har erlagts till styrelsens ledamöter och ingen av styrelseledamöterna har rätt till förmåner efter det att uppdraget avslutats. Under 2014 utgick sammanlagt 330 KSEK till styrelsens ledamöter som arvode. Styrelseledamöterna har enligt Bolagets praxis tillåtits att genom bolag fakturera styrelsearvode med tillägg av de arbetsgivaravgifter som Bolaget annars hade haft att erlägga för arvodet.

Under 2014 utgick totalt 2,1 MSEK till ledande befattningshavare i Bolaget. Av detta belopp utgick 418 800 SEK till tidigare VD och 918 143 SEK till nuvarande VD. I avtalet med VD finns en överenskommelse om sex månaders avgångsvederlag. Härutöver finns inte några bonusavtal, kontrakterade avgångsvederlag eller därmed jämställda ersättningar till styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Det finns inte heller några villkorade eller uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner att redovisa och inte heller några avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande från tjänst. AroCells pensionsåtaganden omfattas enbart av avgiftsbestämda planer. En avgiftsbestämd pensionsplan är en pensionsplan enligt vilken Xxxxxxx betalar fasta avgifter och det inte finns förpliktelser att betala ytterligare, utöver dessa avgifter. Utgifter för avgiftsbestämda planer redovisas som en kostnad under den period de anställda utför de tjänster som ligger till grund för förpliktelsen.

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare

Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, AroCell AB (publ), Uppsala Business Park, Virdings xxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxx.

Utöver vad som anges nedan har ingen av AroCells styrelseledamöter eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) försatts i konkurs eller varit styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i bolag som försatts i konkurs eller tvångslikvidation, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner från myndigheter eller offentligrättsligt reglerade yrkessammanslutningar eller (iv) ålagts näringsförbud. Inga familjeband föreligger mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ej heller föreligger några intressekonflikter eller potentiella sådana, varvid styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen.

Xxx Xxxxxxxx var styrelseordförande i DiLab i Lund AB som gick i konkurs den 5 januari 2010. Konkursen avslutades den 7 februari 2013. Xxxxxxxx var styrelseordförande fram till den 30 mars 2011, och därefter styrelseledamot, i Visionar Preclinical AB som gick i konkurs den 12 april 2011. Konkursen avslutades den 14 maj 2012. Xxxxxxxx var styrelseordförande i Datainnovation i Lund Option AB som gick i konkurs den 5 maj 2010. Konkursen avslutades den 9 december 2010. Xxxxxxxx var styrelseordförande i Nuclisome AB som gick i konkurs den 2 juni 2014. Konkursen avslutades den 29 december 2014.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktien och aktiekapitalet

AroCells aktier är sedan den 25 maj 2011 upptagna till handel på handelsplattformen AktieTorget. Aktiens ISIN-­‐ kod är SE0003883990. Betalkurs för AroCells aktie per den 27 oktober 2015 var 15,40 SEK, motsvarande ett börsvärde om cirka 361 MSEK. AroCell avser att under första halvåret 2016 ansöka om listning på handelsplattformen Nasdaq First North. Avsikten med ett byte till Nasdaq First North är att AroCell ska synliggöras mer och attrahera institutionella och internationella investerare.

Aktiekapitalet i AroCell ska enligt bolagsordningen utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.

Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 stycken. Registrerat aktiekapital uppgick per den

30 september 2015 till 2 346 096 SEK, fördelat på 23 460 960 aktier. Kvotvärde är 0,1 SEK. Aktierna har emitterats enligt aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor. Alla aktier är fullt betalda.

Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format. Euroclear Sweden AB är också kontoförande institut, med adress Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.

Det finns ett aktieslag i Bolaget. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning och till eventuellt överskott i likvidation. Varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämman. Vid nyemission av aktier har aktieägarna normalt företrädesrätt. Bolagsstämman kan dock besluta om undantag härifrån. För att förändra aktieägarnas rättigheter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av lag. Aktierna kan fritt överlåtas. Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler.

Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende Bolagets aktier under innevarande eller föregående räkenskapsår. Det finns inga nyemissioner under registrering och utöver aktuellt beslut om Nyemissionen finns inga eventuella rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.

Emissionsbemyndigande och emissionsbeslut

Årsstämman 2015 beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Bemyndigandet är inte begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

XxxXxxxx styrelse beslutade den 5 november 2015, med stöd av bemyndigandet från årsstämman i AroCell den 3 juni 2015, om nyemission av aktier innebärande att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 521 354,60 SEK till högst 2 867 450,60 SEK samt att antalet aktier ska ökas med högst 5 213 546 aktier till högst 28 674 506 aktier.

Aktiekapitalets utveckling

AroCells aktiekapital uppgick per den 1 januari 2014 till 1 775 722 SEK, fördelat på 17 757 225 aktier, per den

31 december 2014 till 2 346 096 SEK (23 460 960 aktier) och per den 30 september 2015 till 2 346 096 SEK (23 460 960 aktier). Av nedanstående tabell framgår de förändringar i aktiekapitalet som skett sedan Bolaget bildades och som kommer att ske till följd av registreringen av nya aktier i samband med Nyemissionen.

År	Händelse	Kvotvärde, SEK	Totalt antal aktier	Aktiekapital, SEK
2000	Nybildning	1	100 000	100 000
2006	Nyemission	1	113 411	113 411
2007	Nyemission	1	123 722	123 722
2009	Nyemission	1	163 722	163 722
2010	Nyemission	1	254 210	254 210
2010	Nyemission	1	259 707	259 707
2011	Nyemission	1	000 000	000 277
2011	Fondemission	1	550 554	550 554
2011	Split	0,10	5 505 540	550 554
2011	Nyemission	0,10	7 705 540	770 554
2012	Nyemission aktier	0,10	11 558 310	1 155 831
2012	Emission TO	0,10	13 457 258	1 345 725,80
2013	Nyemission aktier	0,10	17 302 176	1 730 217,60
2013/14	Emission TO	0,10	19 195 332	1 919 533,20
2014	Nyemission aktier	0,10	23 460 960	2 346 096,00
2015	Nyemission aktier*	0,10	28 674 506	2 867 450,60

* Nyemissionen som beskrivs i detta Prospekt, under förutsättning att emissionen fulltecknas.

Utspädning

Vid full teckning i emissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 5 213 546 aktier, vilket motsvarar en ökning med cirka 22,22 procent. Detta motsvarar en utspädning om högst 18,18 procent av det totala antalet aktier och röster för en aktieägare som inte utnyttjar sina teckningsrätter. Med utspädning avses här antalet nyemitterade aktier i förhållande till det totala antalet aktier vid fullteckning efter att nyemissionen registrerats.

Optioner, konvertibler och liknande

Det finns inga utestående optionsprogram eller eventuella konvertibla eller utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper. Det finns inte heller några särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

Ägarförhållanden

Ägarförteckning över de fem största aktieägarna per den 30 september 2015

Ägare	Xxxxx aktier	Andel
Försäkrings AB Avanza Pension	2 415 671	10,3 %
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	1 216 796	5,19 %
Xxxx Xxxxxxxx	655 000	2,79 %
Nordnet Pensionsförsäkring AB	724 186	3,09 %
Xxxx Xxxxxxxxx Design AB*	686 180	2,92 %
Övriga ägare	17 763 127	75,7 %

*Xxxx Xxxxxxxxx Design AB är ett bolag närstående till Xxxxxxx Xxxxxxxx (såsom gift med bolagets ägare).

XxxXxxx hade per den 30 september 2015 mer än 1 500 aktieägare. De fem största aktieägarna i Bolaget hade per samma datum de aktieinnehav som framgår av tabell ovan.

Aktieägaravtal och aktieägarföreningar

Såvitt styrelsen för AroCell känner till finns inte några aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över AroCell. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över AroCell förändras.

Utdelning och utdelningspolicy

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även avse annat än pengar. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Bolaget innehåller inte källskatt på utdelningen utan detta görs av Euroclear för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är direktregistrerade ägare samt av förvaltaren för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är förvaltarregistrerade ägare. Källskatten uppgår till 30 procent. För juridiska personer innehålls ingen källskatt. Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige sker utdelning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Eftersom Bolaget ännu inte har några intäkter har frågan om vinstutdelning inte varit aktuell. Bolaget har därför heller ingen utdelningspolicy.

Legala frågor och övrig information

AroCell AB

Uppsala Business Park Virdings allé 32 B

754 50 Uppsala xxxx@xxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxx.xxx

Handelsbeteckning aktie: AROC

Säte/Hemvist: Uppsala län, Uppsala kommun/Sverige

Organisationsnummer: 556596-­‐6107 Bolagsbildning/Registreringsdatum: 2000-­‐08-­‐23/2000-­‐08-­‐29, i Sverige Juridisk form: Publikt aktiebolag

Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Föremålet för Bolagets verksamhet ska enligt bolagsordningen vara forskning och utveckling inom cellbiologi och medicin för kommersiella applikationer som cancerdiagnostik, prognos och behandling samt annan därmed förenlig verksamhet.

Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.

Väsentliga avtal

AroCell har tecknat avtal med Future Diagnostics B.V. för att förbättra testets robusthet och säkerställa produktionsöverföringen av TK 210 ELISA från forskningsprodukt till en CE-­‐märkt produkt för prognos, uppföljning och behandling av cancerpatienter. Future Diagnostics B.V. utvecklar produkter inom diagnostikområdet för multinationella kunder. Företaget är en oberoende utvecklingspartner och arbetar med stora diagnostikföretag världen över såsom Siemens, Johnson & Johnson och Abbott. Avtalet innebär att AroCell betalar för utfört arbete och ger inte Future Diagnostics B.V. några rättigheter i form av licenser, royalty etc.

Bolaget har ett löpande konsultavtal med Xxxxxxx Xxxxxxxx innebärande att Xxxxxxx Xxxxxxxx utför löpande forsknings-­‐ och utvecklingsarbete åt Bolaget.

I övrigt har XxxXxxx gjort bedömningen att ingångna avtal är hänförliga till Bolagets löpande affärsverksamhet.

Transaktioner med närstående

Det föreligger inte några transaktioner med närstående bortsett från löner, ersättningar och övrigt som redovisas under detta avsnitt och avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Samtliga transaktioner med närstående har varit på marknadsmässiga villkor.

Under 2015 har hittills följande närståendetransaktioner inträffat. Xxxxxxx Xxxxxxxx har erhållit konsultarvode med 270 KSEK. Xxxx Xxxxxxxxx har erhållit har erhållit konsultarvode med 24 KSEK.

Under 2014 inträffade följande närståendetransaktioner. Xxxxxxx Xxxxxxxx har utfört forsknings-­‐ och utvecklingsarbete. Ersättning för det har varit 360 KSEK vilket har fakturerats av Xxxx Xxxxxxxxx Design AB, ett bolag som ägs av familjemedlem. Xxx Xxxxxxxx har utfört tjänster avseende marknadsanalyser. Ersättningen för

det har varit 40 KSEK, vilket fakturerats av det egna bolaget Affärsdiagnostik AB. Xxxxx Xxxxxxx har via det egna bolaget JDS Invest AB fakturerat 15 KSEK för tjänster avseende marknadsföring.

Under 2013 inträffade följande närståendetransaktioner. Styrelsens före detta ordförande Xxxx Xxxxxxx erhöll genom bolag 100 KSEK i styrelsearvode. Bolagets före detta verkställande direktör Xxxx-x‐Xxxxxxxxx Xxxxxxxx fakturerade xxx xxxxxxxxxxxx 0 000 KSEK i ersättning för hennes arbete. Xxxxxxx Xxxxxxxx utförde under 2013 forsknings-­‐ och utvecklingsarbete och ersättningen för detta arbete uppgick till 360 KSEK. Ersättningen följer av avtal mellan Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx Design AB, vilket är ett bolag som ägs av familjemedlem.

Bolagsstyrning

Bolagets bolagsstyrning är främst reglerad av aktiebolagslagen (2005:551). AroCells aktier handlar på AktieTorget, som är en handelsplattform men inte en reglerad marknad. AroCell avser att under första halvåret 2016 ansöka om listning på Nasdaq First North, som också är en handelsplattform men inte en reglerad marknad. Avsikten med ett byte till Nasdaq First North är att AroCell ska synliggöras mer och attrahera institutionella och internationella investerare.

Samtliga styrelseledamöter är valda till och med nästa årsstämma. Frågor som rör revisions-­‐ och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning eftersom Bolagets aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad. Med hänsyn till Bolagets storlek och den utvecklingsfas som Bolaget befinner sig, har Bolaget inte bedömt det meningsfullt att i dagsläget frivilligt tillämpa reglerna i svensk kod för bolagsstyrning.

Tendenser och väsentliga förändringar efter den 31 december 2014

Bolaget har hittills bedrivit utvecklingsverksamhet varför det inte finns några kända tendenser avseende produktion, försäljning, lager, kostnader eller försäljningspriser.

Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

Det har inte skett någon väsentlig förändring av AroCells finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 december 2014. AroCell känner i dagsläget inte till några uppgifter om offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som direkt eller indirekt, väsentligt kan påverka Bolagets verksamhet eller affärsutsikter. Inga offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder har heller, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat Bolagets verksamhet under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen i detta Prospekt.

Intressen i AroCell

Redeye AB är finansiell rådgivare i samband med Nyemissionen. Bolaget har även anlitat Corpura AB som rådgivare. Redeye AB och Corpura AB har tillhandahållit Bolaget rådgivning i samband med Nyemissionen och erhåller ersättning för detta arbete. Redeye AB och Corpura AB har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika rådgivnings-­‐ och andra tjänster för Bolaget, för vilka Redeye AB och Corpura AB har erhållit och kan förväntas komma att erhålla ersättningar.

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om 7,41 procent av Nyemissionen. Bolaget har även ingått avtal om emissionsgaranti med att antal garanter avseende återstående del av Nyemissionen. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet Teckningsförbindelser och garantiteckning i Prospektet.

Bolagets ledande befattningshavare Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxx, styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx, samt styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxx har ingått teckningsåtagande i Nyemissionen. Vidare äger ledande befattningshavare och styrelseledamöter aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer.

I samband med emissionen som beskrivs i detta Prospekt har AroCell tecknat avtal om garantiteckning med ett antal så kallade garantitecknare. Enligt dessa avtal ska premieersättning utgå̊ till garantitecknare. För mer detaljerad information om dessa avtal hänvisas till avsnittet Tecknings-­‐ och garantiåtaganden nedan.

Tvister

AroCell är inte och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfarande (inklusive icke avgjorda ärenden) som nyligen har haft eller skulle kunna få betydande effekter på AroCells finansiella ställning eller lönsamhet.

AroCells styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

Tecknings-­‐ och garantiåtaganden

Teckningsåtaganden

AroCell har i oktober och november 2015 erhållit teckningsåtaganden om cirka 3,9 MSEK, motsvarande cirka 7,41 procent av emissionsvolymen. Parterna har gentemot Bolaget åtagit sig att teckna aktier för de belopp som anges nedan. För dessa teckningsåtaganden utgår ingen ersättning.

Lock-­‐up

De parter som enligt tabellen nedan ingått teckningsåtagande med Xxxxxxx har vidare åtagit sig att inte minska sina respektive innehav av aktier i Bolaget, så kallad lock-­‐up, innan teckningsperioden för Nyemissionen har löpt ut. Överenskommelserna om lock-­‐up innehåller inga undantag.

Garantiåtaganden

AroCell har i oktober och november 2015 erhållit garantiåtaganden om cirka 48 MSEK, motsvarande cirka 92,6 procent av emissionsvolymen. Garanterna har åtagit sig att teckna och betala de nya aktierna som inte blir tecknade av andra tecknare i Nyemissionen. Garantiåtagandena uppgår högst till de belopp som anges nedan. Fördelningen mellan garanterna ska ske pro rata i förhållande till garanternas garanterade belopp. Garanternas betalningsförmåga är inte verifierad och ingen säkerhet har ställts för emissionsgarantierna. För dessa garantiåtaganden utgår en ersättning som uppgår till 8,0 procent av det garanterade beloppet, vilket motsvarar

totalt cirka 3,9 MSEK. Samtliga garanter kan nås på Bolagets adress. Adresser till de juridiska personer som ingått garantiåtaganden finns under avsnittet Adresser i Prospeket.

Totala åtaganden

Sammantaget uppgår de totala tecknings-­‐ och garantiåtagandena till 52 135 460 SEK, motsvarande 100,0 procent av Nyemissionen, med den fördelning som framgår av följande tabell.

Aktieägare/garant

Tecknings-­‐ åtagande,

SEK

Tecknings-­‐ åtagande andel av Nyemissionen, %

Garantiåtagande,

SEK

Garantiåtagande,

andel av Nyemissionen, %

Totalt åtagande,

andel av Nyemissionen, %

Xxxx Xxxxxxx AB	111 110	0,21	-­‐	-­‐	0,21
Xxxxxxx Xxxxxxxx	200 000	0,38	-­‐	-­‐	0,38
Xxx Xxxxxxxx	200 000	0,38	-­‐	-­‐	0,38
Xxxxx Xxxxxxx	299 200	0.57	-­‐	-­‐	0,57
Xxx Xxxxxxxxx	66 660	0,13	-­‐	-­‐	0,13
Xxx Xxxxxxxxx	163 3401	0,31	-­‐	-­‐	0,31
Xxxxx Xxxxxx	124 610	0,24	-­‐	-­‐	0,24
Xxxxx Xxxxxx	111 110	0,21	-­‐	-­‐	0,21
Xxxx Xxxxxxxx	1 355 540	2,60	5 000 000	9,59	12,19
Xxxx Xxxxxxxx	336 6602	0,65	-­‐	-­‐	0,65
Xxxxxxx Xxx	297 7103	0,57	2 000 000	3,84	4,41
Xxxxxxxxx Xxxxxx	297 7104	0,57	2 500 000	4,80	5,37
Xxxxx Xxxxxxxxxx	297 7105	0,57	-­‐	-­‐	0,57
LMK Ventures AB	-­‐	-­‐	10 000 000	19,2	19,2
Baulos Capital Belgium SA	-­‐	-­‐	4 600 000	8,82	8,82
Afsnee AB	-­‐	-­‐	2 500 000	4,80	4,80
Xxxxx Xxxxxxx	-­‐	-­‐	2 500 000	4,80	4,80
Xxxxxx Xxxxxx	-­‐	-­‐	2 500 000	4,80	4,80
Xxxx Xxxxxxx	-­‐	-­‐	2 300 000	4,41	4,41
Xxxxxx Xxxxxxxx	-­‐	-­‐	2 000 000	3,84	3,84
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Holding AB	-­‐	-­‐	2 000 000	3,84	3,84
Xxxxxx Xxxxxxxxx	-­‐	-­‐	1 874 100	3,59	3,59
Capensor Capital AB	-­‐	-­‐	1 300 000	2,49	2,49
Xxxxxx Xxxxx	-­‐	-­‐	1 000 000	1,92	1,92
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	-­‐	-­‐	1 000 000	1,92	1,92
Xxxx Xxxxxxx	-­‐	-­‐	1 000 000	1,92	1,92
Haos InWest AB	-­‐	-­‐	1 000 000	1,92	1,92
Xxxxxx Xxxx	-­‐	-­‐	800 000	1,53	1,53
Rebaxe AB	-­‐	-­‐	500 000	0,96	0,96
Xxxxx Xxxxxx	-­‐	-­‐	500 000	0,96	0,96
Xxxx Xxxx	-­‐	-­‐	500 000	0,96	0,96
Xxxxx Xxxxx	-­‐	-­‐	400 000	0,77	0,77
Xxxxxx Xxxxx	-­‐	-­‐	300 000	0,58	0,58
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	-­‐	-­‐	200 000	0,38	0,38
Summa	3 861 360	7,41	48 274 100	92,59	100

1 Med stöd av 73 503 teckningsrätter från Xxxx Xxxxxxxxx Design AB.

2 Med stöd av 151 497 teckningsrätter från Xxxx Xxxxxxxxx Design AB.

3 Med stöd av 133 971 teckningsrätter från Xxxx Xxxxxxxxx Design AB.

4 Med stöd av 91 029 teckningsrätter från Xxxx Xxxxxxxxx Design AB och 42 942 teckningsrätter från JDS Invest AB.

5 Med stöd av 133 971 teckningsrätter från JDS Invest AB.

Försäkringar

AroCell innehar för branschen sedvanliga företagsförsäkringar. Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning bedömer AroCells styrelse att Bolagets försäkringsskydd är tillfredsställande.

Tillstånd och föreskrifter

Styrelsen för Bolaget bedömer att Xxxxxxx uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på dess verksamhet.

Rådgivare i Nyemissionen

Redeye AB är finansiell rådgivare och Xxxxxxxxx Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Nyemissionen och har biträtt AroCell vid upprättandet av Prospektet. Bolaget har även anlitat Corpura AB som rådgivare. Då all information i Prospektet härrör från AroCell friskriver Redeye AB, Xxxxxxxxx Advokatbyrå AB och Corpura AB sig från allt ansvar mot såväl nytillkommande som befintliga aktieägare i AroCell och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings-­‐ eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Prospekt.

Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i samband med Nyemissionen.

Tillhandahållande av handlingar

Kopior av följande dokument finns under hela Prospektets giltighetstid tillgängliga på AroCells kontor, Uppsala Business Park, Virdings xxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxx, på ordinarie kontorstid under vardagar:

• Stiftelseurkund och bolagsordning för AroCell,

• Årsredovisning jämte revisionsberättelse för 2013 och 2014, som via hänvisning har införlivats till detta Prospekt

• Delårsrapport för januari-­‐september 2015, som via hänvisning har införlivats till detta Prospekt

• Prospektet

Bolagsordning

Bolagsordning för AroCell AB (publ) (Org. nr: 556596-­‐6107) Antagen på årsstämman 2013-­‐05-­‐03

§ 1 Firma

Bolagets firma är AroCell AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Uppsala kommun.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet skall vara forskning och utveckling inom cellbiologi och medicin för kommersiella applikationer som cancer diagnostik, prognos och behandling samt annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 1.000.000 kronor och högst 4.000.000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 10.000.000 och högst 40.000.000.

§ 6. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 7 Styrelsen

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst tre suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 8 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma lägst en och högst två revisorer.

§ 9 Årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringspersoner.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordningen.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn/revisorerna.

9. Val till styrelsen samt, i förekommande fall, av revisor/er.

10. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 10 Anmälan till stämma

Aktieägare, som vill delta i bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla deltagande till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen, varvid eventuellt antal biträden (högst två) ska uppges. Sistnämnda dag får inte vara söndag, allmän helgdag, lördag midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 11 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post-­‐ och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Adresser

AroCell AB (publ), Uppsala Business Park, Virdings allé 32 B, 754 50 Uppsala, tfn x00 (0)000 00 00 00

Revisor:

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx & Young, Box 23036, 750 23 Uppsala

Legal rådgivare:

Xxxxxxxxx Advokatbyrå AB, Xxxxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx

Kontoförande institut:

Euroclear Sweden AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx

Finansiell rådgivare:

Redeye AB, Mäster Xxxxxxxxxxxx 00 00xx, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx

Rådgivare:

Corpura AB, Xxxxxxxxxx 00, x xx., 000 00 Xxxxxxxxx

Emissionsinstitut:

AktieInvest FK AB, Emittentservice, 113 89 Stockholm

Garanter:

LMK Ventures AB, Stortorget 6, 222 23 Lund

Baulos Capital Belgium SA, Suikerkaai 1, 1500 Halle, Belgium Afsnee AB, Grev Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Holding AB, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

Capensor Capital AB, Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx

Haos InWest AB, Mantalsstigen 4, 302 74 Halmstad

Rebaxe AB, Eriksberg, 181 90 Lidingö

Samtliga fysiska personer som ingått garantiåtaganden kan nås på Bolagets adress