Inbjudan till teckning av aktier

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “WntResearch” avses WntResearch AB (publ) med organisationsnummer 556738-7864.

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Detta memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”Lagen om handel med finansiella instrument – Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 1 miljon euro under en tolvmånadersperiod.

Memorandumets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt.

Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på WntResearchs kontor samt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.

Memorandumet kan också nås på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn

avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

AktieTorget

WntResearch har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. WntResearch avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget.

Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility).

AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Styrelsen i WntResearch har ansökt om att aktierna som nyemitteras i denna nyemission ska komma att bli föremål för handel på AktieTorget. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget skall ansluta sig till någon annan marknadsplats.

VD XXXX XXXXX HAR ORDET

Cancer i allmänhet och tumörspridning i synnerhet är globala och vanligt förekommande problem där det i dagsläget finns mycket att förbättra avseende den behandling som finns att tillgå. Beaktat den omfattande marknaden och det stora behovet av anti-metastaserande läkemedel är den generella konkurrenssituationen stenhård. Så är det dock på alla stora marknader med tydliga omättade behov.

WntResearch har blivit uppmärksammat internationellt tack vare att vi, såvitt vi känner till, som enda aktör i världen utvecklar läkemedelskandidater som har potential att både motverka mekanismen för metastasering och som möjliggör hormonell behandling av östrogenreceptornegativa bröstcancertumörer, som hittills har kännetecknats av låg känslighet för hormonell behandling. Enligt min mening erbjuder våra läkemedelskandidater ett välkommet presumtivt behandlingsalternativ för patienter som har drabbats av bröstcancer. Noterbart är att hormonell behandling är ett mer skonsamt alternativ med färre biverkningar än cellgiftsbehandling.

Jag är stolt att som VD för WntResearch kunna bidra i arbetet för att rädda liv och för att kunna frambringa världsledande forskningsresultat från Sverige till att potentiellt väsentligt kunna påverka cancerbehandlingen runt om i världen på ett positivt sätt. Direkt vid grundandet av WntResearch identifierade vi såväl det stora antalet berörda patienter som den ekonomiska potential som finns i Bolaget eftersom våra läkemedelskandidater, såvitt vi i ledningen och styrelsen känner till, erbjuder en helt unik och dessutom patentsökt angreppsstrategi mot cancermetastasering.

Varför är det då så viktigt att angripa just metastaseringen? Det är faktiskt så att de som drabbas av cancer i de flesta fall går bort på grund av tumörspridningen. Det är inte ofta den primära tumören är dödsorsaken. I samband med metastaserande bröstcancer kan man något förenklat säga att det är bröstcancer även om metastasen sitter i skelettet. Den som lanserar ett läkemedel som väsentligt kan hämma tumörspridning gör ett stort framsteg inom cancerområdet och det företaget kan bli WntResearch. Det vi hoppas kunna erbjuda är att förhindra cancerns spridning och tillsammans med på marknaden befintliga cancerläkemedel ge en mycket mer effektiv behandling av cancerpatienter.

Även om vår bolagiserade verksamhet inleddes först 2007 har forskningen – i professor Xxxxx Xxxxxxxxxx forskargrupp vid Lunds Universitet – pågått sedan år 2000. Forskningen har under åren stöttats finansiellt med bidrag om cirka 45 MSEK. Bland annat har bidrag erhållits från Cancerfonden och Vetenskapsrådet. Det finns många spännande presumtiva tillämpningsområden för våra läkemedelskandidater, men eftersom vi är ett tämligen litet företag måste vi dock vara fokuserade i vårt arbete. Därför har vi valt att initialt fokusera på en anti-metastaserande läkemedelskandidat för patienter som har drabbats av bröstcancer.

Vi befinner oss i preklinisk fas och i djurstudier genomförda av Xxxxx Xxxxxxxxxx forskargrupp har positiva resultat uppnåtts och publicerats. I en preklinisk studie i mus visade resultaten att vår läkemedelskandidat Foxy-5 reducerar metastasering med omkring 80 procent. Vi har nyligen inlett planeringen av en toxikologisk studie som utgör det sista steget innan vi – under förutsättning av att toxstudien faller väl ut och att vi erhåller erforderliga myndighetstillstånd – redan under andra halvan av 2011 kommer att planera för att kunna ta steget till studier i människa, så kallade kliniska (fas I) studier.

Redan sedan tidigare hade vi kompetenta personer i styrelsen, inte minst professor Xxxxx Xxxxxxxxx som under cirka tio år lett den forskning som är grunden för Bolagets verksamhet. Under maj 2010 valde vi att förstärka styrelsen med tre ytterst kompetenta personer i form av Xxxx Xxxxxxx som är legitimerad läkare och verksam vid Astra-Zeneca, Xxxx Xxxxxxxxxx som är professor/prefekt vid avdelningen för Immunteknologi samt vicerektor vid Lunds Universitet och sist men inte minst Xxxxx Xxxx Xxxxxx som är professor i klinisk onkologi samt grundare och tidigare VD i TopoTarget A/S.

Vi har spännande läkemedelskandidater och en stark styrelse, vilket främjar våra möjligheter att nå våra fastställda målsättningar. Jag hoppas att detta memorandum skall utgöra spännande läsning och att Ni vill vara med på vår fortsatta resa. Välkommen att teckna aktier i WntResearch.

Xxxx Xxxxx

VD, WntResearch AB (publ)

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Beslut om nyemission

Vid extra bolagsstämma i WntResearch AB (publ) den 11 oktober 2010 beslutades att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en nyemission av lägst 830 000 och högst 1 330 000 nyemitterade aktier i WntResearch. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 7 980 000 SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 900 000 SEK, varav 236 323 SEK är hänförligt till provision för teckningsförbindelse. Emissionen ska genomföras utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Ansvar

Styrelsen för WntResearch AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Lund, den 11 oktober 2010 Styrelsen i WntResearch AB (publ)

Xxxxx Xxxx Xxxxxx Styrelseordförande

Xxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxx Xxxxx Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Inbjudan till teckning av aktier

Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna aktier i WntResearch AB (publ) till en kurs av 6,00 SEK per aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 119 700 SEK, från 514 057,50 SEK till 633 757,50 SEK och antalet aktier kommer att öka med

1 330 000 aktier från 5 711 750 aktier till 7 041 750 aktier.

Erbjudandet i sammandrag

Teckningstid:	13 oktober – 27 oktober 2010.
Teckningskurs:	6,00 kronor per aktie.
Antal aktier i erbjudandet:	Lägst 830 000 och högst 1 330 000 aktier.
Teckningspost:	Minsta teckningspost är 500 aktier.
Antal aktier innan emission:	5 711 750 aktier.
Värdering:	34 270 500 SEK (pre-money).
Listning på AktieTorget:	Aktien i WntResearch är planerad att listas på AktieTorget. Första handelsdag är beräknad till den 26 november 2010.
Handelspost på AktieTorget:	1 aktie.
ISIN-kod:	SE0003553130.
Teckningsförbindelse:	WntResearch har via skriftligt avtal med Sedermera Fondkommission AB erhållit teckningsförbindelse om totalt 2 954 032 SEK, vilket motsvarar cirka 37 procent av den totala emissionsvolymen.

BAKGRUND, HISTORIK OCH FRAMTIDSPLANER

Bakgrund

Cancer är idag ett världsomspännande problem som drabbar miljontals människor. Globalt sett avlider cirka 500 000 personer varje år i bröstcancer [1]. Bröstcancer beräknas stå för 30 procent av alla nya cancerfall i USA [2] och bara under 2009 upptäcktes cirka 190 000 nya fall. Därtill kan det totala antalet bröstcancerfall från övriga världen adderas, vilket beräknas uppgå till minst tre gånger den siffran [3].

[1] World Health Organization (WHO), Fact Sheet No. 297, 2009.

[2] Advances in Radiation Oncologyin Lung Cancer, B. Xxxxxxx et al. 2005.

[3] American Cancer Society (ACS), (xxx.xxxxxx.xxx) (100921).

Cirka 30 procent av alla bröstcancerpatienter har östrogenreceptornegativa tumörer och svarar därför inte på hormonbehandling med Tamoxifen eller aromatashämmare [1]. Det är känt att östrogenreceptornegativa patienter utvecklar metastaser snabbare än östrogenreceptorpositiva patienter. Således kan behandling av bröstcancer främjas väsentligt om känsligheten för hormonbehandling kan återskapas, vilket i förlängningen kan generera att fler bröstcancerpatienter kan överleva och kanske till och med återgå till ett normalt liv igen.

[1] xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx (100921).

Det är relativt ovanligt att patienter med cancer avlider av den primära tumören, det stora problemet är att cancern ofta sprider sig, metastaserar. Nyckeln till framgångsrik behandling är följaktligen att reducera eller helst stoppa cancercellernas spridningsförmåga. WntResearch har patentsökt syntetiska peptider, utvecklade av professor Xxxxx Xxxxxxxxxx forskargrupp, som i djurmodeller har visat sig radikalt hämma metastasering av bröstcancer och som har potential att kunna hämma metastasering även vid andra former av cancer.

Verksamheten i WntResearch tog fart under hösten 2008, men forskningen har i professor Xxxxx Xxxxxxxxxx forskargrupp vid Lunds Universitet bedrivits ända sedan 2000. Styrelsen i WntResearch bedömer att det i professor Xxxxxxxxxx forskargrupp har lagts ner mellan 50 och 60 manår i projektet, vilket sedan 2000 bland annat har finansierats med forskningsbidrag om cirka 45 MSEK. Avseende WntResearch har det därutöver, sedan bolagsbildningen, investerats cirka 6,5 MSEK i Bolaget.

Noterbart är även att Forskarpatent i Syd AB investerade cirka 1,5 MSEK i patentansökningar innan dessa överfördes till Bolaget.

För att så snabbt som möjligt komma igång med en preklinisk toxikologisk GLP-studie genomförde WntResearch under sommaren 2010 en riktad nyemission som tillförde Bolaget cirka 2,8 MSEK. Nu står WntResearch inför att anskaffa ytterligare kapital för att kunna slutföra den toxikologiska studien för att sedan ta steget in i klinisk fas, det vill säga att genomföra studier i människa.

⮚ Cancer är ett världsomspännande problem

⮚ Bröstcancer beräknas stå för 30 procent av alla nya cancerfall i USA

⮚ Cirka 30 procent av alla bröstcancerpatienter har östrogenreceptornegativa tumörer

⮚ WntResearchs läkemedelskandidater har potential att göra östrogenreceptornegativa patienter mottagliga för hormonbehandling

⮚ WntResearchs läkemedelskandidater har potential att hämma metastasering av bröstcancer

⮚ WntResearchs läkemedelskandidater har dessutom potential att kunna hämma metastasering vid andra former av cancer

Historisk utveckling i korthet

ÅR	Händelse
2000	Forskningen inleds i projektform
2005	En peptid (Foxy-5) lämpad för läkemedelstillverkning identifieras ha samma starkt anti- metastatiska egenskaper som hela Wnt-5a proteiner.
2007	Forskningsresultat verifierar att peptiden förhindrar cancerceller att röra sig och visar att Bolagets läkemedelskandidat Foxy-5 reducerar metastasering med omkring 80 procent (studier i möss).
2007	Bolagsbildning.
2008	Foxy-5 visar sig kunna uppreglera östrogenreceptorn i receptornegativa cancerceller. Detta öppnar möjligheterna till verkningsfull hormonell behandling också i fall av allvarlig bröstcancer.
2008	Den bolagiserade verksamheten tar fart.
2008	Den ursprungliga patentportföljen överförs från Forskarpatent i Syd AB.
2008	En plan för framtida prekliniska och kliniska studier fastställs.
2009	Riktad nyemission om 1,25 MSEK.
2009	Läkemedelskandidaten Foxy-5 undersöks med avseende på hållbarhet och bedöms vara möjlig att framställa som läkemedel.
2009	Avtal med Bachem AG avseende verifiering av GLP-produktion.
2009	3 CDA:s (Confidential Disclosure Agreements) tecknade med läkemedelsbolag för att gemensamt gå igenom resultat och undersöka möjligheterna till samarbete eller licensiering.
2010	Genomförande av farmakokinetisk pre-GLP preklinisk studie (dosering och koncentration).
2010	Planering av toxikologisk pre-GLP preklinisk studie i råtta och hund inleds (giftighet).
2010	Styrelsen anpassas inför publik emission och listning på AktieTorget.
2010	Riktad nyemission om cirka 2,8 MSEK.

Framtidsplaner i korthet

ÅR	Händelse
2010	Under tredje kvartalet en nyemission om cirka 8 MSEK inför planerad listning på AktieTorget.
2011	Toxikologisk studie – vars planering inleddes 2010 – avslutas under första halvåret.
2011	Under andra halvåret en nyemission om cirka 15 MSEK för att finansiera klinisk fas 1 studie i människa.
2011	Klinisk fas 1 studie i människa förbereds under andra halvåret.
2012	Klinisk fas 1 studie i människa inleds och avslutas.
2012	Ytterligare en nyemission för att finansiera fas 2 (proof of concept) studie i människa alternativt partnerskap, utlicensiering av produkt eller försäljning av delar eller hela verksamheten (industriell exit).
2013	Klinisk fas 2 studie i människa med kombination av uppreglering av östrogenreceptorer och hormonbehandling med exempelvis Tamoxifen.
2014	Exit i form av exempelvis utlicensiering eller försäljning av hela eller delar av verksamheten. Härefter genomför extern part en fas III-studie som ligger till grund för ett godkännande av Foxy-5 som läkemedel.

Läkemedelsbolag och kliniska studier

När det gäller läkemedelsutveckling kan det generellt konstateras att läkemedelsbolagens värde ökar i takt med att framgångsrika prekliniska och kliniska studier genomförs. Kliniska studier blir i takt med ökande omfattning dyrare och dyrare att genomföra, men å andra sidan kan Bolagets värde öka signifikant efter varje framgångsrik klinisk studie eftersom sannolikheten för att nå läkemedelslansering ökar. Styrelsen kommer efter varje klinisk fas att väga kostnaden för vidare studier mot potentialen att sälja eller utlicensiera hela eller delar av verksamheten. Xxxxxxxxxxxxx för att framgångsrikt införa ett nytt läkemedel på marknaden är efter en framgångsrikt genomförd klinisk fas I-studie 25 procent [1]. Av förklarliga skäl ökar sannolikheten och rimligtvis även bolagsvärdet efter en framgångsrik klinisk fas II-studie. Enligt styrelsens bedömning kan en eventuell utlicensiering redan efter en klinisk fas I-studie göras till en väsentligt högre värdering än i nu aktuell emission.

[1] Rapport från The Pharmaceutical Research and Manufacturers of America, 2003.

MOTIV FÖR EMISSION

Rörelsekapital och nyemission

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone tolv (12) månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum.

Bolaget saknar i dagsläget inte rörelsekapital, men rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma innan den toxikologiska studien har slutförts. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Bolaget nu en nyemission om lägst 4 980 000 SEK och högst 7 980 000 SEK. För att Bolaget skall tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Bolaget skall kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst tolv (12) månader framåt krävs det att nyemissionen tecknas till åtminstone sju (7) MSEK . I det fall den fastställda lägstanivån om 4 980 000 SEK inte uppnås kommer emissionen inte att genomföras. Då kommer WntResearch att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter. I det fall WntResearch tillförs mer än fastställd lägstanivå men mindre än sju (7) MSEK via emissionen som beskrivs i detta memorandum kommer Bolaget att bedriva sin verksamhet i en lägre takt än planerat. I det fall endast den fastställda lägstanivån för genomförande uppnås, beräknas en tidsförskjutning om upp till sex (6) månader. Ju närmare sju (7) MSEK utfallet i emissionen blir, desto mindre beräknad tidsförskjutning.

Vid fulltecknad nyemission tillförs WntResearch cirka åtta (8) MSEK före emissionskostnader. Cirka fyra (4) MSEK av emissionslikviden är avsedd att användas för att finansiera genomförande och slutförande av den toxikologiska studien som totalt beräknas kosta omkring fem (5) MSEK. Cirka en

(1) MSEK av den toxikologiska studien finansieras med Bolagets befintliga kassa. Resterande del av emissionslikviden är avsedd att användas för att finansiera emissionskostnader, fortsatt planering av klinisk fas I-studie samt för löpande drift. I det fall emissionen inte tecknas till åtminstone sju (7) MSEK kommer WntResearch att fokusera sina resurser på genomförande och slutförande av den toxikologiska studien.

Aktiens prissättning

Aktiens prissättning har fastställts av styrelsen i WntResearch utifrån ett bedömt marknadsvärde där Bolagets utvecklingsstatus har beaktats.

Listning på AktieTorget

Styrelsen har ansökt om att aktien i WntResearch skall tas upp till handel på AktieTorget. Bolaget är godkänt för listning under förutsättning av att emissionen genomförs och att AktieTorgets ägarspridningskrav uppnås. Listningen på AktieTorget skapar utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess produkter. Vidare underlättas kapitalanskaffningen till Bolaget, vilket gör att man kan hålla en hög utvecklings- och expansionstakt i Bolaget. En listning på AktieTorget bidrar också till att eventuella företagsförvärv avsevärt underlättas.

Ytterligare kapitalbehov

WntResearch har för avsikt att genomföra åtminstone ytterligare en nyemission om cirka 15 MSEK när den toxikologiska studien har avslutats och resultaten publicerats. I det skedet kommer Xxxxxxx att behöva detta kapital för att kunna gå från preklinisk till klinisk fas. Efter den första studien i människa kommer WntResearch till ett vägval. För att göra mer omfattande studier i människa behöver Bolaget anskaffa mer kapital, ingå partnerskap med biotech- eller läkemedelsföretag, licensiera ut produkten eller sälja delar eller hela verksamheten. Under förutsättning av att Xxxxxxx med framgång genomgår olika prekliniska och kliniska faser kommer WntResearch kontinuerligt allt närmare lansering av läkemedel. Ju längre Bolaget kommer, desto lägre blir Bolagets riskprofil. Därav har styrelsen i WntResearch valt att inte utöka nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Genom att kapitalisera efter varje genomförd studie bedöms utspädningen kunna bli mindre för såväl befintliga som nya aktieägare.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Erbjudandet omfattar lägst 830 000 och högst 1 330 000 nyemitterade aktier i WntResearch AB (publ). Vid full anslutning i föreliggande nyemission kommer Bolaget att tillföras 7 980 000 kronor före emissionskostnader. Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida, vilket beräknas ske under vecka 43, 2010.

Teckningsberättigade

Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten, institutionella investerare och Bolagets styrelse.

Företrädesrätt till teckning

Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Teckningskurs

Teckningskursen är 6,00 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Anmälan om teckning skall göras under perioden 13 oktober – 27 oktober 2010.

Anmälan

Anmälan om teckning av aktier skall avse lägst 500 aktier. Anmälningssedlar skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast kl 15.00 den 27 oktober 2010 på nedanstående adress, fax eller e-post:

Sedermera Fondkommission AB

Emissionstjänster	Telefon:	x00 000-00 00 00
Imxxxxxxxxx 0	Xax:	x00 000-00 00 00
SE-262 73 Ängelholm	E-post:	xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten.

Rätt till förlängning av anmälningstiden samt emissionens fullföljande

Styrelsen förbehåller sig rätten, att under alla omständigheter, fatta beslut att inte fullfölja emissionen. Styrelsen har beslutat att lägsta teckningsgrad för att fullfölja emissionen är 4 980 000 kronor. I det fall lägsta teckningsgrad i emissionen inte uppnås kommer emissionen ej att fullföljas. Beslut om att inte fullfölja emissionen kan senast fattas före det att avräkningsnotor skall sändas ut.

Principer för tilldelning

Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid följande princip skall gälla. Aktietecknare skall enligt styrelsens bestämmande tilldelas aktier i förhållande till totalt tecknat antal aktier avrundat nedåt till jämn aktiepost. Överskjutande aktier fördelas genom lottning.

Tilldelning beräknas ske den 29 oktober 2010. Snarast därefter kommer avräkningsnota att skickas till dem som erhållit tilldelning i erbjudandet. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande.

Tilldelning kan komma att ske med ett lägre antal aktier än vad som angivits på anmälningssedlarna eller i vissa fall helt utebli.

Betalning

Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning skall ske i enlighet med anvisningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning skall ske senast fyra bankdagar därefter. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande.

Om betalning inte sker i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger försäljningspriset enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den person som ursprungligen tilldelades aktierna.

Registrering och redovisning av tilldelade aktier

Registrering av emissionen hos Bolagsverket beräknas ske vecka 46, 2010. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av aktier skett på tecknarens VP-konto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Investerare bosatta utanför Sverige

Investerare som är bosatta utanför Sverige kan vända sig till Sedermera på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning. Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Rätt till utdelning

Vinstutdelning för aktierna som nyemitteras i detta erbjudande skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Handel på AktieTorget

WntResearch AB (publ) har för avsikt att lista Bolagets aktie på AktieTorget. Första handelsdag är beräknad till den 26 november 2010. Handelsbeteckningen kommer att vara WNT. Bolagets aktie har ISIN-kod SE0003553130. En handelspost kommer att uppgå till en (1) aktie.

Övrigt

Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.

Teckningsförbindelser

Teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum.

Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:

WntResearch AB (publ) Sedermera Fondkommission AB

Tel: x00 00-000 00 00 Tel: x00 000-00 00 00

E-post: xxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Memorandum finns tillgängligt via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx) och AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt kan även erhållas kostnadsfritt från WntResearch AB (publ).

Memorandum finns även tillgängligt på Sedermera Fondkommission AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).

TECKNINGSFÖRBINDELSE

Sedermera Fondkommission AB äger cirka 1,9 procent av aktierna i WntResearch. Bolaget har via skriftligt avtal med Sedermera Fondkommission AB (med adress Importgatan 4, 262 73 Ängelholm) daterat den 29 september 2010 erhållit teckningsförbindelse om totalt 2 954 032 SEK, vilket motsvarar cirka 37 procent av den totala emissionsvolymen. För detta åtagande utgår ersättning om åtta (8) procent av det belopp som omfattas av avtalet. Skriftligt avtalad teckningsförbindelse har inte säkerställts via förhandstransaktion eller bankgaranti.

WNTRESEARCH AB (PUBL)

Verksamhet

WntResearch grundades av professor Xxxxx Xxxxxxxxx och hans forskargrupp vid Lunds Universitet, med syftet att utveckla innovationer om proteinet Wnt-5a och dess roll i bröstcancer. Bolaget har patentsökt syntetiska peptider, framtagna av professor Xxxxx Xxxxxxxxxx forskargrupp, varav en (Foxy-5) i djurmodeller har visat sig radikalt hämma metastasering av bröstcancer. Denna läkemedelskandidat har dessutom potential att möjliggöra hormonell behandling av östrogenreceptornegativa bröstcancertumörer, som hittills har kännetecknats av låg känslighet för hormonell behandling. WntResearch arbetar för att forskningen skall resultera i nya läkemedel mot tumörspridning. Bolaget befinner sig i preklinisk fas och har två läkemedelskandidater; Foxy-5 och Box-5.

Bolagsstruktur och aktieinnehav

WntResearch ingår inte i någon koncern och innehar inte heller några aktier i andra företag.

Bolagsinformation

Firmanamn:	WntResearch AB (publ)
Handelsbeteckning:	WNT
Säte och hemvist:	Skåne län, Lund kommun
Organisationsnummer:	556738-7864
Datum för bolagsbildning:	2007-09-24
Start av verksamhet:	November 2008
Land för bolagsbildning:	Sverige
Juridisk form:	Publikt aktiebolag
Lagstiftning:	Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Adress:	Ideon, Xxx Xxxxxx väg 12, 223 70 Lund
Telefon:	000-000 00 00
Hemsida:	xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

Affärsmodell

WntResearch skall huvudsakligen generera intäkter via utlicensiering av Bolagets läkemedelskandidater för olika metastaserande cancerformer. Genom utlicensiering till etablerade aktörer inom läkemedelsbranschen främjas effektiv, professionell och i sammanhanget snabb lansering av läkemedel.

Målsättning

Primära målsättningar

Bolagets primära målsättning är att slutföra den toxikologiska studien under första halvåret 2011 för att sedan – efter ytterligare finansiering och godkännanden ifrån myndigheter – kunna inleda kliniska studier i människa under 2012. Som övergripande målsättning genomför Bolaget dessa program för att främja en framgångsrik lansering av Foxy-5 som läkemedel och därmed göra det tillgängligt för patienter som har drabbats av bröstcancer.

Sekundära målsättningar

Genom en utlicensiering av Foxy-5 avseende att möjliggöra behandling av bröstcancer kan intäkter genereras. Målsättningen är att nyinvestera dessa intäkter för att utveckla Bolagets läkemedelskandidater för användning vid behandling av andra cancerformer, exempelvis tjocktarmscancer med hjälp av Foxy-5 och hudcancer med hjälp av Box-5.

Läkemedelskandidater

Foxy-5 Box-5

Två syntetiska peptider

WntResearch har patentsökt syntetiska peptider, framtagna av professor Xxxxx Xxxxxxxxxx forskargrupp, varav en i djurmodeller har visat sig radikalt hämma metastasering av bröstcancer. Bolaget befinner sig i preklinisk fas och har ännu inte börjat generera intäkter. WntResearch har två läkemedelskandidater i form av två på olika sätt modifierade syntetiska peptider; Foxy-5 och Box-5. Såväl Foxy-5 som Box-5 är syntetiska kopior på en specifik del av proteinet Wnt-5a med antingen en formyl- eller carbamatgrupp adderad. Att administrera Wnt-5a fungerar inte eftersom proteinet inte skulle nå tumörcellerna.

Nivåer av Wnt-5a indikerar svårighetsgrad av bröstcancer

Wnt-proteiner utsöndras av tumörceller och påverkar tumörers egenskaper [1]. Professor Xxxxx Xxxxxxxxxx forskargrupp har rapporterat att proteinnivåerna av Wnt-5a i bröstcancerceller korrelerar med utfallet av sjukdomen, det vill säga att avsaknad eller låga nivåer av Wnt-5a i primärt invasiv bröstcancer är förknippade med en högre risk för metastasering och därmed minskad chans för patienten att överleva [2]. Dessa slutsatser bekräftades när det gäller sjukdomsrelaterade dödsfall hos patienter med bröstcancer [3]. Anledningen till den ökade metastaserande aktiviteten hos dessa patienter är sannolikt tumörcellernas ökade rörlighet. Wnt-5a minskar cancercellernas rörlighet experimentellt och sannolikt också i kroppen [4].

[1] “Functions and mechanisms of β-catenin-independent Wnt signaling”, Xxxxxx et al. 2003 och “Oscillations in NF-kappaB signaling control the dynamics of gene expression”, Xxxxxx et al 2004 samt “A frizzled homolog functions in a vertebrate Wnt signaling pathway”, Xxxx-Xxxxxx et al 1996.

[2] “Loss of Wnt-5a protein is associated with early relapse in invasive ductal breast carcinomas”, Xxxxxxx et al 2002.

[3] “Wnt-5a protein expression in primary dukes B colon cancers identifies a subgroup of patients with good prognosis”, Xxxxxx et al 2005.

[4] “Anhydrobiotic survival in populations of the tardigrades”, Xxxxxxx et al 2001.

Foxy-5

Wnt-5a hämmar alltså bröstcancercellers mobilitet, vilket sannolikt är förklaringen till att brösttumörer som har Wnt-5a metastaserar mindre. Omvänt, i de brösttumörer som saknar eller har låg nivå av Wnt-5a (40-50 %) är tumörcellerna mer rörliga, vilket ökar sannolikheten för cancern att sprida sig.

Genom att administrera läkemedelskandidaten Foxy-5 kompenseras och ersätts avsaknaden av Wnt- 5a i tumörerna och därmed förhindras tumörcellerna från att flytta och sprida sig (”mechanism of

action”). Därmed öppnar läkemedelskandidaten Foxy-5 upp för effektivare behandling av bröstcancern, vilket då kan ske som kombinationsbehandling med på marknaden befintliga läkemedel som dödar och hindrar bröstcancercellernas tillväxt. Foxy-5 kan sannolikt också uppreglera östrogenreceptorer i receptornegativa bröstcancerceller och förväntas därmed leda till verkningsfull hormonell behandling även vid fall av allvarlig östrogenreceptornegativ bröstcancer.

Sammanfattningsvis har Foxy-5 två effekter:

1) Förhindrar cellerna från att flytta och sprida sig (”mechanism of action”)

2) Uppreglerar östrogenreceptorer och återskapar därmed känslighet för hormonbehandling

För läsare som önskar ytterligare information om Foxy-5 och Wnt-5a presenteras nedan en mer detaljerad beskrivning av läkemedelskandidatens funktion och forskningsfynd inom området.

Utformning och utvärdering av Wnt-5a och Foxy-5

Eftersom det har visat sig att rekonstruktion av Wnt-5a kan ha en positiv effekt på utfallet av bröstcancer är Wnt-5a, enligt styrelsens bedömning, en självklar kandidat för substitutionsbehandling. Wnt-5a innehåller dock en domän som binder till heparansulfater, vilket resulterar i låg biotillgänglighet och är därför inte lämpligt att använda vid behandling av bröstcancer. Därför skapades peptiden Foxy- 5 för att härma effekten av en intakt Wnt-5a-molekyl på bröstcancerceller [1]. Den syntetiska hexapeptiden Foxy-5 är ett fragment av Wnt-5a-molekylen och grundar sig på sekvensanalys av Wnt- 5a. Foxy-5 är modifierad (N-formylerad) för att vara mer potent men också motståndskraftig mot nedbrytning i kroppen och därmed ytterligare förbättra dess verkan. Det har visat sig att peptiden är effektiv för att minska lever- och lungmetastaser i en bröstcancermodell i mus [2], vilket tyder på att Foxy-5 är stabil i kroppen. I däggdjursceller finner man bara hexapeptidsekvensen i Wnt-5 proteiner, vilket tyder på att peptiden verkar på Wnt-5-receptorer. Det har visat sig att Foxy-5 sannolikt verkar

genom Wnt-5a-receptorer i form av Frz-5, eftersom receptorblockerande antikroppar mot Frz-5 har visat sig häva effekten av hexapeptiden Foxy-5 liksom Wnt-5a på bröstcancercellernas rörlighet.

[1] “A formylated hexapeptide ligand mimics the ability of Wnt-5a to impair migration of human breast epithelial cells”, Xxxxxxx et al 2006.

[2] “The Wnt-5a-derived hexapeptide Foxy-5 inhibits breast cancer metastasis in vivo by targeting cell motility”, Xxxxxxx et al 2008.

Foxy-5 ökar uttrycket av östrogenreceptorer och känslighet för Tamoxifen i bröstcancerceller Prekliniska studier i mänskliga östrogenreceptornegativa bröstcancerceller tyder på att Foxy-5 kan användas till att uppreglera östrogenreceptorer i dessa celler och göra dem mottagliga för endokrin behandling (Tamoxifen). Professor Xxxxx Xxxxxxxxxx forskargrupp har visat ett samband mellan avsaknad av Wnt-5a-proteinet och avsaknad av östrogenreceptor ER-alfa [1]. Forskningsgruppen har även visat att man genom att återförena Wnt-5a eller den Wnt-5a-härmande peptiden Foxy-5 kan öka uttrycket av östrogenreceptorer i östrogenreceptornegativa bröstcancerceller [2]. Det visade sig att mänskliga bröstcancerceller utsatta för Foxy-5 återfick sin känslighet till Tamoxifen, vilket framgår av ökad apoptos och minskad celltillväxt som svar på den endokrina behandlingen. Likaså fann forskningsgruppen att administration av Foxy-5 i kroppen återskapade uttrycket av östrogenreceptornegativa bröstcancerceller i en musmodell. Förutom den terapeutiska potentialen av dessa observationer, finns det potential för att använda utfall av östrogenreceptorer som biologisk markör, vilket skulle kunna främja framgångsrik behandling i de planerade kliniska studierna.

[1] “Loss of Wnt-5a protein is associated with early relapse in invasive ductal breast carcinomas”, Xxxxxxx et al 2002.

[2] “Wnt-5a signaling restores tamoxifen sensitivity in estrogen receptor-negative breast cancer cells”, Ford et al 2009.

Sammantaget tyder ovanstående data på att Foxy-5 (som härmar Wnt-5a-molekylens effekter) är en lovande läkemedelskandidat gällande att göra bröstcancerceller mindre spridningsbenägna och därmed minska deras metastasbenägenhet. Dessutom talar data för att Foxy-5 även skulle kunna göra östrogenreceptornegativa brösttumörer mottagliga för endokrin behandling. I det fall WntResearch lyckas vidareutveckla Foxy-5 till ett godkänt läkemedel möjliggörs effektivare behandling av mänskliga bröstcancerpatienter, vilket då positivt skulle påverka den totala överlevnaden hos dessa patienter.

Box-5

Bolagets primära fokus är riktat på fortsatt utveckling av läkemedelskandidaten Foxy-5, för att möjliggöra hormonell behandling av bröstcancer. Proteinet Wnt-5a är dock även verksamt inom andra metastaserande cancerformer. Bolagets produktportfölj innehåller utöver Foxy-5 läkemedelskandidaten Box-5. Vid andra cancertyper än bröstcancer beter sig cancercellerna annorlunda när de exponeras för Wnt-5a, exempelvis vid hudcancer (malignt melanom). I patienter som har drabbats av denna hudcancer gäller det – till skillnad från patienter med bröstcancer – att dra ner nivån av proteinet Wnt-5a eller minska dess interaktion med tumörcellernas receptor för Wnt-5a. WntResearch utvecklar en läkemedelskandidat för detta ändamål, Box-5. Även denna peptid är framtagen i professor Xxxxx Xxxxxxxxxx forskargrupp [1]. Förenklat kan man säga att det är den omvända principen som tillämpas för Box-5 i jämförelse med Foxy-5. Även gällande Box-5 är syftet att öppna upp för behandling av cancern. Med läkemedelskandidaten Box-5, som i nuläget inte prioriteras, stärks Bolagets framtida bredd och potential.

[1] A t-butyloxycarbonyl-modified Wnt-5a-derived hexapeptide functions as a potent antagonist of Wnt-5a-dependent melanoma cell invasion, Xxxxx et al 2009.

Utvecklingsstatus med fokus på Foxy-5

WntResearch fokuserar på fortsatta studier och utveckling av Bolagets primära läkemedelskandidat Foxy-5. Därför bör Bolagets andra läkemedelskandidat Box-5 betraktas som en framtida möjlig läkemedelskandidat, där prekliniska och kliniska studier inte är planerade att genomföras förrän WntResearch har närmat sig lansering av Foxy-5. Med anledning av ovan speglar detta avsnitt läkemedelskandidaten Foxy-5.

Efter många års grundforskning befinner sig Foxy-5-projektet för närvarande i preklinisk fas. Nästa steg är att utföra säkerhetsstudier i djurmodeller och sedermera i människa. Värdet av projektet förväntas att öka i två separata steg. Den första etappen kommer att slutföras efter den prekliniska fasen vilket även inkluderar farmakodynamik och farmakokinetik hos djur samt produktion av Foxy-5 i GMP kvalitet. Den efterföljande fas 1-studien på människor kommer att bestå av en säkerhets- och dosintervall studie följt av proof of concept studier i bröstcancerpatienter (fas 2).

Genomförda utvecklingsmoment

ÅR	Händelse
2000	Grundforskning inleds i projektform.
2005	En peptid (Foxy-5) lämpad för läkemedelstillverkning identifieras ha samma starkt anti- metastatiska egenskaper som hela Wnt-5a proteiner.
2007	Forskningsresultat verifierar att peptiden förhindrar cancerceller att röra sig och visar att Bolagets läkemedelskandidat Foxy-5 reducerar metastasering med omkring 80 procent (studier i möss).
2008	Foxy-5 visar sig kunna uppreglera östrogenreceptorn i receptornegativa cancerceller. Detta öppnar möjligheterna till verkningsfull hormonell behandling också i fall av allvarlig bröstcancer.
2009	Läkemedelskandidaten Foxy-5 undersöks med avseende på hållbarhet och bedöms vara möjlig att framställa som läkemedel.
2010	Genomförande av farmakokinetisk pre-GLP preklinisk studie (dosering och koncentration).
2010	Planering av toxikologisk pre-GLP preklinisk studie i råtta och hund inleds (giftighet).

Planerade utvecklingsmoment

ÅR	Händelse
2011	Toxikologisk studie – vars planering inleddes 2010 – avslutas under första halvåret.
2011	Klinisk fas 1 studie i människa förbereds under andra halvåret.
2012	Klinisk fas 1 studie i människa inleds och avslutas.
2013	Klinisk fas 2 studie i människa (proof of concept) med kombination av uppreglering av östrogenreceptorer och hormonbehandling med exempelvis Tamoxifen.
2014	Exit i form av exempelvis utlicensiering eller försäljning av hela eller delar av verksamheten. Härefter genomför extern part en fas III-studie som ligger till grund för ett godkännande av Foxy-5 som läkemedel.

Notera att Bolagets framtidsplaner grundas på styrelsens nuvarande bedömning gällande när respektive del kan genomföras. Framtidsplanerna är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med betydlig osäkerhet. Notera även att framtidsplanerna är beroende av att WntResearch kan erhålla nödvändig finansiering och erforderliga godkännanden från myndigheter (se rubriken ”Regulatoriska aktiviteter”).

Utveckling på längre sikt

I det fall WntResearch, via kliniska fas I-studier, lyckas visa att Foxy-5 respektive Box-5 är säkra att administrera i människa kan Bolaget, utan att göra nya kliniska fas I-studier, genomföra fas II-studier för andra cancerformer och andra indikationer, eftersom läkemedelskandidaterna i det skedet redan är påvisat säkra. Detta kan spara både tid och pengar i utvecklingsarbetet.

Sponsring av forskning

Bolaget har hittills sponsrat Xxxxx Xxxxxxxxx och hans forskningsgrupps forskning vid Universitetssjukhuset MAS med totalt 1,4 MSEK. Sponsringen har avsett riktad verksamhet som har kommit WntResearch tillgodo. Bolaget kommer även i fortsättningen att använda sig av det kunnande som representeras av Xxxxx Xxxxxxxxxx forskningsgrupp. Exakta belopp för framtida finansiering avgörs vid varje tillfälle av Bolagets styrelse utifrån de behov som Bolaget har.

Regulatoriska aktiviteter

En mycket viktig förutsättning för att nå framgång i läkemedelsutveckling är att ha en gedigen projektplan som följer de regelprinciper som fastställs av EMA (läkemedelsmyndigheten i Europa) och FDA (läkemedelsmyndigheten i USA). Projektledaren som övervakar detta hos WntResearch är Xxxxxx Xxxxxxxx (IWA Consulting), med lång erfarenhet från klinisk projektledning. WntResearch använder Stricent AB som leverantör av regelverksdatabas och programmeringsverktyg för att producera elektroniska kliniska fasdokument i ansökningsprocesser. För att genomföra kliniska studier i olika faser behöver Bolaget erhålla erforderliga tillstånd från myndigheter.

Inför kliniska studier

Inför den planerade kliniska fas I-studien i människa behöver Bolaget erhålla godkännande från läkemedelsverket. Detta erhålls genom att en CTA (Clinical Trial Application) insänds till läkemedelsverket för godkännande. Härutöver behöver WntResearch erhålla godkännande från den etiska kommittén i Sverige innan en fas I-studie kan genomföras i Sverige. Även inför en klinisk fas II- studie behöver WntResearch erhålla motsvarande godkännanden.

Samarbeten avseende tillverkning av Foxy-5 och genomförande av studier WntResearch avser att samarbeta med ett antal specialiserade underleverantörer som är ackrediterade enligt GLP- (Good Laboratory Practice) och GMP- (Good Manufacturing Practice) standard, såväl avseende läkemedelshantering som prekliniska och kliniska studier.

WntResearch har anlitat Bachem AG som CMO (Contract Manufacturing Organization). Bachem AG har stor kompetens när det gäller tillverkning av peptider och har levererat en pilotproduktion av

Foxy-5 till Bolaget. Foxy-5 är nu redo att tillverkas enligt GLP-standard. Bachem AG har kapacitet och kunskap även för att, inför kliniska studier, producera GMP-klassat material samt tillhandahålla en produktionsanläggning i det fall produkten blir godkänd som läkemedel. Bachem AG har internt definierat Foxy-5 som en läkemedelskandidat och har utvecklat en tillverkningsprocess för GLP- klassad produktion.

Vid varje enskilt tillfälle som Bolaget är i behov av produktion av peptider köps peptiderna in efter det rådande behovet. Det finns i dagsläget inget löpande produktionsavtal med Bachem AG, men det finns heller inget som utesluter att ett sådant kan komma att tecknas framöver. Noterbart är att Bachem AG inte kan sälja Bolagets produkter till tredje part utan WntResearchs medgivande.

Övriga externa resurser

Utöver VD Xxxx Xxxxx som har det övergripande ansvaret för Bolagets verksamhet och styrelseledamot tillika professor Xxxxx Xxxxxxxxx som sedan år 2000 har drivit den grundforskning vid Lunds Universitet som utgör grunden för Bolagets verksamhetsområde samarbetar WntResearch med ett antal konsulter som kortfattat presenteras nedan.

Dr Xxxxxx Xxxxxxxx, som representerar IWA Consulting, anlitas som projektledare och samordnar kontakter med CRO:s (Clinical Research Organizations), substanstillverkare (Bachem AG) och sjukhus samt ansvarar för ansökningar om kliniska prövningar. Rejkjaer har mer än 20 års erfarenhet inom internationell medicinutveckling och rättsliga förfaranden, både som chef och vice VD i flera bolag, inklusive bioteknikföretag.

Dr. Xxxx Xxxxxxxxxx, som representerar Pre-Clinical Services Aps, är Bolagets prekliniske rådgivare och kommer att arbeta med specifikationer på leveranser och utvärdering av prekliniska resultat.

Vidare är Xxxxxxxxxx avsedd att för Bolagets räkning hantera kontakter och övervakning av djur i de toxikologiska studierna. Xxxxxxxxxx har omfattande erfarenhet från utformning och praktisk förvaltningen av prekliniska utvecklingsprogram för mänskliga behandlingsmetoder för global registrering och är registrerad toxikolog.

Dr. Xxxx Xxxxxxx, är Bolagets vetenskaplige rådgivare vid sidan av Xxxxx Xxxxxxxxx. Xxxxxxx bidrar med expertis inom djur- och humanstudier. Xxxxxxx är Centre Director på Sino-danska Breast Cancer Research Centre.

Dr. Xxxxxx Xxxxx, verkar som extern vetenskaplig rådgivare inför de kliniska studierna. Xxxxx är klinisk forskare och cancerspecialist med fokus på bröstcancer. Xxxxx är chef för fas I-kliniken på onkologiavdelningen vid Skånes Universitetssjukhus i Lund.

Patentansökningar

WntResearch har inlämnat tre patentansökningar avseende tre patentfamiljer. Patentfamiljerna avser något förenklat hämning av tumörspridning (1), att göra östrogenreceptornegativa mottagliga för hormonell behandling (2) samt behandling av hudcancer (3). Patentansökningarna ägs i sin helhet av WntResearch.

1) A peptide ligand to impair cancer cell migration Ansökt 2005-05-30

2) Restoring the sensitivity to hormonal treatment in estrogen receptor-negative breast cancer Ansökt 2008-04-30

3) Treatment of melanoma Ansökt 2008-08-13

Patentansökningarna är väsentliga för Bolagets verksamhet eftersom de utgör grunden för framtida affärsverksamheter såsom licensiering, monopol på läkemedelsförsäljning inom Bolagets område och utgör en väsentlig del av värdet av Bolagets läkemedelsportfölj. WntResearch kommer kontinuerligt att se över och vid behov komplettera patentportföljen för att skydda Bolagets forskningsfynd på bästa möjliga sätt. Enligt Bolagets nuvarande patentstrategi arbetar WntResearch för att erhålla patentskydd i Europa, USA, Kanada, Kina, Indien, Japan och Australien.

Marknad

WntResearch – med fokus på behandling av bröstcancer

WntResearch har ännu inte kommersialiserat något läkemedel. Bolaget har två läkemedelskandidater i form av två olika syntetiska peptider, Foxy-5 och Box-5, varav Bolagets nuvarande fokus riktas mot den förstnämnda. Med Foxy-5 kan ny och kompletterande behandling av bröstcancer möjliggöras. I det fall WntResearch lyckas lansera Foxy-5 som läkemedel för att behandla bröstcancerpatienter har Bolaget för avsikt att gå vidare med att utveckla Foxy-5 och Box-5 så att läkemedelskandidaterna kan användas vid andra cancerformer. Härutöver kan utlicensiering till företag som utvecklar läkemedel inom andra indikationer eventuellt ske.

Den globala marknaden

Det behöver knappast nämnas att cancer är en sjukdom med närmast epidemiska proportioner som årligen drabbar miljontals människor. Cancerläkemedel utgör försäljningsmässigt den femte största gruppen av preparat på marknaden för terapeutika. Under 2007 genererade cancerläkemedel en försäljning om 66,8 miljarder US-dollar, vilket var en ökning om 17 procent jämfört med 2006 [1].

[1] IMS Health, USA.

Bröstcancer

Bröstcancer är den vanligaste cancerformen hos kvinnor och den näst vanligaste orsaken till dödsfall i cancer bland kvinnor i USA. Omkring 30 procent av alla bröstcancertumörer är påvisbart östrogenreceptornegativa [1] och som tidigare har beskrivits är dessa tumörer motståndskraftiga mot hormonbaserade terapier. Patienter som inte svarar på hormonell behandling erbjuds ofta behandling med kemoterapi. Eftersom hormonell behandling är betydligt mindre giftig och ger mindre biverkningar än kemoterapi, vore det således bättre om östrogenreceptornegativa patienter kan omvandlas till östrogenreceptorpositiva för att möjliggöra hormonell behandling. Med undantag för konventionell kemoterapi, finns det i dagsläget, enligt styrelsens bedömning, få effektiva behandlingar tillgängliga för östrogenreceptornegativa bröstcancertumörer. Det medicinska behovet av nya behandlingsmetoder är därför betydande inom området.

[1] ”Estrogen Receptor–Negative Invasive Breast Cancer: Imaging Features of Tumors with and without Human Epidermal Growth Factor Receptor Type 2 Overexpression”, Xxxx et al. 2008.

Globalt sett avlider cirka 500 000 personer varje år i bröstcancer [1]. Bröstcancer beräknas stå för 30 procent av alla nya cancerfall i USA [2] och bara under 2009 upptäcktes cirka 190 000 nya fall. Därtill kan det totala antalet bröstcancerfall från övriga världen adderas, vilket beräknas uppgå till minst tre gånger den siffran [3], vilket totalt skulle innebära omkring 760 000 nya fall. Som tidigare nämnts är cirka 30 procent av alla bröstcancertumörer östrogenreceptornegativa och utifrån det är det rimligt att

antalet nya östrogenreceptornegativa fall under 2009 globalt sett uppgick till cirka 228 000. Den post- operativa behandlingskostnaden per patient beräknas uppgå till mellan 18 000 och 20 000 US-dollar [4]. Bolagets marknadssegment för bröstcancer i allmänhet och östrogenreceptornegativ bröstcancer i synnerhet är således av betydande storlek.

[1] World Health Organization (WHO), Fact Sheet No. 297, 2009.

[2] Advances in Radiation Oncologyin Lung Cancer, B. Xxxxxxx et al. 2005.

[3] Uppgifter från American Cancer Society.

[4] Uppgifter från American Cancer Society.

Presumtiva framtida marknader

Utöver den ovannämnda marknadspotentialen inom Bolagets huvudområde kan – på längre sikt – ytterligare potential adderas beaktat att Bolaget med sina läkemedelskandidater har möjlighet att kunna adressera läkemedel för andra cancerformer. Härutöver kan utlicensiering till företag som utvecklar läkemedel inom andra indikationer eventuellt ske.

Marknadsföring

För att främja möjligheterna för att WntResearch skall kunna uppnå ett licensavtal och därmed säkra finansiering för kliniska studier har Xxxxxxxx ledning sedan omkring två år tillbaka aktivt arbetat med marknadsföring av projektet via personliga affärsutvecklingsmöten med representanter för ett antal stora bioteknik- och läkemedelsföretag. WntResearch har för avsikt att kontinuerligt vidareutveckla dessa och liknande relationer.

Utöver den direkta kontakten med stora bioteknik- och läkemedelsföretag avser WntResearch att delta vid för Bolaget relevanta mässor, seminarier och andra väsentliga sammankomster. Under 2009 bjöds WntResearch exempelvis in och var närvarande vid Nordic Oncology Show i Köpenhamn, Bio Europa i München, Bioequity Europe samt Sach's Biotech Investor Forum i Zürich.

Den planerade listningen på AktieTorget kommer härutöver – främst på den svenska marknaden – att främja marknadsföringen av och kännedomen om WntResearch och dess läkemedelskandidater.

I det fall en eller flera av Bolagets läkemedelskandidater genomgår nödvändiga kliniska studier och erhåller erforderliga myndighetstillstånd blir det aktuellt att sälja och marknadsföra Bolagets läkemedel på marknaden. I detta skede kommer försäljning och marknadsföring att hanteras av den part/de parter som WntResearch utlicensierar läkemedel till.

Kunder

WntResearchs presumtiva kunder utgörs av stora biotech- och läkemedelsföretag, som via partnerskap, inlicensiering eller köp av delar eller hela Bolagets verksamhet utgör en viktig roll för att nå ut med WntResearchs läkemedelskandidater på marknaden.

Konkurrenter

När det gäller läkemedel för behandling av bröstcancer som baseras på de syntetiska peptider som WntResearch arbetar med finns det, enligt styrelsens bedömning, inga konkurrerande aktörer. Dock finns det inom cancerområdet i stort många aktörer som arbetar med forskning och läkemedelsutveckling i syfte att adressera målgrupper av betydande storlek, däribland patienter som har drabbats av cancer och som är i behov av läkemedel som hämmar metastasering. En del av dessa aktörer är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. Det råder tuff konkurrens inom Bolagets verksamhetsområde. Amerikanska Affymax Inc., österrikiska Fibrex Medical Inc. och tyska Jerini AG är tre exempel på företag som arbetar med syntetiska peptider. Beaktat den omfattande marknaden och det stora behovet av anti-metastaserande läkemedel är konkurrensen hård och sannolikt kommer nya konkurrenter löpande att tillkomma.

Väsentliga avtal

2005: Rättighetsavtal mellan Forskarpatent i Syd AB och forskare

Under 2005 tecknades rättighetsavtal mellan Forskarpatent i Syd AB och Lunds Universitets Utvecklingsaktiebolag, professor Xxxxx Xxxxxxxxx samt personer i Xxxxx Xxxxxxxxxx forskargrupp (nedan benämnt ”Forskarna”). Genom de tecknade avtalen förvärvade Forskarpatent i Syd AB rättigheter från Forskarna och dessutom träffades vissa överenskommelser om royalties och annan ersättning.

2008-10-13: Avtal gällande WntResearch AB:s (publ) övertagande av rättigheter

Den 13 oktober 2008 tecknades avtal mellan WntResearch AB (publ) och Forskarpatent i Xxx AB gällande att Forskarpatent i Xxx AB vederlagsfritt överlåter sina rättigheter till WntResearch AB (publ). Dessa rättigheter avser forskning inom fyra akter, varav tre omfattar Bolagets tre patentansökta patentfamiljer.

2008-10-13: Överenskommelse om reglering av rätt till ersättning

Den 13 oktober 2008 tecknades en överenskommelse om reglering av rätt till ersättning med hänsyn till tidigare tecknade avtal. Den skriftliga överenskommelsen innebär följande:

Forskarna samtycker till den överlåtelse av rättigheter som Forskarpatent i Syd AB gjort till WntResearch AB (publ). Enligt rättighetsavtalen äger Forskarna rätt att erhålla viss andel av det vederlag som Forskarpatent i Syd AB erhåller vid en överlåtelse av rättigheterna.

Överlåtelsen från Forskarpatent i Syd AB till WntResearch AB (publ) har skett utan vederlag. Forskarna bekräftar att de därför inte har något anspråk på att erhålla något vederlag på grund av överlåtelsen från Forskarpatent i Syd AB till WntResearch AB (publ).

Forskarna bekräftar vidare att genom överlåtelsen från Forskarpatent i Syd AB till WntResearch AB (publ) har deras krav på erhållande av royalty och annan ersättning enligt ovan nämnda rättighetsavtal utsläckts. Forskarna bekräftar därför att de inte har några vidare anspråk gentemot vare sig Forskarpatent i Syd AB eller WntResearch AB (publ) till följd av rättighetsavtalen.

För undvikande av missförstånd noteras att överlåtelsen till WntResearch AB (publ) medför att Forskarna framöver har att fullgöra sina respektive skyldigheter (såsom exempelvis fullgörande av skyldigheten att överföra information och rättigheter till förändringar och förbättringar) enligt rättighetsavtalen gentemot WntResearch AB (publ) istället för gentemot Forskarpatent i Syd AB.

Andra avtal

Härutöver har WntResearch i dagsläget inga avtal som enskilt är väsentliga för Bolagets verksamhet. Däremot sluter Bolaget kontinuerligt avtal som en del i den löpande verksamheten. Framgent kan Xxxxxxx komma att teckna väsentliga avtal, exempelvis gällande storskalig produktion av peptider eller med forskargrupper.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxx Xxxx Xxxxxx – Styrelseordförande

Xxxxx Xxxx Xxxxxx, född 1955, är sedan maj 2010 styrelseordförande i WntResearch. Xxxx Xxxxxx är professor i klinisk onkologi vid Köpenhamns Universitet och chefsöverläkare vid Onkologiska avdelningen vid Ålborg Universitetssjukhus. Xxxxx är en av grundarna till TopoTarget A/S, ett danskt börsnoterat biotechbolag med cancerexpertis och två framgångsrika onkologiprodukter. Xxxx Xxxxxx var tidigare VD i TopoTarget A/S under tio år. Xxxx Xxxxxx äger privat 15 000 aktier i WntResearch.

Kontorsadress: Xxxxxxxxxx 00, XX 0000 Xxxxx, Xxxxxxx Telefonnummer: 0000-00 00 00 00

Har inga familjeband till styrelseledamöter eller VD i WntResearch Bolagsengagemang de senaste fem åren

Antianthra APS styrelseledamot (pågående)

Buhl Krone Holding APS, styrelseledamot (pågående) MIRRX A/S, styrelseordförande (pågående)

Proof of Concept board – Danmarks Tekniske Universitet, Københavns Universitet og Risø, styrelsesledamot (pågående)

Symbion A/S, styrelseledamot (pågående) Vecata A/S, styrelseledamot (pågående)

Cytoguide Affibody AB, styrelseledamot (under perioden avslutat) Liplasome A/S styrelseledamot (under perioden avslutat)

Medicon Valley Alliance, styrelseledamot (under perioden avslutat)

TopoTarget A/S, styrelseledamot och verkställande direktör (under perioden avslutat) Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Antianthra APS, 66 % av röster och kapital (pågående)

Buhl Krone Holding APS, 80 % av röster och kapital (pågående)

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxx Xxxxxx har under de senaste fem åren varit inblandad i en konkurs för Liplasome A/S i december 2009. Därutöver har Xxxx Xxxxxx inte varit inblandad i konkurs eller tvångslikvidation.

Xxxxx Xxxxxxxxx – Styrelseledamot och CSO

Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1956, är sedan november 2008 styrelseledamot i WntResearch. Xxxxxxxxx är Ph.D. och professor i experimentell patologi vid Lunds Universitet. Xxxxxxxxx har tidigare varit verksam som docent vid Linköpings Universitet och The Department of Medicine of the Duke University Medical Center i USA. För sin forskning och sina utbildningsinsatser har Xxxxxxxxx erhållit ett antal utmärkelser, exempelvis Fernströmpriset. Xxxxxxxxxx forskning är inriktad på hur intracellulär signalering påverkar cellers rörlighet. För sin forskning har Xxxxxxxxx erhållit bidrag från flera olika aktörer, däribland Cancerfonden och Vetenskapsrådet. Xxxxxxxxxx senaste forskning har fokuserat på hur Wnt-5a-molekyler reglerar tumörcellers rörlighet. Xxxxxxxxx äger privat 1 175 765 aktier i WntResearch.

Kontorsadress: Cell och Experimentell Patologi, Institutionen för Laboratoriemedicin, Clinical Research Centre, ingång 72, hus 91, plan 11, Skånes Universitetssjukhus i Malmö, 205 02 Malmö

Telefonnummer: 000-00 00 00

Har inga familjeband till styrelseledamöter eller VD i WntResearch

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Xxxxxxxxx har, utöver sitt styrelseuppdrag i WntResearch inga engagemang att redovisa.

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Xxxxxxxxx har, utöver sitt delägarskap i WntResearch inga engagemang att redovisa.

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs eller tvångslikvidation.

Xxxx Xxxxxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxxxxx, född 1948, är sedan maj 2010 styrelseledamot i WntResearch. Borrebaeck är professor/prefekt vid avdelningen för Immunteknologi samt vicerektor vid Lunds Universitet.

Borrebaeck är Programdirektör för det transnationella cancercentrat CREATE Health. Vidare är han grundare till BioInvent International Aktiebolag (noterat på OMX Mid Cap), Alligator Bioscience AB samt Immunovia AB. Borrebaeck är permanent medlem i Ingenjörsakademin, samt erhöll 2009 AKZO Nobel Science Award för sina insatser inom utveckling av biologiska läkemedel. Borrebaeck äger privat 7 500 aktier i WntResearch.

Kontorsadress: Lunds Universitet, BMC, D13, 221 84 Lund Telefonnummer: 000-000 00 00

Har inga familjeband till styrelseledamöter eller VD i WntResearch Bolagsengagemang de senaste fem åren

Alligator Bioscience AB, styrelseledamot (pågående)

BioInvent International Aktiebolag, styrelseledamot (pågående) Endo Medical AB, styrelsesuppleant (pågående)

Immunovia AB, styrelseordförande (pågående) IMMUNOVA HANDELSBOLAG, bolagsman (pågående) Kvinnohälsan – Gyn Art AB, styrelsesuppleant (pågående)

Lunds Universitets Utvecklingsaktiebolag, styrelseordförande (pågående) Lund University Bioscience AB, styrelseledamot (pågående)

Eurocine Vaccines AB, styrelseledamot (under perioden avslutat) Forskarpatent i Syd AB, styrelseordförande (under perioden avslutat) Innovationsbron i Syd AB, styrelseordförande (under perioden avslutat) Nordic Vaccine A/S, styrelseordförande (under perioden avslutat)

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Immunovia AB, 40 % av röster och kapital (pågående) Tvångslikvidation och konkurs

Borrebaeck har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs eller tvångslikvidation.

Xxxx Xxxxx – Styrelseledamot och VD

Xxxx Xxxxx, född 1966, är sedan maj 2010 styrelseledamot i WntResearch. Sedan november 2008 är han VD i Bolaget. Xxxxx är härutöver chef för Ideon Science Park vid Lunds Universitet och VD för Forskarpatent i Xxx AB som driver cirka 15 projekt inom life science, varav ett antal drivs i bolagiserad form. Xxxxx har en Ph.D. i ”Semiconductor Physics and Technology” samt en X.Xx. i fysik från Lunds Universitet. Xxxxx äger inga aktier i WntResearch.

Kontorsadress: Forskarpatent i Syd AB, Xxx Xxxxxx xxx 00, 223 70 Lund Telefonnummer: 000-000 00 00

Har inga familjeband till styrelseledamöter eller VD i WntResearch Bolagsengagemang de senaste fem åren

Balx 4 AB, styrelseledamot (pågående)

CardioVax LLC (USA), styrelseledamot (pågående) Forskarpatent i Syd AB, extern verkställande direktör (pågående) Jakten 7 AB, styrelseledamot (pågående)

Taurus Energy Aktiebolag (publ), styrelseledamot (pågående)

PheroNet AB, styrelseordförande och verkställande direktör (under perioden avslutat)

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren Junno har inga engagemang att redovisa.

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs eller tvångslikvidation.

Xxxx Xxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxx, född 1952, är sedan maj 2010 styrelseledamot i WntResearch. Xxxxxxx är legitimerad läkare med specialistkompetens inom allergi, lungmedicin och internmedicin. Han är docent i lungmedicin vid Umeå universitet och har omkring 20 års erfarenhet från läkemedelsutveckling. Vidare har Xxxxxxx erfarenheter från både prekliniska och kliniska studier samt arbete i såväl små som stora biotech- och läkemedelsföretag. Idag arbetar Xxxxxxx som Medical Licensing Director vid Astra Zeneca R&D. Xxxxxxx äger privat 7 500 aktier i WntResearch.

Kontorsadress: Astra Zeneca R&D, 221 87 Lund Telefonnummer: 000-000 000

Har inga familjeband till styrelseledamöter eller VD i WntResearch Bolagsengagemang de senaste fem åren

Ellell medicinsk information (enskild firma), innehavare Ellet Assets AB, styrelseordförande (pågående)

CardioVax LLC (USA), styrelseledamot (under perioden avslutat) Forskarpatent i Syd AB, styrelseledamot (under perioden avslutat)

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Ellet Assets AB, 50 % av röster och kapital (pågående) Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs eller tvångslikvidation.

Xxxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1946, är sedan november 2008 styrelseledamot i WntResearch. Xxxxxxxx är verksam som investor och är engagerad i styrelser i såväl privata som listade företag, däribland i Mintage Scientific AB och Panaxia Security AB (publ). Xxxxxxxx äger privat 665 170 aktier i WntResearch.

Kontorsadress: Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

Telefonnummer: 0000-000 000

Har inga familjeband till styrelseledamöter eller VD i WntResearch Bolagsengagemang de senaste fem åren

Aktiebolaget Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot (pågående) Cad.esthetics AB, styrelseledamot (pågående)

CN Stenberg Aktiebolag, styrelseledamot (pågående) Denzir Production AB, styrelseledamot (pågående) Kindwalls Bil Aktiebolag, styrelseledamot (pågående) Xxxxx Xxxxxxxx Aktiebolag, styrelseledamot (pågående)

Medical Vision Research & Development AB, styrelseledamot (pågående) Mintage Scientific AB, styrelseledamot (pågående)

Panaxia Security AB (publ), styrelseledamot (pågående) Taurus Energy Aktiebolag (publ), styrelseledamot (pågående) Taurus Oil AB, styrelsesuppleant (pågående)

Vicore Pharma AB, styrelseledamot (pågående)

A+ Science Holding AB, styrelseledamot (under perioden avslutat) A+ Science AB, styrelseledamot (under perioden avslutat)

Followit Holding Aktiebolag (publ), styrelseledamot (under perioden avslutat) Kapitalkraft i Sverige AB, styrelseledamot (under perioden avslutat)

Kentele Digital Aktiebolag, styrelseledamot (under perioden avslutat) MMC Hammarby AB, styrelseledamot (under perioden avslutat) PanAlarm AB, styrelseledamot (under perioden avslutat)

Panaxia AB, styrelseledamot (under perioden avslutat)

Svithoid Tankers Aktiebolag, styrelseledamot (under perioden avslutat) Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Cad.esthetics AB, 40 % av röster och kapital (pågående)

CN Stenberg Aktiebolag, 100 % av röster och kapital (pågående) Xxxxx Xxxxxxxx Aktiebolag, 100 % av röster och kapital (pågående)

Medical Vision Research & Development AB, 10 % av röster och kapital (pågående) Mintage Scientific AB, 11 % av röster och kapital (pågående)

Neobiotics AB, 13 % av röster och kapital (pågående)

Taurus Energy Aktiebolag (publ), 14 % av rösterna (pågående)

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxxx var under perioden 1998-08-28 till 2006-11-17 styrelseledamot i Kentele Digital Aktiebolag, vars konkurs avslutades 2006-11-17. Xxxxxxxx var under perioden 2005-08-23 till 2008-10-14 styrelseledamot i Svithoid Tankers Aktiebolag, vars konkurs inleddes 2008-10-13. Xxxxxxxx har därutöver inte varit inblandad i konkurs eller tvångslikvidation under de senaste fem åren.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Revisor Xxxxxx Xxxxxxx Tornseglet AB Xxxxxxxxxxxx 00

224 78 Lund

Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, föreningen för revisorer och rådgivare. Vid extra bolagsstämma den 11 oktober 2010 skedde byte av revisor. Tidigare var Xxxxx & Young AB, med Xxxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor, revisor i Bolaget. Då Bolaget framöver vill behålla Xxxxxx Xxxxxxx som revisor gjordes ett byte av revisor/revisionsbyrå till Xxxxxx Xxxxxxx (Tornseglet AB) som följd av att Hahnsjö lämnade Ernst & Young AB.

Anställda

Sedan den 5 oktober 2010 finns en halvtidsanställd projektassistent anställd i Bolaget. Det har tidigare, under räkenskapsåren 2007/2008 och 2009 samt under 2010, inte funnits några anställda i WntResearch. VD Xxxx Xxxxx arbetar på konsultbasis.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Under räkenskapsåret 2009 utgick ingen ersättning till styrelse eller ledande befattningshavare. Det finns inte heller några villkorade eller uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner och inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande från tjänst.

Styrelsens arbetsformer

• Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag.

• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.

• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.

• Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

Tillgängliga handlingar

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid:

• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Historisk finansiell information

• Årsredovisningar som via hänvisning har införlivats till detta memorandum

Handlingarna finns på Bolagets kontor med adress med adress Xxxxx, Xxx Xxxxxx xxx 00, 000 00 Xxxx.

Transaktioner med närstående

Härutöver har det inte skett några transaktioner med närstående, varken hittills under 2010 eller under räkenskapsåren 2007/2008 eller 2009. Noterbart är dock att styrelseordförande Xxxxx Xxxx Xxxxxx framgent – på marknadsmässiga grunder – skall få ersättning för arbete som utförs för Bolaget och som ligger utanför ramarna för styrelsearbetet. VD Xxxx Xxxxx har hittills – utan ersättning – arbetat som VD för WntResearch. Detta som VD för huvudägaren Forskarpatent i Syd AB. Framöver, i takt med att Bolagets verksamhet intensifieras, kommer Xxxx Xxxxx att erhålla marknadsmässig ersättning för sina insatser som VD i WntResearch. Detta planeras antingen ske i form av en anställning i Bolaget eller via konsultarvode.

Vinstutdelning och rösträtt m.m.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktierna som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta memorandum skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdagen för årsstämman är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.

Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.

Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren.

Bolaget omfattas av NBK:s regler om budplikt och offentliga erbjudanden till aktieägarna i bolag anslutna till AktieTorget. Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda att förvärva alla aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt passerar 30 %.

Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, skall ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

Tendenser

Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

Övrigt

• Bolaget startades som ett lagerbolag, Startplattan 132910 Aktiebolag.

• Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats.

• Styrelseordförande Xxxxx Xxxx Xxxxxx och styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren varit inblandade i konkurs. För mer information se avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”. För övrigt har ingen styrelsemedlem eller ledande befattningshavare varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning under de senaste fem åren.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

• Det föreligger inte någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare.

• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i.

• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

• De två huvudägarna Forskarpatent i Xxx AB och Xxxxx Xxxxxxxxx har tecknat lock-up agreements som reglerar deras möjligheter att avyttra aktier i WntResearch under 18 månader från och med Bolagets första handelsdag på AktieTorget. Detta beskrivs närmare under huvudrubriken ”Ägarförhållanden”. Härutöver har styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav inte valt att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.

• Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas nuvarande art och omfattning.

• Sedermera Fondkommission AB äger cirka 1,9 procent av aktierna i WntResearch, har lämnat teckningsförbindelse till WntResearch och kan komma att teckna aktier i emissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare.

AKTIEKAPITAL

• Aktiekapitalet skall utgöra lägst 514 057,50 kronor och högst 2 056 230 kronor.

• Antalet aktier skall vara lägst 5 711 750 och högst 22 847 000.

• Registrerat aktiekapital är 514 057,50 kronor.

• Kvotvärde är 0,09 kronor.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.

• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.

• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

• Emissionsinstitut: Sedermera Fondkommission AB med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.

• Aktiens ISIN-kod är: SE0003553130.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Kvotvärde	Ökning av antalet aktier	Ökning av aktiekapital	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital
2007	Bolagsbildning	0,1	1 000 000	100 000	1 000 000	100 000
2009	Nyemission	0,1	38 500	3 850	1 038 500	103 850
2010	Nyemission	0,1	103 850	10 385	1 142 350	114 235
2010	Fondemission	0,45	-	399 822,50	1 142 350	514 057,50
2010	Aktieuppdelning 5:1	0,09	4 569 400	-	5 711 750	514 057,50
2010	Nyemission*	0,09	1 330 000	119 700	7 041 750	633 757,50

* Nyemitterade aktier i samband med erbjudandet i detta memorandum, under förutsättning av fulltecknad nyemission.

Regelverk

Bolaget avser följa all lagstiftning, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är anslutna till AktieTorget. Följande regelverk är tillämpliga:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

• AktieTorgets anslutningsavtal

Bemyndigande

Vid extra bolagsstämma den 16 september 2010 beslutades, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra Bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska Bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i Bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 700 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte Bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i Bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Likviditetsgarant

WntResearch har utsett Sedermera Fondkommission AB till likviditetsgarant (market maker) för sin aktie i samband med listningen på AktieTorget. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Åtagandet påbörjas i samband med Bolagets första handelsdag på AktieTorget.

Övrigt

• Det finns inga emissioner som är under registrering hos Bolagsverket.

• Utöver tidigare angivet bemyndigande finns det inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.

• Det finns inga aktier som inte representerar kapitalet.

• WntResearch äger inga aktier i sig själv.

• Det finns inga utestående konvertibla eller utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper.

• Inga utestående optionsprogram finns vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.

• Mer än tio (10) procent av aktiekapitalet har tillförts Bolaget på annat sätt än kontantemission. Se tabell över aktiekapitalets utveckling under rubriken ”Aktiekapital” för mer detaljerad information.

• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud gjorts av någon tredje part.

• Huvudägarna Forskarpatent i Syd AB (35,9 %), Xxxxx Xxxxxxxxx (20,6 %) och Xxxxx Xxxxxxxx (11,6 %) kontrollerar tillsammans 68,1 % av röster och kapital i Bolaget. Det finns inga avtal eller andra överenskommelser som reglerar att kontrollen inte kan komma att missbrukas.

• Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxx tecknade aktier i den nyemission som WntResearch genomförde tidigare under 2010. Emissionen genomfördes till en värdering om cirka 28 MSEK (pre-money).

• I det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad kommer 1 330 000 aktier att nyemitteras. Det medför en procentuell utspädning om cirka 18,9 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i emissionen som beskrivs i detta memorandum.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Ägarförteckning per den 6 oktober 2010

Xxxx	Xxxxx aktier (st.)	Andel av röster och kapital (%)
Forskarpatent i Syd AB	2 048 905	35,9
Xxxxx Xxxxxxxxx	1 175 765	20,6
Xxxxx Xxxxxxxx	665 170	11,6
Övriga (cirka 25 st)	1 821 910	31,9
Totalt	5 711 750	100,00

Ägarförteckning efter genomförd emission

Xxxx	Xxxxx aktier (st.)	Andel av röster och kapital (%)
Forskarpatent i Syd AB	2 048 905	29,1
Xxxxx Xxxxxxxxx	1 175 765	16,7
Xxxxx Xxxxxxxx	665 170	9,4
Övriga (cirka 25 st)	1 821 910	25,9
Aktier som nyemitteras*	1 330 000	18,9
Totalt	7 000 000	000,00

* Nyemitterade aktier i samband med erbjudandet i detta memorandum, under förutsättning av fulltecknad nyemission.

Lock-up agreements

Under de första 6 månaderna får inga aktier avyttras.

Under månad 7-12 får maximalt 10 procent av innehavet avyttras.

Under månad 13-18 får maximalt ytterligare 10 procent av innehavet avyttras. Avyttring får under lock-up-perioden inte ske i den löpande handeln på värdepappersmarknaden.

Utan hinder av ovanstående får dock:

aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier; avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter;

aktier avyttras till av respektive aktieägare kontrollerat bolag.

Om det finns synnerliga skäl, får dock AktieTorget medge ytterligare undantag.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Fullständig historisk finansiell information, inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser har via hänvisning till årsredovisningar införlivats i detta memorandum. Den historiska finansiella informationen har granskats av Bolagets revisor. Bolagets årsredovisningar har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Nedanstående finansiella översikt har hämtats från införlivat material som avser Bolagets två första räkenskapsår och har kompletterats med räkenskaper för första halvåret 2010 samt kassaflödesanalys för räkenskapsåren 2007/2008 och 2009. Dessa tillkommande räkenskaper har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta memorandum och har inte granskats av Bolagets revisor. WntResearch har under den tid som Xxxxxxx varit verksamt bedrivit forskning och utveckling. Bolaget befinner sig i preklinisk fas. WntResearch har inte kommersialiserat någon produkt, vilket bör beaktas när räkenskaperna nedan betraktas.

Resultaträkning i sammandrag

(SEK)	2010-01-01 -2010-06-30 6 mån*	2009-01-01 -2009-06-30 6 mån*	2009-01-01 -2009-12-31 12 mån	2007-09-24 -2008-12-31 Ca. 15 mån
Nettoomsättning	5 364	3 540	3 540	0
Summa intäkter	5 364	3 540	3 540	0
Rörelsens kostnader
Verksamhetskostnader	-20 677	-527 833	-889 822	-1 011 464
Övriga externa kostnader	-258 876	-326 908	-837 610	-63 349
Rörelseresultat	-274 189	-851 201	-1 723 892	-1 074 813
Finansnetto
Ränteintäkter	0	0	11 910	41 040
Räntekostnader och liknande resultatposter	0	0	0	-13 040
Resultat före bokslutsdispositioner och skatt	-274 189	-851 201	-1 711 982	-1 046 813
Skatt på periodens resultat	0	0	0	0
PERIODENS RESULTAT	-274 189	-851 201	-1 711 982	-1 046 813

* Halvårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor.

Balansräkning i sammandrag

(SEK)	2010-06-30*	2009-12-31	2008-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Patent	359 722	274 157	0
Aktiverade utvecklingskostnader	237 830	237 830	0
Summa anläggningstillgångar	000 000	000 000	0
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga kortfristiga fordringar	30 492	20 446	1 428
Summa kortfristiga fordringar	30 492	20 446	1 428
Kassa och bank	190 222	598 172	2 641 040
Summa omsättningstillgångar	220 714	618 618**	2 642 468
SUMMA TILLGÅNGAR	818 266	1 130 605	2 642 468
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital (aktier)	103 850	103 850	100 000
Fritt eget kapital
Överkursfond	1 247 400	1 247 400	0
Balanserat resultat	-2 758 795	-1 046 813	0
Erhållet aktieägartillskott ***	2 500 000	2 500 000	2 500 000
Periodens resultat	-274 189	-1 711 982	-1 046 813
SUMMA EGET KAPITAL	818 266	1 092 455	1 553 187
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	0	38 150	128 250
Övriga kortfristiga skulder	0	0	961 031
Summa kortfristiga skulder	0	38 150	1 089 281
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	818 266	1 130 605	2 642 468
Ställda panter	Xxxx	Xxxx	Xxxx

* Balansräkningen per 2010-06-30 har inte granskats av Bolagets revisor.

** Felaktig summering i årsredovisning för 2009 – korrigerat.

*** Aktieägartillskottet är ovillkorat.

Förändring eget kapital i sammandrag

2007-09-24 – 2008-12-31

(SEK)	Aktiekapital	Fria reserver	Summa eget kapital
Belopp vid årets ingång	0	0	0
Inbetalt aktiekapital	100 000	-	100 000
Erhållet aktieägartillskott	-	2 500 000	2 500 000
Årets resultat	-	-1 046 813	-1 046 813
Belopp vid årets utgång	100 000	1 453 187	1 553 187

2009-01-01 – 2009-12-31

(SEK)	Aktiekapital	Fria reserver	Summa eget kapital
Belopp vid årets ingång	100 000	1 453 187	1 553 187
Inbetalt aktiekapital	3 850	0	3 850
Inbetald överkursfond	0	1 247 400	1 247 400
Årets resultat	0	-1 711 982	-1 711 982
Belopp vid årets utgång	000 000	000 605	1 092 455

2010-01-01 – 2010-06-30 (6 mån)*

(SEK)	Aktiekapital	Fria reserver	Summa eget kapital
Belopp vid periodens ingång	103 850	988 605	1 092 455
Inbetalt aktiekapital	0	0	0
Inbetald överkursfond	0	0	0
Periodens resultat	0	-000 000	-274 189
Xxxxxx vid periodens utgång	103 850	714 416	818 266

* Uppställningen över förändring eget kapital för halvåret 2010 har inte granskats av Bolagets revisor.

Kassaflödesanalys i sammandrag

(SEK)	2010-01-01 -2010-06-30 6 mån*	2009-01-01 -2009-06-30 6 mån*	2009-01-01 -2009-12-31 12 mån*	2007-09-24 -2008-12-31 Ca. 15 mån*
Löpande verksamhet
Rörelseresultat efter avskrivningar	-274 188	-851 199	-1 723 892	-1 074 813
Finansiella inbetalningar	-	-	11 910	41 040
Finansiella utbetalningar	-	-	-	-13 040
Förändring rörelsekapital
Förändring kortfristiga skulder	-48 196	-1 094 638	-1 070 149	1 087 853
Kassaflöde löpande verksamhet	-322 384	-1 945 837	-2 782 131	41 040
Finansieringsverksamhet
Nyemission	-	1 251 250	1 251 250	2 600 000
Kassaflöde finansieringsverksamhet	-	1 251 250	1 250 250	2 600 000
Investeringsverksamhet
Immateriella anläggningstillgångar	-85 565	-15 661	-511 987	-
Kassaflöde investeringsverksamhet	-85 565	-15 661	-511 987	-
Kassaflöde	-407 949	-710 248	-2 042 868	2 641 040
Ingående kassa	598 172	2 641 040	2 641 040	-
Utgående kassa	190 223	1 930 792	598 172	2 641 040

* Kassaflödesanalysen har inte granskats av Bolagets revisor.

Intäkter och rörelseresultat

WntResearch befinner sig i preklinisk fas och Bolaget har ännu inte kommersialiserat någon produkt. Under det förlängda räkenskapsåret 2007/2008 genererade Bolaget inga intäkter. Rörelseresultatet uppgick till -1 074 813 SEK, vilket främst var hänförligt till verksamhetskostnader som för perioden uppgick till -1 011 464 SEK. Under 2009 erhöll WntResearch intäkter i form av reseersättning från organisationer som bjudit in Bolaget att medverka vid konferenser. Intäkterna uppgick under perioden till 3 540 SEK. Beaktat verksamhetskostnader om -889 822 SEK och övriga externa kostnader om

-837 610 SEK uppgick rörelseresultatet för 2009 till -1 723 892 SEK. Under de första sex månaderna 2010 erhöll Xxxxxxx ytterligare resersättning om 5 364 SEK från organisationer som bjudit in Bolaget att medverka vid konferenser. Verksamhetskostnaderna uppgick till -20 677 SEK och övriga externa kostnader uppgick till -258 876 SEK. De relativt låga kostnaderna för de första sex månaderna 2010 kan främst förklaras av att Bolaget under perioden inte har tillverkat substans eller lagt ut prekliniska studier hos någon CRO (Clinical Research Organization). Rörelseresultatet för första halvåret 2010 uppgick till -274 189 SEK.

Soliditet

Vid utgången av 2008 uppgick soliditeten till 58,8 procent. Som följd av en kapitalanskaffning under 2009 uppgick soliditeten per 2009-12-31 till 96,6 procent. Per 2010-06-30 uppgick Bolagets soliditet till 100 procent.

Finansiella resurser och finansiell struktur

Per 2010-06-30 uppgick Bolagets soliditet till 100 procent. Vid denna tidpunkt hade WntResearch inga skulder, varken kort- eller långfristiga. Med ovan beaktat är Bolagets betalningsförmåga god. Dock måste Xxxxxxx tillföras kapital för att kunna genomföra sin toxikologiska studie och framtida planerade kliniska studier.

Rörelsekapitalförklaring

nyemission om lägst 4 980 000 SEK och högst 7 980 000 SEK. För att Bolaget skall tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Bolaget skall kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst tolv (12) månader framåt krävs det att nyemissionen tecknas till åtminstone sju (7) MSEK . I det fall den fastställda lägstanivån om 4 980 000 SEK inte uppnås kommer emissionen inte att genomföras. Då kommer WntResearch att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter. I det fall WntResearch tillförs mer än fastställd lägstanivå men mindre än sju (7) MSEK via emissionen som beskrivs i detta memorandum kommer Bolaget att bedriva sin verksamhet i en lägre takt än planerat. I det fall endast den fastställda lägstanivån för genomförande uppnås, beräknas en tidsförskjutning om upp till sex (6) månader. Ju närmare sju (7) MSEK utfallet i emissionen blir, desto mindre beräknad tidsförskjutning.

Kassaflöde

Under räkenskapsåret 2007/2008 redovisade WntResearch ett positivt kassaflöde om 2 641 040 SEK, främst hänförligt till en nyemission under räkenskapsåret, vilken stärkte kassaflödet från finansieringsverksamheten. Under räkenskapsåret 2009 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till -2 782 131 SEK. Kassaflöde från finansieringsverksamheten påverkade kassaflödet positivt och kassaflödet för räkenskapsåret 2009 uppgick till -2 042 868 SEK. Under de första sex månaderna 2010 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till -322 384 SEK, vilket var den främsta anledningen till att periodens kassaflöde uppgick till -407 949 SEK. Per 2010-06-30 uppgick Bolagets kassa till 190 223 SEK.

Begränsning i användandet av kapital

Det finns såvitt Bolaget känner till inga begränsningar avseende användande av kapital.

Investeringar och materiella anläggningstillgångar

WntResearch har immateriella anläggningstillgångar i form av patent och aktiverade utvecklingskostnader. Dessa har finansierats med tillfört kapital. Bolaget har inga materiella anläggningstillgångar. I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende Bolagets tillgångar.

(SEK)	2010-06-30*	2009-12-31	2008-12-31
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Patent	359 722	274 157	0
Aktiverade utvecklingskostnader	237 830	237 830	0
Summa anläggningstillgångar	000 000	000 000	0
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga kortfristiga fordringar	30 492	20 446	1 428
Summa kortfristiga fordringar	30 492	20 446	1 428
Kassa och bank	190 222	598 172	2 641 040
Summa omsättningstillgångar	220 714	618 618**	2 642 468
SUMMA TILLGÅNGAR	818 266	1 130 605	2 642 468

* Tillgångar per 2010-06-30 har inte granskats av Bolagets revisor.

** Felaktig summering i årsredovisning för 2009 – korrigerat.

Utöver löpande investeringar i patent och aktiverade utvecklingskostnader i samband med Bolagets fortsatta studier har WntResearch inga pågående eller framtida beslutade investeringar. Innan Bolaget når ett positivt kassaflöde avser WntResearch finansiera löpande investeringar via egna medel, samarbetsavtal och/eller utlicensieringar.

Väsentliga förändringar

Efter 2010-06-30 genomförde WntResearch en fondemission som ökade Bolagets aktiekapital till 514 057,50 SEK samt en riktad kontantemission som tillförde Bolaget cirka 2,8 MSEK. Via kontantemissionen ökade aktiekapitalet till 633 757,50 SEK. Härutöver har det inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2010-06-30.

Nyckeltal

	2010-01-01 -2010-06-30	2009-01-01 -2009-06-30	2009-01-01 -2009-12-31	2007-09-24 -2008-12-31
Nettoomsättning (SEK)	5 364	3 540	3 540	0
Rörelseresultat (SEK)	-274 189	-851 201	-1 723 892	-1 074 813
Periodens resultat (SEK)	-274 189	-851 201	-1 711 982	-1 046 813
Rörelsemarginal (%)	Neg	Neg	Neg	Neg
Justerat eget kapital (SEK)	818 266	N/A	1 092 455	1 553 187
Balansomslutning (SEK)	818 266	N/A	1 130 605	2 642 468
Soliditet (%)	100,0	N/A	96,6	58,8
Utdelning (SEK)	0	0	0	0

* Nyckeltalstabellen har inte granskats av Bolagets revisor.

Nyckeltalsdefinitioner

Rörelsemarginal: Rörelseresultat / nettoomsättning.

Justerat eget kapital: Eget kapital + 73,7 procent av obeskattade reserver. Soliditet: Justerat eget kapital / balansomslutning.

Neg: Negativ.

N/A: Not applicable / ej tillämpligt.

Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. Den historiska finansiella informationen har granskats av Bolagets revisor. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper samt andra tilläggsupplysningar. Bolagets årsredovisningar har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Införlivade dokument skall läsas som en del av detta memorandum. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga

på Bolagets kontor (med adress Xxxxx, Xxx Xxxxxx xxx 00, 000 00 Lund) och hemsida (med adress xxx.xxxxxxxxxxx.xxx).

Införlivas via hänvisning

Årsredovisning, WntResearch AB, 2009-01-01 – 2009-12-31

Årsredovisning, WntResearch AB, 2007-09-24 – 2008-12-31

Tidpunkter för ekonomisk information

Innevarande räkenskapsperiod:	2010-01-01 – 2010-12-31
Bokslutskommuniké för 2010	2011-02-21
Delårsrapport, januari - mars 2011	2011-05-23
Halvårsrapport, januari - juni 2011	2011-08-22
Delårsrapport, januari - september 2011	2011-11-21

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i WntResearch AB (publ). Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Risker förknippade med WntResearch

Kort historik

WntResearch bildades 2007 och verksamheten inleddes först under november 2008. Även om Bolagets nyckelpersoner har upparbetade kontaktnät inom Bolagets verksamhetsområde är WntResearchs kontakter med såväl presumtiva kunder som leverantörer relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svåra att utvärdera, vilket kan komma att påverka de framtidsutsikter som Bolaget har.

Finansieringsbehov och kapitaltillförsel

För att WntResearch skall kunna verkställa sina framtidsplaner krävs det att Bolaget tillförs kapital. Eventuella resultatmässiga motgångar och/eller förseningar i prekliniska eller kliniska studier kan komma att förskjuta tiden till då Bolaget kan börja generera intäkter. Det kan inte garanteras att nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad. Bolaget kan framgent komma att behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.

Prekliniska och kliniska studier

Innan läkemedel kan lanseras på marknaden måste säkerhet och effektivitet vid behandling av människor säkerställas. Detta görs genom prekliniska och kliniska studier. WntResearch kan inte garantera positiva utfall i de planerade prekliniska och kliniska studierna. Det finns en risk för att Bolagets läkemedelskandidater av säkerhets- och/eller effektivitetsskäl inte är tillräckligt bra för att kunna lanseras. Noterbart är även att utfall från prekliniska studier inte alltid korrelerar med resultat som uppnås vid kliniska studier i människa. Resultat från mindre kliniska studier överensstämmer inte heller alltid med resultat i mer omfattande studier, varpå det finns flera risker på vägen mot en lansering av läkemedel. Om inte WntResearch kan påvisa att Bolagets läkemedelskandidater är tillräckligt säkra och effektiva kan Bolaget komma att påverkas negativt, vilket negativt väsentligen kan komma att påverka Bolagets intäkter och resultat. Denna risk kan aktualiseras redan i samband med den pågående prekliniska toxikologiska studien.

Utlicensiering

WntResearch är beroende av att teckna avtal med biotech- och/eller läkemedelsföretag för att utlicensiera Bolagets läkemedelskandidater och för att kunna genomföra större kliniska studier samt för att effektivt kunna marknadsföra Bolagets produkter. Det finns inga garantier för sådana avtal kommer att tecknas. Det finns inte heller några garantier för att aktörer som inlicensierar läkemedelskandidater på ett framgångsrikt sätt hanterar sina åtaganden. Uteblivna samarbetsavtal eller inlicensierande parter som misslyckas i sitt arbete kan negativt komma att påverka Bolagets intjäningsförmåga.

Leverantörer/tillverkare

Bolaget har och kommer framöver att ha samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta samarbetet med WntResearch, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer och/eller tillverkare till fullo uppfyller de kvalitetskrav som WntResearch ställer. Likaså kan framtida etablering av nya leverantörer och/eller tillverkare komma att bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.

Registrering och tillstånd hos myndigheter

För att kunna marknadsföra och sälja läkemedel måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad, till exempel FDA i USA och EMA i Europa. I det fall WntResearch, direkt eller via samarbetspartners, inte lyckas skaffa nödvändiga tillstånd

och registreringar från myndigheter, kan WntResearchs intjäningsförmåga komma att hämmas. Nu gällande regler och tolkningar kan komma att ändras, vilket negativt kan komma att påverka Xxxxxxxx förutsättningar för att uppfylla myndighetskrav. Myndighetsbeslut ligger utanför Bolagets kontroll och det finns en risk för att WntResearch, direkt eller via samarbetspartners, inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter. I det fall det skulle aktualiseras kan Bolagets intjäningsförmåga och finansiella ställning komma att påverkas negativt.

Produktansvar

Beaktat att WntResearch är verksamt inom läkemedelsbranschen aktualiseras risker med produktansvar. Även om kliniska studier skulle göras av extern part finns det risk för att WntResearch kan komma att hållas ansvariga vid eventuella tillbud i kliniska studier. Det finns alltid begränsningar avseende försäkringsskydds omfattning. Vid ett eventuellt tillbud i en klinisk studie och om WntResearch skulle hållas ansvariga för detta finns det en risk för att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka eventuella framtida rättsliga krav. I det fall detta skulle aktualiseras kan WntResearch komma att påverkas negativt, såväl anseendemässigt som finansiellt.

Patentportfölj

WntResearch har tre inlämnade patentansökningar. Det finns en risk att Xxxxxxxx patentansökningar inte kommer att godkännas. Bolaget kan inte heller garantera att patentportföljen kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden. Om Bolaget tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra omfattande kostnader för WntResearch. Även vid ett för WntResearch positivt utfall i en eventuell tvist kan kostnaderna bli betydande för Bolaget. Det finns risker för att Bolagets patentportfölj inte utgör ett tillräckligt bra kommersiellt skydd framöver och det finns risker för att det kan komma att uppkomma tvister avseende immateriella rättigheter; risker som negativt kan komma att påverka Bolagets finansiella ställning.

Utvecklingskostnader

Bolagets primära fokus är riktat mot läkemedelskandidaten Foxy-5 och mot att förhindra metastasering vid bröstcancer. WntResearch avser dock framöver att nyutveckla och vidareutveckla syntetiska proteiner för att förhindra metastasering vid andra former av cancer. Tids- och kostnadsaspekter för forskning och utveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.

Nyckelpersoner och medarbetare

WntResearchs nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Konkurrenter

När det gäller läkemedel för behandling av bröstcancer som baseras på de syntetiska peptider som WntResearch arbetar med finns det inga konkurrerande aktörer. Dock finns det inom cancerområdet i stort många aktörer som arbetar med forskning och läkemedelsutveckling i syfte att adressera en målgrupp av betydande storlek. En del av dessa aktörer är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. Det råder tuff konkurrens inom Bolagets verksamhetsområde och sannolikt kommer nya konkurrenter löpande att tillkomma i konkurrensen. Ökad konkurrens i allmänhet och eventuella lyckade produktlanseringar från konkurrenter i synnerhet kan komma att få negativa effekter på WntResearchs framtida försäljningsmöjligheter.

Konjunkturutveckling och valutarisk

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader och försäljningspriser. WntResearchs framtida intäkter kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras.

Politisk risk

WntResearch är ett svenskt företag. I takt med att verksamten utökas och att Bolaget kommer närmare att genomföra studier i människa kommer verksamheten, direkt eller indirekt via partners, att internationaliseras. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i andra länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Risker förknippade med aktien

Ingen tidigare offentlig handel med aktien

Bolagets aktie har inte varit föremål för officiell handel tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som Bolagets aktie kommer att få. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt kan skilja sig från kursen i detta erbjudande.

Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare

De två huvudägarna Forskarpatent i Xxx AB och Xxxxx Xxxxxxxxx har tecknat lock-up agreements som reglerar deras möjligheter att avyttra aktier i WntResearch under 18 månader från och med Bolagets första handelsdag på AktieTorget. Detta beskrivs närmare under huvudrubriken ”Ägarförhållanden”. På längre sikt finns det en risk för att de nuvarande två största ägarna avyttrar stora delar av eller hela sina innehav i Bolaget. I det fall det skulle ske i den löpande handeln på AktieTorget kan aktiekursen komma att påverkas negativt. Aktiekursen kan även komma att påverkas negativt i det fall andra aktieägare eventuellt skulle avyttra stora volymer aktier i den löpande handeln.

Kursvariationer

Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i samband med en listning på AktieTorget. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Eventuella stora kursvariationer kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Psykologiska faktorer

Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktie i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

BOLAGSORDNING

Antagen 2010-09-16

Bolagsordning för Wntresearch AB

Org. nr: 556738-7864

§1 Firma

Bolagets firma är Wntresearch AB. Bolaget är publikt (publ).

§2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun.

§3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att patentera uppfinningar och förädla uppfinningar till kommersiellt attraktiva patent samt bland annat licensiera dessa för vidare exploatering hos annan part samt därmed förenlig verksamhet.

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 514 057,50 kronor och högst 2 056 230 kronor.

§5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 5 711 750 och högst 22 847 000 stycken.

§6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter med högst 2 suppleanter.

§7 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall kallelse istället ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Nyheter.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§9 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§10 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1/1 – 31/12.

§12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

SKATTEFRÅGOR

Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan aktualiseras av handel med aktier i Bolaget. Sammanfattningen vänder sig till fysiska och juridiska personer, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges, och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen inkluderar inte värdepapper som innehas som näringsbetingade andelar eller lagertillgångar i näringsverksamhet eller som innehas av handelsbolag. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild fysisk eller juridisk person beror på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras.

Varje aktieägare i Bolaget bör därför rådfråga skatterådgivare beträffande de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.

Fysiska personer

Kapitalvinster på svenska marknadsanslutna aktier beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital. Uppkommer kapitalförluster på svenska marknadsanslutna aktier beaktas hela förlusten förutsatt att förlusten kan kvittas mot kapitalvinst på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper. I andra fall medges avdrag med 70 % av förlusten i inkomstslaget kapital. Avdraget måste utnyttjas samma år som förlusten uppkommit. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatt på inkomst av tjänst- och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Reduktion medges med 30 % av underskott upp till 100 000 SEK och däröver med 21 %. Utdelning på aktier i svenska marknadsanslutna aktiebolag beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital för personer hemmahörande i Sverige.

Juridiska personer

Juridiska personer beskattas för utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet, med en statlig inkomstskatt om 26,3 %. Avdrag för kapitalförlust vid avyttring av aktier som innehas som kapitalplacering får dras av endast mot kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Kvarstående kapitalförlust får kvittas mot motsvarande kapitalvinster under senare år. Preliminärskatt för utdelning innehålls inte för svenska juridiska personer. Särskilda regler gäller för näringsbetingade andelar.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga

För aktieägare utan skatterättslig hemvist i Sverige som erhåller utdelning från en svensk juridisk person innehålls normalt kupongskatt. Särskilda regler gäller dock för utdelning på näringsbetingade aktier. Skattesatsen är 30 %. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Kupongskatten innehålls av Euroclear Sweden AB vid utdelningstillfället. Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skatteskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare eller innehavare av teckningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning vid avyttring av bland annat svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttring skett eller under de föregående tio kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige.

Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.

WntResearch AB (publ)

Adress: Ideon

Xxx Xxxxxx väg 00 000 00 Lund

Telefon: 000-000 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

E-post: xxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier

Document Metadata