Inbjudan till teckning av aktier i Three Gates AB

Memorandum Juni 2016

VIKTIG INFORMATION

Definitioner

”Three Gates” eller ”Bolaget”- avser i detta Memorandum (”Memorandumet”) Three Gates AB, org nr 556842-4062 ”Erbjudandet”- avser erbjudandet om förvärv av aktier

”GCF”- avser Göteborg Corporate Finance AB, org nr 556250-9553

”G&W”- avser G&W Fondkommission, en del av G&W Kapitalförvaltning AB, org nr 556549-4613

”Rådgivarna”- avser GCF och G&W

”Euroclear”- avser Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074

”Huvudägarna”- avser Motionworx i Visby AB och Xxx Xxxxx

Upprättande och registrering av Informationsmemorandum

Detta Memorandum har upprättats med anledning av erbjudandet att teckna aktier i Three Gates AB inför upptagande till handel av aktierna på någon av MTF-marknadsplatserna (Nasdaq First North, NGM MTF eller AktieTorget). Erbjudandet omfattar 342 860 aktier som erbjuds till allmänheten och institutionella investerare i Sverige till teckningskursen 35 SEK per aktie (”Erbjudandet”). Vid full teckning uppgår Erbjudandet till ca 12 miljoner SEK. Memorandumet utgör ej ett prospekt eftersom Erbjudandet är undantaget prospektskyldighet då det belopp som inhämtas i Erbjudandet understiger 2,5 miljoner euro. Med prospekt avses vad som definieras enligt bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och EU-kommissionens förordning (EG) nr 09/2004. Memorandumet har därför inte heller granskats eller godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument.

Information till investerare

Erbjudande att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Memorandum riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. De nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Följaktligen får aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till person med hemvist enligt ovan. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Marknadsinformation och framtidsinriktad information

Detta erbjudande har framtagits av styrelsen i Three Gates, som beskrivs i Memorandumet. Svensk rätt är tillämplig för detta memorandum och Erbjudandet. Tvister i anledning av detta memorandum, Erbjudandet, eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Ingen information i detta memorandum har reviderats eller granskats av revisorer, utöver där så specifikt anges.

Förhållanden som beskrivs i detta memorandum kan innehålla framtidsinriktade uttalanden. De framtidsinriktade uttalandena är baserade på olika antaganden. Även om Xxxxxxx anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, så påverkas dessa antaganden av signifikanta kända och okända risker, osäkerheter och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som är utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser avviker materiellt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta memorandum genom sådana framtidsinriktade uttalanden. Informationen, uppfattningarna och de framtidsinriktade uttalandena i detta memorandum är endast relevanta vid den tidpunkt de görs och kan ändras utan föregående varsel. Styrelsen i Three Xxxxx bekräftar att de uttalanden, estimat och bedömningar som görs avseende Bolagets framtida resultat, prestation och framgångar är baserade på antaganden som kan visa sig vara riktiga eller oriktiga. Det finns inga garantier för att sådana uppfattningar är korrekta, eller att sådana estimat och bedömningar kommer att förverkligas. Ingen garanti eller annan försäkran kan därför ges gällande riktigheten i sådana uttalanden, estimat eller bedömningar.

Delar av informationen i detta memorandum, inklusive informationen om spel- och gamblingmarknaderna, utgår från information från tredje part samt Bolagets bedömningar baserat på interna så väl som externa källor. Dessa källor inkluderar information från forskningsinstitut och branschorganisationer. Källorna till informationen har presenterats i texten där de är tillämpliga. Även om Three Xxxxx betraktar dess källor som tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts och det finns inga garantier för att informationen är korrekt eller fullständig. Marknadsstatistik och bedömningar är osäkra till sin natur och läsaren bör ha det i åtanke vid läsning av detta memorandum. Såvitt Three Gates känner till, har ingen materiell information utelämnats på ett sätt som skulle medföra att den reproducerade informationen är felaktig eller missledande.

Viktig information om notering

Three Xxxxx har ansökt om notering vid NGM Nordic MTF med preliminär första noteringsdag den 8 augusti. Styrelsens bedömning är att Bolaget kommer att uppfylla kraven för anslutning enligt marknadsplatsens regelverk efter genomförandet av föreliggande nyemission. Denna bedömning kan visa sig vara felaktig. Vidare kan marknadsplatsens regelverk ändras eller andra omständigheter medföra att den planerade handeln med Bolagets aktie fördröjs eller att en annan marknadsplats väljs. MTF-marknadsplatserna har inte samma juridiska status som reglerade marknader. Bolag på dessa listor regleras av respektive marknadsplats regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på någon av MTF-marknadsplatserna är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Sammanfattning

Risker

VD Xxx Xxxxx har ordet

Inbjudan att teckna aktier i Three Gates AB

Bakgrund och motiv

Villkor och anvisningar

Marknadsöversikt

Verksamhet

Finansiell information

Kommentar till den finansiella utvecklingen

Styrelse, ledning och revisor

Aktier och ägarförhållanden

Bolagsordning

Legala aspekter och övriga upplysningar

Skatteaspekter i Sverige

Kontaktuppgifter

1 SAMMANFATTNING

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Memorandumet. Varje beslut om att investera i värdepappren ska baseras på en bedömning av Memorandumet i dess helhet från investerarens sida. Om ett yrkande avseende uppgifter i Memorandumet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Memorandumet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Memorandumet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Memorandumet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

• Teckningstid: 7 juni 2016 – 21 juni 2016

• Teckningskurs: 35 kronor per aktie. Courtage utgår ej

• Teckningspost: 160 aktier (5 600 kr)

• Nyemitterade aktier: 342 860 st

• Värdering pre-money: Ca 34 000 000 kr

• Emissionsbelopp: Ca 12 000 000 kr

• Garanti och teckningsförbindelser: 12 000 000 kr varav 1,79 Mkr teckningsförbindelser.

10,21 Mkr garantier.

• Xxxxxx i aktien: Three Gates har ansökt om notering på NGM MTF med preliminär noteringsdag den 8 augusti.

INFORMATIONSTRÄFFAR

Möt Three Gates och dess ledning:

Datum	Tid	Plats	Adress
7 juni	18:00	Stockholm	Hotel Xxxxxx Xxxx
13 juni	18:00	Malmö	Malmö börshus
15 juni	12:00	Göteborg	Elite Park Avenue Hotel
15 juni	18:00	Göteborg	Elite Park Avenue Hotel
20 juni	18:00	Stockholm	Scandic Anglais

OSA till: xxxx@xxx.xx senast dagen innan eventet kl 12:00. Begränsat antal platser.

VARFÖR INVESTERA I THREE GATES AB?

En global, växande marknad

• Med ett totalt marknadsvärde uppskattat till över 91 miljarder US dollar 2015, är spelmarknaden en av de allra största underhållningsindustrierna. Betydande tillväxt, främst driven av de växande marknaderna för mobilspel, beräknas öka det totala marknadsvärdet till mer än 113 miljarder US dollar 2018.

• Den svenska spelindustrin är välmående, med en aggregerad omsättning som ökade 800

% mellan 2012 och 2014 och en årlig omsättning som närmar sig 1 miljard euro. Det totala värdet av svenska spelutvecklare, inklusive förvärv, var över 2,75 miljarder euro 2014.

Internationellt starkt nätverk

• Genom ett brett och starkt nätverk kan Bolaget leverera en portfölj av högkvalitativa spelprodukter för internationell distribution. Bolaget har även möjlighet att snabbt komma ut på den bredare marknaden och via rätt kanaler genom sitt nätverk. Detta skapar konkurrensfördelar gentemot andra utvecklare.

Resurseffektiv organisation

• Bolaget har en smal organisation, som främst består av senior teknisk personal och preferensen är att köpa in ytterligare tjänster vid behov och förlita sig på projektanställd personal för att upprätthålla flexibilitet och kostnadskontroll.

Stark ledning med lång erfarenhet av spelindustrin

• På basis av mer än 30 års förenad industrierfarenhet och lanseringen av hundratals spel, har grundaren och VD Xxx Xxxxx och rådgivaren och styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxxxx en gedigen erfarenhet och förståelse för spelindustrin. Xxxxx var programdirektör för den framgångsrika speldesign-utbildningen på Uppsala Universitet, Campus Gotland, mellan 2005 och 2010 och byggde upp verksamheten från 5 lärare och 70 studenter till 35 lärare och mer än 500 studenter. Kauppinen är baserad i Scottsdale, Arizona och är en välkänd affärsutvecklare inom spelindustrin. Han var tidigare Head of International Product PR för Sony Online Entertainment och PR-chef på Ubisoft. Han har varit anlitad som rådgivare åt ett stort antal framgångsrika spelstudios och har ett mycket starkt nätverk inom spelindustrin.

Stark affärsmodell

• Three Gates använder en tvåfaldig affärsmodell. Med en starkare finansiell position får Xxxxxxx möjlighet att egenfinansiera utvecklingen av spel för att maximera intäktsströmmar och uppsida. Samtidigt kommer delar av portföljen även fortsättningsvis att utvecklas i partnerskap med förläggare som täcker delar av eller hela utvecklingskostnaden, men minskar uppsidan. Genom att kombinera de två modellerna kommer Three Gates att kunna uppnå stabila intäktsströmmar och hantera utvecklingsrisken, samt upprätthålla en signifikant uppsida i produktportföljen.

Spelportfölj med stor global potential

• Three Gates har en attraktiv portfölj av spel under utveckling, med fokus på tre typer av spel med stor global potential. Med hjälp av flexibla och innovativa spelsystem kan spelen anpassas effektivt för lokalisering till nya marknader och integration med flera distributionsplattformar.

RISKER

Three Gates är i likhet med alla andra verksamheter utsatt för risker av olika slag. Det är därför viktigt vid en bedömning av Bolagets tillväxtmöjligheter, att även beakta de relevanta riskfaktorer som kan påverka verksamheten. Hela det investerade kapitalet kan förloras och en investerare bör göra en helhetsbedömning av informationen i detta memorandum samt väga in annan generellt tillgänglig information för att bedöma den övergripande situationen som kan påverka Bolaget. Ett antal faktorer bortom Bolagets kontroll kan påverka intäkter, finansiell position och marknadsvärde. Dessutom är det ett antal faktorer som Bolaget kan påverka genom sina åtgärder. De följande riskfaktorerna bedöms kunna ha störst påverkan på Bolagets utveckling, för det fall de skulle inträffa. Listan av möjliga riskfaktorer skall inte ses som komplett. Riskerna är inte listade i betydelsesordning.

VERKSAMHETS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER

Makroekonomiska faktorer

Bolaget påverkas av allmänna ekonomiska, finansiella och politiska förhållanden på en global nivå. Efterfrågan på Bolagets produkter och tjänster påverkas av ett antal makroekonomiska faktorer såsom räntor, valutakurser, konjunkturutveckling, inflation, deflation och allmänna affärsförhållanden. Globala ekonomiska förhållanden och negativa förändringar kan därför få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet i form av hastiga och extrema nedgångar med ökad instabilitet och negativa förväntningar avseende den framtida ekonomiska utvecklingen. En minskad efterfrågan för Bolagets produkter kan således påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt genom en rad olika faktorer såväl på den svenska marknaden som på de marknader Bolaget avser att expandera till.

Intjäningspotential och framtida tillväxt

Bolaget är beroende av att leverera produkter till allmänheten och det finns en risk att försäljningen av produkterna inte motsvarar den förväntade intjäningspotentialen och att tillgängliga medel inte täcker vidare utveckling av framtida produkter.

Beroende av nyckelpersoner och anställda

Three Gates har ett antal erfarna anställda som behövs för att Bolaget ska kunna producera och leverera högkvalitativa produkter enligt plan. Om en nyckelperson skulle lämna Bolaget, kan det påverka Bolagets förmåga att exekvera sin utvecklingsplan inom förväntad tid.

Förmåga att hantera tillväxt

Bolaget planerar för snabb tillväxt. Det kommer att vara krävande för Bolagets ledning och organisation och kommer att förutsätta investeringar. Om tillväxten inte hanteras på ett effektivt sätt kan det påverka det finansiella resultatet.

Risk relaterade till förvärv

Bolaget kan använda sig av förvärv som ett led i tillväxtstrategin och nyckelpartners till Three Gates kan bli förvärvade eller själva förvärva andra bolag. Det är alltid risker relaterade till förvärv som kan negativt påverka Bolaget.

Konkurrens

Alla tillväxtbranscher är utsatta för konkurrens. Det är sannolikt att spelindustrin kommer att fortsätta vara en konkurrensutsatt industri också i framtiden. Detta kan negativt påverka Bolagets resultat.

Finansieringsbehov och rörelsekapital

Bolagets snabba expansion och offensiva satsningar innebär ökade kostnader för Bolaget. Förseningar i Bolagets projekt kan innebära försämringar av Bolagets rörelseresultat och det kan inte med säkerhet sägas huruvida Bolaget kan generera tillräckliga medel för framtida finansiering av sin verksamhet. Bolaget kan i framtiden behöva attrahera nytt externt kapital till villkor som (vid tidpunkten för kapitalanskaffningen) inte är fördelaktiga för befintliga aktieägare. Alternativt kan finansiering ske genom upptagande av lån, vilka kan innebära villkor som begränsar Bolagets användande av kapital i verksamheten. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa eventuellt nödvändigt kapital kan det medföra en väsentligt negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Valutarisker

Three Gates är aktivt på en internationell marknad och har intäkter denominerade i olika valutor. Förändringar i värdet på den svenska valutan i relation till andra valutor kommer att påverka Bolagets intäkter och finansiella resultat.

Legala frågor relaterade till online gambling

Eftersom Three Gates utvecklar produkter i samarbete med partners som erbjuder online gambling-tjänster, kan ändringar av det legala ramverket i länder där Bolagets partners är aktiva ha en negativ påverkan på Three Gates.

RISKER RELATERADE TILL KAPITALMARKNADEN

Aktiekursens utveckling

En investering i Bolaget är förknippad med risk. Det finns inga garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiemarknaden kan generellt gå ned av olika orsaker såsom räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska för aktieägare att förutse och skydda sig mot. Det finns också risk för att Bolagets aktiekurs i framtiden kan komma fluktuera kraftigt, bland annat till följd av delårsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Därutöver kan aktiemarknaden i allmänhet reagera med extrema kurs-och volymfluktuationer som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga i förhållande till det operativa utfallet hos enskilda bolag.

Risker med notering

Aktierna i Bolaget avses att upptas till handel på en MTF- marknadsplats. Bolaget kan nekas ett godkännande avseende notering på aktuell marknadsplats. MTF- marknadsplatserna är alternativa marknadsplatser som inte har samma juridiska status som reglerade marknader. Bolag på MTF-marknadsplatserna regleras av regelverken för respektive marknadsplats och inte av de juridiska krav som uppställs för handel på en reglerad marknad. En investering i ett bolag som handlas på en MTF-marknadsplats är därför mer riskfylld än en investering i ett börsnoterat bolag.

Aktieförsäljning

Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare emissioner kommer att genomföras, kan påverka kursen på Bolagets aktie negativt. Framtida emissioner av aktier eller andra värdepapper kan späda ut aktieinnehav och kan väsentligt påverka priset på Bolagets aktier negativt. Riktade emissioner, utan företrädesrätt för befintliga ägare, kan vidare minska proportionella ägande- och rösträtter för innehavare av aktier, vinst per aktie och substansvärde per aktie.

Likviditetsrisker

Det är inte möjligt att förutse det framtida intresset för Bolagets aktie. Även om Xxxxxxxx aktier blir föremål för handel kan graden av likviditet i Bolagets aktier variera och därmed inte alltid vara tillfredsställande. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter att sälja större poster inom en snäv tidsperiod, utan att priset på aktien påverkas negativt.

Utdelning

Ingen utdelning har hittills lämnats av Bolaget och det finns inga garantier för att utdelning kommer att lämnas i framtiden. Tidpunkten för, och storleken på, eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen och beslutas av årsstämman.

I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen väga in faktorer som verksamhetens kapitalbehov och Bolagets konsolideringsbehov. Dessa och övriga faktorer kan potentiellt medföra en risk för att ingen utdelning lämnas.

Risker förknippade med erbjudandet

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantier om teckning i nyemissionen upp till 100 procent av emissionsbeloppet. Dessa teckningsförbindelser och garantier är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang, vilket skulle kunna innebära en risk att någon eller några av dem som har avgivit teckningsförbindelser och emissionsgarantier inte uppfyller sina respektive åtaganden. För det fall något eller några åtaganden som avgivits avseende nyemission inte skulle infrias, skulle Bolagets resultat och finansiella ställning kunna påverkas negativt.

Finansiering

Även om spelmarknaden i sig inte anses vara en känslig marknad i relation till det generella ekonomiska klimatet, så kan situationen på kapitalmarknaderna påverka Bolagets förmåga att finansiera sin verksamhet till attraktiva villkor.

VD XXX XXXXX HAR ORDET

Under mina år i spelbranschen har jag upplevt många intressanta situationer, och efter att ha varit med och 3D-skannat ryttare och tjurar vid Pro Bull Riders tjurridningsevent Helldorado Days i Las Vegas i mitten på maj, så kan jag lägga till ytterligare en spännande upplevelse i erfarenhetsbanken. USA är den viktigaste marknaden för spel – en marknad där vårt bolag har en mycket intressant position med flera spännande produkter på gång tillsammans med våra amerikanska partners.

Three Gates utvecklar tillsammans med Rarity Investments, Pro Bull Riders (PBR) och NFL-stjärnan Xxxxx Xxxxx ett tjurridningsspel med PBR:s välkända varumärke för lansering under hösten 2016. Projektet öppnar dörren för en starkare relation till Rarity, ett amerikanskt investmentbolag med investeringar och goda kontakter i amerikanska idrottsklubbar, samt PBR med moderbolaget IMG, med stor potential för flera spännande projekt för Three Gates. IMG är en ledande aktör inom sport, event och talent management, som äger rättigheterna till en mängd attraktiva sportarrangemang som exempelvis PGA Golf, UEFA France 2016, Kentucky Derby och Wimbledon.

Samarbetet kommer även att hjälpa lanseringen av vårt kommande spel Mainstream Fishing, som kommer att korsvis marknadsföras med PBR-spelet innan den planerade utgivningen under fjärde kvartalet 2016.

Dessutom har vi ett spännande samarbete med gambling- plattformen bSpot, den enda aktören med etablerade licenser för online gambling som sträcker sig över flera delstater på den strängt reglerade amerikanska spelmarknaden och täcker ca 40 % av möjliga spelare. Tillsammans utvecklar vi två produkter där den första ska lanseras redan i slutet av 2016.

Utöver detta är vi mycket entusiastiska inför möjligheterna inom sociala kasinospel, dvs. spel som liknar traditionella gambling- och bettingspel men där spelaren inte spelar om riktiga pengar. Marknaden för dessa är enorm i USA, där 6 av de 20 mest lönsamma mobilspelen numera är sociala kasinospel. Vi utvecklar en plattform för sportsbetting utan

riktiga pengar, som lätt kan anpassas för spel på så väl traditionell sport som e-sport och fantasysport.

Vi på Three Gates har under de senaste fem åren samlat på oss värdefull erfarenhet och utvecklat en effektiv och flexibel utvecklingsprocess för spel. Vi har etablerat samarbeten med starka och spännande samarbetspartners och befinner oss nu i ett mycket intressant läge för att flytta fram vår position inom den snabbväxande och attraktiva spelbranschen.

Bolaget har en tydlig strategi för att hantera utvecklingsrisk och samtidigt maximera genomslaget för våra produkter genom attraktiva samarbeten. Våra partners har den nödvändiga kapaciteten att marknadsföra produkterna och ger oss möjlighet att dra nytta av starka varumärken.

Studion har under de senaste två åren fokuserat på att utveckla unika spelteknologier och system, samtidigt som vi har byggt upp ett första klassens utvecklingsteam, med kapacitet att utveckla produkter av hög kvalitet. Resultatet är en spännande produktportfölj med attraktiva spel och en plan för regelbunden utgivning tillsammans med etablerade förläggare och distributörer med global räckvidd. Med ökade resurser ser vi goda möjligheter att bygga upp stabila intäktsströmmar och skapa betydande aktieägarvärden.

Med produkter planerade för utgivning i närtid inom flera populära genrer, som inkluderar så väl rena underhållningsspel som sociala kasinospel och online gambling, ser vi ljust på framtiden. Nu är det dags att ta Bolaget ytterligare ett steg och tillsammans ska vi skapa Sveriges nästa internationella spelsuccé.

Välkommen att följa oss!

Xxx Xxxxx

Verkställande Direktör och grundare Three Gates AB

Xxx Xxxxx

Xxx Xxxxx har mer än 30 års erfarenhet av att leda projekt och organisationer med alltifrån en handfull till hundratals personer. Han har lett digitala projekt från konceptstadiet till publicering och internationell distribution och har producerat spel, simulationer och 3D-visualiseringar med partners som Steam, BitComposer, PlayScape, Hill Marketing, GamersGate, GreenMan Gaming, Digital UFO, Simplygon, Code Red-I och Svenska Spel. Han har ett omfattande internationellt nätverk inom spelindustrin och är en ofta anlitad talare vid internationella konferenser som GDC, China Joy och E3.

INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER I THREE GATES AB

Baserat på bemyndigande från bolagsstämman den 27 maj 2016, beslutade styrelsen den 3 juni 2016, att genomföra en nyemission som en del av Bolagets tillväxtplan. Nyemissionen skall stödja tillväxt och utvecklingen av Bolagets produktportfölj samt diversifiera aktieägarbasen. Bolagets aktiekapital kommer att öka med högst 189 567,30 SEK genom en emission av högst 342 860 aktier (“Erbjudandet”). Erbjudandet riktar sig till befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare.

Teckningskursen i Erbjudandet har fastställts till 35 SEK. Vid full teckning inbringar emissionen ca 12 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till ca 1,7 MSEK. För nuvarande aktieägare som inte tecknar sig i Erbjudandet uppstår en utspädningseffekt om ca 26 % procent (beräknat som antalet aktier i emissionen dividerat med antalet aktier efter fulltecknad emission) eller 342 860 aktier vid full teckning i emissionen. Anmälan om teckning av aktier ska ske under perioden 7 - 21 juni 2016. Vid full teckning kommer aktiekapitalet att öka från 537 146,40 SEK till 726 713,70 SEK och antalet aktier kommer att öka från 971 464 st till 1 314 324 st.

Totalt 15 investerare har lämnat teckningsförbindelser om sammanlagt 1,79 MSEK, c:a 15 procent av Emissionsbeloppet. Därutöver har Bolaget ingått i 15 st avtal om icke säkerställda emissionsgarantier om sammanlagt 11,21 MSEK vilket motsvarar c:a 85 procent av Emissionsbeloppet. Detta innebär att 12 MSEK, 100 procent av Emissionsbeloppet, är garanterat genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. För mer information om avtalade teckningsförbindelser och garantiutfästelser, vänligen se s.41.

Inför den planerade noteringen har Bolagets styrelse och Huvudägare tecknat så kallade lock-up-avtal som innebär att de förbinder sig, med vissa undantag, att inte avyttra befintligt aktieinnehav i Bolaget under de närmaste tolv månaderna, räknat från första handelsdag, vänligen se s.41.

Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att teckna aktier i Three Gates till en kurs om 35 SEK per aktie.

Visby den 7 juni 2016 Three Gates AB Styrelsen

BAKGRUND OCH MOTIV

Three Gates är ett svenskt aktiebolag grundat 2011 med visionen att bli en av de ledande europeiska oberoende spelutvecklarna. På basis av mer än 30 års kombinerad branscherfarenhet och utgivning av hundratals speltitlar, har grundaren och Bolagets VD Xxx Xxxxx och rådgivaren och styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxxxx byggt upp ett vidsträckt globalt nätverk inom spelindustrin. Med en erfaren ledningsgrupp och ett skickligt tekniskt team har Three Gates etablerat sig som en seriös och pålitlig partner för ledande förläggare och distributörer av spel, med kapaciteten att utveckla spel för flera plattformar för distribution i global skala.

Nyemissionen innebär en möjlighet att investera i ett tidigt skede i en växande oberoende spelutvecklare till en attraktiv värdering. Three Gates är nu i ett nyckelskede med ett antal etablerade samarbetsavtal på plats med starka industripartners och en spännande produktportfölj med spel i olika stadier av utveckling. Genom att stärka kapitalbasen ser Bolaget goda möjligheter att skapa signifikant värde i den attraktiva spelmarknaden. Med stöd av starkare finanser kommer Xxxxxxx att ha möjlighet att ta större ägarandelar i framtida förfinansierade spelutvecklingar och på så sätt bättre kunna kapitalisera på framgångsrika utgivningar. Vidare kommer det att möjliggöra för Xxxxxxx att accelerera sin tillväxtstrategi med stöd av den skalbara affärsmodellen. Med lanseringen av de planerade produkterna kommer Three Gates att få intäktsströmmar och möjlighet att bygga en stark position på så väl den amerikanska som den europeiska och asiatiska spelmarknaden.

Fulltecknad kommer nyemissionen tillföra ungefär 12 MSEK före transaktionskostnader. Hela emissionsbeloppet är säkerställt genom tecknings- och garantiförbindelser. Kapitalet kommer främst att användas till utvecklingen av 8 to Glory, Mainstream Fishing, en portfölj av gamblingspel för bSpot och en portfölj av sociala kasinospel för sportsbetting, samt för att tillföra rörelsekapital och förstärka organisationen.

Styrelsen i Three Xxxxx har ansökt om att uppta aktierna i Bolaget till handel på NGM Nordic MTF med preliminär första noteringsdag den 8 augusti. Erbjudandet och noteringen kommer att bredda Bolagets aktieägarbas och öka uppmärksamheten på Bolagets verksamhet från kunder, kapitalmarknaden, media och allmänheten. Att vara noterad bedöms även öka intresset och förtroendet för Bolagets aktie från såväl allmänheten som institutionella placerare.

Detta Memorandum har upprättats av styrelsen för Three Gates AB med anledning av Erbjudandet. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Visby den 7 juni 2016 Three Gates AB Styrelsen

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

EMISSIONSVOLYM

Erbjudandet uppgår till maximalt ca 12 MSEK kr fördelat på 342 860 aktier med ett kvotvärde på ca 0,55 kr, vilket är aktiekapitalet delat med antalet aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet med 189 567,30 kr. Three Gates AB förbehåller sig rätten att genomföra nyemissionen även om inte alla aktier tecknas.

TECKNINGSKURS

Priset per aktie är fastställt till 35 kr.

TECKNINGSPOST

160 aktier (5 600 SEK)

COURTAGE

Inget courtage tillkommer vid teckning.

FÖRETRÄDESRÄTT

Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

TECKNINGSTID

Anmälan om teckning kan göras från och med den 7 till och med den 21 juni 2016. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.

ANMÄLAN

Anmälan kan göras online på: xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx.

Teckningen kan också ske på särskild teckningssedel i minst en post om 160 aktier, därefter i valfritt antal aktier. Ofullständiga eller felaktiga teckningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Vid flera inlämnade teckningssedlar gäller den senast inlämnade.

Anmälan, som är bindande, skall sändas till adressen nedan. En påskriven anmälningssedel kan även faxas eller skannas in och sändas via mail. Frågor besvaras på telefon.

Anmälningssedel insändes till:

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm

TILLDELNING

Beslut om tilldelning av aktier till tecknare fattas av Bolagets styrelse i samråd med Göteborg Corporate Finance, varefter investerare kommer meddelas eventuell tilldelning per post genom utskick av avräkningsnota. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Om anmälan har skett direkt via förvaltare, delges information om tilldelning av förvaltaren i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Det primära målet vid tilldelningen är att uppnå en bred spridning av ägandet i Bolaget. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma ske genom slumpmässigt urval. Befintliga aktieägare kommer att prioriteras vid tilldelningen.

BESKED OM TILLDELNING

När tilldelning fastställts skickas avräkningsnota till dem som erhållit tilldelning, vilket beräknas ske kring den 23 juni 2016. De som ej erhållit tilldelning får inget meddelande.

BETALNING

Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant senast den 29 juni 2016 (likviddagen) enligt instruktion på avräkningsnotan. Aktier som ej betalas i tid kan komma att överlåtas till annan. Ersättning kan krävas av de som ej betalat tecknade aktier.

LEVERANS AV AKTIER

Three Gates är på väg att anslutas till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade värdepappers-system (fd VPC). De aktier som betalats senast den 29 juni 2016, beräknas finnas tillgängliga på VP- kontona alternativt depåerna under den tredje veckan i juli 2016. Vid registrering av aktier i depå kan tillgängligheten senareläggas beroende på kommissionärens eller bankens rutiner kring registrering.

EMISSIONENS FULLFÖLJANDE

Styrelsen förbehåller sig rätten att, under alla omständigheter, fatta beslut om att förlänga teckningstiden och flytta fram likviddagen samt fatta beslut om att inte fullfölja Emissionen. Beslut om att förlänga teckningstiden kan senast ske sista teckningsdagen kl 15:00 och om så skulle ske kommer detta att meddelas på Bolagets hemsida. Beslut om att inte fullfölja Emissionen kan inte fattas senare än 1 vecka efter teckningstidens slut. Styrelsen äger rätt att dra tillbaka Emissionen för det fall att styrelsen finner att intresset för att delta i Emissionen har varit för svagt.

PRELIMINÄR FÖRSTA DAG FÖR HANDEL

Första dag för handel planeras preliminärt till den 8 augusti 2016.

AKTIENS ISIN-KOD OCH KORTNAMN

ISIN-kod: SE000xxxxxx Kortnamn: ännu inte fastställt

RÄTT TILL UTDELNING

Aktier som tecknas i erbjudandet medför rätt till vinstutdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter emissionens registrering. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Rätt till utdelning förfaller i enlighet med normala preskriptionstider (10 år).

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALL I ERBJUDANDET

Resultatet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande och på Bolagets hemsida omkring den 22 juni 2016.

ÖVRIGT

Samtliga aktier som erbjuds i denna emission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission.

MARKNADSÖVERSIKT

SPELINDUSTRIN

Den globala spelindustrin är betydande. Med ett totalt marknadsvärde uppskattat till över 91 miljarder US dollar 2015, är den en av de allra största underhållningsindustrierna. Betydande tillväxt, främst driven av de växande marknaderna för mobilspel, beräknas öka det totala marknadsvärdet till mer än 113 miljarder US dollar 2018 (newzoo).

Det är en allmän tendens inom mobil- och onlinespel att spelare söker sig till spel med högre kvalitet, vilket ökar tröskeln för oberoende utvecklare utan tillgång till kapital och/eller starka industripartners. Ökad digital distribution ändrar livscykeln och intäktsmodellerna för spel. Det är en pågående konsolideringsprocess med ett stort antal fusioner och förvärv under de senaste åren. Sociala kasinospel, där spelare spelar om poäng och utmärkelser och tävlar med vänner och kollegor via sociala medier har blivit ett betydande segment inom mobil- och onlinespel. Det är även ett ökande intresse för blandningar mellan traditionella spel och online gambling.

GLOBALA SPELMARKNADEN, I SEGMENT (2015E, MILJARDER SEK)

DETALJHANDEL*

VIRTUAL REALITY

eSPORT SPELVIDEOS

BETALBARA MMO SPELKONSOLER

MOBILA ENHETER

KOSTNADSFRIA MMO

PC DLC SOCIALA SPEL

*Enbart mjukvaruförsäljning inom nöjesindustrin.

DEN SVENSKA SPELINDUSTRIN

Den svenska spelindustrin är välmående, med en aggregerad omsättning som ökade 800 % mellan 2012 och 2014 och en årlig omsättning som närmar sig 1 miljard euro. Det totala värdet av svenska spelutvecklare, inklusive förvärv, var över 2,75 miljarder euro 2014. Antalet aktiva bolag ökade med 25 % 2014 till totalt 213 bolag och de flesta är lönsamma. Sverige röstades fram som det bästa landet i Europa för spelutveckling av journalister och branschkollegor (European State of the Industry Survey 2015). De svenska

spelutvecklarna är diversifierade och har ett rennomé för hög kvalitet. Det finns världsledande svenska utvecklare för pc/ konsol, digital distribution, casual games och mobilspel samt specialiserade underleverantörer. De största utmaningarna för svenska spelutvecklare är tillgång på kapital, kompetens och föråldrade lagar och förordningar relaterade till de digitala marknaderna (Dataspelsbranschen – Spelutvecklarindex 2015).

NYCKELTAL	2014	0000	0000	0000	0000
Antal bolag	213 (+25%)	170 (+17%)	145 (+24%)	117 (+10%)	106 (+5%)
Omsättning (Mkr)	8845 (+35%)	6546 (+76%)	3715 (+60%)	2317 (+96%)	1181 (+22%)
Oms./Anställda (Tkr)	2838 (+10%)	2583 (+37%)	1888 (+23%)	1532 (+56%)	982 (+12%)
Resultat (Mkr)	3358 (+35%)	2483 (+635%)	338 (+164%)	128 (+747%)	15 (-59%)
Anställda	3117 (+23%)	2534 (+29%)	1967 (+30%)	1512 (+26%)	1203 (+9%)
Varav män	2565 (82%)	2128 (84%)	1674 (85%)	1300 (86%)	1082 (90%)
Varav kvinnor	563 (18%)	405 (16%)	293 (15%)	212 (14%)	121 (10%)

OMSÄTTNING (MILJARDER SEK)

10

8

6

4

2

0 2010

2011

2012

2013

2014

Investeringarna har ökat markant under de senaste åren, inklusive stora investeringar på aktiemarknaden så väl som strategiska förvärv. Nämnvärda affärer de senaste åren inkluderar brittiska Palringos förvärv av den svenska mobilspelutvecklaren Free Lunch Design i maj 2014 och Microsofts högprofilerade förvärv av Mojang (utvecklaren av Minecraft) för 2,5 miljarder US-dollar i september 2014. Efter att bolaget noterats på New York-börsen under våren 2014, förvärvades King (utvecklaren av Candy Crush) av Activision Blizzard i februari 2016 för 5,9 miljarder US-dollar. Stillfront noterades framgångsrikt på First North i december 2015 och fick en bra utveckling av aktiekursen. Stillfront har nu ett marknadsvärde på ca 320 miljoner kr. Starbreeze är en annan

börssuccé med en aktiekurs som har tredubblats i värde mellan januari 2015 och januari 2016. På riskkapitalsidan investerade Creandum 8,4 miljarder US-dollar i Hansoft (utvecklare av ett projektledningsverktyg som används av många spelutvecklare) och i augusti 2015 kom nyheten att Google Ventures, Creandum och några andra investerare gått in med 5 miljoner euro i virtual reality-bolaget Resolution Games (Dataspelsbranschen – Spelutvecklarindex 2015). Under våren 2016 har noteringen av utvecklaren och förläggaren Paradox Interactive på First North Premier fått mycket uppmärksamhet. Aktien övertecknades flera gånger inför noteringen till en värdering på nästan 3,5 miljarder kr.

STÖRSTA AKTÖRER	OMSÄTTNING MKR	STÖRSTA AKTÖRER	ANTAL ANSTÄLLDA
1. King	3416	1. DICE	560
2. Mojang	2070*	2. King	370
3. DICE	799	3. Massive	273
4. Avalanche	252	4. Avalanche	235
5. Starbreeze	223	5. G5 Entertainment	193

*Det bör noteras att siffrorna från Mojang är från 2013.

SPELPLATTFORMAR

Spelmarknaden delas ofta in i segment baserade på de plattformar som används för att spela spelen. Branschen är inte längre lika plattformsbunden som den tidigare varit, med fler spel som anpassas för flera format och kapaciteten att utveckla spel för flera plattformar har blivit en viktig framgångsfaktor för utvecklare.

SPECIALISERADE

LEVERANTÖRER*

SERIOUS GAMES**

ONLINE

SPELKONSOL

MOBILA ENHETER

*Specialiserade leverantörer inkluderar middleware, verktyg och konsulttjänster.

**Serious games är utvecklade för träning, simulation eller utbildningssyften.

PC och konsoler

Spel på PC och spelkonsoler som Wii, PlayStation och Xbox har funnits länge och fortsätter att utgöra en viktig del av spelmarknaden. Typiskt är spel för PC och konsoler mer avancerade än online- och mobilspel och kräver därför större investeringar att utveckla, vilket gör det här segmentet svårare att tränga in i för oberoende spelstudior med begränsade resurser.

En viktig utveckling är dock att PC- och konsolutvecklare går över mer och mer till distribution via digital nedladdning i stället för försäljning av fysiska spel i butik. Den enklare digitala distributionen och tillgången på bra spelmotorer gratis eller till rimlig kostnad har sänkt tröskeln och möjliggjort för en del mindre oberoende spelstudior att komma in i det här segmentet, vanligtvis i partnerskap med en stor förläggare för att minska den finansiella risken och få stöd med marknadsföring och distribution.

En annan viktig konsekvens av övergången till digital distribution är att utvecklare nu kan förlänga spelens livslängd genom uppdateringar och få extra intäkter genom att sälja nedladdningsbart innehåll (”DLC”).

Online

Spel direkt i en webbläsaren kallas onlinespel. Eftersom det inte finns något behov av att ladda ner spelet eller införskaffa ett fysiskt exemplar är tillgängligheten på onlinespel mycket god. Allt som krävs är tillräcklig internetuppkoppling. Onlinespel är ofta gratis att spela, dvs det kräver ingen initial betalning. I stället bygger intäktsmodellen på köp inne i spelet, med små belopp (typiskt) som betalas för att låsa upp särskilda funktioner eller ge spelaren fördelar. Även om onlinespelen ofta är relativt enkla går trenden mot mer avancerade onlinespel med mer djup än tidigare.

Mobil

Spel på surfplattor och mobiltelefoner kallas mobilspel. I likhet med onlinespel är dessa typiskt mindre avancerade än spel för PC och konsol och kräver förhållandevis mindre investeringar att utveckla. Distribution är tillgänglig genom distributionsplattformar för mjukvara som Google Play och Apples App Store. Den pågående trenden för onlinespel mot mer avancerade och fördjupade spelupplevelser är aktuell även för mobilspel. Det är vanligt att framgångsrika spel görs för både online- och mobilspelande. För att ett oberoende bolag ska kunna bygga en stark publik för mobilspel är starka partners en nyckelfaktor.

Mobilspel kan delas in i tre kategorier: casual, midcore och hardcore. För casual games är speltiden ofta kort och speltillfället sker exempelvis när spelaren står i kö eller sitter på tunnelbanan. Ett mycket framgångsrikt casual-spel är Candy Crush. Midcore-spel som Clash of Clans och World of Tanks kräver mer engagemang från spelaren. Hardcorespel är nischade och fokuserade på en mer begränsad publik. Tendensen är att branschens fokus rör sig från casual mot midcore. Det medför mer avancerade spel med högre utvecklings- och marknadsföringsbudgetar, men även större intäkter.

SPELBRANSCHENS VÄRDEKEDJA

Utvecklare

Spelutvecklare skapar spelen genom att skriva mjukvarukoden, skapa innehållet och utforma speldesignen. Utvecklaren kan vara en plattformsägare eller tillverkare som Xbox och Nintendo, direkt eller via ett delägt eller helägt dotterbolag. Utvecklaren kan också vara en oberoende studio (en ”indiestudio”) med ett utvecklingskontrakt med en plattformsägare. Vidare kan det vara ett oberoende bolag som utvecklar spel för en eller flera förläggare, eller som ger ut sina spel på egen hand.

Förläggare

Förläggare ger ut spel som har utvecklats internt eller av en spelutvecklare och erbjuder ett antal tjänster till spelutvecklare beroende på sina respektive affärsmodeller. Vanligtvis rör det sig om finansiering, stöd med utvecklingen, marknadsföring, användarförvärv, lokaliseringstjänster och i vissa fall även hjälp med distribution. Förläggaren kommer ofta att äga de immateriella rättigheterna till spelet och utvecklaren kompenseras med kontraktuella avgifter och royalties. Dessa avtal varierar beroende på typen av projekt och prestationerna från respektive part gällande utvecklingen, utgivningen, marknadsföringen och distributionen av spelet. Samarbete med en förläggare är ett vanligt sätt för indiestudior att reducera risken i ett spelprojekt. Nedsidan är att uppsidan också reduceras, eftersom intäkterna delas med förläggaren.

Distributörer

Distributörer erbjuder distributionstjänster för spel. Dessa inkluderar digitala distriubutionsplattformar som Apples App Store, Google Play och Steam, samt även fysisk distribution genom butiker. Även om digital distribution växer kraftigt är fysisk distribution fortfarande en viktig kanal för PC- och konsolspel.

INTÄKTSMODELLER

Den traditionella intäktsmodellen för spel är engångsköp, där spelare betalar för att köpa ett fysiskt exemplar eller för tillgång till en digital nedladdning av spelet. Spel som inte kräver en initial betalning kallas för free- to-play. Som tidigare nämnts har extra nedladdningsbart innehåll blivit en viktig intäktsmodell som används för alla typer av spel. Prenumerationsavgifter är en annan intäktsmodell, där spelare prenumererar genom att göra regelbundna inbetalningar för att få tillgång till ett spel. Intäkter från reklam är en intäktsmodell som typiskt används i onlinespel som spelas på sociala medier som exempelvis Facebook. Det är vanligt att använda en kombination av två eller fler av de ovan nämnda intäktsmodellerna.

GAMBLINGINDUSTRIN

GAMBLINGSPEL BIOBILJETTER

MUSIK TV-SPEL

ALLA PUBLIKATIONER

AMERIKANER ÄLSKAR ATT SPELA

Årlig inkomst i miljarder SEK

Gambling är enormt populärt, som framgår av de stora intäkter som genereras. I USA är gambling överlägset störst i jämförelse med andra underhållningstyper (bSpot). Det finns många nya plattformar som kan leverera gambling- upplevelser till kunderna. Statistik visar att en stor andel av vadslagningen görs med mobila enheter. En ny och växande marknad har skapats genom att kombinera gamblingens popularitet med mobil bekvämlighet och erbjuda spel som traditionellt inte anses vara gamblingspel utan rena underhållningsprodukter. Three Xxxxx angreppsätt mot den här attraktiva sektorn är att utveckla klassiska underhållningsspel som medger vadslagning i spelet.

Värdet på den amerikanska gamblingmarknaden är estimerat till 973 miljarder SEK varav endast 1 % härrör från mobila plattformar. I Europa görs 38 % av vadslagningen på mobila och onlineplattformar (bSpot). Den här diskrepansen visar den stora potentialen för kraftig tillväxt inom mobil gambling i USA. Three Gates är en tidig aktör på den här attraktiva expanderande marknaden genom Bolagets partnerskap med den första stora nationellt licensierade plattformen bSpot.

AMERIKANSKA MOBILA GAMBLINGSPELSMARKNADEN ÄR OUTNYTTJAD (MILJARDER SEK)

Kasino, lotteri och bingo har regulatoriska restriktioner på mobila gamblingspel.

VERKSAMHET

INTRODUKTION OCH BAKGRUND

Three Gates är ett svenskt aktiebolag som grundades 2011 med visionen att skapa en ledande oberoende europeisk spelutvecklare. Bolagets VD Xxx Xxxxx var tidigare programdirektör för den framgångsrika speldesign- utbildningen på Uppsala Universitet, Campus Gotland och mellan 2005 och 2010 byggde han upp verksamheten från 5 lärare och 70 studenter till 35 lärare och mer än 500 studenter. Tillsammans med en grupp lärare från programmet och före detta studenter samt vännen Xxxx Xxxxxxxxx startade Geyer Three Gates 2011. Kauppinen är baserad i Scottsdale, Arizona och är en välkänd affärsutvecklare inom spelindustrin. Han var tidigare Head of International Product PR för Sony Online Entertainment och PR-chef på Ubisoft. Han har varit anlitad som rådgivare åt ett stort antal framgångsrika spelstudios och har ett mycket starkt nätverk inom spelindustrin.

Under de första två åren fokuserade Bolaget på utvecklingen av actionrollspelet Legends of Aethereus, som distribuerades digitalt på Steam samt i butik. Trots en mycket begränsad utvecklingsbudget och utan etablerade samarbetspartners och resurser till marknadsföring sålde spelet i ca 100 000 exemplar. En godkänd försäljning sett till förutsättningarna, men inte den kommersiella succé Bolaget hoppats på. Xxxxxxxxxx var att spelet hade en för hög ambitionsnivå med hänsyn till utvecklingsbudgeten och att bra samarbetspartners numera närmast är en förutsättning för framgångsrik lansering av produkter på spelmarknaden.

De senaste tre åren har bolaget producerat ett antal digitala produkter, inklusive simulatorer för myndighetsbruk, storskaliga 3D-visualiseringar och tekniska demos samt utvecklat ett antal spel på uppdrag av bolag som Simplygon, Hill Marketing, CodeRed-I och Svenska Spel. En stor del av verksamheten har byggt på utveckling på uppdrag för

TIDSLINJE

andra bolag, med begränsad uppsida från försäljning av produkterna. Därigenom har Bolaget kunnat utveckla sitt tekniska team, bygga upp ett bra track record och byggt relationer till samarbetspartners samt skaffat värdefull erfarenhet.

Med en erfaren ledningsgrupp och ett förstklassigt tekniskt team, har Three Gates etablerat sig som en seriös och pålitlig partner för ledande förläggare och distributörer av spel, med kapacitet att utveckla spel för flera plattformar och för global distribution.

Spelindustrin är under ständig utveckling och under 2014 beslutade Bolaget att strömlinjeforma sin affärsmodell och utveckla en ny strategi för att på bästa sätt hantera utmaningarna och möjligheterna på den föränderliga spelmarknaden. En viktig del i den nya strategin är att fokusera mer på egenutvecklade produkter och öka ägarandelen vid utveckling på uppdrag av eller i samarbete med andra bolag. På basis av mer än 30 års förenad industrierfarenhet och lanseringen av hundratals spel, har grundaren och VD Xxx Xxxxx och rådgivaren och styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxxxx byggt upp ett stort globalt nätverk inom spelindustrin. Three Gates är nu väl positionerat för att dra nytta av utvecklingen i den växande spelindustrin, och på basis av erfarenheten av lansering via flera plattformar och Bolagets globala nätverk leverera en portfölj av högkvalitativa spelprodukter för internationell distribution.

Som ett led i den nya strategin genomförde Three Gates i februari 2016 en nyemission på 6 miljoner sek för att stödja genomförandet av tillväxtplanen och påbörja förberedelserna för att göra Bolaget publikt.

2011	Three Gates grundades. Påbörjade utvecklingen av Legends of Aethereus.
2012	Utveckling av Legends of Aethereus. Uppdragsarbete i Kina: 3D-visualiseringar och simuleringar.
2013	Lansering av Legends of Aethereus.
2014	Uppdragsarbeten för bolag som Svenska Spel, Hill Marketing och Simplygon. Påbörjade utvecklingen av spelsystem för Mainstream Fishing.
2015	Utveckling av plattform för sportsbetting och uppdragsarbete för CodeRed-I. Förlagsavtal med Rarity Investments för Mainstream Fishing.
2016	Partnerskap med gamblingplattformen bSpot för två spel. Utvecklingsavtal med Rarity Investments för det officiella PBR-spelet med Pro Bull Riders och Xxxxx Xxxxx. Vidareutveckling av Mainstream Fishing och plattformen för sportsbetting. Anpassning av plattformen för fantasysport och esport. Riktad nyemission. Föreliggande IPO och notering.

STRATEGI OCH AFFÄRSMODELL

Three Gates strategi är att utveckla en linje av högkvalitativa spel inom midcoresegmentet, främst för mobil- och onlineplattformar, samt därigenom skapa en attraktiv portfölj av immateriella rättigheter som kan användas för många produkter. Initialt är fokus på organisk tillväxt, men Bolaget kommer att utvärdera förvärvsmöjligheter som en kompletterande tillväxtstrategi.

Three Gates använder en tvåfaldig affärsmodell. Med en starkare finansiell position får Xxxxxxx möjlighet att egenfinansiera utvecklingen av spel för att maximera intäktsströmmar och uppsida. Samtidigt kommer delar av portföljen även fortsättningsvis att utvecklas i partnerskap med förläggare som täcker delar av eller hela utvecklingskostnaden, men minskar uppsidan. Genom att kombinera de två modellerna kommer Three Gates att kunna uppnå stabila intäktsströmmar och hantera utvecklingsrisken, samt upprätthålla en signifikant uppsida i produktportföljen.

Bolaget kommer typiskt ingå partnerskap med regionala distributörer för marknadsföring, lokalisering och distribution för att uppnå maximal räckvidd. Utveckling av spel för marknadsföring i olika regioner kräver mer än översättning av språk. För att uppnå optimal dragkraft på marknaden behöver spel justeras i enlighet med olika spelpreferenser, prisnivå, grafisk stil och distributionsgränssnitt. Three Gates har omfattande erfarenhet av och kunskap om att arbeta med olika internationella partners och att bygga flexibla system som säkerställer att produkterna kan justeras, skalas och optimeras för alla regioner. Genom tillämpning av dessa system och användande av sitt partnernätverk kan Bolagets produkter distribueras globalt.

EXEKVERINGSMODELL

• Anskaffa kapital för att finansiera utvecklingen av produktportföljen

• Utveckla produktportföljen med noggrann kostnadskontroll

• Distribuera produkter med olika monetiseringsmodeller för att öka intäktsströmmar

• Arbeta med gamblingplattformar för att öka intäkt per spelare

• Lokalisera produkter för global distribution

• Integrera med sociala plattformar

• Arbeta med internationellt partnernätverk för att utöka produkträckvidden och marknaderna

• Använda intern och extern expertis för att fortlöpande justera och optimisera produktportföljen

• Upprätthålla stabil och kontinuerlig tillväxt baserad på projektresultat

Organisation

Three Gates organisation består av en grupp av erfarna industriveteraner, med kapacitet att effektivt leverera produkter med hög kvalitet. Bolaget har en smal organisation, som främst består av senior teknisk personal och preferensen är att köpa in ytterligare tjänster vid behov och förlita sig på projektanställd personal för att upprätthålla flexibilitet och kostnadskontroll.

Genom den seniora personalens omfattande lokala och internationella nätverk, har Bolaget tillgång till högt kvalificerade konsulter vid behov. Dessutom bistår spelutvecklingsprogrammet på Campus Gotland (Uppsala Universitet) med en bra pool av juniora talanger som är tillgängliga för traineetjänster och kontraktsarbete. Ett växande industrikluster har utvecklats runt den framgångsrika spelutbildningen på Gotland, som möjliggör rekrytering även av mer senior personal.

SAMARBETSPARTNERS

Rarity Investments LLC

Rarity Investments LLC är ett investmentbolag baserat i Scottsdale, Arizona. Bolaget leds av grundaren Xxxxx Xxxxxxxxxx, en välkänd amerikansk affärsman med ägarintressen inom ett flertal branscher. Han har bland annat byggt upp förvaringsbolag som sålts till Shurgard och är en tidigare styrelseledamot i Minnesota Vikings och Pepsi America. Xxxxxxxxxx har ett starkt nätverk och goda kontakter bland ägare till amerikanska idrottsklubbar. Efter flera genomförda uppdrag för Rarity har Three Gates etablerat en god relation till bolaget som lett till samarbetet kring tjurridningsspelet 8 to Glory och Three Gates egenproducerade Mainstream Fishing. Rarity Investments är aktieägare i Three Gates.

Pro Bull Riders & IMG

Pro Bull Riders (PBR) är den officiella organisationen för tjurridning i USA. Det är en kraftigt växande sport som nu har fler följare i sociala medier än NHL, Nascar och PGA Golf. PBR satsar mycket offensivt på marknadsföring för att öka uppmärksamheten kring sporten. Initialt är Three Gates anlitade för utvecklingen av det officiella PBR-spelet för mobil och ambitionen är att detta ska leda till fler gemensamma projekt. Samarbetet kommer även att bidra till lanseringen av Three Gates kommande spel Mainstream Fishing, som kommer att korsvis marknadsföras med PBR-spelet innan den planerade utgivningen under fjärde kvartalet 2016. PBRs ägare IMG är en ledande aktör inom sport, event och talent management, som äger rättigheterna till en mängd attraktiva sportarrangemang som exempelvis PGA Golf, UEFA France 2016, Kentucky Derby och Wimbledon. Genom samarbetet med PBR och IMG är förhoppningen att Bolaget framgent ska kunna få tillgång till attraktiva rättigheter för framtida spelprojekt.

Xxxxx Xxxxx

Xxxxx Xxxxx är en fd stjärnback inom amerikansk fotboll, som avslutade sin karriär under våren 2016. Han är en välkänd idrottsprofil i USA med ett starkt personligt varumärke och ett stort intresse för jakt, fiske och friluftsliv. Xxxxx kommer att medverka till lanseringen och marknadsföringen av PBR:spelet och Mainstream Fishing.

bSpot

Three Gates har ett samarbete med gambling-plattformen bSpot, den enda aktören med etablerade licenser för online gambling som sträcker sig över flera delstater på den strängt reglerade amerikanska spelmarknaden och täcker ca 40 % av möjliga spelare. Bolaget grundades av Xxxxx Xxxxxxxx and Xxxxxxx Xxxx, två amerikanska entreprenörer som grundade och sålde XxxXxx.xxx (en online gambling- sida för hästkapplöpning) till Churchill Downs för 127 miljoner USD. bSpots plattform kopplar mobilspel till spel på hästkapplöpningar, som sker i bakgrunden av spelen så att spelaren kan vinna riktiga pengar. I plattformens affärsmodell går 80 % av de satsade pengarna tillbaka till spelarna och resten delas mellan bSpot, hästkapplöpningsorganisationen och utvecklaren. Som en tidig samarbetspartner för plattformen ser Three Gates goda möjligheter att bli en betydande utvecklare för bSpot.

SPELUTVECKLING

Under de senaste fem åren har Three Xxxxx erfarna ledningsgrupp arbetat fram en effektiv och flexibel spelutvecklingsprocess. Studion har under de två senaste åren fokuserat på att utveckla grundläggande spelteknik, bygga upp ett högklassigt utvecklingsteam och etablera samarbeten med starka partners. Resultatet är en portfölj med attraktiva spelprodukter och en plan för regelbundna utgivningar i samarbete med etablerade förläggare och distributörer med global räckvidd.

Bolaget står på tre ben för att uppnå stabilitet, tillväxt och signifikant värdeskapande genom att utveckla spel inom tre attraktiva kategorier:

• Mobilspel

• Gamblingspel

• Sociala kasinospel

Mobilspel

Mobilspel inom midcore-segmentet är en stor och attraktiv marknad. Three Gates fokuserar på utveckling av mobilspel med starka partners och potential att konvertera framgångsrika lanseringar för ytterligare plattformar som PC och konsol. Det är välkänt att de allra största mobilspelen är mycket lönsamma, men det räcker att spel slår sig in bland topp 2 000 för att det ska bli betydande kassaflöden.

INTÄKTER MOBILSPEL (APP ANNIE)

(Topp 10) 1 000 000- 3 000 000 US dollar per dag

(10 - 500) 100 000 – 900 000 US dollar per vecka

(500-2000) 50 000 – 100 000 US dollar per vecka

Tjurridningsspelet 8 to Glory utvecklas av Three Gates för Rarity Investments i samarbete med Pro Bull Riders och IMG med planerad utgivning under tredje kvartalet 2016. Bolaget har inte något ägarintresse i mobilversionen, utan får betalt för utveckling och underhåll av spelet. För kommande PC- och konsolversioner diskuteras en intäktsdelningsmodell.

Mainstream Fishing, med beräknad lansering under fjärde kvartalet 2016 är under utveckling i samarbete med NFL- stjärnan Xxxxx Xxxxx och Rarity Investments, som kommer att stå för marknadsföringen. Detta är det första spelet inom en planerad serie av sport-, jakt- och fiskespel, som kommer att utvecklas av Three Gates tillsammans med etablerade partners. Mainstream Fishing kommer att korsvis marknadsföras med 8 to Glory med hjälp av Xxxxx Xxxxx.

Gamblingspel

Spel som använder traditionella gambling-modeller online och på mobila plattformar är ett snabbt växande marknadssegment, som för närvarande får mycket uppmärksamhet inom industrin. Three Gates har erfarenhet av att arbeta med spelportaler som Svenska Spel och är en tidig aktör på den här spännande marknaden.

Bounty Hunter Jackpot och Cash Cow är två av fyra spel som är planerade över de kommande tre åren för gambling- plattformen bSpot (det enda bolaget i USA med en statlig gambling licens för mobilspel som sträcker sig över flera delstatsgränser). Three Gates har ett avtal med bSpot och planerar att vara en av huvudutvecklarna för plattformen.

Sociala kasinospel

I sociala kasinospel spelas det på ett liknande sätt som i traditionell gambling, men i stället för riktiga pengar är det social bekräftelse, utmärkelser och andra icke-pekuniära belöningar som ligger i potten. Den här genren är en av de snabbast växande och uppmärksammade i spelindustrin. Sex av de tjugo mest lönsamma mobilspelen är numera sociala kasinospel (App Annie).

Three Gates är i slutskedet av utvecklingen av ett socialt kasinospel och en plattform för sportsbetting. Spelet blir den första produkten i en serie sociala kasinospel för större regionala traditionella idrotter som tjurridning, amerikansk fotboll och baseball, så väl som eSport och fantasysport.

PRODUKTPORTFÖLJ - Mobilspel

8 to Glory

Beskrivning: 8 to Glory är ett tjurridningsspel som placerar spelaren mitt i händelsernas centrum. Spelet utvecklas i samarbete med PBR (Professional Bull Riders), vilket ger spelaren möjlighet att delta i de riktiga PBR-turneringarna och evenemangen och gestalta de riktiga toppryttarna och ta sig an de riktiga tjurarna i ett mobilspel fyllt av action och spänning.

Projektfas: Fungerande demo Nedlagd utvecklingstid: 14 månader Förväntad lansering: Q3 2016 Plattformar: Mobil

Monetarisering mobil: Free to play/ reklam

Monetarisering PC: Engångsbetalning

Monetarisering konsol: Engångsbetalning, segmenterad digital nedladdning

Partner: PBR Pro Bull Riders & Rarity Investments LLC, Scottsdale Arizona, USA

Mainstream Fishing

Beskrivning: Mainstream Fishing är ett realistiskt strömfiskespel baserat på Three Gates unika system för rörligt vatten. Spelaren avancerar genom flera nivåer och utmaningen är att läsa vattnets rörelser och finna rätt plats att kasta. Spelet innehåller även utrustningsuppgraderingar, troférum och system för fiskeuppfödning. Projektfas: Fungerande demo

Nedlagd utvecklingstid: 20 månader Förväntad lansering: Q4 2016 Plattformar: Mobil. PC, Konsol Monetarisering mobil: Free to play/ reklam

Monetarisering PC: Engångsbetalning, segmenterad digital nedladdning

Monetarisering konsol: segmenterad digital nedladdning

Partner: Rarity Investments LLC, Scottsdale Arizona, USA

Gamblingspel

Cash Cow

Beskrivning: Cash Cow är inspirerat av det klassiska spelet Frogger, men här är det en ko som ska försöka att framgångsrikt gå över vägen. Spelet använder sig av den klassiska spelmekaniken från frogger. När kon har kommit över vägen får spelaren en belöning. Spelet inkluderar gambling via bSpot:s gamblingsystem. Projektfas: Demo

Nedlagd utvecklingstid: 4 månader Förväntad lansering: Q4 2016 Plattformar: Mobil, Online Monetarisering mobil: Gambling

Monetarisering PC: Online-baserad - gambling

Partner: bSpot Los Angeles California, USA

Bounty Hunter Jackpot

Beskrivning: Bounty Hunter Jackpot är ett casual shooting arkadspel med cowboy-tema. Spelaren jagar banditer och skipar rättvisa som en prisjägare i Vilda Västern. Spelet inkluderar gambling genom bSpot:s gambling-system.

Projektfas: Teknisk demo

Nedlagd utvecklingstid: 8 månader Förväntad lansering: 2017 Plattformar: Mobil, online Monetarisering mobil: Gambling

Monetarisering PC: Online-baserad - gambling

Partner: bSpot Los Angeles California, USA

Sociala kasinospel

Fantasysport socialt kasinospel

Beskrivning: Fantasy FunBet är ett socialt kasinospel som ger spelaren möjlighet att spela på spännande fantasysporter som drakracing. Användaren kan se sina resultat i realtid, dela resultat genom Facebook och Twitter och tävla mot varandra. Spelet innehåller även digitala samlarkort med egenskaper. Spelaren kan byta sina kort med vänner och använda dem i spelet för att öka chansen att vinna.

Projektfas: Teknisk alpha

Nedlagd utvecklingstid: 3 månader Förväntad lansering: 2017 Plattformar: Mobil

Monetariseringsplan mobil: Free to play/ reklam

Partner: Konfidentiellt

eSports socialt kasinospel

Beskrivning: eSports FunBet är ett socialt kasinospel som poker eller enarmade banditer, men för att spela på e-sport. Användare kan spela på riktiga odds och riktiga resultat. De kan se sina resultat i realtid, dela resultat genom Facebook och Twitter och tävla mot varandra. Spelet innehåller även digitala samlarkort med egenskaper. Spelaren kan byta sina kort med vänner och använda dem i spelet för att öka chansen att vinna. Projektfas: Fungerande demo

Nedlagd utvecklingstid: 8 månader Förväntad lansering: 2017 Plattformar: Mobil

Monetariseringsplan mobil: Free to play/ reklam

Partner: Konfidentiellt

Amerikanskt real sports socialt kasinospel

Beskrivning: FunBet är ett socialt kasinospel för att spela på de största amerikanska sporterna: amerikansk fotboll, baseboll, basket och ishockey. Användare kan spela på riktiga odds och riktiga resultat. De kan se sina resultat i realtid, dela resultat genom Facebook och Twitter och tävla mot varandra. Spelet innehåller även digitala samlarkort med egenskaper. Spelaren kan byta sina kort med vänner och använda dem i spelet för att öka chansen att vinna.

Projektfas: Fungerande demo – klart för soft release

Nedlagd utvecklingstid: 8 månader Förväntad lansering: 2017 Plattformar: Mobil

Monetariseringsplan mobil: Free to play/ reklam

Partner: Konfidentiellt

VISION

Three Gates vision är att bli en av de ledande europeiska oberoende spelutvecklarna. Inom tre år är målsättningen att uppnå en omsättning på minst 40 miljoner kr, med en vinstmarginal på minst 50 %. Med den potential som finns i Three Gates nuvarande produktportfölj och genom en vidareutveckling av redan etablerade samarbeten ser Bolaget goda möjligheter att nå målsättningen.

FINANSIELL INFORMATION

Nedan presenteras Bolagets finansiella ställning i sammandrag för räkenskapsåren 2014 och 2015. Nedanstående finansiell översikt är hämtad ur Bolagets räkenskaper för respektive år. Från och med räkenskapsåret 2016 upprättas årsredovisningar med tillämpning av årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1, det s.k. K3-regelverket. Bolagets revisor har granskat räkenskaperna i årsredovisningen för 2015. Avsnittet nedan bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentar till den finansiella utvecklingen”. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx, däribland årsredovisning för räkenskapsåret 2014 och 2015.

RESULTATRÄKNING

(BELOPP I SEK)	2016	2015	2014
	4 mån	12 mån	12 mån
RÖRELSEINTÄKTER
Nettoomsättning	729 808	1 202 099	466 018
	729 808	1 202 099	466 018
RÖRELSENS KOSTNADER
Handelsvaror	-112 745	-25 464	-808
Övriga externa kostnader	-998 295	-600 527	-111 870
Personalkostnader	-918 921	-342 040	0
Avskrivningar och nedskrivningar av anläggningstillgångar	-17 647	-47 541	-315 655
	-2 047 608	-1 015 572	-428 333
Rörelseresultat	-1 317 799	-186 527	37 685
RESULTAT FRÅN FINANSIELLA POSTER
Ränteintäkter och liknande resultatposter	0	26	0
Räntekostnader och liknande resultatposter	-24 205	-126 773	-1 629
	-24 205	-126 747	-1 629
Resultat efter finansiella poster	-1 342 005	59 780	36 056
Resultat före skatt	-1 342 005	59 780	36 056
SKATTER
Skatt på årets resultat	-1 558	-37 998	-9 378
Årets resultat	-1 343 563	21 782	26 678

BALANSRÄKNING

(BELOPP I SEK)	2016	2015	2014
	4 mån	12 mån	12 mån
TILLGÅNGAR
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar	0	0	1 957 681
Materiella anläggningstillgångar	170 384	13 888	61 429
Summa anläggningstillgångar	170 384	13 888	2 019 110
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Kortfristiga fordringar	1 408 473	108 808	14 523
Kassa och bank	3 992 881	198 846	14 319
Summa omsättningstillgångar	5 401 354	307 654	28 842
Summa Tillgångar	5 571 737	321 542	2 047 953
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	5 121 506	-1 875 188	60 711
Långfristiga skulder	17 403	1 908 000	1 908 000
Kortfristiga skulder	432 828	288 730	79 242
Summa eget kapital och skulder	5 571 737	321 542	2 047 953

KOMMENTAR TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Under 2015 har Three Gates utvecklat nya spelteknologier och system, som används i produktportföljen. Merparten av Bolagets ansträngningar och utgifter har gått till att utveckla spel-ramverk som kommer att utgöra grunden för framtida produkter. Trots att Three Xxxxx endast genererade intäkter på något över en miljon kr under 2015, lyckades Xxxxxxx fortsätta utvecklingen genom att använda sig av strömlinjeformade system och en minimal kostnadsnivå.

Three Gates är nu vid ett nyckelskede med ett antal samarbetsavtal på plats med starka industripartners och en stark produktportfölj med spel i olika utvecklingsstadier. Genom att stärka kapitalbasen ser Bolaget goda möjligheter att skapa signifikanta värden i den attraktiva spelmarknaden. På basis av starkare finanser kommer Xxxxxxx ha möjlighet att ta större ägarandelar i framtida förfinansierade spelutvecklingar och på så sätt kunna kapitalisera mer på lyckade produktlanseringar. Vidare kommer det att möjliggöra för Three Gates att accelerera Bolagets tillväxtstrategi genom den skalbara affärsmodellen.

RESULTATRÄKNING

RÖRELSEINTÄKTER

Rörelseintäkten uppgick till c:a 1 202 TSEK år 2015, vilket är

158 % högre än år 2014.

KOSTNADER

Bolagets kostnader under 2015 uppgick till c:a 1 016 TSEK. Den största posten om c:a 601 TSEK är hänförliga till övriga externa kostnader. Motsvarande siffror för 2014 noterades totala kostnader till c:a 428 TSEK och den största posten, övriga externa kostnader, om c:a 112 TSEK. Ökningen om

137 procent beror på ökad aktivitet i Bolaget och därmed även ökade kostnader.

RÄNTEKOSTNADER OCH LIKNANDE RESULTATPOSTER

Bolaget betalade räntekostnader om c:a 2 TSEK under räkenskapsåret 2014. För räkenskapsåret 2015 hade kostnaden stigit till c:a 127 TSEK. Den ökade räntekostnaden härrör från den långfristiga skulden på 1 908 TSEK.

RESULTAT FÖRE SKATT

Under räkenskapsåret 2015 rapporterades ett resultat efter

skatt om c:a 22 TSEK att jämföra med c:a 27 tkr 2014.

BALANSRÄKNING

IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Bolaget har inga immateriella anläggningstillgångar per

31 dec 2015. Immateriella anläggningstillgångar minskade från 1 958 TSEK 2014 till 0 TSEK 2015 genom nedskrivning hänförlig till ändring av redovisningsprinciper.

SKULDER

Bolagets långfristiga skulder var oförändrade från 2014 till 2015, dvs 1 908 TSEK och Bolagets kortfristiga skulder ökade från 79 TSEK 2014 till 289 TSEK 2015.

UTTALANDE AVSEENDE RÖRELSEKAPITAL

Med rörelsekapital avses i Bolagsbeskrivningen Bolagets möjligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Under 2015 har Three Xxxxx ökat sin omsättning mot jämförelsebara siffror under 2014. Three Gates redovisade en vinst om ca 22 TSEK för helåret 2015. Genom nyemissioner i februari och maj tillfördes ca 7 000 TSEK och Bolagets långfristiga skuld på 1 908 TSEK kvittades mot aktier i en kvittningsemission. Det är styrelsens uppfattning att Bolaget har tillräckligt med rörelsekapital för den kommande

12 månadsperioden, men för att expandera verksamheten enligt plan så erfordras ytterligare kapitalanskaffning vilket sker genom detta Erbjudande.

FÖRÄNDRING EGET KAPITAL

		Pågående		Balanserat	Periodens
2016 (januari-april)	Aktiekapital	nyemission	Överkursfond	resultat	resultat	Summa

Vid periodens början	50 000	5 896 023	21 782	21 782
Nyemission	487 146
Pågående nyemission		31 900
Disposition enligt beslut av årets årsstämma				-21 782
Periodens resultat				-1 343 563
Vid periodens slut	537 146	5 927 923	21 782	-1 343 563	5 121 506

FINANSIERINGSSTRUKTUR, FINANSIELLA RESURSER OCH LÅNEBEHOV

Per den 30 april 2016 hade Three Gates ett eget kapital om 5 122 TSEK samt 450 TSEK i totala skulder. Styrelsen ser inga aktuella behov av upptagande av lån.

STYRELSE, LEDNING OCH REVISOR

STYRELSE

Xxxxxx Xxxxxx – född 1980 Ordförande

Antal aktier: 35 000

Xxxxxx Xxxxxx är en svensk investerare och affärsman med en formell bakgrund inom juridik. Hans erfarenhet innefattar affärsutveckling samt den kommersiella och juridiska sidan inom ett antal industrier. Han har omfattande internationell erfarenhet och har tidigare haft ledande roller för Tethys Oil i Oman och Förenade Arabemiraten. Han var tidigare jurist på den norska advokatbyrån Simonsen Vogt Wiig. Xxxxxx är styrelseledamot I Minotaurus Energi AS, ett privat norskt investmentbolag och har varit styrelseledamot i ett antal bolag inom olika industrier.

BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE 5 ÅREN

Bolag	Position	Tidsperiod
Three Gates AB	Styrelseordförande	2016-
Pardus Resources Ltd	Verkställande Direktör	2014-
Minotaurus Energi AS	Styrelseledamot	2010-

AVSLUTADE UPPDRAG DE SENASTE 5 ÅREN

Bolag	Position	Tidsperiod
Tethys Oil MENA	General Manager	2012-2014
Xxxxxxxx Xxxx Wiig	Biträdande jurist	2010-2012
Sommargyllen Invest AB	Styrelseordförande	2006-2011

Xxxx Xxxxxxx – född 1965 Xxxxxxx

Antal aktier: 61 700

Xxxx Xxxxxxx har omfattande erfarenhet av styrelseuppdrag i privata så väl som publika tillväxtföretag. Med bakgrund i finansbranschen är han nu en fulltidsinvesterare och har ett antal styrelseuppdrag med fokus på tillväxtföretag med skalbar verksamhet. Han är ledamot i ett antal styrelser, inklusive Elk Studios AB (spelutveckling), GoldBlue Plc (investerar i speloperatörer) och Peak AM Securities AB (private banking/family office), och var en av grundarna och styrelseledamot i bland annat Capilon AB (såldes till Verdane) och Xxxxx Xxxxxx (Xxxxx Xxxxx), som såldes till Unibet och RLS Global AB (framgångsrik sårforskning).

BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE 5 ÅREN

Bolag	Position	Tidsperiod
Three Gates AB	Styrelseledamot	2016-
Goldblue PLC	Styrelseordförande	2013-
Kontigo Care AB	Styrelseordförande	2014-
Raging Bull Invest AB	Grundare & VD	1998-
Elk Studios AB	Styrelseledamot	2014-
Peak AM Securities AB	Styrelseledamot	2012-
AVSLUTADE UPPDRAG DE SENASTE 5 ÅREN
Bolag	Position	Tidsperiod
Orasolv AB	Grundare & ordförande/ledamot	2008-2016
RLS Global AB	Grundare & ordförande	2012-2016
Gaming Corps AB	Styrelseordförande	2014-2016
Stillfront	Styrelseledamot	2010-2013
Servage AB	Styrelseledamot	2008-2013
Aha World AB	Styrelseledamot	2008-2012

Xxxx Xxxxxxxxx – född 1973 Ledamot

Antal aktier: 10 000

Xxxx Xxxxxxxxx är grundare och verkställande direktör för the International Digital Entertainment Agency. Han har mer än 20 års erfarenhet av ledning, affärsutveckling och strategisk kommunikation inom den digitala underhållningsindustrin. Hans förmåga att föra bolag samman och erbjuda strategisk rådgivning har lett till tillväxt för industrijättar så väl som start-ups. Han har släppt mer än 570 titlar på alla större spelplattformar. Kauppinen var tidigare Head of International Product PR för Sony Online Entertainment och PR-chef på Ubisoft, och har varit rådgivare åt en mängd framgångsrika spelstudios.

BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE 5 ÅREN

Bolag	Position	Tidsperiod
Three Gates AB	Styrelseledamot	2016-
International Digital Entertainment Agency	Grundare & vd	2008-
GameNewswire	Grundare	2008-
Rare Labs	Chefsstrateg	2016-
AVSLUTADE UPPDRAG DE SENASTE 5 ÅREN
Bolag	Position	Tidsperiod
Visionnaire Ventures	Konsult	2014-2015
Intellect Motion	Strategisk rådgivare	2013
PointMMO	Strategisk rådgivare	2012-2013
PlayFast	Verkställande direktör	2011-2012
Smite Entertainment	President	2009-2012

Xxxxxx Xxxx – född 1970 Xxxxxxx

Antal aktier: 12 500 (Intelligento AB)

Xxxxxx Xxxx har lång industriell erfarenhet av affärs- och verksamhetsutveckling inom flera sektorer, med mångårig erfarenhet inom kommunikation, IT, online och spel. Under de senaste åtta åren har han arbetat i riskkapital i ledande positioner och som styrelseledamot i flera företag. Han arbetar för närvarande med privata investeringar samt som rådgivare. Xxxxxx är styrelseledamot i Aha World AB och är också aktiv som honorärkonsul.

BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE 5 ÅREN

Bolag	Position	Tidsperiod
Three Gates AB	Styrelseledamot	2016-
Intelligento AB	Verkställande direktör & partner	2014-
Almi Företagspartner	Innovationsrådgivare	2015-
Kazakstans konsulat i Göteborg	Honorärkonsul	2015-
Provobis Holding AB	Affärsutvecklare & rådgivare	2008-
Media House Europe AB	VD & styrelseledamot	2008-
AVSLUTADE UPPDRAG DE SENASTE 5 ÅREN
Bolag	Position	Tidsperiod
Mediaprovider Scandinavia AB	Styrelseledamot	2012-2013
CONNECT Väst	Styrgruppen för riskkapital	2011-2012
Pro Cloud Media Invest AB	VD & styrelseledamot	2011-2012

Xxxxx Xxxxxxxx – född 1983 Ledamot

Antal aktier: 70 000

Xxxxx Xxxxxxxx har varit producent, chef samt i styrelsen för en mängd projekt under de senaste tio åren. Dessa inkluderar kommersiella PC-produkter och mobila produkter så väl som 3D-visualiserings- och simuleringsprojekt i Nanjing, Kina. Han har även varit föreläsare vid Uppsala Universitet i mer än åtta år, där han har hanterat hundratals studentspelprojekt. Xxxxx har en examen i spelprogrammering från Uppsala Universitet samt en expertexamen i mobilutveckling från den kinesiska provinsen Jiangsu.

BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE 5 ÅREN

Bolag	Position	Tidsperiod
Three Gates AB	Grundare & styrelseledamot	2011-
Uppsala Universitet Campus Gotland Avdelningen för speldesign	Föreläsare / universitetsadjunkt	2007-
Digital UFO LLC	Grundare & COO	2009-

Xxx Xxxxx – född 1966

Ledamot och verkställande direktör

Antal aktier: 98 000

Xxx Xxxxx har mer än 30 års erfarenhet av att leda projekt och organisationer inkluderande alltifrån 3 till 300 personer. Han har lett digitala projekt från konceptstadiet till publicering och internationell distribution och har producerat spel, simulationer och 3D-visualiseringar med partner så som Steam, BitComposer, PlayScape, Hill Marketing, GamersGate, GreenMan Gaming, Digital UFO, Simplygon, Code Red-I och Svenska Spel. Han har ett omfattande internationellt nätverk inom spelindustrin och är en ofta anlitad talare vid internationella konferenser som GDC, China Joy och E3.

BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE 5 ÅREN

Bolag Position Tidsperiod

Three Gates AB Grundare & verkställande direktör 2011-

Digital UFO LLC Grundare & styrelseledamot 2009-

LEDNINGSGRUPP

Xxx Xxxxx – född 1966 Verkställande direktör

Se ovan.

Xxxxxx Xxxxxxxx – född 1976 Teknologichef

Antal aktier: 260 514

Xxxxxx Xxxxxxxx har mer än 15 års erfarenhet som teknisk artist och programmerare med cg-animation och spelprojekt. Han var medproducent och lead 3D-artist på den prisbelönta kortfilmen Schack (2006). Han startade och ledde motion capture-studion i Visby för svenska Interactive Institute och Zero Game Studio. Medgrundare av Motionworx, där han arbetade med flera projekt inklusive AAA-produktioner som Sacred II Fallen Angel av Ascaron Entertainment GmbH. Xxxxxx var en av grundarna till Three Gates.

BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE 5 ÅREN

Bolag Position Tidsperiod

Three Gates AB Grundare & teknologichef 2011-

Digital UFO LLC Grundare & styrelseledamot 2009-

Xxxxx Xxxxxxxx – född 1978 Chefsprogrammerare

Antal aktier: 0

Xxxxx Xxxxxxxx har mer än 17 års erfarenhet av arbete med programmering. Han har undervisat i programmering på Uppsala Universitet under sju år med fokus på programmering av spelmekanik, nätverk och datorgrafik samt startat och drivit företag med inriktning på narrativa datorspel samt har varit med och startat och utvecklat en av Sveriges populäraste spelsiter för kompetetiv e-sport för bland annat datorspelet Counter-Strike.

BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE 5 ÅREN

Bolag	Position	Tidsperiod
Three Gates AB	Chefsprogrammerare backend	2016-

AVSLUTADE UPPDRAG DE SENASTE 5 ÅREN

Bolag	Position	Tidsperiod
Uppsala Universitet Campus Gotland Avdelningen för speldesign	Programkoordinator & föreläsare	2010-2016
Three Gates AB	Programmerare	2011-2014
Digital Nature	Grundare & chefsprogrammerare	2010-2012

REDOVISNING OCH FINANSIELL RAPPORTERING

Xxxxxx Xxxxxxxx, CFO, anlitad från Xxxxx Xxxxxxxx.

REVISOR

Xxxxxx Xxxxxxxxx, auktoriserad revisor, BDO.

ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSEMEDLEMMAR OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Antal aktier angivna i styrelsepresentationen avser aktier som ägs privat, via närstående och via bolag per den 31 maj, 2016.

Det finns inga familjerelationer mellan styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisor.

Det föreligger inga intressekonflikter mellan styrelseledamöternas eller ledande befattningshavarnas

skyldigheter gentemot Three gates och deras privata intressen och andra skyldigheter.

Xxx Xxxxx var under perioden 2011 till 2013 ledamot i styrelsen för konsultbolaget Heroic Entertainment AB, där konkurs avslutades den 13 december 2013. Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare har varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av ledamot, suppleant eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren förutom det som nämns ovan. Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål eller varit utsatt för anklagelser och/eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) och ingen av dessa har av domstol förbjudits att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren.

Ersättning

Ersättning styrelse

Det årliga arvodet för styrelseledamöter är 100 000 kr för styrelsens ordförande och 60 000 kr för övriga ledamöter. Efter att Bolaget noterats höjs det årliga arvodet till 150 000 kr för styrelsens ordförande och 80 000 kr för övriga ledamöter. Styrelseledamöter som är anställda i Bolaget får inte årligt arvode.

Ersättning ledande befattningshavare

Verkställande direktör: 576 000 kr per år (48 000 kr per månad). Övriga ledande befattningshavare (totalt 2 st): 888 000 kr per år.

Pension

Inga särskilda pensionsavsättningar görs för ledande befattningshavare.

Avgångstider/Avgångsvederlag

Den verkställande direktören har en uppsägningstid på sex månader. Normal ersättning enligt avtalet utgår under uppsägningstiden.

AKTIER OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIEN

Bolaget har en aktieklass med en röst per aktie vid bolagsstämma. Varje aktie ger dess ägare rätt till en pro rata-andel till utdelningar samt att teckna nya aktier i Bolagets nyemissioner. Aktierna är denominerade i svenska kronor och kan överlåtas fritt. Aktierna kommer att registreras i elektronisk form och kontoföras av Euroclear. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Det föreligger inga begränsningar i aktiernas överlåtbarhet. Bolagets aktier har inte varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Enligt bolagsordningen skall aktiekapitalet vara mellan 500 000 kr och 2 000 000 kr och antalet aktier mellan 700 000 och 2 800 000. Vid tidpunkten för detta memorandum har bolaget 971 464 aktier och ett aktiekapital på 537 146,40 kr. Kvotvärdet för varje aktie är ca 0,55 kr.

AKTIEKAPITALET

År	Xxxxxxxx	Ändrat antal aktier	Ändrat aktiekapital	Totalt aktiekapital	Antal aktier
2011	Grundande	-	-	50,000	50,000
2016	Nyemission	11,670	11,670	61,670	61,670
2016	Aktiesplitt	555,030	-	61,670	616,700
2016	Nyemission	245,300	24,530	86,200	862,000
2016	Nyemission	109 464	10,946.40	97,146.40	971,464
2016	Fondemission	-	440,000	537,146.40	971,464
2016	Nyemission*	342 860	189,567.30	726,713.70	1,314,324

*Effekten av Erbjudandet vid fullteckning.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Tabellen nedan beskriver Three Xxxxx ägarstruktur omedelbart före Erbjudandet. Three Gates har före förestående nyemission 31 aktieägare i Bolaget. Det föreligger, såvitt Bolagets styrelse och ledning känner till, inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser eller motsvarande avtal mellan några av Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget.

Aktieägare	Antal aktier	Andel (%)
Motionworx i Visby AB	197,514	20,3
Xxx Xxxxx	98,000	10,1
LMK Venture Partners AB	83,000	8,5
Xxxxx Xxxxxxxx	70,000	7,2
Xxxxxx Xxxxxxxx	63,000	6,5
Raging Bull Invest AB (Xxxx Xxxxxxx)	61,700	6,4
Banque Internationale á Luxembourg SA	54,950	5,6
Xxxxx Xx	45,000	4,8
Xxxxxx Xxxxxx	35,000	3,6
Nativex Trading AB	24,700	2,5
Rarity Investments LLC	24,000	2,5
Xxxx Xxx Xxxxxxxxx	20,600	2,1
Övriga aktieägare (19 st)	194,000	20,0
Total	971,464	100%

TECKNINGSOPTIONER

Three Gates har utfärdat totalt 46 080 teckningsoptioner till Raging Bull Invest AB. Varje option ger ägaren möjlighet att teckna en aktie till teckningskurs 21,70 kr per aktie. Teckningsperioden gäller fram till 30 september, 2017.

AKTIEÄGARAVTAL

Såvitt styrelsen och ledningen känner till finns inga aktieägaravtal i Bolaget. Likaså saknas överenskommelser

eller motsvarande som i framtiden skulle kunna leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

BEMYNDIGANDE

Vid extra bolagsstämma 27 maj, 2016 beslutades att bemyndiga styrelsen att emittera, vid ett eller flera tillfällen, aktier i den omfattning som ryms inom ramarna som fastställs av bolagsordningen. Sådan nyemission kan göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet är giltigt fram till nästa ordinarie bolagsstämma.

Utdelningspolicy

Beslut om vinstdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg.

Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Three Xxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning och det är Bolagets styrelses bedömning att någon utdelning sannolikt inte kommer att föreslås inom de närmaste åren. Eventuella vinstmedel kommer istället att återinvesteras i Bolagets produktutveckling och affärsutveckling.

Notering av Bolagets aktier på MTF-marknadsplats

Styrelsen för Bolaget har ansökt om att Bolagets aktier ska upptas för handel på NGM Nordic MTF med preliminär första handelsdag den 8 augusti, under förutsättning att Bolaget uppfyller bland annat spridningskraven.

Pressmeddelanden

Aktieägare, övriga aktörer och allmänheten kan läsa Bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Aktiebok

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare kommer att hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-

101 23 STOCKHOLM, Sverige.

BOLAGSORDNING

Bolagsordning för Three Gates AB beslutad på extra bolagsstämma den 27 maj 2016.

§1. FÖRETAGSNAMN

Aktiebolagets företagsnamn är Three Gates AB. Bolaget är publikt (publ).

§2. SÄTE

Styrelsen ska ha sitt säte i Gotlands län, Gotlands kommun.

§3. VERKSAMHET

Aktiebolaget ska bedriva utveckling, distribution och marknadsföring av programvara samt medieproduktion inom it- teknologi med inriktning mot underhållning och härmed förenlig verksamhet. Bolaget ska vidare äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva annan härmed förenlig verksamhet. Bolaget ska även äga och förvalta aktier eller andelar i bolag med liknande verksamhet.

§4. AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§5. ANTAL AKTIER

Lägst 700 000 aktier och högst 2 800 000 aktier.

§6. STYRELSE

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex styrelseledamöter med högst två styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna och eventuella styrelsesuppleanter väljs varje år på en årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§7. REVISORER

För granskning av bolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med eller utan suppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag.

§8. KALLELSE

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Kallelse till bolagsstämma ska ske inom den tid som anges i vid var tid gällande aktiebolagslag.

§9. FÖRANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§10. AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella

instrument.

§11. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

På årsstämman ska följande ärenden behandlas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut om

a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

b) Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.

9. Val av styrelse och revisor.

10. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§12. RÄKENSKAPSÅR

Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 januari-31 december.

LEGALA ASPEKTER OCH ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Generell information

Three Gates AB är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilket regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har under firma Three Gates AB (publ) bedrivit verksamhet sedan 17 februari 2011 med organisationsnummer 556842-4062. Bolaget ska enligt verksamhetsbeskrivningen i bolagsordningen utveckla, distribuera och marknadsföra programvara samt medieproduktion inom it-teknologi med inriktning mot underhållning och härmed förenlig verksamhet. Bolaget ska vidare äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva annan härmed förenlig verksamhet. Bolaget ska även äga och förvalta aktier eller andelar i bolag med liknande verksamhet. Bolagets styrelse har sitt säte i Gotlands län, Gotlands Kommun. Bolaget har besöksadress: S:X Xxxxxxxxx 00, 000 00 Visby, Sverige. Bolagets webbplats är www. xxxxxxxxxx.xx.

Bolagsstyrning

Three Gates är ett svenskt aktiebolag och svensk bolagsrätt är tillämplig på Bolagets verksamhet. Vidare styrs Bolaget i enlighet med bolagsordningen. Bolaget har policydokument och instruktioner som allokerar ansvaret mellan styrelsen och verkställande direktören, verkställande direktörens plikter och rapporteringsskyldighet samt instruktioner för ekonomisk rapportering. Bolagets bolagsstyrning skall uppfylla kraven från svenska handelsplattformar för aktiehandel. Bolagsstyrningskodens tillämpning har utvidgats till att gälla alla bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. MTF-marknadsplatserna utgör inte reglerade marknader och Bolaget har därför inte krav på sig att följa Koden även efter den planerade listningen. Bolaget följer dock kontinuerligt utvecklingen på området och avser att följa de delar av Koden som kan anses relevanta.

Transaktioner med närstående

Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxx har ingått ett avtal med Bolaget enligt vilket Xxxxxx Xxxxxx har rätt att fakturera Bolaget för konsultarbete som ligger utanför hans plikter som styrelseordförande. Avtalet är ingått på villkor som motsvarar rådande marknadsförhållanden. Alla uppdrag enligt avtalet godkänns i förväg av verkställande direktören. Avtalet löper tillsvidare med en uppsägningstid på två månader.

Styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx har ingått ett avtal med Bolaget enligt vilket Xxxx Xxxxxxx har rätt att fakturera Bolaget för konsultarbete som ligger utanför hans plikter som styrelseledamot. Avtalet är ingått på villkor som motsvarar rådande marknadsförhållanden. Alla uppdrag enligt avtalet godkänns i förväg av verkställande direktören. Avtalet löper till 31 december 2016.

Styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxxx har ingått ett avtal med Bolaget enligt vilket Xxxx Xxxxxxxxx har rätt att fakturera Bolaget för konsultarbete som ligger utanför hans plikter som styrelseledamot. Avtalet är ingått på villkor som motsvarar rådande marknadsförhållanden. Alla uppdrag enligt avtalet godkänns i förväg av verkställande direktören. Avtalet löper tillsvidare med en uppsägningstid på två månader.

Väsentliga avtalsförhållanden

Bolaget har ett avtal med Rarity Investments om att utveckla det officiella tjurridningsspelet för PBR. Vidare har ett förlagsavtal ingåtts med Rarity Investments om att gemensamt distribuera Mainstream Fishing på mobila plattformar. Ett avtal har ingåtts med bSpot för utveckling av två spel.

Försäkring

Bolaget har sedvanlig företagsförsäkring, som uppdateras så som utvecklingen av Bolagets aktiviteter kräver.

Anställda och konsulter

Bolagets personal är anställd i enlighet med sedvanliga anställningsvillkor i Sverige. Bolaget kommer att upprätthålla en smal och effektiv organisation, men det är förväntat att organisationen kommer att växa i takt med att Bolaget expanderar sina aktiviteter. Det finns för närvarande inget bonussystem för personalen. Bolaget har 10 anställda under olika anställningsformer samt 3 konsulter.

Bolagsstruktur

Three Gates AB är för närvarande det enda bolaget i bolagsstrukturen.

Fast egendom

Three Gates äger inte någon fast egendom. Bolagets verksamhet föregår i hyrda lokaler i enlighet med sedvanliga hyresvillkor till marknadshyra.

Aktiebok

Alla aktier är registrerade i Three Gates aktiebok. Three Gates ger inte ut aktiebrev. Bolaget har påbörjat processen för anslutning av aktierna till systemet som tillhandahålls av Euroclear Sweden AB.

Kommittéer

Årsstämman 2016 utsåg Xxxxx Xxxxxxxx, vd för Bolagets största aktieägare Motionworx i Visby AB, till ordförande i nomineringskommittén med fullmakt att bland andra större aktieägare utse två ytterligare ledamöter, varav högst en får vara styrelseledamot i Bolaget. Stämman gav styrelsen mandat att hantera kompensations- och revisionsfrågor.

Tvister

Det är inga tidigare eller pågående tvister relaterade till Bolaget och styrelsen har heller inte kännedom om några kommande tvister. Xxxxxxx har inte informerats om några krav som kan leda till att Xxxxxxx blir part i någon rättsprocess.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Lock-up avtal

Avtal har tecknats med styrelsen samt samtliga Huvudägare om att dessa inte ska avyttra eller överlåta mer än 10 procent av sitt direkta och/eller indirekta ägande i Bolaget under en tidsperiod om 6 månader från första handelsdag. Dessutom förbinder sig dessa att ha kvar minst 50 % av sitt innehav efter 12 månader från första handelsdagen. Avtalet gäller även transaktioner som skulle få motsvarande effekt som en överlåtelse eller avyttring. Lock-up avtalet kan frångås vid ett offentligt uppköpsbud på Bolaget som likställer samtliga aktieägare i Bolaget. Inom gruppen av ägare som omfattas av detta lock-up avtal kan omdisponering göras, dock med förbehållet att aktierna kvarstår under lock-up. Three Gates största ägare Motionworx i Visby har ställt ut köpoptioner till nyckelpersoner i Bolaget som omfattar totalt 61 700 aktier. Dessa aktier är undantagna från lock-up avtalet som Motionworx i Visby har tecknat.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Följande handlingar finns tillgängliga i elektronisk form på

Three Gates hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Kopior av handlingarna hålls också tillgängliga på Three Gates kontor, S:X Xxxxxxxxx 00, 000 00 Visby under Memorandumets giltighetstid (ordinarie kontorstid på vardagar).

1. Three Gates bolagsordning

2. Three Gates årsredovisning för räkenskapsåret 2015 och 2014 (inklusive revisionsberättelse för 2015)

Rådgivare

Göteborg Corporate Finance AB är, i samarbete med Günther & Wikberg Kapitalförvaltning AB, finansiell rådgivare till Bolaget med anledning till förestående nyemission och har biträtt Bolaget i upprättandet av detta Memorandum. GCF erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster. Varken GCF eller G&W har några ekonomiska intressen i Bolaget utöver detta uppdrag.

Eminova Fondkommission AB är Bolagets administrativa samarbetspartner i nyemissionen och mottar anmälningssedlar och teckningslikvider samt ombesörjer registrering av aktier på tecknares värdepapperskonton. Eminova Fondkommission AB har inga ekonomiska intressen i Bolaget annat än just detta uppdrag.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Totalt 15 investerare lämnat teckningsförbindelser om sammanlagt 1,79 MSEK, c:a 15 procent av Emissionsbeloppet. Ett garantikonsortium har i maj 2016 förbundit sig att teckna upp till 10,21 MSEK av emissionen för det fall att emissionen inte tecknas upp till 12 MSEK. Detta motsvarar c:a 85 procent av det totala Emissionsbeloppet. Deltagandet från samtliga garanter är endast reglerat genom bindande skriftliga avtal. Inga medel är pantsatta eller spärrade för detta ändamål. Ersättning till garanterna för lämnade garantier är 8 procent av det garanterade beloppet. Dessa ersättningar regleras kontant efter emissionens avslutande. Detta innebär att 12 MSEK, 100 procent av Emissionsbeloppet, är säkerställt genom emissionsgarantier och teckningsförbindelser. Garanternas åtagande begränsas till deras relativa andel av det totalt garanterade beloppet.

TECKNINGSFÖRBINDELSER	BELOPP
LMK Venture Parners AB	240,000
Xxxxxxx Xxx	112,500
Nativex Trading AB	110,000
Xxx Xxxxxxxxx	112,500
Xxxx Xxxxxxxxxxx	130,000
Nordic Emotion Group AB	200,000
Xxxxx Xxxxxxx	200,000
Rosencrantz Performance AB	52,500
Xxxxx Xxxxxxxx	105,000
Xxxx Xxxxxxx	240,000
Lipco AB	60,000
Capensor	100,000
Intelligento AB	30,000
Göteborgs villa och husmåleri	52,500
Xxxxx Xxxxxxxx	45,000
Totalt:	1,790,000
ERHÅLLNA GARANTIER	BELOPP
LMK Venture Parners AB	1,600,000
Xxxxxxx Xxx	750,000
Nativex Trading AB	710,000
Xxx Xxxxxxxxx	750,000
Xxxx Xxxxxxxxxxx	400,000
Nordic Emotion Group AB	800,000
Xxxxx Xxxxxxx	800,000
Rosencrantz Performance AB	350,000
Xxxxx Xxxxxxxx	700,000
Xxxx Xxxxxxx	1,600,000
Lipco AB	400,000
Capensor	500,000
Intelligento AB	200,000
Göteborgs villa och husmåleri	350,000
Xxxxx Xxxxxxxx	300,000
Totalt:	10,210,000

ERHÅLLNA

Anläggningstillgångar

Bolaget har inga materiella anläggningstillgångar och det

finns inga aktuella planer på att anskaffa sådana.

SKATTEASPEKTER I SVERIGE

Transaktioner avseende Three Gates aktie kan medföra skattekonsekvenser för aktieägaren. Bolaget rekommenderar att aktieägarna inhämtar råd från kvalificerade skatterådgivare om möjliga skattekonsekvenser.

KONTAKTUPPGIFTER

Three Gates AB

S:T Xxxxxxxxx 00

621 56 Visby

Telefon: 0000-00 00 00

e-mail: xxx@xxxxxxxxxx.xxx

xxx.xxxxxxxxxx.xx

Finansiell rådgivare

Göteborg Corporate Finance AB Xxxxxxxxxxxxxxx 00

412 71 Göteborg

Telefon: 000-00 00 00

xxx.xxx.xx

Revisionsbyrå

BDO AB

Xxxxxxxxxx 000, xxxx 0

Box 24193

104 51 Stockholm

Telefon: 00-000 000 00

xxx.xxx.xx

Emissionsinstitut

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr

111 46 Stockholm

Kontoförande institut

Euroclear Sweden AB Box 7822

Xxxxxxxxxxxxxx 00

103 97 Stockholm

Telefon: 00-000 00 00

xxx.xxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i Three Gates AB

Document Metadata