Anmälande företag
Anmälande företag
1. Dagab Inköp & Logistik AB, 556004-7903, c/o Axfood AB, 107 69 Stockholm
2. Axfood Investering och Utveckling AB, 559229-8896, c/o Axfood AB, 107 69 Stockholm
Ombud för 1 och 2: advokaterna AA och BB samt EU-advokaten CC
3. Bergendahl Food Holding AB, 556571-0984, Box 14, 281 21 Hässleholm Ombud: advokaterna DD, EE och FF samt jur. kand. GG
Saken
Anmälan enligt 4 kap. 6 § konkurrenslagen (2008:579) om företagskoncentration; dagligvaruhandeln
Beslut
Med beaktande av Dagab Inköp & Logistik AB:s åtagande i Bilaga 1 lämnar Konkurrensverket Dagab Inköp & Logistik AB:s förvärv av ensam kontroll över Bergendahl Food AB respektive Axfood Investering och Utveckling AB:s och Bergendahl Food Holding AB:s förvärv av gemensam kontroll över City Gross i Sverige AB utan åtgärd. Detta beslut att godta Dagab Inköp & Logistik AB:s åtagande förenas med ett vite om 200 (tvåhundra) miljoner kronor.
KKV2000, v2.2, 2021-03-01
Adress 103 85 Stockholm
Besöksadress Xxxxxxxxx 000
Telefon 00-000 00 00
Innehåll
1
1
1
Företagskoncentrationen och berörda företag
3
Den anmälda företagskoncentrationen 3
De berörda företagens omsättning 5
Konkurrensverkets behörighet 6
Förutsättningar för ingripande
6
7
8
Allmänt om dagligvaruhandeln i Sverige 8
De berörda företagens verksamheter 11
14
Påtagligt hämmande av en effektiv konkurrens 31
Effekter av Grossisttransaktionen 36
Sammantagen bedömning av Konkurrensverkets utredning 48
Prövning av Dagabs åtagande 50
Företagskoncentrationen och berörda företag
Den anmälda företagskoncentrationen
1. Anmälan om företagskoncentration enligt 4 kap. 6 § konkurrenslagen (2008:579), KL, inkom till Konkurrensverket den 6 juni 2021. Den anmälda koncentrationen innefattar två transaktioner. För det första planerar Dagab Inköp & Logistik AB (”Dagab”) att förvärva 100 procent av aktierna i, och ensam kontroll över, Bergendahl Food AB (”Bergendahl Food”) (”Grossisttransaktionen”). För det andra planerar Axfood Investering och Utveckling AB (”Axfood I&U”) att förvärva 9,9 procent av aktierna i City Gross i Sverige AB (”City Gross”)
(”Detaljisttransaktionen”) från Bergendahl Food Holding AB (”Bergendahl Food Holding”).
2. Målbolagen i koncentrationen består av (i) Bergendahl Food, inkluderat franchisekonceptet Matöppet och varumärket Matrebellen, och (ii) City Gross, inkluderat Xxxxxxxxx.xx och BF Cash AB.1 Dagab, Axfood I&U och Bergendahl Food Holding benämns gemensamt som parterna.
3. Axfood I&U kommer, som sagt, att förvärva 9,9 procent av aktierna i City Gross. Även om förvärvet avser en minoritetspost, kan gemensam kontroll uppstå exempelvis genom vetobestämmelser inskrivna i ett aktieägaravtal. Denna vetorätt måste avse strategiska beslut om det gemensamma företagets affärspolitik. Den måste gå utöver den vetorätt som normalt beviljas minoritetsaktieägare för att skydda deras ekonomiska intressen såsom investerare i det gemensamma företaget. 2 Konkurrensverket bedömer att de vetorättigheter som regleras i aktieägaravtalet mellan Axfood I&U och Bergendahl Food Holding ger Axfood medbestämmande över City Gross affärsstrategi.3 Axfood I&U kommer därför efter koncentrationens genomförande utöva gemensam kontroll över City Gross tillsammans med Bergendahl Food Holding.
4. Fråga har även uppkommit i ärendet om Grossisttransaktionen och Detaljisttransaktionen ska bedömas som en enda koncentration. Flera transaktioner kan behandlas som en enda koncentration om transaktionerna är beroende av varandra.4 Sådana transaktioner som har nära anknytning till varandra genom att de är förenade genom villkor eller genomförs under tämligen kort tid i form av en rad transaktioner
1 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 33.
2 Kommissionens konsoliderade tillkännagivande om behörighet enligt rådets förordning (EG) nr 139/ 2004 om kontroll av företagskoncentrationer (2008/C 95/01), p. 65 –66.
3 AB 8, Aktieöverlåtelseavtal med bilagor, s. 34.
4 Kommissionens konsoliderade tillkännagivande om behörighet enligt rådets förordning (EG) nr 139/ 2004 om kontroll av företagskoncentrationer (2008/C 95/01), p. 36.
med värdepapper bör betraktas som en enda koncentration.5 I förevarande fall framgår det av respektive aktieöverlåtelseavtal att transaktionerna är rättsligt villkorade av varandra.6 Transaktionerna kan även sägas vara faktiskt villkorade av varandra eftersom de syftar till att uppnå samma ekonomiska syfte. Grossisttransaktionen och Detaljisttransaktionen är således de facto och de jure villkorade av varandra, varför transaktionerna ska bedömas som en enda koncentration.7
5. De anmälda transaktionerna utgör en företagskoncentration enligt 1 kap. 9 § KL.
6. Anmälan var fullständig den 6 juni 2021. Den 12 juli 2021 beslöt Konkurrensverket att genomföra en särskild undersökning av företagskoncentrationen enligt 4 kap. 11 § KL. Beslut om att genomföra särskild undersökning av koncentrationen har fattats inom tjugofem arbetsdagar från det att anmälan ansågs vara fullständig. Konkurrensverkets beslut om särskild undersökning har således fattats inom föreskriven tid.
7. Axfood I&U respektive Dagab ägs till 100 procent av Axfood AB (”Axfood”), vilket är ett publikt aktiebolag noterat på Nasdaq OMX Stockholm AB:s Large Cap-lista. Axfood ägs till 50,05 procent av AxRetail AB som i sin tur ägs av Xxxx Xxxxxxx AB.8
8. Axfood äger även 100 procent av aktierna i Hemköpskedjan AB och Willys AB. Därutöver äger Axfood 51 procent av NAX AB som i sin tur äger 100 procent av Eurocash Food AB (”Eurocash”). Övriga 49 procent ägs av Norgesgruppen ASA. Eurocash kontrolleras gemensamt av Axfood och Norgesgruppen ASA.9
9. Axfood bedriver handel med dagligvaror inom detaljist- och grossisthandeln i Sverige. Dagligvaruhandel till konsument sker genom fysiska butiker i kedjorna Willys, Eurocash och Hemköp, och genom e- handel via Xxxxxx.xx, Xxxxxx.xx, nätbutiken Xxx.xx samt
5 Rådets förordning 139/2004 av den 29 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer, EGT nr L 24, 29.1.2004 (EU:s koncentrationsförordning), skäl 20.
6 AB 7, Aktieöverlåtelseavtal avseende aktier i Bergendahl Food AB, Avsnitt A och p. 6.6; och AB 8, Aktieöverlåtelseavtal avseende aktier i City Gross Sverige AB, Avsnitt A och p. 6.6.
7 Se Kommissionens konsoliderade tillkännagivande om behörighet enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer, p. 38–46.
8 Xxxx Xxxxxxx AB ägs av Xxxx Xxxxxxx Holding AB som i sin tur ägs av privatpersonen Xxxxxxx Xx:son Xxxxxxx med familj.
9 AB 13, Koncernstruktur Axfood; och AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 19.
matkassetjänsten Middagsfrid. Axfoods totala omsättning uppgick år 2020 till 53 696 miljoner kronor, varav merparten i Sverige.10
10. Grossistverksamheten bedrivs genom Dagab. Dagab verkar som fullsortimentsgrossist till butiker inom Axfoods koncept samt till fristående handlare. Dagabs omsättning uppgick 2020 till 48 091 miljoner kronor, varav miljoner kronor hänför sig till dagligvaruhandeln.11
11. Xxxx Xxxxxxx Gruppens12 omsättning, vilken inkluderar Axfoods omsättning, uppgick föregående räkenskapsår till 86 864 miljoner kronor.
12. Bergendahl Food Holding ägs av Bergendahl & Son Aktiebolag som är moderbolag i Bergendahlskoncernen. Xxxxxxxxxx & Son Aktiebolag ägs i sin tur av privatpersoner inom familjen Xxxxxxxxxx. Bergendahl Food ägs till 100 procent av Bergendahl Food Holding. City Gross ägs till 100 procent av Bergendahl Food.13
13. Bergendahlskoncernen är en familjeägd koncern grundad 1922 och som i dag ägs i tredje och fjärde generationen. I koncernen ingår affärsområdena Bergendahl Food (dagligvaruhandel), Bergendahl Fashion (mode), Granit (heminredning) samt Bergendahl Invest AB (holdingbolag).
14. Inom dagligvaruhandel bedriver Bergendahlskoncernen dels grossistverksamhet för dagligvaror genom Bergendahl Food, dels detaljhandelsverksamhet genom de egenägda butikerna i kedjan City Gross och butiken Hyllinge Cash. Bergendahl Food äger även franchisekonceptet Matöppet och varumärket Matrebellen. Utöver City Gross och Hyllinge Cash verkar Bergendahl Food som fullsortimentsgrossist till butiker som ingår i konceptet Matöppet, inköpsorganisationen Matrebellerna samt fristående handlare.14
15. Bergendahl Food Holdings omsättning uppgick föregående räkenskapsår till 14 064 miljoner kronor, varav merparten i Sverige.15
De berörda företagens omsättning
16. De berörda företagens omsättning i Sverige under verksamhetsåret innan koncentrationen anmäldes överstiger således tillsammans en miljard
10 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 22.
11 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 30.
12 Axfood AB ägs till 50,05 procent av AxRetail AB som i sin tur ägs av Xxxx Xxxxxxx AB. Xxxx Xxxxxxx AB ägs av Xxxx Xxxxxxx Holding AB som i sin tur ägs av privatpersonen Xxxxxxx Xx:son Xxxxxxx med familj.
13 AB 3, Årsredovisning Axfood AB, s. 43; och AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 19.
14 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 33.
15 Inkluderar omsättningen för Bergendahl Food som 2020 uppgick till 10 120 miljoner kronor, se AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 17.
kronor, samtidigt som omsättningen för vart och ett av de berörda företagen överstiger 200 miljoner kronor. Följaktligen överstiger omsättningen för de berörda företagen tröskelvärdena i 4 kap. 6 § KL.
17. De berörda företagens sammanlagda globala omsättning överstiger 5 miljarder euro och deras sammanlagda omsättning inom EU överstiger 250 miljoner euro. Eftersom parterna uppnår mer än två tredjedelar av sin sammanlagda omsättning inom EU i Sverige har företagskoncentrationen dock inte gemenskapsdimension.16
18. Den anmälda koncentrationen utgör en företagskoncentration enligt
1 kap. 9 § KL. De berörda företagen har tillsammans en omsättning som överstiger tröskelvärdena i 4 kap. 6 § KL. Företagskoncentrationen har inte gemenskapsdimension enligt de tröskelvärden som anges i Rådets förordning 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer (”EU:s koncentrationsförordning”). Konkurrensverket är således behörigt att pröva koncentrationen.
Förutsättningar för ingripande
19. En företagskoncentration som prövas enligt 4 kap. 1 § KL ska förbjudas om den är ägnad att påtagligt hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det. Vid prövningen av om en företagskoncentration ska förbjudas ska det särskilt beaktas om den medför att en dominerande ställning skapas eller förstärks. Ett förbud får meddelas endast om inga väsentliga nationella säkerhets- eller försörjningsintressen därigenom åsidosätts.
20. Om det är tillräckligt för att undanröja de skadliga effekterna av en företagskoncentration, får en part i koncentrationen enligt 4 kap. 2 § KL i stället för förbud åläggas att avyttra ett företag eller en del av ett företag, eller genomföra någon annan konkurrensfrämjande åtgärd.
21. Om Konkurrensverket inom den i 4 kap. 11 § KL angivna tidsfristen har beslutat att genomföra en särskild undersökning, får verket, enligt 4 kap. 13 § KL, inom tre månader från det att beslutet om särskild undersökning meddelades besluta om förbud av företagskoncentrationen eller åläggande.
22. Har fråga uppkommit om förbud enligt 1 § eller åläggande enligt 2 § kan, enligt 4 kap. 4 § KL, ett åtagande från en part i företagskoncentrationen medföra att Konkurrensverket lämnar koncentrationen utan åtgärd.
16 Jfr artikel 1.2 i EU:s koncentrationsförordning.
Konkurrensverkets utredning
23. Konkurrensverket har inom ramen för utredningen varit i kontakt med ett stort antal marknadsaktörer, såväl genom skriftliga ålägganden som genom muntliga intervjuer. Kontakterna innefattar kunder, konkurrenter och leverantörer till de berörda företagen som olika
branschorganisationer, vilka representerar företag i olika marknadsled från leverantörer till butiker. Konkurrensverket har även analyserat ett flertal konsumentundersökningar, prisanalyser, varumärkes- och konkurrentanalyser samt styrelseprotokoll och annat internt strategimaterial som parterna har kommit in med.
24. Därutöver har Konkurrensverket utfört en analys av lokala geografiska områden där parternas butiker överlappar, i syfte att fastställa huruvida koncentrationen riskerar att skapa konkurrensproblem på en eller flera lokala marknader. Konkurrensverket har även analyserat en förvärvssimuleringsmodell som parternas ekonomiska ombud utformat.
25. Vidare har Konkurrensverket genomfört en enkätundersökning riktad till 284 dagligvarubutiker inom koncepten Handlar’n, Tempo, Matöppet och Matrebellerna samt övriga fristående handlare. Syftet med enkäten har varit att utreda utbytbarheten mellan leverantörer i grossistledet i de geografiska områden där tre eller färre fullsortimentsgrossister levererar till de berörda dagligvarubutikerna före förvärvet. Konkurrensverket har därutöver även skickat en enkät till leverantörer och specialgrossister.
26. Sedan Xxxxx inkommit med ett åtagande i syfte att Konkurrensverket skulle kunna lämna koncentrationen utan åtgärd, har Konkurrensverket marknadstestat de föreslagna villkoren genom frågor som skickats till 70 av Bergendahl Foods kunder. Konkurrensverket har framfört synpunkter från marknadstestet i relevanta delar till Dagab som därefter har inkommit med reviderade åtaganden.
27. Såsom kommer att redogöras för nedan anser Konkurrensverket att det åtagande som har lämnats är lämpligt och proportionerligt och att de avhjälper de potentiella konkurrensproblem som identifierats genom Konkurrensverkets utredning.
28. Med anledning av att det nämnda åtagandet inkommit under utredningens gång och innan tidsfristen för särskild undersökning löpt ut, har Konkurrensverket inte behövt slutgiltigt utreda ärendet för att ta ställning till företagskoncentrationens effekter.
Marknadsförhållanden
Allmänt om dagligvaruhandeln i Sverige
29. Dagligvaruhandeln består av butiker med ett brett sortiment, där konsumenter kan samla sina inköp av livsmedel och andra dagligvaror som hygien- eller städartiklar. Det handlar om varor som konsumenter köper regelbundet för att fylla vardagliga behov. Baserat på denna definition omsatte den svenska dagligvaruhandeln cirka 270 miljarder kronor 2019.17 Att butikerna ger konsumenterna möjlighet att tillgodose samtliga grundläggande behov av dagligvaror är det som särskiljer dagligvaruhandeln från exempelvis servicehandeln, där framför allt komplement- eller enstaka produktköp görs.18
30. Dagligvaruhandeln kan delas in i olika segment baserat på butiksyta, läge, antal artiklar och prisnivå. Det kan dock vara svårt att göra en tydlig segmentering baserat på dessa faktorer då det sker en kontinuerlig utveckling av koncepten. Konkurrensverket har i sin rapport om Konkurrensen i livsm edelskedjan utgått från en indelning av butikskoncept enligt följande:19
• Supermarket (traditionell livs). Antalet artiklar är 10 000–15 000 och butiken ligger ofta i stadskärnor och bostadsnära områden. Prisnivån medel eller något högre. Exempel är Coop, ICA Supermarket, ICA Kvantum.
• Stormarknad (ingår Hypermarkets) är butiker med minst 2 500 kvadratmeter säljyta, brett sortiment, 12 000–20 000 artiklar och ofta belägna externt från städerna. Prisnivå medel eller något lägre. Exempel är ICA Maxi, Stora Coop, City Gross.
• Lågpris, butiksytan kan variera, smalt sortiment, 5 000–12 000 artiklar, prisnivå lägre än medel och lokaliserat i bostadsnära eller i handelsområden. Exempel är Willys, Willys Hemma.
• Hard discount, smalt sortiment 1 500–2 000 artiklar, pris lägre, butiksyta ofta i linje med supermarket eller mindre. Exempel är Lidl.
31. Dagligvarubranschens försäljningsutveckling följer i stort befolkningsutvecklingen och är överlag mindre konjunkturkänslig än andra delar av handeln. Förutom befolkningstillväxten påverkas branschen av inflationstakten och delvis av en högre andel mer förädlade varor med en högre prisnivå. Tillväxttakten anses också ha påverkats
17 AB 37, Dagligvarukartan 2020.
18 Konkurrensverkets rapport 2018:4, Konkurrensen i livsmedelskedjan, s. 145.
19 Konkurrensverkets rapport 2018:4, Konkurrensen i livsmedelskedjan, s. 148.
negativt av att livsmedelskonsumtion utanför hemmet (”out-of-home”) har ökat. Såväl dagligvaruhandeln som livsmedelstillverkarna menar att det finns en ökad konkurrens från restaurangbranschen, som växer snabbare än dagligvaruhandeln.20 Försäljningen inom
restaurangbranschen har emellertid sjunkit kraftigt sedan 2020 till följd av covid-19-pandemin, medan försäljningen i dagligvaruhandeln har visat stark tillväxt under samma period.
32. Av parterna beskrivs dagligvarumarknaden som en marknad i förändring där det nu finns fler konkurrenter än tidigare. Bland annat har måltidslösningar med hemleverans och en stark tillväxt inom e-handeln bidragit till ett ökat konkurrenstryck. Parterna uppger att det även sker en branschglidning inom marknaden som innebär att restauranger tagit en större andel av konsumenternas matinköp samtidigt som lågprisbutiker som t.ex. ÖoB, Rusta och Dollarstore har tagit andelar från dagligvarumarknaden inom bland annat hygien, godis och läskedrycker. Enligt parterna leder branschglidningen, ökat fokus på lågpris och expansionen inom e-handeln sammantaget till att marginalerna inom branschen pressas. Detta kräver i sin tur att aktörer gör investeringar
inom IT, logistik och distribution för att effektivisera sina verksamheter.21
33. Dagligvaruhandeln domineras av fem aktörer med olika ägandeformer och struktur: ICA, Coop, Axfood, Bergendahls och Lidl. Netto var tidigare verksamt på marknaden, men förvärvades av Coop 2019.22 Även om det har tillkommit några nischaktörer domineras dagligvaruhandeln av de stora kedjorna och marknadskoncentrationen är hög ur ett europeiskt perspektiv.23
34. ICA, Coop, Axfood, Bergendahls och Lidl bedriver både grossistverksamhet och detaljhandel. Kedjornas inköpsorganisationer sluter avtal med producenter och leverantörer om leverans och försäljningsvillkor. Det ger skalfördelar för kedjorna men även en större styrning av butikernas sortiment och starkare förhandlingsstyrka.
Grossistförsäljningen kan vara öppen eller sluten. ICAs grossistförsäljning är sluten i meningen att enbart ICA-handlare kan handla medan till exempel Axfoods grossistförsäljning är öppen även för fristående handlare.24
35. ICA är den största aktören på dagligvarumarknaden med en marknadsandel på 52,3 procent. Coops och Axfoods marknadsandelar
20 Konkurrensverkets rapport 2018:4, Konkurrensen i livsmedelskedjan, s. 146.
21 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 3.
22 Se Konkurrensverkets beslut i dnr 344/2019, Coop/Netto.
23 Konkurrensverkets rapport 2018:4, Konkurrensen i livsmedelskedjan, s. 149.
24 Konkurrensverkets rapport 2018:4, Konkurrensen i livsmedelskedjan, s. 149.
uppgår till 18,8 respektive 18,5 procent, medan Xxxxxxxxxxx och Lidls marknadsandelar uppgår till 5,3 respektive 5,1 procent.25
36. Även om utländska aktörer som Lidl har tagit marknadsandelar och grossisten Xxxxxxxxxxx har expanderat sin dagligvaruhandelsverksamhet är marknadskoncentrationen i Sverige hög i förhållande till många andra europeiska länder.26 Det finns flera anledningar till att marknadskoncentrationen är hög i Sverige. På en marknad med låg befolkningstäthet är det en fördel med storskalighet både vad gäller inköp, logistik och distribution. ICAs och Coops starka ställning samt att Sverige är en relativt liten och perifer marknad med stora avstånd och skillnader i befolkningstäthet mellan olika landsdelar har sannolikt varit
några förklaringar till att flera av de stora internationella aktörerna valt att inte etablera sig i Sverige. Axfood har dock länge varit etablerade på den svenska marknaden och har ökat sin försäljningstillväxt de senaste åren.27
37. Parterna beskriver i anmälan att ingen aktör av betydelse har gjort inträde på varken detaljist- eller grossistmarknaden under de senaste fem åren.28 Konkurrensverket har inte identifierat några marknadsinträden från nya aktörer som driver mer traditionell dagligvaruhandel men konstaterar att flera mindre aktörer med mer innovativa affärsmodeller har etablerats. Exempelvis trädde företaget Foodora in på dagligvarumarknaden under 2020, med så kallade ”dark stores”. Idén går ut på att snabbt plocka ihop och leverera varor till kunden, sedan denne gjort en beställning via en mobilapp. Själva butikerna är inte tillgängliga för kunderna utan uteslutande för Foodoras personal. En annan relativt ny e-handelsaktör är Delitea, som trädde in på dagligvarumarknaden 2016. Delitea har inga fysiska butiker utan är en renodlad e-handelsaktör. Bland nyligen inträdda aktörer med mindre traditionella affärskoncept finns även aktörer som AutoMat, som tillhandahåller franchiserättigheter för små, obemannade butiker, huvudsakligen belägna på landsbygden. Avseende framtida inträden och trender kan Konkurrensverket konstatera att lågpriskedjan Costco väntas göra inträde på den svenska marknaden
2022, vilket stärker bilden av ett växande intresse för lågprisprodukter hos konsumenterna.29
38. När det gäller e-handelns genomslag har dagligvaruhandeln inte utvecklats i samma utsträckning som andra branscher i Sverige. Under covid-19-pandemin har e-handeln med dagligvaror emellertid ökat med mer än 100 procent i Norden. Enligt en analys utförd av Nordea kommer e-handelns genomslag att fortsätta öka i framtiden, från 2 procent 2019 till
25 AB 37, Dagligvarukartan 2020.
26 Konkurrensverkets rapport 2018:4, Konkurrensen i livsmedelskedjan, s. 159. 27 Konkurrensverkets rapport 2018:4, Konkurrensen i livsmedelskedjan, s. 160 f. 28 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 100.
29 AB 619, Utdrag från xxx.xx om Costco.
15 procent 2030. En stor majoritet av nya e-handelskunder uppger nämligen att de kommer att fortsätta handla dagligvaror online efter pandemin. Även om lönsamheten för e-handelsaktörer för närvarande är låg kan den förbättras med hjälp av ny teknik inom lagerhållning och lägre leveranskostnader till följd av högre kunddensitet. Således kan det sägas att e-handeln med dagligvaror för närvarande befinner sig i en utvecklingsfas med stark tillväxt. Ett exempel på detta är Mathem, en renodlad e-handlare med dagligvaror, som funnits på marknaden ett antal år. Xxxxxx har under de senaste åren uppvisat en mycket stark tillväxt och har gått från att starta verksamheten 2009 till att 2020 omsätta över 2 miljarder kronor.
De berörda företagens verksamheter
39. Axfood bedriver handel med dagligvaror inom detaljist- och grossisthandeln i Sverige. Dagligvaruhandel till konsument sker genom fysiska butiker i kedjorna Willys, Eurocash och Hemköp, och genom e- handel via Xxxxxx.xx, Xxxxxx.xx, nätbutiken Xxx.xx samt matkassetjänsten Middagsfrid.30
40. Axfoods egenägda butiker inom dagligvaruhandelsmarknaden uppgick per den 31 december 2020 till 284, varav 219 Willysbutiker, 7 Eurocashbutiker och 65 Hemköpsbutiker.31
41. Utöver egenägda butiker samverkar Axfood med ett stort antal handlarägda butiker knutna till Axfood genom avtal, bland annat inom Hemköpskedjan men också under varumärken såsom Tempo och Handlar’n. Totalt är drygt 600 handlarägda butiker xxxxxx till Axfood genom avtal. 32
42. Utöver dagligvaruhandel till konsumenter bedriver Axfood också öppenvårdsapotek genom Apohem, matkasseverksamhet genom Middagsfrid, och restaurang/saluhall/dagligvaruhandelsverksamhet genom Urban Deli samt cash and carry-verksamhet genom Snabbgross.33
Dagab
43. Axfoods grossistverksamhet bedrivs huvudsakligen av Dagab. Därutöver bedrivs viss grossistverksamhet i relation till foodservice-sektorn i Axfood Snabbgross AB, som i sin tur köper sina varor från Dagab.
30 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 22. 31 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 22 f. 32 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 23. 33 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 31.
44. Dagab är en fullsortimentsgrossist som levererar till både interna och externa kunder. Dagab har tre typer av kunder i sin grossisthandel: servicehandel, foodservice och dagligvaruhandel. Dagab hanterar sortiment, inköp och logistik för samtliga interna kunder.34
45. Förutom grossisthandel med mat erbjuder Dagab också IT-lösningar som möjliggör effektiviseringar för handlaren. Graden av anslutning till Dagabs IT-system varierar.35
Willys
46. Willys är en lågprisaktör som tillhör segmentet soft discount. Willys omsättning uppgick 2020 till 31 793 miljoner kronor. Alla utom en av Willysbutikerna ägs av Axfood. Konceptet Willys Hemma har i stället ett bostadsnära läge och är mindre än Willysbutikerna.
47. Willys erbjuder e-handel genom Xxxxxx.xx. Kunder kan välja mellan hemleverans eller upphämtning i butik, så kallad ”click and collect”, i en Willysbutik eller i mobila hämtskåp på Circle K.
48. I Willys ingår även gränshandelskedjan Eurocash som har sju butiker längs gränsen mot Norge. Eurocash omsatte år 2019 cirka 1 454 miljoner kronor och ägs till 51 procent av Axfood-koncernen. Resterande 49 procent ägs av Norgesgruppen. 36
Hemköp
49. Hemköpsbutiker varierar i storlek mellan 400–4 000 kvadratmeter och har mellan 10 000–12 000 artiklar i sortimentet. Butikerna ligger ofta i bostadsnära lägen eller i pendlarlägen. Hemköp inriktar sig på att erbjuda ett brett och prisvärt sortiment med fokus på färskvaror. Per den 31 december 2020 fanns det 198 Hemköpbutiker, varav 65 är egenägda och resterande 133 handlarägda (franchisebutiker). Därutöver finns ett antal butiker knutna till kedjan som inte bär Hemköpsvarumärket. De egenägda butikerna ägs av Hemköpskedjan AB och 2020 omsatte dessa butiker 6 202 miljoner kronor. Omsättningen för franchisebutikerna uppgick 2020 till 8 976 miljoner kronor.37
50. Hemköp erbjuder även e-handel via xxxxxx.xx. Xxxxxx.xx erbjuder främst hemleverans (i Stockholm, Göteborg och Malmö). Hemköp har dock under 2020 fokuserat på att öka andelen click and collect.38
34 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 29 f. 35 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 30 f. 36 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 23. 37 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 24 f. 38 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 27.
Tempo och Handlar´n
51. Tempo består av 126 handlarägda närlivsbutiker som är knutna till Axfoodkoncernen genom franchiseavtal. Axfood äger varumärket Tempo. Butikerna varierar i storlek och omsättning.39
52. Handlar’n är ett lösare koncept inom närlivs än Tempo och är, enligt parternas bedömning, snarare att betrakta som ett profilkoncept än ett franchisekoncept. Axfood äger varumärket. Konceptet består av cirka 200 Handlar’n-butiker, ofta med ett bostadsnära läge.40
Xxx.xx
53. Xxx.xx är en dagligvarubutik på nätet som verkar i Stockholm och Göteborg. I sortimentet finns drygt 9 000 artiklar.41
54. Inom dagligvaruhandeln bedriver Bergendahls dels grossistverksamhet genom Bergendahl Food, dels detaljhandelsverksamhet genom de egenägda butikerna i kedjan City Gross och butiken Hyllinge Cash. Bergendahl Food äger även franchisekonceptet Matöppet och varumärket Matrebellen. Den 1 april 2021 uppgick antalet egenägda butiker till 43, av vilka 42 är City Gross-butiker och den återstående butiken utgörs av Hyllinge Cash. Utöver City Gross och Hyllinge Cash har Bergendahl Food samverkan med butiker som ingår i franchisekonceptet Matöppet, inköpsorganisationen Matrebellerna samt försäljning till fristående handlare.42
55. Bergendahl Food är en fullsortimentsgrossist inom dagligvarubranschen som levererar till kunder inom Bergendahlskoncernen samt till fristående kunder huvudsakligen på den svenska marknaden. Bergendahl Foods försäljning utgörs, utöver dagligvaror, även av icke-matrelaterade produkter, exempelvis hem- och fritidsprodukter (även benämnt som special).43
56. Försäljning sker internt till de egenägda butikerna City Gross och Hyllinge Cash, och externt till butiker som ingår i franchisekonceptet Matöppet, inköpsorganisationen Matrebellerna samt till fria handlare såsom e-handlaren Xxxxxx och lokalt profilerade butiker.44
39 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 28. 40 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 28 f. 41 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 29. 42 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 33. 43 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 33. 44 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 34.
57. Bergendahl Food tillhandahåller utöver varusortiment och distribution även vissa kringliggande tjänster.45
City Gross
58. City Gross är ett dotterbolag till Bergendahl Food och bedriver detaljistverksamhet på den svenska dagligvarumarknaden. City Gross består av 42 stormarknader vilka i huvudsak finns i Götaland och Svealand. City Gross erbjuder Sveriges bredaste livsmedelssortiment och har ett fokus på färskvaror genom att erbjuda butiksstyckat svenskt kött, manuella diskar för fisk- och skaldjur samt butiksbakat bröd. City Gross säljer utöver livsmedel även produkter inom hus, hem och fritid.46
59. City Gross erbjuder via Xxxxxxxxx.xx e-handel (självplock), dock endast med hämtning i butik (click and collect). Därtill erbjuds färdigpackade matkassar via såväl click and collect som hemleverans. Utbudet i e- handeln varierar beroende på butikens faktiska sortiment. Tjänsterna erbjuds i alla City Gross butiker.47
60. Som framgått ovan bedriver både Axfood och Bergendahl Food grossist- och detaljistverksamhet inom dagligvaruhandeln. Det föreligger således ett horisontellt överlapp mellan parternas verksamheter i båda dessa marknadsled vad gäller fullsortimentsbutiker inom segmenten närlivs, traditionell dagligvaruhandel, lågpris (soft och hard discount) samt stormarknader.
61. Vad gäller angränsande marknader, grossistförsäljning till foodservice, eller en snävare marknad för cash and carry, respektive servicehandel föreligger ett mycket begränsat eller inget samband mellan parternas verksamheter. Därför kommer dessa inte att beröras närmare i bedömningen av koncentrationens effekter.
Bedömning Relevant marknad Inledning
62. Avgränsning av relevant marknad är ett verktyg som används för att finna och fastställa gränserna för konkurrensen mellan företag. En relevant marknad består dels av en relevant produktmarknad, dels av en relevant geografisk marknad. Syftet med att definiera dessa marknader är att identifiera de faktiska konkurrenter till de berörda företagen som är i
45 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 34. 46 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 35. 47 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 35.
stånd att begränsa deras beteende och hindra dem från att agera oberoende av ett effektivt konkurrenstryck.48
63. Relevant produktmarknad utgörs av alla varor eller tjänster som på grund av sina egenskaper, sitt pris och den tilltänkta användningen, betraktas som utbytbara av konsumenterna.49 Företagen utsätts för tre huvudtyper av konkurrenstryck: utbytbarhet på efterfrågesidan, utbytbarhet på utbudssidan och potentiell konkurrens. Ur ekonomisk synvinkel och i samband med avgränsningen av den relevanta marknaden utgör utbytbarheten på efterfrågesidan det mest omedelbara och effektiva konkurrenstrycket för leverantörer av en viss produkt, särskilt i fråga om prissättning. Ett företag eller en företagsgrupp kan inte ha väsentligt inflytande på de rådande försäljningsvillkoren, såsom priser, om det är lätt för dess kunder att gå över till tillgängliga substitutvaror eller alternativa leverantörer.50
64. Det konkurrenstryck som utbytbarhet på utbudssidan och potentiell konkurrens ger upphov till har i regel en mindre omedelbar verkan än utbytbarhet på efterfrågesidan och kräver att ytterligare faktorer analyseras. Följaktligen beaktas i regel sådant konkurrenstryck först i samband med koncentrationens effekter.51 I de situationer då utbytbarheten på utbudssidan kan jämföras med utbytbarhet på efterfrågesidan vad gäller effektivitet och omedelbarhet kan denna dock beaktas i samband med marknadsavgränsningen.52
65. Relevant geografisk marknad omfattar det område inom vilket de berörda företagen tillhandahåller de relevanta produkterna eller tjänsterna, inom vilken konkurrensvillkoren är tillräckligt likartade och som kan skiljas från angränsande geografiska områden framför allt på grund av väsentliga skillnader i konkurrensvillkoren.53
Relevant produktmarknad
Parternas uppfattning
66. Parterna har i anmälan angett att den berörda detaljhandelsmarknaden är en konsumentmarknad som innefattar fullsortimentsbutiker inom segmenten närlivs, traditionell dagligvaruhandel, lågpris (”soft” respektive ”hard discount”) samt stormarknader. Parterna har angett att e-handel från fullsortimentshandlare ska ingå i den relevanta
48 Europeiska kommissionens tillkännagivande om definition av relevant marknad i gemenskapens konkurrenslagstiftning, EGT nr C 372, 9.12.1997, p. 2.
49 Kommissionens tillkännagivande om relevant marknad, p. 7. 50 Kommissionens tillkännagivande om relevant marknad, p.13. 51 Kommissionens tillkännagivande om relevant marknad, p. 14. 52 Kommissionens tillkännagivande om relevant marknad, p. 20. 53 Kommissionens tillkännagivande om relevant marknad, p. 8.
produktmarknaden. Kort kallar parterna aktörerna på denna marknad för fullsortimentsdetaljister.54
67. Enligt parterna stämmer en sådan avgränsning av detaljhandelsmarknaden väl med Konkurrensverkets hittillsvarande praxis på området, så när som på att e-handeln, såvitt framgår, hittills inte definierats som en del av dagligvarumarknaden.55
68. Vad gäller e-handel med dagligvaror ska den, enligt parterna, betraktas som ett segment inom dagligvarumarknaden vid sidan av övriga butikssegment, såsom stormarknad, traditionell livs och närlivs. Att det rör sig om samma marknad stöds enligt parterna av att samma aktörer, med undantag för Lidl, är verksamma inom både fysisk butik och e- handel.56 De större aktörerna särredovisar inte sin omsättning på e- handelssegmentet.57 Vidare menar parterna att det framgår av dagligvaruhandelns utveckling att e-handeln tar en allt större del av tillväxten, vilket indikerar att det föreligger utbytbarhet.58 För fullständighets skull har parterna i anmälan dock även redovisat uppgifter för e-handel med dagligvaror som en separat marknad.
69. Enligt parterna ingår färdigpackade matkassar inte på samma marknad som marknaden för fullsortimentsdetaljister eftersom matkassarna endast innehåller ett begränsat utbud av dagligvaror som på förhand bestämts av den aktör som erbjuder matkassen. Färdigpackade matkassar är enligt parterna en angränsande marknad till dagligvarumarknaden. Inom färdigpackade matkassar är såväl fullsortimentsdetaljister inom dagligvaruhandeln verksamma som aktörer som är specialiserade på färdigpackade matkassar, såsom till exempel Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx och Hello Fresh.59 Parterna är verksamma inom området färdigpackade matkassar genom Middagsfrid på Axfoods sida och City
Gross på Bergendahls sida. Parterna bedömer dock att deras respektive marknadsandelar skulle vara väldigt låga på en separat marknad för färdigpackade matkassar. Enligt parterna utgör därför inte försäljning av färdigpackade matkassar en berörd marknad.
70. Mindre butiker, såsom servicehandel, bensinstationer och kiosker, samt specialistbutiker, såsom bagerier och slaktare, tillhör enligt parterna inte samma relevanta produktmarknad som fullsortimentsdetaljister.60
54 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 37.
55 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 58, med hänvisning till dnr 344/2019, Coop/Netto, p. 15 och däri angivna hänvisningar, samt s. 62.
56 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 62. 57 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 45. 58 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 45. 59 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 38. 60 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 62.
Konkurrensverkets bedömning
71. Konkurrensverket och kommissionen har i tidigare beslut funnit att den relevanta marknaden i detaljhandelsledet innefattar fullsortimentsbutiker, vilket inkluderar stormarknader, traditionell livs, närbutiker och lågprisbutiker, det vill säga butiker som har möjlighet att erbjuda det breda sortiment som krävs för att konsumenten ska kunna köpa merparten av hushållsbehoven i en och samma butik (en så kallad ”one- stop shop”).61 Mindre butiker, såsom servicestationer, bensinstationer och kiosker, samt specialistbutiker, såsom bagerier eller slaktare, har inte ansetts tillhöra samma relevanta produktmarknad. Sådana butiker har snarare ansetts utgöra ett komplement än ett substitut till fullsortimentsbutiker.62
72. Inledningsvis har det vid Konkurrensverkets marknadskontakter framkommit att det även i detta ärende finns skäl att skilja mellan dagligvarubutiker och servicehandeln eftersom servicehandeln har ett smalare sortiment och en lite annan funktion än dagligvaruhandeln.
Generellt anses servicehandelsbutiker (exempelvis 7-Eleven eller Pressbyrån) endast marginellt konkurrera med dagligvarubutiker. När det gäller specialistbutiker, till exempel bagerier, förefaller dessa snarare utgöra komplement än konkurrenter till dagligvarubutiker, eftersom sådana butiker inte har ett fullt sortiment av dagligvaror. Servicehandeln uppges dock i viss utsträckning ha utökat sitt sortiment och skulle kunna utgöra ett reellt alternativ inom vissa varuområden.
73. Sammantaget har Konkurrensverket inte funnit skäl att göra någon annan bedömning i förevarande fall än att servicehandels- och specialistbutiker inte ska ingå på samma relevanta marknad som fullsortimentsbutiker.
74. Vad gäller de olika koncepten inom dagligvaruhandeln, det vill säga stormarknader, traditionell livs, närbutiker och lågprisbutiker, har sammanfattningsvis framgått av utredningen att konsumenterna tillmäter olika butikskoncept olika attribut men att gränserna mellan de olika koncepten inte är särskilt tydliga. Det förefaller i viss mån råda konkurrens mellan alla koncept i dag, men vissa koncept är mycket närmare konkurrenter än andra utifrån att dagligvarubutiker framför allt konkurrerar med dagligvarubutiker inom samma koncept. Exempelvis konkurrerar en stormarknad framför allt med andra stormarknader och butiker inom traditionell livs konkurrerar i första hand med andra butiker inom traditionell livs. Emellertid avgör även det geografiska läget vilka butiker som konkurrerar med varandra mer lokalt.
61 Se t.ex. dnr 747/2006, ICA/Netto; dnr 744/2002, Fri Mat; dnr 344/2019, Coop/Netto; M.8468 – Norgesgruppen/Axfood/Eurocash; M.8374 – UAB Rimi Lietuva/UAB Palink; M.7933 – Carrefour/Billa Romania and Billa Invest Construct; M.1221 – REWE/Meinl, p. 10; M.784 — Kesko/Tuko, s. 53 ff., p. 18 ff.; och M.1303 – ADEG/EDEKA. 62 M.1221 – REWE/Meinl, p. 12–15; M.784 – Kesko/Tuko, p. 19–20; och M.5047 – REWE/ADEG, p. 13.
75. När det gäller lågprisbutiker skiljer sig sådana butiker från traditionell dagligvaruhandel på så sätt att produktutbudet är smalare och servicegraden är lägre. En fråga i Konkurrensverkets beslut rörande Coops förvärv av Netto var huruvida Nettos butiker, som kunde klassas som lågprisbutiker och hade ett mer begränsat produktutbud än traditionella dagligvarubutiker, skulle inkluderas på samma produktmarknad som Coops stormarknader och supermarkets. Konkurrensverket fann att lågpriskedjornas tillväxt och det faktum att de utövar ett konkurrenstryck på andra dagligvaruaktörer var en relativt stark indikation på att lågprisbutiker tillhörde samma produktmarknad som traditionella dagligvarubutiker, såsom exempelvis Coop.63
76. De flesta marknadsaktörer som Konkurrensverket har varit i kontakt med har bekräftat att lågprisbutiker utövar konkurrens på övriga koncept. Eftersom lågprissegmentet har vuxit ordentligt under de senaste åren uppges det i dag generellt utgöra en del av konkurrensen på marknaden. På samma sätt som vad gäller övriga koncept uppges lågpriskoncept i första hand konkurrera med andra lågpriskoncept, men i det stora hela slåss alla aktörer om alla konsumenter. Lojaliteten från konsumenter uppges generellt sett vara låg och konsumenterna sprider sina inköp via olika kanaler.
77. Sammantaget har Konkurrensverket således inte funnit anledning att göra en annan bedömning i förevarande fall än att den relevanta produktmarknaden i detaljhandelsledet utgörs av fullsortimentsbutiker som har möjlighet att erbjuda det breda sortiment som krävs för att konsumenten ska kunna köpa merparten av hushållsbehoven i en och samma butik, inklusive i vart fall stormarknader, traditionell livs, närbutiker och lågprisbutiker.
E-handel med dagligvaror
78. Vad gäller e-handel med dagligvaror har parterna, som framgått ovan, anfört att e-handel med dagligvaror från fullsortimentshandlare ska anses ingå på samma relevanta marknad som fysiska fullsortimentsbutiker.
79. I Konkurrensverkets beslut avseende Coop/Netto bedömde verket att e- handeln vid tillfället för beslutet endast utgjorde ca två procent av den totala försäljningen av dagligvaror i Sverige, varför e-handeln sannolikt utövade ett begränsat konkurrenstryck på fysiska dagligvarubutiker.64 Även om e-handel med dagligvaror hade ökat under de senaste åren hade vissa dagligvaruaktörer under utredningen gett uttryck för att de inte beaktade det eventuella konkurrenstrycket från e-handeln när de etablerade nya butiker. Vidare var det vid tidpunkten för beslutet i
63 Dnr 344/2019, Coop/Netto, s. 5.
64 Dnr 344/2019, Coop/Netto, s. 5.
Coop/Netto inte möjligt att handla dagligvaror online i hela landet. Mot denna bakgrund beaktade Konkurrensverket inte e-handelns eventuella effekter på marknaden i Coop/Netto.
80. Sedan beslutet i Coop/Netto har emellertid e-handeln ökat markant. E- handel har haft en stark tillväxt under de senaste åren samtidigt som covid-19-pandemin har accelererat den utvecklingen ytterligare. Under 2020 uppgick omsättningen av e-handel med dagligvaror (inklusive hemleverans, upphämtning i butik, så kallad ”click and collect”, och matkassar) till mellan 11 och 12 miljarder kronor vilket motsvarade ca fem procent av den totala försäljningen av dagligvaror.65 Under 2020 var tillväxten i e-handel med dagligvaror enligt Dagligvaruindex från Svensk Dagligvaruhandel 94,5 procent,66 vilket kan jämföras med att den årliga tillväxten under de föregående åren har varit ca 20–30 procent per år. Hela dagligvaruhandeln växte totalt sett med 7,6 procent under 2020 och tillväxten i försäljning i fysiska butiker var 5,2 procent.67
81. Vad gäller olika leveransalternativ inom e-handeln har tidigare e-handel med hemleverans utgjort den största delen av e-handelssegmentet. Under 2020 ökade dock tillväxten i e-handeln avseende click and collect i högre utsträckning än vad e-handel med hemleverans gjorde, vilket medförde att click and collect under året i stället utgjorde en större andel av e- handelssegmentet jämfört med hemleverans.68 Detta kan till viss del förklaras av de stora dagligvarukedjornas särskilda satsningar på click and collect och att den tjänsten var lättare att skala upp under pandemin när efterfrågan på e-handeln ökade kraftigt, medan det fanns vissa kapacitetsbegränsningar gällande hemleverans. Click and collect har också växt till stor del på grund av en ökad utrullningstakt inom kedjorna bland fler butiker ute i landet. Det framgår emellertid av utredningen att många e-handelskunder i första hand föredrar hemleverans och att analytiker förutser att det kommer vara det alternativ som kommer att växa starkast framöver.
82. Av utredningen framgår vidare att e-handeln förväntas att fortsätta växa. Av olika underlag som parterna inkommit med under utredningen framgår det att andelen svenskar som handlat livsmedel online minst en gång under året uppgår till 17 procent 2020 och svenska konsumenter förväntas att öka livsmedelsköp online under kommande år. Enligt en marknadsanalysrapport från Dagligvaruleverantörers Förbund (DLF)
65 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 62, med hänvisning till AB 621, Dagligvaruindex – Helår och december 2020 s. 10.
66 AB 621, Dagligvaruindex – Helår och december 2020, s. 2 och 4. I tillväxten för den totala e- handelsförsäljningen ingår såväl upphämtning i butik (click and collect) som hemleverans samt såväl färdigpackade matkassar som så kallad lösplocksförsäljning.
67 AB 621, Dagligvaruindex – Helår och december 2020, s. 2.
68 AB 621, Dagligvaruindex – Helår och december 2020, s. 8–10.
förutspås e-handeln ha fortsatt tillväxt samtidigt som erbjudandet hela tiden utvecklas och förbättras. Enligt en sektorstudie gjord av Nordea 2020 förväntar sig Nordea att e-handel med dagligvaror kommer att utgöra 15 procent av dagligvarumarknaden år 2030. Vidare framgår det att Svensk Handel har bedömt att e-handeln kan förväntas stå för 6–11 procent år 2025 respektive 10–15 procent av den totala omsättningen i dagligvaruhandeln år 2030 baserat på att e-handeln fortsätter ha en tillväxt på 22–30 procent per år. E-handeln, tillsammans med lågpris, förväntas bland annat av DLF vara det segment som kommer att driva tillväxten inom dagligvaror under kommande år.
83. Även om tillväxttakten kan förväntas sakta ner i jämförelse med tillväxten under 2020, i samband med att samhället öppnar upp i större utsträckning efter pandemin, förutspås e-handeln i vart fall utgöra en större andel av den totala dagligvaruhandeln framöver än vad den gjorde innan pandemin. Senaste årets utveckling av e-handeln uppskattas ha accelererat branschens utveckling med några år.
84. Vidare framgår det av utredningen att efterfrågan inom e-handel förväntas öka under kommande år och traditionella aktörer behöver investera kraftigt inom detta segment för att fullt ut etablera sig inom e- handel samt för att bibehålla sin marknadsposition inom det fysiska butiksledet. Samtliga större dagligvaruaktörer på marknaden gör för närvarande stora investeringar i ökad och mer automatiserad kapacitet för e-handel. Exempelvis bygger såväl Axfood, ICA, Coop som Mathem nya och automatiserade lager som ska kunna hantera även e-handeln och som förväntas stå klara under 2022 och 2023.
85. De flesta marknadsaktörer som Konkurrensverket har varit i kontakt med har uppgett att handel av dagligvaror online konkurrerar med handel av dagligvaror i fysisk butik. Exempelvis har det framförts att det inte föreligger någon större skillnad mellan e-handel och fysiska butiker och att det är samma konsument som i vissa fall väljer att beställa hem varor och andra gånger går till fysiska butiker. När konsumenten väljer e- handel uppges den vidare göra det i stället för fysisk handel.
86. Den omständigheten att det är fråga om samma konsumenter som handlar i såväl fysiska butiker som online innebär dock inte nödvändigtvis att fysiska butiker och online utgör substitut ur ett marknadsavgränsningsperspektiv.
87. Det finns även omständigheter i utredningen som ger intryck av att e- handel med dagligvaror utgör en lite annan produkt än att handla i fysisk butik ur konsumentens perspektiv och att de därför inte är direkt utbytbara. Exempelvis kan nämnas att det föreligger skillnader avseende
vilken typ och nivå av bekvämlighet som kanalerna erbjuder. Handel av dagligvaror i fysisk butik erbjuder konsumenten att få tillgång till sina dagligvaror omedelbart medan e-handel med hemleverans erbjuder konsumenten att slippa ta sig till affären. E-handel med click and collect erbjuder samma bekvämlighet som hemleverans vad gäller köpupplevelsen att handla online, men konsumenten behöver åka och hämta varorna på en utlämningsplats i eller vid butiken.
88. Av olika konsumentundersökningar som Konkurrensverket har tagit del av framgår det att bekvämlighet, tidsbesparing, enkelhet och att undvika trängsel i butiker är faktorer som är viktiga vid konsumentens beslut att handla dagligvaror online. Därutöver har ytterligare drivkrafter bakom att välja e-handel med hemleverans uppgetts vara att konsumenten inte har tillgång till bil eller att den önskar att få varor inburna. Detta indikerar att konsumenter som väljer att beställa dagligvaror online gör det av särskilda anledningar som är kopplade till själva e-handelstjänsten och som går utöver att enbart få tillgång till dagligvaror.
89. Därutöver förefaller marknadsaktörerna jämföra och mäta sina e- handelserbjudanden just i förhållande till andra aktörers e- handelserbjudanden samtidigt som det föreligger prisskillnader mellan e- handel och fysiska butiker, varvid det generellt sett är dyrare att handla dagligvaror online jämfört med i fysisk butik. Även om vissa kedjor sätter samma priser på sina varor online som i de fysiska butikerna tillkommer fasta kostnader i form av plockkostnader och/eller leveransavgifter som gör att varukorgen totalt sett blir dyrare, vilket indikerar att det inte är de mest priskänsliga konsumenterna som handlar online.
90. Sammantaget finns det således omständigheter som talar såväl för som emot att e-handel med dagligvaror skulle kunna anses vara en separat produktmarknad. Konkurrensverket har emellertid inte funnit det nödvändigt att i förevarande fall slutligt ta ställning till huruvida e- handel kan anses utgöra en egen relevant marknad.
Slutsats avseende detaljhandelsmarknaden
91. Sammanfattningsvis bedömer således Konkurrensverket att den relevanta produktmarknaden i detaljhandelsledet utgörs av fullsortimentsbutiker som har möjlighet att erbjuda det breda sortiment som krävs för att konsumenten ska kunna köpa merparten av hushållsbehoven i en och samma butik, inklusive i vart fall stormarknader, traditionell livs, närbutiker och lågprisbutiker. Vad gäller e-handel med dagligvaror har Konkurrensverket i förevarande fall bedömt att det skulle kunna utgöra ett segment inom den större produktmarknaden, och baserat analysen på detta, men inte funnit det nödvändigt att slutligt ta ställning till huruvida det utgör en egen relevant produktmarknad.
Relevant geografisk marknad
Parternas uppfattning
92. Enligt parterna sker konkurrensen mellan dagligvaruaktörer till viss del på nationell nivå även om konkurrensen på dagligvarumarknaden från ett efterfrågeperspektiv främst är lokal. De flesta butikskedjorna tillämpar lokal prissättning, med undantag för Willys som tillämpar nationell prissättning, och City Gross som till viss del tillämpar nationell prissättning.69
93. Parternas uppfattning är att den svenska dagligvarumarknaden utmärker sig med en hög andel handlarägda butiker och att de fria handlarna själva sätter priserna på lokal nivå, även om handlarna har möjlighet till prisstöd från de kedjor som handlarna tillhör. Parterna menar att det påtagliga inslaget av handlarägda butiker gör att den lokala
konkurrensen är mer framträdande i Sverige än i andra länder.70
94. Med hänvisning till tidigare beslut från kommissionen och Konkurrensverket gällande dagligvaruhandeln, har parterna uppgett att den relevanta geografiska marknaden från ett efterfrågeperspektiv kan avgränsas till de lokala marknader där företagen har sina försäljningsställen.71 Parterna har vidare pekat på att Konkurrensverket i Coop/Netto har utgått från upptagningsområden med en kortare körtid, om 5–15 minuter, jämfört med kommissionens tidigare beslut, där kommissionen ofta tillämpat en körsträcka på 30 minuter. Parterna menar därför att svensk praxis fångar ett mindre antal konkurrenter och riskerar att identifiera konkurrensproblem i fler fall än i motsvarande beslut från kommissionen.
95. Parterna har i samband med anmälan även inkommit med en egen lokalmarknadsanalys.72 I analysen definierar parterna det geografiska området inom vilka butiker konkurrerar till fem minuter i stadsområden, med en utökning till tio minuter för stormarknader, respektive tio minuter på landsbygden, med en utökning till 15 minuter för stormarknader.73 Samma geografiska upptagningsområde har tidigare använts av den brittiska konkurrensmyndigheten CMA.74
Konkurrensverkets bedömning
96. Det framgår av kommissionens och nationella konkurrensmyndigheters beslutspraxis att den relevanta geografiska marknaden tidigare har
69 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 63 -65.
70 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 63 -65.
71 Dnr 344/2019 – Coop/Netto; och M.6506 - Groupe Auchan/Magyar Hypermarket, p. 13.
72 AB 34, Lokalmarknadsanalys.
73 Körtiderna är framtagna med hjälp av geografikmjukvaran ArcGIS. Körtiderna är framtagna utifrån vägar och trafikinformation för tisdagen den 9 februari 2021 klockan 15:00.
74 Tesco / Xxxxxx, p. 6.24; Co-operative / Xxxxxx, p. 37; Xxxxxx XxXxxx / Co-operative, p. 32; Co-operative / ML Convenience, p. 43.
avgränsats utifrån konsumentens perspektiv till de lokala marknader där de berörda företagen har sina försäljningsställen.
97. Kommissionen har i tidigare beslut definierat butikernas upptagningsområde utifrån ett givet köravstånd med bil från butiken. Kommissionen har därvid i tidigare beslut utgått från en körtid om 20–30 minuter med bil.75
98. CMA har i tidigare beslut avgränsat upptagningsområdet för traditionell dagligvaruhandel till 5 minuters körtid i stadsområden och till 10 minuters körtid på landsbygden. Upptagningsområdet för stormarknader har däremot avgränsats till 10 minuters körtid i stadsområden och 15 minuters körtid på landsbygden.76
99. Den norska konkurrensmyndigheten Konkurransetilsynet har avgränsat upptagningsområden för dagligvarubutiker om 5 till 20 minuters köravstånd. För en butik som var belägen i en mindre central kommun på landsbygden avgränsades den maximala körtiden till 20 minuter. I en stor tätort i en centralt belägen kommun avgränsades den maximala körtiden, å andra sidan, till 5 minuter.77
100. I Coop/Netto tillämpade Konkurrensverket ett relativt konservativt mått som genererade snävare marknader i förhållande till tidigare ärenden, i syfte att fånga in potentiella konkurrensproblem på lokal nivå. Vid avgränsningen av upptagningsområdet för Coops och Nettos butiker utgick Konkurrensverket därför från en körtid om 5 till 15 minuter. 78
101. Vid Konkurrensverkets marknadskontakter har det framkommit uppgifter om att konkurrensen mellan dagligvarubutiker i stor utsträckning sker på handelsplatser där flera dagligvaruaktörer är verksamma. En dagligvarubutik konkurrerar framförallt med de dagligvarubutiker som ligger närmast geografiskt. Upptagningsområdet för en dagligvarubutik kan dock variera. Upptagningsområdet kan exempelvis vara större eller mindre beroende på vad butiken har för koncept. Eftersom stormarknader är det butikskoncept som har störst och bredast sortiment, det vill säga såväl flest artiklar som flest typer av artiklar, har sådana butiker ett större upptagningsområde än mindre
butiker. En butiks upptagningsområde kan även variera beroende på var i Sverige butiken är belägen. En dagligvarubutik på landsbygden har ett
75 Se exempelvis M.1085 – Promodes/Catteau, beslut av den 6 februari 1998, p. 14; M.1221 – Rewe/Meinl, p. 18; M.1684 – Carrefour/Promodes, beslut av den 25 januari 2000, p. 24; och M.3905 – Tesco/Carrefour, beslut av den 22 december 2005, p. 18.
76 Tesco/Xxxxxx, p. 6.24; Co-operative/Xxxxxx, p. 37; Xxxxxx XxXxxx/Co-operative, p. 32; Co-operative/ML Convenience, p. 43.
77 Coop Norge Handel AS – Ica Norge AS, p. 89–90.
78 Dnr 344/2019 – Coop/Netto, p. 22.
relativt stort upptagningsområde, eftersom det är längre avstånd mellan butikerna, medan en dagligvarubutik i en storstad, motsatsvis, har ett mindre upptagningsområde.
102. Inom ramen för Konkurrensverkets enkätundersökning till dagligvarubutiker har verket ställt frågan ”Hur långt bort ligger er närmaste konkurrent?”. Respondenterna har fått möjlighet att välja ett av fyra alternativ: (i) mindre än 5 minuter; (ii) mellan 5 och 10 minuter; (iii) mellan 10 och 15 minuter; och (iv) mer än 15 minuter.
Tabell 1. Enkätsvar
Hur långt bort ligger er närmaste konkurrent? | ||||
Mindre än 5 minuter | Mellan 5 och 10 minuter | Mellan 10 och 15 minuter | Mer än 15 minuter | Total |
18 | 11 | 31 | 23 | 83 |
Källa: AB 520, Enkät rådata
103. Majoriteten av respondenterna (ca 72 procent) har svarat att köravståndet till deras närmaste konkurrent uppgår till 0–15 minuter. Samtidigt framgår det att en inte oansenlig andel av respondenterna (ca 28 procent) har svarat att köravståndet till deras närmaste konkurrent överstiger 15 minuter. Konkurrensverket har emellertid, inom ramen för utredningen, valt att tillämpa ett relativt konservativt mått i syfte att fånga in potentiella konkurrensproblem på lokal nivå.
104. Inom ramen för bedömningen av förvärvets effekter har Konkurrensverket således utgått från samma körtid som parterna definierat i sin lokalmarknadsanalys och som Konkurrensverket använt sig av i beslutet avseende Coop/Netto. Det geografiska området inom vilka dagligvarubutiker konkurrerar har därför avgränsats till ett köravstånd på fem minuter i stadsområden, med ett utökat upptagningsområde på tio minuters köravstånd för stormarknader, respektive tio minuter på landsbygden, med ett utökat upptagningsområde på 15 minuters köravstånd för stormarknader.
Relevant produktmarknad
Parternas uppfattning
105. Enligt parternas bedömning ska såväl Dagab som Bergendahl Food betecknas som fullsortimentsgrossister, såtillvida att de kan tillhandahålla en dagligvaruhandels hela behov av dagligvaror. Enligt parterna finns det i dag fem fullsortimentsgrossister i Sverige: ICA, Coop, Dagab,
Bergendahl Food och Lidl.79 Av dessa aktörer är det endast Lidl som är helintegrerad, eftersom det är samma aktör som äger såväl grossisten som samtliga detaljistbutiker. Övriga grossister säljer i större eller mindre utsträckning till handlare som själva äger sina butiker. I anm älan har parterna angett att över 57 procent av butikerna på den svenska marknaden är handlarägda.80
106. Enligt parternas uppfattning har de handlarägda butikerna inga eller mycket begränsade inköpsåtaganden i sina avtal med sina respektive fullsortimentsgrossister. Av den anledningen kan sådana butiker komplettera sitt sortiment med inköp från olika typer av specialgrossister. När det gäller fisk, kött och frukt och grönt finns det ett stort antal lokala, regionala och rikstäckande grossister som många butiker köper produkter av inom dessa segment. Även grossister såsom Privab har betydande försäljning inom exempelvis drycker, snacks och godis.
107. Parterna uppger vidare att det direkta konkurrenstrycket från risken att helt tappa handlaren är direkt begränsande för deras förmåga att höja priset på grossistmarknaden. Även om konkurrensen inte sker på en dag- till-dag basis så innebär det ett betydande konkurrenstryck på ett par års sikt. Med det allra kortaste perspektivet är risken för att en handlare byter kedja inte särskilt påtaglig, eftersom avtalen oftast är fleråriga, men över en längre tidsperiod utgör risken ett direkt konkurrenstryck.81
108. Parterna bedömer således att den relevanta marknaden bör innefatta den totala försäljningen till dagligvaruhandeln i Sverige, oavsett om den sker via fullsortimentsgrossister eller specialgrossister. Denna marknad utgör, enligt parterna, en egen marknad skild från marknaderna för grossistförsäljning till servicehandeln respektive HoReCa-sektorn.
Konkurrensverkets bedömning
109. Kommissionen har i tidigare beslut identifierat en marknad för grossistförsäljning av dagligvaror. I Ahold/Superdiplo fann kommissionen att grossistmarknaden innefattade leveranser av produkter till tredje man (andra detaljister, hotell, restauranger och andra stora kunder), huvudsakligen från tillverkare, grossister och cash & carry-butiker. Varje produkt eller produktkategori utgjorde enligt kommissionen en egen marknad, eftersom det förelåg begränsad utbytbarhet mellan olika produkter eller produktkategorier.82
110. I Kesko/Tuko fann kommissionen att de produkter som hanteras av grossister som handlar med dagligvaror naturligtvis huvudsakligen är
79 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 65 f. 80 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 40. 81 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 78 f.
82 M.2161 – Ahold/Superdiplo, beslut av den 23 oktober 2000, p. 13–15.
beroende av vilka produkter som säljs på detaljhandelsnivå. Eftersom Keskos grossistverksamhet gentemot utomstående kunder var av mindre betydelse, och koncentrationen därför inte gav upphov till några konkurrensproblem inom detta område, fann kommissionen att det inte var nödvändigt att ta ställning till marknadsavgränsningen.83
111. Även CMA har identifierat en marknad för grossistförsäljning av dagligvaror. CMA har i tidigare beslut identifierat fem olika försäljningskanaler för grossistförsäljning av dagligvaror: (i) cash and carry; (ii) grossistleveranser; (iii) specialgrossister; (iv) symbolgrupper;84 och (v) inköpsföreningar.85 Inom ramen för sin effektanalys i Tesco/Booker, fann CMA att försäljningskanalerna symbolgrupper, grossistleveranser och cash and carry skulle analyseras separat, samtidigt som dessa försäljningskanaler utövade ett viktigt konkurrenstryck på varandra. Vidare noterade CMA att dagligvarugrossister sannolikt utsätts för ett visst, men mer begränsat, konkurrenstryck från grossister till HoReCa- sektorn86 och specialgrossister.87
Utbytbarheten mellan fullsortimentsgrossister och övriga grossister är begränsad
112. Enligt praxis sker konkurrensen inom dagligvaruhandeln mellan butiker som har möjlighet att erbjuda det breda sortiment som krävs för att konsumenten ska kunna köpa merparten av hushållsbehoven i en och samma butik.88 En fullsortimentsgrossist behöver därför kunna erbjuda samma breda sortiment av dagligvaror för att kunna tillgodose en dagligvarubutiks hela behov.
113. Vid Konkurrensverkets marknadskontakter har det påpekats att det är nödvändigt för dagligvarubutiker att ha avtal med en fullsortimentsgrossist, eftersom butiken därigenom kan effektivisera leveranserna. Fullsortimentsgrossisterna kan dessutom förse en dagligvarubutiks hela sortiment, medan övriga grossister endast levererar vissa typer av produktkategorier.
114. Även om det skulle vara teoretiskt möjligt för en dagligvarubutik att köpa sina dagligvaror direkt från leverantör, är det ovanligt. Det är heller inte
83 M.784 — Kesko/Tuko, beslut av den 20 november 1996, p. 24–25.
84 En ”symbol group” är en samling butiker anslutna till en grossist som bedriver sin verksamhet under ett gemensamt varumärke. Butikerna bedrivs självständigt från grossisten, men förbinder sig generellt att uppfylla vissa inköpskrav i utbyte mot användningen av varumärket.
85 CMA report on the anticipated acquisition by Tesco PLC of Booker Group plc, den 20 december 2017, p. 6.37; och A report on the completed acquisition by Booker Group PLC of Makro Holding Limited, Competition Commission, den 19 april 2013, p. 2.4.
86 Hotell, restaurang och catering.
87 Tesco/Xxxxxx, p. 6.58–6-59.
88 M.1221 – REWE/Meinl, p. 10; M.784 — Kesko/Tuko, s. 53 ff., p. 18 ff.; och M.1303 – ADEG/EDEKA.
sannolikt att en liten aktör, såsom en enskild butik, skulle få bättre pris genom att köpa direkt från leverantören än via en grossist.
115. Fullsortimentsgrossisterna genomgår, till skillnad från specialgrossisterna, en förändring genom den pågående automatiseringen. Specialgrossisterna kan inte tillgodose en dagligvarubutiks hela sortiment utan fokuserar främst på färskvaror, vilket är svårt att skala upp. Uppskattningsvis kan specialgrossister endast tillgodose ca 45–50 procent av en dagligvarubutiks sortiment. Det
är vidare endast fullsortimentsgrossisterna som distribuerar stora delar av det torrsortiment som köps in från internationella leverantörer. När en butik köper direkt från leverantör krävs vidare att butiken köper väldigt stora volymer vid varje enskild leverans.
116. Det har framkommit att det är betydelsefullt för en dagligvarubutik att ha ett kontinuerligt flöde och en hög frekvens av leveranser, eftersom dagligvaror ofta har kort hållbarhet. Att köpa dagligvaror från en samling olika grossister eller producenter skulle vara för ineffektivt och kostsamt. Fördelen med att köpa från en fullsortimentsgrossist är dessutom att kunden kan få mer förmånliga inköpspriser.
117. Interna dokument från parterna ger också stöd för att parterna främst ser varandra som konkurrenter i grossistledet. Den omständigheten att fristående kunder i närtid har valt mellan Dagab och Bergendahl Food samt bytt mellan dessa två som fullsortimentsgrossist talar dessutom för att Bergendahl Food och Dagab utövar ett direkt konkurrenstryck på varandra innan förvärvet.
118. Två grossister som Konkurrensverket varit i kontakt med har uppgett att de framförallt konkurrerar med Dagab vid försäljning till servicehandeln. En av grossisterna säljer dock produkter till ett stort antal ICA-butiker, men endast produkter som ICA inte listar centralt. Den andra grossisten uppger att den saknar det sortiment och flöde som krävs för att kunna vara basförsörjare för till exempel en ICA Maxi-butik. Grossisten skulle behöva bygga automatiserade lager för att kunna vara huvudgrossist till en dagligvarubutik, samtidigt som förekomsten av starka aktörer på marknaden utgör ett hinder.
119. Svaren från Konkurrensverkets enkätundersökning till dagligvarubutiker talar vidare för att det finns produkter som enbart erbjuds av fullsortimentsgrossister, bland annat EMV-produkter89, kolonialvaror, specerier och frysta eller kylda produkter.90 Handlarna uppger att de inte kan köpa dessa produkter från specialgrossister eller direkt från
89 Egna märkesvaror.
90 AB 519, Sammanställning enkät; AB 520 Enkät rådata och AB 545, Sammanfattning av enkät till handlare.
leverantör på grund av att de inte kommer upp i de volymkrav som krävs för att få fria leveranser, att leverantörerna inte levererar till kunder under en viss storlek och att leveranskostnaderna blir för höga. Det blir vidare för komplicerat och för dyrt att ha flera mindre grossister. En del handlare har dessutom påpekat att de är beroende av EMV-produkter, vilket mindre grossister eller leverantörer inte erbjuder.91
120. Mot denna bakgrund talar Konkurrensverkets utredning för att leverantörers, specialgrossisters eller övriga grossisters försäljning av dagligvaror inte kan anses vara utbytbar med fullsortimentsgrossisters försäljning av dagligvaror.
ICA, Coop och Lidl levererar inte dagligvaror till tredje man eller fristående aktörer
121. Avseende de fullsortimentsgrossister som parterna har gjort gällande är verksamma på samma grossistmarknad som Xxxxx och Bergendahl Food, det vill säga ICA, Coop och Lidl, har under utredningen följande framkommit.
122. ICA har förklarat att dess affärsmodell bygger på att ICA Sverige AB är en central grossist som enbart säljer till butiker som verkar under ICAs varumärke. Försäljning under ICAs varumärke förutsätter i sin tur att den handlare som är ansvarig för butiken är medlem i ICA-handlarnas Förbund.
123. Enligt Coop innebär kooperationens affärsmodell att Coop saknar möjlighet att leverera dagligvaror till butiker som är fristående från Coop eller Kooperativa Förbundet (KF). KF/Coop är en kooperation vars syfte är att skapa medlemsnytta. Syftet genomsyrar hela affärsmodellen och innebär att medlemskapet är en grundläggande faktor, från kund till butiksdrift och grossist.
124. Lidl menar att företaget inte bedriver någon grossistverksamhet. De dagligvaror som säljs i Lidls butiker köps in direkt från leverantörerna och levereras till Lidls logistikcenter i Sverige. Därifrån levereras varorna till Lidls egna butiker.
125. Sammantaget talar utredningen för att den grossistförsäljning som ICA, Coop och Lidl har till sina respektive handlare snarare kan liknas vid självförsörjning inom vertikalt integrerade företag.
126. Kommissionen har i tidigare beslut anfört att den enligt sin generella praxis exkluderar självförsörjning från den relevanta marknaden och i stället bedömer effekterna av en koncentration på marknaden för tredje man och fristående aktörer. En sådan exkludering kan exempelvis bli
91 AB 519, Xxxxxxxxxxxxxxx enkät; AB 520 Enkät rådata och AB 545, Sammanfattning av enkät till handlare.
aktuell om det rör sig om vertikalt integrerade företag.92 Produktionsvolymer som förs vidare inom en och samma koncern, för omvandling eller förädling av produkter nedströms, beaktas därför inte av kommissionen vid beräkningen av marknadsandelarna.93 Vertikalt integrerade aktörer som har en betydande överkapacitet, eller kunder som har möjlighet till egen vertikal integration, har dock bedömts kunna
utöva ett konkurrenstryck på de aktörer som säljer till fristående kunder.94
127. Det har framkommit omständigheter i utredningen som talar för att vare sig ICA, Coop eller Lidl har kapacitet att förse tredje man eller fristående aktörer som fullsortimentsgrossist.
128. Sammantaget finns det stöd i Konkurrensverkets utredning för att Dagab och Bergendahl Food är de enda fullsortimentsgrossisterna som levererar dagligvaror till tredje man och helt fristående aktörer. Det finns dock inget stöd i utredningen för att vare sig ICA, Coop eller Lidl avser att börja leverera dagligvaror till sådana kunder. Detta talar för att marknaden som snävast skulle kunna avgränsas till att omfatta fullsortimentsgrossisters försäljning av dagligvaror till tredje man och fristående aktörer.
129. Emellertid är gränsdragningen gällande vad som är tredje man eller fristående aktör inte helt tydlig. Utöver de helt fristående aktörerna finns det även inom olika dagligvarukedjors koncept handlare som i och för sig har möjlighet att byta koncept till en annan kedja. Konkurrensverket har inte tagit ställning till om detta skulle kunna föranleda en något bredare marknadsavgränsning.
Risken för att en handlare byter kedja är begränsad
130. Parterna har angett att i det allra kortaste perspektivet är risken för att en handlare byter kedja inte särskilt påtaglig, eftersom avtalen oftast är fleråriga, men över en längre tidsperiod utgör risken ett direkt konkurrenstryck. Parterna har i anmälan och under utredningen anfört exempel på byten som skett mellan olika kedjors koncept under de senaste fem åren. I de flesta fallen rör det sig om handlare som bytt kedja från något av Xxxxxxxxxx Foods koncept till något av Axfoods koncept eller vice versa.
131. Vid marknadsavgränsningen ska Konkurrensverket bedöma huruvida det skulle vara enkelt för parternas kunder att gå över till lätt tillgängliga substitutvaror. I enlighet med vad parterna angett kan ett kedjebyte inte genomföras vare sig snabbt eller enkelt.
92 M.2002 – Preussag/Xxxxxxx, p. 11.
93 M.2389 – Shell/DEA, p. 22.
94 Förstainstansrättens dom av den 22 oktober 2002 i mål T-310/01, Schneider Electric SA mot kommissionen, p. 281– 283; och M.4781 – Norddeutsche Affinerie/Cumerio, p. 150–152.
132. Vidare framstår ICA som det enda realistiska alternativet för en handlare som vill byta kedja efter förvärvet. Utredningen ger inget stöd för att en handlare skulle kunna ansluta sig till Lidl, eftersom det är en fullt vertikalt integrerad aktör som endast driver helägda butiker. När det gäller Coop är det de ekonomiska föreningarna, där konsumenterna är medlemmar och ägare, som bedriver detaljhandelsverksamheten, varför det inte går att ansluta sig som fristående handlare utan att omvandla verksamheten till att drivas i kooperativ form.
133. Det har framkommit uppgifter i utredningen om att det dessutom är ovanligt att en redan etablerad butik ansluter sig till ICA. Det är i stället vanligare att en handlare ansöker till ICA om att få ta över driften av en ledig butik. De senaste fem åren har endast [0-10] handlare från något annat koncept beviljats inträde i ICA-handlarnas Förbund och med anledning av detta bytt till något av ICAs koncept. I samtliga fall byten har förekommit under de senaste fem åren har handlare bytt till konceptet ICA Nära.
Slutsats avseende grossistmarknaden
134. Mot bakgrund av ovan finns det produkter och kringtjänster som endast fullsortimentsgrossister kan erbjuda, och som leverantörer, specialgrossister eller övriga grossister inte kan erbjuda till dagligvaruaktörer. Från en dagligvarubutiks perspektiv ger utredningen inte stöd för att specialgrossisters eller leverantörers försäljning av dagligvaror skulle kunna utgöra ett substitut till fullsortimentgrossisters försäljning av dagligvaror. Sammantaget talar detta för att fullsortimentsgrossisters försäljning av dagligvaror bör anses utgöra en separat produktmarknad.
135. Vidare finns det uppgifter i utredningen om att Dagab och Bergendahl Food är de enda fullsortimentsgrossisterna som levererar dagligvaror till tredje man och till, i vart fall helt, fristående aktörer. För dessa kunder är det inte ett alternativ att i stället köpa dagligvaror från ICA, Coop eller Lidl.
136. Sammantaget finns det ett antal omständigheter i utredningen som indikerar att den relevanta produktmarknaden utgörs av fullsortimentsgrossisters försäljning av dagligvaror till tredje man eller fristående aktörer. Konkurrensverket har emellertid inte tagit slutlig ställning i frågan om den exakta avgränsningen av grossistmarknaden.
Relevant geografisk marknad
Parternas uppfattning
137. Parterna anser att den relevanta geografiska marknaden för grossistmarknaden är nationell, även om det finns lokala variationer då
vissa specialgrossister agerar endast på lokala marknader. Till stöd för den bedömningen hänvisar parterna till Konkurrensverkets beslut i Fri Mat.95 Parterna anser däremot att den exakta avgränsningen kan lämnas öppen eftersom att Parterna inte kommer att få någon betydande marknadsmakt efter koncentrationen.96
Konkurrensverkets bedömning
138. Vid Konkurrensverkets marknadskontakter har det framkommit indikationer på att åtminstone fullsortimentsgrossister konkurrerar på en nationell marknad. När det gäller specialgrossister kan konkurrensen, å andra sidan, snarare anses vara lokal eller regional. Det rör sig i sådant fall om mindre grossister som levererar vissa typer av produktkategorier, exempelvis frukt och grönt, kött eller fisk.
139. Bergendahl Food kan i och för sig anses verka på en smalare geografisk marknad än Dagab, eftersom Bergendahl Foods centrallager ligger i Hässleholm.97
140. När det gäller Bergendahl Foods kunder är City Gross-butikerna huvudsakligen belägna i Götaland och Svealand. Matöppet finns till största delen i södra Sverige, med en butik norr om Uppsala. De butiker som är kopplade till Matrebellerna är huvudsakligen verksamma i Stockholmsområdet.98
141. Inom ramen för Konkurrensverkets marknadskontakter har det framkommit att Bergendahl Food och Dagab främst konkurrerar med varandra i södra Sverige upp till strax norr om Stockholm.
142. För bedömningen av den aktuella koncentrationens effekter saknar det dock betydelse om analysen görs på nationell nivå eller avgränsad till Bergendahl Foods distributionsområde. Därför kommer Konkurrensverket analysera konkurrensen mellan fullsortimentsgrossister på nationell nivå.
Påtagligt hämmande av en effektiv konkurrens
143. Konkurrensverket har att bedöma huruvida företagskoncentrationen påtagligt skulle hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det.99 Faktorer som har betydelse för denna bedömning är koncentrationens
95 Dnr 744/2002 Fri Mat, s. 12.
96 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 68.
97 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 89 -90.
98 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 36 f.
99 4 kap. 1 § KL.
effekter på marknadens struktur, de berörda företagens marknadsställning och finansiella styrka, leverantörernas och konsumenternas valmöjligheter, konsumentintressen i mellanliggande och slutliga distributionsled och andra faktorer som kan hämma eller främja konkurrensen såsom förekomsten av faktisk och potentiell konkurrens samt köparmakt.100
144. I praktiken kan koncentrationer medföra både horisontella och icke- horisontella effekter. Detta kan till exempel vara fallet när de samgående företagen inte bara har vertikala förbindelser eller förbindelser av konglomerattyp, utan också är faktiska eller potentiella konkurrenter till varandra på en eller flera av de berörda relevanta marknaderna.101 Vid bedömningen av en koncentrations inverkan på konkurrensen ska de konkurrensvillkor som blir följden av den anmälda koncentrationen jämföras med de villkor som skulle ha rått om koncentrationen inte hade genomförts.102
145. För det första kan en koncentration påtagligt hämma den effektiva konkurrensen på en marknad genom att den eliminerar ett betydande konkurrenstryck som en eller flera säljare varit utsatta för, varvid dessa följaktligen har ett ökat marknadsinflytande. Den mest direkta effekten av koncentrationen är att konkurrensen mellan de samgående företagen försvinner. Exempelvis om det ena av de samgående företagen hade höjt sitt pris före genomförandet av koncentrationen, skulle det ha förlorat en viss försäljning till det andra samgående företaget. Genom koncentrationen försvinner detta specifika konkurrenstryck.103
146. Vidare kan en koncentration påtagligt hämma den effektiva konkurrensen på en marknad om de samgående parternas kunder kan ha svårt att byta till andra leverantörer därför att det finns få alternativa leverantörer eller därför att de skulle drabbas av betydande kostnader för att byta leverantör. Sådana kunder är särskilt sårbara för prishöjningar.104
147. En koncentration som ger det sammanslagna företaget en ställning där det skulle ha möjlighet och incitament att göra det svårare för mindre företag och potentiella konkurrenter att utvidga sin verksamhet eller i övrigt begränsa konkurrerande företags möjligheter att konkurrera kan vidare påtagligt hämma konkurrensen. Den sammanslagna enheten kan till exempel ha en sådan kontroll eller ett sådant inflytande över
100 Jfr EU:s koncentrationsförordning, artikel 2.1.
101 Kommissionens riktlinjer för bedömningen av icke-horisontella koncentrationer enligt rådets förordning om företagskoncentrationer EGT nr C 256, 18.10.2008, p. 7.
102 Kommissionens riktlinjer för bedömning av horisontella koncentrationer enligt rådets förordning om kontroll av företagskoncentrationer, p. 9.
103 Kommissionens riktlinjer för bedömning av horisontella koncentrationer, p. 24.
104 Kommissionens riktlinjer för bedömning av horisontella koncentrationer, p. 31.
råvaruleveranserna eller distributionsmöjligheterna att det kan vara kostsammare för konkurrerande företag att utvidga sin verksamhet eller komma in på marknaden.105
148. I samband med en koncentration där de berörda företagen är verksamma i flera marknadsled kan vidare konkurrenshämmande avskärmning förekomma om koncentrationen ger de berörda företagen möjlighet att öka kostnaderna för sina konkurrenter i efterföljande led, vilket utsätter dem för ett tryck att höja sina försäljningspriser. För att det ska vara fråga om ett påtagligt hämmande av en effektiv konkurrens krävs i regel att de utestängda företagen spelar en viktig roll för konkurrensen på marknaden i efterföljande led.106
149. Bedömningen av förvärvets effekter kan delas upp i två delar, å ena sidan effekter till följd av Detaljisttransaktionen och å andra sidan effekter till följd av Grossisttransaktionen. Vad gäller förvärvets effekter till följd av Detaljisttransaktionen har Konkurrensverket kunnat konstatera att förvärvet inte kan förväntas medföra ett påtagligt hämmande av en effektiv konkurrens.
150. Vad gäller förvärvets effekter till följd av Grossisttransaktionen har Konkurrensverket under den fördjupade undersökningen utrett om förvärvet, vad gäller Grossisttransaktionen, riskerar att leda till ett påtagligt hämmande av en effektiv konkurrens. Konkurrensverket har inte slutligt tagit ställning till om förutsättningarna för förbud eller åläggande enligt 4 kap. 1 och 2 §§ KL är uppfyllda eftersom det till följd av åtagandet inte har varit nödvändigt att slutföra den fördjupade granskningen. Konkurrensverkets utredning har, under den tid utredningen pågått fokuserat på potentiellt konkurrensbegränsande effekter till följd av att antalet fullsortimentsgrossister som säljer till tredje man eller fristående aktörer minskar. Utredningen har närmare avsett i vilken mån Dagab genom förvärvet av Bergendahl Food får ökade möjligheter att höja sina priser, erbjuda sämre leveransvillkor eller på annat sätt försämra sitt kunderbjudande till fristående handlare.
151. I följande avsnitt kommer Konkurrensverket att redogöra närmare för den bedömning och de överväganden verket har gjort under den tid den fördjupade undersökningen pågått, först vad gäller Detaljisttransaktionen och sedan vad gäller Grossisttransaktionen.
152. Detaljisttransaktionen innebär att Axfood I&U och Bergendahl Food Holding kommer att ha gemensam kontroll över City Gross. Det
105 Kommissionens riktlinjer för bedömning av horisontella koncentrationer, p. 36.
106 Kommissionens riktlinjer för bedömningen av icke-horisontella koncentrationer, p. 48.
konkurrenstryck som förelegat mellan å ena sidan Axfoods koncept, Willys och Hemköp, och å andra sidan City Gross före förvärvet kommer därmed att försvinna till följd av förvärvet.
153. Konkurrensen i detaljistledet sker på såväl nationell som lokal nivå. På nationell nivå konkurrerar de stora kedjorna ICA, Coop, Axfood, Bergendahl Food och Lidl exempelvis genom sina nationella butikskoncept, EMV-varor, nationella kampanjer och genom att effektiva inköpsorganisationer kan ge bättre villkor som förs vidare till butikskedjorna. Å andra sidan avgörs det konkurrenstryck som en enskild butik utsätts för av andra butiker som är belägna inom samma lokala upptagningsområde. Parterna har angett i anmälan att konkurrensen mellan kedjorna till viss del sker på nationell nivå även om konkurrensen på dagligvarumarknaden från ett efterfrågeperspektiv främst är lokal. De flesta kedjor tillämpar även lokal prissättning. Undantag utgörs av Willys som genomgående har en nationell prissättning och City Gross som till viss del har en nationell prissättning.107
Effekter av detaljisttransaktionen på nationell nivå
154. På ett nationellt plan uppgår parternas gemensamma marknadsandel till cirka 24 procent. City Gross (Bergendahl Food) marknadsandel uppgår på nationell nivå till drygt tre procent och har minskat de senaste åren. Regionalt tenderar City Gross att vara svagt eller inte alls närvarande i Södra Norrland och Norra Norrland. I övriga regioner där båda parterna finns närvarande är City Gross den minsta dagligvarukedjan.108
155. Beroende på vilken data som ligger till grund för beräkningen så är antingen Axfood eller Coop den näst största aktören inom
dagligvaruhandeln, se Tabell 2 nedan. Axfood kommer efter förvärvet att inta ställningen som den näst största aktören på dagligvarumarknaden.
Dock skulle koncentrationen fortsatt innebära att ICA är den ohotat största aktören på marknaden med en nationell marknadsandel som överstiger 50 procent.
Tabell 2. Marknadsandelar 2019
Företag | Marknadsandel, värde (%) |
ICA | 52,3 |
COOP | 18,8 |
Axfood | 18,5 |
Bergendahl Food109 | 5,3 |
Lidl | 5,1 |
Källa: AB 37, Dagligvarukartan år 2020 och AB 242-289, Andelar och utveckling alla kedjor.
107 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 63.
108 AB 388, Presentation Dagligvarukartan.
109 Inklusive Matrebellerna (25,8 procent av Bergendahl Foods försäljning), se AB 37, Dagligvarukartan 2020.
Effekter av detaljisttransaktionen på lokal nivå
156. På ett lokalt plan har Konkurrensverket undersökt huruvida det kan finnas geografiska områden där koncentrationen, på grund av parternas och konkurrenternas butikslägen, potentiellt skulle kunna vara problematiska från konkurrenssynpunkt. Analysen på lokal nivå följer respektive butiks så kallade upptagningsområde, vilket avses motsvara det område där butikens huvudsakliga konsumenter finns. Som framgått ovan har Konkurrensverket, i enlighet med verkets tidigare beslutspraxis,110 definierat den geografiska marknaden till att omfatta butiker inom ett köravstånd på fem minuter i stadsområden, med ett utökat upptagningsområde på tio minuters köravstånd för stormarknader, respektive tio minuter på landsbygden, med ett utökat upptagningsområde på 15 minuters köravstånd för stormarknader. Konkurrensverket har därför i sin dataanalys utgått från att butiker inom fem, tio och femton minuters körtid från varandra ska inkluderas i upptagningsområdet.
157. Analysen identifierar endast ett fåtal lokala geografiska områden där antalet aktörer går från att vara tre till två aktörer eller från två till en aktör till följd av Detaljisttransaktionen. I nästan samtliga fall finns en annan konkurrent inom ett relativt kort köravstånd. Det är således osannolikt att förvärvet vad gäller Detaljisttransaktionen, kommer att leda till horisontella effekter som är skadliga för konkurrensen. Anledningen till det begränsade överlappet på lokal nivå beror till viss del på att City
Gross butiker generellt är belägna på centrala handelsplatser där det också finns andra dagligvarubutiker utöver Axfoods koncept i närheten.
158. Konkurrensverket har under utredningen mottagit synpunkter avseende koncentrationens effekter till följd av att Detaljistkoncentrationen utsläcker konkurrensen mellan nära konkurrenter på ett antal lokala marknader. Det har härvid identifierats ett antal butikslägen där Willys och City Gross butiker ligger närmast varandra avståndsmässigt. Konkurrensverket har emellertid i sin analys funnit att det inom samma upptagningsområden finns åtminstone två konkurrerande
dagligvarubutiker utöver parternas koncept. Det kommer således att kvarstå ett konkurrenstryck på dessa lokala marknader även efter koncentrationen. Konkurrensverket har därför inte funnit anledning att göra någon annan bedömning i den delen med anledning av dessa synpunkter.
Slutsats avseende Detaljisttransaktionen
159. Sammanfattningsvis gör Konkurrensverket bedömningen att Detaljisttransaktionen inte riskerar att leda till ett påtagligt hämmande av
110 Konkurrensverkets beslut i dnr 344/2019, Coop/Netto, p. 22.
effektiv konkurrens på marknaden för dagligvaruhandel, varken på nationell eller på lokal nivå.
Effekter av Grossisttransaktionen
Inledning
160. Grossisttransaktionen innebär att Dagab förvärvar ensam kontroll över Bergendahl Food och att Dagabs och Bergendahl Foods respektive grossistverksamheter därmed slås samman. Före förvärvet har fristående handlare kunnat byta mellan Xxxxx och Bergendahl Food eller, i förhandlingar med sin befintliga fullsortimentsgrossist, sannolikt kunnat dra nytta av det andra företagets närvaro på marknaden för att kunna stärka sin förhandlingsposition. Vidare har aktörer som trätt in på marknaden utan att vara bundna till något koncept kunnat konkurrensutsätta parterna vid valet av fullsortimentsgrossist. Förvärvet innebär att det konkurrenstryck som Dagab och Bergendahl Food utövat på varandra innan förvärvet kommer att försvinna till följd av förvärvet.
161. Ett flertal omständigheter i Konkurrensverket s utredning talar för att Dagab och Bergendahl Food, åtminstone på kort sikt, är de enda fullsortimentsgrossisterna på marknaden som erbjuder grossisttjänster till fristående handlare oberoende av vilket koncept handlaren tillhör. Under sådana omständigheter innebär koncentrationen att Dagab efter förvärvet kommer att vara det enda alternativet för tredje man eller fristående aktörer som är i behov av en fullsortimentsgrossist. Kunder som har svårt att byta till alternativa leverantörer är särskilt sårbara för prishöjningar. 111 I och med att Xxxxx skulle få ett ökat marknadsinflytande i förhållande till sådana fristående handlare till följd av koncentrationen har Konkurrensverket utrett risken för att Dagab kan komma att höja priserna, erbjuda sämre leveransvillkor eller på annat sätt försämra sitt kunderbjudande till fristående handlare, vilket i sin tur skulle kunna begränsa handlarens möjlighet att upprätthålla attraktiva priser eller på annat sätt konkurrenskraftiga erbjudanden mot slutkonsumenter.
Parternas inställning
162. Parterna har i anmälan och under utredningen angett att de anser att det inte finns någon risk för försämrade villkor på grossistmarknaden. I syfte att simulera i vilken utsträckning förvärvet kan förväntas leda till prisförändringar i förhållande till parternas kunder har parterna inkommit med en ekonomisk analysmodell.112 Enligt parterna visar simuleringsmodellen att förvärvet inte ger upphov till någon betydande
111 Kommissionens riktlinjer för bedömning av horisontella koncentrationer, p. 31.
112 AB 400, Datapack med underlag från Axfood.
minskning i konkurrenstryck och därför inte heller riskerar att leda till försämrade villkor på grossistmarknaden.113
Parternas simuleringsmodell och Konkurrensverkets känslighetsanalys visar att förvärvet kan leda till små prishöjningseffekter
163. I parternas simuleringsmodell ingår parternas koncept som består av Tempo, Handlar´n, handlarägda Hemköp, Hemköp-associerade, Willys- associerade, Matöppet, Matrebellerna och Bergendahl Foods fria kunder. Modellens ansats går ut på att modellera vertikala och horisontella effekter i ett sammanhang där förvärvets effekter mäts genom att jämföra en förmodad jämvikt före respektive efter förvärvets genomförande. Parternas incitament att höja priserna mot olika koncept beror på att konkurrenstrycket på grossistmarknaden försvagas. Simuleringsmodellen visar att parterna efter förvärvet visserligen har incitament att höja grossistpriserna gentemot de koncept som ingått i modellen, men endast i begränsad utsträckning.114 Parterna gör gällande att de prishöjningar som modellen visar utgör en överskattning till följd av att bland annat effektivitetsvinster och skalfördelar inte beaktas i modellen.115
164. Konkurrensverket har granskat modellens uppbyggnad och de antaganden som ligger till grund för modellen. När det gäller resultatet avseende prisförändringarna förefaller detta, utifrån modellens uppbyggnad och de parametrar som beaktas, vara robust i sin helhet.
165. Det föreligger emellertid ett antal faktorer vilka inte beaktas i modellramverket och som kan leda till att priseffekterna underskattas. De viktigaste faktorerna är följande: i) priseffekter hos egenägda butiker; ii) betydelsen av antagandet att jämvikt råder före och efter förvärvets genomförande; iii) lokala effekter; iv) specifikation av efterfrågefunktion samt v) möjligheten för parterna att köpa upp handlarägda butiker och inordna dessa i egenägda koncept. Den sammantagna effekten av dessa faktorer låter sig inte på ett enkelt sätt modelleras i den framlagda simuleringsmodellen. Dessutom tar modellen inte hänsyn till prishöjande effekter gentemot e-handelsaktörer då dessa inte omfattas av modellen.
166. Konkurrensverket bedömer därför att resultaten från modellen ska tolkas med viss försiktighet givet dessa nämnda begränsningar, och behöver vägas mot det som i övrigt framkommit i utredningen.
113 AB 400, Datapack med underlag från Axfood, s. 4.
114 AB 556, Presentation med svar på frågor 2021-08-20, s. 7.
115 AB 556, Presentation med svar på frågor 2021-08-20, s. 9.
Farhågor avseende risken för ett försämrat kunderbjudande till följd av minskat konkurrenstryck
167. Av vad som framkommit i utredningen i övrigt kan Konkurrensverket konstatera att flera marknadsaktörer har lyft farhågor med förvärvet till följd av att det konkurrenstryck som förelegat mellan Dagab och Bergendahl Food i grossistledet försvinner.
168. Konkurrensverket har inom ramen för utredningen varit i kontakt med ett stort antal marknadsaktörer i form av såväl kunder som konkurrenter, leverantörer och branschorganisationer. Även om förvärvet innebär en konsolidering även i förhållande till leverantörsledet, har den inledande utredningen indikerat att det finns andra stora inköpare avseende dagligvaror kvar utöver Dagab och Bergendahl Food och att den koncentrationsökning som skulle ske på inköpsmarknaden inte kan förväntas vara lika påtaglig som vad gäller för grossistmarknaden. Konkurrensverket har därför fokuserat utredningen på de farhågor som har väcks med avseende på förvärvets potentiella effekter i förhållande till parternas kunder.
Beskrivning av identifierade farhågor
169. Ett flertal av de kunder som Konkurrensverket har varit i kontakt med är antingen positivt inställda till, eller har inte haft några särskilda invändningar mot, förvärvet. En del kunder har framfört att koncentrationen potentiellt skulle kunna leda till vissa positiva effekter. Bland annat har nämnts att Xxxxxx ökade inköpsvolymer efter koncentrationen eventuellt kan leda till lägre priser även för handlare. Dessutom finns en möjlighet att logistiken och IT-systemen effektiviseras. En kund har angett att det skulle gå emot Xxxxxx intressen att ge handlarna icke-marknadsmässiga villkor, eftersom Xxxxx i ett sådant fall skulle riskera att tappa försäljning. Det har även framförts att ”konkurrensen kan bli vassare” och att särskilt City Gross kommer att få en bättre prisbild. Större inköpsvolymer kan nämligen förbättra inköpspriserna. Dessa omständigheter pekar mot att det skulle vara viktigt för Dagab att fortsätta leverera på bra villkor till samtliga kunder efter förvärvet.
170. Emellertid har en del av parternas kunder i detaljistledet framfört ett antal olika farhågor kopplade till förvärvet. Liknande farhågor har framförts av olika typer av aktörer.
171. Av Konkurrensverkets enkät till dagligvarubutiker framgår att drygt en tredjedel av respondenterna anser att förvärvet kommer att påverka dem positivt medan en fjärdedel har svarat att förvärvet kommer att påverka dem negativt. Övriga har svarat att förvärvet inte kommer att påverka dem. Konkurrensverket kan konstatera att de respondenter som bedriver sina butiker under Bergendahl Foods koncept Matöppet eller som är
Xxxxxxxxxx Foods fria kunder har tenderat att vara mer negativt inställda, medan respondenter som driver sina butiker under Axfoods koncept, Tempo eller Handlar’n, har tenderat att vara mer positivt inställda till förvärvet. De negativt inställda respondenterna har angett att de känner en oro över att få sämre pris och att de kommer bli bortprioriterade när det gäller leveranser och erbjudanden. Några av respondenterna har även uppgett att de tidigare har bytt från ett av Axfoods koncept till ett av Bergendahls Foods koncept och genom detta erhållit bättre priser och kunnat öka sin försäljning. Dessa har därför uttryckt en oro över att prisbilden kommer att försämras i och med förvärvet. 116
172. Vidare har flera av parternas kunder uttryckt farhågor om att få en sämre förhandlingsposition i förhållande till Dagab efter förvärvet. Det har också påpekats att det finns en risk att förhandlingspositionen försämras i stort, det vill säga inte bara gentemot parterna utan även gentemot mindre leverantörer, eftersom dessa kommer att vara medvetna om att kunderna saknar alternativa leveranskällor. Vissa av parternas kunder är också rädda för att den bredd i sortimentet som Bergendahl Food har i dag ska försvinna. En annan farhåga som framförts är att parternas kunder kommer att få sämre service och support från Dagab än de hittills fått från Bergendahl Food eftersom de inte kommer uppfattas som lika viktiga kunder av Dagab. Kunder som inte tillhör något av parternas koncept har även uttryckt en oro för att erbjudas högre priser än de konceptbundna konkurrenterna.
173. Vissa kunder sätter ett högt värde vid att inte tillhöra ett koncept. Sådana kunder har uttryckt en oro för att Dagab efter förvärvet med höjda avgifter och obligatoriska system kommer att försöka kontrollera och styra handlarna allt mer. Det skulle i sådant fall bli svårare att driva en butik efter handlarens egna principer.
174. Även andra marknadsaktörer som Konkurrensverket har varit i kontakt med har angett att förvärvet riskerar att leda till att fristående handlares situation kommer att försämras. Flera av parternas konkurrenter har påtalat det faktum att fristående handlare inte längre kommer att kunna konkurrensutsätta Xxxxx och Bergendahl Food. Vidare har en konkurrent uppgett att det finns risk att Detaljisttransaktionen och
Grossisttransaktionen tillsammans kommer att leda till inlåsningseffekter och att det inte är säkert att Xxxxx kommer ha samma incitament att sälja till fristående handlare som innan förvärvet. Förvärvet kan dessutom försvåra möjligheterna till marknadsinträde.
116 AB 519, Sammanställning enkät; AB 520, Enkät rådata och AB 545, Sammanfattning av enkät till handlare.
175. Några av de farhågor som har väckts har Konkurrensverket inte funnit anledning att utreda vidare.
176. En sådan farhåga är att Dagab skulle kunna ge konkurrensmässiga fördelar till sina internt anslutna handlare, till exempel genom att dela med sig av konkurrerande handlares kampanjplaner och på så sätt ge de internt anslutna handlarna möjlighet att matcha konkurrenternas priser. Angående denna farhåga har Konkurrensverket bett att få en redogörelse hur Dagab hanterar kunders information. Av redogörelsen framgår bland annat att Dagab i sin organisation skiljer interna kunder från externa och att personer som arbetar med vissa stöd- och logistikfunktioner inte är involverade i kommersiella beslut.117 Dagab bedriver dessutom sedan många år en verksamhet där företaget säljer till såväl interna som externa kunder. Oavsett Xxxxxx redogörelse har det inte framkommit något som ger stöd för att risken för läckage skulle öka till följd av koncentrationen.
177. En annan specifik farhåga som lyfts är risken att vid varubrist bli bortprioriterad i förhållande till Axfoods egenägda koncept. I denna fråga har framkommit att för de kunder som integrerat sig med Dagabs IT- system sker prioritering vad gäller varutillgång baserat på autoorder, oavsett om kunden är intern eller extern. För övriga kunder sker omfördelning vid eventuell bristsituation manuellt, så att även dessa kunder har möjlighet att få tillgång till bristvaror. Konkurrensverket har inte funnit skäl varför Dagab i just den manuella prioriteringen skulle ha incitament att agera annorlunda efter koncentrationen än före.
178. Konkurrensverket har hittills i utredningen emellertid inte kunnat avfärda de övriga farhågor som har väckts.
Särskilt om e-handeln och risken för vertikal avskärmning
179. Inom gruppen fristående handlare som kan komma att påverkas av förvärvet har särskilda farhågor väckts i förhållande till fristående aktörer verksamma inom e-handelssegmentet. Detta eftersom Xxxxxxxxxx Food före förvärvet har varit verksamt som fullsortimentsgrossist även till fristående e-handlare. Xxxxxxxxxx Food har haft en förhållandevis blygsam andel inom e-handel av dagligvaror i detaljistledet och har därför inte uppfattats utöva ett betydande konkurrenstryck inom det segmentet. Detta är en omständighet som aktörerna har påtalat kan komma att förändras i och med förvärvet eftersom Dagab, till skillnad från Bergendahl Food, har en mer omfattade e-handelsverksamhet och Axfoods koncept tillsammans står för en avsevärt större andel av försäljningen i det segmentet. Fråga har uppkommit om detta skulle
117 AB 603, Informationshantering.
kunna påverka Dagabs incitament att tillhandahålla konkurrenskraftiga priser och villkor efter förvärvet.
180. En av de e-handelskunder som i dag är kund till Bergendahl Food är Mathem. Xxxxxx har tidigare varit kund hos Dagab men bytte från Dagab till Bergendahl Food år 2017 i samband med Axfoods förvärv av Xxx.xx. En tänkbar följd av koncentrationen är att den kan komma att påverka Xxxxxxx möjligheter att vara konkurrenskraftig eftersom konkurrenstrycket i grossistledet kommer att försvinna och därmed även Xxxxxxx möjligheter till att konkurrensutsätta grossisttjänsten framgent. Eftersom Xxxxx också bedriver direkt konkurrerande verksamhet genom bland annat Xxx.xx kan det tänkas att koncentrationen kan komma att påverka Dagabs incitament att tillhandahålla konkurrenskraftiga villkor vad gäller exempelvis pris, kampanjer, servicenivå, leveranstider och tillgång till varor.
181. Motsvarande farhågor har väckts även i förhållande till andra e- handelsaktörer under utredningen.
182. Under den omständigheten att Xxxxx skulle vara den enda fullsortimentsgrossisten som fria e-handelsaktörer kan vända sig till efter förvärvet skulle Dagab få en ställning där Xxxxx skulle ha möjlighet att försvåra för sådana e-handelsaktörer genom att underlåta att tillhandahålla konkurrenskraftiga villkor. Konkurrensverket har under utredningen övervägt i vilken utsträckning Dagab också kan förväntas ha incitament till ett sådant agerande.
183. Som framgått ovan i samband med avgränsningen av relevant marknad i detaljistledet har e-handel med dagligvaror blivit ett allt viktigare segment inom dagligvaruhandelsmarknaden och förväntas även fortsätta växa under de kommande åren. Alla stora aktörer satsar på e-handeln och investerar i lager med olika grad av automation för att skapa effektivare logistikflöden till e-handeln.
184. Trots att e-handeln har vuxit kraftigt under 2020 finns det stora utmaningar kring lönsamhet inom segmentet, framför allt vad gäller hemleverans av ”lösplock” av dagligvaror. Effektivare logistikflöden tillsammans med större volymer har uppgetts vara avgörande för att kunna uppnå lönsamhet inom segmentet.
185. Såväl Axfood som ICA, Coop och Mathem har haft en betydande tillväxt inom e-handelssegmentet under 2020. Inom e-handel, både hemleverans och click and collect inräknat, stod ICA under 2020 för den största andelen av försäljningen medan Axfood respektive Mathem stod för den andra respektive tredje största andelen av försäljningen. Vad gäller
hemleverans av ”lösplockade” dagligvaror är det i stället Mathem som står för den största andelen av försäljningen, följt av ICA och Axfood.
186. Utredningen talar för att Xxxxxx är den aktör bland onlineaktörerna som erbjuder det största sortimentet på den svenska e-handelsmarknaden för dagligvaror i dag, när även varor inom så kallade ”non-food”- segmentet118 är inräknade. Vidare har Xxxxxx varit en drivande aktör i utvecklingen av e-handeln av dagligvaror i Sverige och har utvecklat och förbättrat e-handelserbjudandet till konsumenter genom nya innovationer.
187. Även om det finns omständigheter som talar för att e-handel med dagligvaror, eller e-handel med dagligvaror med hemleverans, inte skulle utgöra en separat produktmarknad så indikerar utredningen att e- handeln för närvarande är ett viktigt segment under stark utveckling. E- handelssegmentet förväntas stå för den största tillväxten inom dagligvaruhandeln de kommande åren samtidigt som Xxxxxx är en betydande konkurrent inom detta segment.
188. Redan den omständigheten att såväl Mathem som Axfood är bland de största aktörerna inom e-handelssegmentet i dag talar för att Xxxxxx utgör en nära konkurrent till Axfoods e-handelskoncept och vice versa. Även interna dokument från olika aktörer som Konkurrensverket tagit del av under utredningen talar i den riktningen.
189. En möjlighet att försvaga Mathems konkurrenskraft skulle således kunna förväntas bidra positivt till Axfoods egna e-handelskoncept genom att Axfood under sådana omständigheter skulle kunna förväntas ta över volymer från Mathem.
190. Vad som framkommit under utredningen i denna del utgör sammantaget omständigheter som tillsammans har gjort att Konkurrensverket i det här skedet av utredningen inte har kunnat utesluta att Dagab genom förvärvet skulle kunna få såväl ökade möjligheter som incitament att
försvåra för Mathem och andra fristående e-handelskunder att konkurrera genom att inte tillhandahålla konkurrenskraftiga priser och/eller villkor till följd av förvärvet till förmån för sin egen e-handelsverksamhet. Det skulle också kunna medföra att utvecklingstakten och innovationen inom e-handelssegmentet kan påverkas negativt till följd av förvärvet.
Slutsats avseende farhågor som har väckts under utredningen
191. Sammanfattningsvis har under utredningen väckts ett antal farhågor i samband med Grossisttransaktionen som Konkurrensverket inte kunnat avfärda. Eftersom Xxxxx har valt att lämna in ett åtagande i denna del i
118 ”Non-food” är artiklar i dagligvaruhandeln som inte är livsmedel.
syfte att åtgärda de farhågor som har framkommit har Konkurrensverket inte haft anledning att slutföra utredningen i alla delar och slutligt ta ställning till huruvida koncentrationen i detta avseende är ägnad att leda till ett påtagligt hämmande av effektiv konkurrens.
Risken för att inträde på detaljhandelsmarknaden försvåras
192. Utöver de farhågor som har väckts i ärendet och som har beskrivits ovan, har Konkurrensverket kunnat konstatera att, under den omständigheten att Dagab skulle vara den enda fullsortimentsgrossisten som tredje man och fristående handlare kan vända sig till efter förvärvet, skulle detta även kunna påverka möjligheten för nya aktörer att träda in på dagligvarumarknaden i detaljhandelsledet.
193. Före koncentrationen har nya fristående aktörer i detaljhandelsledet haft möjlighet att anlita antingen Dagab eller Bergendahl Food som fullsortimentsgrossist. Sådana aktörer har således innan förvärvet haft möjlighet att konkurrensutsätta såväl pris som villkor med avseende på sina leveranser av dagligvaror i samband med inträde på dagligvarumarknaden.
194. Parternas kunder i detaljistledet har bekräftat att det är nödvändigt att ha ett avtal med en fullsortimentsgrossist för att bedriva verksamhet som dagligvarubutik. Vidare har utredningen inte gett stöd för att ICA, Coop och Lidl skulle ha möjlighet och incitament att förse nya fristående aktörer på marknaden med dagligvaror.
195. Under den omständigheten att Dagab skulle vara den enda fullsortimentsgrossisten som nya fristående aktörer på dagligvarumarknaden kan vända sig till efter förvärvet riskerar förvärvet att göra det kostsammare för dessa att träda in på detaljhandelsmarknaden och på så sätt försvåra nyinträde.
196. Konkurrensverket noterar i sammanhanget att de senaste årens nyinträde och innovation på dagligvaruhandeln särskilt genomförts av e- handelsaktörer eller andra aktörer som bidragit till innovation och utveckling av dagligvarumarknaden, exempelvis Foodora som erbjuder konsumenterna att beställa matvaror via en app och snabbt få dem hemlevererade eller AutoMat som öppnat obemannade butiker.
197. Ökade inträdeshinder för sådana nya aktörer på den svenska dagligvarumarknaden riskerar i förlängningen att leda till minskad innovation på dagligvarumarknaden, som i dag präglas av hög marknadskoncentration.
198. Dagab har inkommit med ett åtagande i denna del i syfte att åtgärda de farhågor som Konkurrensverket har identifierat avseende att förvärvet riskerar att försvåra inträde på detaljhandelsmarknaden.
Konkurrensverket har därför inte haft anledning att slutföra utredningen i denna del och slutligt ta ställning till huruvida koncentrationen i detta avseende är ägnad att leda till ett påtagligt hämmande av effektiv konkurrens.
199. När inträdes-och expansionshindren på en marknad är låga är det inte troligt att en koncentration kommer att hämma konkurrensen i någon betydande utsträckning. För att ett potentiellt marknadsinträde ska kunna utsätta koncentrationsparterna för ett tillräckligt konkurrenstryck måste det dock visas att inträdet är troligt, snabbt och tillräckligt för att hindra eventuella konkurrenshämmande verkningar av koncentrationen.119
200. Enligt vad som framkommit under Konkurrensverkets utredning har parterna inte kännedom om att några nya aktörer avser att träda in på grossistmarknaden.120 Utredningen ger inte stöd för att ICA, Coop eller Lidl avser att träda in som fullsortimentsgrossist till tredje man eller fristående aktörer. Visserligen har det i utredningen framkommit uppgifter om att dagligvarukedjan Costco väntas göra inträde på marknaden i Sverige under de närmaste åren.121 Vilken grossistlösning Costco kommer att välja är dock inte känt. Parterna antar att Xxxxxx kommer att starta en egen grossistverksamhet men det finns inga indikationer på att denna verksamhet i så fall kommer att leverera varor till någon annan än företagets egna butiker.122
201. Utomlands är Costco en aktör som endast delvis bedriver dagligvaruhandel. Lågprisvaruhusen säljer även sällanköpsvaror och inrymmer dessutom optiker, apotek och däckverkstad. Costco har ett koncept som är baserat på medlemskap, där kunder betalar en årlig medlemsavgift för att kunna handla i varuhusen och har ett mer
begränsat sortiment än en traditionell dagligvaruhandel.123 Därmed finns väsentliga skillnader mellan Costco och existerande svenska aktörer inom dagligvaruhandeln. Det är därför även oklart vilket konkurrenstryck Costco kommer att utöva på parternas verksamhet.
202. Parterna uppger i anmälan att det krävs stora ekonomiska resurser för att etablera sig som grossist på den svenska marknaden. En fullsortimentsgrossist som vill etablera sig i Sverige behöver enligt
119 Kommissionens riktlinjer för bedömning av horisontella koncentrationer, p. 68.
120 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 101. 121 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 101. 122 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 101. 123 AB 619, Utdrag från xxx.xx om Costco.
parterna teckna avtal med ett betydande antal detaljister och göra stora investeringar i logistikfunktioner. Därtill behöver den upprätta en nationell inköpsorganisation för att kunna köpa in de varor som konsumenterna efterfrågar. Eftersom inträdeshindren är höga har parterna uppgett att ett marknadsinträde av en fullsortimentsgrossist är osannolikt.124 Inträdeshindren på marknaden för specialgrossister är dock, enligt parterna, lägre.125
203. Utredningen indikerar att en etablering som fullsortimentsgrossist mot fristående handlare, även för en aktör som redan bedriver grossistverksamhet i någon form, skulle kräva stora investeringar, särskilt i lager och logistik, men även i IT. Sådana kostnader är inte återvinningsbara.
204. Vidare försvåras en etablering på den svenska marknaden av Sveriges geografi och av svenskarnas preferens för svenska varor, vilket påkallar en mer lokal organisation.126 Därtill kan tilläggas att den senaste tidens tillväxt på dagligvarumarknaden uppges ha skett på bekostnad av restaurangbranschen. När covid-19-pandemin är över väntas tillväxten inom dagligvaruhandeln avta, eftersom HoReCa-branschen åter kan växa, vilket direkt påverkar tillväxtpotentialen i grossistledet.
205. Sammanfattningsvis talar Konkurrensverkets utredning för att inga marknadsinträden av betydelse för bedömningen av de farhågor som väckts under utredningen kan förväntas ske inom de närmaste åren på grossistmarknaden.
206. Enligt kommissionens riktlinjer är det inte bara konkurrenterna som utövar ett konkurrenstryck på en leverantör, utan det kan också komma från leverantörens kunder. Således kan det hända att till och med företag med mycket stora marknadsandelar inte påtagligt kan hämma den effektiva konkurrensen efter det att koncentrationen genomförts, särskilt inte genom att i betydande utsträckning agera oberoende av sina kunder, om dessa har motverkande köparmakt. Med motverkande köparmakt avses i detta sammanhang den förhandlingsstyrka köparen har gentemot säljaren vid affärsförhandlingar i kraft av sin storlek, sin kommersiella betydelse för säljaren och sin förmåga att byta till alternativa leverantörer.127
124 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 104. 125 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 104. 126 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 104.
127 Riktlinjer för bedömning av horisontella koncentrationer enligt rådets förordning om kontroll av företagskoncentrationer (2004/C 31/03), p. 64.
207. Om en kund på ett trovärdigt sätt skulle kunna hota med att inom en rimlig tid tillgripa alternativa leveranskällor om leverantören beslutar att höja priserna eller på något annat sätt försämra kvaliteten eller leveransvillkoren, skulle det vara fråga om en källa till motverkande köparmakt. Detta vore fallet om köparen (i) omedelbart skulle kunna byta till andra leverantörer; (ii) på ett trovärdigt sätt hota med att vertikalt integrera sig i tidigare marknadsled eller; (iii) stå bakom expansion eller marknadsinträde i tidigare marknadsled, exempelvis genom att övertala en potentiell ny aktör att gå in på marknaden genom att lägga stora beställningar hos det företaget.128
208. Det är troligare att denna typ av motverkande köparmakt finns hos stora och sofistikerade kunder än hos mindre företag i en fragmenterad bransch.129
209. Vad gäller möjligheten att omedelbart byta till andra leverantörer talar Konkurrensverkets utredning, som beskrivits ovan, för att Dagab och Bergendahl Food är de enda fullsortimentsgrossisterna som levererar dagligvaror till tredje man och fristående aktörer innan förvärvet. Under sådana omständigheter kommer förvärvet att medföra att dessa kunder kommer att sakna möjlighet att byta till andra fullsortimentsgrossister som svar på en prishöjning efter förvärvet. Även om kunderna kan vända sig till exempelvis specialgrossister för att tillgodose sitt behov av vissa typer av dagligvaror saknar kunderna alternativa leveranskällor för hela sortimentet. Konkurrensverkets utredning talar för att exempelvis EMV- produkter, kolonialvaror, specerier samt frysta eller kylda produkter endast kan erbjudas av fullsortimentsgrossister.130 Detta talar i sin tur för att Dagabs eller Bergendahl Foods kunder efter förvärvet skulle sakna
möjlighet att omedelbart byta till andra leverantörer, åtminstone avseende de produkterna.
210. För att Dagab eller Bergendahl Foods kunder ska ha möjlighet att på ett trovärdigt sätt hota med att vertikalt integrera sig i tidigare marknadsled krävs det att dessa kunder har möjlighet att skapa en egen grossistverksamhet för dagligvaror. Det krävs därför att sådana kunder har möjlighet att investera i den infrastruktur som krävs, i form av till exempel lager och logistik.
211. Av anmälan framgår det att dagligvaruhandeln just nu genomgår en påtaglig förändring som medför stora investeringsbehov. För att de ofta mycket kostsamma investeringarna ska bli lönsamma krävs en
128 Riktlinjer för bedömning av horisontella koncentrationer enligt rådets förordning om kontroll av företagskoncentrationer (2004/C 31/03), p. 65.
129 Riktlinjer för bedömning av horisontella koncentrationer enligt rådets förordning om kontroll av företagskoncentrationer (2004/C 31/03), p. 65.
130 AB 519, Sammanställning enkät, AB 520 Enkät rådata och AB 545, Sammanfattning av enkät till handlare.
storskalighet i verksamheten. Bergendahl Food, som är den minsta svenska fullsortimentsgrossisten, har hittills inte gjort de investeringar i IT och logistik som andra aktörer på marknaden gjort eller kommer att göra.131 Parterna har exempelvis angett att Bergendahl Foods framtida konkurrenskraft begränsas av dess storlek genom att bolaget inte har resurser att göra liknande investeringar som övriga stora grossister.
212. Som framgått ovan investerar samtliga stora aktörer på dagligvarumarknaden i Sverige för närvarande i stora, automatiserade lager. Konkurrensverket kan konstatera att den investering som exempelvis Axfood gör i ett nytt automationslager i Bålsta är betydande.132 Detta talar för att en vertikal integration i grossistledet skulle kräva omfattande investeringar, varför ett hot från en kund om att vertikalt integrera sig inte framstår som trovärdigt. Utredningen indikerar att det skulle krävas avsevärt större volymer än vad någon av Dagabs eller Bergendahl Foods respektive kunder säljer för närvarande för att en sådan vertikal integration skulle vara sannolik.
213. Slutligen kan en kund utöva motverkande köparmakt genom att stå bakom expansion eller marknadsinträde i tidigare marknadsled. Som framgått ovan talar Konkurrensverkets utredning för att varken ICA, Coop eller Lidl avser att sälja dagligvaror till tredje man eller fristående aktörer. Vidare har utredningen inte gett stöd för att några andra marknadsinträden av betydelse för bedömningen av de farhågor som väckts under utredningen kan förväntas ske inom de närmaste åren på grossistmarknaden. Sammantaget indikerar detta att det inte heller förefaller finnas någon möjlighet för kunderna att utöva köparmakt genom att stå bakom expansion eller marknadsinträde i tidigare marknadsled.
214. Sammanfattningsvis har Konkurrensverkets utredning i denna del inte gett anledning att utgå från att Dagabs och Bergendahl Foods kunder i detaljistledet besitter tillräcklig köparmakt för att motverka de negativa effekter som skulle kunna uppstå för det fall Dagab efter förvärvet skulle höja priserna, erbjuda sämre leveransvillkor eller på annat sätt försämra sitt kunderbjudande till fristående handlare.
215. Parterna har i anmälan angett att koncentrationen som helhet förväntas resultera i totala synergier om cirka miljoner kronor per år.
131 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 3.
132 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 86.
Synergierna förväntas att realiseras till fullo inom fyra år efter att förvärvet har genomförts.133
216. Konkurrensverket tar hänsyn till effektivitetsvinster som påstås föreligga i sin övergripande bedömning av koncentrationen i den mån dessa är till nytta för konsumenterna, är specifika för koncentrationen och går att kontrollera.134
217. För att verifiera påstådda effektivitetsvinster behövs typiskt sett uppgifter som enbart parterna har tillgång till. Det är därför parternas ansvar att i lämplig tid lämna in relevant information som är nödvändig för utredningen, och att påvisa att de sannolikt kommer att förverkligas. På motsvarande sätt åligger det parterna att visa hur och i vilken utsträckning de påstådda effektivitetsvinsterna kommer att motverka de negativa effekterna på konkurrensen och gynna konsumenterna.135
218. Konkurrensverket har inte funnit det nödvändigt att slutligt ta ställning till huruvida de påstådda effektivitetsvinsterna bör beaktas för att fatta beslut i den aktuella koncentrationen, eftersom Xxxxx har inkommit med ett åtagande i syfte att åtgärda de farhågor som har uppkommit under utredningen.
Sammantagen bedömning av Konkurrensverkets utredning
219. I enlighet med vad som beskrivits ovan, bedömer Konkurrensverket att koncentrationen med avseende på Detaljisttransaktionen inte kan förväntas leda till ett påtagligt hämmande av effektiv konkurrens. Konkurrensverket har däremot inte i det här skedet av utredningen slutligt tagit ställning till i vilken mån Grossisttransaktionen riskerar att resultera i konkurrensskadliga effekter. Som identifierats ovan har Konkurrensverket utrett farhågor om att förvärvet kan komma att leda till högre priser och/eller försämrade leveransvillkor.
220. Konkurrensverket har inte heller i det här skedet av utredningen kunnat avfärda en farhåga om att Dagab genom förvärvet skulle kunna få såväl ökade möjligheter som incitament att försämra fristående e- handelskunders möjligheter att konkurrera genom att inte tillhandahålla konkurrenskraftiga priser och/eller villkor till följd av förvärvet till förmån för sin egen e-handelsverksamhet.
221. Konkurrensverket har också kunnat konstatera att, under den omständigheten att Xxxxx skulle vara den enda fullsortimentsgrossisten som tredje man och fristående handlare kan vända sig till efter förvärvet,
133 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 108.
134 Kommissionens riktlinjer för bedömning av horisontella koncentrationer, p. 76–88.
135 Kommissionens riktlinjer för bedömning av horisontella koncentrationer, p. 87.
detta även skulle kunna påverka möjligheten för nya aktörer att träda in på dagligvarumarknaden i detaljhandelsledet. Ökade inträdeshinder för sådana nya aktörer på den svenska dagligvarumarknaden riskerar i förlängningen att leda till minskad innovation på dagligvarumarknaden.
222. Eftersom Xxxxx har valt att lämna in ett åtagande i syfte att åtgärda de farhågor som har uppkommit under utredningen har Konkurrensverket emellertid inte haft anledning att slutligt ta ställning i huruvida förvärvet är ägnat att påtagligt hämma en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det.
223. Sedan Konkurrensverket upplyst Dagab om att Konkurrensverkets utredning ger upphov till farhågor beträffande förvärvets
(Grossisttransaktionens) effekter, inkom Dagab den 30 augusti 2021 med ett förslag till åtagande under förutsättning att verket inom kort lämnade förvärvet utan åtgärd. Sammanfattningsvis innebär åtagandet att (i) Dagab ska förhandla med Bergendahl Foods nuvarande kunder (”Existerande Kunder”) i syfte att ge kunderna avtalsvillkor som är likvärdiga eller bättre än villkoren i befintliga avtal med Bergendahl Food och att (ii) Dagab ska förhandla med nya innovativa kunder (”Nya Innovativa Kunder”) om att ingå avtal på affärsmässiga och icke- diskriminerande villkor i förhållande till likvärdiga kunder till Dagab.
Den första delen (i) skulle gälla till och med den 1 januari 2027, och den andra delen (ii) skulle gälla till och med den 1 januari 2028.
224. För att bedöma om åtagandet kan avhjälpa de konkurrensproblem som koncentrationen skulle kunna ge upphov till, genomförde Konkurrensverket ett marknadstest136 med frågor till relevanta aktörer på marknaden.137
225. Resultatet av marknadstestet var varken entydigt positivt eller entydigt negativt. Bland de kunder som hade synpunkter på de föreslagna
villkoren var en av de aspekter som flest nämnde att åtagandets löptid var för kort, bland annat med argumentet att det behövs en tidshorisont på mer än fem år för att etablera en verksamhet inom dagligvaruhandeln.
Det framfördes också att de föreslagna villkoren inte tog hänsyn till tillväxt genom att tillförsäkra företag förbättrade villkor i takt med högre omsättning och större volymer. En aktör påpekade att den föreslagna definitionen av Nya Innovativa Kunder kunde försvåra för nya detaljistkoncept att komma in på marknaden. Vidare efterlystes en
136 Åtagandet hade utformats som villkor i utskicket till marknadsaktörer.
137 Konkurrensverket har varit i kontakt med 70 av Bergendahl Foods kunder, varav 66 fick svara på en enkät och 4 fick svara på frågor i form av en skrivelse. Svar har kommit in från 33 av dessa.
närmare reglering av villkoren i befintliga och framtida avtal i en rad frågor.
226. Xxxxx lämnade in ett slutligt åtagande den 14 september 2021, se Bilaga 1. I det slutliga åtagandet har löptiden förlängts till och med den 1 januari 2030, med undantag för Existerande Kunder vars årliga omsättning på koncernnivå på den svenska dagligvarumarknaden överstiger 1 miljard kronor. Vidare har definitionen av Nya Innovativa Kunder justerats något för att ta om hand den invändning mot definitionen som hade framkommit i marknadstestet.
227. Åtagandet innebär också att Xxxxxx efterlevnad av åtagandet kommer att övervakas av en oberoende övervakande förvaltare och att Nya Innovativa Kunder kommer att ha möjlighet att begära att förvaltaren granskar Dagabs efterlevnad av åtagandet i förhållande till Nya Innovativa Kunder. Xxxxx har även åtagit sig att informera potentiella Nya Innovativa Kunder som har sökt att få en avtalsrelation med Dagab om att denna möjlighet finns.
228. Vilken korrigerande åtgärd som lämpar sig för att avhjälpa möjliga konkurrensproblem måste avgöras från fall till fall. Med beaktande av de farhågor som väckts under utredningen avseende den sammanslagna enhetens agerande efter förvärvet, i synnerhet i förhållande till Bergendahl Foods kunder, samt att möjligheten till inträde för en ny aktör på detaljhandelsmarknaden riskerar att försvåras, anser
Konkurrensverket att ett beteendemässigt åtagande är lämpligt och proportionerligt i aktuellt fall. Skälen för detta redovisas nedan.
Bedömning av åtagandet i förhållande till Existerande Kunder
229. Vad gäller risken för att förvärvet kommer leda till högre priser och/eller försämrade leveransvillkor anser Konkurrensverket att åtagandet i tillräcklig utsträckning kommer att undanröja dessa farhågor vad gäller Existerande Kunder. Åtagandet kommer att tillse att Xxxxxxxxxx Foods kunder antingen kommer att behålla de befintliga villkor som följer av det existerande avtalet med Bergendahl Food eller tillförsäkras bättre villkor än innan förvärvet. Under åtagandets löptid riskerar således inte Bergendahl Foods kunder att få försämrade villkor jämfört med den situation som råder före förvärvet.
Åtagandets löptid
230. Vad gäller tidsaspekten kan Konkurrensverket till att börj a med konstatera att Dagabs slutliga åtagande sträcker sig till och med den 1 januari 2030 för de allra flesta av Bergendahl Foods kunder, det vill säga i drygt åtta år. Marknadstestet indikerar att den löptid om fem år som först
föreslogs var för kort. Som framgått ovan talar utredningen för att det i praktiken endast kommer att finnas en fullsortimentsgrossist som Bergendahl Foods fristående kunder kan vända sig till efter förvärvet. Därutöver förefaller inträdeshindren på grossistmarknaden vara höga. Utredningen indikerar att ett inträde inom de närmaste åren av en ny fullsortimentsgrossist som säljer till fristående aktörer som inte tillhör något koncept inte är sannolikt. Mot den bakgrunden är det som utgångspunkt rimligt att åtagandet sträcker sig längre än fem år. En löptid om åtta år säkerställer en förutsägbarhet för Existerande Kunder som i vart fall sträcker sig längre än den avtalstid som gäller för de flesta kunder. Konkurrensverket bedömer därför att tiden är rimlig och proportionerlig.
231. Vad gäller undantaget i åtagandets löptid för Existerande Kunder vars årliga omsättning på den svenska dagligvarumarknaden överstiger
1 miljard kronor, har begränsningen motiverats med att åtagandet att låta Bergendahl Foods kunder behålla befintliga villkor innebär ett kommersiellt risktagande.
Faktorer som då ökar den kommersiella risken är kundens storlek relativt
övriga kunder och
Ett kort avtal med ensidig
möjlighet till förlängning behöver i så fall ta höjd för dessa osäkerheter, vilket inte gynnar någon av parterna.
232. Konkurrensverket bedömer att Dagabs argument i denna del är relevanta. Åtagandet säkerställer att även kunder med en omsättning överstigande
1 miljard kronor under i vart fall fem år har samma möjlighet som Bergendahl Foods övriga kunder att välja om det befintliga avtalet med Bergendahl Food ska förlängas eller om ett nytt avtal med likvärdiga eller bättre villkor ska slutas med Dagab. Det finns heller ingenting som hindrar att ett nytt avtal med Dagab ingås för en längre tid på villkor som är kommersiellt gångbara för båda parter.
Övriga villkor
233. I marknadstestet framfördes synpunkter kring att åtagandet alltjämt skulle kunna innebära en risk för att Existerande Kunder som befinner sig i en expansionsfas inte skulle kunna åtnjuta förbättrade villkor i förhållande till sin omsättning eller inköp i takt med att de växer, på sätt som skulle ha varit fallet om kunden hade kunnat konkurrensutsätta sina avtalsvillkor.
234. Konkurrensverket kan i detta avseende konstatera att flera av Bergendahl Foods kundavtal som Konkurrensverket har tagit del av
I och med att de kommer att ha möjlighet att förlänga sina nuvarande avtal med Bergendahl Food, riskerar Existerande Kunder därför inte att inledningsvis hamna i en
sämre position än före förvärvet. Kunden kommer att ha ett intresse av att sluta avtal med Dagab bara om det är bättre än det befintliga avtalet med Bergendahl Food. Om det nya avtalet med Xxxxx har kortare löptid än åtagandet, kommer kunden dessutom vid omförhandling ha möjlighet att under hela åtagandets löptid förlänga sitt föregående avtal med Dagab.
235. Dessutom är Dagab skyldigt att årligen redovisa till den övervakande förvaltaren vilka förändringar som har skett under året i avtalsrelationen mellan Dagab och Existerande Kunder. Konkurrensverket har rätt att, när verket så önskar, begära ut rapporter och övriga underlag kopplade till åtagandet från den övervakande förvaltaren. Konkurrensverket finner mot denna bakgrund att åtagandet i denna del är tillräckligt.
236. Konkurrensverket har mot denna bakgrund inte funnit det nödvändigt att beakta de övriga kommentarer som framkommit i samband med marknadstestet och som bland annat har förespråkat en närmare reglering av villkoren i befintliga och framtida avtal. Ytterligare regleringar riskerar att inte ta hänsyn till eventuella nya marknadsförhållanden. Att i detalj reglera avtalsvillkor som ska gälla drygt åtta år anser Konkurrensverket inte vara ändamålsenligt.
Slutsats avseende åtagandet i förhållande till Existerande Kunder
237. Sammantaget bedömer Konkurrensverket att åtagandet i denna del är tillräckligt för att avhjälpa risken för att förvärvet leder till högre priser och/eller försämrade leveransvillkor.
Bedömning av åtagandet i förhållande till Nya Innovativa Kunder
238. Vad gäller risken för att koncentrationen kommer att försvåra möjligheten till inträde på dagligvarumarknaden bedömer Konkurrensverket att åtagandet avseende Nya Innovativa Kunder kommer att möjliggöra marknadsinträde i vart fall för vissa typer av aktörer.
239. Eftersom definitionen Nya Innovativa Kunder omfattar e-handelsföretag och andra typer av innovativa företag omfattas inte samtliga nya dagligvaruaktörer av åtagandet. Emellertid kan Konkurrensverket konstatera att det främst varit e-handelsaktörer eller andra innovativa aktörer som trätt in på marknaden de senaste åren. Mot bakgrund av detta bedömer Konkurrensverket att det är tillräckligt att åtagandet endast omfattar e-handelsföretag eller andra typer av innovativa företag.
240. Vad gäller åtagandets löptid i förhållande till Nya Innovativa Kunder sträcker det sig till och med den 1 januari 2030. Åtagandets löptid innebär därmed att Nya Innovativa Kunders framtida marknadsinträde inte kommer att försvåras inom en överskådlig framtid, samtidigt som förutsägbarheten ökar för sådana aktörer.
241. Vidare har den övervakande förvaltaren möjlighet att bedöma efterlevnaden av åtagandet i förhållande till Nya Innovativa Kunder. Det säkerställer att sådana kunder får möjlighet till en objektiv bedömning av huruvida de omfattas av åtagandet och att de erbjuds affärsmässiga och icke-diskriminerande villkor i förhållande till likvärdiga kunder till Dagab. Åtagandet är således tillräckligt i denna del.
242. Sammantaget bedömer Konkurrensverket att åtagandet i denna del är tillräckligt för att avhjälpa risken för att förvärvet leder till att inträde försvåras för nya e-handelsaktörer eller andra innovativa aktörer som vill etablera sig på detaljhandelsmarknaden.
243. Sammantaget bedömer Konkurrensverket att Dagabs åtagande både i förhållande till Existerande Kunder och Nya Innovativa Kunder är tillräckligt och proportionerligt för att undanröja de risker med koncentrationen som Konkurrensverket hittills under utredningen har identifierat. Det finns därför skäl för Konkurrensverket att avsluta utredningen.
244. Koncentrationen ska, med beaktande av Dagabs åtagande i Bilaga 1 till detta beslut och vad som i övrigt anförts ovan, lämnas utan åtgärd.
245. Konkurrensverket får förena ett beslut att godta åtagande som har lämnats enligt 4 kap. 4 § KL med vite (6 kap. 1 § tredje stycket KL).
246. Enligt 3 § lagen (1985:206) om viten (viteslagen) ska vitet fastställas till ett belopp som med hänsyn till vad som är känt om adressatens ekonomiska förhållanden och till omständigheterna i övrigt kan antas förmå denne att följa det beslut som är förenat med vitet.
247. Av förarbetena till viteslagen framgår att vitet bör bestämmas så högt att det inte blir ekonomiskt fördelaktigt för adressaten att underlåta att iaktta det.138 Vad beträffar omständigheter i övrigt som ska beaktas nämns i förarbetena värdet av det föremål som föreläggandet avser och angelägenhetsgraden av att förläggandets föreskrifter efterlevs. Ett högre
138 Prop. 1984/85:96 s. 27.
xxxxxx kan vara motiverat om föreläggandet avser att tillgodose ett betydande samhällsintresse.139
248. Ett genomförande av företagskoncentrationen i strid med villkoren i åtagandet skulle vara allvarligt ur konkurrenssynpunkt. Själva syftet med åtagandet är å ena sidan att säkerställa befintliga fristående kunders, tillika konkurrenters, fortsatta tillgång till fullsortimentsgrossisttjänster på villkor som är åtminstone likvärdiga med kundernas befintliga villkor, samt å andra sidan att säkerställa att nya och innovativa aktörer som avser att träda in på dagligvarumarknaden kan få tillgång till fullsortimentsgrossisttjänster på affärsmässiga och icke-diskriminerande villkor i förhållande till likvärdiga kunder till Dagab. Åtagandet syftar därmed till att å ena sidan säkerställa att den konkurrens som befintliga kunder utövar på dagligvarumarknaden inte försvagas som ett resultat av koncentrationen, samt å andra sidan säkerställa att inträde på dagligvarumarknaden för nya innovativa kunder inte försvåras. De underliggande produkterna är också sådana att de tillgodoser ett stort samhällsintresse och är en viktig del av samhällsekonomin. Det är därför viktigt att det inte blir ekonomiskt fördelaktigt för Dagab att underlåta att iaktta åtagandet. Det är mot denna bakgrund angeläget att vitesbeloppet är tillräckligt högt för att säkerställa att åtagandet efterlevs.
249. Vid fastställandet av vitets storlek har Konkurrensverket även beaktat ett antal andra faktorer. Konkurrensverket har särskilt lagt vikt vid Dagabs, inklusive koncernens, omsättning, köpesumman och de prognosticerade ekonomiska fördelarna med anledning av koncentrationen.
250. Xxxx Xxxxxxx Gruppens omsättning, i vilken Axfoods omsättning inkluderas, uppgick under räkenskapsåret 2020 till 86 864 miljoner kronor.140 Axfoods totala omsättning uppgick 2020 till 53 696 miljoner kronor, varav Dagabs omsättning uppgick till 48 091 miljoner kronor.141 Dagabs omsättning i förhållande till dagligvaruhandeln uppgick till
miljoner kronor.142
251. Köpeskillings grundbelopp avseende Grossisttransaktionen uppgår till miljoner kronor och köpeskillings grundbelopp avseende
Detaljisttransaktionen uppgår till miljoner kronor.
252. Bergendahl Foods försäljning till externa kunder uppgick 2020 till miljoner kronor.143
139 Prop. 1984/85:96 s. 26 f. och 49.
140 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 17.
141 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 22 och 29.
142 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 30.
143 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 34.
253. Parterna har angett att de totala synergier som koncentrationen förväntas resultera i uppgår till miljoner kronor per år, varav ca miljoner kronor avser synergier i grossistledet.144
254. Därtill har Konkurrensverket lagt särskild vikt vid det faktum att det är fråga om ett beteendeåtagande som ska gälla under en lång tid och gentemot ett stort antal olika avtalsparter som sinsemellan kan vara olika.
255. Vid en samlad bedömning av de skäl som redogjorts för ovan samt omständigheterna i övrigt finner Konkurrensverket att detta beslut att godta det åtagande som Xxxxx har lämnat enligt 4 kap. 4 § KL ska förenas med ett vite om 200 (tvåhundra) miljoner kronor.
Detta beslut har fattats av generaldirektören. Föredragande har varit Xxxxx Xxxxxxxx.
Xxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxx
Bilaga 1: Slutlig version av Dagabs åtagande av den 14 september 2021
Detta beslut publiceras på Konkurrensverkets webbplats.
144 AB 51, Anmälan om företagskoncentration, s. 108.