ASSA ABLOY har tecknat bindande avtal om att förvärva Hardware and Home Improvement (“HHI”) divisionen inom Spectrum Brands (NYSE:SPB) för en köpeskilling om 4 300 MUSD på skuldfri basis.

ASSA ABLOY har tecknat bindande avtal om att förvärva Hardware and Home Improvement (“HHI”) divisionen inom Spectrum Brands (NYSE:SPB) för en köpeskilling om 4 300 MUSD på skuldfri basis.

Spectrum Brands Hardware and Home Improvement division (”HHI”) är en ledande leverantör av säkerhetsprodukter, VVS-utrustning och dörrbeslag för det nordamerikanska bostadssegmentet, med ett diversifierat produkterbjudande av lås, kranar/blandare och dörrbeslag.

HHI har en bred portfölj av innovativa produkter, inklusive patenterad SmartKey-teknologi och elektroniska samt smarta och biometriska lås. Huvudvarumärken inkluderar Kwikset, Baldwin, Weiser, Pfister och National Hardware.

HHI har starka och väletablerade kundrelationer med en bred kundbas såsom stora byggvaruhus, distributörer, byggföretag, e-handelsföretag samt leverantörer av lösningar för smarta hem.

För räkenskapsåret som slutade i september 2020 uppgick HHIs omsättning till 1 342 MUSD med en justerad EBITDA-marginal om cirka 19%.

HHI har huvudkontor i Lake Forest, Kalifornien och har cirka 7 500 medarbetare globalt. Bolaget har tillverkning i USA, Mexiko, Taiwan, Kina och Filipinerna.

”HHI är ett utmärkt tillskott till ASSA ABLOY och utgör ett viktigt strategiskt steg i att utveckla vår verksamhet i det nordamerikanska bostadssegmentet. Förvärvet påskyndar vår strategi att stärka vår position genom att addera kompletterande produkter till vår kärnverksamhet och kommer ytterligare att accelerera övergången från mekaniska till digitala lösningar”, säger Xxxx Xxxxxxx, VD och koncernchef ASSA ABLOY. ”Jag ser fram emot att välkomna HHI och alla dess medarbetare till ASSA ABLOY”.

"Förvärvet av HHI tillför starka, välkända varumärken och högkvalitativa, innovativa produkter till vår nordamerikanska verksamhet inom bostadssegmentet. HHI kompletterar även vår nuvarande verksamhet med ett passionerat och erfaret team”, säger Xxxxx Xxxxxxx, Executive Vice President i ASSA ABLOY och chef för division Americas. ”Vår teknologiska plattform och vårt innovationsfokus kompletterar HHIs nuvarande erbjudande och ger oss en spännande möjlighet att leverera ytterligare nytta till våra kunder”.

"Efter att ha förvaltat denna tillgång under det senaste decenniet, så är styrelsen och jag övertygade om att ASSA ABLOY är unikt positionerad att ta vår HHI-verksamhet och dess medarbetare till nästa nivå avseende utveckling och prestation. Jag är personligen glad över att se den innovation och de spännande nya produkter som denna transaktion kommer att göra tillgänglig för kommande generationer”, säger Xxxxx X. Xxxxx, Styrelseordförande och VD för Spectrum Brands Holdings Inc.

Bakgrund och motiv till förvärvet

ASSA ABLOY har stor respekt för vad HHI har åstadkommit, det är ett fantastiskt företag med en gedigen meritlista. HHI kompletterar ASSA ABLOY avseende både produkterbjudande och geografisk närvaro, med välkända varumärken, en stark kultur och värderingar, högkvalitativa produkter och kunniga medarbetare som leds av ett professionellt team.

HHI utgör ett strategiskt viktigt steg i att utveckla ASSA ABLOYs verksamhet inom bostadssegmentet i Nordamerika, vilket kompletterar vårt starka anseende inom innovation på det kommersiella området. HHI tillför djup kunskap om verksamheten inom bostadssegmentet och tillför kompletterande produkter, teknologier och lösningar.

HHI tillför väletablerade konsumentvarumärken i Nordamerika, inklusive Kwikset, Baldwin, Weiser, Pfister och National Hardware till vår varumärkesportfölj. ASSA ABLOY kommer att kunna erbjuda teknologisk innovation till konsumenter genom tillgång till HHIs nya detaljhandelskanaler, såsom byggfirmor och återförsäljare inom gör-det-själv. HHIs stora installerade bas och starka anseende bland konsumenter ger en utmärkt möjlighet att växa våra elektromekaniska och digitala accesslösningar.

HHI har en lång erfarenhet av innovation, framförallt inom teknologi för SmartKey, vilket kompletterar ASSA ABLOYs erbjudande. ASSA ABLOY förväntar sig starka synergier, särskilt genom ett utökat produktutbud, nya teknologiska lösningar, distribution och inköp. EBIT-synergierna förväntas uppgå till cirka 100 MUSD under 2025.

HHI fokuserar på bostadssegmentet i Nordamerika, vilket är mycket attraktivt: detta underbyggs av gynnsamma makrotrender som stark försäljningsutveckling för bostäder, nybyggnation, ett åldrande bostadsbestånd och ett ökat konsumentfokus på renovering och underhåll av bostäder.

HHI kommer att bli en del av division Opening Solutions Americas.

Finansiering av förvärvet

Förvärvet kommer i sin helhet att finansieras genom likvida medel och lån.

ASSA ABLOY står fast vid att upprätthålla en stark investment grade kreditrating.

Finansiella villkor och effekter för ASSA ABLOY

Den totala köpeskillingen för HHI uppgår till 4 300 MUSD på skuldfri basis.

För räkenskapsåret som slutade i september 2020 uppgick HHIs omsättning till 1 342 MUSD med en justerad EBITDA-marginal om cirka 19%. Baserat på publik finansiell information xxx 0000, xxx både HHI och ASSA ABLOY, ger förvärvet av HHI ett tillskott till ASSA ABLOYs omsättning om cirka 14%.

Effekten på rörelsemarginalen för ASSA ABLOY kommer initialt att vara utspädande. Förvärvet kommer att bidra positivt till vinst per aktie från start.

Den totala köpeskillingen om 4 300 MUSD motsvarar en multipel om 14x justerad EBITDA för räkenskapsåret 2021 (per den 30 september) för HHI-segmentet. Köpeskillingen justerad för nuvärdet av framtida skatteeffekter och synergier motsvarar en multipel om cirka 10x av justerad EBITDA.

Villkor för förvärvet

Förvärvet kräver myndighetsgodkännande och uppfyllande av sedvanliga villkor och förväntas slutföras under fjärde kvartalet 2021.

ASSA ABLOY har åtagit sig att betala säljaren en så kallad uppsägningsavgift (Eng. termination fee) om 350 MUSD under vissa förhållanden för det fall förvärvsavtalet sägs upp och myndighetsgodkännanden inte skulle erhållas.

Rådgivare

ASSA ABLOY har anlitat BofA Securities som exklusiv finansiell rådgivare och Linklaters LLP och Hogan Lovells som juridiska rådgivare.

Telefonkonferens

En telefonkonferens kommer att hållas imorgon, torsdag den 9 september, klockan 08:00 (CET). Under telefonkonferensen kommer ASSA ABLOYs VD och koncernchef Xxxx Xxxxxxx, Ekonomi- och Finansdirektör Xxxx Xxxxxx och chef för division Americas, Xxxxx Xxxxxxx, att beskriva förvärvet och svara på frågor relaterade till detta pressmeddelande.

Telefonnummer till telefonkonferensen: x00 0 000 000 00, x00 000 000 0000 eller

x0 000 000 0000

Webcast: xxxxx://xxxx-xxxxx-xxxxxxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxx, VD och koncernchef, tel: 00-000 000 00

Xxxx Xxxxxx, Ekonomi- och finansdirektör, tel: 00-000 000 00

Xxxxx Xxxxxx, IR-chef, tel: 000-000 00 00

Denna information är sådan som ASSA ABLOY AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 8 september 2021 kl. 18.00 CET.

ASSA ABLOY är världsledande inom accesslösningar. Koncernen har verksamhet över hela världen med 48 000 medarbetare och en omsättning på 88 miljarder SEK. Koncernen är ledande inom områden som effektiva dörrlösningar, säkra identiteter och entréautomatik. ASSA ABLOYs innovationer möjliggör trygg, säker och bekväm access till fysiska och digitala platser. Vi hjälper dagligen miljarder människor att känna sig trygga, säkra och uppleva en öppnare värld.