Prospekt för inbjudan

till teckning av B-aktier i

Train Alliance Sweden AB (publ)

Finansinspektionen godkände detta prospekt den 28 januari 2020. Prospektet är giltigt i tolv (12) månader från datumet för godkännandet. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till prospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte att vara tillämplig efter utgången av prospektets giltighetstid.

Viktig information till investerare

Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av Train Alliance Sweden AB (publ), xxx.xx 556785-5241 (”Train Alliance” och/eller ”Bolaget”) ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier av serie B på Nasdaq First North Growth Market samt erbju- dande att teckna aktier i Train Alliance. För definitioner av vissa begrepp som används i Prospektet, se avsnittet Vissa definitioner och begrepp nedan.

Upprättande och registrering av Prospektet

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129. Prospektet har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen har godkänt detta Prospekt enbart i så måtto att det upp- fyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Godkännandet av Prospektet bör inte betraktas som något stöd för den emit- tent som avses i detta Prospekt. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.trainal- xxxxxx.xx, Avanzas hemsida, xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxxx och på Finansinspektionens hemsida, xxx.xx.xx.

Distribution av detta Prospekt (samt övrigt till Prospektet hänförligt material) är i vissa jurisdiktioner föremål för restriktioner i lag och andra regler. Prospektet (samt övrigt till Prospektet hänförligt material) får följaktligen inte distribueras i eller till USA (innefatt- ande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia (”USA”)), Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller något annat land eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strida mot tillämpliga regler. Personer som mottar exemplar av detta Prospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Train Alliance, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investe- ringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt

noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Prospekt samt eventuella tillägg till detta Prospekt. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Train Alliance och Train Alliance ansvarar inte för sådan informa- tion eller sådana uttalanden.

Varken offentliggörandet eller distribution av detta Prospekt ska anses innebära att informationen i detta Prospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för dess offentliggörande eller att det inte har förekommit någon förändring i Train Alliances verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informa- tionen i Prospektet kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmel- serna om tillägg till prospekt i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Aktierna i Train Alliance har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Train Alliances aktier har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myn- dighet bedömt eller uttalat sig om riktigheten eller tillförlitligheten av detta Prospekt. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Framtidsinriktad information

Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknads- förhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifie- ras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Vissa sådana faktorer samman- ställs under avsnittet Riskfaktorer.

Bransch- och marknadsinformation

Detta Prospekt innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Train Alliances verksamhet och de marknader som Train Alliance är verksamt på. Om inte annat anges

är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor, däribland bransch-

publikationer och rapporter. Branschpublikationer och rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i detta Prospekt och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer och rapporter. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka i

sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Varken Bolaget eller Avanza tar något ansvar för riktigheten i någon bransch- eller marknadsinformation som inkluderas i detta Prospekt. Sådan information som kommer från tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan informa- tion som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Prospektet innehåller viss information om Train Alliances konkurrenssituation och mark- nadsställning. Train Alliance bedömer att sådan information, baserat på marknadsdata och branschstatistik, är korrekt, men har inte oberoende verifierat informationen. Train Alliance kan inte garantera att en tredje part med tillämpning av andra metoder för att samla in, ana- lysera och beräkna marknadsdata eller på grundval av information som offentliggjorts av konkurrenter skulle nå samma slutsats. Dessutom kan Train Alliances konkurrenter definiera sina respektive marknader och marknadsställning på ett annat sätt än Train Alliance samt även definiera beståndsdelar i verksamheterna och resultatmått på ett sätt som innebär att sådana uppgifter inte är jämförbara med Train Alliances.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell information i Prospektet har avrundats, varför vissa tabeller ej summerar korrekt.

Nasdaq First North Growth Market

Nasdaq First North Growth Market är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaqkoncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden. De är istället föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett börsnoterat bolag. Samtliga bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market har en

Certified Adviser som övervakar att marknadsplatsens regelverk efterlevs. Det är börsen (Nasdaq Stockholm AB) som godkänner ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Vissa definitioner och begrepp

Med ”Train Alliance”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avses Train Alliance Sweden AB (publ), xxx.xx 556785-5241, koncernen inom vilken Train Alliance är moderbolag eller ett dot- terbolag i Koncernen, beroende på sammanhanget. Med ”Prospektet” avses detta

EU-tillväxtprospekt. Med ”Listningen” avses den planerade listningen av Train Alliances B-aktier på Nasdaq First North Growth Market. Med ”Avanza” avses Avanza Bank AB, org. nr 556573-5668. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074. Med ”Nasdaq First North” avses den multilaterala handelsplattformen Nasdaq First North Growth Market som drivs av Nasdaq Stockholm AB, xxx.xx 556420-8394.

Med ”Erbjudandet” avses erbjudandet att teckna aktier i Bolaget så som närmare framgår av detta Prospekt och med ”Emissionen” avses emissionen av B-aktier i Bolaget i enlighet med Erbjudandet. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.

Certified Adviser

Avanza är utsedd till Certified Adviser för Bolaget i samband med den kommande Listningen på Nasdaq First North.

Rådgivare

Avanza är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Listningen och Advokatfirman Delphi i Östergötland AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Listningen. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Avanza från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet.

Tvist

Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt till- lämplig på Prospektet.

Prospekt för inbjudan till teckning av B-aktier i Train Alliance Sweden AB (publ)

Innehåll

Information som införlivas genom hänvisning 4

Sammanfattning 5

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande från behörig myndighet 11

Motiv för Erbjudandet 13

Strategi, resultat och företagsklimat 14

Rörelsekapital 38

Riskfaktorer 39

Värdepapperens rättigheter 42

Villkor och anvisningar för Erbjudandet 44

Styrelse och ledande befattningshavare 49

Finansiell information och nyckeltal 53

Legala frågor, ägarförhållanden och kompletterande information 59

Tillgängliga handlingar 62

Information som införlivas genom hänvisning

Train Alliances finansiella rapporter för räkenskapsåren 1 januari 2017–31 december 2017 samt 1 januari 2018–

31 december 2018 utgör en del av Prospektet och ska läsas som en del därav. Dessa finansiella rapporter återfinns i Train Alliances årsredovisningar för 1 januari–31 december 2017 och 1 januari–31 december 2018. Train Alliances årsredovisningar för räkenskapsåren 1 januari–31 december 2017 och 1 januari– 31 december 2018 har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelserna är fogade till årsredovisningarna.

Även finansiell information för perioden 1 januari 2019– 31 december 2019 utgör en del av detta Prospekt och ska läsas som en del därav. Den finansiella informatio- nen avseende 1 januari 2019–31 december 2019 är häm- tad från Train Alliances delårsrapport för motsvarande

period. Delårsrapporten för 2019 är översiktligt granskad av Bolagets revisor.

Förutom den information som hänvisas till ovan har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Källa Information

Årsredovisning för 2017

xxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/ arsredovisning-2017.pdf

Årsredovisning för 2018

xxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/ arsredovisning-2018.pdf

Delårsrapporten för perioden 1 januari 2019 - 31 december 2019

xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/ 2020/01/delarsrapport-1-januari-31-december- 2019.pdf

Resultaträkning (s. 8), balansräkning (s. 9–10), förändringar i eget kapital (s. 6), kassaflödesanalys (s. 11), noter (s. 12–28), redovisningsprinciper (s. 12) och revisionsberättelse (s. 30–31).

Resultaträkning (s. 9), balansräkning (s. 10–11), förändringar i eget kapital (s. 7–8), kassaflödes- analys (s. 12), noter (s. 13–29), redovisningsprinciper (s. 13) och revisionsberättelse (s. 31–32).

Resultaträkning (s. 2), balansräkning (s. 3–4), kassaflödesanalys (s. 5) och revisorns gransknings- rapport (s. 8).

Sammanfattning

Avsnitt 1	– Inledning
1.1	Värdepapperens namn	Bolaget har utfärdat A- och B-aktier. ISIN-kod är SE0012904761 för A-aktien och SE0012904779 för B-aktien. Erbjudandet om-
	och ISIN	fattar B-aktier i Train Alliance.
1.2	Namn och	Bolagets firma är Train Alliance Sweden AB (publ), xxx.xx 556785-5241, med LEI-kod (identifikationsnummer för juridisk person)
	kontaktuppgifter	549300QJIMVUJDCK2Z49. Representanter för Bolaget går att nå per telefon, +46 (0)00-00 00 00 och
	för emittenten	per e-post, xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx, samt på besöksadress Xxxxx Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.
		Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
1.3	Namn och kontakt	Finansinspektionen är behörig myndighet och ansvarig för godkännande av Prospektet. Finansinspektionens besöksadress är
	uppgifter för behörig	Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx. Postadress: Box 7821, 103 97 Stockholm. Telefonnummer: x00 (0)0 000 000 00.
	myndighet som godkänt	Webbplats: xxx.xx.xx.
	Prospektet
1.4	Datum för godkännande	Prospektet godkändes den 28 januari 2020.
1.5	Varning	Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet. Alla beslut om att investera i värdepapperen
		bör grundas på att investeraren studerar hela Prospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital.
		Om ett yrkande relaterat till informationen i ett EU-tillväxtprospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt
		nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU-tillväxtprospektet innan de
		rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sammanfattningen, in-
		klusive översättningar av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfört med
		de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospektet inte ger den
		nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen.

Avsnitt 2 – Nyckelinformation om emittenten

2.1 Information om emittenten

Train Alliance är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades i Sverige den 7 juli 2009 och vars verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. Train Alliances verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har sitt säte i Hallsbergs kommun.

Train Alliance har som vision att järnvägsfordon ska utnyttjas maximalt och att tågtrafiken fungerar effektivt så att både gods och människor kan transporteras säkert och i tid. En förutsättning för detta är ett nätverk av välfungerande järnvägsanlägg- ningar placerade på strategiskt fördelaktiga lägen. Train Alliances affärsidé är att långsiktigt och industriellt försörja operatörer med moderna och effektiva produktionsanläggningar för järnvägsnära verksamheter inom infrastruktur och logistik. Detta görs genom att bedriva verksamhet inom markförädling, konceptrådgivning i samband med planering, uppförande och drift av

järnvägsanläggningar, samt att agera som anläggningspartner i samband med byggnationen av järnvägsanläggningar och senare som komplett anläggningspartner till kunderna.

Bolagets verkställande direktör är Xxxxxx Xxxxxxx.

I nedanstående tabell framgår Bolagets kontrollerande aktieägare med angivande av aktieinnehav per den 31 december 2019 och med därefter kända förändringar.

Aktieägare	A-aktier	B-aktier	Procent av antal aktier	Procent av röster
Xxxx Xxxxxxx (familj och bolag)	740 000	489 546	12,66	28,46
Svenska Investorpartner AB1)	420 000	108 236	5,44	15,54
Commerzbank AG2)	420 000	88 000	5,23	15,47
Xxxx Xxxxxxx (familj och bolag)3)	420 000	506	4,3	15,15
Banque Pictet & Cie (Europe) SA	0	500 000	5,15	1,80
Totalt	2 000 000	1 186 288	32,78	76,42

1) Svenska Investorpartner AB ägs till 50 procent av styrelseordföranden Xxxx Xxxxxxx.

2) Commerzbank AG innefattar ITG Ingenieur- Tief und Gleisbau GmbH:s A-aktier.

3) I Xxxx Xxxxxxxx innehav är inte inträknat Svenska Investorpartner AB.

Avsnitt 2 – Nyckelinformation om emittenten, forts.

2.2 Finansiell nyckel information om emittenten

I detta avsnitt presenteras finansiell nyckelinformation för Koncernen avseende räkenskapsåren 2017, 2018 och 2019.

Informationen för 2017 och 2018 är hämtad ur Bolagets reviderade årsredovisningar som är upprättade i enlighet med årsredo- visningslagen (1995:1554) och enligt Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR) 2012:1 (K3). Uppgifterna för helåret 2019 har hämtats från Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari 2019 - 31 december 2019, vilken har upprättats i enlighet med samma principer som Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2017 och 2018. Delårsrapporten för perioden 1 januari 2019 - 31 de- cember 2019 är översiktligt granskad av Bolagets revisor.

Koncernens resultat i sammandrag
		Helår
KSEK	Översiktligt granskad 2019		Reviderad 2018	Reviderad 2017
Rörelseintäkter	125 716		92 492	90 406
Rörelsekostnader	−106 056		−77 169	−73 679
Rörelseresultat (EBIT)	19 660		15 323	16 727
Årets resultat	12 113		7 251	7 346
Koncernens balansräkning i sammandrag
		Helår
KSEK	Översiktligt granskad 2019		Reviderad 2018	Reviderad 2017
Summa tillgångar	717 795		546 364	559 231
Summa eget kapital och skulder	717 795		546 364	559 231

Avsnitt 2 – Nyckelinformation om emittenten, forts.

2.2 Finansiell nyckel information om emittenten, forts.

Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag

KSEK

Översiktligt granskad

2019

Helår

Reviderad

2018

Reviderad

2017

Kassaflöde från

den löpande verksamheten

Kassaflöde från investeringsverksamheten

Kassaflöde från finansieringsverksamheten

53 980 3 335 46 944

−129 455 −13 002 −107 716

124 464 −9 149 24 277

Koncernens nyckeltal i sammandrag

Nedanstående tabell visar Koncernens nyckeltal för räkenskapsåren 2017, 2018 och 2019. Koncernens nyckeltal har inte reviderats eller översiktligt granskats om inte särskilt anges.

Helår

		Översiktligt granskad	Reviderad	Reviderad
	Enhet	2019	2018	2017
Rörelsemarginal (EBIT)	%	15,6	16,5	18,5
Periodens resultat efter skatt	KSEK	12 113	7 251	7 346
Vinstmarginal	%	9,6	7,8	8,1
Vinsttillväxt	%	67,1	−1,3	−69,3
Resultat per aktie*	SEK	1,3	0,8	0,8
Nettoskuld	KSEK	201 574	141 890	129 336
Nettoskuldsättningsgrad	%	54	43	40
Räntabilitet på eget kapital	%	3,4	2,2	2,4
Soliditet	%	52	60	58
Genomsnittligt antal aktier*	St.	9 115 426	8 915 426	8 892 854
Antal aktier vid periodens slut*	St.	9 715 426	8 915 426	8 915 426
Substansvärde per aktie*	SEK	38,2	36,7	36,6

*) Omräknad i enlighet med omvänd aktiesplit genomförd i juli 2019 i syfte att visa korrekt jämförbara siffror.

Avsnitt 2 – Nyckelinformation om emittenten, forts.

2.3 Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget

Externa, kommunala och statliga aktörer

Bolaget är beroende av externa aktörers beslutsfattande. Det finns en risk att Bolagets riktning och framgång i framtida affärer och investeringar påverkas av beslut från externa aktörer så som kommuner, Trafikverket och Länsstyrelser, exempelvis avseende frågor om verksamhetstillstånd, detaljplanelagd mark och bygglov. Sådana beslut riskerar att förändra marknadsförutsättningarna samt förutsättningarna för att göra nya affärer och investeringar, vilket kan komma att ha en negativ inverkan på Bolagets strategi och resultat. Omfattningen av den negativa effekt som kan uppstå beror främst på vilka ekonomiska och strategiska investeringar Bolaget har hunnit göra innan ofördelaktiga beslut erhålls från externa, kommunala och statliga aktörer.

Markförädling

Inom Bolagets affärsområde markförädling går verksamheten inledningsvis ut på att identifiera lämpliga geografiska områden för markförädling. I arbetet med att identifiera lämpliga geografiska områden kan Train Alliance komma att ta del av information från tredje man avseende detaljplaneprocesser och framtida markanvändning, vilken Bolaget använder till grund för investe- rings- och projektbeslut. Sådan information kan visa sig var felaktig eller komma att ändras genom myndighetsbeslut, vilket

i förlängningen kan innebära att Train Alliance genomför projekt på ogynnsamma geografiska platser, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets balansräkning och samlade värde.

Projektbaserad verksamhet

Train Alliance bedriver genom sin verksamhet kontinuerligt ett flertal större projekt i såväl detaljplane- som genomförande- fas. I de stora projekten, där Hallsberg och Sigtuna är exempel på pågående projekt, finns risk för tidsförskjutning på grund av förseningar i detaljplaneprocesser, förändrade projektvolymer under planprocessen etc. I de individuella projekten finns ett

flertal operativa risker som kan innebära ökade kostnader eller tidsförskjutningar, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets resultaträkning. Omfattningen av den negativa effekten beror främst på den finansiella storleken av det projekt som berörs.

Bolaget bedömer risken som medel för att tidsförskjutningar, förändrade projektvolymer under planprocessen etc. inträffar i den projektbaserade verksamhet som bedrivs.

Miljö

Ett av Bolagets affärsområden är markförädling där åtgärder vidtas för att antingen upprätta anläggningar eller förbereda mark för framtida användning. Om markområden där Bolaget bedriver, kommer att bedriva eller tidigare har bedrivit verksamhet skulle visa sig vara förorenad, skulle detta kunna föranleda ansvar att genomföra saneringsåtgärder samt också medföra värdeminskning avseende det förorenade området. Förorening av miljön samt eventuella framtida krav på sanering, skärpning av miljöregleringen eller en mer strikt tolkning av gällande miljöreglering skulle kunna ha en hög negativ inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning genom oförutsedda kostnader för sanering och uppfyllande av nya krav.

Avsnitt 3 – Nyckelinformation om värdepapperen

3.1 Information om värdepapperen, rättigheter förenade med värdepapperen och utdelningspolicy

Antalet utestående aktier i Train Alliance uppgår per dagen för Prospektet till 9 715 426 aktier fördelade på två (2) aktieslag. Antalet A-aktier uppgår per dagen för Prospektet till 2 000 000 aktier och antalet B-aktier till 7 715 426 aktier. Vardera akties kvotvärde uppgår per dagen för Prospektet till 25 SEK.

Varje A-aktie berättigar till tio (10) röster och varje B-aktie berättigar till en (1) röst på Train Alliances bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denna ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Av bolagsordningen följer att A-aktier ska kunna omvandlas till B-aktier efter skriftlig framställning av aktieägaren hos Bolagets styrelse. Omvandlingen ska anmälas för registrering av Bolagets styrelse utan dröjsmål och är verk- ställd när registrering har skett. Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga inskränkningar föreligger i rätten att fritt överlåta värdepapperen.

Vinstutdelning beslutas av bolagsstämman och utbetalning administreras av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelning är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear

förda aktieboken. Bolagets målsättning är enligt den utdelningspolicy som har antagits av styrelsen att lämna en utdelning mot- svarande 50 procent av nettovinsten, vilket möjliggör betydande återinvesteringar i verksamheten. Vid fastställande av utdel- ning tas hänsyn till Train Alliances investeringsbehov och andra faktorer som Bolagets styrelse anser vara av betydelse. Det finns inga garantier för att utdelning kommer att föreslås eller beslutas under något år.

3.2 Plats för handel Styrelsen för Train Alliance har beslutat om att ansöka om upptagande till handel av Bolagets B-aktier på Nasdaq First North, en multilateral handelsplattform som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad, i anslutning till Erbjudandet. Under förutsättning att Nasdaq First North beviljar Bolagets ansökan beräknas första dag för handel på Nasdaq First North till den 20 februari 2020.

3.3 Garantier som värdepapperen omfattas av

Ej tillämplig. Värdepapperen omfattas inte av garantier.

3.4 Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen

Likviditet i Bolagets aktie

för aktieägarna att sälja sina aktier och det finns en risk för att kursen på Train Alliances aktier kan komma att sjunka under kursen i Erbjudandet. Det finns en risk att de som väljer att teckna nya aktier i Erbjudandet inte kan sälja sina aktier till ett för innehavaren godtagbart pris, eller överhuvudtaget, vid någon tidpunkt.

Påverkan från större aktieägare

Bolagets större aktieägare, vilka sammanlagt kommer att inneha cirka 40 procent av aktierna och cirka 79 procent av rösterna i Bolaget efter Erbjudandet och förutsatt Erbjudandets fulltecknande, har åtagit sig att inte sälja några aktier under en period om 360 dagar från första dagen för handel i B-aktien på Nasdaq First North genom så kallade lock up-avtal. Om någon av Bolagets större aktieägare därefter skulle sälja en avsevärd mängd aktier på den öppna marknaden, eller om marknaden skulle tro att en sådan försäljning kan komma att ske, kan priset på Train Alliances aktier komma att falla. Det finns inga garantier för att Xxxxxxxx större aktieägare kommer att behålla sitt aktieinnehav efter utgången av lock up-avtalen. För sådana större aktieägare som inte är repre- senterade i Bolagets styrelse kan intresset avvika väsentligt ifrån, eller konkurrera med, Bolagets och andra aktieägares intressen och dessa aktieägare kan komma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse.

Erbjudande av aktier i framtiden

Train Alliance kan i framtiden komma att emittera aktier eller andra värdepapper för att till exempel kunna genomföra förvärv eller göra andra investeringar. En framtida emission av aktier eller andra värdepapper kan påverka aktiekursen negativt och de utdelningsbara medel som finns tillgängliga för samtliga aktieslag negativt. Vidare kan en nyemission leda till en utspädning för aktieägare som inte utnyttjar sin rätt att teckna aktier i emissionen eller som av någon anledning inte kan delta i emissionen. En utspädningseffekt kan också uppstå om Bolaget genomför en nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Åtaganden från Cornerstone Investors är föremål för vissa villkor

Cornerstone Investors har åtagit sig att under vissa villkor och till samma pris som övriga investerare, direkt eller indirekt teckna 3 700 000 B-aktier i Erbjudandet, motsvarande totalt 185 MSEK. Om Erbjudandet fulltecknas omfattar åtagandet 64 procent av det totala Erbjudandet inklusive övertilldelningsoptionen. Åtagandet från Cornerstone Investors är förenade med vissa villkor, bland annat att Erbjudandet genomförs inom en viss tid. För det fall något av villkoren inte uppfylls skulle det kunna få en negativ påverkan på genomförandet av Erbjudandet. Vidare är åtagandet från Cornerstone Investors inte säkerställt genom bankgaranti, spärrmedel eller liknande arrangemang och det finns således risk för att Cornerstone Investors inte kommer att kunna infria sina åtaganden.

Avsnitt 4 – Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten

4.1 Villkor och tidplan för att investera i värdepapperet

Erbjudandet

Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och samt till institutionella investerare i Sverige och internationellt.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till 50 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden 29 januari till och med den 12 februari 2020. Styrelsen förbehåller sig rätten att för- länga teckningstiden samt tiden för betalning.

Tilldelningsprinciper

Tilldelning av aktier beslutas av styrelsen i Bolaget i samråd med Avanza, varvid målet kommer att vara att uppnå en bred sprid- ning av aktierna bland allmänheten för att skapa goda förutsättningar för en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktie samt att uppnå en önskad institutionell ägarbas.

Besked om tilldelning

Resultatet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 13 februari 2020. När fördel- ningen av aktier fastställts utsänds avräkningsnotor utvisande tilldelning av aktier i Bolaget. Detta beräknas ske omkring den 13 februari 2020.

Betalning av aktier

Tilldelade aktier ska betalas kontant enligt instruktioner på utskickad avräkningsnota, dock senast den 17 februari 2020.

Leverans av aktier

omkring den 18 februari 2020, varefter Euroclear utsänder en VP-avi som visar det antal aktier i Bolaget som finns tillgängliga på köparens VP-konto.

Listning av aktierna på Nasdaq First North

Under förutsättning att Nasdaq First North beviljar Bolagets ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North beräknas första dag för handel på Nasdaq First North till den 20 februari 2020.

Utspädning

Vid fullteckning av Erbjudandet inklusive övertilldelningsoptionen kommer antalet aktier i Train Alliance att öka med totalt 5 750 000 aktier, från 9 715 426 aktier till 15 465 426 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 143 750 000 SEK, från 242 885 660 SEK till 386 635 660 SEK. För de befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Erbjudandet medför detta en utspäd- ningseffekt om cirka 37 procent.

Placeringsavtal

Bolaget och Avanza avser att ingå ett avtal om placering av aktier i Train Alliance omkring den 12 februari 2020 (”Placeringsavtalet”). Erbjudandet är således villkorat av att Placeringsavtalet ingås, att vissa villkor i avtalet uppfylls samt att Placeringsavtalet inte sägs upp.

Uppskattade kostnader för Erbjudandet

Kostnaderna i samband med Erbjudandet och Listningen förväntas uppgå till cirka 13,8 MSEK.

4.2 Motiv till Erbjudandet och användning av emissionslikvid

Train Alliance är en komplett anläggningspartner åt järnvägsnära verksamheter med eget innehav av strategisk mark. Bolaget utvecklar tillsammans med kunder och samarbetspartners järnvägsanläggningar på strategiska platser i syfte att skapa en effektiv järnvägsinfrastruktur.

För att i närtid kunna tillvarata de affärsmöjligheter som Train Alliance står inför och för att möjliggöra fortsatt ökad tillväxt genom förvärv och förädling av strategisk mark och fastigheter, avser Bolagets styrelse att genomföra Erbjudandet och den planerade Listningen. Train Alliance bedömer att Bolagets rörelsekapital är tillräckligt för den nuvarande verksamheten under den kommande tolvmånadersperioden räknat från dagen för Prospektet.

Nettolikviden, inkluderat eventuell likvid från en övertilldelningsoption, om 273,7 MSEK avses användas till följande ändamål angivna i prioriteringsordning och med uppskattad omfattning:

• förvärv av mark på befintliga och nya geografiska områden (50 procent);

• insatser/investeringar i nya anläggningar i samband med pågående förhandlingar med järnvägsaktörer om etablering i Hallsberg (20 procent);

• investeringar i förbättrad anslutning, det vill säga tillgänglighet och kapacitet för Bolagets anläggningar genom uppgrade- ring och investering i spår och växlar (20 procent); samt

• förstärkt finansiell ställning i samband med Bolagets expansion (tio (10) procent).

Avanza är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Emissionen samt agerar emissionsinstitut avseende Erbjudandet. Avanza erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Emissionen. Därutöver har Avanza inga ekonomiska eller andra intressen i Emissionen. Därtill har Avanza tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, tjänster inom ramen för den ordinarie verksamheten och i samband med andra transaktioner åt Train Alliance för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning.

Cornerstone Investors har åtagit sig att teckna aktier i Emissionen men erhåller ingen ersättning för sådant åtagande. Utöver ovanstående parters intresse att Emissionen ska genomföras framgångsrikt finns inga ekonomiska eller andra intressen i Emissionen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovan har ekonomiska eller andra intressen i Emissionen.

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande från behörig myndighet

Ansvariga personer

Styrelsen för Train Alliance är ansvariga för informationen i Prospektet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som lämnas i Prospektet med sakförhål- landena och ingen uppgift som sannolikt skulle ha kunnat påverka dessa har utelämnats. Nedan presenteras Train Alliances nuvarande styrelsesammansättning.

Namn Befattning

Xxxx Xxxxxxx Styrelseordförande

Xxxx Xxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelsesuppleant

Upprättande och registrering av Prospekt

Detta Prospekt har godkänts av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129.

Finansinspektionen godkänner detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet,

begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något stöd för emittenten eller kvaliteten på de värde- papper som avses i Prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i de avsedda värdepapperen. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

Rådgivare

Avanza är finansiell rådgivare till Train Alliance i samband med Emissionen. Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Train Alliance i samband med Emissionen. Dessa har biträtt Xxxxxxx i upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget, friskriver sig Avanza

och Advokatfirman Delphi från allt ansvar i förhållande till befintliga och blivande aktieägare i Train Alliance och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Avanza är även emissionsinstitut avseende Erbjudandet.

Intressen och intressekonflikter

Cornerstone Investors har åtagit sig att teckna aktier i Emissionen men erhåller ingen ersättning för sådant åtag- ande. Utöver ovanstående parters intresse att Emissionen ska genomföras framgångsrikt finns inga ekonomiska eller andra intressen i Emissionen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovan har ekonomiska eller andra intressen i Emissionen.

Information från tredje part

Prospektet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till, och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Bolaget har inhämtat värderingsintyg avseende Bolagets fastighetsinnehav. Värderingsintygen har utfärdats av oberoende sakkunniga värderare på uppdrag av Xxxxxxx. Värderingsintygen har upprättats av Svefa Holding AB, org. nr 556542-2671 (”Svefa”) med kontorsadress Vasastrand 11, 703 54 Örebro, som har samtyckt till att värderingsintygen tagits in i Prospektet. Efter att värderingsintygen utfärdats har inga materiella förändringar ägt rum. Sådan informa- tion som hämtats från tredje man har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och kan förvissa sig om, genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part, har inga uppgifter utelämnats på ett

sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Källförteckning

Business Region Örebro. Logistik. 2019. xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/ business/logistik.html (Hämtad 2 december 2019).

Xxxxxxxxx, Xxxxxx. Staten och kapitalet sitter inte på samma tåg.

Sydsvenskan. 15 februari 2019. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/0000-00-00 /

staten-och-kapitalet-sitter-inte-pa-samma-tag (Hämtad 15 oktober 2019).

Jernhusen. Om Jernhusen – Strategi för tillväxt. 2019. xxxxx://xxx.xxxxxx- xxx.xx/xx-xxxxxxxxx (Hämtad 11 november 2019).

KTH Järnvägsgruppen. Höghastighetsbanor – En investering för hållbart resande och godstrafik. 2019. xxxx://xxx.xxxx-xxxxxx.xxx/xxxxx/xxx/ diva2:1357442/FULLTEXT01.pdf (Hämtad 15 oktober 2019).

Region Stockholm. Ny depå hamnar i Högdalen. 2019. xxxxx://xxxxxxxxxxx- xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxx/xx-xxxx-xxxxxx-x-xxxxxxxx (Hämtad 15 oktober 2019).

SJ. Klimatoro ger kraftig förändring av svenskars resvanor. 2019. xxxx://xxx. xxxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxxxxx- ring-av-svenskars-resvanor-2881081 (Hämtad 4 november 2019).

SOU 2013:83. En enkel till framtiden? Delbetänkande av Utredningen om järnvägens organisation.

Stockholms läns landsting. Utredning – Depålokalisering för utbyggd tunnel- bana. 5312-FUT5-32-00001. 2015.

Trafikanalys. Bantrafik 2018. 2019. xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxx- tistik/bantrafik/bantrafik/2018/statistikblad-bantrafik-2018.pdf (Hämtad 4 november 2019).

Trafikanalys. Godstransporter i Sverige – en nulägesanalys. Rapport 2016:7. 2016. xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/0000/xxx -

port-2016_7_godstransporter-i-sverige---en-nulagesanalys.pdf (Hämtad 15 oktober 2019).

Trafikanalys. Järnvägstransporter 2019 kvartal 2. 2019. xxxxx://xxx.xxxxx. se/globalassets/statistik/bantrafik/jarnvagstransporter/2019/jarnvag- stransporter-2019-kvartal-2.pdf (Hämtad 15 oktober 2019).

Trafikverket. Bandata. 2018. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxx-xxxxxx/ jarnvag/Sveriges-jarnvagsnat/Bandata/ (Hämtad 15 oktober 2019).

Trafikverket. Effektiva bangårdar i Stockholm. 2015. xxxxx://xxxxxxxxxxxx. xxxxx.xx/Xxxxx/xx-XX/00000/XxxxxxxXxxxx/0000_000_xxxxxxxxx_xxxxxx- dar_i_stockholm.pdf (Hämtad 15 oktober 2019).

Trafikverket. Om Getingmidjan. 2019. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxx/ Stockholm/vi-bygger-och-forbattrar/stockholm-centralstockholms-so- dra-getingmidjan/Om-projektet/ (Hämtad 17 november 2019).

Trafikverket. Prognos för godstransporter 2040 – Trafikverkets Basprognoser 2018. 2018. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/0x0000xxxxxx- 4b34a4591b0d4e00f855/2018/prognos_for_godstransporter_2040-tra- fikverkets_basprognoser_180401_rev181115.pdf (Hämtad 15 oktober 2019).

Trafikverket. Samlad effektbedömning av förslag till nationell plan och läns- planer för transportsystemet 2018-2029. 2018. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx. se/contentassets/040f8d0aafb643068cdd91609c3f63c2/samlad_effekt- bedomning_av_forslag_till_nationell_plan_och_lanstransportplaner_for_ transportsystemet_2018-2029.pdf (Hämtad 15 oktober 2019).

Trafikverket. TRV 2018:207. Reviderade prognoser för person- och god- stransporter 2040 – efter beslutad nationell plan för transportsys- temet 2018-2029.

Transportstyrelsen. Järnvägsföretag. 2012. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx. se/sv/jarnvag/Tillstand/Tillstandsformer-for-jarnvagsforetag/ (Hämtad

15 oktober 2019).

Transportstyrelsen. Marknaden för underhåll av järnvägsfordon. 2017. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxx- overvakning/rapporter/rapporter-2017/slutrapport-med-summary-markna- den-for-underhall-av-jarnvagsfordon.pdf (Hämtad 15 oktober 2019).

Motiv för Erbjudandet

Train Alliance är en komplett anläggningspartner åt järn- vägsnära verksamheter med innehav av egen strategiskt belägen mark. Bolagets verksamhet omfattar att förvärva strategiskt placerad mark, utveckla marken och göra den järnvägsklar samt att tillsammans med kunder och samar- betspartners bygga och etablera anläggningar för underhåll och logistik av tåg och järnvägsinfrastruktur.

Järnvägsmarknaden karaktäriseras av underdimensionerad järnväg och kapacitetsbrist på svensk järnväg kräver inves- teringar om miljardbelopp i utökad kapacitet och järnväg.

Antalet tåg på järnvägsnätet har stigit kraftigt och redan idag råder brist på plats för tågunderhåll och uppställning. Ett ökat intresse för miljövänliga resealternativ har också visat en positiv effekt på tågtrafikens utveckling. Train Alliance identifierade denna trend redan år 2009 då Bolaget grundades och har under de senaste tio (10) åren byggt och utvecklat sin position i marknaden och står redo att möta den stora efterfrågan och behovsbild som finns hos fordon- sägare, regioner och andra järnvägsnära verksamheter.

Bolaget disponerar idag ett markinnehav om cirka 1,1 miljo- ner kvadratmeter mark, varav cirka 960 000 kvadratmeter mark ägs direkt och resterande via intressebolag, lokaliserat i logistiska nav som exempelvis Hallsberg och Sigtuna. Denna mark är upptagen till sitt anskaffningsvärde, och inte till

sitt marknadsvärde, i balansräkningen. Bolagets justerade tillgångar inklusive orealiserade värdeförändringar för mark- tillgångar i Hallsberg uppgår till cirka 1,16 miljarder SEK per den 31 december 2019. Bolagets justerade skulder uppgår per samma datum till cirka 441 MSEK1).

Marken är förädlad och detaljplanelagd för järnvägsända- mål samt ansluten till Trafikverkets infrastruktur. Detta gör att Train Alliance mycket snabbt kan svara upp emot dagens ökade behov genom att erbjuda kunder möjlighe- ten att snabbt etablera sig på strategiska platser, vilket är något unikt på en marknad som definieras av mycket långa processer.

Med en affärsmodell fördelad över tre områden: Mark- förädling, Kompetens och Koncept samt Anläggningspartner har Train Alliance en diversifierad intäktsmodell och ett hittills starkt historiskt operativt kassaflöde. Sedan starten 2009 har Train Alliance haft en stadig intäktsutveckling och uppvisat vinst.

För att i närtid kunna tillvarata de affärsmöjligheter som Train Alliance står inför (mer om dessa affärsmöjligheter finns att läsa under avsnittet Trender och framtidsutsikter på sidan 28 i detta Prospekt) och för att möjliggöra ökad tillväxt

genom förvärv och förädling av strategisk mark och fastig- heter, avser Bolagets styrelse att genomföra Erbjudandet och den planerade Listningen. Nasdaq Stockholm AB har den 27 januari 2020 bedömt att Bolaget uppfyller noteringskra- ven för Nasdaq First North, förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet, uppfylls senast första dag för handel i Bolagets aktie.

Under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas, inklusive övertilldelningsoptionen kommer Erbjudandet att tillföra Bolaget cirka 287,5 MSEK före kostnader relaterade till Erbjudandet. Kostnaderna i samband med Erbjudandet och Listningen förväntas uppgå till cirka 13,8 MSEK.

Nettolikviden, inkluderat eventuell likvid från en övertill- delningsoption, om 273,7 MSEK avses användas till följande ändamål angivna i prioriteringsordning och med upp- skattad omfattning:

• förvärv av mark på befintliga och nya geografiska områ- den (50 procent);

• insatser/investeringar i nya anläggningar i samband med pågående förhandlingar med järnvägsaktörer om etable- ring i Hallsberg (20 procent);

• investeringar i förbättrad anslutning, det vill säga till- gänglighet och kapacitet för Bolagets anläggningar genom uppgradering och investering i spår och växlar (20 procent); samt

• förstärkt finansiell ställning i samband med Bolagets expansion (tio (10) procent).

Inför Erbjudandet har fyra (4) investerare åtagit sig att, till samma pris som övriga investerare, teckna

totalt 3 700 000 B-aktier, motsvarande 64 procent av Erbjudandet, inklusive övertilldelningsoptionen, till ett totalt värde om 185 MSEK. Cornerstone Investors inkluderar Investment Aktiebolaget Spiltan, Prior & Nilsson Fond- och Kapitalförvaltning Aktiebolag, Polar Structure AB och ITG Ingenieur- Tief und Gleisbau GmbH.

Därutöver har styrelseledamot, storägare och medgrund- are Xxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx, samt styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxx lämnat avsiktsförklaringar att teckna aktier motsvarande totalt 60 MSEK till samma pris och på samma villkor som övriga investerare i Erbjudandet. Dessa avsikts- förklaringar kommer inte att erhålla prioriterad tilldelning utan omfattas av tilldelningsprinciperna beskrivna under avsnittet Villkor och anvisningar för Erbjudandet.

Totalt motsvarar Cornerstone Investors åtagande och ovan avsiktsförklaringar cirka 85 procent av Erbjudandet inklu- sive övertilldelningsoptionen.

1) Inklusive tillhörande uppskjuten skatteskuld (21,3 procent av värdeökning) för orealiserade värdeförändringar avseende Hallsberg.

Strategi, resultat och företagsklimat

Marknadsöversikt

Järnvägen – en allmän beskrivning

Det svenska järnvägsnätet uppgår till drygt 15 600 spår- kilometer. Av dessa förvaltar Trafikverket infrastrukturen för cirka 14 200 spårkilometer. Den allra största delen, omkring 80 procent, är elektrifierad järnväg.2)

Järnvägsnätet sträcker sig över hela Sverige med tätare spårbebyggelse i söder och mer glesbebyggt i norr. I vissa regioner är trafiken tät och nätet utbyggt med fler förbin- delser. Detta gäller främst omkring Stockholm, Göteborg och Skåne. Det svenska järnvägsnätet sträcker sig också till järnvägsnäten i Norge, Finland, Danmark, Tyskland och Polen. Därifrån sammansluts spåren vidare med Europas övriga järnvägsnät, vilket möjliggör långa transporter av både gods och människor.

Järnvägssystemet är en del av det totala transportsys- temet, för vilket det finns fyra (4) olika trafikslag; väg, sjöfart, järnväg och flyg, samtliga med varierande grad av standard, lokalisering och nyttjande. De olika trafikslagen interagerar också med varandra och är sammankopplade

i knutpunkter. Järnvägen nyttjas både för gods- och per- sontransporter parallellt, samt därtill av aktörer med olika funktioner, perspektiv och fokus inom dess olika delsys- tem av infrastrukturen. Bland aktörerna kan nämnas både lokala och multinationella företag som antingen har fokus på det kommunala- och regionala transportsystemet eller

behov av fungerande interaktion mellan olika trafikslag på internationell nivå men även tågoperatörer och järnvägs- företag som driver fordon och trafik längs med järnvägen samt infrastrukturhållare och underhållsentreprenörer som tillhandahåller verkstäder, terminaler och uppställning av järnvägsfordon. Järnvägssystemets infrastruktur och dess dimensioner skapar förutsättningar för gods- och person- transport och Train Alliance bedömer att en väl fungerande infrastruktur gynnar en långsiktig hållbarhet och bidrar till en samhällsekonomisk effektivitet.

Den svenska marknaden för järnvägstransporter har genom- gått en stegvis avreglering från ett slutet monopol till en öppen marknad. Syftet med marknadsöppningen har varit att stimulera utvecklingen av järnvägstrafik så att trafik- utbudet förbättras och bättre tillgodoser resenärers och godsköpares behov och önskemål. År 1996 öppnades mark- naden för godstrafik på svensk järnväg och 2009 beslutades att den kommersiella persontrafiken på järnväg skulle avreg- leras fullt ut från och med den 1 oktober 2010. Under 2012 blev samtliga landstingsorganisationer omorganiserade till totalt 20 regionala kollektivtrafikmyndigheter enligt ny lag.

Omorganisationen har lett till att det är den regionala kol- lektivtrafikmyndigheten som ansvarar för regional kollektiv- trafik på väg, järnväg, vatten, spårväg och tunnelbana. I takt med den svenska järnvägsmarknadens stegvisa om- och avreglering har antalet aktörer på den svenska marknaden ökat och består idag av ett förhållandevis stort antal aktörer; genom järnvägsföretag och infrastrukturförvaltare.3)

2) Trafikverket. Bandata. 2018.

3) Transportstyrelsen. Marknaden för underhåll av järnvägsfordon. 2017.

Järnvägsföretag utgörs av de som med stöd av licens eller nationellt trafiksäkerhetstillstånd tillhandahåller drag- kraft och utför järnvägstrafik.4) Idag erbjuder såväl privat- som offentligägda järnvägsföretag transporttjänster

till godstransportköpare och resenärer på den svenska järnvägsmarknaden.

Infrastrukturförvaltare är aktörer som förvaltar järnvägs- infrastruktur och driver de anläggningar som hör till infra- strukturen. Järnvägsinfrastruktur definieras i järnvägslagen (2004:519) som spår-, signal- och säkerhetsanläggningar avsedda för järnvägstrafik, trafikledningsanläggningar, anordningar för elförsörjning av trafiken samt övriga fasta anordningar som behövs för anläggningarnas bestånd,

drift eller brukande. I Sverige finns ungefär 400 stycken infrastrukturförvaltare, varav Trafikverket är den största. Ett flertal av infrastrukturförvaltarna är små aktörer som förvaltar mindre spåranläggningar som endast används för eget bruk.5)

Persontrafiken, som kan delas upp i tre (3) områden: pendeltåg, regionaltåg och fjärrtåg, bedrivs av både regio- nala aktörer som exempelvis Stockholms Lokaltrafik (”SL”), Västtrafik, Öresundstågen och Krösatåg för att nämna några, samt fjärrtågsaktörer som SJ (till exempel X2-fordon), MTR (MTR Express-tåg) och Transdev.

I Sverige bedrivs majoriteten av trafik på järnväg inom gods- trafiken av Green Cargo och LKAB.

Operatörerna och andra järnvägsföretag behöver tillgång till underhållsverkstäder, terminaler, stationer, omlopps- nära uppställning och depåer, vilket tillhandahålls av särskilda underhållsföretag eller av fordonsleverantörer. Terminaltjänster tillhandahålls av terminalförvaltarna själva eller av entreprenörer. Underhållsföretagen kan själva erbjuda verkstadsutrymme men många verkstäder och depåer ägs av fastighets- och finansbolag. Härutöver finns det ett antal mindre stations- och terminalägare. Även de regionala kollektivtrafikmyndigheterna är potentiella ägare av järnvägsfordon och funktionella verkstadslösningar.

Överblick av järnvägssektorn

Passagerare Godskunder

Nedan överblick ger en bild av järnvägssektorn 2020 med eventuella reserveringar för förbisedda och/eller icke nämnda aktörer.6)

Spårentrepenörer

Infrastrukturförvaltare

Reglerings- och

t er

illsynsmyndighet

InfraNord Strukton Baneservice

Balfour Beatty VR Track

Trafikverket

A-train IBAB

Transportstyrelsen

Konkurrensverket Konsumentverket

Regionala

kollektiv igheter

trafikmynd

Tågoperatörer

Fordonsförvaltare

Fordonstillverkare

SJ AB

Veolia Arriva DSB

A-train Tågkompaniet

Green Cargo Hector Rail TÅGAB

TX Logistik Rush Rail

Transitio SL

SJ AB DSB

AlphaTrains Mitsui Railpool Hector Rail Green Cargo

Bombardier Alstom Stadler Siemens Ansaldo

Fastighetsförvaltare

Finansiärer

Jernhusen Train Alliance A-train

Städning

Konsulter

Fordonsunderhåll

Fordonsombyggnad

EuroMaint Rail Mantena Bombardier Alstom

DSB Vedligehold Midwaggon Motala Trains mgw Service

EuroMaint Rail Bombardier Motala Trains

DSB Vedligehold MiTrans

4) Transportstyrelsen. Järnvägsföretag. 2012.

5) Transportstyrelsen. Marknaden för underhåll av järnvägsfordon. 2017.

6) SOU 2013:83. En enkel till framtiden? Delbetänkande av Utredningen om järnvägens organisation.

Tågresandets utveckling

Persontransporten

Under 2018 gjordes i Sverige totalt 246 miljoner resor på järn- väg, 176 miljoner resor på spårväg och 355 miljoner resor via tunnelbana. För samtliga trafikslag är det fler resor än vad som tidigare uppmätts sedan år 2000. Mätt i antalet kilome- ter som resenärer färdas, uttryckt i persontransportarbete7), har det konstant ökat över åren.8)

Med hänsyn tagen till folkmängden reste varje invånare i Sverige under 2018 i genomsnitt 1 324 kilometer på järnväg. Det är inte bara antalet resenärer som har ökat utan även utbudet av tåg att välja mellan. Antalet utförda tågkilometer

Antal personkilometer på järnvägen

25,6

21,3

13,6

på järnväg ökade med fyra (4) procent mellan 2017 och 2018. Sedan år 1998 har resandet nästan fördubblats från 7 210

0 2014

2040

2060

miljoner personkilometer till 13 547 miljoner personkilometer.9)

16 000

14 000

12 000

10 000

8 000

6 000

4 000

2 000

Källa: Trafikverket. TRV 2018:207. Reviderade prognoser för person och godstransporter 2040

– efter beslutad nationell plan för transportsystemet 2018–2029.

Tillväxt personkilometer järnväg

Miljarder personkilometer per år

Cagr 1,38 %

Cagr 0,92 %

Cagr 1,74 %

Prognos period 2040

Prognos period 2060

0 1998

2002

2006

2010

2014

2018 5

Spårväg Tunnelbana Järnväg

Figuren visar persontransportarbete i miljoner personkilometer på järn och spårväg samt tunnelbana

0 2014 2020 2025 2030 2035 2040 2045 2050 2055 2060

mellan åren 1998–2018. Källa: Trafikanalys.

Persontransporter 2040 och 2060

Antalet personkilometer på järnvägen beräknas öka med cirka 57,3 procent från de 13 547 miljoner personkilometer som restes på Sveriges järnvägar under 2018. Totalt beräknar Trafikverket i sina prognoser att efterfrågan på resor via järnvägen kommer uppgå till 21 300 personkilometer. För prognosperioden 2060 förväntas antalet personkilometer resta på Sveriges järnvägar uppgå till 25 600 personkilome- ter. En av anledningarna till de förväntade ökningarna i järn- vägstrafiken är en ökad befolkning samt en ökad vilja att åka tåg, som bland annat grundar sig i att förutsättningar att resa med tåg förbättras. Inför prognoserna för 2014 beräk- nades tågtrafiken representera 10,3 procent av Sveriges totala antal personkilometer. I prognoserna för 2040 samt 2060 förväntas tågtrafiken representera 12,2 respektive

13,2 procent av Sveriges totala antal personkilometer.10)

Källa: Trafikverket. TRV 2018:207. Reviderade prognoser för person och godstransporter 2040 – efter beslutad nationell plan för transportsystemet 2018–2029.

Godstransporter

Godstransportarbetet på järnväg uppgick till 23 863 miljoner tonkilometer11) 2018, en ökning med cirka nio (9) procent från föregående år.12) Under 2018 skedde 61 procent av gods- transportarbetet inrikes och 39 procent utrikes. Totalt frak- tades 74 miljoner ton gods på den svenska järnvägen under 2018 och den största varugruppen utgjordes av malm och andra produkter från utvinning, motsvarande 44 procent

av totalvikten under 2018.13) Historiskt de senaste tio (10) åren har godstransporten växt i en jämn takt men förväntas öka kraftigt i och med betydelsen av de klimatutmaningar för godstransporter som råder. Järnvägen väntas också ta ytterligare marknadsandelar från tung lastbil och sjöfart som idag dominerar godstransporttrafiken.14)

7) För persontrafik beräknas transportarbetet som antalet resor gånger hela den debiterade sträckan i kilometer. Enheten för persontransportarbetet är personkilometer, vilket motsvarar transport av en (1) person i en (1) kilometer.

8) Trafikanalys. Bantrafik 2018. 2019.

9) Trafikanalys. Bantrafik 2018. 2019.

10) Trafikverket. TRV 2018:207. Reviderade prognoser för person- och godstransporter 2040 – efter beslutad nationell plan för transportsystemet 2018-2029.

11) En (1) tonkilometer motsvarar en förflyttning av ett (1) ton gods i en (1) kilometer.

12) Trafikanalys. Järnvägstransporter 2019 kvartal 2. 2019.

13) Trafikanalys. Bantrafik 2018. 2019.

14) Trafikanalys. Godstransporter i Sverige – en nulägesanalys. Rapport 2016:7. 2016.

Godstransporter 2040

Transportarbetet för järnväg förutspås öka med cirka 52 procent från 21 miljarder tonkilometer, uppmätt 2012, till knappt 32 miljarder tonkilometer 2040. Den årliga ökningen för järnvägstransport uppgår till cirka 1,4 procent per år.

Utvecklingen utgår från en basprognos gjord av Trafikverket med en relativt kraftig tillväxt i godstransporter för den närmsta 20 års perioden. Vid Trafikverkets antaganden om lägre tillväxt, mätt i antalet tonkilometer, resulterar det i en något lägre ökning om cirka 38 procent till en total om 29 miljarder tonkilometer 2040. Under antagandet om att till- låta längre tåg på den svenska järnvägen, som idag har en

Transportarbete järnväg

Miljarder tonkilometer per år

Cagr 1,58 %

Cagr 1,40 %

Cagr 1,09 %

maxlängdsbegränsning om 630 meter (även om det redan idag framförs längre tåg i begränsad omfattning) skulle leda

20 2012 2015 2020 2025 2030 2035 2040

till en något kraftigare ökning om totalt 33,2 miljarder ton- kilometer 2040. Detta motsvarar en ökning med cirka

58 procent från 2012.15)

Fram till 2029 beräknas den ekonomiska ramen uppgå till 622,5 miljarder SEK för den nationella plan för transportsys- temet som lämnats av Trafikverket enligt regeringens direk- tiv. Av dessa fördelas 333,5 miljarder SEK till utveckling av transportsystemet varav uppskattningsvis 80–90 procent i huvudsak har en koppling till järnvägen. Vidare fördelas 289 miljarder SEK till vidmakthållande av transportsystemet varav 125 miljarder SEK är avsedda till järnväg. Det betyder att de största namngivna investeringarna är investeringar i järnväg som beräknas medföra att järnvägens transportarbete, bara inom godstransporter, ökar med närmare fem (5) miljarder tonkilometer, en stor procentuell ökning till 2040. Effekten av den nationella planen förväntas bli att järnvägen tar mark- nadsandelar från tung lastbil och sjöfart.16)

Transportarbete järnväg

Miljarder tonkilometer per år

Huvudscenario Lägre tillväxt Längre tåg

Källa: Trafikverket. TRV 2018:207. Reviderade prognoser för person och godstransporter 2040 – efter beslutad nationell plan för transportsystemet 2018–2029.

Marknaden för underhåll av järnvägsfordon

På den svenska marknaden för underhåll av järn- vägsfordon finns:

• Aktörer som efterfrågar underhållstjänster; såväl statligt som privatägda järnvägsföretag som erbjuder gods- och persontransporttjänster, aktörer som organiserar regional kollektivtrafik, fordonstillverkare som fortsatt äger och hyr ut fordon till olika organisatörer av järnvägstrafik

och andra vagnsägare.

• Aktörer som tillhandahåller underhållstjänster; dels de aktörer som utför underhållstjänsterna, dels de aktörer som tillhandahåller de anläggningar för tjänster i vilka underhållstjänsterna utförs.17)

Underhållsanläggningarna ägs och förvaltas av såväl pri- vata som statligt ägda företag samt de regionala kollektiv- trafikmyndigheterna. Det statligt ägda bolaget Jernhusen AB (publ) äger och förvaltar merparten av underhållsanlägg- ningarna. Underhållsanläggningar ägs även av olika organi- satörer av trafik så som järnvägsföretag, fordonsägare och underhållsföretag som även erbjuder och utför underhålls- tjänster i de anläggningar som de äger.

Underhållstjänster utförs av en blandad grupp av aktörer där exempelvis SweMaint och EuroMaint, med ursprung från bolagiseringen av SJ utför en betydande del av fordons- underhållet på den svenska järnvägsmarknaden. Bland

2012

2040 låg

2040

Huvudscenario

2040

Längre tåg

underhållsleverantörerna finns även flera andra aktörer av medel till mindre karaktär utan ursprung i SJ, exempelvis

Källa: Trafikverket. TRV 2018:207. Reviderade prognoser för person och godstransporter 2040

– efter beslutad nationell plan för transportsystemet 2018–2029.

Mantena, Bombardier, NetRail och Midwaggon. Underhåll av järnvägsfordonens olika komponenter utförs av en stor grupp av olika aktörer som har olika spetskompetens inom ett visst område som exempelvis tågkoppel, fordons- motorer eller bromsar.

15) Trafikverket. Prognos för godstransporter 2040 – Trafikverkets Basprognoser 2018. 2018.

16) Trafikverket. Samlad effektbedömning av förslag till nationell plan och länsplaner för transportsystemet 2018-2029. 2018. 17) Transportstyrelsen. Marknaden för underhåll av järnvägsfordon. 2017.

Fordonsunderhållet i den svenska järnvägssektorn kan bland annat delas in i så kallat trafiknära underhåll, reserv- delsförsörjning, komponentunderhåll och ombyggnation.

Vissa järnvägsföretag med egna fordon väljer att utföra underhållet som en del i den egna verksamheten. Det gäller till exempel LKAB som i stor utsträckning har verksam- hetsspecifika fordon. I andra fall är underhållet knutet till fordonsleverantören och kan då utgöra en del av kontraktet på fordonsleveransen. Bombardier och Alstom är exempel på detta. Slutligen kan underhållet skötas av fristående specialiserade underhållsföretag. I Sverige är EuroMaint och SweMaint exempel på detta. EuroMaint sköter underhåll av både persontrafik- och godstrafikfordon medan SweMaint fokuserar på godsvagnar. EuroMaint ägs av CAF18) medan SweMaint ägs av godsvagnstillverkaren Kockums Industrier.

ECM (Entity in Charge of Maintenance, eller underhållsan- svarig enhet på svenska) är ett relativt nytt begrepp inom järnvägen. ECM avser den organisation eller företag som är

ansvarigt för ett järnvägsfordons underhåll. Det kan vara ett järnvägsföretag, en infrastrukturförvaltare, en fordonsinne- havare eller annan aktör med tillstånd att bedriva underhåll.

I Sverige får trafik inte bedrivas med ett fordon som inte har en underhållsansvarig enhet. Uppgifter om certifierade underhållsansvariga enheter ska registreras i det nationella fordonsregistret som Transportstyrelsen för och det är Transportstyrelsen som meddelar tillstånd/certifiering för underhållsansvariga enheter.

Löpande underhåll av fordon är också viktigt och består bland annat av avhjälpande och förebyggande insatser inklu- sive drift- och underhållsinsatser, reparation och byte av komponenter. Järnvägsfordon i behov av underhåll samlas på en depå eller bangård i nära anslutning till fordonets normala rutt för att underhållas enligt fordonets instruktioner. Det är viktigt att depån är anpassad för typen av fordon som ska servas, både avseende storlek och teknologisk kapacitet.

Tillhandahåller Underhållsanläggning

Efterfrågar Underhållsanläggningen

Tjänsteleverantör A

hyr plats i anläggningen för underhållstjänster och utför lättare underhåll

Anläggningsägaren

tillhandahåller en anläggning för underhållningstjänster

Tjänsteleverantör B

hyr plats i anläggningen för underhållstjänster och utför tyngre underhåll

Tjänsteleverantör

äger och förvaltar en underhållsanläggning och ing

erbjuder underhållstjänster i denna anläggn

till järnvägsföretag och andra sökande

Järnvägsföretag

upphandlar underhållstjänster från tjänsteleverantören

Järnvägsföretag A

utför underhåll på egna järnvägsfordon och erbjuder även underhållstjänster till andra järnvägsföretag

Järnvägsföretag B

upphandlar underhåll av järnvägsföretag A

Järnvägsföretag A

hyr en anläggning för underhållstjänster

Fordonsägaren

upphandlar tyngre underhåll av tjänsteleverantör B

Järnvägsföretag

upphandlar lättare underhåll av tjänste- leverantör A. Järnvägsföretaget leasar fordonen av fordonsägaren

Järnvägsföretag

hyr kapacitet i underhållsanläggningen

Tjänsteleverantör

utför underhåll på järnvägsföretag A:s fordon i deras anläggning

Bilder illustrerar olika exempel på marknaden och dess aktörer för underhållsanläggningar. Källa: Train Alliance.

18) Internationell spansk tågtillverkare.

Bristande tillgång i storstadsområden

Tillgången på underhåll i Sveriges tre (3) största städer; Stockholm, Göteborg och Malmö är begränsad. Det kan vara svårt att få kapacitet i en underhållsanläggning på de lokala underhållsmarknaderna i storstadsområdena. Detta påverkar både de operatörer som driver regional kollektivtrafik och de interregionala aktörer som bedriver trafik med start- eller slutpunkt i dessa städer. Sammantaget innebär det att utbudet av tillgängliga underhållsanläggningar begränsas

för järnvägsföretagen men att efterfrågan gentemot Train Alliance strategiskt placerade mark och anläggningar ökar.19)

Trender, behovsbild och generella drivkrafter

Den övergripande marknadsutsikten inom järnvägsbranschen och specifikt för anläggningsverksamhet är positiv och

det finns en ökande efterfrågan av Bolagets tjänster och tillgång till mark.

Från perioden som avser det senaste räkenskapsåret till och med dagen för Prospektet bedömer Train Alliance att det inte finns några betydande kända utvecklingstrender i fråga om produktion, försäljning, lager, kostnader och försäljnings- priser, utöver vad som anges i avsnitten nedan.

Underdimensionerad järnvägstrafik

Det råder kapacitetsbrist på den svenska järnvägen och aktörer som SJ, som valt att investera miljarder i ökad kapacitet, har sedan tidigare konstaterat att järnvägen är överbelastad och underinvesterad samt att det krävs mer järnväg för att möta den ökande efterfrågan.20)

I takt med att flottan av tåg ökar så ökar även konkurren- sen på den svenska järnvägen. Train Alliance bedömer att det kommer ske stora beställningar av järnvägsfordon och att tågflottan kommer öka med minst 213 fordon under den närmsta tioårsperioden. Detta kräver enligt Bolaget investe- ringar om minst tio (10) miljarder SEK i järnvägsanläggningar enbart för att underhålla de planerade nyanskaffningarna av tåg. Merparten av de nya anläggningarna förväntas lokalise- ras till platser där Train Alliance antingen redan har etablerad anläggning och/eller mark för sådan etablering.

Kapacitetsbrist för underhåll och uppställning

I takt med att trafiken ökar i samtliga storstadsregioner råder det redan nu kapacitetsbrist för tågunderhåll och uppställning. Flera regionala aktörer täcker idag det akuta uppställningsbehovet med tillfälliga kombinationer av upp- ställning i depåer, trafiknätet samt på godsbangårdar.

Som ett exempel fanns det 90 fullängdståg som under 2015 trafikerade SL:s gröna och blåa tunnelbanelinjer. Samma

år gjordes bedömningen att SL skulle behöva nio (9) nya fullängdståg för att möta efterfrågan på dessa linjer under 2025 samt ytterligare 28 för 2040, vilket motsvarar en total efterfrågan om 37 nya fullängdståg till år 2040. För att möta efterfrågan av de nio (9) nya fullängdstågen som behövs 2025 behöver depåanläggningar och uppställnings- spår byggas. 2015 utreddes möjligheten att bygga depåer vilket resulterade i två (2) olika alternativ, det ena var en utbyggnation i Högdalen och det andra var en ny anlägg- ning i Skarpnäck samt nya uppställningsspår i Nacka. Totalt beräknades Högdalen kosta cirka 1,6 miljarder SEK och Skarpnäck/Nacka 2,8 miljarder SEK.21) I februari 2019 föll beslutet på en utbyggnation av Högdalen med tillhörande uppställningsspår.22)

Effektiva bangårdar i Stockholm23)

Persontrafiken bedöms fortsatt öka i Stockholmsområdet under perioden 2015 till 2025. Just Stockholm är ett vik- tigt nav för den ökande persontrafiken. Många tåg vänder i Stockholm och har behov av olika serviceaktiviteter i samband med dessa vändningar. Sampers24) prognoser för persontransportarbete i Mälardalen pekar mot en ökning

med 20 procent under perioden 2015 till 2025, vilket om det direkt översätts till tåg innebär en ökning om drygt 50 tåg per dygn på Stockholm Centralstation jämfört med i dags- läget cirka 300 tåg25) per dygn på Stockholm Centralstation. Det råder brist på uppställningskapacitet och därför har ett antal utredningar för enskilda bangårdar genomförts i syfte att se hur kapaciteten kan stärkas. I och med att Citybanan öppnas upp kommer trafiken på Stockholm Centralstation ändras kraftigt då alla pendeltåg flyttar till Stockholm City. Detta innebär i sin tur att Stockholm Centralstation kräver anpassning för kortare uppställning och eventuell service.

Det krävs dock en nationell samordning för att kapaciteten till olika depåer i Stockholmsområdet inte ska inskränkas.

Xxxxxxx fram till 2025 bedöms täckas av de åtgärder som presenterats av Trafikverket. Åtgärderna innebär uppställ- ningskapacitet på Stockholm Centralstation och i Hagalund. Dock bedöms behov av ytterligare kapacitet bli aktuellt när nya och mer omfattande trafikupplägg som Ostlänken26) och Götalandsbanan27) blir tillgängliga.

Train Alliance delägda markområde tillsammans med Kilenkrysset28) i Sigtuna är en del av Kilenkryssets ”Stockholm Nord järnvägscentrum”. Området har redan i dagsläget en etablerad rikskombiterminal som ägs av

19) Transportstyrelsen. Marknaden för underhåll av järnvägsfordon. 2017.

20) Xxxxxxxxx, Xxxxxx. Staten och kapitalet sitter inte på samma tåg. Sydsvenskan. 15 februari 2019.

21) Stockholms läns landsting. Utredning - Depålokalisering för utbyggd tunnelbana. 5312-FUT5-32-00001. 2015.

22) Region Stockholm. Ny depå hamnar i Högdalen. 2019.

23) Trafikverket. Effektiva bangårdar i Stockholm. 2015.

24) Sampers är ett nationellt modellsystem för trafikslagsövergripande analyser av persontransporter.

25) Trafikverket. Om Getingmidjan. 2019.

26) Ostlänken mellan Järna och Linköping är den första delen av nya stambanor som ska knyta ihop storstadsregionerna Stockholm, Göteborg och Malmö. 27) Götalandsbanan är en ny järnväg för höghastighetståg och kommer sträcka sig mellan Stockholm och Göteborg via Linköping, Jönköping och Borås.

28) Kilenkrysset är en företagsgrupp med ett hundratal bolag som bedriver byggverksamhet och fastighetsförvaltning.

Kilenkrysset och hanterar gods- och logistiktrafik. Train Alliance bedömer att godstransporter kommer att öka och att järnvägsgodsanläggningar behöver byggas ut i detta område för att klara expansionen.

Miljömedvetenhet

Ökat intresse för miljövänliga resealternativ från både resenärer och inom godstrafiken samt ett ökat krav från omgivning och kunder att miljöanpassa leveranser har en positiv effekt på tågtrafikens utveckling inom både person- och godstransport.

Under 2018 ökade tågtrafiken i Sverige med 1,6 procent medan inrikesflyget minskade med 3,4 procent mätt i per- sonkilometer. Under 2019 ökade SJ:s fjärrtrafik med nio (9) procent mätt från perioden januari till augusti. Inrikesflyget minskade med nio (9) procent under samma period och tar man hänsyn till flygstrejken blir nettoeffekten cirka sju (7) procent. Den långväga tågtrafiken har i genomsnitt ökat med 1,5 procent per år mellan 1990 och 2018.29)

Utvecklingen hittills under 2019 ligger således klart över genomsnittet och med en minskning i flygresandet kan man ana att det sker ett trendbrott i resealternativ. Sannolikt har klimatdebatten som varit intensiv sedan hösten 2018, både när det gäller forskningsrapporter och folkliga protester, påverkat resenärernas val av transportmedel.

Även den regionala tågtrafiken har ökat under 2019, preli- minärt redovisar SL en åtta (8) till tio (10) procentig ökning av pendeltågen, Västtågen cirka fem (5) procents ökning, Pågatågen cirka fyra (4) procents ökning och Norrtåg cirka 22 procents ökning under första halvåret 2019. Den regionala tågtrafiken har i genomsnitt ökat med 4,3 procent per år 1990–2018 och beror till stor del på ett ökat trafikutbud.30)

En kundundersökning som genomfördes i maj 2019 av SJ visar att fler resenärer väljer tåg framför flyg jämfört med tidigare undersökningar bara ett och ett halvt år tidigare. Resmönstret bedöms ha förändrats dramatiskt till följd av klimatdebatten. 57 procent uppgav att de tänker på miljön när de reser inom Sverige. 37 procent angav att de väljer tåg framför flyg när det är möjligt. I storstadsregionerna är det betydligt fler, 44 procent, som väljer bort flyget av miljöskäl än i övriga delar av Sverige, där siffran är 30 procent.31)

Bolaget bedömer att de ökade kraven och en trendförändring driven av miljömedvetenhet resulterar i att tågbolag behöver utöka sin flotta av tåg för att möta det ökade behovet och det redan överbelastade järnvägsnätet måste byggas ut. I sam- band med att resandet med tåg och behovet av nya tåg ökar kommer även behovet av tågunderhåll fortsatt öka kraftigt.

Konkurrenter

Train Alliance verkar inom en avreglerad marknad med både statliga och privata aktörer i varierande storlek. Aktörerna kan konkurrera med Bolagets verksamhet inom järnvägs- anläggningar och samtidigt bedriva verksamhet som exempelvis fordonsoperatör. Bolagets främsta befintliga konkurrenter är kollektivtrafikmyndigheterna som i egen regi upphandlar och bygger egna anläggningar. Nya konkur- renter kan till exempel vara fordonsleverantörer som i sina underhållspaket även tillhandahåller produktionsanlägg- ningar. Dessa myndigheter och företag kan dock samtidigt vara potentiella kunder genom att de väljer att etablera

sig på Train Alliances markinnehav och efterfråga mark för etablering samt projektering och konceptualisering av järnvägsanläggningar.

I och med Train Alliance olika affärsområden; Kompetens och Koncept, Anläggningspartner och Markförädling, kan konkur- renterna, samtidigt som de är potentiella kunder och samar- betspartners, också utgöras av bygg- och fastighetsbolag.

Jernhusen AB (publ) är ett svenskt statligt företag som äger och förvaltar fastigheter som är eller har varit knutna till Sveriges järnvägsnät. Detta innefattar järnvägsstationer, kontorsfastigheter, terminaler och tågverkstäder. Merparten av fastigheterna ligger i eller omkring större städer. Utöver Jernhusen AB (publ) är det Bolagets uppfattning att det inte finns någon annan väsentlig aktör som agerar inom den nisch som Train Alliance är verksam inom.

Inträdesbarriärer och konkurrensfördelar Underhållsmarknaden inom järnvägsbranschen har ett antal inträdesbarriärer som försvårar för nya aktörer att konkurrera med Train Alliance. För att upprätta samt driva en underhålls- anläggning krävs omfattande och tidskrävande moment, licenser och tillstånd samtidigt som det medför krav på helhetssyn i kombination med detaljkunskap.

Nedan listas de inträdesbarriärer som Train Alliance vid dagen för Prospektet anser vara de mest väsentliga inträdesbarriä- rerna för andra aktörer, samt därmed konkurrensfördelar.

29) KTH Järnvägsgruppen. Höghastighetsbanor – En investering för hållbart resande och godstrafik. 2019.

30) KTH Järnvägsgruppen. Höghastighetsbanor – En investering för hållbart resande och godstrafik. 2019.

31) SJ. Klimatoro ger kraftig förändring av svenskars resvanor. 2019.

Tidsförsprång

På en marknad där hundratals miljarder ska investeras inom de närmsta 10–20 åren är det av största vikt att marknadens aktörer följer med i utvecklingen. Train Alliance grundades 2009 under en tid då tågresandet inte sågs som en lika starkt växande sektor. Bolaget identifierade dock tidigt att antalet järnvägsanläggningar behöver öka samt ersätta de äldre underhållsanläggningarna för att minska kostnaderna och öka fordonstillgängligheten. Bolaget inledde tidigt en process att förvärva mark och vidareförädla denna till järn- vägsklar mark. Denna process är tidskrävande och kan ta mellan 5–15 år utifrån Bolagets erfarenhet. Detta gör att Train Alliance idag besitter järnvägsklar mark i Hallsberg om 93 hektar och har pågående markprojekt i Sigtuna, delvis tillsammans med Kilenkrysset. Läs mer om Bolagets mark- tillgångar under avsnittet Mark och fastighetsbestånd samt anläggningar. Övriga aktörer startar sin markförädlings- process först nu när efterfrågan för tågresandet har ökat drastiskt. Det tidsförsprång som Train Alliance skapat kan möjliggöra en fördel vid förhandlingar om nya och större etableringar när efterfrågan och behoven ökar bland

service- och tågoperatörer.

Kompetens

För att etablera järnvägsanläggningar i Sverige krävs det förutom en kunskap om traditionell konstruktion och fast- ighetsutveckling även en förståelse om järnvägsbranschen och dess drivkrafter. I diskussion med kund och partner behöver en aktör både ha kunskap om fastighetsutveckling samt kunskap om järnväg och järnvägsfordon. En sådan kombination är unik i Bolagets uppfattning och möjliggör affärsmöjligheter och förhöjd kvalitet i sitt arbete. Enligt Bolagets bedömning besitter Train Alliance denna kom- bination. Vidare har Bolagets kompentenskår föranlett utomstående intresse i form av konsulteringsuppdrag där flera externa parter efterfrågar Bolagets kompetens. Enligt Bolaget påvisar detta ett intresse för den kompetens, erfarenhet och förståelse som Bolaget besitter.

Regulatoriska klimatet

Järnvägsbranschen var en av de sista sektorerna i Sverige att privatiseras vilket kan förklara den höga graden av statlig närvaro på marknaden. Bolaget bedömer att branschen är mitt i en övergångsperiod där den statliga närvaron fortfa- rande är aktiv och där gamla strukturer består. På grund av

den kritiska infrastruktur som denna marknad förser är den hårt reglerad. För att tillhandahålla järnvägsanläggningar krävs det en förståelse för den regulatoriska processen och hur den spelar in i investeringsplanen och förhållandet till tidsutsträckningen av ett projekt. Exempelvis måste en

aktör förutom ett traditionellt detaljplanarbete även inneha anslutning till trafikverkets infrastruktur och vara en regist- rerad infrastrukturförvaltare hos Transportstyrelsen. Dessa regulatoriska hinder försvårar för utomstående aktörer att göra ett inträde på marknaden.

Konjunkturkänslighet

Train Alliance verkar inom en marknad där marknadstren- derna och behoven löper i långa tidsperioder. Järnvägen är en statligt finanseriad marknad där investeringar, underbyggda av flerårig utredning och baserade på långa historiska data, löper under flera år framåt. Som framgår av den nationella plan för transportsystemet som fastställts av Trafikverket beräknas den ekonomiska ramen för planen att uppgå till 622,5 miljarder SEK fram till 2029.32) Samtidigt som majori- teten av investeringarna är namngivna ökar den potentiella risken för att investeringar omprioriteras eller avslutas vid en svagare konjunktur och att Train Alliances uppdrag och verk- samhet i sin tur minskar i omfattning. Järnvägsbranschen förväntas dock enligt Bolagets bedömning stå stabil även vid konjunkturnedgångar genom planerade och eventuellt till och med utökade statliga investeringar för att skapa arbetstill- fällen och generera tillväxt.

Järnvägsbranschen delas in i två (2) typer av transport; persontransport och godstransport. Godstransporten utgörs generellt av bolag inom konjunkturkänsliga branscher som av en svagare konjunktur sannolikt skulle öka risken för en minskad export av gods. Till exempel utgörs idag cirka 44 procent av all godstrafik i Sverige av malmtransport vilket är känslig för svängningar i världskonjunkturen.33) En försvag- ning av godstransporten på grund av en svagare konjunktur skulle sannolikt ha en negativ påverkan på Train Alliance verksamhet eftersom behov av anläggningar och underhåll skulle minska. I sammanhanget kan det påpekas att god- strafiken sedan 2010, räknat till godsmängd och transport- arbete, stagnerat något men Bolaget uppfattar att det sedan 2017 registrerats ett stigande trendbrott baserat på officiella trafikdata.

32) Trafikverket. Samlad effektbedömning av förslag till nationell plan och länsplaner för transportsystemet 2018-2029. 2018.

33) Trafikanalys. Godstransporter i Sverige – en nulägesanalys. Rapport 2016:7. 2016.

Gällande persontransport uppvisar sektorn en jämn utveck- ling även under lågkonjunktur. Anledningen till detta är underliggande drivkrafter som ökad miljömedvetenhet, utökad urbanisering och allokeringen från bilfordon till kol- lektivtrafik. På 20 år har resandet på svensk järnväg nästan fördubblats från 7 210 personkilometer till 13 547 personkilo- meter. Denna ökning har skett utan större volatilitet under rådande lågkonjunkturer som varat inom denna period.34)

Utöver persontrafikkilometer och godstransporter bevakar och följer Train Alliance marknadens nettoökning av järnvägsfordon.

Train Alliance följer ständigt trender på marknaden och bevakar samt arbetar med investeringar där Bolaget bedö- mer att det finns en stor framtida potentiell efterfrågan.

34) KTH Järnvägsgruppen. Höghastighetsbanor – En investering för hållbart resande och godstrafik. 2019.

Verksamhetsbeskrivning

Train Alliance Sweden AB (publ), xxx.xx 556785-5241, är ett svenskt publikt aktiebolag bildat den 6 juni 2009 och registrerat hos Bolagsverket den 7 juli 2009. Bolaget registrerades i Vetlanda kommun, Jönköpings län, Sverige. Bolaget regleras av och verk- samheten bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Nuvarande firma (tillika handelsbeteckning) registrerades den 23 september 2009. Bolagets LEI-kod är 549300QJIMVUJDCK2Z49. Bolaget har sitt säte, i en egenägd fastighet, i Hallsberg kom- mun, Örebro län, med adress Xxxxx Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Bolaget nås på xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx samt x00 (0)00 00 00 00. Notera att informationen på hemsidan inte ingår i Prospektet såvida informationen inte införlivas i Prospektet genom hänvisning.

Prospekt för inbjudan till teckning av B-aktier i Train Alliance Sweden AB (publ)

Bolaget är per dagen för detta Prospekt direkt och indirekt moderbolag till åtta (8) svenska dotterbolag och delägare i tre (3) intressebolag. Flertalet av dotterbolagen utgör så kallade ”paketeringsbolag” och är tänkta för framtida avyttring i samband med försäljning av förädlad mark och/eller upprättade anläggningar. Hallsberg Rala 4:29 Fast AB, xxx.xx 559090-3737 har avytt- rats men aktierna innehas fortsatt av Train Alliance i avvaktan på tillträde. Kommanditbolaget Plåtgården Landskrona KB, xxx.xx 916549-9691 är under avveckling.

Bolag	Andel (%)
Train Alliance Sweden AB (publ), xxx.xx 556785-5241	100
Lokvagnen i Landskrona AB, xxx.xx 556787-9985	100
Plåtgården 1 Landskrona KB, xxx.xx 916549-9691	99
Lokvagnen Deicing Facility AB, xxx.xx 556801-6579	100
Lokvagnen i Eskilstuna AB, xxx.xx 556800-6547	100
Train Alliance Lokvagnen i Hallsberg AB, xxx.xx 556810-9960	100
Train Alliance Lokvagnen Markförvaltning i Sigtuna AB, xxx.xx 556891-8758	100
Krogsta Fastighets AB, xxx.xx 556849-2796	30
Krogsta Tun Fastighetsförvaltning AB, xxx.xx 556870-7128	30
ES O TAL Fastigheter i Svedala AB, xxx.xx 556673-0197	20
Eskilstuna Fristaden 1:31 Fast AB, xxx.xx 559090-3711	100
Hallsberg Rala 4:29 Fast AB, xxx.xx 559090-3737	100

TRAIN ALLIANCE BYGGER FRAMTIDENS JÄRNVÄGSVERKSTAD – IDAG

Efter 200 år har järnvägsbranschen kommit långt. Ändå är Train Alliance övertygade om att det finns mycket kvar att göra. Bolaget arbetar för att förändra synen på vad en strategiskt placerad järnvägsverkstad innebär för effektivitet och resursutnyttjande.

Train Alliance är en nytänkare och innovatör. Med ledande kompetens inom järnvägsfordon, och egen strategiskt placerad mark, erbjuder Bolaget sina kunder kompletta järnvägsanläggningar, från ax till limpa.

Introduktion till Train Alliance

Train Alliance är en komplett anläggningspartner åt järnvägs- nära verksamheter med innehav av egen strategiskt belägen mark. Bolaget utvecklar tillsammans med kunder och sam- arbetspartners järnvägsanläggningar på strategiska platser i syfte att skapa en effektiv järnvägsinfrastruktur.

I takt med att tågresandet på både person- och godstrafi- ken kraftigt ökar på svensk järnväg ökar även antalet tåg i omlopp på ett redan högt belastat järnvägsnät. När antalet tåg stiger i antal, ökar även behovet av nya underhålls-, verkstads- och serviceanläggningar för att driftsäkra tåg i trafik samt uppställningsplatser när de behöver tas ur trafik. För att logistiken ska fungera så tids- och kostnadseffektivt som möjligt är det av högsta vikt att dessa anläggningar ligger i nära anslutning till logistiska och infrastruktu-

rella knutpunkter.

Train Alliance identifierade denna trend redan år 2009 då Bolaget grundades och har under de senaste tio (10) åren byggt och utvecklat sin position på marknaden och står redo att möta den stora efterfrågan och behovsbild som finns hos fordonsägare, regioner och andra järnvägsnära verksamheter.

Bolaget disponerar idag ett markinnehav om cirka 1,1 miljoner kvadratmeter mark, varav 960 000 kvadratmeter ägs direkt och resterande via intressebolag, lokaliserat i logistiska nav som Hallsberg och Sigtuna. Denna mark är upptagen till

sitt anskaffningsvärde, och inte till sitt marknadsvärde, i balansräkningen. Bolagets justerade tillgångar inklusive

orealiserade värdeförändringar för marktillgångar i Hallsberg uppgår till cirka 1,16 miljarder SEK per den 31 december 2019. Bolagets justerade skulder uppgår per samma datum till cirka 441 MSEK35).

Marken är förädlad och detaljplanelagd för järnvägsändamål samt ansluten till Trafikverkets infrastruktur, en process som i normalfallet kan ta mellan 5-15 år att genomföra. Train Allaince är därmed en av få aktörer som kan erbjuda markna- dens aktörer större etableringsmöjligheter på kort tid.

Vidare besitter Train Alliance en gedigen kompetens som gör det möjligt att driva projekt i egen regi och generera intäkter i form av konsulttjänster till Bolagets kunder och samar- betspartners. Detta möjliggör en effektivitet i att verkställa kunders och partners etablering på Bolagets markinnehav samt en diversifierad intäktsmodell som genererar ett starkt operativt kassaflöde.

Huvudsakliga styrkor och konkurrensfördelar

Diversifierad intjäningsmodell

Train Alliance besitter en diversifierad intäktsmodell med flera intäktsben där Xxxxxxx får intäkter via konsultuppdrag, som anläggningspartner, som markägare och/eller som

infrastrukturförvaltare. Bolagets intäkter består av anlägg- ningshyror, förädling och försäljning av Bolagets markinnehav samt konsultuppdrag till kunder och samarbetspartners.

Tidig investerare på järnvägsmarknaden

Ökningen i tågtrafik medför ett ökat slitage på järnvägs- fordonen. Den befintliga underhållningsstrukturen är för- åldrar då flera verkstäder etablerades redan på 1950- och 1960-talet. Det finns även äldre anläggningar från slutet av 1800-talet samt början av 1900-talet som är i drift. Sedan början av 2000-talet har järnvägsfordon, enligt Bolagets uppskattning, för över 50 miljarder SEK levererats till den svenska järnvägsmarknaden. Investeringarna omfattar utbyten av tåg men framförallt nysatsningar för att möta den ökande efterfrågan på järnvägstransport. Givet denna trend samt föråldringen av dagens tågbestånd krävs fort- satta betydande investeringar i nya järnvägsfordon.

Likaså har behovet av nya järnvägsanläggningar för att underhålla järnvägsfordon ökat.

Train Alliance identifierade denna trend tidigt och har genom sin kompetens och expertis predikterat geografiska platser som logistiska nav för järnvägsunderhåll. Bolagets mark

i Hallsberg och Sigtuna är sådana exempel. Hallsberg och Sigtuna har enligt Bolaget ett utmärkt läge för att serva järnvägsfordon eftersom det kontinuerligt passerar stora mängder järnvägsfordon samt befinner sig inom ett logis- tiskt nav i Norden. Ett annat exempel är Bolagets mark- projekt i Sigtuna.

Fokusområden

Markägare: Train Alliance disponerar ett markinnehav om cirka 1,1 miljoner kvadratmeter mark på geografiskt utvalda platser runt om i Sverige. Denna mark är upptagen till sitt

anskaffningsvärde, och inte till sitt marknadsvärde, i balans- räkningen. Vid en eventuell försäljning av marken bedömer Bolaget att läget invid strategiska järnvägssträckor och förädlingsåtgärder kommer att medföra värdeökningar.

Kompetens och Koncept: Bolaget erbjuder kunder och sam- arbetspartners assistans med att etablera järnvägsan- läggningar på Train Alliances mark, kundens mark eller i anknytning till befintlig anläggning. Bolaget arbetar tidigt i projektcykeln antingen som konsult eller som markägare/ fastighetsutvecklare för att bistå kunder och samarbets- partners med etablering inom järnvägsbranschen.

Medfinansiering: Train Alliance medverkar som delägare i mark och depå i samband med projekt.

Uthyrning: Train Alliance väljer att hyra ut anläggningar på långa hyreskontrakt, vilket främjar ett jämnt och förutsäg- bart intäktsflöde och säkerställer den viktiga rådigheten för hyresgästen.

Affärsidé, mål och process

Affärsidé

Train Alliance affärsidé är att långsiktigt och industriellt försörja operatörer med moderna och effektiva produktions- anläggningar för järnvägsnära verksamheter inom under- håll och logistik.

Vision och mission

Vision: alla järnvägsfordon utnyttjas maximalt.

Mission: utvecklare av järnvägsanläggningar på strategiska lägen tillsammans med kunder och samarbetspartners.

Kärnvärden

Affärsmodell

Markförädling: Train Alliance verksamhet omfattar att förvärva strategiskt placerad mark, utveckla marken och göra den järnvägsklar 36) samt att tillsammans med kunder och sam- arbetspartners bygga och etablera anläggningar för underhåll och logistik av tåg- och järnvägsinfrastruktur. Vid en eventuell försäljning av marken bedömer Bolaget att läget invid stra- tegiska järnvägssträckor och förädlingsåtgärder kommer att medföra värdeökningar.

Det största värdet i Bolagets marktillgångar är kopplat till inne- havet i Hallsberg. Markförädlingsarbetet i Sigtuna har också ett stort potentiellt värde för Bolaget och kan vid ett lyckat detaljplanearbete komma att bli en viktig marktillgång.

Kompetens och Koncept: Train Alliance erbjuder kunder konceptrådgivning i samband med planering, uppförande och drift av järnvägsanläggningar. Detta avser både uppförande av järnvägsverkstäder och järnvägsanläggningar, som antingen ägs i egen eller annans regi.

Train Alliance stödjer beställaren kring anläggningens planering och utformning i syfte att skapa maximal fordonstillgänglighet i den nya produktionsanläggningen. Konceptrådgivning utgår från järnvägsfordonen med dess olika aktiviteter och leder fram till rekommendationer av utformning, produktionsteknik och dimensionering.

Train Alliances konsulttjänster erbjuds på timpris altenativt som konceptarvode (en given andel av projektets värde).

För vissa uppdrag, där det redan funnits en byggnads- plan som Train Alliance reviderat, har intäkten utgjorts av en viss procentuell andel av det beräknade belopp som sparats in genom att välja Train Alliances förslag istället för konkurrentens.

Av Train Alliances totala intäkter 2019 bestod 9,9 (8,2)37)

procent av konsultation.

Process

Köpa och utveckla befintliga depåer

Konsultuppdrag

Lokalisering Platsval

Etablering Förstudie Beslutsstöd

Teknikval LCC metodik

Byggnation

Finansiering

Hyresvärd/ Försäljning

Markägare & investerare

Train Alliance agerar som partner med ambitionen att bistå kunden med nyinvesteringar som markägare eller anläggningspartner (blå stapel) men också utveckla befintlig depåinfrastruktur (röd stapel). I samtliga fall erbjuder Train Alliance kompetens och koncept inom ramen för konsulttjänster (gul stapel).

36) Järnvägsklar mark är en egen definition av Train Alliance och för att klassificeras som järnvägsklar mark enligt Bolaget krävs detaljplan som är godkänd samt anslutning till Trafikverkets infrastruktur. 37) Inom parantes avser räkenskapsåret 2018.

BUDSKAPSHUS

Målgrupper

LÖFTE

Excellence on track.

ERBJUDANDE

Kompletta järnvägsanläggningar.

UTÖKAT ERBJUDANDE

Train Alliance är en komplett anläggningspartner för järnvägsverkstäder. Med hög fordonskompetens och

branschkunskap, och eget innehav av strategisk mark, tar vi ett helhetsgrepp på att projektera och förvalta framtidens järnvägsverkstad.

FORDONSNYTTJARE

Genom att erbjuda kompletta järnvägsverkstäder på strategiska lägen ökar vi kvaliteten i kundernas verksamhet.

UNDERHÅLLSFÖRETAG

Med hög kunskap om järnvägsfordon erbjuder vi effektiva och optimalt anpassade verkstadsanläggningar.

POLITIKER/MYNDIGHETER

Med ledande branschkunskap och finansiell stabilitet är vi en komplett och långsiktig aktör inom järnvägsanläggningar.

KOMPLETT ANLÄGGNINGSPARTNER

Vi har resurserna att projektera och förvalta kompletta järnvägsanläggningar.

STRATEGISK MARK

Med eget markinnehav erbjuder vi anläggningar på strategiska lägen.

ÖKAR PRODUKTIVITETEN

Med moderna järnvägsverkstäder bidrar vi till högre kvalitet och produktivitet.

HÖG FORDONSKUNSKAP

Med hög fordonskunskap kan vi utforma effektiva och anpassade verkstäder.

MODERNA ANLÄGGNINGAR

Vi ligger i teknikens framkant för att erbjuda innovativa och moderna verkstäder.

LÅNGSIKTIG PARTNER

Xx har målsättningar och finansiell stabilitet för att vara en långsiktig partner.

KAN JÄRNVÄGSBRANSCHEN

Med hög kompetens och lång erfarenhet vet vi hur järnvägsbranschen fungerar.

KOMPLETT ANLÄGGNINGSPARTNER

Vi har resurserna att projektera och förvalta kompletta järnvägsanläggningar.

FINANSIELLT STABILA

Med långsiktiga ägare och solid verksamhet är vi en finansiellt stabil partner.

Bilden illustrerar Bolagets erbjudande och olika målgrupper.

Anläggningspartner:

Train Alliance agerar som finansiell och operativ partner i sam- band med byggnationen av järnvägsanläggningar och senare som komplett anläggningspartner till kunderna. Detta inkluderar bland annat Bolagets gedigna teknik och anläggningskompe- tens och att bistå med nödvändiga tillstånd som anläggningens infrastrukturförvaltare.

Hyreskontrakt inom järnvägsbranschen skrivs på lång löptid på kunds begäran. Därmed realiseras en värdeförädling vid bygg- nation och avyttring.

Av Train Alliances totala intäkter år 2019 bestod 10,4 (8,1)38)

procent av hyres- och förvaltningsintäkter.

Mål

Operationella mål

• Etablera Train Alliance som en ledande anläggnings- partner i Sverige.

• Utveckla strategiska lägen i Sverige med effektiv och anpassad anläggningsteknik.

Finansiella mål

• Omsättning om minst 250 MSEK år 2025.

• Rörelsemarginal om minst tio (10) procent.

• Soliditet på lång sikt motsvarande 60 procent.

• Utdelning motsvarande 50 procent av nettovinsten enligt fastslagen utdelningspolicy.

38) Inom parantes avser räkenskapsåret 2018.

Målgrupper

Bolagets verksamhet och affärsmodell förutsätter kom- munikation med flera olika målgrupper, där de prioriterade är fordonsägare, järnvägsföretag, underhållsföretag samt politiker och myndigheter.

För Train Alliance är fordonsägare och järnvägsföretag med ansvar för driften av järnvägsfordon en primär målgrupp.

Exempel på fordonsutnyttjare är kollektivtrafikmyndigheter och enskilda operatörer. Storstockholms Lokaltrafik AB och

Skånetrafiken är exempel på de stora regionala kollektiv- trafiksmyndigheterna medan MTR Corporation och Transdev är exempel på privata operatörer.

Underhållsföretagen är de som verkar i Train Alliances olika anläggningar. Såsom befintliga eller potentiella hyresgäster är de både mottagare av kommunikation från Train Alliance samt viktiga samarbetspartners i upprättandet av effektiva och optimalt anpassade verkstadsanläggningar.

Vägen till järnvägsklar mark

(Exempel Hallsberg)

Markförädling färdig. Mark redo för etablering.

Betydande värdeutveckling på markinnehav.

Tillstånd som detaljplane-

process och anslutning till tågbana i process och nära ett godkännande. Identifierad kundefterfrågan men svagt underlag på grund av icke färdigsställda tillstånd.

Uppskattningsvis två (2) år kvar till järnvägsklar mark.

Tidigt påbörjad detaljplane- process. Delar av tillstånd klara. Relevanta dialoger med olika målgrupper.

Identifierat markområde. Utvärdering av mark pågår. Ingen anslutning till tågbana och ingen detaljplan i laga kraft, det vill säga ej järnvägsklar mark.

Risknivå

Politiker, främst på regional och kommunal nivå, och myn- digheter såsom Trafikverket är viktiga målgrupper för kom- munikation då de medverkar till att fatta beslut som kan komma att påverka Train Alliances verksamhet. Exempel på sådana beslut är bland annat inom detaljplanearbete, markanvisning och support gentemot andra myndigheter.

Mark i fyra (4) olika lägen – ”Train Alliances livscykel” Järnvägsklar mark är en förutsättning för att Train Alliance ska utveckla järnvägsanläggningar och agera som anlägg- ningspartner. Processen att identifiera, förvärva och förädla mark kräver ett strukturerat och tidsomfattande arbete.

Kiruna

Luleå

Östersund

Hudiks

Falun G

Västerås Uppsala

Karlstad

Örebro

Stockholm

Hallsberg

Mariestad

Nyköping

Vänersborg

Linköping

Göteborg

Jönköping

Växjö

Halmstad

Kalmar

Karlskrona

Kristianstad

Malmö

Ägande i verkstads- anläggning

Mark arrenderas av kommunen Hyresgäst: NetRail

Eskilstuna

Lokverkstad 2 904 m²

Mark 22 175 m² Hyresgäst: Green Cargo

Sigtuna

Rådighet genom intresse- bolag (30 procent)

Kilenkrysset huvudägare (70 procent) Detaljplanearbete pågår

Hallsberg

Järnvägsklar mark Markyta om 930 000 m²

100 procent ägande

Hallsberg Kombinationsanläggning Färdigställd tidigt 2020

Nedanstående bild illustrerar processen i fyra (4) olika moment från att förvärva till att förädla mark samt uppnå mark godkänd för etablering av järnvägsanläggningar.

Nedan följer en översikt av de geografiska områden där Train Alliance är verksamt, uppdelat per stad från norr till söder, tillsammans med kortfattad information om respektive område.

Trender och framtidsutsikter

Train Alliance följer kontinuerligt utvecklingen av järnvägs- marknaden och tar del av rapporter från en rad olika aktörer och myndigheter för att skapa en samlad bild. Detta gäller såväl nutida som framtida behov.

Umeå

Örnsköldsvik

ärnösand

Historiskt har Train Alliance identifierat och investerat i geografiskt strategiska positioner genom analys och interna bedömningar. Detta har skapat underlag för interna sannolik- hetsbedömningar kring behov och etableringsområden. Inom järnvägsinfrastruktur är det långa och tunga processer och Train Alliance bedömer att marknaden behöver utvärderas i cykler om minst tio (10) år. Bolagets bedömning av markna- den och tågresandets utveckling har hittills stämt väl.

vall

ävle

De trender och behov som redogjorts för i detta Prospekt motsvarar Bolagets bedömning av marknadens utmaningar och framtidsutsikter per dagen för Prospektet.

Vad gäller framtidsutsikter har Train Alliance ett väl posi- tionerat utgångsläget för att bemöta den efterfrågan som finns på vissa geografiska platser som till exempel Hallsberg och Sigtuna. Behoven avgränsas dock inte geografiskt och Bolaget ser flera andra markområden i Sverige som stra- tegiskt viktiga knutpunkter att i framtiden förvärva och förädla mark på.

Pågående förhandlingar och pipeline:

• Löpande arbete och pågående förhandlingar med fler- talet järnvägsaktörer inför nästa etableringsetapp av järnvägsanläggningar på Bolagets mark i Hallsberg. Bland annat med Trafikverket om etablering på Bolagets mark i Hallsberg.

• Pågående detaljplanearbete i Sigtuna som leds av fast- igheternas huvudägare Kilenkrysset kan innebära föräd- lingsarbete inför ytterligare etableringsmöjligheter.

• Pågående diskussioner med markägare i Sigtuna om identifierade förvärvsmöjligheter vid Bolagets nuva- rande markinnehav.

Samarbeten

Avsiktsförklaring har ingåtts med tyska Voestalpines AG, en global ledande stålindustrikoncern. För att kunna vara med i upphandlingar och vinna anbud från bland andra Trafikverket måste aktörer vara etablerade på en fysisk plats i Sverige.

Den tyska infrastrukturleverantören Voestalpine AG ser en potential i den svenska marknaden och beslutade sig under 2018 för en fördjupad satsning. Enligt Voestalpine AG:s ana- lys är Hallsberg den plats som ligger bäst till för deras logis- tikförsörjning. Utmaningen för dem var att hitta en anlägg- ningspartner som omedelbart kunde ställa spåransluten mark till förfogande. Valet föll på Train Alliance, som med ett stort spåranslutet markområde i Hallsberg, är den naturliga och självklara anläggningspartnern. Tack vare Train Alliance strategiskt placerade mark i Hallsberg har Voestalpine AG möjlighet att bearbeta den svenska marknaden. Med trygg- heten i ett fördelaktigt geografiskt läge kan Voestalpine AG nu räkna på en rad anbud i Sverige och Skandinavien.

Därtill har Bolaget ingått en avsiktsförklaring med Trafikverket gällande Rala-omådet i Hallsberg. Trafikverket har utrett om en etablering av väsentliga sidofunktioner och uppställningar kan hjälpa till att adressera den stora flaskhals som uppstått i takt med ombyggnationen av Hallsbergs ranger- och personbangård. Utredningen har översiktligt tittat på ett antal alternativ för att skapa möj- lighet för fortsatt utveckling av tågtrafik genom Hallsberg

och verksamhet kring Rala och Sannahed. Sammantaget har sex (6) olika alternativ tagits fram. De skiljer sig åt, dels i omfattning men även när i tiden de kan tänkas genomföras. Målet med utredningen har varit att hitta olika ”pusselbitar” som kan genomföras i takt med att behoven förändras och ökar. Tanken har även varit att det är utredningsalternativ, vilka kan genomföras innan den stora ombyggnationen av Hallsbergs personbangård.

Utöver ovan avsiktsförklaringar har Train Alliance sedan år 2011 ett samarbete med fastighetsbolaget Kilenkrysset. Kilenkrysset är en privatägd bygg- och fastighetskon- cern med säte i Strängnäs. Bolaget bygger och förvaltar lager-, kontors- och logistikfastigheter med fokus på Storstockholm och Mälardalsregionen. Train Alliance och

Kilenkrysset samverkar främst med markförädlingsproces- sen av det samägda fastighetsinnehavet i Sigtuna kommun. Kilenkrysset driver främst den pågående detaljplaneproces- sen och målsättningen är att stärka gods- och logistiktra- fiken inom järnväg. Den nuvarande rikskombiterminalen i Sigtuna för järnvägsgods ägs av Kilenkrysset.

Kundcase – Hallsberg

Tågserviceanläggning i Hallsberg

Den järnvägsstrategiskt viktiga orten Hallsberg har ett utmärkt läge för att serva järnvägsfordon. Här passerar kon- tinuerligt stora mängder fordon, vilket gör det lämpligt att lokalisera service och underhåll på denna plats. Train Alliance identifierade tidigt ett behov av en kvalificerad hjulsvarv och initierade under 2016 projekteringen av en ny tågservicean- läggning i Hallsberg som stod färdig under 2018. Bolaget ville skapa en effektiv tågserviceanläggning som minimerar tiden på verkstad och sätter tågen i trafik så fort som möjligt.

Därför utvärderades flera olika tillverkare av hjulsvarvar innan Train Alliance slutligen bestämde sig för det tyska företaget Hegenscheidts produkter. Hegenscheidt tillverkar en tan- demsvarv som kan svarva två (2) hjulpar inom en boggie samtidigt, vilket halverar tiden för insatsen. I Sverige repre- senteras Hegenscheidt av agenten Xxxxxx AB, som var Train Alliance kontakt under hela projektet.

Enligt Train Alliance är detta idag en av Europas modernaste anläggningar inom sitt område med en högpresterande produktionsteknik. För kunderna innebär detta hög fordon- stillgänglighet. Anläggningen hyrs sedan februari 2018 av TXG Maintenance. Tack vare anläggningens strategiska placering täcker upptagningsområdet in ett stort antal järnvägsfö- retag som behöver tillgång till svarvkapacitet. År 2019 hade

TXG Maintenance totalt 18 olika järnvägsföretag som mer eller mindre frekvent använde Train Alliance tågservicean- läggning i Hallsberg.

I september 2019 provsvarvades för första gången ett

X2-fordon från SJ i anläggningen i Hallsberg. Provsvarvningen ansågs vara en milstolpe och indikation på att Rala-området, där anläggningen är upprättad, genererar ett ökat intresse.

Hjulsvarv vid tågserviceanläggningen i Hallsberg.

Bakgrund och beskrivning av utmärkelser, tillstånd och certifikat

TransQ

Trafikverket genomför järnvägsrelaterade upphandlingar enligt lag (2016:1146) om upphandling inom försörj- ningssektorerna. Om dessa upphandlingar är över ett tröskelvärde använder sig Trafikverket av ett kvalifi- ceringssystem, TransQ. TransQ är ett internetbaserat leverantörsregister och kvalificeringssystem som drivs av företaget Achilles på uppdrag av de ledande nordiska transportorganisationerna. Genom att använda TransQ får Trafikverket tillsammans med kollektivtrafikmyndig- heter en snabbare och effektivare upphandlingsprocess, eftersom de leverantörer som finns med i TransQ är kontrollerade och godkända.

ISO 9001:2015

ISO 9001 är en internationell standard i ISO 9000-serien för fastställande av kvalitetsledning som organisa- tioner kan certifiera sig mot. ISO 9001 bygger på ett antal grundläggande principer och används av miljon- tals organisationer världen över. Sammantaget handlar standarden om att organisationen ska utgå från kunder- nas behov och se över de interna arbetssätten för att minska kostnader. Uppfyller organisationen alla krav kan den bli certifierad. Förutom de positiva effekterna av ett fungerande kvalitetsledningssystem såsom effektivise- ring och ökad lönsamhet, används ISO 9001 också mer och mer i upphandlingsförfaranden. Train Alliance blev ISO-certifierade under 2018.

Infrastrukturförvaltare

För att uppfylla krav och inneha tillstånd som infra- strukturförvaltare krävs säkerhetstillstånd från Transportstyrelsen. Train Alliance är godkända infra- strukturförvaltare för anläggningarna i Hallsberg och Malmö. För att erhålla tillståndet krävs att samtliga krav uppfylls enligt Transportstyrelsens regelverk och att nödvändiga dokument finns tillsammans med olika funktioner och delegeringar i Bolagets organisation.

Miljöfrågor

Train Alliance arbetar aktivt för att kontinuerligt minska Bolagets direkta och indirekta miljöpåverkan.

Kretsloppstänkande och hushållning med naturresurser är en viktig utgångspunkt för Bolagets affärsverksamhet och miljöperspektivet ska finnas med i viktiga beslut,

i syfte att skapa långsiktigt värde för Bolagets kun- der, medarbetare, aktieägare och för samhället i stort.

Miljöarbetet ska bedrivas inom ramen för Bolagets affär- sidé och vara en integrerad del i det operativa arbetet.

Bolaget eftersträvar en helhetssyn på miljöfrågor genom att bland annat utveckla det interna kunnandet om verksamhetens miljöeffekter. Bolaget har som mål- sättning att vidta miljöfrämjande åtgärder så långt som det är tekniskt möjligt, företagsekonomiskt rimligt och miljömässigt motiverat.

Väsentliga förändringar av låne- och finansieringsstruktur sedan den 31 december 2019

Inga väsentliga förändringar av Bolagets låne- och finansie- ringsstruktur har skett sedan den 31 december 2019.

Finansiering

Train Alliance planerar att finansiera verksamheten genom intäkter från Bolagets olika affärsområden; Kompetens och Koncept, Anläggningspartner och Markförädling.

Bolagets befintliga finansieringslösning presenteras närmare under avsnittet Legala frågor, ägarförhållanden och komplet terande information Finansiering.

Investeringar

Väsentliga investeringar efter den senaste rapportperiodens utgång

Train Alliance har inte gjort några väsentliga investeringar sedan den 31 december 2019.

Pågående investeringar och åtaganden om framtida investeringar

Bolaget har inga pågående investeringar och har inte gjort några åtaganden om framtida investeringar per dagen

för Prospektet.

Mark- och fastighetsbestånd samt anläggningar

Nedanstående tabell visar Train Alliance mark- och fastighetsbestånd samt anläggningar vid tidpunkten för Xxxxxxxxxx.00) För ytterligare information om respektive tillgång, vänligen se respektive underrubrik till detta avsnitt.

Tillgång	Fastighets beteckning	Förvärvsår	Total yta (m2)	Ägarandel Train Alliances Status (%) yta (m2)40)
				HALLSBERG
Fastighet	Hallsberg	2012	000	000 000 Bolaget har sitt huvudkontor på fastigheten.
för byggnad	Kronan 20		(byggnad),	(byggnad),
och mark			589 (mark)	589 (mark)
Järnvägs-	Hallsberg	2011	930 000	100 930 000 Hela området är detaljplanelagt för användande till
industri-	Rala			järnvägsändamål och utgör så kallad exploateringsmark
område	4:29			för etablering. Under 2018 upprättades en av Europas
				modernaste tågserviceanläggningar på Bolagets mark
				i Hallsberg. Fastigheten med anläggningen styckades
				sedan av i samband med försäljning. Från och med våren
				2020 kommer en kombihall finnas tillgänglig på fast-
				igheten. Bolaget planerar att stycka av den mark som
				anläggningen är placerad på.
				SIGTUNA
Järnvägs-	Norrsunda-	2012	76 588	30 procent 22 976 Pågående detaljplanearbete för industri- och järnvägs-
industri-	Krogsta			via intresse- ändamål. Processen drivs av fastighetens huvudägare
område	16:1			bolag Kilenkrysset. Området planeras för gods- och
				logistikområde nära den befintliga
				järnvägsrikskombiterminalen.
Järnvägs-	Norrsunda-	2012	326 975	30 procent 98 093 Pågående detaljplanearbete för industri- och järnvägs-
industri-	Krogsta			via intresse- ändamål. Processen drivs av fastighetens huvudägare
område	16:3			bolag Kilenkrysset. Området planeras för gods- och
				logistikområde nära den befintliga
				järnvägsrikskombiterminalen.
Järnvägs-	–	–	84 525	– 25 300 Detaljplanelagd mark för industriändamål. Ingen verk-
industri-				(genom samhet bedrivs på marken. Bolaget eller något till detta
område				option) intressebolag äger inte marken per dagen för Prospektet
				men har option om att genom intressebolag förvärva mark
				i samband med att detaljplan fastställs för Norrsunda-
				Krogsta 16:1 och 16:3.
Järnvägs-	–	2019/2020	29 000	– 29 000 Bolaget har tecknat avtal avseende förvärv av strate-
industri-				giskt placerad mark i anslutning till Bolagets befintliga
område				innehav i Sigtuna. Bolaget avser att tillträda förvärvsav-
				talet under första kvartalet 2020.
				ESKILSTUNA
Järnvägs-	Eskilstuna	2010	33 000	100 33 000 Anläggningen består av infrastruktur, spår för uppställ-
industri-	Fristaden			ning av järnvägsfordon samt en verkstadsbyggnad.
område	1:31
				MALMÖ
Verkstads-	–	2018	–	100 – Ägande i verkstadsanläggning upprättad åt kund.
anläggning				Mark arrenderas av Malmö kommun.

39) I enlighet med vad som framgår av tabellen innehar Bolaget antingen ägandet av fastighet eller en option att förvärva sådan.

40) Beräknat som Train Alliances ägarandel av den totala ytan.

Hallsberg, Rala

Sedan förvärvet av marken 2011 har Train Alliance genom- fört ett detaljplanearbete för att möjliggöra etablering av järnvägsverksamhet samt anslutning till Trafikverkets infra- struktur. Detaljplanen var på plats år 2013 varav anslutning till Trafikverkets infrastruktur tog ytterligare fyra (4) år. Sista tillståndet beviljades 2016 och då kunde marken tituleras komplett järnvägsklar mark. Detta ansågs inom branschen ha genomförts på rekordtid tack vare att det fanns ett exis- terande spår ut mot Rala-området som förenklade anslut- ningen mot Trafikverkets infrastruktur samt att Hallsbergs kommun som utpräglad järnvägskommun kunde hantera detaljplanprocessen skyndsamt.

Train Alliance har uppfört två (2) byggnationer på Rala- området, dels en svarvanläggning, dels en kombination- och saneringshall. Svarvanläggningen om cirka 7 249 m2

har styckats av och sålts 2018. Kombination- och sanerings- hallen om cirka 3 500 m2 är under avstyckning till en egen fastighet. Överlåtelseavtal har ingåtts men ännu inte tillträtts vid dagen för Prospektet.

Bolaget ser ett kontinuerligt arbete med etableringar ute på Rala-området de kommande 10–15 åren då kapacitets- problematiken för tågunderhåll väntas öka än mer och tra- fikeringen inom Stockholmsregionen och Mälardalen enligt Bolagets beräkningar börjar nå ett kapacitetstak. Bolagets vision och målsättning för Hallsberg är att skapa ett natio-

nellt verkstadscentrum för järnvägsfordonsunderhåll och att det på området skall finnas kringfunktioner för att stödja fordonsägarnas förvaltning av sina fordon. Detta ger en ökad tillgänglighet och därmed en stärkt konkurrenskraft och kostnadseffektivitet för järnvägsfordonsägaren.

Kort info om Hallsberg, Rala

Hallsberg är sedan tidigare i järnvägssammanhang en länk i Trans European Network41) och en knutpunkt benämnd Rail Railroad Terminal. Hallsberg har Nordens största ranger- bangård och en årlig ökning av trafikering. 70 procent av

Sveriges befolkning finns inom en radie av 30 mil.42) Exempel på företag som har etablerat sig i Hallsberg inkluderar Volvo Construction Equipment (anläggningsmaskiner), Posten/ PostNord (logistikföretag), Ahlsells (tekniskt handelsfö- retag), Green Cargo (godsföretag inom järnvägslogistik), Hector Rail (godstågsrelationer direkt till/från bland annat

Tyskland), Logent (logistikföretag som driver kombitermina- len i Hallsberg). Rangerbangården i Hallsberg är den största i Norden där godståg från många håll möts och är ett etable- rat nav i Green Cargos vagnslastsystem.

I dagsläget existerar det en större flaskhals i Hallsberg orsakad av byggnationen av dubbelspåren mellan Degerö- Hallsberg. För att adressera denna flaskhals har Trafikverket gjort en funktionsutredning kring ny spåranslutning av personbangården i syfte att stärka kapacitet och flöden samt ingått ett avsiktsavtal med Train Alliance gällande utforskning av möjligheterna till etablering av diverse sido- funktioner och uppställningar på Rala-området i Hallsberg.

Sigtuna, Brista/Krogsta

NorrsundaKrogsta 16:1 och NorrsundaKrogsta 16:3

Det totala området och markytan utgör för Train Alliance del totalt cirka 122 000 m2 uppdelat på två (2) mark- och fastighetsbestånd.

Train Alliance förvärvade under 2012 100 procent av marktill- gångarna i Norrsunda-Krogsta 16:1 och Norrsunda-Krogsta 16:3. Train Alliance har därefter under 2014 och 2015 sålt 70 procent av innehavet i respektive markområde till Kilenkrysset för att möjliggöra ett effektivt samarbete och äger sedan dess 30 procent genom intressebolag.

Huvudägaren Kilenkrysset leder det detaljplanearbete som ska möjliggöra etablering av järnvägsverksamhet på fastig- heterna. Enligt den överenskommelse som finns mellan Train Alliance och Kilenkrysset ska båda parter samarbeta för etablering av järnvägsverksamhet.

Strategiskt placerad mark i NorrsundaBrista

Bolaget innehar option om att genom intressebolag som samägs med Kilenkrysset förvärva mark från Sigtuna kom- mun i samband med att detaljplan fastställs för Norrsunda- Krogsta 16:1 och 16:3. Därtill ingick Bolaget under hösten 2019 ett avtal med Stockholm Exergi AB, xxx.xx 556016- 9095 avseende ett strategiskt markområde i anslutning till Bolagets befintliga innehav i Sigtuna. Avtalet är villkorat av godkännande från tredje part. Bolaget avser att tillträda avtalet i sin helhet under det första kvartalet 2020.

41) Transeuropeiska nät (Trans European Network) är en organisation för satsningar från EU:s sida på infrastruktur som kopplar samman olika europeiska länder.

42) Business Region Örebro. Logistik. 2019.

Kort info om Sigtuna, Brista/Krogsta

Krogsta är en småort i Sigtuna kommun i Stockholms län strax nordväst om Rosersberg. Området, som tillhör

Stockholm Nord järnvägscentrum, är idag tungt trafikerad då Rosersberg ligger längst med Ostkustbanan (som går mellan Stockholm och Sundsvall via Uppsala och Gävle). Rosersberg är ett logistiskt nav med aktörer som DHL, Nokian Tyres, Linde, PostNord och Ericsson.

Eskilstuna

Sedan förvärvet 2010 har Train Alliance förädlat anläggningen och stärkt dess järnvägsläge. Under 2017 skedde en mar- kavstyckning och överlåtelse på cirka 33 000 kvadratmeter till Eskilstuna kommun och därefter avyttrades kvarvarande anläggning och mark till Randviken Fastigheter AB. Under 2018 köpte Train Alliance tillbaka den del av mark och anlägg- ning som tidigare sålts till Eskilstuna kommun.

Anläggningen består av infrastruktur, spår för uppställ- ning av järnvägsfordon samt en verkstadsbyggnad.

Verkstadsanläggningen hyrs av Green Cargo med ett hyreskontrakt som löper till och med år 2024.

Kort info om Eskilstuna

Eskilstuna är den största tätorten i Södermanlands län. Genom Eskilstuna går Svealandsbanan västerut mot Kungsör och Valskog, där den ansluter till Mälarbanan. Den går även österut mot Strängnäs och Södertälje Syd där den bland annat ansluter till Grödingebanan.

Malmö

År 2018 tecknade Train Alliance ett arrendeavtal med Malmö stad för ett centralt markområde vid hamnen. På denna mark har Train Alliance uppfört en komplett lösning för underhåll och service av godsvagnar samt plats för

servicebilar och växellok åt bolaget NetRail. En godsvagns- depå uppfördes för NetRails räkning och projektet stod färdigt våren 2019.

Med en nyetablering i bästa läge, i anslutning till gods- bangården, hamnen och kombiterminalen, ökar den operativa förmågan i Malmö-området avsevärt, vilket säkerställer och förbättrar godstrafiken på järnväg totalt sett. Verkstadsområdet kommer att ha full tillgänglig- het med god kapacitet till och från godskunderna som NetRail har i området.

Kort info om Malmö

Malmö kommun, även kallad Malmö stad, är en kommun i Skåne län. Malmö är porten mot kontinenten och är en av de fyra (4) utpekade strategiska noder för rangering och bildande av godståg. Bangården har största betydelse för export och import via Öresundsbron och vidare till konti- nenten, likväl som via färjehamnarna Trelleborg och Ystad. Dessa stora godsflöden kräver ett effektivt och nära underhåll av godsvagnar i anslutning till operatörerna och rangerbangården.

Värdering av fastighetsinnehav

Nedanstående värderingsintyg avseende Bolagets fastig- hetsinnehav har utfärdats av oberoende sakkunniga värde- rare på uppdrag av Bolaget. Värderingsintygen har upprät- tats av Svefa, som har samtyckt till att värderingsintygen tagits in i Prospektet. Efter att värderingsintygen utfärdats har inga materiella förändringar ägt rum. Sådan informa- tion som hämtats från tredje man har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och kan förvissa sig om, genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Totalt marknadsvärde för beståndet av fastigheter

Svefas bedömning av marknadsvärdet för hela fastighets- beståndet43) uppgick per oktober respektive december 201944) till totalt 698 MSEK. Denna mark är upptagen till sitt anskaffningsvärde, och inte till sitt marknadsvärde,

i balansräkningen. Bolagets justerade tillgångar inklusive orealiserade värdeförändringar för marktillgångar i Hallsberg uppgår till cirka 1,16 miljarder SEK per den 31 december 2019. Bolagets justerade skulder uppgår per samma datum till cirka 441 MSEK45).

43) Bestående av fastigheterna Hallsberg Kronan 20, Hallsberg Rala 4:29, Eskilstuna Fristaden 1:31, Sigtuna Norrsunda-Krogsta 16:1 och Sigtuna Norrsunda-Krogsta 16:3.

För de fastigheter där Xxxxxxx är ägare genom intressebolag har marknadsvärdet beräknats utifrån Train Alliances ägarandel av den totala arealen.

44) Värderingsintygen är daterade i december månad 2019 för samtliga fastigheter med undantag för värderingsnityget avseende Sigtuna Norrsunda-Krogsta 16:1 och 16:3 som är daterat i oktober månad 2019.

45) Inklusive tillhörande uppskjuten skatteskuld (21,3 procent av värdeökning) för orealiserade värdeförändringar avseende Hallsberg.

Värderingsintyg

2019-12-19

Ordernummer: 171637 Fastighet: Hallsberg Kronan 20

Sammanfattning av värdering

På uppdrag av Train Alliance Sweden AB (xxx.xx 556785-5241), genom Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, har Xxxxxx Xxxxxxx, Svefa upprättat marknadsvärdering av fastigheten Hallsberg Kronan 20.

Fastigheten Hallsberg Kronan 20 besiktades i mars 2019 av Xxxxxx Xxxxxxx, Svefa. Inom fastigheten finns en kontorsbyggnad.

Värderingen syftar till att bedöma värderingsobjektets marknadsvärde. Med marknadsvärde avses det mest sannolika priset vid en normal försäljning på den öppna marknaden. För värderingsuppdragen gäller de "All- männa villkor för värdeutlåtande" som gemensamt är utarbetade av CBRE Sweden AB, Cushman & Wake- field Sweden AB, Forum Fastighetsekonomi AB, FS Fastighetsstrategi AB, Newsec Advice AB, Savills Swe- den AB och Svefa AB.

Svefa är införstådd med att värderingsintyget ska ingå i ett prospekt. Uppdraget har utförts i enlighet med tillämpliga delar av Valuation Practice Statements ("VPS") som ingår i RICS Valuation - Global Standards 2017("Red Book") och utfärdats av Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS).

Värderingen har utförts i enlighet med Samhällsbyggarnas regler om god värderarsed.

Värderingarna grundar sig på ortspris innebärande att värderingsobjekten jämförs med i möjligaste mån, sålda fastigheter med liknande egenskaper. I detta fall grundar sig marknadsvärdebedömningarna även på marknadsanpassad avkastningsanalys.

På begäran får vi härmed vidimera och intyga att marknadsvärdet av fastigheten Hallsberg Kronan 20, vid värdetidpunkten, december månad 2019, inte understiger, 4 000 000 (4 miljoner) kronor.

Örebro 2019-12-19

Xxxxxx Xxxxxxx, 000-000 00 00 Civilingenjör

av Samhällsbyggarna auktoriserad fastighetsvärderare

Pär Höijer, MRICS RICS Registered Valuer

RICS auktoriserad fastighetsvärderare

2 (2)

Svefa AB, Vasastrand 11, 703 54 Örebro Xxx.xx: 556514-3434, Styrelsens säte: Stockholm

2019-12-19

Ordernummer: 171637 Fastighet: Hallsberg Rala 4:29

Sammanfattning av värdering

På uppdrag av Train Alliance Sweden AB (xxx.xx 556785-5241), genom Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, har Xxxxxx Xxxxxxx, Svefa upprättat marknadsvärdering av fastigheten Hallsberg Rala 4:29.

Fastigheten Hallsberg Rala 4:29 besiktades i januari 2019 och värderades i maj 2019 av Xxxxxx Xxxxxxx. Fastigheten utgörs av obebyggd mark med järnvägsanslutning inom fastigheten Hallsberg Rala 4:29. Marken omfattas av planlagd industrimark i anslutning till järnvägsområde i öster.

Värderingarna har syftar till att bedöma värderingsobjektets marknadsvärde. Med marknadsvärde avses det mest sannolika priset vid en normal försäljning på den öppna marknaden. För värderingsuppdragen gäller de "Allmänna villkor för värdeutlåtande" som gemensamt är utarbetade av CBRE Sweden AB, Cushman & Wakefield Sweden AB, Forum Fastighetsekonomi AB, FS Fastighetsstrategi AB, Newsec Advice AB, Savills Sweden AB och Svefa AB.

Värderingen har utförts i enlighet med Samhällsbyggarnas regler om god värderarsed.

Värderingarna grundar sig på ortspris innebärande att värderingsobjekten jämförs med i möjligaste mån, sålda fastigheter med liknande egenskaper.

På begäran får vi härmed vidimera och intyga att marknadsvärdet av fastigheten Hallsberg Rala 4:29, vid värdetidpunkten, december månad 2019, inte understiger, 610 000 000 (610 miljoner) kronor.

Örebro 2019-12-19

Xxxxxx Xxxxxxx, 000-000 00 00 Civilingenjör

av Samhällsbyggarna auktoriserad fastighetsvärderare

Pär Höijer, MRICS RICS Registered Valuer

RICS auktoriserad fastighetsvärderare

2 (2)

Svefa AB, Vasastrand 11, 703 54 Örebro Xxx.xx: 556514-3434, Styrelsens säte: Stockholm

2019-12-19

Ordernummer: 171637 Prospekt: Train Alliance Sweden AB

Sammanfattning av värdering

På uppdrag av Train Alliance Sweden AB (xxx.xx 556785-5241), genom Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, har Svefa upp- rättat marknadsvärdebedömning av fastigheterna Sigtuna Norrsunda-Krogsta 16:1 och 16:3.

Fastigheterna ägs inte exklusivt av Train Alliance Sweden AB utan ingår i ett gemensamt ägande via ett intressebolag.

Fastigheterna Sigtuna Norrsunda-Krogsta 16:1 och 16:3 har ej besiktats. Marken ligger utanför detaljplane- lagt område i anslutning till järnvägsområde i öster och består av åker, skog och viss småhusbebyggelse.

Värderingarna har syftar till att bedöma värderingsobjektens marknadsvärde, exklusive befintlig småhusbe- byggelse. Med marknadsvärde avses det mest sannolika priset vid en normal försäljning på den öppna mark- naden. För värderingsuppdragen gäller de "Allmänna villkor för värdeutlåtande" som gemensamt är utarbe- tade av CBRE Sweden AB, Cushman & Wakefield Sweden AB, Forum Fastighetsekonomi AB, FS Fastig- hetsstrategi AB, Newsec Advice AB, Savills Sweden AB och Svefa AB.

Svefa är införstådd med att värderingssammanfattningen ska ingå i ett prospekt. Uppdraget har utförts i enlighet med tillämpliga delar av Valuation Practice Statements ("VPS") som ingår i RICS Valuation - Global Standards 2017("Red Book") och utfärdats av Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS).

Värderingen har utförts i enlighet med Samhällsbyggarnas regler om god värderarsed.

Värderingarna grundar sig på ortspris innebärande att värderingsobjekten jämförs med i möjligaste mån, sålda fastigheter med liknande egenskaper.

På begäran får vi härmed vidimera och intyga att marknadsvärdet av fastigheterna Sigtuna Norrsunda- Krogsta 16:1 och 16:3, vid värdetidpunkten oktober månad 2019, inte understiger 7 000 000 (7 miljoner) kronor.

Örebro 2019-12-19

Xxxxxx Xxxxxxx, 000-000 00 00 Civilingenjör

av Samhällsbyggarna auktoriserad fastighetsvärderare

Pär Höijer, MRICS RICS Registered Valuer

RICS auktoriserad fastighetsvärderare

2 (2)

Svefa AB, Vasastrand 11, 703 54 Örebro Xxx.xx: 556514-3434, Styrelsens säte: Stockholm

2019-12-02

Ordernummer: 171637 Prospekt: Eskilstuna Fristaden 1:31

Sammanfattning av värdering

På uppdrag av Train Alliance Sweden AB (xxx.xx 556785-5241), genom Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, har Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx upprättat marknadsvärdering av fastigheten Eskilstuna Fristaden 1:31.

Fastigheten Eskilstuna Fristaden 1:31 besiktades och värderades med värdetidpunkt december 2016 av Xxxxxx Xxxxxxx, Svefa. Inom fastigheten finns tre byggnadskroppar om totalt cirka 3000 kvadratmeter lokal- area där det bedrivs järnvägsanknuten verksamhet.

Värderingarna syftar till att bedöma värderingsobjektets marknadsvärde. Med marknadsvärde avses det mest sannolika priset vid en normal försäljning på den öppna marknaden. För värderingsuppdragen gäller de "All- männa villkor för värdeutlåtande" som gemensamt är utarbetade av CBRE Sweden AB, Cushman & Wake- field Sweden AB, Forum Fastighetsekonomi AB, FS Fastighetsstrategi AB, Newsec Advice AB, Savills Swe- den AB och Svefa AB.

Värderingen har utförts i enlighet med Samhällsbyggarnas regler om god värderarsed.

På begäran får vi härmed intyga att marknadsvärdet av fastigheten Eskilstuna Fristaden 1:31, vid värdetid- punkten, december månad 2019, inte understiger, 77 000 000 (77 miljoner) kronor.

Örebro 2019-12-02

Xxxxxx Xxxxxxx, 000-000 00 00 Civilingenjör

av Samhällsbyggarna auktoriserad fastighetsvärderare

Pär Höijer, MRICS RICS Registered Valuer

RICS auktoriserad fastighetsvärderare

2 (2)

Svefa AB, Vasastrand 11, 703 54 Örebro Xxx.xx: 556514-3434, Styrelsens säte: Stockholm

Rörelsekapital

Train Alliances styrelse bedömer att Bolagets rörelsekapital är tillräckligt för den nuvarande verksamheten under den kommande tolvmånadersperioden räknat från dagen för Prospektet.

Riskfaktorer

Inför ett investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Koncernen. Bedömningen av väsentligheten av varje faktor är baserad på sannolikheten för dess förekomst och den förväntade omfatt ningen av dess negativa effekter. I enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 är de riskfaktorer som anges nedan begränsade till sådana risker som är specifika för Bolaget och/eller värdepapperen och väsentliga för ett välgrundat investeringsbeslut.

Redogörelsen nedan är baserad på information som är tillgänglig per dagen för detta Prospekt. De riskfaktorer som för närvarande bedöms mest väsentliga presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorerna därefter presenteras utan särskild rangordning.

Risker relaterade till Train Alliances verksamhet och marknad

Externa, kommunala och statliga aktörer

Bolaget är beroende av externa aktörers beslutsfattande. Det finns en risk att Bolagets riktning och framgång i fram- tida affärer och investeringar påverkas av beslut från externa aktörer så som kommuner, Trafikverket och Länsstyrelser, exempelvis avseende frågor om verksamhetstillstånd, detalj- planelagd mark och bygglov. Sådana beslut riskerar att för- ändra marknadsförutsättningarna samt förutsättningarna för att göra nya affärer och investeringar, vilket kan komma att ha en negativ inverkan på Bolagets strategi och resultat. Omfattningen av den negativa effekt som kan uppstå beror främst på vilka ekonomiska och strategiska investeringar Bolaget har hunnit göra innan ofördelaktiga beslut erhålls från externa, kommunala och statliga aktörer.

Markförädling

Inom Bolagets affärsområde markförädling går verksam- heten inledningsvis ut på att identifiera lämpliga geografiska områden för markförädling. I arbetet med att identifiera lämpliga geografiska områden kan Train Alliance komma att ta del av information från tredje man avseende detaljplane- processer och framtida markanvändning, vilken Bolaget

använder till grund för investerings- och projektbeslut. Sådan information kan visa sig var felaktig eller komma att ändras genom myndighetsbeslut, vilket i förlängningen kan innebära att Train Alliance genomför projekt på ogynnsamma geo- grafiska platser, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets balansräkning och samlade värde.

Ledande befattningshavare och kompetens

Train Alliances ledande befattningshavare har omfattande kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhets- område. Bolagets framtida tillväxt bedöms i hög grad bero på företagsledningens och styrelsens kunskap, erfarenhet och engagemang. Det föreligger risk för att Train Alliance inte kommer att kunna behålla dessa ledande befattningshavare eller att Bolaget inte kommer att kunna rekrytera ny kva- lificerad personal i framtiden. Om någon av Train Alliances ledande befattningshavare slutar eller om Bolaget miss- lyckas med att vid behov rekrytera ny kvalificerad personal i tid, kan detta komma att inverka negativt på Train Alliances förmåga att utveckla verksamheten. En brist på kompetens eller resurser kan i förlängningen få negativa konsekvenser på Bolagets konkurrenskraft, organisation och möjlighet att uppnå Bolagets strategiska mål. Sådana omständigheter kan leda till ett betydande framtida intäktsbortfall och ökade kostnader och ha en väsentliga negativ inverkan på Bolagets rörelseresultat och framtidsutsikter.

Projektbaserad verksamhet

Train Alliance bedriver genom sin verksamhet kontinuerligt ett flertal större projekt i såväl detaljplane- som genomför- andefas. I de stora projekten, där Hallsberg och Sigtuna är exempel på pågående projekt, finns risk för tidsförskjutning på grund av förseningar i detaljplaneprocesser, förändrade projektvolymer under planprocessen etc. I de individuella projekten finns ett flertal operativa risker som kan innebära ökade kostnader eller tidsförskjutningar, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets resultaträkning. Omfattningen av den negativa effekten beror främst på den finansiella storleken av det projekt som berörs. Bolaget bedömer risken som medel för att tidsförskjutningar, förändrade projektvo- lymer under planprocessen etc. inträffar i den projektbase- rade verksamhet som bedrivs.

Likviditet och refinansiering

Train Alliances verksamhet finansieras förutom av eget kapital av externt tillhandahållet kapital. Det finns en risk att Xxxxxxx inte lyckas erhålla tillräcklig finansiering i samband med initiering av ett nytt projekt eller att befintlig finansie- ring inte förnyas vid utgången av dess löptid eller att sådan endast kan erhållas eller förnyas till kraftigt ökade kostna- der eller på för Train Alliance oförmånliga villkor. Mark och anläggningar är en långfristig tillgång som kräver långfristig finansiering med fördelning mellan eget kapital och ränte- bärande skulder. För att säkerställa Train Alliances behov

av långfristig finansiering och likviditet arbetar Bolaget kontinuerligt med att omförhandla och vid behov tillföra nya krediter. Bolaget är exponerat för krav i dess ingångna

kreditavtal vad gäller det allmänna ekonomiska klimatet eller störningar på kapital- och kreditmarknaderna och om dess krav inte uppfylls kan bland annat Bolagets möjligheter att utnyttja befintliga krediter begränsas väsentligt. Bolagets kreditavtal exponerar även Train Alliance för motpartsrisker. En nedgång i det allmänna ekonomiska klimatet eller stör- ningar på kapital- och kreditmarknaderna kan därutöver leda till att Bolagets tillgång till finansiering begränsas. Om Train Alliance i framtiden misslyckas med att erhålla nödvändig finansiering, eller om Xxxxxxx inte har tillräcklig likviditet för att uppfylla sina förpliktelser, möjlighet att refinansiera sina låneavtal, fullfölja sin strategi för markförädling på grund av likviditetsbrist eller endast kan refinansiera sina låneavtal på

för Train Alliances oförmånliga villkor, kan det få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets finansiella handlingsutrymme avseende exempelvis markförvärv och investeringar, vilket skulle kunna komma att uppehålla verksamhetens utveckling och således möjlighet till en utveckling av Bolagets finan- siella ställning.

Miljö

Ett av Bolagets affärsområden är markförädling där åtgärder vidtas för att antingen upprätta anläggningar eller förbereda mark för framtida användning. Om markområden där Bolaget bedriver, kommer att bedriva eller tidigare har bedrivit verksamhet skulle visa sig vara förorenad, skulle detta kunna föranleda ansvar att genomföra sanerings- åtgärder samt också medföra värdeminskning avseende det förorenade området. Förorening av miljön samt eventuella framtida krav på sanering, skärpning av miljöregleringen eller en mer strikt tolkning av gällande miljöreglering skulle kunna ha en hög negativ inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning genom oförutsedda kostnader för sanering och uppfyllande av nya krav.

Konkurrenter

Den svenska marknaden för järnvägstransporter har genom- gått en stegvis avreglering från ett slutet monopol till en öppen marknad. Från och med den 1 oktober 2010 är järn- vägstransporter fullt ut avreglerad. Kvar idag finns ett flertal aktörer på marknaden för järnvägstransporter med statlig storlek och starkt finansiellt stöd. Train Alliances konkurrenter, så som Jernhusen AB (publ) och SL, har större resurser och kapacitet än Bolaget för att bättre stå emot nedgångar på marknaden, konkurrera mer effektivt och reagera snabbare på förändringar på de lokala marknaderna. Dessutom kan konkurrenterna ha en högre tolerans för lägre avkastnings- krav. Train Alliance kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation. I det fall Train Alliance inte lyckas med att vidta sådana åtgärder finns en risk att konkurrenssituationen skulle ha en negativ inverkan på Bolaget genom förlust av marknadsandelar eller genom ökad prispress och minskad lönsamhet.

Xxxxxx relaterade till aktien och Erbjudandet

Likviditet i Bolagets aktie

Bolagets B-aktie har tidigare handlats på Pepins Alternativa Lista. Sådan handel avslutades under augusti månad 2019. I samband med att Train Alliances B-aktie noteras på Nasdaq First North (under förutsättning av ett godkännande av ansökan till Nasdaq First North) kan Bolaget dock inte uttala sig om investerarnas intresse för Bolaget kommer att leda till en aktiv handel i aktien. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller inte blir varaktig kan det innebära svårigheter för aktieägarna att sälja sina aktier och det finns en risk för att kursen på Train Alliances aktier kan komma att sjunka under kursen i Erbjudandet. Det finns en risk att de som väljer att teckna nya aktier i Erbjudandet inte kan sälja sina aktier till ett för innehavaren godtagbart pris, eller överhuvudtaget, vid någon tidpunkt.

Påverkan från större aktieägare

Bolagets större aktieägare, vilka sammanlagt kommer att inneha cirka 40 procent av aktierna och cirka 79 pro-

cent av rösterna i Bolaget efter Erbjudandet och förutsatt Erbjudandets fulltecknande, har åtagit sig att inte sälja några aktier under en period om 360 dagar från första dagen för handel i B-aktien på Nasdaq First North genom så kall- lade lock up-avtal. Om någon av Bolagets större aktieä- gare därefter skulle sälja en avsevärd mängd aktier på den öppna marknaden, eller om marknaden skulle tro att en sådan försäljning kan komma att ske, kan priset på Train Alliances aktier komma att falla. Det finns inga garantier

för att Xxxxxxxx större aktieägare kommer att behålla sitt aktieinnehav efter utgången av lock up-avtalen. För sådana

större aktieägare som inte är representerade i Bolagets sty- relse kan intresset avvika väsentligt ifrån, eller konkurrera med, Bolagets och andra aktieägares intressen och dessa aktieägare kan komma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse.

Erbjudande av aktier i framtiden

sin rätt att teckna aktier i emissionen eller som av någon anledning inte kan delta i emissionen. En utspädningseffekt kan också uppstå om Bolaget genomför en nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Åtaganden från Cornerstone Investors är föremål för vissa villkor

Cornerstone Investors har åtagit sig att direkt eller indirekt teckna B-aktier i Erbjudandet, motsvarande totalt 185 MSEK. Om Erbjudandet fulltecknas omfattar åtagandet 64 procent av det totala Erbjudandet inklusive övertilldelningsoptio- nen. Åtagandet från Cornerstone Investors är förenade med vissa villkor, bland annat att Erbjudandet genomförs inom en viss tid. För det fall något av villkoren inte uppfylls skulle det kunna få en negativ påverkan på genomförandet av Erbjudandet. Vidare är åtagandet från Cornerstone Investors inte säkerställt genom bankgaranti, spärrmedel eller liknande arrangemang och det finns således risk för att Cornerstone Investors inte kommer att kunna infria sina åtaganden.

Värdepapperens rättigheter

Allmän information om värdepapper

Aktierna i Train Alliance har emitterats i enlighet med aktie- bolagslagen (2005:551). Rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlig- het med förfaranden som anges i nämnda lag. Aktierna i Bolaget är denominerade i SEK och Bolaget har utfärdat

A- och B-aktier. Det är endast B-aktierna som omfattas av Erbjudandet. ISIN-kod är SE0012904761 för A-aktien och SE0012904779 för B-aktien.

Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), såvida inte

bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstäm- mans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt.

Av bolagsordningen följer att A-aktier ska kunna omvandlas till B-aktier efter skriftlig framställning av aktieägaren hos Bolagets styrelse. Omvandlingen ska anmälas för registre- ring av Bolagets styrelse utan dröjsmål och är verkställd när registrering har skett.

Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga inskränkningar föreligger i rätten att fritt överlåta värdepapperen.

Skattelagstiftningen i respektive investerares medlems- stat och Bolagets registreringsland kan komma att påverka inkomsterna från värdepapperen.

Central värdepappersförvaring

Train Alliance och dess aktier är anslutna till det elektro- niska värdepapperssystemet enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment med Euroclear som central värdepappersförvaltare och clearingorganisation (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige). Av denna anledning utfärdas inga fysiska aktiebrev, eftersom kontoföringen och registrering av aktierna sker genom Euroclear i det elektroniska avstäm- ningsregistret. Aktieägare som är införd i aktieboken och antecknad i avstämningsregistret är berättigad till samtliga aktierelaterade rättigheter.

Emissionen

Teckningstiden för Emissionen är 29 januari till och med 12 februari 2020. Emissionen genomförs i SEK.

Bemyndigande

Vid extra bolagsstämma den 19 december 2019 beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktie- ägarna, besluta om emission av aktier och/eller tecknings- optioner. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Utdelning

Vinstutdelning beslutas av bolagsstämman och utbetalning administreras av Euroclear. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna eget kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storle- ken av eget kapital, samt (ii) Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighets- regeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett högre belopp än det belopp som styrelsen föreslagit eller godkänt.

Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolags- stämman fastställda avstämningsdagen för utdelning är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås för mottagande

av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Fordran förfaller som huvudregel efter tio (10) år. Vid pre- skription tillfaller hela beloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige.

Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige till vilka aktier i svenska bolag kan allokeras, kan i vissa fall utdelningen bli föremål för kupongskatt.

Offentliga uppköpserbjudanden och tvångsinlösen

I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns grundläggande bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i bolag vilkas aktier är upptagna till handel på reglerad marknad i

Sverige. I lagen finns också bestämmelser om budplikt och försvarsåtgärder. Vidare ska, enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, en börs ha regler om offentliga uppköpserbjudanden som avser aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad som börsen driver. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, som verkar för god sed på den svenska aktiemarknaden, rekommenderar att i allt väsentligt motsvarande regler ska tillämpas med avseende på bolag vilkas aktier handlas på multilaterala handelsplattformar, så som Nasdaq First North.

Tillämpligt regelverk för Train Alliance är Takeoverregler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 april 2018. Ett uppköpserbjudande kan gälla samtliga eller en del av aktierna, antingen vara frivilligt genom ett offentligt uppköpserbjudande eller obligatoriskt genom budplikt, vilket sker då en enskild aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, innehar minst 30 procent av rösterna i ett bolag. Ett offentligt uppköpserbjudande kan ske kontant, genom ett aktieerbjudande där nya aktier

erbjuds i det uppköpande bolaget eller genom en kombination av de båda. Erbjudandet kan vara villkorat eller ovillkorat.

Alla aktieägare har möjlighet att välja mellan att acceptera erbjudandet eller tacka nej. I det fall budgivaren uppnår 90 procent av rösterna har denne rätt att påkalla tvångsinlösen av sådana aktier för vilka aktieägarna tidigare tackat nej

till erbjudandet.

Tvångsinlösen kan även påkallas av minoritetsaktieägare då en aktieägare innehar mer än 90 procent av rösterna. Denna process är en del i minoritetsskyddet, vilket syftar till att skapa en rättvis behandling av alla aktieägare, stora som små, där aktieägare som tvingas göra sig av med sina aktier ska få en skälig ersättning.

Train Alliance aktier är inte föremål för erbjudande som har lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyl- dighet. Det har inte förekommit något offentligt uppköps- erbjudande beträffande Train Alliances aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Villkor och anvisningar för Erbjudandet

Erbjudandet

Erbjudandet uppgår till totalt 5 000 000 nyemitterade B-aktier exklusive övertilldelningsoptionen. Erbjudandet

motsvarar ett värde om cirka 250 MSEK. Samtliga aktier i Erbjudandet är B-aktier med ISIN SE0012904779.

Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige samt institu- tionella investerare i Sverige och internationellt.

Övertilldelningsoption

För att täcka en möjlig övertilldelning i samband med Erbjudandet, innehåller Erbjudandet en övertilldelningsop- tion om ytterligare högst 750 000 nyemitterade B-aktier, motsvarande högst 15 procent av det totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet. Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas helt eller delvis under 30 kalenderdagar från den första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North. Priset för aktier i övertilldelningsoptionen kommer att vara detsamma som erbjudandepriset. Under förutsätt- ning att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet högst 5 750 000 B-aktier i Bolaget.

Teckningskurs och prissättning

Teckningskursen uppgår till 50 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Erbjudandepriset har fastställts av styrelsen i samråd med Avanza Bank AB och uppgår till 50 SEK per aktie, motsvarande ett bolagsvärde om cirka 486 MSEK före Erbjudandet. Priset per aktie har fastställts utifrån en bedömning av Bolagets substansvärde justerat för orealiserade värdeförändringar enligt Svefas värderingar av marknadsvärdet. Bolagets potentiella marknad, investeringar som gjorts hitintills i Train Alliance, diskussioner med kvalificerade investerare, rådande marknadsläge samt uppskattningar om Bolagets affärsmöj- ligheter och vinstutsikter har även beaktats vid värderingen.

Minsta teckningspost

Anmälan om teckning av aktier ska avse lägst 110 B-aktier, motsvarande 5 500 SEK, och därefter i jämna poster om tio (10) aktier.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden 29 januari till och med den 12 februari 2020. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. För det fall beslut om sådan förlängning fattas, kommer Bolaget informera marknaden om detta senast den 12 februari 2020 genom pressmeddelande.

Anmälan om teckning av aktier

Anmälan via Avanza

Personer i Sverige som är depåkunder hos Avanza kan anmäla sig via Avanzas internettjänst. Fullständig information om anmälningsförfarandet via Avanza finns att läsa på Avanzas hemsida, xxx.xxxxxx.xx. Anmälan via Avanzas internet- tjänst kan göras till och med klockan 23:59 den 12 februari 2020. För att inte förlora rätten till tilldelning ska depå- kunder hos Avanza ha tillräckliga likvida medel tillgängliga

på depån under perioden den 13 februari 2020 till likviddagen den 17 februari 2020.

Övriga anmälningar

Anmälan ska göras på anmälningssedel som kan erhållas från Bolaget eller Avanza. Anmälningssedeln finns även till- gänglig på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx samt på Avanzas hemsida, xxx.xxxxxx.xx. Anmälan ska vara Avanza tillhanda senast klockan 17:00 den 12 februari 2020. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Endast en anmälan per person får göras. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den senast mottagna att beaktas. Observera att anmälan är bindande. Ifylld och undertecknad anmälningssedel ska skickas,

faxas eller lämnas till:

Avanza Bank AB

Att: Emissionsavdelningen/Train Alliance Box 1399

111 93 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx Mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx

Telefon: x000-000 000 00

För personer som saknar VP-konto eller värdepappersdepå måste VP-konto eller värdepappersdepå öppnas innan anmälningssedeln inlämnas. Observera att öppnandet av VP-konto eller värdepappersdepå kan ta viss tid. Om teck- ning avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR (cirka

159 000 SEK) och tecknaren inte är bosatt på sin folkbok- föringsadress, ska en vidimerad kopia på giltig legitima- tionshandling medfölja för att anmälningssedeln ska vara

giltig. För juridisk person som tecknar sig för ett belopp som

Utöver ovan teckningsåtaganden har styrelseledamot, storägare och medgrundare Xxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx, samt styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxx lämnat avsiktsför- klaringar att teckna aktier motsvarande totalt 60 MSEK till samma pris och på samma villkor som övriga investerare

i Erbjudandet. Dessa avsiktsförklaringar kommer inte att erhålla prioriterad tilldelning utan omfattas av tilldelnings- principerna beskrivna nedan.

klaring att teckna aktier	B-aktier		Erbjudandet (%)
Xxxx Xxxxxxx	400 000	20 000 000	6,9
Xxxx Xxxxxxx	400 000	20 000 000	6,9
Xxxxxx Xxxxxxxx	400 000	20 000 000	6,9
Totalt	1 200 000	60 000 000	20,8

överstiger 15 000 EUR ska alltid en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling för behörig firmatecknare samt ett aktuellt registreringsbevis som styrker firmateckningsrätten bifogas anmälningssedel för att den ska vara giltig. Juridisk person ska även fylla i information under avsnittet Ägare på anmälningssedeln för att den ska vara giltig.

Observera

Den som vill använda konton/depåer med specifika regler

Avsiktsför-

Antal

Belopp (SEK) Andel av

för värdepapperstransaktioner, till exempel ISK eller kapital- försäkring, för teckning av aktier inom ramen för Erbjudandet måste kontrollera med den bank eller det institut som

för kontot, respektive tillhandahåller försäkringen, om detta är möjligt.

Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar

Cornerstone Investors, vilka framgår av tabellen nedan, har åtagit sig att, under vissa villkor, och till samma pris som övriga investerare, teckna totalt 3 700 000 aktier motsva- rande ett belopp om cirka 185 MSEK och cirka 64 procent av Erbjudandet inklusive övertilldelningsoptionen. Cornerstone Investors åtagande är förenat med vissa villkor. Däribland ska samtliga villkor för upptagande till handel av Bolagets aktier vara uppfyllda senast februari 2020.

Totalt motsvarar Cornerstone Investors åtagande och avsiktsförklaringarna cirka 85 procent av Erbjudandet.

Åtagandena och avsiktsförklaringarna är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. Avanza och Bolagets styrelse bedömer dock att Cornerstone Investors och de som har för avsikt att teckna aktier i Erbjudandet har god kreditvärdighet och således kommer att kunna infria sina respektive åtag- anden och avsikter.

De befintiga aktieägarna Investment Aktiebolaget Spiltan och Polar Structure AB innehar per dagen för Prospektet innehav understigande fem (5) procent av aktierna och rös- terna i Bolaget. Under förutsättning att Erbjudandet inklu- sive övertilldelningsoptionen fulltecknas kommer Investment Aktiebolaget Spiltans och Polar Structure AB:s innehav att överstiga fem (5) procent av aktierna och/eller rösterna.

Cornerstone Investor

Antal

B-aktier

Belopp (SEK) Andel av

Erbjudandet (%)

Tilldelningsprinciper

Prior & Nilsson Fond- och Kapitalförvaltning Aktiebolag

Investment Aktiebolaget Spiltan

ITG Ingenieur- Tief und Gleisbau GmbH

Polar Structure AB

1 000 000 50 000 000 17,4

1 000 000 50 000 00 17,4

700 000 35 000 000 12,2

Tilldelning av aktier beslutas av styrelsen i Bolaget i samråd med Avanza, varvid målet kommer att vara att uppnå en bred spridning av aktierna bland allmänheten för att skapa goda förutsättningar för en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktie samt att uppnå en önskad institutionell ägarbas. Tilldelning kan ske till anställda, affärspartners och andra närstående till Bolaget samt till anställda hos Avanza, dock utan att dessa prioriteras. Tilldelningen sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlareföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter.

Om överteckning sker av Erbjudandet kan anmälan resultera i utebliven tilldelning eller tilldelning av ett lägre antal aktier än

Totalt 3 700 000 185 000 000 64,3

anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen är inte bero- ende av när under anmälningsperioden anmälan inges.

Besked om tilldelning

Resultatet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 13 februari 2020 samt finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

När fördelningen av aktier fastställts utsänds avräkningsno- tor utvisande tilldelning av aktier i Bolaget. Detta beräknas ske omkring den 13 februari 2020. De som inte tilldelas aktier kommer inte att erhålla någon avräkningsnota eller något meddelande. Den som tecknar sig genom förvaltare ska kontakta förvaltare för besked om tilldelning. Ingen handel kommer att inledas innan besked om tilldelning har lämnats.

Betalning av aktier

Tilldelade aktier ska betalas kontant enligt instruktioner på utskickad avräkningsnota, dock senast den 17 februari 2020. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett inves- teringssparkonto, var vänlig kontakta ansvarig förvaltare

för teckning av aktier. I det fall full betalning inte erlagts i tid kan aktier komma att tilldelas annan eller säljas. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse vara lägre än priset i Erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den som ursprungligen erhöll tilldelningen.

Felaktigt inbetalat belopp kommer att återbetalas. Belopp understigande 100 SEK kommer dock inte att utbetalas.

Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp.

Leverans av aktier

Bolaget är ett Euroclearanslutet avstämningsbolag vil- ket innebär att samtliga aktier är kontoförda av Euroclear (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige).

Leverans av aktier kommer att ske, efter att betalning av tilldelade aktier mottagits, snarast möjligt till det VP-konto eller depå hos bank eller förvaltare som angivits på anmäl- ningssedeln. Registreringen av tilldelade och betalda aktier förväntas ske omkring den 18 februari 2020, varefter Euroclear utsänder en VP-avi som visar det antal aktier i Bolaget som finns tillgängliga på köparens VP-konto. För de som på anmälningssedeln angivit depå hos bank eller förval- tare sker leverans av aktier till respektive förvaltare och bok- ning av aktier på depå sker enligt förvaltarens egna rutiner.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear förda aktieboken.

Listning av aktierna på Nasdaq First North

Styrelsen för Train Alliance har beslutat om att ansöka om upptagande till handel av Bolagets B-aktier på Nasdaq First North, en multilateral handelsplattform som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad, i anslutning till Erbjudandet. Under förutsättning att Nasdaq First North beviljar Bolagets ansökan beräknas första dag för handel på Nasdaq First North till den 20 februari 2020. Bolagets aktier kommer att handlas på Nasdaq First North under kort- namnet TRAIN B. Bolaget har inte möjlighet att dra tillbaka Erbjudandet efter det att handel med Bolagets aktie har inletts på Nasdaq First North.

Utspädning

Vid fullteckning av Erbjudandet inklusive övertilldelningsop- tionen kommer antalet aktier i Train Alliance att öka med totalt 5 750 000 aktier, från 9 715 426 aktier till 15 465 426 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 143 750 000 SEK, från 242 885 660 SEK till 386 635 660 SEK.

För de befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Erbjudandet medför detta en utspädningseffekt om cirka 37 procent. Utspädningseffekten har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan komma att emitteras dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandet.

Begränsning av Erbjudandet

Observera att till följd av restriktioner i värdepapperslag- stiftningen i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, USA, Sydkorea, Schweiz och Singapore, eller i annat land där Erbjudandet kan ses som olagligt, riktas inget erbjudande att teckna aktier till personer eller företag med registrerad adress i något av dessa länder.

Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltigt.

Stabilisering

I samband med Erbjudandet kan Avanza komma att över- tilldela aktier eller genomföra andra transaktioner i syfte att stödja marknadspriset på aktierna på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på mark- naden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel med

B-aktierna på Nasdaq First North och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Avanza har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras. Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras för att stödja marknadspriset på aktierna

till pris som är högre än det pris som fastställs i Erbjudandet. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabi- liseringstransaktioner utförts, om de har utförts, ska Avanza offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5 (4) i Europeiska Unionens marknadsmissbruks- förordning 596/2014. Inom en vecka efter stabiliseringspe- riodens utgång kommer Avanza att, genom Bolaget, offent- liggöra huruvida stabiliseringsåtgärder utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt inom vilket prisintervall som sta- biliseringstransaktionerna genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Aktielån

Avanza har erhållit ett lån av aktier i Bolaget från flera större aktieägare i samband med Erbjudandet. Aktielånet kom- mer att återställas efter att Emissionen har registrerats

av Bolagsverket.

Lock up-avtal

Nio (9) av Bolagets större aktieägare, styrelseledamöter och ledning har genom avtal förbundit sig gentemot Avanza att inom en period om 360 dagar från första dag för handel på Nasdaq First North, inte sälja eller genomföra andra transak- tioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt samtycke från Avanza. Beslut att utge sådant skriftligt samtycke beslutas helt diskretionärt av Avanza och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl.

Totalt omfattar ingångna lock up-avtal minst 45 procent av aktierna och 74 procent av rösterna i Bolaget efter Erbjudandets genomförande, givet att Erbjudandet blir full- tecknat och att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.

Följande har ingått lock-up avtal: Xxxx Xxxxxxx (familj och bolag), Svenska Investorpartner AB, Commerzbank AG (avser ITG Ingenieur- Tief und Gleisbau GmbH), Xxxx Xxxxxxx (familj och bolag), Polar Structure AB, Investment Aktiebolaget Spiltan, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxx.

Efter utgången av respektive lock up-period kan aktierna komma att bjudas ut till försäljning, vilket i förekommande fall kan påverka marknadspriset på aktien. Undantag från lock up får göras enligt villkoren och som en accept av ett offentligt uppköpserbjudande enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Placeringsavtal

Enligt ett avtal om placering av aktier i Bolaget som avses ingås omkring den 12 februari 2020 mellan Xxxxxxx och Avanza, åtar sig Xxxxxxx att emittera aktier i Erbjudandet och Avanza åtar sig att vidta åtgärder för att placera aktierna hos investerare (”Placeringsavtalet”). Avanzas åtagande innefattar inte att för egen räkning förvärva eller betala för aktier i Erbjudandet eller att på annat sätt

garantera att aktierna i Erbjudandet, helt eller delvis, kom- mer att tecknas eller att full betalning för aktierna kom- mer att erläggas.

Enligt Placeringsavtalet åtar sig Xxxxxxx även att utfärda en option för Avanza, vilken ska kunna utnyttjas, helt eller delvis, innebärande att Avanza under en period om 30 dagar

från första dag för handel i Bolagets B-aktie på Nasdaq First North ska ha rätt att emittera ytterligare högst

750 000 B-aktier motsvarande högst 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet, till ett pris motsvarande Erbjudandepriset, i syfte att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet.

Enligt Placeringsavtalet lämnar Bolaget sedvanliga utfäs- telser och garantier till Avanza. Avanzas åtaganden enligt Placeringsavtalet är villkorade av vissa fullföljandevillkor, inklusive att garantiåtagandena från Bolaget är sanna och korrekta, att Bolaget har uppfyllt sina skyldigheter enligt Placeringsavtalet och att ingen materiell negativ händelse inträffat (till exempel en händelse som väsentligt försäm- rar Bolagets ställning eller framtidsutsikter eller väsentliga negativa händelser på de finansiella marknaderna som väsentligen försvårar ett framgångsrikt genomförande av Erbjudandet). Om villkoren i Placeringsavtalet inte är upp- fyllda har Avanza rätt att säga upp avtalet, i vilket fall akti- erna inte kommer levereras eller betalas för i enlighet med Erbjudandet. Enligt Placeringsavtalet kommer Bolaget att, med sedvanliga förbehåll, åta sig att hålla Avanza skadelöst mot vissa anspråk samt ersätta Avanza för arbete och kost- nader i anledning av mot Avanza framförda anspråk.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandet är villkorat av att Placeringsavtalet ingås, att vissa villkor i avtalet uppfylls samt att Placeringsavtalet inte sägs upp. Om vissa negativa händelser inträffar som väsentligt försämrar Bolagets ställning eller framtidsut- sikter eller om det inträffar omständighet eller framkom- mer information som enligt Avanzas bedömning föranleder omprövning av lämpligheten av Erbjudandet, eller om de garantier som Bolaget givit skulle visa sig brista eller om några av de övriga villkor som följer av Placeringsavtalet inte uppfylls har Avanza rätt att säga upp Placeringsavtalet fram till likviddagen den 17 februari 2020. Om Avanza säger upp Placeringsavtalet kan Erbjudandet avbrytas. I sådant fall kommer varken leverans av eller betalning för aktier genomföras under Erbjudandet.

Återkallelse samt förlängning av Erbjudandet

Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för de fall styrelsen anser att det är olämpligt att genom- föra Erbjudandet. Erbjudandet är villkorat av att intresset för Erbjudandet, enligt styrelsens bedömning, är tillräck- ligt stort för att skapa nödvändiga förutsättningar för en ändamålsenlig handel med aktierna i Train Alliance, samt att Nasdaq First Norths spridningskrav uppfylls genom Erbjudandet. Erbjudandet är vidare villkorat av att inga händelser inträffar som bedöms kunna ha så väsentligt negativ inverkan på Bolaget, dess verksamhet och affärs- utsikter, att Erbjudandet är olämpligt att genomföra. Om ovanstående villkor inte uppfylls kan Erbjudandet komma att avbrytas. Ett eventuellt avbrytande av Erbjudandet kommer att meddelas genom pressmeddelande så snart som möjligt och senast den 13 februari 2020. För de fall Erbjudandet avbryts kommer varken leverans av eller betalning för aktier inom Erbjudandet att genomföras.

Viktig information angående NID och LEI

Enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra

en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juri- diska personer behöver ansöka om registrering av LEI-kod och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna teckna aktier i Erbjudandet. Observera att det är aktie- tecknarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att Avanza kan vara för- hindrad att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhan- dahålls. Juridiska personer som behöver skaffa en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Instruktioner för det globala LEI-systemet

finns på följande hemsida: xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxx/xxx- to-get-an-lei-find-lei-issuing-organizations. För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen ”SE” följt av personens per- sonnummer. Om personen i fråga har flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan NID-numret vara någon annan typ av nummer.

De som avser teckna aktier i Erbjudandet uppmanas att ansöka om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på sitt NID-nummer (fysiska personer) i god tid då denna information behöver anges på anmälningssedeln vid inlämnandet.

Information om behandling av personuppgifter

Den som tecknar aktier i Emissionen kommer att lämna personuppgifter till Avanza. Personuppgifter som lämnas till Avanza kommer att behandlas i datasystem i den utsträck- ning som behövs för att tillhandahålla tjänster och admi- nistrera engagemang i Avanza. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag och organisationer med vilka Avanza samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Avanzas kontor, vilka också tar emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressuppgifter kan komma att inhämtas av Avanza genom en automatisk datakörning hos Euroclear.

Styrelse och ledande befattningshavare

Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst tolv (12) styrelseledamöter med högst fem

(5) styrelsesuppleanter. Train Alliance består för närvarande av fem (5) styrelseledamöter och en (1) styrelsesuppleant. Styrelsemedlemmarna är valda av årsstämman 2019 för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Bolaget har sitt säte i Hallsbergs kommun. Styrelsen i Train Alliance har utsett en extern verkställande direktör.

I tabellen nedan anges styrelsemedlemmarna med uppgift om år för inval i styrelsen samt deras aktieinnehav i Train Alliance. Med aktieinnehav avses eget aktieinnehav samt närstående fysiska och juridiska personers innehav per dagen för Prospektet. Xxxxxxx anges styrelsemedlemmarnas beroendeförhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Namn

Befattning

Xxxxxx

Xxxxxxxxx i förhållande till Bolaget och bolagsledningen

Oberoende i förhållande till Bolagets större

aktieägare

Aktieinnehav

A-aktier

Aktieinnehav

B-aktier

Xxxx Xxxxxxx

Styrelseordförande

2009

Nej

420 000

506

Xxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot

2010

Nej

740 000

489 546

Xxxxxxx Xxxxxx

Styrelseledamot

2012

10 000

Xxxxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot

2019

Nej

347 595

Xxxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot

2012

Nej

10 000

Xxxxxx Xxxxxxxx

Styrelsesuppleant

2010

Nej

254 000

Styrelsen

XXXX XXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2009 och styrelseordförande från och med 2019.

Född: 1971.

Utbildning: Civilekonomexamen från Högskolan i Kristianstad.

Arbetslivserfarenhet: Ekonomichef på BE Group. Xxxx Xxxxxxx är en av grundarna av Train Alliance och var verkställande direktör för Bolaget mellan år 2009 och 2018.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i ett antal bolag inom Koncernen, Lagerhuset ABC i Svedala AB, Lupinia AB och Taste of Scandinavia Food and Beverage Sweden AB. Styrelseledamot och styrelsesuppleant i ett antal bolag inom koncernen för Hylbo Gård AB. Styrelsesuppleant i PO P Forest Förvaltning i Örebro AB, Svenska Investorpartner AB, Solid Group Europe AB och Westerlins Maskinfabrik Aktiebolag. Kommanditdelägare i Fritci Förvaltnings Kommanditbolag.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.

Innehav av aktier i Bolaget: 420 000 A-aktier och 506 B-aktier (genom familj och bolag).

XXXX XXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2010.

Född: 1963.

Utbildning: Civilekonom.

Arbetslivserfarenhet: Xxxx Xxxxxxx arbetar med förvaltning av sitt kapitalförvaltningsbolag Lupinia AB som är moderbolag för ett tiotal dotterbolag med olika verksamheter runtom i Sverige.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i Euroforest AB (publ). Styrelseledamot i Axesipwiljem AB, FPTK Arena AB och Solid Group Europe AB. Styrelsesuppleant i ACJ Marketing AB. Styrelseledamot och styrelsesuppleant i ett antal bolag inom Koncernen. Innehavare av Xxxx Xxxxx Xxxxxxx enskild firma.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.

Innehav av aktier i Bolaget: 740 000 A-aktier och 489 546 B-aktier (genom familj och bolag).

XXXXXXX XXXXXX

Styrelseledamot sedan 2012.

Född: 1968.

Utbildning: Jur.kand.

Arbetslivserfarenhet: Xxxxxxx Xxxxxx är advokat och partner vid Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx sedan 2006. Han arbetar med svensk och internationell affärsjuridik med särskild inriktning mot fastighetsrätt och företagsöverlåtelser. Xxxxxxx Xxxxxx har bland annat erfarenhet från fastighetsavdelningen på Hovrätten över Skåne och Blekinge samt drygt 20 år på två (2) av Sveriges största advokatfirmor. Han gästföreläser även i förhandlingsteknik vid bland annat Lunds Universitet samt hyres- och fastighetsrätt vid Malmö Universitet.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Koenigsegg Automotive AB och prokurist i Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Kommanditbolag. Därutöver advisory board för bland annat Danske Bank (södra avdelningen).

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Innehav av aktier i Bolaget: 10 000 B-aktier.

XXXXXX XXXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2019.

Född: 1967.

Utbildning: Civiljägmästare.

Arbetslivserfarenhet: Råvaruchef för Södra Timber AB, verkställande direktör Xxxx Xxxx AB och styrelseledamot för Skogsindustrierna. Verkställande direktör för Biometron AB (publ). Grundare av Tisko AB, namnändrat till AB Custos, grundare och styrelseordförande i Europeiska Skogsfonden 1, 2 och 3.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Bluehand AB och Euroforest AB (publ). Styrelseledamot i Natpec Holding AB och Natpec Invest AB.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.

Innehav av aktier i Bolaget: 347 595 B-aktier.

XXXXX XXXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2012.

Född: 1951.

Utbildning: Ekonom.

Arbetslivserfarenhet: Xxxxx Xxxxxxxx innehar styrelseuppdrag i bolag verksamma inom ett flertal olika branscher och har varit operativt verksam i försäkrings-, finans- och fastighetsbolag.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Testamentsregistret TB Conclavia AB och TB Testamentsbyrån AB. Styrelseledamot i Lupinia AB och Mellanskånes Företagsgrupp ekonomisk förening. Styrelsesuppleant i Bjärnram Invest AB.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.

Innehav av aktier i Bolaget: 10 000 B-aktier.

XXXXXX XXXXXXXX

Styrelsesuppleant sedan 2010.

Född: 1950.

Utbildning: Gymnasieekonom.

Arbetslivserfarenhet: Xxxxxx Xxxxxxxx grundade och drev under flertalet år bolaget Miljögården med grossistverksamhet till cirka 1 500 fristående affärer inom heminredning i Skandinavien.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i W-Garden Trading Aktiebolag. Prokurist i Handelsbolaget Miljögården B O U Wihlborg.

Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare: Ja.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.

Innehav av aktier i Bolaget: 254 000 B-aktier.

Ledande befattningshavare

XXXXXX XXXXXXX

Anställd sedan 2011 och verkställande direktör från och med 2018.

Född: 1965.

Utbildning: Verkstadsmekanisk gymnasieutbildning i Borås samt cirka fem (5) år av järnvägsspecifika utbildningar.

Arbetslivserfarenhet: Xxxxxx Xxxxxxx har lång erfarenhet av järnvägsfordon. Han har tidigare haft en rad befattningar vid bland annat EuroMaint och SJ Maskindivision.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Xxxxxx Xxxxxxx Förvaltning AB.

Innehav av aktier i Bolaget: 16 000 B-aktier.

XXXXXXX XXXXX

CFO sedan 2020.

Född: 1976.

Utbildning: Civilekonomutbildning vid Örebro universitet samt högskolestudier inom juridik och beskattning vid Högskolan i Trollhättan/Uddevalla. Arbetslivserfarenhet: Xxxxxxx Xxxxx har 25 års erfarenhet av företagsbeskattning, bolagsadministration och revision. Han har tidigare varit verksam som verk- ställande direktör på en ledande revisionsbyrå och vid konsultbolag för utveckling av järnvägsanläggningar.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Hotell och Restaurang Stadskällaren i Skara AB och MJ Modén Förvaltning AB. Styrelsesuppleant och verkställande direktör i Atumne Förvaltnings AB. Styrelsesuppleant i Olinsgymnasiet Holding AB, Webworks Sverige AB, ITG Sverige Bygg AB, Taste of Scandinavia Food and Beverage Sweden AB, Tre Berg Skara AB, DH Invest AB, Wejshag Invest AB, Olinsgymnasiet i Skara AB, Sörbyängen Fastigheter i Örebro AB, Olinsgymnasiet Property i Skara AB, AB Gotländska HVB och AB Lystad Kommunikation.

Innehav av aktier i Bolaget: 23 544 B-aktier.

XXXXXX XXXXXX

BEST (Bana El Signal Tele) och byggansvarig sedan 2016.

Född: 1972.

Utbildning: Fordonsteknisk gymnasieutbildning samt flera omfattande järnvägsspecifika utbildningar.

Arbetslivserfarenhet: Xxxxxx Xxxxxx har mångårig erfarenhet som konsult inom trafiksäkerhet för järnvägsentreprenörer. Dessförinnan innehade han befattningar på Kontech Danmark samt GBHF.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Certus Rail AB och Jernbanekompetens Skandinavien AB.

Innehav av aktier i Bolaget: 5 647 B-aktier.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Det föreligger inte några familjeband eller andra närstående- relationer mellan styrelsemedlemmarna och/eller ledande befattningshavare. Ingen styrelsemedlem eller ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Som framgår ovan har dock ett flertal styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Train Alliance genom aktieinnehav.

Ingen styrelsemedlem eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem

(5) åren. Utöver vad som beskrivs ovan, har ingen av styrelse- medlemmarna eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller ledande befattningshavare under de senaste fem (5) åren.

Det har under de senaste fem (5) åren inte förekommit några anklagelser eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av styrelsemedlemmarna eller ledande befattningshavare. Inte heller har någon styrelsemedlem eller ledande befattningshavare under de senaste fem (5) åren förbjudits av myndighet eller domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag.

Samtliga styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxxx Xxxxxxxxx 0, 000 00 Hallsberg.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

I nedanstående tabell redovisas ersättningar och övriga för- måner till ledande befattningshavare under räkenskapsåret 2019. Under räkenskapsåret 2019 har ett sammanlagt belopp om 0 SEK avsatts för pensioner och förmåner som kommer

att utbetalas efter avslutande av tjänst.

Till Bolagets verkställande direktör utgår en fast månads- lön om 53 KSEK. Verkställande direktören har vidare rätt till pensionsavsättningar motsvarande fem (5) procent av

bruttomånadslönen. Under räkenskapsåret 2019 utbetalades fast lön till den verkställande direktören med ett belopp om 636 KSEK. För den verkställande direktören gäller en uppsäg- ningstid om sex (6) månader. Under uppsägningstiden har den verkställande direktören rätt till lön och förmåner enligt anställningsavtal.

Arvode för styrelsearbete utfört under räkenskapsåret 2019 samt för tiden intill slutet av nästa årsstämma (den 11 juni 2020) ska utgå med 44,2 KSEK till envar av styrelseleda- möterna. Någon ersättning för styrelsearbete eller andra förmåner utbetalades inte till styrelsen under 2019, således uppgick det totala beloppet för ersättningar och andra för- måner till styrelsen under 2019 till 0 SEK.

Utöver styrelsearvoderingen kan styrelseledamöterna komma att erhålla ersättning för sådant arbete som kan anses ligga utanför ordinarie styrelsearbete.

Ersättningar och andra förmåner – ledande befattningshavare

2019 (SEK)	Befattning	Grundlön	Pensionskostnader	Summa*
Xxxxxx Xxxxxxx	Verkställande direktör	636 000	44 400	680 400
Xxxxxxx Xxxxx**	CFO	0	0	0
Xxxxxx Xxxxxx	BEST och byggansvarig	540 000	0	540 000

*) Ingen rörlig ersättning, övriga förmåner eller ersättning har utbetalts till de ledande befattnings- havarna under räkenskapsåret 2019.

**) Xxxxxxx Xxxxx påbörjade sitt uppdrag i januari 2020, således utgick ingen ersättning för honom under räkenskapsåret 2019. För räkenskapsåret 2020 förväntas han erhålla totalt 599 400 SEK.

Finansiell information och nyckeltal

I följande avsnitt presenteras historisk finansiell information för Bolaget samt dess helägda koncernbolag avseende räkenskapsåren 2017, 2018 och 2019. Den finansiella informationen för 2017 och 2018 är hämtad ur Bolagets reviderade årsredovisningar för respektive år, vilka har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR) 2012:1 (K3). Uppgifterna för helåret 2019 har hämtats från Bolagets översiktligt granskade delårsrapport för perioden 1 januari 2019 - 31 decem- ber 2019, vilken har upprättats i enlighet med samma principer som Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2017 och 2018.

Den presenterade historiska finansiella informationen nedan ska läsas tillsammans med Xxxxxxxx reviderade årsredovisningar med tillhörande noter för räkenskapsåren 2017 och 2018 samt den översiktligt granskade informationen i Bolagets delårsrapport för peri- oden 1 januari 2019 - 31 december 2019, vilka har införlivats i Prospektet genom hänvisning. De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevant för investerare eller återfinns på annan plats i Prospektet.

Prospektet innehåller vissa finansiella nyckeltal som inte har definierats enligt K3. Bolaget bedömer att dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Koncernens nyckeltal har inte reviderats eller översiktligt granskats om inte särskilt anges.

Koncernens resultaträkning

Helår

	Översiktligt granskad	Reviderad	Reviderad
KSEK	2019	2018	2017
RÖRELSENS INTÄKTER
Nettoomsättning	13 091	8 367	20 359
Intäkter från koncernbolag	0	0	0
Övriga rörelseintäkter	112 625	84 125	70 047
Summa rörelseintäkter	125 716	92 492	90 406
RÖRELSENS KOSTNADER
Direkta kostnader	−93 344	−64 590	−61 712
Övriga externa kostnader	−4 093	−4 317	−3 888
Personalkostnader	−2 933	−2 477	−2 289
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar	−5 686	−5 785	−5 790
Övriga rörelsekostnader	0	0	0
Summa rörelsekostnader	−106 056	−77 169	−73 679
Rörelseresultat (EBIT)	19 660	15 323	16 727
RESULTAT FRÅN FINANSIELLA POSTER
Ränteintäkter och liknande poster	41	2 132	2 009
Räntekostnader och liknande poster	−7 014	−8 366	−8 435
Resultat från koncernbolag	0	0	0
Summa resultat från finansiella poster	−6 973	−6 234	−6 426
Resultat efter finansiella poster	12 687	9 089	10 301
Skatt på periodens resultat	−574	−259	−1 505
Förändring uppskjuten skatt	0	−1 579	−1 450
ÅRETS RESULTAT	12 113	7 251	7 346

Koncernens balansräkning
		Helår
KSEK	Översiktligt granskad 2019	Reviderad 2018	Reviderad 2017
TILLGÅNGAR
Materiella anläggningstillgångar
Byggnader och mark	241 241	241 362	216 490
Inventarier, verktyg och installationer	35 092	29 469	28 616
Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anläggningstillgångar	212 575	83 798	117 042
Summa materiella anläggningstillgångar	488 908	354 629	362 148
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	0	0	0
Andelar i intresseföretag	140 125	140 125	140 125
Övriga långfristiga värdepappersinnehav	8 500	8 500	4 300
Summa finansiella anläggningstillgångar	148 625	148 625	144 425
Summa anläggningstillgångar	637 533	503 254	506 573
Omsättningstillgångar
Varulager
Varulager m.m.	431	3 373	0
Fordringar
Kundfordringar	2 930	8 141	1 095
Övriga fordringar	2 548	5 457	6 316
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	3 100	3 875	4 166
Summa kortfristiga fordringar	8 578	17 473	11 577
Kortfristiga placeringar	10 000	4 000	18 200
Kassa och bank	61 253	18 264	22 881
Summa omsättningstillgångar	80 262	43 110	52 658
SUMMA TILLGÅNGAR	717 795	546 364	559 231

Helår

	Översiktligt granskad	Reviderad	Reviderad
KSEK	2019	2018	2017
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Bundet eget kapital
Aktiekapital	242 886	222 886	222 886
Bundet eget kapital	10 977	14 088	5 202
Summa bundet eget kapital	253 863	236 974	228 088
Fritt eget kapital
Överkursfond	49 623	29 623	29 623
Balanserade medel	55 649	53 830	61 030
Årets resultat	12 113	7 251	7 346
Summa fritt eget kapital	117 385	90 704	97 999
Summa eget kapital	371 248	327 678	326 087
Obeskattade reserver
Ackumulerade överavskrivningar	0	0	0
Periodiseringsfonder	0	0	0
Summa obeskattade reserver	0	0	0
Avsättningar
Uppskjutna skatteskulder	4 058	2 989	11 307
Summa avsättningar	4 058	2 989	11 307
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	154 933	97 045	107 405
Säljrevers BST förvärv	29 700	0	0
Övriga långfristiga skulder	66 333	51 249	32 952
Summa långfristiga skulder	250 966	148 294	140 357
Kortfristiga skulder
Fakturerat ej upparbetat	15 817	20 007	26 531
Skulder till kreditinstitut	11 860	11 860	11 860
Leverantörsskulder	11 117	14 095	24 741
Aktuella skatteskulder	396	1 239	2 329
Övriga kortfristiga skulder	25 169	432	573
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	27 164	19 770	15 446
Summa kortfristiga skulder	91 523	67 403	81 480
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	717 795	546 364	559 231

Koncernens kassaflödesanalys
		Helår
KSEK	Översiktligt granskad 2019	Reviderad 2018	Reviderad 2017
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN
Resultat före finansiella poster (rörelseresultat)	19 660	15 323	16 727
Justeringar för poster som ej ingår i kassaflödet
Av- och nedskrivningar av anläggningstillgångar	5 686	5 785	5 790
Erhållen ränta	41	2 132	2 009
Erlagd ränta	−7 014	−8 366	−8 435
Betald skatt	−574	−172	−2 955
Övriga poster som påverkar kassaflödet	84	439	−1 621
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	17 883	15 141	11 515
Förändringar av kortfristiga fordringar och varulager	11 837	−9 270	−10 144
Förändringar av kortfristiga skulder	24 260	−2 536	45 573
Förändringar av rörelsekapital	36 097	−11 806	35 429
Kassaflöde från den löpande verksamheten	53 980	3 335	46 944
INVESTERINGSVERKSAMHETEN
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	−206 375	−96 502	−121 485
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar	0	−4 200	0
Erhållen nettolikvid sålda anläggningstillgångar m.m.	76 920	87 700	13 769
Kassaflöde från investeringsverksamheten	−129 455	−13 002	−107 716
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN
Nyemission	40 000	0	38 906
Erhållna lån och krediter	104 866	10 000	10 162
Amortering av lån och krediter	−11 860	−13 923	−19 219
Utdelning till aktieägare	−5 572	−5 572	−5 572
Övrigt (emissionskostnader över Eget kapital)	−2 969	346	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	124 464	−9 149	24 277
Förändring likvida medel	48 989	−18 817	−36 496
Likvida medel vid årets början	22 264	41 081	77 577
LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS UTGÅNG	71 253	22 264	41 081
Varav kortfristiga placeringar	10 000	4 000	18 200

Koncernens nyckeltal

Prospektet innehåller vissa finansiella nyckeltal som inte har definierats enligt K3. Bolaget bedömer att dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender.

Nedanstående tabell visar Koncernens nyckeltal för räken- skapsåren 2017, 2018 och 2019. Koncernens nyckeltal har inte reviderats eller översiktligt granskats om inte särskilt anges.

Helår

	Enhet	Översiktligt granskad 2019	Reviderad 2018	Reviderad 2017
Rörelsemarginal (EBIT)	%	15,6	16,5	18,5
Periodens resultat efter skatt	KSEK	12 113	7 251	7 346
Vinstmarginal	%	9,6	7,8	8,1
Vinsttillväxt	%	67,1	−1,3	−69,3
Resultat per aktie*	SEK	1,3	0,8	0,8
Nettoskuld	KSEK	201 574	141 890	129 336
Nettoskuldsättningsgrad	%	54	43	40
Räntabilitet på eget kapital	%	3,4	2,2	2,4
Soliditet	%	52	60	58
Genomsnittligt antal aktier*	St.	9 115 426	8 915 426	8 892 854
Antal aktier vid periodens slut*	St.	9 715 426	8 915 426	8 915 426
Substansvärde per aktie*	SEK	38,2	36,7	36,6

*) Omräknad i enlighet med omvänd aktiesplit genomförd i juli 2019 i syfte att visa korrekt jämförbara siffror.

Definition av alternativa nyckeltal

Nyckeltal Definition Motivering

Rörelsemarginal (EBITmarginal), %

Rörelseresultat i förhållande till omsättningen. Nyckeltalet visar Bolagets operativa lönsamhet.

Vinstmarginal, % Periodens resultat i förhållande till omsättningen. Nyckeltalet visar Bolagets lönsamhet efter skatt.

Vinsttillväxt, % Ökning av årets resultat i förhållande till föregående års resultat.

Resultat per aktie, SEK Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt

antal aktier under perioden.

Nyckeltalet ger en bild av hur mycket rörelsens vinst har ökat under perioden jämfört med föregående år.

Nyckeltalet används för att visa periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier under perioden.

Soliditet, % Eget kapital i förhållande till balansomslutningen. Nyckeltalet ger investerare en bild av hur stor del

av finansieringen som kommer från eget kapital respektive extern finansiering.

Nettoskuld, KSEK Räntebärande kort- och långfristiga skulder med avdrag för likvida medel.

Nettoskuldsättningsgrad, % Räntebärande kort- och långfristiga skulder med

avdrag för likvida medel, dividerat med eget kapital.

Räntabilitet på eget kapital, % Periodens resultat i förhållande till periodens

genomsnittliga eget kapital.

Substansvärde per aktie, SEK Eget kapital dividerat med antalet aktier vid utgången

av perioden.

Nyckeltalet mäter extern finansiering jämfört med den egna likviditeten.

Nyckeltalet är starkt relaterad till soliditeten och visar hur stor andel av Bolagets tillgångar som finansierats med eget kapital.

Nyckeltalet inkluderas för att ge en bild av räntabiliteten som ges på ägarnas investerade kapital.

Nyckeltalet mäter andelen eget kapital per aktie.

Utdelningspolicy

Bolagets målsättning är enligt den utdelningspolicy som har antagits av styrelsen att lämna en utdelning motsvarande 50 procent av nettovinsten, vilket möjliggör betydande åter- investeringar i verksamheten. Vid fastställande av utdelning tas hänsyn till Train Alliances investeringsbehov och andra faktorer som Bolagets styrelse anser vara av betydelse. Det finns inga garantier för att utdelning kommer att föreslås eller beslutas under något år.

Lämnade utdelningar för perioden 1 januari 2017 till och med den 31 december 2019

Betydande förändringar av Bolagets finansiella ställning efter den 31 december 2019

Det har inte skett några betydande förändringar av Bolagets finansiella ställning sedan utgången av den senaste perioden för vilken finansiell information har lämnats.

Räkenskapsår	Xxxxxxxxx per aktie (A- och B-aktier) i SEK	Utdelning totalt i SEK
2017	0,25	5 572 142
2018	0,25	5 572 142
2019*	–	–

*) Utdelning har per dagen för Prospektet ännu inte beslutats för räkenskapsåret 2019.

Legala frågor, ägarförhållanden och kompletterande information

Aktier och aktiekapital

Enligt Xxxxxxxx bolagsordning får aktiekapitalet inte understiga 220 MSEK och inte överstiga 880 MSEK, och antalet aktier får inte understiga 8 800 000 och inte över- stiga 35 200 000. Enligt rådande bolagsordning får två (2) aktieslag ges ut, serie A och serie B. A-aktier och B-aktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligt bolagsordningen. A-aktier ska ha tio

(10) röster och B-aktier ska ha en (1) röst. I övrigt berät- tigar A- och B-aktier samma rätt till andel i Bolagets till- gångar och vinst.

Per den 31 december 2019 och före Emissionen uppgick Bolagets aktiekapital till 242 885 660 SEK fördelat på

9 715 426 aktier, varav 2 000 000 A-aktier och 7 715 426

B-aktier. Aktierna är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvotvärde om 25 SEK.

Bolagets registrerade aktiekapital uppgick per dagen för senast fastslagna balansräkningen, det vill säga per den 31 december 2018 till 000 000 000 SEK fördelat på 5 000 000 A-aktier och 17 288 566 B-aktier, envar med ett kvotvärde om 10 SEK. Någon förändring i förhållande till antalet aktier vid ingången av räkenskapsåret 2018 förelåg inte.

Vid årsstämman den 27 juni 2019 beslutade bolagsstämman att genomföra en riktad emission genom kvittning mot- svarande 40 MSEK med avvikelse från aktieägarnas företrä- desrätt. Grunden för avvikelsen var att Bolaget ingått avtal om förvärv av ett markområde och skyndsamt behövde tillföras kapital. Emissionen genomfördes i juli 2019 och registrerades av Bolagsverket i september 2019. Emissionen riktades till Xxxx Xxxxxxx, styrelseledamot och medgrundare till Train Alliance, Xxxx Xxxxxxx, styrelseordförande och medgrundare till Train Alliance, samt till aktieägaren Polar Structure AB. 800 000 B-aktier emitterades och kursen sattes till 50 SEK per aktie. Mer än tio (10) procent av aktiekapitalet erlades således på annat sätt än genom tillförande av likvida medel.

Bemyndigande

Bemyndigande vid årsstämma den 27 juni 2019

Vid årsstämman den 27 juni 2019 bemyndigades styrel- sen att, vid ett eller flera tillfällen, före årsstämman 2020, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller

konvertibla skuldebrev. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket pt. 1–3 och 5 aktie- bolagslagen (2005:551). Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var

tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Beslut om emission ska ske i syfte att möjliggöra betalning vid förvärv eller vid förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer, för att kapitalisera Bolaget eller för att på annat sätt utveckla och expandera verksamheten.

Bemyndigande vid extra bolagsstämma den 19 december 2019

Vid extra bolagsstämma den 19 december 2019 bemyndiga- des styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill årsstämman 2020, med eller utan avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Emission ska kunna ske mot kontant betalning. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrä- desrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga grunder. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som följer av bolags- ordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Beslut om emission ska ske i syfte att möjlig- göra en breddning av ägarbasen inför och i samband med en notering av Bolagets aktier och/eller tillföra Bolaget ett ökat institutionellt ägande samt att stärka Bolagets kapitalbas och möjliggöra accelererad tillväxt.

Ägarstruktur och aktieägaravtal

I nedanstående tabell listas de aktieägare som har ett inne- hav överstigande fem (5) procent av aktierna i Bolaget eller fem (5) procent av rösträtterna för samtliga aktier.46)

Varje A-aktie berättigar till tio (10) röster och varje B-aktie berättigar till en (1) röst på Train Alliances bolagsstämma. Nedan angivna aktieägare har som kontrollerande aktieägare möjlighet att utöva ett betydande inflytande över samtliga frågor som rör Bolaget. Detta skulle kunna vara till nackdel

för övriga aktieägare som eventuellt har andra intressen än nedan angivna aktieägare. Utöver tillämpning av de skydds- regler som följer av lag, exempelvis aktiebolagens minori- tetsskyddsregler, har Xxxxxxx inte någon möjlighet att vidta åtgärder för att garantera att sådant betydande inflytande inte missbrukas.

Såvitt Bolagets styrelse känner till finns inga aktieägar- avtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Aktieägare	A-aktier	B-aktier	Procent av antal aktier	Procent av röster
Xxxx Xxxxxxx (familj och bolag)	740 000	489 546	12,66	28,46
Svenska Investorpartner AB1)	420 000	108 236	5,44	15,54
Commerzbank AG2)	420 000	88 000	5,23	15,47
Xxxx Xxxxxxx (familj och bolag)3)	420 000	506	4,3	15,15
Banque Pictet & Cie (Europe) SA	0	500 000	5,15	1,8
Övriga	0	6 529 138	67,22	23,58
Totalt	2 000 000	7 715 426	100,00	100,00
1) Svenska Investorpartner AB ägs till 50 procent av styrelseordföranden Xxxx Xxxxxxx. 2) Commerzbank AG innefattar ITG Ingenieur- Tief und Gleisbau GmbH:s A-aktier. 3) I Xxxx Xxxxxxxx innehav är inte inräknat Svenska Invstopartner AB.

Aktiebaserade incitamentsprogram

Per dagen för Prospektet har Xxxxxxx inga utestående aktie- baserade incitamentsprogram. Bolaget kan i framtiden komma att besluta om aktiebaserade incitamentsprogram.

Väsentliga avtal

Bolaget eller annat koncernbolag har inte, med undantag för avtal som ingåtts inom ramen för den normala affärsverk- samheten, ingått något avtal som är av väsentlig betydelse

för Koncernen under en period om ett (1) år omedelbart före offentliggörandet av Prospektet.

Finansiering

Per dagen för Prospektet har Bolaget tre (3) stycken utestå- ende investeringslån tecknade med Swedbank uppgående till totalt cirka 160 MSEK efter amortering.

Investeringslån nr. 1 om 65 MSEK med slutförfallodag den 30 augusti 2024 amorteras med en intervall om tre (3) månader med 2 MSEK exklusive ränta uppgående till 3,75

46) Per den 31 december 2019 och med därefter kända förändringar.

procent. Investeringslån nr. 2 med ursprungligt belopp om 65 MSEK är nedamorterat till cirka 47 MSEK. Amortering görs med 155 KSEK per månad, exklusive ränta uppgående till 2,95 procent, vilket ger en amorteringstakt om cirka 35 år. Investeringslån nr. 3 med ursprungligt belopp 50 MSEK är nedamorterat till cirka 48 MSEK. Amortering görs med

139 KSEK per månad, exklusive ränta uppgående till 3,23 procent, vilket ger en amorteringstakt om cirka 30 år.

Utöver investeringslånen har Bolaget en upphandlad checkräkningskredit hos Swedbank bestående av ett garanterat utrymme om 5 MSEK med en avgift om 0,5 procent. Därtill finns en avgiftsfri övertrasseringsrätt om ytterligare 5 MSEK.

Transaktioner med närstående

Under perioden från och med den 1 januari 2017 till dagen för Prospektet har, med undantag för vad som anges nedan, inga transaktioner mellan Bolaget och närstående parter förekommit.

Xxxxx Xxxx AB, xxx.xx 556656-9967, respektive Lupinia AB, xxx.xx 556650-2612 har per den 2 februari 2019 upp- låtit lån till Bolaget om vardera 20 MSEK, totalt 40 MSEK. Låneavtalen har ingåtts på lika villkor. Xxxxx Xxxx AB är ett av Bolagets styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx helägt bolag och Xxxxxxx AB är ett av Bolagets styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx helägt bolag.

Lånen upptogs av Bolaget så som byggnadskreditiv för att finansiera byggnationen av anläggningen i Malmö samt kombihallen i Hallsberg. Lånen förfaller till betalning den 31 januari 2020. Vid tidpunkten för betalning ska även ränta erläggas med ett belopp som motsvarar 65 procent av de kreditvillkor som Bolaget vid tidpunkten för lånen erhöll på sina bundna lån. Ränta utgår således på för de närstående

parterna oförmånliga villkor i förhållande till marknadsnivå- erna. Om ränta eller återbetalning inte erlägges inom före- skriven tid utgår dröjsmålsränta om tolv (12) procent.

Bolaget avser att återbetala lånen i samband med att kom- bihallen i Hallsberg färdigställs och refinansiering eller för- säljning genomförs.

Vidare äger styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx Svenska Investorpartner AB, xxx.xx 556592-5301 till 50 pro- cent. Svenska Investorpartner AB äger i sin tur Atumne

Förvaltnings AB, xxx.xx 556587-0390, vilka Bolaget anlitar för finansiella tjänster, så som redovisning, bokslut och fakturering. Ersättning utgår om 40 000 SEK per månad exkl. eventuella tillägg och mervärdesskatt, justerat årligen enligt konsumentprisindex. För ovan beskrivna förhållanden gäller, enligt styrelsens bedömning, marknadsmässiga villkor.

Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Koncernen är inte, och har inte varit, part i något myndig- hetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeförfarande under de senaste tolv (12) månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Train Alliances finan- siella ställning eller lönsamhet.

Intressen och intressekonflikter

Med undantag för vad som angivits ovan i avsnittet Transaktioner med närstående, samt att ett flertal sty- relsemedlemmar och ledande befattningshavare har eko- nomiska intressen i Train Alliance genom aktieinnehav, föreligger inte några intressekonflikter mellan de skyldig- heter som styrelsemedlemmarna eller de ledande befatt- ningshavarna har gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra uppdrag.

Tillgängliga handlingar

Kopior av följande handlingar kan under hela Prospektets giltighetstid granskas på Bolagets kontor, Xxxxx Xxxxxxxxx 0, 000 00 Hallsberg under ordinarie kontorstid. Train Alliances bolagsordning finns även tillgänglig på Bolagets hemsida, www.trainalliance.se.47)

• Train Alliances stiftelseurkund och registreringsbevis.

• Train Alliances bolagsordning.

• Värderingsintyg avseende fastigheterna Hallsberg Kronan 20, Hallsberg Rala 4:29, Sigtuna Norrsunda-Krogsta 16:1 och 16:3, samt Eskilstuna 1:31.

[Denna sida har avsiktligen lämnats blank]

Document Metadata

Table of Contents

Prospekt för inbjudan

Document Metadata