PROSPEKT

US Opportunities AB

5.000.000 – 50.000.000 aktier

Styrelsen i US Opportunities AB avser att kalla till extra bolagsstämma att hållas den 26 juni 2008 för godkännande av Styrelsens beslut om ökning av aktiekapitalet med lägst SEK 1.000.000 och högst SEK 10.000.000 från SEK 500.000 till lägst SEK

1.000.000 och högst SEK 10.000.0001 genom nyemission av lägst 5.000.000 och högst 50.000.000 aktier, envar aktie om SEK 0,20 i kvotvärde före Emissionen. Det totala nyemissionsbeloppet kommer att uppgå till lägst SEK 50.000.00 och högst SEK 500.000.000 före emissionskostnader. Rätt att teckna de nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerare i Sverige och i utlandet, som har ingått investeringsavtal med Acta Asset Management ASA.

Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel och Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av aktierna till organiserad handel.

Pris: SEK 10,00 per aktie

Anmälan inom ramen för Erbjudandet skall ske senast den 19 juni 2008 kl 16.00. Betalning skall ske senast den 24 juni 2008. Styrelsen skall dock ha rätt att förlänga Anmälningsperioden och tiden för betalning. Tilldelning beräknas komma att ske omkring den 26 juni 2008. Bolagets aktier kommer att anslutas till VPC. Registrering hos VPC av tilldelade aktier kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter registrering av Emissionen hos Bolagsverket.

Finansiell rådgivare:

Marknadsfört av:

Acta Asset Management ASA

Detta prospekt är daterat den 25 mars 2008.

1 Efter inlösen och eventuell ändring av bolagsordningen, för vidare information se bland annat sid V-7.

KONSOLIDERAD INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Avsnitt Sida

Sammanfattning S-1

Värdepappersnot RISKFAKTORER .................................................................................................................................................. V-2

Kapitalmarknaden i allmänhet ............................................................................................................................... V-2

Bolagsspecifika riskfaktorer................................................................................................................................... V-2

Investeringens likviditet.......................................................................................................................................... V-2

Valutarisk............................................................................................................................................................... V-2

Skatter och avgifter................................................................................................................................................ V-2

ANSVARIGA PERSONER .................................................................................................................................... V-4

CENTRAL INFORMATION ................................................................................................................................... V-5

Rörelsekapital, eget kapital och skuldsättning....................................................................................................... V-5

Intressekonflikter ................................................................................................................................................... V-5

Motiv för erbjudandet och användning av de medel erbjudandet förväntas tillföra................................................ V-5

INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS ................................................................................ V-6

Beskrivning av de värdepapper som erbjuds......................................................................................................... V-6

Förklaring om de beslut, bemyndiganden och godkännanden som ligger till grund för upprättandet eller

emissionen av värdepapperen .............................................................................................................................. V-6

Betalning och leverans .......................................................................................................................................... V-7

Skattefrågor i Sverige ............................................................................................................................................ V-8

VILLKOR FÖR ERBJUDANDET .......................................................................................................................... V-10

Villkor som gäller för erbjudandet .......................................................................................................................... V-10

Xxxxxxxxxx och tilldelning....................................................................................................................................... V-11

Prissättning............................................................................................................................................................ V-12

Namn och adress till den eller dem som samordnar erbjudandet ......................................................................... V-12

Upptagande till handel och särskilda förhållanden kring handeln.......................................................................... V-12 Kostnaden för emissionenlerbjudandet ................................................................................................................. V-12

Utspädning ............................................................................................................................................................ V-13

Registreringsdokument RISKFAKTORER .................................................................................................................................................. R-2

Inledning ................................................................................................................................................................ R-2

Fastighetsrisk ........................................................................................................................................................ R-2 Risk knuten till genomförandet av investeringar.................................................................................................... R-3

Risker med fastigheter och fastighetsutvecklingen................................................................................................ R-4

Drifts- och förvaltningstisker .................................................................................................................................. R-5

Bolagsspecifika riskfaktorer................................................................................................................................... R-5

Kapitalmarknaden.................................................................................................................................................. R-6

Valutarisker............................................................................................................................................................ R-6

Skatter och avgifter................................................................................................................................................ R-6

ANSVARIGA PERSONER .................................................................................................................................... R-7 INFORMATION OM EMITTENTEN OCH SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN........... R-8 Acta-koncernen i korthet........................................................................................................................................ R-8

Acta Asset Management ASA ............................................................................................................................... R-8

Acta Kapitalforvaltning ASA................................................................................................................................... R-9

Actas fastighetsportföljer ....................................................................................................................................... R-9

Bolagets verksamhet ............................................................................................................................................. R-9

Organisationsstruktur ............................................................................................................................................ R-11

Medlemmar i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan samt övriga personer i ledande befattning..................... R-12

FÖRVALTARE OCH RÅDGIVARE....................................................................................................................... R-15

Syndikering, kommissionärstjänster och fastighetsinvesteringar .......................................................................... R-15 Förvaltning............................................................................................................................................................. R-15 ÖVERSIKT ÖVER RÖRELSE OCH FINANSIELL SITUATION............................................................................ R-16

Kostnader och arvoden för drift och investeringar................................................................................................. R-16

YTTERLIGARE INFORMATION...........................................................................................................................	R-17
Information från tredje man, expertutlåtanden och uppgift om huruvida tredje man i fråga har några intressen
i emittenten ............................................................................................................................................................	R-17
Revisorer som utför den lagstadgade revisionen ..................................................................................................	R-17
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion.....................................................................................................	R-17
MARKNADSÖVERSIKT........................................................................................................................................	R-18
Inledning ................................................................................................................................................................	R-18
Den amerikanska bostadsmarknaden ...................................................................................................................	R-18
FINANSIELLA RESURSER ..................................................................................................................................	R-21
UPPLYSNINGAR OM EMITTENTENS TILLGÅNGAR OCH SKULDER, FINANSIELLA STÄLLNING SAMT RESULTAT............................................................................................................................................................	R-22
Historisk finansiell information ...............................................................................................................................	R-22
Utdelningspolitik.....................................................................................................................................................	R-22
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden ...........................................................................................................	R-22
AKTIEKAPITAL, STIFTELSEURKUND OCH BOLAGSORDNING .....................................................................	R-23
Aktiekapital ............................................................................................................................................................	R-23
Stiftelseurkund och bolagsordning.........................................................................................................................	R-23
VÄSENTLIGA AVTAL...........................................................................................................................................	R-25
Bilagor
Definitioner, ord och uttryck...................................................................................................................................	B-2
Årsredovisning.......................................................................................................................................................	B-3
Revisionsberättelse ...............................................................................................................................................	B-5
Investeringsuppdrag ..............................................................................................................................................	B-6
Bolagsordning........................................................................................................................................................	B-7
Kompletterande information om styrelsen och ledande befattningshavare...........................................................	B-12
Anmälningsblankett ...............................................................................................................................................	B-15

Erbjudandet enligt detta Prospekt riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig.

Tvist rörande eller relaterad till Erbjudandet enligt detta Prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol

exklusivt.

Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

SAMMANFATTNING

Följande sammanfattning skall ses som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i aktierna skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet, inklusive bilagor, från investerarens sida. Sammanfattningen skall i sin helhet läsas mot bakgrund av den mer detaljerade information och Bolagets räkenskaper med tillhörande noter som återfinns på andra ställen i detta Prospekt. Se avsnittet ”Riskfaktorer” för en vidare diskussion om vissa faktorer som bör beaktas i samband med en investering i aktierna.

Om yrkande hänförligt till uppgifterna i ett prospekt anförs vid domstol kan den investerare som är kärande bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inbegripet en översättning av denna, och begärt att den skall bli anmäld, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet.

I sammanfattningen likväl som i övriga delar av Prospektet används ord och uttryck som skrivs med stor begynnelsebokstav. Dessa ord och uttryck skall vid vart tillfälle ha den innebörd som följer av definitionslistan, se bilaga, sid B-2.

Actas fastighetsbolag

Privatpersoner har under senare år kraftigt ökat sitt sparande i andra finansiella produkter som ett alternativ till traditionellt banksparande. Förutom obligationer, aktier och olika fondplaceringar har fastigheter framstått som ett separat och lönsamt investeringsalterativ. Som en del av denna utveckling har Acta-koncernen de senaste åren erbjudit sina kunder att investera i olika fastighetsbolag. De flesta tidigare fastighetsprodukter har haft låg till medelstor risk med fokus på årliga utbetalningar. US Opportunities AB (USO) kommer att ha högre tisk och förväntad avkastning.

Acta-koncernens fastighetsprodukter består i huvudsak av större, diversifierade fastighetsbolag. Genom att samla flera fastigheter i ett bolag kan stordriftsfördelar inom den affärsmässiga driften samt förmånligare villkor för lånefinansiering uppnås både när det gäller räntor och avdrag. För investeraren betyder detta dessutom att risken fördelas på flera olika fastigheter så att den totala risken blir lägre än för investeringar i enskilda fastigheter. Bolagen organiseras och struktureras så att de framstår som en finansiell, långsiktig investering för aktieägarna.

Bolaget

Bolaget registrerades den 14 december 2006 som Lagrummet December nr 1368 Aktiebolag. Bolaget har varit ett så kallat vilande bolag och har ej bedrivit någon verksamhet sedan det registrerades. Vid extra bolagsstämma den 11 februari 2008 beslutades att Bolaget skulle byta namn till US Opportunities AB för att användas för Acta-koncernens fastighetsprodukter, samt valdes ny styrelse och ny revisor. Styrelsen har därefter beslutat att införskaffa kapital att användas för investeringar i fastigheter i enlighet med Bolagets investeringsuppdrag.

USO:s målsättning är att bygga upp en portfölj bestående av tomter, bostäder och eventuellt bostadsprojekt i USA som bedöms ha en stor värdestegringspotential. Investeringar kommer huvudsakligen att göras i fastigheter som har fallit betydligt i värde. Bolaget avser finansiera investeringarna med hjälp av såväl eget som främmande kapital. Bolaget kan också äga delar av motsvarande fastighetsportföljer och –fonder.

Bolagets ekonomiska målsättning är 15 till 20 procents årlig avkastning på eget kapital före skatt (IRR). Det finns ingen målsättning att genomföra årliga utbetalningar. Det kapital som lösgörs vid realisering av fastigheter eller av refinansieringar skall inte återinvesteras i nya fastigheter, utan skall så fort det är praktiskt möjligt utbetalas till aktieägarna alternativt användas till nödvändiga investeringar i befintliga fastigheter och projekt.

Det bör särskilt framhållas att Bolagets mål för avkastning inte innebär någon garanti för att sådan avkastning eller utbetalning kan uppnås.

Bolaget har inga fast anställda förutom verkställande direktören, men ABG Sundal Collier Real Estate AS kommer genom avtal med Bolaget att sköta löpande ekonomisk förvaltning och uppföljning av fastighetsportföljen.

Emissionen

I detta Prospekt erbjuds investerare att delta i en planerad nyemission av aktier i Bolaget. Syftet med Emissionen är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att göra investeringar i fastigheter i enlighet med Bolagets investeringuppdrag.

Bolagets styrelse har beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med lägst SEK 1.000.000 och högst SEK 10.000.000 från SEK 500.000 till lägst SEK 1.000.000 och högst SEK 10.000.000 genom nyemission av lägst 5.000.000 och högst 50.000.000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om SEK 0,20 före Emissionen. Teckningskursen för aktierna är SEK 10,00. Det totala emissionsbeloppet kommer att uppgå till lägst MSEK 50 och högst MSEK

500. Bolagets styrelse avser att kalla till extra bolagsstämma att hållas den 26 juni 2008 för godkännande av Styrelsens beslut om Emissionen.

Anmälan för förvärv av aktier sker under perioden från och med den 25 mars 2008 till och med den 19 juni 2008.

Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga Anmälningsperioden med högst fyra veckor.

Bolagets aktiekapital uppgår per dagen för detta Prospekt till SEK 500.000 fördelat på 2.500.000 aktier, envar med ett kvotvärde på SEK 0,20. Styrelsen avser att föreslå att Bolagets aktiekapital i anslutning till bolagsstämmans godkännande av Emissionen skall minskas med SEK 500.000 genom inlösen av de aktier som före Emissionen innehas av Bolagets befintliga aktieägare ABG Sundal Collier Real Estate AS. Efter förevarande Emission kommer Xxxxxxx således endast att ha aktieägare som tecknat sig för aktier i Emissionen, varför befintliga aktieägare i Bolaget ej drabbas av någon utspädning i samband med Emissionen.

Betalning för aktierna genomförs genom debitering av AAM:s klientkonto av ett belopp som baseras på emissionspriset samt antalet aktier som tilldelas i Emissionen med utnyttjande av på Anmälningsblanketten erhållen fullmakt. Beloppet kommer att debiteras omkring den 24 juni 2008, alternativt ett senare datum för det fall att Anmälningsperioden förlängs. Därför bör pengar sättas in på AAM:s klientkonto i god tid innan den 24 juni 2008 för att säkerställa att erforderligt belopp finns tillgängligt den 24 juni 2008.

Bolagshandlingar m.m.

Bolagets bolagsordning bifogas detta Prospekt i bilaga, sid B-7. Bolagsordning, stiftelseurkund, räkenskaper, revisionsberättelser, finansiella rapporter m.m. hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor under hela Anmälningsperioden.

Styrelse

Bolagets Styrelse består av följande styrelseledamöter:

Xxxx Xxxx Xxxxxxx, styrelseordförande, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, styrelseledamot, och Xxxxxx Xxxxx, styrelseledamot.

Bolaget planerar att föreslå för bolagsstämman att bolagsstämman skall välja en ny styrelse under Anmälningsperioden.

Revisor

Bolagets revisor är Ernst & Young Aktiebolag (org nr 556053-5873) med kontorsadress Box 7850, 103 99 Stockholm, med auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxx (medlem i FAR SRS) som huvudansvarig revisor.

Finansiell information

Bolaget har per dagen för detta Prospekt inte bedrivit någon annan verksamhet än sådan verksamhet som är nödvändig för utarbetande av finansiella rapporter samt årsstämma. Bolagets enda tillgång är per dagen för detta Prospekt ett banktillgodohavande uppgående till SEK 500.000. Bolagets nuvarande aktiekapital om SEK 500.000 kommer att minskas i samband med bolagsstämmas godkännande av förevarande Emission genom återbetalning till Bolagets enda befintliga aktieägare ABG Sundal Collier Real Estate AS.

Kostnader

Bolaget betalar arvode till AAM i samband med genomförandet av emissioner och vid senare fastighetsköp.

Arvode i samband med genomförandet av emissioner utgör 5 procent av erhållet eget kapital. Arvode i samband med fastighetsköp utgör upptill 5 procent av faktiskt utnyttjat eget kapital, se närmare beskrivning på sida V-12 i Värdepappersnoten. Det sammanlagda kostnaderna både för arbete relaterat till Emissionen, för efterföljande fastighetsköp, kostnader knutna till juridiskt bistånd i samband med upprättandet av Prospektet, tryckning av prospekt, VPC-kostnader, kostnader för godkännande och registrering hos Finansinspektionen och liknande kostnader, beräknas uppgå till mellan MSEK 5,5 och MSEK 55,5.

Härutöver kommer en årlig förvaltningsavgift till AAM på upptill 1,75 procent (+ ev. moms) av det samlade projektvärdet på fastigheterna i portföljen att debiteras Bolaget kvartalsvis.

Om Bolaget uppnår en årlig avkastning (IRR) före skatt på mer än 15 procent av investerat eget kapital kommer AAM att erhålla en avkastningsbaserad bonus vid portföljens avveckling som sammanlagt utgör 20 procent av den del av avkastningen som överskider 15 %.

Den enskilde investeraren blir genom investeringsavtalet med AAM skyldig att betala arvode till AAM på upptill 2 procent av tilldelat belopp i emissioner.

Utveckling på bostadsmarknaden i USA

Bostadsmarknaden i USA har genomgått en period präglad av kraftig ökning av bostadspriser. Ökningen har dels varit driven av tillväxten i den amerikanska ekonomin å ena sidan, och dels av bankinstitutionella förhållanden å andra sidan. Tillväxten i bostadsmarknaden har emellertid stagnerat, och 2007 var det första året sedan 1991 med en nedgång i bostadspriserna. Orsakerna till denna stagnation är flera, men i takt med ökningen av bostadspriserna, samtidigt som räntorna gradvis har stigit, har hushållens skuldbetalningsförmåga gradvis blivit reducerad. Efterfrågan på nya bostäder på de högre prisnivåerna har avtagit och osålda bostäder är numera ett mycket vanligt inslag på marknaden.

Den nya situationen har försatt många bostadsutvecklare i en position där de har fler tomter än de kan utveckla. Bostadsutvecklarna är därför benägna att göra sig av med bostadstomterna och det finns exempel på transaktioner där bostadsutvecklare har sålt tomter till 40 procent av ursprungligt bokfört värde. Samtidigt ökar antalet tvångsförsäljningar av färdiga bostäder och andelen som avhåller sig från köp är också ökande.

Riskfaktorer

Fastighetsinvesteringar är alltid förbundna med viss risk. Aktiernas värde kan stiga såväl som sjunka. Historisk avkastning är ingen garanti för framtida resultat och Bolaget kan inte garantera aktiernas framtida värdeutveckling. Nedan presenteras ett antal riskfaktorer som är förknippade med en investering i Bolagets aktier (för ytterligare information kring olika riskfaktorer som är förknippade med en investering i Bolagets aktier se ”Riskfaktorer” på sida V-2 i Värdepappersnoten och R-2 i Registreringsdokumentet):

▪ Kapitalmarknaden i allmänhet; risken att Bolagets aktier sjunker i värde till följd av utvecklingen på kapitalmarknaden som helhet, bland annat stigande räntor och konjunkturförändringar;

▪ Fastighetsrisk knuten till bostadsmarknaden, byggnationskostnader, avkastningskrav och förändringar i räntenivålinflation;

▪ Risk knuten till genomförandet av investeringar i form av förvärv av bolag, juridisk risk, bekränsad diversifiering, ersättning till förvaltare och rådgivare, samarbetsparners, realisering av investeringen och likviditet i investeringen;

▪ Utvecklingsrisk, knuten till teknisk risk, tomtreglering, projektplanering, projektering och byggnation, underleverantörer, samt regulatorisk, juridisk och kommersiell risk;

▪ Bolagsspecifika riskfaktorer knutna till fullmakter och konflikter mellan aktieägare;

▪ Drifts- och förvaltningsrisk, knutna till driftskostnader och nyckelpersonal;

▪ Valutarisk; och

▪ Risk knuten till skatter och avgifter.

Inbjudan till deltagande i Emissionen

Inbjudan till att deltaga i Emissionen riktar sig till investerare i Sverige och i utlandet. Investerare i utlandet kan dock ej deltaga i Emissionen därsom deltagande från sådan investerare förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Styrelsen kommer efter Anmälningsperiodens utgång att besluta om vilka anmälningar som skall accepteras och därmed vilka investerare som får teckna aktier i Bolaget.

VÄRDEPAPPERSNOT

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Värdepappersnot RISKFAKTORER ..................................................................................................................................................	V-2
Kapitalmarknaden i allmänhet ...............................................................................................................................	V-2
Bolagsspecifika riskfaktorer...................................................................................................................................	V-2
Investeringens likviditet..........................................................................................................................................	V-2
Valutarisk...............................................................................................................................................................	V-2
Skatter och avgifter................................................................................................................................................	V-2
ANSVARIGA PERSONER ....................................................................................................................................	V-4
CENTRAL INFORMATION ...................................................................................................................................	V-5
Rörelsekapital, eget kapital och skuldsättning.......................................................................................................	V-5
Intressekonflikter ...................................................................................................................................................	V-5
Motiv för erbjudandet och användning av de medel erbjudandet förväntas tillföra................................................	V-5
INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS .................................................................................	V-6
Beskrivning av de värdepapper som erbjuds.........................................................................................................	V-6
Förklaring om de beslut, bemyndiganden och godkännanden som ligger till grund för upprättandet eller
emissionen av värdepapperen ..............................................................................................................................	V-6
Betalning och leverans ..........................................................................................................................................	V-7
Skattefrågor i Sverige ............................................................................................................................................	V-8
VILLKOR FÖR ERBJUDANDET ..........................................................................................................................	V-10
Villkor som gäller för erbjudandet ..........................................................................................................................	V-10
Xxxxxxxxxx och tilldelning.......................................................................................................................................	V-11
Prissättning............................................................................................................................................................	V-12
Namn och adress till den eller dem som samordnar erbjudandet .........................................................................	V-12
Upptagande till handel och särskilda förhållanden kring handeln..........................................................................	V-12
Kostnaden för emissionenlerbjudandet .................................................................................................................	V-12
Utspädning ............................................................................................................................................................	V-13

RISKFAKTORER

De riskfaktorer som behandlas nedan kan innebära väsentliga negativa effekter för Bolagets resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter. En investering i Bolagets aktier kan helt eller delvis gå förlorad. Fastighetsinvesteringar är alltid förbundna med risk. Aktiernas värde kan stiga såväl som sjunka. Historisk avkastning är ingen garanti för framtida resultat och Bolaget kan inte garantera aktiernas framtida värdeutveckling. Nedanstående beskrivning av riskfaktorer skall inte ses som uttömmande, utan som ett uttryck för de av Styrelsen identifierade, mest väsentliga riskerna förenade med innehav av aktier i Bolaget. Denna riskbeskrivning syftar till att beskriva de risker som är förenade med aktierna i Bolaget i egenskap av finansiella instrument. En beskrivning av de risker som är förenade med Bolagets verksamhet återfinns i Registreringsdokumentet, sid R-2.

Kapitalmarknaden i allmänhet

Risken att Bolagets aktier sjunker i värde hänger bland annat samman med utvecklingen på kapitalmarknaden som helhet. Faktorer som (i) stigande räntor, (ii) stigande skatter och avgifter på företagsvinst, utdelning och aktiehandel eller förmögenhetsskatt på aktier och (iii) försämring av den lokala eller internationella konjunkturen påverkar marknaden för eget kapital negativt.

I samband härmed bör det noteras att räntekostnader kan utgöra en väsentlig kostnad för Bolagets investeringar, vilket medför att en ökning av räntenivån, bl.a. med anledning av ökade marginalkrav från långivare, kan utgöra en likviditetsbelastning för Bolaget.

Tomter kommer initialt normalt sett inte att belånas, men kommer att kunna belånas om utvecklingen kräver det. Bostäder och bostadsutvecklingsprojekt kommer att kunna belånas i den grad som intäkterna tillåter det. Belåning av fastigheterna kommer emellertid att medföra en risk för att Bolaget inte längre uppfyller nödvändiga krav avseende eget kapital som uppställs av långivare och myndigheter vid värdeminskningar på fastighetsmarknaden. Detta kan medföra att Bolaget, och därmed även investerarna, förlorar sitt egna kapital.

Bolagsspecifika riskfaktorer

AAM ges rätt att delta och rösta på Bolagets bolagsstämmor för de enskilda aktieägarnas räkning, samt härutöver tillvarata aktieägarnas rättigheter i Bolaget. Detta medför att de enskilda aktieägarna ges en lägre grad av inflytande jämfört med för det fallet att någon fullmakt inte lämnats. Den som förvärvar aktier i Bolaget på grundval av Prospektet eller senare förmodas att önska att Styrelsen skall ha fullmakt från samtliga aktieägare.

Investeringens likviditet

Bolagets aktier är fritt omsättningsbara. Bolagets aktier kommer att registreras hos VPC, men de kommer inte att upptas till organiserad handel, och detta medför att man inte dagligen kan observera ändringar i aktiekurser och därmed inte heller svängningar i dessa. Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande fastigheterna samt förväntningar om dessa, kommer likafullt att påverka värderingen av aktierna i Bolaget. Risken för värdesvängningar för aktierna i Bolaget antas ligga på samma nivå som bolag i andra motsvarande onoterade investmentbolag.

Likviditeten i aktierna i Bolaget kan i övrigt inte heller jämföras med likviditeten av andelar i en värdepappersfond. Det kan vara svårt att omsätta aktier på andrahandsmarknaden, och det kan inte garanteras att aktier går att omsätta. XXX kommer emellertid att försöka bistå de kunder som eventuellt önskar sälja aktierna. Kostnaderna för detta stöd är 3 procent av aktiernas värde. Det finns dock ingen garanti för att det är möjligt att finna köpare och inte heller till vilket pris en eventuell försäljning kan ske. För en närmare beskrivning av förfarande och kostnader vid andrahandsomsättning, se sid V-12.

Valutarisk

Eftersom fastighetsinvesteringarna i stor utsträckning kan komma att göras utanför Sverige, kommer svängningar i valutakurserna att kunna påverka värdet av Bolagets fastighetsportfölj, och därmed också värdet på aktierna, i både positiv och negativ riktning. Lån kommer dock normalt att tas upp i lokal valuta, vilket innebär att det endast är den egna kapitalinsatsen som utsätts för valutarisk. Valutasäkringsavtal kommer inte att ingås.

Skatter och avgifter

innebär att transaktioner kommer att ske över landsgränserna. Sådana transaktioner innebär att komplicerade skattemässiga problemställningar aktualiseras och medför en ökad risk för att ökade skattekostnader kan komma att påföras Bolaget.

ANSVARIGA PERSONER

Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i Värdepappersnoten. Xxxx Xxxx Xxxxxxx Styrelseordförande

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxx Styrelseledamot

Ovanstående ledamöter i Styrelsen försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Värdepappersnoten, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

CENTRAL INFORMATION

Rörelsekapital, eget kapital och skuldsättning

Den emissionslikvid som inflyter med anledning av Emissionen medför att Xxxxxxx får finansiell beredskap att genomföra sådana investeringar som Styrelsen kan komma att besluta om. Per dagen för Prospektet är Bolaget av uppfattningen att Bolaget har ett tillräckligt rörelsekapital för åtminstone de kommande 12 månaderna. Styrelsen anser vidare att det rörelsekapital som Bolaget kommer att tillföras under förutsättning att Emissionen fulltecknas är tillräckligt för Bolagets finansiella målsättningar. Om Emissionen inte fulltecknas kommer omfattningen av Bolagets investeringar att anpassas därefter. Bolagets framtida förpliktelser kommer att uppfyllas med utnyttjande av löpande hyresintäkter från fastigheterna och de bolag som förvärvas.

Utöver eget kapital kan fastigheterna komma att delfinansieras genom upptagande av banklån eller annan alternativ finansieringskälla. Tomter kommer initialt normalt sett inte att belånas, men kommer att kunna belånas om utvecklingen kräver det. Bostäder och bostadsutvecklingsprojekt kommer att kunna belånas i den grad som intäkterna tillåter det.

I bolagsordningen stadgas att Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst SEK 500.000 och högst SEK 2.000.000. Styrelsen avser att föreslå att gränserna för Bolagets högsta och lägsta aktiekapital i bolagsordningen ändras i samband med Emissionen.

Per dagen för Prospektet har Bolaget ett aktiekapital uppgående till SEK 500.000. Bolaget har ingen direkt skuldsättning och har heller inga eventualförpliktelser.

Intressekonflikter

Inga fysiska eller juridiska personer som är inblandade i Emissionen har några ekonomiska eller andra relevanta intressen som har betydelse för Emissionen. Det förekommer inte heller några intressekonflikter av sådan betydelse. Det bör dock nämnas att AAM och ABG Sundal Xxxxxxx får arvode vid Emissionen och i samband med investering i fastigheter (se avsnittet ÖVERSIKT ÖVER RÖRELSE OCH FINANSIELL SITUATION sid R-16 nedan). För Emissionen anlitar Bolaget dessutom ett kontoförande institut och juridiska rådgivare.

Motiv för erbjudandet och användning av de medel erbjudandet förväntas tillföra

Actas kunder har sedan tidigare investerat stora belopp i Actas olika närings- och bostadsfastighetsportföljer, t.ex. Global Fastighet Utbetalning 2007 AB och Global Fastighet Tillväxt 2007 AB, Kommersiella Fastigheter Holding III Grön AB (publ) och Hyresfastigheter Holding IV Vit AB (publ). Dessa bolag har dock stängts för nya emissioner, och Actas kunder erbjuds nu att investera genom det globala bostads- och näringsfastighetsbolaget Global Fastighet Utbetalning 2008 AB. Därutöver önskar Acta erbjuda en ny fastighetsportfölj, US Opportunities AB, som erbjuder en portfölj med högre risk och förväntad avkastning. Portföljen avses bestå av tomter, bostäder och eventuellt även bostadsprojekt i USA som beräknas ha en stor värdestegringspotential.

Syftet med Emissionen är att ge Bolaget en kapitalbas som möjliggör investeringar i fastigheter i linje med Bolagets investeringsstrategi, vilken beskrivs i investeringsuppdraget i bilaga, sid B-6. Bolaget har för avsikt att öka det egna kapitalet genom Emissionen med upptill MSEK 500, vilket tillsammans med eventuell lånefinansiering kommer att utgöra grunden för skapandet av en betydande fastighetsportfölj.

Styrelsen har ännu inte beslutat om förvärv av några fastigheter eller bolag som direkt eller indirekt äger fastigheter. För närvarande fortgår arbete inom Styrelsen med att gå igenom lämpliga investeringsobjekt.

Målsättningen att bygga upp en fastighetsportfölj innebär att Bolaget kommer att ha ett framtida kapitalbehov tills dess att portföljen är fullinvesterad. Behovet av eget kapital kommer att tillgodoses genom emissioner som riktas till Actas kunder, både existerande aktieägare i Bolaget vid den aktuella tidpunkten samt nya investerare på motsvarande sätt som vid genomförandet av den föreliggande Emissionen. Tillgången på eget kapital på marknaden kommer att vara avgörande för tidpunkt och storlek för framtida emissioner. Härutöver kommer tillgången av investeringsobjekt som stämmer överens med Bolagets strategi och uppdrag att avgöra behovet av eget kapital. Bolaget planerar i nuläget att genomföra ytterligare två emissioner under 2008 utöver föreliggande Emission.

INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS

Beskrivning av de värdepapper som erbjuds

Bolagets styrelse har beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka aktiekapitalet med lägst SEK

1.000.000 och högst SEK 10.000.000 genom emission av lägst 5.000.000 och högst 50.000.000 aktier, envar aktie om SEK 0,20 i kvotvärde före Emissionen. Bolagets styrelse avser att kalla till extra bolagsstämma att hållas den 26 juni 2008 för godkännande av Styrelsens beslut om Emissionen.

Bolaget har bara ett aktieslag. Bolagets aktier har ISIN-kod SE0002384370.

Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel, och Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av aktierna till organiserad handel.

Nyemissionen avser aktier som utfärdas enligt aktiebolagslagens (2005:551) regler. Ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med det regelverk som stadgas där.

Bolagets aktier kommer att registreras hos VPC (Box 7822, 103 97 Stockholm) som är central värdepappersförvarare och clearingorganisation för aktierna. Kontoförande institut i samband med Emissionen är:

Nordea Bank Sverige AB Issuer Services

105 71 Stockholm

Bolagets aktier är denominerade i SEK. De nyemitterade aktierna är inte föremål för inskränkningar i rätten att fritt överlåta dem. De nyemitterade aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har ej förekommit något offentligt uppköpserbjudande i fråga om Bolagets aktier sedan det bildades.

Vid bolagsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation.

Beslutar Xxxxxxx att ge ut nya aktier skall samtliga aktieägare äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som sägs ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vad som föreskrivs ovan om aktieägarnas företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman på förslag av Styrelsen. Avstämningsdag för att erhålla sådan utdelning fastställs av bolagsstämman eller av Styrelsen efter bolagsstämmans bemyndigande. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via VPC på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Aktierna som emitteras i Emissionen berättigar till utdelning från och med den dag då Bolagsverket har registrerat aktiekapitalsökningen, vilket beräknas ske under juli månad 2008 och medför rätt till erhållande av den eventuella utdelning som beslutas på Bolagets årsstämma 2009. Bolaget har inte tidigare lämnat vinstutdelning. Bolaget har inte för avsikt att utge interimsaktier i avvaktan på att Emissionen registreras hos Bolagsverket.

Bolaget har ingen målsättning om årliga utbetalningar. Frigjort kapital efter avyttring av fastigheter eller från refinansieringar ska inte återinvesteras i nya fastigheter, utan utbetalas till aktieägarna så snabbt som det praktiskt är möjligt, eller eventuellt användas till nödvändiga investeringar i befintliga projekt. Sådan utbetalning kan ske antingen som sedvanlig vinstutdelning eller genom minskning av aktiekapitalet. Bolaget är inte föremål för några begränsningar beträffande vinstutdelning utöver vad som följer av lag.

Förklaring om de beslut, bemyndiganden och godkännanden som ligger till grund för upprättandet eller emissionen av värdepapperen

Emissionsbeslut fattas av Styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bolagets styrelse avser att kalla till extra bolagsstämma att hållas den 26 juni 2008 för godkännande av Styrelsens beslut om Emissionen. Styrelsen kommer samtidigt att föreslå en minskning av aktiekapitalet genom inlösen och återbetalning till den nuvarande aktieägaren, ABG Sundal Collier Real Estate AS. Efter bolagsstämmas godkännande av Emissionen samt beslut om inlösen kommer det således inte att förekomma andra aktieägare i Bolaget än de som tecknar aktier i Emissionen.

Bolagsstämmans godkännande av Styrelsens beslut om att genomföra en ökning av aktiekapitalet är bland annat beroende antalet mottagna anmälningar. Styrelsen i USO har beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med lägst SEK 1.000.000 och högst SEK 10.000.000 från SEK 500.000 till lägst SEK 1.000.000 och högst SEK

10.000.000 genom nyemission av lägst 5.000.000 och högst 50.000.000 aktier, envar aktie om SEK 0,20 i kvotvärde före Emissionen. Det totala nyemissionsbeloppet kommer att uppgå till lägst SEK 50.000.000 och högst SEK 500.000.000 före emissionskostnader. Rätt att teckna de nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerare i Sverige och i utlandet, som har ingått investeringsavtal med Acta Asset Management ASA.

Styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, är villkorat av att stämman beslutar om antagande av en bolagsordning som är förenlig med det nya antalet aktier och det nya aktiekapitalet som följer av Emissionen. Styrelsens beslut om Emissionen är även villkorat av att bolagsstämman beslutar om inlösen av den enda nuvarande aktieägaren, ABG Sundal Collier Real Estate AS, i enlighet med vad som sägs ovan. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga tiden för betalning och teckning.

Genom att skriva under Anmälningsblanketten, se bilaga på sid B-15, ger den enskilde investeraren Styrelsens ordförande fullmakt att bl.a. teckna aktier på investerarens vägnar samt ingå och underteckna alla avtal och dokument som anses vara ändamålsenliga eller nödvändiga i anledning av tecknandet av aktier på investerarens vägnar. Xxxxxxx ger den enskilde investeraren den som samordnar Erbjudandet fullmakt att dra erlagt teckningsbelopp från AAM:s klientkonto.

Styrelsen avser att kalla till extra bolagsstämma att hållas den 26 juni 2008 för godkännande av Styrelsens beslut om Emissionen. Emissionen beräknas komma att registreras av Bolagsverket under juli månad 2008.

Betalning och leverans

Betalning för aktierna genomförs genom debitering av AAM:s klientkonto av ett belopp som baseras på antalet aktier som tilldelas i Emissionen med utnyttjande av på Anmälningsblanketten erhållen fullmakt. Beloppet kommer att debiteras omkring den 24 juni 2008, alternativt ett senare datum för det fall att Anmälningsperioden förlängs. Belopp som inbetalats till AAM, men som inte används för betalning i Emissionen, kommer inte automatiskt att betalas tillbaka till investerare, då AAM i enlighet med investeringsavtal med investerare förvaltar medlen. Belopp som inbetalts till AAM kommer inte heller automatiskt att betalas tillbaka för det fall Emissionen helt eller delvis ställs in eller senareläggs.

Saldot på AAM:s, på det på Anmälningsblanketten angivna, bankgiro måste finnas tillgängligt den 24 juni 2008 och uppgå till ett belopp som motsvarar det totala antalet tecknade aktier multiplicerat med SEK 10,00 samt teckningsarvode uppgående till 2,0 procent av teckningslikviden. Därför bör pengar sättas in på AAM:s bankgiro i god tid innan den 24 juni 2008 för att säkerställa att erforderligt belopp finns tillgängligt den 24 juni 2008.

Observera att om full betalning inte erläggs i rätt tid, kan anmälan komma att annulleras och styrelsen underlåta att teckna de tilldelade aktierna för investerarens räkning.

Registrering av Emissionen i Bolagsregistret är beräknad att vara genomförd inom tre veckor efter Anmälningsperiodens utgång. Leverans av aktierna kommer att ske till av AAM tillhandahållen värdepappersdepå i respektive investerares namn. Överföring av de tilldelade aktierna till respektive investerares värdepappersdepå kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter genomförd betalning samt registrering av kapitalökningen och aktierna i Bolagsregistret respektive VPC. Registrering hos VPC av de tilldelade aktierna kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter registrering av Emissionen hos Bolagsverket, varefter AAM sänder ut en avi som utvisar det antal aktier i Bolaget som har registrerats för mottagarens räkning i dennes värdepappersdepå.

Styrelsen kommer i samband med kallelse till bolagsstämma på vilken beslut om godkännande av Styrelsens beslut om nyemission skall fattas, föreslå att extra bolagsstämma beslutar om en minskning av aktiekapitalet genom inlösen och återbetalning av det tidigare inbetalda kapitalet till den nuvarande aktieägaren, ABG Sundal Collier Real Estate AS. Emissionen riktar sig mot dem som anmäler sig för teckning av aktier och som godkänns av Styrelsen i enlighet med principerna om tilldelning, se avsnittet Fördelning och tilldelning på sid V-11.

Skattefrågor i Sverige

Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information.

Sammanfattningen behandlar inte:

• situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,

• situationer då aktier innehas av handelsbolag,

• de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktieinnehav i bolag som är eller har varit fåmansföretag,

• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller

• utländska företag som har varit svenska företag.

Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa speciella företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.

Aktierna i Bolaget är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel och Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av aktierna till organiserad handel (skulle aktierna anses vara marknadsnoterade i skattehänseende gäller delvis andra skatteregler än de nedan redovisade). Sammanfattningen nedan är baserad på antagandet att aktierna i Bolaget inte anses vara marknadsnoterade i skattehänseende. Någon garanti för att aktierna inte kommer att anses vara marknadsnoterade lämnas dock inte.

Fysiska personer

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Reglerna om kapitalvinstbeskattning blir också normalt tillämpliga vid utbetalning från Bolaget i samband med inlösen av Bolagets aktier. Utdelningar och kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Detta innebär i praktiken att utdelningar och kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade beskattas med 25 procent skatt i inkomstslaget kapital. 1

Kapitalförlust på aktier som inte är marknadsnoterade får dras av till fem sjättedelar mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder).2 Av kapitalförlust på icke marknadsnoterade aktier som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med fem sjättedelar av 70 procent av förlusten.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger SEK 100.000 och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent.

Den preliminära skatten innehålls normalt av VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Aktiebolag

För aktiebolag är utdelningar och kapitalvinster på aktier i Bolaget skattefria, under förutsättning att aktierna i Bolaget anses vara näringsbetingade. Detsamma gäller vid utbetalning från Bolaget i samband med inlösen av Bolagets aktier. Aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterade och som utgör kapitaltillgångar för innehavaren anses vara näringsbetingade. Kapitalförluster på näringsbetingade aktier är inte avdragsgilla.

1 För att utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterat skall beskattas med 25 procent skatt krävs dock att bolaget inte (direkt eller genom dotterföretag) har ägt aktier med en röst- eller kapitalandel på tio procent eller mer i ett marknadsnoterat bolag under något av de fyra föregående åren. Om detta villkor inte är uppfyllt, beskattas utdelningen med 30 procent skatt.

2 Viss turordningsregel gäller vid avdrag för kapitalförluster.

Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från Bolaget i samband med bland annat inlösen av Bolagets aktier.1 Kupongskattesatsen är 30 procent.2 Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Bolaget, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.

1 Kupongskatt uttas dock inte på utdelninglinlösenlikvid till en juridisk person som uppfyller kriterierna för att skatterättsligt betraktas som ett ”utländskt bolag”, förutsatt att vissa ytterligare villkor är uppfyllda.

2 Vid utdelning baseras kupongskatten på utdelningsbeloppet. Vid inlösen (som i nu aktuellt sammanhang anses utgöra en utdelning) baseras kupongskatten på inlösenbeloppet. Aktieägare har dock, vid inlösen av aktier, rätt att i efterhand få kupongskatten reducerad genom att ansöka om att underlaget för skatten skall justeras ner till att avse skillnaden mellan inlösenbeloppet och aktieägarens anskaffningskostnad. Ansökan skall ges in till Skatteverket inom en femårsperiod efter inlösentillfället.

VILLKOR FÖR ERBJUDANDET

Villkor som gäller för erbjudandet

Rätt att teckna de nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerare i Sverige och i utlandet, som har ingått investeringsavtal med Acta Asset Management ASA.

De investerare till vilka detta Erbjudande riktas har ingått investeringsavtal med AAM. Genom att ingå detta avtal har investerarna uppdragit åt AAM att företräda deras intressen. Detta inkluderar rätten att i förekommande fall ägarregistrera investerarna inför bolagsstämma, att ta emot kallelse till bolagsstämma och till att medverka och rösta på samtliga bolagsstämmor i Bolaget. Investeraren skall dock själv ta emot kallelse till årsstämma. Fullmakten skall gälla tolv

(12) månader från utfärdandet. Investeraren åtar sig, så länge investeraren äger aktier i Bolaget, att årligen förnya fullmakten för ytterligare tolvmånadersperioder. Slutligen instruerar investeraren AAM att i dennes namn öppna en värdepappersdepå samt att ombesörja leverans av tecknade och tilldelade aktier till denna värdepappersdepå.

Investerare som önskar delta i den föreslagna Emissionen skall inlämna ifylld Anmälningsblankett per post eller fax till sitt lokala Acta-kontor, eller till US Opportunities AB, clo ABG Sundal Collier Norge ASA, Munkedamsveien 45E, Box 1444 Vika, NO-0115 Oslo, Norge, fax: x00 00 00 00 00, eller US Opportunities AB (publ), clo Acta Kapitalförvaltning, filial till Acta ASA Norge, Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, fax: 00 000 000 00. Sådan Anmälningsblankett skall vara mottagaren

tillhanda senast den 19 juni 2008 kl 16.00.

Styrelsen i USO har beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med lägst SEK 1.000.000 och högst SEK 10.000.000 från SEK 500.000 till lägst SEK 1.000.000 och högst SEK 10.000.000 genom nyemission av lägst 5.000.0000 och högst 50.000.000 aktier, envar aktie om SEK 0,20 i kvotvärde före Emissionen. Det totala nyemissionsbeloppet kommer att uppgå till lägst SEK 50.000.000 och högst SEK 500.000.000 före emissionskostnader.

Anmälan för teckning av aktier skall ske under perioden från och med den 25 mars 2008 till och med den 19 juni 2008 kl

16.00. Styrelsen förbehåller sig rätten att kalla tillbaka erbjudandet eller avsluta Anmälningsperioden vid en tidigare tidpunkt, dock tidigast dagen efter att Anmälningsperioden påbörjats. Styrelsen förbehåller sig även rätten att förlänga Anmälningsperioden med upptill fyra veckor. För det fallet att Anmälningsperioden ändras kommer andra relevanta tidsfrister att ändras på motsvarande sätt. Anmälan om teckning av aktier skall ske på en särskild Anmälningsblankett som utformats för detta ändamål, se bilaga sid B-15.

Investerare som önskar acceptera Erbjudandet skall senast den 19 juni 2008 kl 16.00 inlämna ifylld Anmälningsblankett per post eller fax till sitt lokala Acta kontor eller till:

Per post: US Opportunities AB

clo ABG Sundal Collier Norge ASA Xxxxxxxxxxxxxx 00X

Box 1444 Vika NO-0115 Oslo

Norge

Per fax: x00 00 00 00 00.

eller

Per post: US Opportunities AB

clo Acta Kapitalförvaltning, filial till Acta ASA Norge Xxxxxxxxxx 0

111 43 Stockholm

Per fax: 00 000 000 00.

Ifylld Anmälningsblankett skall ha ankommit till ovan nämnda mottagare senast klockan 16.00 den 19 juni 2008.

Anmälningsblanketten avsändes på avsändarens risk. Observera att Anmälningsblankett som ankommer till ovan nämnda mottagare efter klockan 16.00 den 19 juni 2008, således kan komma att lämnas utan avseende.

Observera att en ofullständig eller felaktigt ifylld Anmälningsblankett kan komma att lämnas utan avseende.

Prospekt kan laddas ner från Actas hemsida (xxx.xxxx.xx). Vid behov kan Prospekt och Anmälningsblanketter även erhållas i papperskopia från ditt lokala Acta-kontor eller:

US Opportunities AB

clo Acta Kapitalförvaltning, filial till Acta ASA Norge Xxxxxxxxxx 0

111 43 Stockholm

Fax: 00 000 000 00.

Genom att acceptera Xxxxxxxxxxx (i) åtar sig investeraren att inbetala teckningslikvid och teckningsarvode till AAM och befullmäktigar härigenom AAM att överföra insatt teckningslikvid till Bolaget, samt (ii) ger styrelseordföranden i Bolaget fullmakt till att teckna aktier för investerarens räkning vid Emissionen. Investeraren ger dessutom AAM:s verkställande direktör eller den hanlhon utser fullmakt att tillvarata investerarens ägarrättigheter. Detta inkluderar rätten att i förekommande fall ägarregistrera investeraren inför bolagsstämma, att ta emot kallelse till bolagsstämma och till att medverka och rösta på samtliga bolagsstämmor i Bolaget. Fullmakten inkluderar rätt och skyldighet att rösta för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid framtida emissioner till dess att Bolaget är fullt investerat, i linje med den strategi för anskaffning av eget kapital som är beskrivet i detta Prospekt. Investeraren tar dock själv emot kallelse till årsstämma. Fullmakten skall gälla 12 månader från utfärdandet. Investeraren åtar sig, så länge investeraren äger aktier i Bolaget, att årligen förnya fullmakten för ytterligare tolvmånadersperioder. Slutligen instruerar investeraren AAM att i dennes namn öppna en värdepappersdepå samt att ombesörja leverans av tecknade och tilldelade aktier till denna värdepappersdepå.

Styrelsen förbehåller sig rätten att reducera eller stryka varje enskild anmälan samt att förlänga tiden för anmälan med upp till fyra veckor, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Styrelsen förbehåller sig även rätten att dra tillbaka Erbjudandet i det fall antalet erhållna anmälningar understiger lägsta gräns för Emissionen.

Styrelsen kommer, som utgångspunkt, att tilldela det önskade antalet aktier till samtliga investerare. Vid överteckning kommer tidpunkt för inbetalning av teckningslikvid, storlek på investeringen som investeraren tecknat sig för på Anmälningsblanketten samt tidpunkt för mottagande av korrekt ifylld Anmälningsblankett att vara de kriterier som avgör tilldelningen.

Belopp som inbetalats till AAM, men som inte används för betalning i Emissionen, kommer inte att automatiskt betalas tillbaka till investerare, då AAM i enlighet med investeringsavtal med investerare förvaltar medlen.

Minsta möjliga anmälan är 5.000 aktier, motsvarande SEK 50.000. Anmälan avseende färre än totalt 5.000 aktier kommer att avvisas. Det finns ingen formell gräns för det högsta antal aktier en anmälan får avse utöver det högsta antal aktier Emissionen avser.

Mottagna anmälningar är bindande, utöver enligt vad som anges i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Fördelning och tilldelning

Styrelsen kommer efter Anmälningsperiodens utgång besluta vilka anmälningar som skall accepteras och därmed vilka investerare som ges möjlighet att teckna aktier i Emissionen. Styrelsens ordförande kommer med hänvisning till erhållen fullmakt att teckna aktierna å tecknarnas vägnar. Bolaget önskar få tillgång till så mycket kapital som möjligt och Styrelsen kommer som utgångspunkt att besluta om tilldelning av det antal aktier som varje anmälare för teckning uppgivit. Vid överteckning kommer tidpunkt för inbetalning av teckningslikvid, storlek på investeringen som investeraren tecknat sig för på Anmälningsblanketten samt tidpunkt för mottagande av korrekt ifylld Anmälningsblankett att vara de kriterier som avgör tilldelningen.

Anmälan för teckning av aktier skall ske under perioden från och med 25 mars 2008 till och med 19 juni 2008 kl 16.00. Styrelsen förbehåller sig rätten att avsluta Anmälningsperioden vid en tidigare tidpunkt, dock tidigast dagen efter att Anmälningsperioden påbörjats.

Investerarna kan lämna in fler än en Anmälningsblankett inom Anmälningstiden.

Teckning, betalning och tilldelning av aktier kommer att ske utan att investerare meddelas i förväg. Registrering hos VPC av de tilldelade aktierna kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter att Emissionen registrerats hos Bolagsverket, varefter AAM sänder ut en avi som utvisar det antal aktier i Bolaget som har registrerats för mottagarens räkning i dennes värdepappersdepå. Utfallet av Erbjudandet beräknas offentliggöras på Actas hemsida, xxx.xxxx.xx, i anslutning till extra bolagsstämma som avses hållas den 26 juni 2008 för godkännande av Styrelsens beslut om Emissionen.

Det finns ingen övertilldelningsrätt. Emissionen är inte garanterad.

Prissättning

Emissionspriset i Erbjudandet skall vara SEK 10,00 per aktie. Beträffande skatter och teckningsarvode, se avsnitten Skatter och avgifter och Kostnader för emissionenlerbjudandet.

Priset för de emitterade aktierna anges i Prospektet samt på Anmälningsblanketten.

Emissionspriset har fastställts av Styrelsen i Bolaget. Prissättningen är inte är relaterad till något tillgångsvärde (substansvärde).

Namn och adress till den eller dem som samordnar Erbjudandet

ABG Sundal Collier har anlitats som finansiell rådgivare i samband med Emissionen. Vidare ansvarar ABG Sundal Collier för samordningen av det övergripande Erbjudandet och enskilda delar av detta samt bistår Bolaget med finansiell rådgivning.

ABG Sundal Collier Norge ASA Munkedamsveien 45E

Box 1444 Vika NO-0115 Oslo

Norge

AAM kommer att ansvara för marknadsföringen av transaktionen genom Actas svenska rådgivningsnätverk. Kontoförande institut:

Nordea Bank Sverige AB Issuer Services

105 71 Stockholm

Upptagande till handel och särskilda förhållanden kring handeln

Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel och Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att låta Bolagets aktier bli föremål för en ansökan om upptagande till handel på en organiserad marknadsplats.

Bolagets aktier är inte föremål för något åtagande från annan om att agera som mellanhand på andrahandsmarknaden genom att ställa köp- och säljkurser för att förbättra likviditeten. För det fallet att investerare önskar sälja sitt innehav i portföljen innan den realiseras, kommer AAM att försöka bistå med andrahandsomsättning av aktier. Kostnaderna för detta stöd är 3 procent av aktiernas värde. AAM offentliggör värdering av aktierna fyra gånger om året med utgångspunkt i fastighetsportföljens ekonomiska och marknadsmässiga förhållanden. Vad avser portföljer som inte är fullt investerade kommer kursjustering att ske i samband med nyemissioner.

Några stabiliseringsåtgärder beträffande handeln i Bolagets aktier har inte inrättats.

Kostnaden för emissionen/erbjudandet

Bolaget betalar arvode till AAM i samband med genomförandet av emissioner och vid senare fastighetsköp.

Arvode i samband med genomförandet av emissioner utgör 5 procent av erhållet eget kapital. Rätt till detta arvode uppkommer och arvodet förfaller till betalning vid tidpunkten för inbetalning av kapital i samband med emissioner.

Arvode i samband med fastighetsköp utgör upptill 5 procent av erhållet eget kapital som används i projektet. Rätt till detta arvode uppkommer och arvodet förfaller till betalning när Bolaget genomför fastighetsinvesteringar.

MSEK	Nedre emissions -gräns	Övre emissions- gräns
Totalt emissionsbelopp	50	500
Kostnader vid inbetalning av kapital 5 % av erhållet eget kapital)	-2,5	-25
Andra kostnader (prospekt, VPC m.m.)	-0,5	-0,5
Nettointäkter efter arvode i samband med Emissionen och andra kostnader	47	474,5
Arvode i samband med fastighetsköp 5 % av erhållet eget kapital utnyttjat i projektet)	2,5	25
Nettointäkter efter arvode i samband med Emissionen och fastighetsköp samt andra kostnader	44,5	449,5

Arvode i samband med Emissionen kommer att ligga mellan MSEK 2,5 och MSEK 25. Härutöver kommer kostnader att uppkomma för Bolaget som avser juridiskt bistånd i samband med upprättandet av Prospektet, tryckning av prospekt, VPC- kostnader, kostnader för godkännande och registrering hos Finansinspektionen och liknande kostnader, vilket totalt beräknas uppgå till cirka MSEK 0,5. Nettointäkterna i anledning av Emissionen kommer således att uppgå till omkring cirka MSEK 47 och MSEK 474,5.

Arvode i samband med genomförandet av fastighetsköp beräknas ligga mellan MSEK 2,5 och MSEK 25. Nettointäkterna i anledning av Emissionen och senare fastighetsköp kommer således att uppgå till omkring cirka MSEK 44,5 och MSEK 449,5. Arvode i samband med fastighetsköp och nettointäkter efter arvode i samband med Emissionen och fastighetsköp samt andra kostnader kommer emellertid att bero på investeringsbelopp.

AAM har per datumet för Prospektet inte erhållit något arvode från Bolaget.

I övrigt kommer den enskilde investeraren att genom investeringsavtal mellan AAM och kund, att debiteras ett arvode för teckning till AAM på ett belopp motsvarande upptill 2 procent av det tilldelade beloppet i Emissionen.

Utspädning

I samband med att Bolagets nuvarande aktiekapital minskas genom inlösen och återbetalning till Bolagets nuvarande aktieägare, ABG Sundal Collier Real Estate AS, kommer Bolaget efter Emissionen endast ha aktieägare i Bolaget vilka har deltagit i Emissionen och Emissionen kommer således inte medföra någon utspädning för existerande aktieägare.

REGISTRERINGSDOKUMENT

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Avsnitt Sida

Registreringsdokument RISKFAKTORER R-2

Inledning ................................................................................................................................................................ R-2

Risker med fastigheter och fastighetsutvecklingen................................................................................................ R-4

Drifts- och förvaltningstisker .................................................................................................................................. R-5

Bolagsspecifika riskfaktorer................................................................................................................................... R-5

Kapitalmarknaden.................................................................................................................................................. R-6

Valutarisker............................................................................................................................................................ R-6

Skatter och avgifter................................................................................................................................................ R-6

Acta Asset Management ASA ............................................................................................................................... R-8

Acta Kapitalforvaltning ASA................................................................................................................................... R-9

Actas fastighetsportföljer ....................................................................................................................................... R-9

Bolagets verksamhet ............................................................................................................................................. R-9

Organisationsstruktur ............................................................................................................................................ R-11

Medlemmar i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan samt övriga personer i ledande befattning..................... R-12

FÖRVALTARE OCH RÅDGIVARE....................................................................................................................... R-15

Kostnader och arvoden för drift och investeringar................................................................................................. R-16

YTTERLIGARE INFORMATION........................................................................................................................... R-17

Information från tredje man, expertutlåtanden och uppgift om huruvida tredje man i fråga har några intressen

i emittenten ............................................................................................................................................................ R-17 Revisorer som utför den lagstadgade revisionen .................................................................................................. R-17

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion..................................................................................................... R-17

MARKNADSÖVERSIKT........................................................................................................................................ R-18

Inledning ................................................................................................................................................................ R-18

Den amerikanska bostadsmarknaden ................................................................................................................... R-18

FINANSIELLA RESURSER .................................................................................................................................. R-21 UPPLYSNINGAR OM EMITTENTENS TILLGÅNGAR OCH SKULDER, FINANSIELLA STÄLLNING SAMT RESULTAT............................................................................................................................................................ R-22

Historisk finansiell information ............................................................................................................................... R-22

Utdelningspolitik..................................................................................................................................................... R-22

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden ........................................................................................................... R-22 AKTIEKAPITAL, STIFTELSEURKUND OCH BOLAGSORDNING ..................................................................... R-23 Aktiekapital ............................................................................................................................................................ R-23

Stiftelseurkund och bolagsordning......................................................................................................................... R-23

VÄSENTLIGA AVTAL........................................................................................................................................... R-25

RISKFAKTORER

De riskfaktorer som behandlas nedan kan innebära väsentliga negativa effekter för Bolagets resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter. En investering i Bolagets aktier kan helt eller delvis gå förlorad. Inga garantier kan lämnas avseende aktiernas framtida värdeutveckling eller direktavkastning. De risker och osäkerheter som beskrivs nedan är inte heller de enda risker och osäkerheter som Bolaget ställs inför. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolagets Styrelse inte känner till eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget negativt. En beskrivning av de risker som är förenade med innehav av aktier i Bolaget återfinns i Värdepappersnoten, sid V-2.

Inledning

Målsättningen med USO är att bygga upp en fastighetsportfölj hög risk och avkastning.

Fastighetsinvesteringar är alltid förbundna med risk. Aktiernas värde kan stiga såväl som sjunka. Historisk avkastning är ingen garanti för framtida resultat och Bolaget kan inte garantera aktiernas framtida värdeutveckling. Det är naturligt att särskilt framhäva enskilda riskmoment, men genomgången nedan är ingen fullständig översikt över riskförhållandena.

Fastighetsrisk

Bolagets huvudverksamhet är investeringar i tomter, bostäder och eventuellt bostadsutvecklingsprojekt i USA som bedöms ha en stor värdestegringspotential. Värderingen av tomter och bostadsprojekt kommer bland annat att påverkas av utvecklingen av bostadspriser, byggnationskostnader och investerarnas avkastningskrav.

Risk relaterad till bostadsmarkanden

Priset på bostadsfastigheter påverkas av sambandet mellan utbud och efterfrågan i en marknad. Marknaden för bostadsfastgihteter kommer i viss grad att variera i takt med den allmänna ekonomin. Utbudet av bostadsfastigheter beror bland annat på antalet bostäder som färdigställs. På motsvarande sätt är hushållens ekonomiska ställning och demografiska förhållanden viktiga faktorer som påverkar efterfrågesidan. Utvecklarna kommer, som utgångspunkt, att eftersträva att bygga nya bostäder när marknaden ger bäst utvecklingsmarginal, men på grund av den långa utvecklingstiden kommer det uppstå perioder när marknaden är i obalans, vilket leder till prisvariationer. I goda ekonomiska tider kan det typiskt sett upptå ett underskott på bostäder så att utvecklarmarginalen ökar. I sådana perioder kommer bostadsutvecklarna att påbörja byggnation av många nya bostäder. På grund av tiden det tar att färdigställa bostäderna kan marknaden ha förändrats före fastigheterna blir färdigställda, liksom att många bostäder blir färdigställda samtidigt. Denna effekt kan leda till att bostadspriserna kan vara föremål för svängningar över tiden, något som återigen kommer att påverka värderingen av utvecklingsprojekt och även tomter.

Byggnationskostnader

På grund av hög byggaktivitet kan byggentreprenörerna får kapacitetsproblem. På enskilda platser är brist på kvalificerad arbetskraft ett problem. Restriktioner på tillgänglig kapacitet kan leda till förseningar och budgetöverskridelser.

På samma sätt som för tillgången på arbetskraft kan begränsningar i tillgången till byggmaterial leda till förseningar och ökade byggnationskostnader.

Avkastningskrav

Värdet på en fastighet bestäms bland annat av den avkastning en investerare kan få genom alternativa investeringar (alternativavkastning) och den risk som sammanhänger med intäkterna från fastigheten (risktillägg) som tillsammans utgör investerarens avkastningskrav. Alternativavkastningen påverkas bland annat av den allmänna räntenivån. Faktorer som påverkar risktillägget för en fastighet är bland annat följande:

• Typ av fastighet

• Läge

• Ålder, tidstrogenhet och standard

• Möjlig utvecklingspotential

• Förvaltarens driftskompetens

• Driftskostnader och fastighetsskatt

Även om man idag bedömer marknadsutsikter m.m. huvudsakligen positivt, kan förutsättningarna för en sådan analys snabbt förändras.

Risk för instabilitet i räntenivå/inflation

Bolaget ochleller dess dotterbolag kommer att kunna belånas, och kassaflödet i Bolaget kan komma att bero på förändringar i räntenivån. En ökning i räntenivån, också som följd av ökade marginalkrav från långivare, kan utgöra en likviditetsbelastning för Bolaget eller bolag ägda av Bolaget. Detta kan delvis kompenseras genom att man ingår avtal om att binda räntan när detta bedöms som förmånligt. Bolaget kommer om det är möjligt och när det antas att behov finns att genomföra räntesäkringsstrategier, för att försöka minska ränterisken i projekten. Värdet av fastighetsinvesteringarna påverkas normalt negativt vid väsentliga höjningar av realräntenivån.

Risk knuten till genomförandet av investeringar

Företagsförvärv

Fastighetsköp genom företagsförvärv innebär en viss risk genom att ett övertagande sker av det förvärvade bolagets tillgångar och förpliktelser. Det kan visa sig förekomma förpliktelser för det förvärvade bolaget som är okända för Bolaget vid förvärvstillfället. Det förvärvade bolagets historiska dispositioner kan också påverka dess framtida skatteposition, något som inte nödvändigtvis är uppenbart vid förvärvstillfället. Dessa förhållanden gör att företagsförvärv är något mer krävande att hantera, vilket ställer större krav på en grundlig ”due diligence” och en riktig värdering av skattepositioner.

Juridisk risk

I samband med genomförandet av eventuell bolagsgenomgång för investeringar i underliggande direktinvesteringar och fonder är man i stor grad beroende av olika typer av analyser, information och dokumentation som kan vara ofullständig, missvisande eller felaktig.

Begränsad diversifiering

Antalet investeringar kommer att vara begränsat och fokuserat på utvalda sektorer som Bolaget anser har tillväxtpotential. Portföljens storlek kommer att kunna påverka förmågan att diversifiera investeringarna. Portföljen kan därför vara mer utsatt för ogynnsam utveckling i en sektor eller dåliga resultat från en fond eller en investering.

Ersättning till rådgivare och förvaltare

Förvaltare och rådgivare kommer kunna få ersättning baserad på investeringarnas avkastning. Sådan ersättning kan skapa incitament att välja investeringar som är förenade med högre risk eller investeringar som är mer spekulativa., än i en situation där sådan ersättning inte utgår

Samarbetspartners och medinvesterare

Inom ramen för Xxxxxxxx investeringsmandat ligger att investera i projektlföretag tillsammans med en eller flera samarbetspartners eller medinvesterare. Exempelvis kan projektets storlek, behovet av lokal kompetens, effektivisering och riskspridning vara faktorer som talar för att Bolaget bör göra investeringen i samarbete med andra. Att investera tillsammans med andra parter är emellertid inte riskfritt. Exempelvis kan avgörande för värdeutvecklingen av ett projekt mellan två samarbetspartners vara att parterna samarbetar på ett bra sätt. Vidare kan samarbetet bland annat påverkas av intressekonflikter mellan parterna, olika målsättningar och prioriteringar, olika kompetens och tillgång till ekonomiska resurser. Dessutom kan en förutsättning för samarbetet vara att parterna utför olika uppgifter, till exempel att det endast är en av parterna som utför förvaltningen av investeringenlprojektet. Detta kommer i så fall att minska övriga investerares möjligheter att påverka projektet och fatta beslut. Därtill kan projektets framgång vara avhängigt kompetensen och förmågan hos parten som förvaltar projektet.

Realiseringsrisk

Realiseringen av fastighetsportföljen kommer i väsentlig grad att påverka den avkastning som investerarna kan uppnå. Det vid var tid rådande marknadsklimatet, samt sättet på vilket realiseringen sker, kommer att vara avgörande. Vidare kan en försäljning av Bolagets ägarandelar vara villkorat av att Xxxxxxx lämnar garantier i försäljningsavtalen som är till köparens fördel. Ett brott mot garantierna kan medföra att Bolaget blir skadeståndsskyldigt gentemot köparen.

Likviditet i investeringen

Investerare bör vara uppmärksamma på att en investering i Bolaget är av långsiktig karaktär. Bolagets aktier är registrerade hos VPC, men aktierna planeras inte att börsnoteras. Marknaden för försäljning av aktier i Bolaget kan vara begränsad. AAM kommer att försöka bistå de kunder som eventuellt vill sälja sina aktier. Det lämnas emellertid inga garantier för att det är möjligt att hitta köpare och inte heller till vilket pris som en eventuell försäljning kan ske. Eftersom Bolagets direkta och indirekta investeringar huvudsakligen kan antas komma att vara illikvida, kan det också vara svårt att värdera aktierna i Bolaget.

Tidpunkten för eventuella utbetalningar från Bolaget kommer i hög grad att bero på eventuella utbetalningar från Bolagets investeringar. Det kan inte garanteras att utbetalningar från Bolaget kommer att ske.

Förvärv av aktier i Bolaget förutsätter Bolagets samtycke. Samtycke kan nekas om förvärvaren inte har tillträtt det för Bolaget och för var tid gällande investeringsavtalet.

Risker med fastigheter och fastighetsutveckling

I den mån Xxxxxxx skall utveckla fastigheter på egen hand eller tillsammans med eventuella partners kommer Xxxxxxx att vara exponerat mot en del riskfaktorer som hänger samman med fastighetsutveckling.

Tekniska risker

Vid köp av fastigheter kommer det att finnas tekniska risker förenade med fastigheterna. Det kan exempelvis vara fråga om risker som är knutna till dolda fel och brister i fastigheterna, risker för skada vid brand eller naturkatastrofer samt historiska förhållanden som är knutna till förorening och liknande. Detta kommer att försöka kompenseras med tekniska besiktningar före köp samt genom försäkring av fastigheterna. Härigenom kommer risken att kunna begränsas, men inte att fullständigt elimineras.

Risker i samband med tomtreglering

Det är förenat med stor osäkerhet och risk att få till stånd en tomtreglering. Förändringar i befintliga regleringar som genomförts av relevanta myndigheter kan påverka utvecklingen av fastighetsvärdet betydligt. Vidare kan befintliga planbestämmelser begränsa möjligheten att vidareutveckla fastigheterna. Även den tillåtna graden för utnyttjande av marken kan få stor effekt på projektets lönsamhet.

Projektplanering

Planläggning och utveckling av fastigheter kräver duktiga och kvalificerade samarbetspartners. Utvecklingsprojektens framgång kommer i stor utsträckning av vara knuten till dessa samarbetspartners.

Projekterings- och konstruktionsrisker

Vid investeringar i prospekterings- och konstruktionsfasen kommer det att finnas risker som hänger samman med myndighetstillstånd, förseningar, kostnadsöverdrag, felkonstruktioner och andra tänkbara negativa händelser.

Risker knutna till underleverantörer

USO kommer att anlita tjänster från externa entreprenörer och underleverantörer i samband med byggandet och utveckling av nya projekt. I projekten kommer USO att försöka anlita etablerade underleverantörer med lång erfarenhet. USO kommer att vara exponerat mot förlust och kan drabbas av extrakostnader i samband med att underleverantörer kan få finansiella problem. USO kommer också att vara exponerat mot kostnadsöverdrag i projekt, exempelvis som en följd av förändrade planer eller arbete utöver vad som följer av ursprungliga avtal med en underleverantör.

Regulatoriska och juridiska risker

Flera, om inte samtliga, av Xxxxxxxx investeringar som kommer att göras är underkastade någon form av myndighetsreglering. Dessutom kommer förvaltningen av dessa att vara beroende av erhållandet av offentliga licenser, tillstånd, leasing eller andra kontraktuella överenskommelser eller förpliktelser med myndigheter. Oenighet kan därför uppstå rörande tolkningen och giltigheten av dessa. Skulle Bolaget eller underliggande bolag inte uppfylla samtliga krav från respektive lokal myndighet, kan detta medföra straff ochleller förlust av rättigheten av bedriva verksamhet. Därtill finns det en risk att en offentlig myndighet kräver ytterligare tillstånd, drar tillbaka tillstånd, ändrar eller stiftar nya regler. Detta kommer att kunna få väsentlig betydelse för värdet på Bolaget, utdelningsförmågan och avkastningen i Bolaget.

Kommersiell risk

Det kommer att finnas kommersiella risker förenade med de enskilda projekten. Det kan bland annat vara fråga om bristande förutsättningar ochleller förändringar i efterfrågan, etablerandet av konkurrerande alternativ, utvecklingspotential, ändringar i ramvillkor från myndigheter med mera.

Miljörisk

Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför alltid miljöpåverkan. Bolaget avser att arbeta aktivt med att minska verksamhetens miljöpåverkan.

Enligt miljöbalken (1998:808) gäller att den som bedrivit en verksamhet som medfört en förorening även är ansvarig för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta sådan efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten och som vid förvärvet känt till eller då borde ha känt till föroreningarna ansvarig. Det innebär att krav under vissa förutsättningar kan komma att riktas mot Bolaget för utredningsåtgärder vid misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten, eller för efterbehandling eller marksanering vid förekomst av förorening i mark, vattenområden eller grundvatten, för att återställa fastigheten i sådant skick som följer av miljöbalken.

Drifts- och förvaltningsrisker

Driftskostnader

Driftskostnader som ankommer på ägaren kan variera i utlandet till följd av olika marknadspraxis vad gäller utformningen av hyresavtal. Kostnaderna och kostnadsfördelningen varierar också mellan olika typer av fastigheter (till exempel mellan bostads- och näringsfastigheter) och kan också komma att förändras över tid.

De viktigaste driftskostnaderna är kostnader för uppvärmning, ström, försäkringar, administrativa kostnader samt kostnader för underhåll. En stor del av kostnaderna är variabla och påverkas delvis av faktorer utanför Bolagets kontroll. Det finns en risk förenad med huruvida beräknade kostnader kommer att kunna täckas.

Nyckelpersoner

Bolagets framgång är till viss del knuten till kompetensen och erfarenheten hos nyckelpersoner i investeringsbolagets styrelse samt investeringsbolagets rådgivare och underleverantörer. Om sådana nyckelpersoner slutar, kan det medföra förseningar och annat som kan slå negativt mot avkastningen i Bolaget. Bolaget har heller inte någon avkastningshistorik som potentiella investerare kan använda för att värdera Bolagets framtida avkastning.

Alla beslut knutna till Xxxxxxxx investeringar kommer att fattas av Bolagets styrelse efter råd från anlitade rådgivare. Alla beslut knutna till förvaltningen av de underliggande bolagen och deras investeringsverksamhet kommer att fattas av ledningen i dessa företag eller anlitade externa rådgivare eller förvaltare. Investerarna måste därför ha förtroende för deras förmåga att göra bra investeringar och förvalta samt sälja dessa. Det kan inte garanteras att de kommer att lyckas att göra lönsamma investeringar eller förvalta och sälja dessa investeringar på ett för Bolaget lönsamt sätt.

Bolagsspecifika riskfaktorer

Fullmakter

Konflikt mellan aktieägare

Det kan uppstå intressekonflikter mellan olika aktieägare vid kapitalförändringar i Bolaget (bland annat vid ökning och minskning av aktiekapitalet, bemyndiganden att förvärva egna aktier samt utdelning av vinst). Bolaget kan inte ansvara för förluster som den enskilde aktieägaren lider på grund av sådana konflikter.

Kapitalmarknaden

Kapitalmarknaden i allmänhet

I samband härmed bör det noteras att räntekostnader utgör en väsentlig kostnad för Bolagets investeringar, vilket medför att en ökning av räntenivån, bl.a. med anledning av ökade marginalkrav från långivare, kan utgöra en likviditetsbelastning för Bolaget.

Risker vid lånefinansiering, garantier och låneavtal

Tomter kommer normalt inte att belånas initialt, men kommer att kunna belånas när utvecklingen tillåter detta. Bostäder och bostadsutvecklingsprojekt kommer att kunna belånas i den i den mån intäkterna tillåter detta. Belåning av fastigheter kommer emellertid att medföra att Bolaget vid värdeminskning på fastighetsmarknaden inte längre kan uppfylla de nödvändiga kraven på eget kapital som bestäms av långivare eller myndigheter. Detta kan resultera i att Bolaget, och dess investerare, förlorar sitt egna kapital.

Bolaget ochleller US Opportunities Norway AS kommer till stor del att lånefinansiera sina investeringar. Dessutom är det möjligt att US Opportunities Norway AS direkt eller indirekt investerar i bolag som har egen lånefinansiering, varpå det kommer att finnas lånefinansiering på flera nivåer i bolagsstrukturen. Den samlade lånefinansieringen i bolagsstrukturen kan följaktligen överstiga lånefinansieringen till Bolaget och US Opportunities Norway AS.

Lånefinansieringen kan resultera i att en värdeminskning av Bolagets fastigheter orsakar en förhållandevis stor värdeminskning av en investerares investering i Bolaget. Om värdeminskningen överstiger Bolagets nettovärde riskerar investeraren att förlora hela sin investering i Bolaget.

För att sprida risken vid lånefinansiering kommer Bolaget och US Opportunities Norway AS försöka att inte lämna några garantier eller åta sig ansvar för de underliggande bolagens låneförpliktelser. Detta kan emellertid vara svårt att uppnå. Det kan därför förekomma att Bolaget ochleller US Opportunities Norway AS helt eller delvis garanterar underliggande bolags låneförpliktelser.

Låneavtalen kan innehålla finansiella villkor för upptagande av lånet. Villkoren är normalt knutna till räntetäckningsgrad, andelen eget kapital, värdeutvecklingen på fastigheter m m. Vid oförutsedda händelser finns det risk för brott av lånevillkoren. Långivare kommer då att ha rätt att säga upp lånet till betalning, med refinansiering eller försäljning av fastigheter som konsekvens.

Valutarisker

Eftersom fastighetsinvesteringarna kommer att ske utanför Sverige, kan valutakursfluktuationer påverka värdet av Bolagets fastighetsportfölj, och därmed också aktiernas värde, i både positiv och negativ riktning. Valutarisken kommer att försöka reduceras genom att upptagande av lån sker i lokal valuta, varpå det blir det egna kapitalet som utsätts för valutarisken. Bolaget kommer inte att ingå valutasäkringsavtal.

Skatter och avgifter

Bolaget är strukturerat för att vara optimalt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar i gällande regler kan komma att påverka uttag av sådana kostnader, vilket efter omständigheterna kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för Bolaget. Härutöver kan motsvarande konsekvenser följa av en tillämpning av föreliggande regelverk, för det fallet att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till den anpassning som Xxxxxxx gjort till gällande regler. Investeringsstrukturen innebär att transaktioner kommer att ske över landsgränserna. Sådana transaktioner innebär att komplicerade skattemässiga problemställningar aktualiseras och medför en ökad risk för att ökade skattekostnader kan komma att påföras Bolaget.

ANSVARIGA PERSONER

Nedanstående ledamöter i Bolagets Styrelse är ansvariga för den information som ges i Registreringsdokumentet. Xxxx Xxxx Xxxxxxx Styrelseordförande

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxx Styrelseledamot

Ovanstående ledamöter i Styrelsen försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Registreringsdokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

INFORMATION OM EMITTENTEN OCH SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN

Acta-koncernen i korthet

Historik

Acta-koncernen har sitt ursprung i Acta Finans og Forsikring AS som grundades i Stavanger 1990. Företagets affärsidé var att tillhandahålla lån och livförsäkringar till privatpersoner och 1994 utvidgades verksamheten med förmedling av internationella fondprodukter. Under perioden 1990–1998 byggde företaget upp ett nationellt kontorsnät över hela Norge. I första kvartalet 2000 öppnade företaget ett kontor i Stockholm. 2001 etablerades Acta-koncernen och Acta Bank, Acta Link och Acta Online lanserades. Acta Holding ASA noterades på Oslobörsen den 16 juli 2001. Efter en strategisk genomgång beslöt man att fokusera på kärnverksamheten och Acta Real Estate, Acta Online, Acta Link och Acta Bank såldes under 2002 och 2003. Acta- koncernen återgick till den ursprungliga affärsmodellen med inriktning på rådgivning och försäljning av spar- och investeringslösningar.

Acta-koncernen idag

I dag är Acta-koncernen en oberoende nordisk investeringsrådgivare med fokus på förmedling. Koncernen har i dag över 350 investeringsrådgivare på 66 rådgivnings- och representationskontor i Norge, Sverige och Danmark. Acta–koncernen erbjuder över 300 spar- och investeringslösningar från över 30 norska och internationella produktleverantörer inom de flesta investeringsalternativ. Koncernen har ca 83.000 kunder och 90 miljarder norska kronor i kundkapital under förvaltning.

Vision och strategi

Acta-koncernens vision är att vara den ledande oberoende rådgivaren på den nordiska marknaden. Koncernens strategiska fokus är förstklassig rådgivning, hög närvaro på marknaderna, produktledarskap, attraktiv affärsmodell och konkurrenskraftig avkastning. Affärsidén är att genom oberoende personlig rådgivning och ett stort urval framtidsinriktade spar- och investeringslösningar hjälpa allt fler kunder att uppnå sina fastställda avkastningsmål. Koncernens grundläggande värderingar är att vara kompetent, öppen, pålitlig och engagerad.

Organisationsstruktur

Acta-koncernen är idag organiserad kring koncernens två värdeskapande huvudprocesser, distribution och produktion. Acta-koncernens försäljnings- och distributionskanal består av rådgivningskontoren, som är organiserade i värdepappersföretaget Acta Kapitalforvaltning ASA. Acta-koncernens produktförmedlare är värdepappersföretaget AAM, som har ansvar för produktutveckling och kapitalförvaltning i samarbete med externa produktleverantörer. För att kvalitetssäkra transaktioner, betalningar och rapportering behandlas alla produkter, med undantag för försäkringsprodukter, genom dessa företag. Acta- koncernens gemensamma funktioner organiseras i Acta Corporate Services.

Modellen nedan visar Acta-koncernens organisationsstruktur.

Acta Asset Management ASA

AAM är ett värdepappersföretag med tillstånd att erbjuda investeringstjänsterna investeringsrådgivning, mottagning och förmedling av ordrar, aktiv förvaltning och marknadsföring av finansiella instrument. AAM ansvarar för produktutveckling, kapitalförvaltning och marknadsföring av de investeringsprodukter som erbjuds av AAM och Acta Kapitalforvaltning ASA. AAM står under tillsyn av den norska finansinspektionen, Kredittilsynet.

AAMs målsättning är att kunna erbjuda Acta-koncernens kunder de bästa spar- och investeringsalternativen så att kunderna kan optimera sina investeringar.

Acta Kapitalforvaltning ASA

Acta Kapitalforvaltning ASA är också ett värdepappersföretag med tillstånd att tillhandahålla investeringsrådgivning, ta emot och förmedla order samt att marknadsföra finansiella instrument. Acta Kapitalforvaltning ASA har ansvar för kundrådgivning och försäljning i Acta-koncernen. Acta Kapitalforvaltning ASA har etablerat filialer i Sverige och Danmark. Även Acta Kapitalforvaltning ASA står under tillsyn av den norska finansinspektionen, Kredittilsynet. Acta Kapitalforvaltning ASA:s svenska filial står under tillsyn av den svenska Finansinspektionen.

Actas fastighetsportföljer

Privatpersoner har på senare år kraftigt ökat sitt sparande i andra finansiella produkter som alternativ till traditionell bankinsättning. Förutom obligationer, aktier och olika fondplaceringar har fastigheter framstått som ett separat och lönsamt investeringsalternativ. Som en del av denna utveckling har Acta-koncernen de senaste åren erbjudit sina kunder att investera i olika fastighetsbolag. Flertalet tidigare fastighetsprodukter har haft låg till måttlig risk, med fokus på årliga utbetalningar. USO kommer att ha högre risk och förväntad avkastning.

Traditionellt görs fastighetsinvesteringar ofta som enskilda projekt, där man investerar i ett företag som etablerats för att äga enbart en fastighet eller en lite portfölj av fastigheter. Acta-koncernens fastighetsprodukter består däremot i huvudsak av större, diversifierade fastighetsbolag. Genom att samla flera fastigheter i ett bolag kan man uppnå stordriftsfördelar inom den affärsmässiga driften och förmånligare villkor för lånefinansiering både när det gäller räntor och avdrag. För investeraren betyder detta dessutom att risken fördelas på flera olika fastigheter så att totalrisken blir lägre än för enskilda projekt. Bolagen organiseras och struktureras så att de framstår som en finansiell, långsiktig investering för aktieägarna.

Fram till mars 2008 har Acta erbjudit investerare flera fastighetsportföljer med liknande struktur men med olika investeringsstrategier. Investeringsstrategin i de flesta av dessa portföljer, innefattande bland annat Global Fastighet Utbetalning 2007I2008, har varit att investera i hyresbostäder och näringsfastigheter med central belägenhet ochIeller en väsentlig andel långsiktiga kontrakt, med huvudsakligt fokus på årliga utbetalningar.

Bolagets verksamhet

Bakgrund till etableringen av USO

Genom USO önskar Acta nu erbjuda sina kunder möjligheten att investera i en mer fokuserad portfölj som ska investera i tomter, bostäder och eventuellt bostadsutvecklingsprojekt i USA som bedöms att ha en stor värdestegringspotential. Syftet med emissionerna är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att möjliggöra investeringar i enlighet med Bolagets investeringsuppdrag. Bolaget avser att öka sitt egna kapital genom flera emissioner, varav den första på upp till MSEK 500, vilket tillsammans med eventuell lånefinansiering möjliggör skapandet av en betydande fastighetsportfölj.

Bolagets planerade investeringar medför att kapitalbehov kommer att uppstå fram till dess att Bolaget är fullinvesterat. Behovet av ytterligare eget kapital kommer främst att söka täckas genom emissioner riktade till Actas kunder, både vid var tidpunkt existerande aktieägare i Bolaget och nytillkommande investerare. Tillgången till eget kapital på marknaden kommer i viss utsträckning att avgöra tidpunkten och omfattningen av framtida emissioner. Samtidigt kommer tillgängliga investeringsmöjligheter som passar in i Bolagets investeringsstrategi påverka behovet av eget kapital.

Kortfattad historik

Bolaget bildades den den 28 november 2006 under namnet Lagrummet December nr 1368 Aktiebolag, sätet för dess styrelse är Stockholm, Sverige, och dess organisationsnummer är 556717-7018. Bolaget har varit ett vilande bolag och har ej bedrivit någon verksamhet. På extra bolagsstämma den 11 februari 2008 ändrades Bolagets firma till US Opportunities AB. Bolagets hemvist är Sverige och dess organisationsform är aktiebolag, bildat i Sverige i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets huvudkontors adress och telefonnummer är:

US Opportunities

cIo ABG Sundal Xxxxxxx XXX Box 1444

Vika N-0115

Oslo, Norge

Telefon: x00 00 00 00 00

Föremål för Bolagets verksamhet och struktur

USO:s målsättning är att bygga upp en portfölj bestående av tomter, bostäder och eventuellt bostadsprojekt i USA som bedöms ha en stor värdestegringspotential. Investeringar kommer huvudsakligen att göras fastigheter som har fallit betydligt i värde. Bolaget kan finansiera investeringarna med hjälp av såväl eget som främmande kapital. Bolaget kan också äga delar av motsvarande fastighetsportföljer och -fonder.

Bolaget avses organiseras som ett holdingbolag som investerare köper aktier i. Holdingbolaget kan äga fastigheterna, både direkt och via andra fastighetsbolag. Eget kapital till förvärv av fastigheterna anskaffas genom nyemissioner av aktier, i både Bolaget och det norska bolaget US Opportunities AS. Nyemissionerna i US Opportunities AS riktas mot norska investerare. Genom denna struktur kommer investerarna att delta i uppbyggnaden av en brett diversifierad fastighetsportfölj. Genom att investera i flera fastigheter inom samma ägarkonstellation kan synergieffekter vad gäller affärsmässig drift och extern finansiering uppnås. Dessutom fördelas risken på flera olika fastigheter.

Per dagen för detta Prospekt har Bolaget ej genomfört några investeringar. För närvarande pågår arbete inom Styrelsen med att gå igenom och utvärdera lämpliga investeringsobjekt.

Finansiella mål

Bolagets ekonomiska målsättning är 15 till 20 procents årlig avkastning på eget kapital före skatt (IRR). Det finns ingen målsättning om årlig utbetalning. Det kapital som frigörs vid realisering av fastigheter eller från refinansieringar skall inte återinvesteras i nya fastigheter, utan skall så fort praktiskt möjligt utbetalas till aktieägarna alternativt användas till nödvändiga investeringar i befintliga fastigheter och projekt.

Mål för avkastning gäller portföljen som helhet och är baserat på investeringsanalyser för enskilda projekt. Tomter kommer normalt inte att belånas initialt, men kommer att kunna belånas när utvecklingen tillåter detta. Bostäder och bostadsutvecklingsprojekt kommer att kunna belånas i den mån intäkterna tillåter detta. Det finns ingen målsättning att lämna årliga utbetalningar.

Det bör särskilt framhållas att Bolagets mål för avkastning inte innebär någon garanti för att sådan avkastning kan

uppnås.

Bolaget planeras vara fullinvesterat inom loppet av 1-2 år och är tänkt att realiseras inom 2-6 år, beroende på när marknaden antas göra det som mest lönsamt för investerarna. För att söka uppnå bästa möjliga avkastning till investerarna kan fastighetsportföljen realiseras på flera alternativa sätt, såsom avyttring på marknaden, börsnotering eller avyttring till andra eller nya bolagsstrukturer förvaltade av AAM. Vid eventuell avyttring till andra bolagsstrukturer inom AAM-sfären, kommer vikt läggas vid att använda objektiva prissättningsmetoder. Kapitalökningar knutna till befintliga projekt samt försäljning av delar av portföljen kan ske under hela perioden.

Framtida kapitalbehov och nyemissioner

Investeraren har för deltagande i Erbjudandet ingått ett investeringsavtal med AAM vari AAM ges fullmakt att tillvarata investerarens ägarrättigheter. Detta inkluderar rätten att i förekommande fall ägarregistrera investerarna inför bolagsstämma, att ta emot kallelse till bolagsstämma och till att medverka och rösta på samtliga bolagsstämmor i Bolaget. Investeraren tar dock själv emot kallelse till årsstämma. Investeraren åtar sig, så länge investeraren äger aktier i Bolaget, att årligen förnya fullmakten för ytterligare tolvmånadersperioder. Fullmakten skall gälla tolv (12) månader från utfärdandet. Slutligen instruerar investeraren AAM att i dennes namn öppna en värdepappersdepå samt att ombesörja leverans av tecknade och tilldelade aktier till denna värdepappersdepå.

Bolaget kommer att genomföra sina investeringar i linje med den investeringsstrategi som beskrivs ovan. Bolagets investeringar medför att kapitalbehov kommer att uppstå fram till dess att Bolaget är fullinvesterat. Eget kapital kommer att införskaffas genom emissioner riktade mot Actas kunder, såväl vid tidpunkten befintliga aktieägare i Bolaget som nytillkommande investerare. Befintliga aktieägares företrädesrätt kommer att frångås i dessa emissioner, men befintliga aktieägare kommer att kunna deltaga i emissionerna på samma villkor som övriga investerare.

Konkurrenter m.m.

Bolagets konkurrenter är andra liknande aktörer som också erbjuder sina investerare investeringsprodukter med fastighetsinriktning. Huruvida Bolaget kommer att kunna uppfylla sina strategiska och finansiella mål är i stor utsträckning beroende av konkurrenssituationen och övriga aktörers agerande.

Organisationsstruktur

Legal struktur

Bolaget ägs idag av ABG Sundal Collier Real Estate AS. Bolaget äger för närvarande inga aktier eller andelar i några andra företag. Den juridiska strukturen kommer att förändras när företag övertas eller bildas i samband med fastighetstransaktioner. Underliggande holdingbolag kan också etableras och ägas gemensamt av Bolaget och motsvarande företag i andra länder, till exempel USO AS.

Figuren nedan visar koncernens planerade juridiska struktur. Den skisserade strukturen kommer att vara etablerad innan den första investeringen genomförs.

US Opportunities AS		US Opportunities AB
	x %		x %
US Opportunities Norway AS

Per dagen för Prospektet har Xxxxxxx inga dotterbolag.

Huruvida Bolaget eller USO AS i framtiden kommer att vara majoritetsägare i de underliggande holdingbolagen är beroende av storleken på det emissionsbelopp som Bolaget erhåller i den emission som beskrivs i detta Prospekt och framtida emissioner respektive storleken på de emissionsbelopp USO AS erhåller vid framtida emissioner i Norge.

US Opportunities AB (USO)

USO är det aktiebolag svenska investerare i fastighetsportföljen investerar igenom. Bolaget kommer att äga fastighetsinvesteringarna genom underliggande holdingbolag som är avsett att ägas gemensamt med USO AS. Bolagets enda aktieägare är för närvarande ABG Sundal Collier Real Estate AS. Vid tidpunkten för detta Prospekt har Xxxxxxx inga fast anställda utöver verkställande direktören.

US Opportunities AS (USO AS)

USO AS är det bolag som norska investerare i fastighetsportföljen investerar genom. Bolaget är tänkt att vara delägare tillsammans med USO i det gemensamma underliggande holdingbolaget. Emissioner kommer att genomföras även i USO AS.

US Opportunities Norway AS

USO och USO AS håller för närvarande på att upprätta ett bolag med namnet US Opportunities Norway AS. Avsikten är att detta gemensamma bolag skall äga portföljbolag som i sin tur äger de olika fastighetsinvesteringarna. Ägarandelen i detta bolag kommer att vara beroende av och förändras med den emissionslikvid som inflyter i USO och USO AS vid förevarande och framtida emissioner. Huvudsakligen avses investeringar genomföras genom US Opportunities Norway AS. Om investeringar görs i flera länder kan det bli aktuellt att etablera holdingbolag i flera länder.

Organisationsstruktur

Figuren nedan visar planerad koncern- och organisationsstruktur.

Medlemmar i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan samt övriga personer i ledande befattning

För ytterligare information om styrelseledamöternas och ledande befattningshavares bakgrund, se bilaga sid B-12.

Styrelsen

Nuvarande styrelseledamöter i Bolaget valdes vid extra bolagsstämma den 11 februari 2008 och vilka anges nedan.

Bolaget planerar emellertid att föreslå för bolagsstämman att bolagsstämman skall välja ny en styrelse, se nedan.

Xxxx Xxxx Xxxxxxx (född 1956, bosatt i Bergen, Norge) – styrelseordförande

Xxxxxxx är utbildad civilekonom från Norges Handelshøyskole 1981. Han anställdes i Acta-koncernen i september 2000 som verkställande direktör för Acta Fondforsikring ASA och sedan mars 2002 som direktör för produkter och förvaltning i Acta Asset Management ASA. Innan han kom till Acta-koncernen var han verkställande direktör för Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx AS.

Xxxxxxx äger inga aktier eller optioner i Bolaget.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (född 1972, bosatt i Oslo, Norge) – styrelseledamot

Wennersten är utbildad från Norges Handelshøyskole. Han anställdes i Acta i augusti 2001 och har arbetat som investeringsrådgivare och senior investeringsrådgivare fram till och med januari 2007 då Xxxxxxxxxx påbörjade sin anställning som produktchef för fastigheter. Tidigare har Xxxxxxxxxx bland annat erfarenhet från Fokus Bank där han arbetade under tidsperioden mellan 1999 och 2001.

Xxxxxxxxxx äger inga aktier eller optioner i Bolaget.

Xxxxxx Xxxxx (född 1976, bosatt i Linköping, Sverige) – styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxx är utbildad civilekonom och har läst i affärsjuridik vid Linköpings universitet och tog examen 2001. Han har vidare en masterexamen i juridik och ekonomi från Aix-en-Provence från 2000. Xxxxx började som rådgivare vid Actas kontor i Linköping 2001 och har sedan 2006 varit partner på kontoret. Xxxxx Xxxxx började på Acta undervisade han i juridiska ämnen vid Linköpings universitet. Xxxxx arbetar som produktchef på Acta Asset Management ASA.

Bruck äger inga aktier eller optioner i Bolaget.

Stiftare

Bolaget stiftades av Xxx Xxxxxxx, advokat på Advokatfirman Vinge KB, Box 1730, 111 87 Stockholm.

Ledande befattningshavare

Vid konstituerande styrelsesammanträde den 11 februari 2008 utsågs Xxxx Xxxxxxx till verkställande direktör.

Xxxx Xxxxxxx (född 1972, bosatt i Bærum, Norge) – verkställande direktör

Xxxx Xxxxxxx är utbildad civilekonom från Handelshøyskolen BI och auktoriserad revisor. Han är anställd som verkställande direktör på ABG Xxxxxx Xxxxxxx Real Estate AS och har varit anställd som revisor på Ernst & Young AS.

Förslag till ny styrelse

Bolaget planerar att föreslå för bolagsstämman att bolagsstämman skall välja en ny styrelse under Anmälningsperioden.

Familjeband

Inga familjeband förekommer mellan några av styrelseledamöterna eller verkställande direktören.

Kunnande och erfarenhet i företagsledningsfrågor

Styrelseledamöterna och verkställande direktören bedöms besitta tillräckligt kunnande och erfarenhet i relevanta företagsledningsfrågor.

Under de senaste fem åren har ingen av styrelseledamöterna eller verkställande direktören åtalats eller dömts i bedrägerirelaterade mål, varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av medlem av ett företags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan. Ingen av styrelseledamöterna eller verkställande direktören har heller varit föremål för anklagelser ochIeller sanktioner av myndigheter eller yrkessammanslutningar, eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Styrelseledamöterna eller verkställande direktören har inte för avsikt att delta i den första emissionen.

Det föreligger inga förhållanden som kan antas medföra intressekonflikter mellan de ovan nämnda personernas uppdrag för Bolaget och deras privata intressen eller förpliktelser i övrigt utöver vad som anges nedan. Det har uttryckligt framhållits att Bolagets ledamöter Xxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx även är anställda av AAM samt att AAM erhåller arvode från Bolaget. Xxxx Xxxxxxx är även, som också uttryckligen framhållits, verkställande direktör i ABG Sundal Collier Real Estate AS som mottar arvode från Bolaget.

Styrelseledamöterna är också styrelseledamöter i US Opportunities AS vilket skulle kunna medföra en intressekonflikt för det fall att US Opportunities AS och Bolagets intressen går isär eller för det fall att Xxxxxxxx intressen inte överensstämmer med den samlade fastighetsportföljens intressen.

Det har inte förekommit några särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av de personer som avses ovan valts in i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning.

Ersättningar och förmåner

Förutom vad som sägs i det följande har inga belopp utbetalats eller utlovats i ersättning till styrelseledamöterna eller verkställande direktören. Xxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx, som är anställda i Acta-koncernen, får inget styrelsearvode. Inga andra ersättningar eller förmåner kommer att utgå till styrelseledamöterna eller verkställande direktören.

Styrelsens arbetsformer

De nuvarande styrelseledamöternas förordnanden löper ut vid slutet av den årsstämma som skall hållas under 2008. I enlighet med bolagsordningen väljs styrelseledamöterna, och i förekommande fall styrelsesuppleanterna, på årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det andra räkenskapsåret efter valet.

Inga avtal om förmåner till styrelseledamöterna eller verkställande direktören efter att uppdragen avslutats förekommer. Bolaget har inga kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor.

Bolaget uppfyller reglerna för företagsstyrning i aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget tillämpar inte Svensk kod för bolagsstyrning, då Bolaget inte är eller avser att bli ett aktiemarknadsbolag.

Anställda

Vid konstituerande styrelsesammanträde den 11 februari 2008 utsågs Xxxx Xxxxxxx till Bolagets verkställande direktör. Någon lön eller ersättning utgår ej till verkställande direktören. Bolaget har inte tidigare haft eller har inte för närvarande några anställda utöver verkställande direktören.

Större aktieägare

Bolagets enda aktieägare är ABG Sundal Collier Real Estate AS. Samtliga aktier berättigar till en röst per aktie på bolagsstämma. Såvitt Styrelsen känner till är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon annan än dess aktieägare. Styrelsen avser att föreslå att Bolagets aktiekapital i anslutning till den första emissionen skall minskas med SEK 500.000 genom inlösen av de aktier som vid denna tidpunkt innehas av Bolagets befintliga aktieägare. Under förutsättning av att den första emissionen tecknas och registreras vid Bolagsverket och att bolagsstämman beslutar om inlösen i enlighet med Styrelsens förslag, kommer således Bolagets nuvarande enda aktieägares innehav att motsvara noll (0) procent av aktierna i Bolaget. Nytillkommande aktieägare omfattas av de minoritetsskyddsregler som framgår av aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning. Bolaget känner inte till några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

FÖRVALTARE OCH RÅDGIVARE

Syndikering, kommissionärstjänster och fastighetsinvesteringar

Acta Asset Management

Investerarna har ingått investeringsavtal med AAM. AAM har ett distributionsavtal med systerföretaget Acta Kapitalforvaltning ASA som sköter löpande marknadsföring, försäljning och kundrådgivning.

ABG Sundal Collier

ABG Sundal Collier är kommissionär vid emissionerna. Vidare bistår ABG Sundal Collier och systerföretaget ABG Xxxxxx Xxxxxxx Eiendom AS Bolaget i samband med bland annat fastighets- och företagsköp. Arbetet inkluderar bland annat utarbetande av investeringsanalyser, projektledning, due diligence samt uppföljning av olika rådgivare inom due diligence, förhandling av köpekontrakt samt bistånd i samband med extern finansiering.

Övriga rådgivare

Bolaget anlitar normalt Stairs Xxxxxxxxxx Xxxxxx i USA för juridiskt stöd och due diligence. I samband med finansiell due diligence anlitar Bolaget normalt Ernst & Young. Styrelsen för USO kan också anlita andra rådgivare.

Förvaltning

Acta Asset Management ASA

Aktieägarna i USO har ingått investeringsavtal med AAM, vilket innebär att AAM är kapitalförvaltare för aktieägarna och tillvaratar deras rättigheter genom att utöva en aktiv kontrollfunktion, bland annat genom styrelserepresentation, i syfte att uppnå investeringsuppdragets målsättningar för totalavkastning samt årlig utbetalning. AAM har även ansvaret för löpande uppföljning och rapportering till aktieägarna. AAM kommer därutöver att för Bolaget utföra de uppgifter som är beskrivna i detta Registreringsdokument.

ABG Sundal Collier Real Estate AS

ABG Sundal Collier Real Estate AS kommer efter avtal med Xxxxxxx att ansvara för den löpande ekonomiska förvaltningen och uppföljning av fastighetsportföljen. Arbetet består i huvudsak av uppföljning av koncernräkenskaper, budgetar och rapportering, koordinering av Bolagets övriga underleverantörer och förvaltare på dotterbolagsnivå, värderingar relaterade till bolagsstrukturer och skatt samt uppföljning av banker och andra eventuella kreditinstitutioner i samband med lånefinansiering och räntebindning.

Fastighetsförvaltning

Bolaget förväntas i stor utsträckning anlita externa professionella fastighetsförvaltare för att utföra fastighetsförvaltningen av portföljen, t.ex. uthyrning, indrivning av hyror, att föra räkenskaperna samt teknisk drift såsom vaktmästartjänster och motsvarande uppgifter. Eventuellt utvecklingsarbete kommer normalt att utföras av de samarbetspartners som är delägare i de enskilda projekten.

ÖVERSIKT ÖVER RÖRELSE OCH FINANSIELL SITUATION

Bolaget registrerades den 14 december 2006 och har inte bedrivit någon verksamhet. Historisk finansiell information i form av årsredovisning för räkenskapsperioden 14 december 2006 – 31 december 2007 återfinns i bilaga sid B-3.

Kostnader och arvoden för drift och investeringar

Teckningsarvode

Den enskilde investeraren debiteras enligt investeringsavtal med AAM ett teckningsarvode på upptill 2 procent av tilldelat belopp i emissionerna.

Emissionsarvode och arvode som tillkommer vid köp av fastigheter

Bolaget betalar arvode till AAM i samband med genomförandet av emissioner och vid senare fastighetsköp.

Arvode i samband med genomförandet av emissioner utgör 5 procent av erhållet eget kapital. Rätt till detta arvode uppkommer, och arvodet förfaller till betalning, vid tidpunkten för inbetalning av kapital i samband med emissioner.

Arvode i samband med genomförandet av emissioner och fastighetsköp ska bland annat täcka kommissionärstjänster, distribution och marknadsföring, samt kostnader knutna till projektrådgivning samt tekniskt, finansiellt och juridiskt bistånd. Delar av arvodet fördelas vidare från AAM till övriga anlitade rådgivare. Fördelningen av arvodet kommer att variera från investering till investering, bland annat mot bakgrund av tidsåtgång för respektive externa rådgivare. I samband med fastighetstransaktioner kan också andra direkta transaktionskostnader som täcks av Bolaget komma att uppstå. Sådana kostnader är typiskt sett stämpelskatt, finansieringskostnader, externa mäklarkostnader och kostnader i samband med notarisering etc.

Löpande arvode och avkastningsbaserat arvode

En årlig förvaltningsavgift till AAM på upptill 1,75 procent (+ev. moms) av det samlade projektvärdet på fastigheterna i portföljen debiteras Bolaget kvartalsvis. Arvodet fördelas vidare från AAM till övriga rådgivare som anlitas, och ska täcka löpande rådgivning, övervakning och uppföljning av Bolagets aktieägare och löpande förvaltning.

Om Bolaget uppnår en årlig avkastning (IRR) före skatt på över 15 procent på investerat eget kapital, kommer AAM att erhålla en avkastningsbaserad bonus vid portföljens avveckling, vilket totalt utgör 20 procent av avkastningen utöver 15 procent. Om det tidigare än tidpunkten för Bolagets likvidation står klart att AAM kommer att få rätt till sådan avkastningsbaserad bonus, exempelvis för att viss portföljegendom har sålts med vinst, skall AAM ha rätt till att få sådan bonus utbetald innan likvidationen. Hur mycket som utbetalas vid sådant tillfälle skall bestämmas av Bolagets styrelse, varvid utgångspunkten skall vara att det inte skall utbetalas mer än vad som AAM:s krav slutligt kommer att uppgå till vid likvidation av Bolaget. Sådana utbetalningar kan genomföras vid ett eller ett flertal tillfällen, exempelvis vid försäljning av fastigheter. Delar av arvodet kommer att fördelas vidare till de rådgivare som anlitas.

AAM:s incitament är knutna till de här beskrivna teckningsarvodena, arvoden i samband med emissionerna och senare fastighetsförvärv samt löpande arvode och avkastningsbaserat arvode.

Driftskostnader

Bolaget och dess investeringar debiteras löpande kostnader som sammanhänger med affärsmässig och teknisk drift. Dessa omfattar kostnader för bland annat drift, underhåll, administration, ekonomisk och teknisk förvaltning (inbegripet avtalen med ABG Sundal Collier Real Estate AS, se ovan), fastighetsskatt, försäkringar osv. De kostnader som fastighetsägaren ansvarar för kan utomlands skilja sig från förhållandena i Sverige som ett resultat av en annan marknadspraxis för utformning av hyreskontrakt. Av Bolagets räkenskaper går det att vid varje tidpunkt utläsa Bolagets driftskostnader. I samband med de enskilda projekten kan det därutöver vara aktuellt att avtala olika former av arvoden till utvecklingspartners för att säkra sammanfallande intressen.

YTTERLIGARE INFORMATION

Information från tredje man, expertutlåtanden och uppgift om huruvida tredje man i fråga har några intressen i emittenten

I Prospektet återges information från tredje man i enskilda stycken. I dessa fall uppges alltid källan. Sådan information är korrekt återgiven. Såvitt Bolaget känner till, och baserat på den information som återgivits, bekräftas att det inte undanhållits fakta som kan medföra att de återgivna upplysningarna är felaktiga eller vilseledande.

Revisorer som utför den lagstadgade revisionen

Till Bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde året efter revisorsvalet utsågs vid extra bolagsstämma den 11 februari 2008 Xxxxx & Young Aktiebolag (org nr 556702-6801), med auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxx (medlem i FAR SRS) som huvudansvarig revisor.

Bolagets revisor för perioden mellan Bolagets registrering den 14 december 2006 och 11 februari 2008 var auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxxxxx, Deloitte & Touch (medlem i FAR SRS). Bytet av revisor föranleddes av Bolagets överlåtelse till dess nuvarande ägare.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Bolagsordning, stiftelseurkund, räkenskaper, revisionsberättelser, finansiella rapporter m.m. hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor under hela Registreringsdokumentets giltighetstid.

Bolaget har för avsikt att distribuera aktieägarinformation cirka två gånger per år. Materialet kommer att inkludera information om bl.a. driftssituation, redovisning, planerade emissioner och liknande.

MARKNADSÖVERSIKT

Inledning

Genom bland annat företagen Global Fastighet Utbetalning 2007 och Global Fastighet Tillväxt 2007, har Acta tidigare erbjudit sina kunder exponering mot fastigheter i USA. Dessa företags respektive huvudfokus har varit att uppnå ett bra och kontinuerligt kassaflöde respektive att erhålla exponering mot utvecklingsfastigheter genom att bygga upp diversifierade fastighetsportföljer med hänsyn tagen till både det segment och det land som investeringen sker i. Inget av dessa företag har köpt fastigheter i bostadssegmentet i USA. Såväl segmentets storlek som den senare tidens utveckling i bostadssegmentet har gjort det intressant att studera marknaden för bostadsfastigheter och det är med denna utgångspunkt som US Opportunities AB har bildats.

Den amerikanska bostadsmarknaden

Bostadssegmentet är det största av fastighetssegmenten i USA och enligt US Departement of Commerce (http:IIwww.commerce.govI) uppgår det samlade värdet av den amerikanska bostadsmarknaden till ca USD 20.000 miljarder, vilket motsvarar omkring 132 procent av den amerikanska aktiemarknadens värde. Bilden till höger visar hur kapitalflödet till projekt för fastighetsutveckling är fördelat på olika segment. Av det totala kapitalflödet till fastighetsutvecklingsprojekt i USA på ca USD 509 miljarder, användes 74 procent till projekt för utveckling av bostäder. Marknadens storlek öppnar således för många investeringsmöjligheter.

Figuren nedan visar årliga förändringar i bostadspriserna i USA mätt med S&PICase-Shillers bostadsprisindex. Som framgår av figuren har bostadsmarknaden i USA har under den senaste 10-årsperioden genomgått en period av en stark tillväxt, och i perioden från 1996 till 2006 steg bostadspriserna med hela 133 procent. Den höga ekonomiska tillväxten i amerikansk ekonomi, tillsammans med det förhållandevis låga ränteläget, har varit en viktig bidragande faktor till de ökade bostadspriserna. Människors privatekonomi har blivit betydligt bättre och skuldbetalningsförmågan har ökat markant. Samtidigt har en del bankinstitutionella förhållanden bidragit ytterliggare till ökningen av bostadspriserna. Avdragsfria lån och lån med stigande räntor har förbättrat hushållens skuldbetalningsförmåga, samtidigt som allt fler grupper har fått råd att köpa en egen bostad genom att bankerna har erbjudit en ständigt större låneutbud till en större kundgrupp.

Förändringar i bostadspriser

Källa: S&PICase-Shiller, Home Price Index, 1991 - 2007 (http:XXxxx0.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx)

Till följd av den senaste tidens utveckling av bostadspriserna och att den amerikanska centralbanken har höjt räntan vid sjutton räntemöten på rad (http:XXxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx), har hushållens skuldbetalningsförmåga successivt försämrats. Grafen nedan visar utvecklingen av National Assiciation of Realtors index för hushållens skuldbetalningsförmåga för i första hand de västra, södra och nordöstra delarna av USA, samt USA som helhet.

Ett indexvärde på 100 procent betyder att genomsnittsfamiljen precis har råd att köpa genomsnittsbostaden, medan ett indexvärde på över 100 procent betyder att genomsnittsfamiljen har mer än väl råd med att köpa en genomsnittlig bostad. Ett högt indexvärde betyder därför att hushållens förmåga att betala skulderna vid köp av bostad är god, medan ett lågt indexvärde betyder att hushållens förmåga att betala skulderna vid bostadsköp är låg. Grafen visar att sedan 2003 har hushållens skuldbetalningsförmåga i USA blivit betydligt försämrad. Det finns också stora geografiska skillnader när det gäller skuldbetalningsförmågan och det är de västra delarna av USA som har sämst resultat.

Hushållens skuldbetalningsförmåga

Källa: Thomson Datastream I National Association of Realtors, Housing Afordability Index, 1989 – 2007 (http:XXxxxxxxx.xxx)

Hushållens försämrade skuldbetalningsförmåga har medfört att försäljningen av bostäder har stagnerat och antalet osålda bostäder ökar. Bilden nedan visar utbudet i antal månader vid utgången av varje period. Avvikelsen mellan antalet färdigställda och antalet sålda bostäder medförde att utbudet av bostäder vid ingången till 2008 motsvarade nästan 12 månaders försäljning av bostäder tillgängliga i marknaden. S&PICase-Shilllers bostadsprisindex, som åskådliggörs ovan, visar att den reducerade försäljningstakten och det stora utbudet har i betydande utsträckning påverkat prissättningen av bostäder. Under 2006 började trenden vända och pristillväxten minskade från 15,3 procent 2005 till 5,4 procent 2006 och siffrorna för 2007 visar på en nedgång av bostadspriserna på 4,6 procent. Efter den kraftiga uppgången som inleddes i början av 90-talet genomgår den amerikanska bostadsmarknaden just nu en korrektionsfas, som kännetecknas av att försäljningen av bostäder fortsätter att avta, antalet osålda bostäder befinner sig på historiskt höga nivåer och antalet tvångsvisa försäljningar ökar samtidigt som priserna faller.

Utbud av bostäder

Källa: Thomson Datastream I National Association of Realtors, Months supply of existing condominium & co-ops homes on market, 1999 - 2008 (http:XXxxxxxxx.xxx)

Prisnedgången på bostäder har resulterat i att både börsnoterade och privata bostadsutvecklare har försatts under stark finansiell press. Från toppen under 2005 har värdet på de börsnoterade fastighetsutvecklarna minskat med 68 procent (Källa: Och-Ziff Real Estate, HousingILand Market Overview, 2007). De stora fastighetsutvecklarna har ansenliga tomtbanker som kommer att få prissättas på nytt i marknaden som en följd av nedgången av bostadspriserna. Byggnationskostnaderna är på höga nivåer, samtidigt som allt fler bostadsköpare drar sig ur affärerna och bankerna har blivit betydligt mer restriktiva i sin kreditgivning. Denna situation har successivt medfört en påtaglig minskning i byggandet av nya bostäder (se grafen till höger), vilket i sin tur medför att många tomtutvecklare sitter på en oproportionerligt stor tomtbank. Många av dessa utvecklare ser sig nu tvungna att sälja tomterna till kraftigt lägre priser. Att tomtutvecklarna tvingas sälja till ständigt lägre priser syns i den senaste tidens transaktioner, bland annat Lennar Corporations försäljning av tomter och färdigutvecklade fastigheter till Xxxxxx Xxxxxxx för 40 procent av det bokförda värdet (källa: Lennar Corporation, pressmeddelande den 30 november 2007).

Samtidigt som bostadsutvecklare säljer sina tomter kan man se en betydande ökning av antalet misskötta lån. Enligt statistik från Mortgage Bankers Association (se grafen nedan) steg andelen misskötta bostadspantlån från 0,41 procent 2005 till 0,78 procent det tredje kvartalet 2008. Situationen är ännu värre för lån med sämre kreditvärdighet. För lån som Mortgage Bankers Association definierar som ”subprime” har andelen misskötta lån ökat från 1,9 procent det andra kvartalet 2007 till 4,8 procent det tredje kvartalet 2007, vilket motsvarar en ökning på 155 procent.

Tillkomna misskötta bostadslån i USA

Källa: Thomson Datastream I Mortgage Bankers Association, National Delinguency Survey, 1979 – 2007 (http:XXxxxxxxxxxxxxxxx.xxx)

Mot bakgrund av en svag kreditmarknad, avtagande priser, få nya jobb, lägre privat konsumtion samt att konsumenterna hyser liten tilltro inför framtiden är det mycket som talar för att botten ännu inte är nådd. Antalet nya bostäder kan minska ytterligare i framtiden och priserna är historiskt sett höga samtidigt som antalet osålda bostäder ligger på rekordnivåer. Och-Ziff (Och-Ziff Real Estate, HousingILand Market Overview, 2008) uppskattar att om hushållens intäkter växer i takt med det historiska genomsnittet samtidigt som den andel som hushållen använder för sitt boende är oförändrad, kommer huspriserna att falla och inte återvända till 2006 års nivåer förrän om fyra år, dvs 2012.

Både bostads- och tomtmarknaden i USA kännetecknas av att antalet säljare överstiger antalet köpare. Innehavare kommer vilja sälja sina tomter och är beredda att sälja dessa till priser långt under tidigare bokförda värden. Bostadsutvecklarna försöker också få sålt färdigutvecklade bostäder samtidigt som allt fler bostadsägare har problem med att återbetala sina lån och därför måste tvångssälja sina bostäder. Marknaden överöses med tomter och färdigutvecklade bostäder till priser som ligger betydligt lägre än för bara ett år sedan. Denna marknadssituation ger upphov till möjligheter för riskvilliga investerare med tidshorisont.

FINANSIELLA RESURSER

Syftet med emissionerna är att tillföra eget kapital till Bolaget för att kunna genomföra investeringar i enlighet med Bolagets strategi som beskrivs i avsnittet INFORMATION OM EMITTENTEN OCH SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN på sid R-8. Bolaget har för avsikt att genom den första emissionen öka det egna kapitalet med lägst MSEK 50 och högst MSEK 500 före avdrag för emissionskostnader och tillsammans med lånefinansiering skall detta utgöra bas för uppbyggnaden av en betydande fastighetsportfölj.

Investeringarna medför att det kommer att finnas ett kapitalbehov fram till dess att portföljen är fullinvesterad. Behovet av eget kapital skall försöka täckas genom emissioner som riktar sig till Actas kunder, både existerande aktieägare i Bolaget vid den aktuella tidpunkten och nya investerare. Tillgången till eget kapital på marknaden kommer att vara avgörande för tidpunkten för och storleken på framtida emissioner. Dessutom kommer tillgången avseende investeringsobjekt som passar Bolagets strategi och verksamhetsföremål att vara avgörande för behovet av eget kapital.

Utöver eget kapital kan fastigheterna komma att delfinansieras med lån i bank eller annat kreditinstitut. Pantsättning kommer att ske av fastigheterna ochIeller de bolag som äger fastigheterna. I vissa fall kan även det även bli aktuellt att lämna moderbolagsgarantier. Tomter kommer normalt inte att belånas initialt, men komemr att kunna belånas om utvecklingen tillåter detta. Bostäder och bostadsutvecklingsprojekt kommer att belånas i den mån intäkterna tillåter detta. Lånevillkoren kommer normalt att innehålla sedvanliga villkor vilka relaterar till förhållanden avseende exempelvis minsta tillåtna andel likvida medel (eller sysselsatt kapital) samt belåningsgrad i relation till marknadsvärdet för fastigheterna och andelen eget kapital.

Per dagen för Prospektet har Bolaget ett aktiekapital uppgående till SEK 500.000. Bolaget har ingen skuldsättning och har inte heller mottagit något lånelöfte.

För det fallet att det anses ändamålsenligt kommer Bolaget att företa räntesäkringsstrategier. Räntesäkringen kommer i huvudsak att genomföras genom att Bolaget ingår framtida ränteavtal, ränteswappar eller genom förvärv av ränteoptioner. Det sistnämnda sker framförallt för att reducera ränterisken innan genomförande av investeringar.

Eventuell belåning av fastigheterna kommer normalt att ske i lokal valuta. Det kommer inte att ingås valutasäkringsavtal.

Då Bolaget vid tidpunkten för Prospektet ännu inte har genomfört några investeringar i fastigheter har Xxxxxxx heller inte ingått några ränte- eller valutasäkringsavtal.

Förutom Bolagets investeringsuppdrag föreligger inga begränsningar i användningen av kapital som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet.

UPPLYSNINGAR OM EMITTENTENS TILLGÅNGAR OCH SKULDER, FINANSIELLA STÄLLNING SAMT RESULTAT

Historisk finansiell information

Bolaget har per dagen för Prospektet ej bedrivit någon verksamhet varför någon historisk finansiell information, utöver årsredovisning för räkenskapsperioden 14 december 2006 – 31 december 2007, inte föreligger. Bolaget årsredovisning för räkenskapsperioden 14 december 2006 – 31 december 2007 återfinns i bilaga på sid B-3.

De av Bolaget tillämpade redovisnings- och värderingsprinciperna överensstämmer med årsredovisningslagen (1995:1554), Bokföringsnämndens allmänna råd samt god revisionssed i Sverige. Dotterbolag som upprättas i andra länder kommer att följa vid var tid gällande regler för redovisning och revision i hemlandet. Bolaget har ingen avsikt att upprätta räkenskaper i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS).

Förutom årsredovisningen för räkenskapsperioden 14 december 2006 – 31 december 2007 har inga delar av Registreringsdokumentet granskats av revisorer.

Utdelningspolitik

Bolaget är inte föremål för några begränsningar beträffande vinstutdelning utöver vad som följer av lag. Bolaget har per dagen för detta Prospekt ej lämnat någon utdelning. Det finns ingen målsättning att genomföra årliga utbetalningar. Det kapital som frigörs vid realisering av fastigheter eller vid refinansieringar skall inte återinvesteras i nya fastigheter, utan skall så fort det är praktiskt möjligt utbetalas till aktieägarna, alternativt användas till nödvändiga investeringar i befintliga fastigheter och projekt.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget har sedan dess bildande inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

AKTIEKAPITAL, STIFTELSEURKUND OCH BOLAGSORDNING

Aktiekapital

Bolaget aktiekapital uppgår per dagen för Prospektet till SEK 500.000, motsvarande 2.500.000 aktier med ett kvotvärde om SEK 0,20. Det högst tillåtna aktiekapitalet enligt Bolagets bolagsordning uppgår till SEK 2.000.000, motsvarande högst 10.000.000 aktier. Styrelsen avser att föreslå att gränserna för aktiekapitalet i Bolagets bolagsordning ändras i samband med den första emissionen. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Aktierna saknar nominellt värde. Samtliga aktier representerar en kvotandel av aktiekapitalet. Varken Bolaget eller annan för dess vägnar, innehar aktier i Bolaget. Inga konvertibla eller utbytbara värdepapper, ej heller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper, optioner eller villkorade eller ovillkorade åtaganden att ställa ut optioner, avseende Bolagets egna kapital har utgivits av Bolaget.

I början av 2008 uppgick antalet utestående aktier till 1.000 med ett kvotvärde om SEK 100. Vid extra bolagsstämma den 11 februari 2008 beslutades om en ökning av aktiekapitalet med SEK 400.000 samt om en ändring av bolagsordningen, varvid aktiens kvotvärde minskade från SEK 100 till SEK 0,20.

Nedan följer en översikt över utvecklingen av aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget.

Beslutsdatum	Händelse	Aktiekapital (SEK)	Antal aktier	Kvotvärde (SEK)	Teckningskurs (SEK)
28 november 20061	Bolaget bildas	100.000	1.000	100	100
11 februari 2008	Nyemission	500.000	5.000	100	100
11 februari 2008	Split (1:500)	500.000	2.500.000	0,20	-

1 Bolaget bildades den 28 november 2006 och registrerades vid Bolagsverket den 14 december 2006.

Stiftelseurkund och bolagsordning

Av § 3 i Bolagets bolagsordning framgår att Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, äga, förvalta och uthyra fast egendom samt idka annan därmed förenlig verksamhet.

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm. Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex styrelseledamöter, med högst tre styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna, och i förekommande fall styrelsesuppleanterna, väljs på årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det andra räkenskapsåret efter valet.

Bolaget har bara ett aktieslag. Samtliga aktier medför en röst vardera. Aktieägarnas rättigheter kan ändras i enlighet med gällande bestämmelser om detta i aktiebolagslagen (2005:551). Bolagsordningen innehåller inga regler utöver dessa lagregler beträffande ändring av aktieägares rättigheter.

Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill deltaga på bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

Årsstämma hålles en gång årligen inom sex månader från räkenskapsårets utgång.

Såvitt Styrelsen känner till innehåller Bolagets bolagsordning eller motsvarande inga bestämmelser som kan medföra att en förändring av kontrollen över Bolaget kan försenas eller helt förhindras.

Bolagsordning eller motsvarande innehåller inga bestämmelser om tröskelvärde för när en ägares andel måste offentliggöras.

Stiftelseurkunden, bolagsordningen eller motsvarande innehåller inga bestämmelser beträffande förändringar i kapitalet, som är striktare än vad som krävs enligt lag.

VÄSENTLIGA AVTAL

Bolaget har inte per dagen för detta Prospekt ingått något avtal av väsentlig betydelse. Bolaget ämnar dock ingå ett managementavtal med ABG Sundal Collier Real Estate AS. Enligt managementavtalet åtar sig ABG Sundal Collier Real Estate AS att utföra vissa för Bolaget väsentliga uppgifter. Dessa uppgifter består huvudsakligen av att sköta Bolagets redovisning, utarbeta budgetar och rapporter, biträda i samband med investeringar, biträda i samband med upptagande av extern finansiering samt i övrigt vara Bolaget behjälpligt i kontakterna med externa rådgivare såsom revisorer, juridiska rådgivare, investerare, långivare, VPC och andra offentliga register ochIeller myndigheter samt i samband med bolagsstämmor och utbetalningar från Bolaget.

I enlighet med managementavtalet utgår ersättning till ABG Sundal Collier Real Estate AS för de tjänster som utförs.

Ersättningen kan variera beroende på omfattningen av de uppgifter som ABG Sundal Collier Real Estate AS utför åt Bolaget.

BILAGOR

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Bilagor
Definitioner, ord och uttryck...................................................................................................................................	B-2
Årsredovisning.......................................................................................................................................................	B-3
Investeringsuppdrag ..............................................................................................................................................	B-5
Bolagsordning........................................................................................................................................................	B-6
Kompletterande information om styrelsen och ledande befattningshavare...........................................................	B-7
Anmälningsblankett ...............................................................................................................................................	B-12

DEFINITIONER, ORD OCH UTTRYCK

AAM Acta Asset Management ASA

ABG Sundal Collier ABG Sundal Collier Norge ASA ochIeller ABG Sundal Collier

Eiendom AS beroende på sammanhanget

Acta Acta Holding ASA med dotterbolag

Anmälningsblankett Anmälningsblankett för anmälan om teckning av aktier i Emissionen, se bilaga sid B-15 till Prospektet

Anmälningsperiod Från och med den 25 mars 2008 till och med den 19 juni 2008, med

eventuell förlängning i det fallet att en sådan beslutas

Bolaget US Opportunities AB

Emissionen Emission av lägst 5.000.000 och högst 50.000.000 aktier i USO, med ett kvotvärde om SEK 0,20 till Emissionspriset SEK 10,00 per aktie. Emissionen riktas mot de investerare som har anmält sig för teckning av aktier med de villkor som följer av Prospektet

Emissionspris Pris per aktie i Emissionen, SEK 10,00 per aktie

EUR Euro

Kommissionär ABG Sundal Collier Norge ASA

MSEK SEK miljoner

NOK Norska kronor

Prospektet Föreliggande prospekt daterat 25 mars 2008

Registreringsdokumentet Registreringsdokument i föreliggande Prospekt för USO daterat 25

mars 2008

SEK Svenska kronor

SSB Statistisk Sentralbyrå. Offentlig organisation som producerar och sammanställer offentlig statistik och analyser av det norska samhället

Styrelsen Styrelsen i US Opportunities AB

USO US Opportunities AB

USO AS US Opportunities AS, ett bolag som har bildats i Norge. Detta bolag kommer att rikta sig mot norska investerare. USO AS kommer att investera erhållet kapital i samma fastighetsportfölj som USO

VPC VPC AB

Värdepappersnot Värdepappersnot i föreliggande Prospekt för USO daterat 25 mars

2008

ÅRSREDOVISNING

REVISIONSBERÄTTELSE

INVESTERINGSUPPDRAG

BOLAGSORDNING

NB: The English text is an unauthorized translation of the Swedish version. In the event of discrepancies between the English version and the Swedish version, the Swedish version shall prevail.

BOLAGSORDNING

ARTICLES OF ASSOCIATION

US Opportunities AB

(org nr 556717-7018)

(Company Registration No. 556717-7018)

Antagen på extra bolagsstämma den 11 februari 2008.

Adopted at the Extraordinary General Meeting on 11 February 2008.

§ 1

Bolagets firma är US Opportunities AB. Bolaget är publikt (publ).

The corporate name of the company is US Opportunities AB. The Company is a public company (publ.)

§ 2

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

The board of directors shall have its registered office in Stockholm.

§ 3

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, äga, förvalta och uthyra fast egendom samt idka annan därmed förenlig verksamhet.

The object of the company's business is to, directly or indirectly, own, manage and lease out real property, as well as to carry out other activities compatible therewith.

§ 4

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor.

The share capital of the company shall amount to not less than SEK 500,000 and not more than SEK 2,000,000.

§ 5

Antalet aktier skall vara lägst 2.500.000 aktier och högst 10.000.000 aktier.

The number of shares shall be not less than 2,500,000 shares and not more than 10,000,000 shares.

§ 6

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

The company's shares shall be registered in a securities register in accordance with the Swedish Financial Instruments Accounts Act (1998:1479).

§ 7

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

The financial year of the company shall be the calendar year.

§ 8

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex styrelseledamöter, med högst tre styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna, och i förekommande fall styrelsesuppleanterna, väljs på årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det andra räkenskapsåret efter valet.

The board of directors shall consist of not less than three and not more than six board members, with not more than three deputy board members. Board members and, where applicable, deputy board members shall be elected at an annual general meeting of shareholders for a period until the end of the annual general meeting of shareholders held during the second financial year following the election.

§ 9

Lägst en och högst två revisorer samt en revisorssuppleant utses i förekommande fall på årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

Styrelsen äger rätt att, för tiden längst intill slutet av nästa årsstämma, utse en eller flera särskilda revisorer för granskning av dels styrelsens redogörelse i samband med nyemissioner med bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor, dels fusionsplan. Till sådan särskild revisor skall utses auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

Not less than one and not more than two auditors and not more than one deputy auditor shall, where applicable, be appointed at an annual general meeting of shareholders for a period until the end of the annual general meeting of shareholders held during the fourth financial year following the appointment of the auditor(s). As auditor and, where applicable, deputy auditor shall be appointed an authorized public accountant or a registered public accounting firm.

The board of directors may, for a period lasting not longer than until the end of the next annual general meeting of shareholders, appoint one or several special purpose auditors to audit a statement of the board of directors in connection with an issue of new shares where shares may be paid for in kind or subscribed for with a right to set-off or otherwise conditionally, or a merger scheme. As such special purpose auditor shall be appointed an authorized public accountant or a registered public accounting firm.

§ 10

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet.

A notice to convene an annual general meeting of shareholders and an extraordinary general meeting of shareholders where an amendment of the articles of association shall be resolved upon shall be issued not earlier than six and not later than four weeks before the meeting. A notice to convene other extraordinary general meetings of shareholders shall be issued not earlier than six and not later than two weeks before the meeting.

A notice to convene general meetings of shareholders shall be made through advertisement in the Swedish Official Gazette (Sw. Post- och Inrikes tidningar) and Svenska Dagbladet.

§11

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

A shareholder that wishes to participate in a general meeting of shareholders shall be recorded in such transcript of the full share register as is referred to in Chapter 7 Section 28 third paragraph of the Swedish Companies Act (2005:551), regarding conditions five week days before the meeting, and report his/her/its participation to the company not later than 4.00 p.m. CET on the day stated in the notice convening the meeting. The latter day may, not be a Sunday, other Swedish public holiday, Saturday, Midsummer's Eve, Christmas Eve or New Year's Eve and may not fall earlier than on the fifth weekday (Saturdays included) before the meeting.

A shareholder may bring along one or two assistants at general meetings of shareholders, however only if the shareholder has reported this in accordance with the preceding paragraph.

§12

Årsstämma hålles en gång årligen inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts.

Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

l. Val av ordförande vid bolagsstämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Godkännande av dagordningen;

4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;

5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter;

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna;

12. Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter;

13. Annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

The annual general meeting of shareholders shall be held once a year within six months from the end of the financial year. The chairman of the board of directors, or a person appointed for such purpose by the board of directors, shall open the general meeting and conduct the negotiations until a chairman is appointed.

At the annual general meeting of shareholders the following matters shall be dealt with.

1. Election of a chairman to conduct the meeting;

2. Drawing up and approval of the voting list; 3, Approval of the agenda for the meeting;

4. Election of one or two persons to verify the minutes;

5. Determination as to whether the meeting has been duly convened;

6. Presentation of the annual statement of accounts and the auditor's report and, where applicable, the group annual statement of accounts and the auditors group report;

7. Resolution concerning adoption of the profit and loss statement and the balance sheet and, where applicable, the consolidated profit and loss statement and consolidated balance sheet,

8. Resolution concerning appropriation of the company's profit or loss according to the adopted balance sheet;

9. Resolution concerning discharge from liability of the members of the board of directors and managing director;

10. Resolution on the number of board members and deputy board members and, where applicable, the number of auditors and deputy auditors;

11. Resolution on remuneration to the board of directors and, where applicable, to the auditors;

12. Election of board members and, where applicable, deputy board members, auditors and deputy auditors;

13. Other matters which according to the Swedish Companies Act or the articles of association shall be dealt with at the meeting.

§13

Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551) skall anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission.

Any person who on the stipulated record date is recorded in the share register, or such other register as is referred to in Chapter 4 Section 39 of the Swedish Companies Act (2005:551), shall be considered authorized to receive dividends and, in connection with a bonus issue, new shares to which the holder is entitled, and to exercise the shareholders' preferential right to participate in issues.

KOMPLETTERANDE INFORMATIN OM STYRELSEN OCH LEDANDE BAFATTNIGNSHAVARE

Styrelsens ledamöter har under de senaste fem åren varit styrelseledamöter eller haft ledande befattningar i följande bolag. Om Styrelsens ledamöter har haft en position som styrelseledamot eller ledande befattningshavare på flera platser inom en koncern är bara moderbolaget och dotterbolag, som anses som väsentliga eller bedriver en annan verksamhet än moderbolaget, upptagna i förteckningen.

Xxxx Xxxx Xxxxxxx

Kontaktadress:

Acta Asset Management vlGeir Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 3b

0250 Oslo

Nuvarande uppdrag och ledande befattningar:

Acta Asset Management ASA Produktdirektör

Acta Corporate Services AS Styrelseledamot

Acta Prosjektmegling AS Styrelseordförande

Bergensfjord KS Styrelseledamot

Boligutleie Holding I AS Styrelseordförande

Boligutleie Holding II AS Styrelseordförande

Boligutleie Holding III AS Styrelseordförande

Boligutleie Holding IV AS Styrelseordförande

Etatbygg Holding I AS Styrelseledamot

Etatbygg Holding II AS Styrelseledamot

Global Eiendom Utbetaling 2007 AS Styrelseordförande

Global Eiendom Utbetaling 2008 AS Styrelseordförande

Global Eiendom Vekts 2007 AS Styrelseordförande

Global Eiendom Vekst 2008 AS Styrelseordförande

Global Infrastruktur I AS Styrelseledamot

Global Skipsholding I AS Styrelseordförande

Global Skipsholding 2 AS Styrelseledamot

Kontorbygg Holding I AS Styrelseledamot

Næringsbygg Holding I AS Styrelseledamot

Næringsbygg Holding II AS Styrelseledamot

Næringsbygg Holding III AS Styrelseordförande

Primstaven AS Styrelseordförande

Global Fastighet Tillväxt 2007 AB Styrelseordförande

Global Fastighet Tillväxt 2008 AB Styrelseordförande

Global Fastighet Utbetalning 2007 AB Styrelseordförande

Global Fastighet Utbetalning 2008 AB Styrelseordförande

Global Infrastruktur I AB Styrelseledamot

US Opportunities AB Styrelseordförande

Global Skipsholding 2 AB Styrelseledamot

Hyresfastigheter Holding I AB Styrelseordförande

Hyresfastigheter Holding II Blå AB Styrelseordförande

Hyresfastigheter Holding III Gul AB Styrelseordförande

Hyresfastigheter Holding IV Vit AB Styrelseordförande Kommersiella Fastigheter Holding III Grön AB Styrelseordförande Näringsfastigheter Holding I AB Styrelseordförande

Näringsfastigheter Holding II Röd AB Styrelseordförande

Offentliga Fastigheter Holding I AB Styrelseledamot

De senaste fem åren:

Acta Link Verkställande direktör

Birkeli Holding AS Styrelseordförande

Global Private Equity I AS Styrelseledamot

Global Private Equity I AB Styrelseledamot

Xxxxxxxxx Xxxxxxx AS Styrelseledamot

Utviklingsprosjekt Holding I AS Styrelseledamot

Verven 4 AS Styrelseledamot

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Kontaktadress:

Acta Asset Management vlChrister Wennersten Stranden 3b

0250 Oslo

Nuvarande uppdrag och ledande befattningar:

Global Eiendom Utbetaling 2007 AS Styrelseledamot

Global Eiendom Utbetaling 2008 AS Styrelseledamot

Global Eiendom Vekst 2007 AS Styrelseledamot

Global Eiendom Vekst 2008 AS Styrelseledamot

Global Fastighet Tillväxt 2007 AB Styrelseledamot

Global Fastighet Tilllväxt 2008 AB Styrelseledamot

Global Fastighet Utbetalning 2007 AB Styrelseledamot

Global Fastighet Utbetalning 2008 AB Styrelseledamot

Global Infrastruktur I AS Styrelseledamot

Global Infrastruktur I AB Styrelseledamot

US Opportunities AB Styrelseledamot

Global Skipsholding Norden 2 AS Styrelseledamot

GSH 1 Chem-Prod Carrier I AS Styrelseordförande

GSH 1 Chem-Prod Carrier II AS Styrelseordförande

Chem Glory AS Styrelseordförande

PCTC Holding I AS Styrelseordförande

De senaste fem åren:

Inga andra styrelseuppdrag eller ledande befattningar.

Xxxxxx Xxxxx

Kontaktadress:

Acta Asset Management Att: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx 0

111 43 Stockholm

Nuvarande uppdrag och ledande befattningar:

Acta Asset Management ASA Produktdirektör

Näringsfastigheter Holding I AB Styrelseledamot

Näringsfastigheter Holding II Röd AB Styrelseledamot

Global Infrastruktur I AS Styrelseledamot

Global Infrastruktur I AB Styrelseledamot

Hyresfastigheter Holding I AB Styrelseledamot

Hyresfastigheter Holding II Blå AB Styrelseledamot

Hyresfastigheter Holding III Gul AB Styrelseledamot

Global Private Equity I AS Styrelseledamot

Global Private Equity I AB Styrelseledamot

Auda Global Private Equity 2006 AS Styrelseledamot

De senaste fem åren:

Inga andra styrelseuppdrag eller ledande befattningar.

Xxxx Xxxxxxx

Kontaktadress:

ABG Sundal Collier vl Xxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxx 00 X XX-0000 Xxxx

Nuvarande uppdrag och ledande befattningar:

ABG Sundal Collier Real Estate AS Verkställande direktör

Bepp Invest AS Styrelsesuppleant

Boligutleie Holding III AS Verkställande direktör

C-Invest 2007 AS Styrelseledamot

C-Invest AS Styrelseledamot

Global Fastighet Utbetalning 2007 AS Verkställande direktör

Global Fastighet Utbetalning 2007 AB Verkställande direktör

Global Fastighet Tillväxt 2007 AB Verkställande direktör

Global Fastighet Utbetalning 2008 AB Verkställande direktör

Global Fastighet Tillväxt 2008 AB Verkställande direktör

Hyresfastigheter Holding I AB Verkställande direktör

Hyresfastigheter Holding II Blå AB Verkställande direktör

Hyresfastigheter Holding III Gul AB Verkställande direktör

K9 Invest AS Styrelseordförande

Kommersiella Fastigheter Holding III Gul AB Verkställande direktör Kongskatten AS Styrelsesuppleant

Lahaugmoen Invest AS Styrelsesuppleant

Moss Glassverk 1 Komplementar AS Styrelsesuppleant

Moss Glassverk 1 KS Styrelsesuppleant

Næringsbygg Holding III AS Verkställande direktör

Näringsfastigheter Holding I AB Verkställande direktör

Näringsfastigheter Holding 2 AB Verkställande direktör

Skårersletta 55 AS Verkställande direktör

Yanka AS Styrelsesuppleant

Offentliga Fastigheter Holding I AB Verkställande direktör

De senaste fem åren:

Mobil og Telemontasje AS Styrelseordförande

Skårersletta 55 AS Styrelseledamot

ANMÄLNINGSBLANKETT

US Opportunities AB (publ)

För fullständig information om Emissionen och emissionsvillkor, se Prospektet som har upprättats med anledning av Emissionen och som godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 25 mars 2008. Anmälningsperioden äger rum från och med den 25 mars 2008 till och med 19 juni 2008. Investerare som önskar acceptera Erbjudandet som beskrivs i Prospektet skall senast klockan 16.00 den 19 juni 2008 inlämna ifylld Anmälningsblankett per post eller fax till sitt lokala Acta-kontor eller till:

Per post:		Per post:
US Opportunities AB		US Opportunities AB
clo ABG Sundal Collier Norge ASA		clo Acta Kapitalförvaltning, filial till Acta ASA Norge
Munkedamsveien 00X		Xxxxxxxxxx 0
Box 1444 Vika	eller:	111 43 Stockholm
NO-0115 Oslo		Per fax: 00 000 000 00
Norge
Per fax: x00 00 00 00 00

Det är inte tillräckligt att blanketten är postad innan Anmälningsperiodens utgång. Ifylld Anmälningsblankett skall ha ankommit till ovan nämnda mottagare senast klockan

16.00 den 19 juni 2008. Anmälningsblankett avsändes på avsändarens risk. Observera att Anmälningsblankett som ankommer till ovan nämnda mottagare efter klockan 16.00 den 19 juni 2008, således kan komma att lämnas utan avseende. Observera att en ofullständig eller felaktigt ifylld Anmälningsblankett kan komma att lämnas utan avseende. Ingiven Anmälningsblankett är bindande, utöver enligt vad som anges i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

PRIS

Pris per aktie i Emissionen är SEK 10,00.

MINSTA ANMÄLAN

Minsta anmälan är 5.000 aktier, motsvarande SEK 50.000. Anmälan avseende färre än totalt 5.000 aktier kommer att avvisas.

TILLDELNING

Beslut om tilldelning av aktier fattas av Styrelsen för Bolaget. Det finns ingen övertilldelningsrätt. Vid överteckning kommer tidpunkt för inbetalning av teckningslikvid, storlek på investeringen som investeraren tecknat sig för på Anmälningsblanketten samt tidpunkt för mottagande av korrekt ifylld Anmälningsblankett att vara de kriterier som avgör tilldelningen. Tilldelning beräknas komma att ske omkring den 26 juni 2008. Registrering hos VPC av de tilldelade aktierna kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter registrering av Emissionen hos Bolagsverket, varefter AAM sänder ut en avi som utvisar det antal aktier i Bolaget som har registrerats för mottagarens räkning i dennes värdepappersdepå. De som inte tilldelats aktier erhåller inget meddelande.

BETALNING AV TILLDELADE AKTIER

Investeraren skall inbetala teckningslikvid och teckningsarvode till AAM:s bankgiro 5147-7255 senast den 24 juni 2008. Inbetalt belopp skall uppgå till ett belopp som motsvarar det totala antalet tecknade aktier multiplicerat med SEK 10,00 samt teckningsarvode uppgående till 2 procent av teckningslikviden. Observera att om full betalning inte erläggs i rätt tid, kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle priset vid sådan överlåtelse komma att understiga Emissionspriset, kan den som erhöll tilldelning av dessa aktier komma att få svara för mellanskillnaden.

SPECIFIKATION AV ANMÄLAN

Jaglvi tecknar följande antal aktier (minimum 5000 aktier)

Total investeringssumma (netto) SEK:

Motsvarar summan av antalet aktier x SEK 10,00*

*Observera att även teckningsarvode uppgående till 2 procent av teckningslikviden skall inbetalas till AAM:s bankgiro.

Genom att acceptera Xxxxxxxxxxx (i) åtar sig investeraren att inbetala teckningslikvid och teckningsarvode till AAM, samt (ii) ger styrelseordföranden i Bolaget fullmakt till att teckna aktier för investerarens räkning. Investeraren ger dessutom AAM fullmakt att tillvarata investerarens ägarrättigheter. Detta inkluderar rätten att i förekommande fall ägarregistrera investerarna inför bolagsstämma, att ta emot kallelse till bolagsstämma och till att medverka och rösta på samtliga bolagsstämmor i Bolaget. Investeraren tar dock själv emot kallelse till årsstämma. Fullmakten skall gälla tolv (12) månader från utfärdandet. Investeraren åtar sig, så länge investeraren äger aktier i Bolaget, att årligen förnya fullmakten för ytterligare tolvmånaders perioder. Slutligen instruerar investeraren AAM att i dennes namn öppna en värdepappersdepå samt att ombesörja leverans av tecknade och tilldelade aktier till denna värdepappersdepå.

Ort och datum

(Måste vara daterat inom Anmälningsperioden.)

INFORMATION OM INVESTERAREN

Underskrift

(När Anmälningsblanketten undertecknas med hänvisning till fullmakt skall dokumentation i form av registreringsbevis eller skriftlig fullmakt biläggas Anmälningsblanketten. Är investeraren underårig krävs vårdnadshavares underskrift.)

Investerarens namnlfirma

Gatuadress eller liknande (för privatpersoner: Bostadsadress)

Postnummer och postort

Personnummer (10 siffror)lorg nr

Telefonnummer dagtid

Medborgarskap

Telefonltelefaxle-post

US Opportunities AB

clo ABG Sundal Xxxxxxx XXX Box 1444 Vika

NO-0115 Oslo, Norge

EMISSIONSRÅDGIVARE

Finansiell rådgivare

ABG Sundal Collier Norge ASA

Xxxxxxxxxxxxxx 00X Xxx 0000 Vika

NO-0115 Oslo, Norge

Marknadsfört av

Acta Asset Management ASA

Børehaugen 1

NO-4006 Stavanger, Norge

JURIDISK RÅDGIVARE

Svensk rätt Advokatfirman Vinge KB Xxxxxxxxxxxxx 00

Box 1703

SE-111 87 Stockholm, Sverige

REVISOR

Ernst & Young AB

Xxxxxxxxxxxxxxxx 00

Box 7850

SE-103 99 Stockholm, Sverige

(Denna sida har avsiktligen lämnats blank)

Document Metadata

Table of Contents

PROSPEKT

Document Metadata