Protokoll fört vid extra bolagsstämma med aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org nr 556537-7263, den 3 juli 2020 i Lund.
Protokoll fört vid extra bolagsstämma med aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org nr 556537-7263, den 3 juli 2020 i Lund.
Närvarande aktieägare och övriga deltagare:
Enligt förteckning i Bilaga 1.
§ 1
Stämman öppnades på uppdrag av styrelsen av advokat, tillika styrelsens sekreterare, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
Upplystes att bolaget möjliggjort förhandsröstning till den extra bolagsstämman med hänsyn till rådande omständigheter, samt att styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxx och VD Xxxxxx Xxxxxxxx är tillgängliga för eventuella frågor via länk.
§ 2
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx utsågs att såsom ordförande leda förhandlingarna vid stämman. Det antecknades att såsom sekreterare vid stämman tjänstgjorde Xxxxxxx Xxxxxxxx.
Upplystes om att det justerade protokollet kommer att publiceras på bolagets hemsida.
§ 3
Förteckningen i Bilaga 1 godkändes såsom röstlängd vid stämman.
Godkändes att de fåtal närvarande personer som fullgör uppgifter i samband med årsstämman får närvara vid stämman.
§ 4
Xxxxxx Xxxxxxx, representerande BNP Paribas Funds, utsågs att jämte ordföranden justera dagens protokoll.
2(4)
§ 5
Upplystes att kallelse till stämman varit införd i Post- och Inrikes Tidningar och publicerats på bolagets hemsida den 12 juni 2020 samt att annons om att kallelse till stämman skett samma dag varit införd i Sydsvenska Dagbladet och i Dagens Industri. Stämman konstaterades vara i behörig ordning sammankallad.
§ 6
Det i kallelsen intagna förslaget till dagordning godkändes av stämman.
Upplyste ordföranden att samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen har hållits tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida tre veckor före stämman och har sänts till de aktieägare som begärt det samt fanns tillgängliga vid dagens stämma, och att de därmed är behörigen framlagda.
§ 7
Redogjordes för bakgrunden och motiven för de av styrelsen beslutade riktade nyemissionerna av aktier samt föredrogs styrelsens beslut från den 9 juni 2020 om riktad nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Bereddes aktieägarna tillfälle att ställa frågor i anledning av styrelsens beslut.
Upplyste ordföranden vidare att godkännandet av beslutet ska biträdas av två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.
Beslutade stämman att godkänna styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier i enlighet med Bilaga 2.
Antecknades att beslutet var enhälligt.
§ 8
Redogjordes för bakgrunden och motiven för styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare samt föredrogs styrelsens förslag till bemyndigande.
Bereddes aktieägarna tillfälle att ställa frågor i anledning av styrelsens förslag.
Beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare i enlighet med Bilaga 3.
3(4)
§ 9
Redogjordes för valberedningens och större aktieägares förslag avseende val av ny styrelseledamot.
Beslutade stämman enligt valberedningens och större aktieägares förslag att styrelsen, utöver de ledamöter som enligt lag utses av annan än bolagsstämman, ska bestå av sex ordinarie ledamöter.
§ 10
Beslutade stämman enligt valberedningens och större aktieägares förslag att styrelsearvode ska fortsätta gälla enligt årsstämmans beslut den 28 maj 2020, och att tillträdande styrelseledamot ska erhålla arvode pro rata i förhållande till ledamotens faktiska tjänstgöringsperiod jämförd med hela perioden från årsstämman 2020 till slutet av nästkommande årsstämma.
§ 11
Upplyste ordföranden att övriga uppdrag avseende den för nyval föreslagna ledamoten framgår av pressmeddelande publicerat den 18 juni 2020.
Valde stämman enligt valberedningens och större aktieägares förslag, för tiden intill nästa årsstämma, Dr. Xxxxxx Xxxxx till ordinarie styrelseledamot.
De noterades att styrelsen därefter består av styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxx, de bolagsstämmovalda ledamöterna Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xx xxx Xx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx samt arbetstagarrepresentanterna Vessela Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx jämte arbetstagarsuppleanten Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
§ 12
Förklarades bolagsstämman avslutad.
4(4)
Vidare förekom ej. Vid protokollet:
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Justeras:
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx
Bilaga 2 / Appendix 2
Bioinvent International AB (publ)
Styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande
The Board of Directors’ resolution on a directed issue of shares subject to the approval by the General Meeting
Styrelsen för BioInvent International AB (publ) beslutar, under förutsättning av godkännande från bolagsstämman den 3 juli 2020, om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
The Board of Directors of BioInvent International AB (publ) resolves, subject to the approval by the General Meeting on 3 July 2020, on a directed issue of shares on the following terms and conditions.
1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 21 662 608,48 kronor, genom nyemission av högst 000 000 000 nya aktier.
The company’s share capital shall be increased by maximum SEK 21,662,608.48, through the issuance of maximum 270,782,606 new shares.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Pareto Securities AB. Överteckning kan inte ske.
The right to subscribe for the new shares shall, with deviation from the shareholders’ preferential right, be granted Pareto Securities AB. Oversubscription cannot occur.
3. Teckningskursen ska vara 0,08 kronor per aktie, motsvarande aktiernas kvotvärde. Teckningskursen grundas på överenskommelse mellan bolaget och den teckningsberättigade.
The subscription price shall be SEK 0.08 per share, corresponding to the shares’ quota value. The subscription price is based on an agreement between the company and the person entitled to subscribe.
4. Teckning av nya aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 31 juli 2020. Styrelsen bemyndigas att förlänga tiden för teckning.
Subscription of the new shares shall be made on a separate subscription list no later than 31 July 2020. The Board of Directors is authorized to extend the subscription period.
5. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 31 juli 2020. Styrelsen bemyndigas att förlänga tiden för betalning.
Subscribed shares shall be paid in cash no later than 31 July 2020. The Board of Directors is authorized to extend the payment period.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
LEGAL#19660704v1
The new shares shall entitle to dividend as from the first record date for dividend to occur after the registration of the new share issue with the Swedish Companies Registration Office.
2(2)
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
The Board of Directors, or whomever the Board of Directors may appoint, shall be authorized to make such minor adjustments of the above resolution as may prove necessary in connection with the registration with the Swedish Companies Registration Office or Euroclear Sweden AB.
Pareto Securities AB har, på de villkor som följer av och i enlighet med det placeringsavtal som bolaget ingått med bland andra Pareto Securities AB den 9 juni 2020, åtagit sig att vid emissionstidpunkten betala teckningskursen för tecknade aktier (emissionslikviden) för att möjliggöra att de nyemitterade aktierna registreras hos Bolagsverket och skapas i Euroclears system för leverans till investerare i enlighet med sedvanligt likvidschema, samt att därefter till bolaget betala den totala försäljningslikvid som erhålls av Pareto Securities AB från investerare, med avdrag för den redan erlagda emissionslikviden.
Pareto Securities AB has, in accordance with the terms and conditions of the placement agreement entered into between, among others, the company and Pareto Securities AB on 9 June 2020, undertaken to at the time of issuance pay the subscription price for the subscribed shares (the issue proceeds) in order to enable the registration of the new shares with the Swedish Companies Registration Office and creation in Euroclear’s systems for delivery to the investors in accordance with a customary settlement scheme, and then pay to the company the total proceeds from the sale of the shares that Pareto Securities AB received from investors at settlement, with deduction for the already paid issue proceeds.
Försäljningslikviden om 1,38 kronor per aktie motsvarar det volymvägda genomsnittspriset för aktien under tio handelsdagar på Nasdaq Stockholm före och inklusive den 8 juni 2020 och har beslutats av styrelsen i samråd med de finansiella rådgivarna anlitade för emissionen baserat på en bedömning av investerarintresse och bedöms motsvara aktiens marknadsvärde.
The sales proceed of SEK 1.38 per share corresponds to the volume weighted average share price paid during a period of ten trading days on Nasdaq Stockholm prior to and including 8 June 2020 and has been resolved by the Board of Directors in consultation with the financial advisors appointed for the share issue, based on the assessment of investor interest and is assessed to correspond to the market value of the shares.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella investerare och samtidigt anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.
The reasons for the deviation from the shareholders’ preferential right are to diversify the shareholder base in the company amongst Swedish and international institutional investors and at the same time raise capital in a time and cost efficient manner.
Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.
Documents pursuant to Chapter 13, section 6 of the Companies Act have been prepared.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
The approval is subject to support by shareholders representing at least two-thirds of both the votes cast and the shares represented at the meeting.
Lund den 9 juni 2020
Lund on 9 June 2020
Styrelsen
The Board of Directors
Bilaga 3 / Appendix 3
BioInvent International AB (publ)
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare The Board of Directors’ proposal to resolution on authorization of the Board of Directors to resolve on a new shares issue with preferential rights for the company’s shareholders
Styrelsen för BioInvent International AB (publ) förslår att bolagsstämman den 3 juli 2020 beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare på följande villkor.
The Board of Directors of BioInvent International AB (publ) proposes that the General Meeting on 3 July 2020 resolves to authorize the Board of Directors to resolve on a new share issue with preferential rights for the company’s shareholders on the following terms and conditions.
I syfte att ge befintliga aktieägare som inte har deltagit i de emissioner som styrelsen beslutade om den 9 juni 2020 möjlighet att teckna aktier till samma pris som i nämnda emissioner, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att, senast den 30 september 2020, besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare om sammanlagt högst
105 813 041 aktier till en emissionskurs om 1,38 kronor per aktie. Investerare som deltagit i någon av de ovan nämnda riktade emissionerna, har åtagit sig att inte använda, överlåta, sälja eller på annat sätt utnyttja teckningsrätter som investerarna erhåller i den företrädesemission som omfattas av detta bemyndigande. Företrädesemissionen kan tillföra bolaget en emissionslikvid om högst 146 021 997 kronor. Övriga villkor beslutas av styrelsen.
In order to provide the existing shareholders who have not participated in the directed issues resolved by the Board of Directors on 9 June 2020, opportunity to subscribe for shares at the same price as in the above-mentioned issues, the Board of Directors proposes that the Board of Directors is authorized to, no later than 30 September 2020, resolve on a new share issue with preferential rights for the company’s shareholders of a total maximum of 105,813,041 shares to an issue price of SEK 1.38 per share. Investors who have participated in any of the above-mentioned directed issues have committed not to exercise, transfer, sell or in any other way take advantage of subscription rights received in the in the rights issue covered by this authorization. The rights issue may bring in issue proceeds of maximum SEK 146,021,997. Other terms are decided by the Board of Directors.
Lund den 9 juni 2020
Lund on 9 July 2020
Styrelsen
The Board of Directors