A1M: Kallelse till extra bolagsstämma i A1M Pharma AB

A1M: Kallelse till extra bolagsstämma i A1M Pharma AB

Aktieägarna i A1M Pharma AB (publ), 556755-3226, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 3 maj 2016 kl. 11.00 i Hörsalen, Xxxxxxxxxxxx 00 x Xxxx.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2016, och

• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 27 april 2016 skriftligen till A1M Pharma AB, Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx. Anmälan kan också göras per telefon 000-000 00 00 eller per e-post xxxx@x0x.xx. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 27 april 2016, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida xxx.x0xxxxxxx.xxx och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 37 810 696 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringspersoner.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordningen.

6. Godkännande av styrelsen beslut om företrädesemission.

7. Stämman avslutas.

Baulos Capital Belgium SA äger (inklusive närstående bolag) 13 439 928 aktier i A1M Pharma och är med cirka 35 procent av aktierna och rösterna största aktieägare i A1M Pharma AB. Baulos Capital Belgium SA har tecknat avtal om teckningsförbindelse om 1 653 844 aktier (4 299 994, 40 SEK) och avtal om garantiteckning om 5 769 230 aktier (14 999 998 SEK) i nedanstående föreslagna företrädesemission. För det fall Baulos Capital Belgium

SA erhåller full tilldelning enligt ovan kommer Baulos Capital Belgium SA öka sitt innehav med sammanlagt

7 423 074 nya aktier. Innebärandes att Baulos Capital Belgium SA´s ägarandel (inklusive närstående bolag) kan öka till högst cirka 38 procent av aktierna och rösterna i A1M Pharma i och med den föreslagna företrädesemissionen.

Godkännande av styrelsen beslut om företrädesemission (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission enligt nedan.

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 672 190,08 kronor genom nyemission av högst 16 804 752 aktier envar med ett kvotvärde om 0,04 kronor till en teckningskurs om 2,60 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 43 692 355,20 kronor.

För emissionen skall följande villkor gälla i övrigt:

1. Emissionen skall ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Nio (9) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier.

2. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen skall vara den 13 maj 2016. Även annan kan teckna i emissionen.

3. För varje tecknad aktie skall erläggas 2,60 kronor kontant.

4. Xxxxxxxx av aktier skall ske under perioden från och med den 19 maj 2016 till och med den 2 juni 2016. Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter skall ske på särskild teckningslista och betalning skall erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen skall ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

5. För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.

I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

7. Beslutet förutsätter att Baulos Capital Belgium SA erhåller undantag från budplikt från Aktiemarknadsnämnden senast tre dagar innan avstämningsdagen för den planerade företrädesemissionen.

8. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Baulos Capital Belgium SA och Baulos International SA.

9. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Fullständigt förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Xxxxxxxxxxxx 00 x Xxxx samt på bolagets webbplats (xxx.x0xxxxxxx.xxx) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i april 2016

A1M Pharma AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Xxxxx Xxxxxxxx, VD Telefon: 000-000 00 00 E-post: xx@x0x.xx

Om A1M Pharma

A1M Pharma utvecklar diagnostik och behandling av havandeskapsförgiftning, ett sjukdomstillstånd som drabbar omkring 10 miljoner gravida kvinnor i världen varje år. Omkring 76 000 mödrar och 500 000 spädbarn avlider varje år efter att ha drabbats av sjukdomen, och den ligger bakom 15 procent av alla för tidiga förlossningar. Det finns idag varken effektiv diagnostik eller någon botande behandling för den nedsättning av njurfunktion som är förknippad med havandeskapsförgiftning. Sjukvården är därför hänvisad till att avbryta graviditeten vilket leder till för tidigt födda barn och stora kostnader för vården. A1M Pharmas läkemedelskandidat, baserad på proteinet A1M (alfa-1-mikroglobulin) har i ett flertal prekliniska studier visat sig återställa den nedsatta njurfunktionen genom att reparera skadad vävnad och skydda mot oxidativ stress. Enlig nya rön skyddas även hjärtats celler på motsvarande sätt. Njurskador uppträder därutöver bland annat vid större akuta kirurgiska ingrepp och transplantationer och bolaget bedriver därför utveckling även för den närliggande indikationen akut njurskada. Akut njurskada som kan leda till permanenta njurskador drabbar mer än 12 miljoner människor varje år.