Inbjudan till teckning av aktier i
Inbjudan till teckning av aktier i
Bodyflight Sweden AB
Viktig Information
VISSA DEFINITIONER
Med ”Bodyflight” eller ”Bolaget” avses, Bodyflight Sweden AB, xxx.xx 559154-5453. Med ”Memorandumet” avses föreliggande memorandum. Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet till Bolagets aktieägare att med företrädesrätt teckna aktier enligt villkoren i Memorandumet. Med ”teckningsrätt” avses de teckningsrätter som tilldelas de som är registrerade aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen för Företrädesemissionen. Med ”Partner Fondkommission” avses Partner Fondkommission AB, xxx.xx 556737–7121. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112–8074. Med “SEK” avses svenska kronor. Med ”K” avses tusen, med ”M” avses miljoner. Detta dokument har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.
MARKNADSINFORMATION, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH VISS FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION
Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för Memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, liksom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part. Inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION
Viss finansiell information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att göra
informationen mer lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte sifforna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
SPOTLIGHT STOCK MARKET
FINANSIELL RÅDGIVARE
Partner Fondkommission är finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen och har biträtt Bodyflight vid upprättandet av Memorandumet. Föreliggande information och beskrivning av Bolaget har erhållits av Bodyflight. Även om det får anses rimligt att informationen är korrekt, friskriver sig Partner Fondkommission från allt ansvar från innehållet i Memorandumet. Partner Fondkommission friskriver sig även från allt ansvar mot såväl nytillkommande som befintliga aktieägare i Bodyflight och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum.
Notera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde
För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen:
• Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 26 april 2023, eller
• Senast den 21 april 2023 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte har utnyttjats senast den 26 april 2023.
Observera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav tecknar nya aktier genom respektive förvaltare.Distribution av denna bolagsbeskrivning och teckning av nya aktier är föremål för begränsningar i vissa jurisdiktioner, se ”Viktig information”.
Finansiell kalender
Delårsrapport Q1 2023, 26 maj 2023
Årsstämma 2023, 2 juni 2023
Erbjudandet i sammandrag
Teckningskurs per aktie: | 1,80 SEK per aktie |
Teckningsperiod: | 12 april 2023 – 26 april 2023 |
Företrädesrätt: | Aktieägare oavsett aktieslag per avstämningsdagen, den 6 april 2023, i Bodyflight Sweden AB erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) innehavd aktie. Det krävs fyra (4) teckningsrätter för att teckna en (1) aktie. |
Xxxxxx i teckningsrätter: | Handel i teckningsrätter organiseras av Spotlight Stock Market och pågår mellan 12 april – 21 april 2023. |
Övrigt: | Emissionen täcks av teckningsförbindelser och vederlagsfria garantiåtaganden till 100 procent. |
Innehållsförteckning
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 24
Aktiekapital och ägarförhållanden 38
Legala frågor och kompletterande information 39
<.. image(En bild som visar utomhus, himmel, gräs Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>
Investeringar i aktier är förenade med risktagande. Bodyflights verksamhet, resultat och finansiella ställning kan påverkas negativt av ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, nedan anges några av de faktorerna som kan få betydelse för Bolaget. Investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer och övrig information i Memorandumet innan beslut om en investering i Bolaget fattas. De riskfaktorer som beskrivs nedan är inte angivna i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Risknivåerna har bedömts med utgångspunkt i respektive risks väsentlighet på grundval av sannolikheten för förekomst och förväntad omfattning av deras negativa effekter. Det finns därmed andra risker än de som anges i Memorandumet som kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av riskfaktorer och deras betydelse för Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
RISKER RELATERADE TILL VERKSAMHETEN OCH BRANSCHEN
Finansieringsbehov och kapital
Bodyflights expansion och offensiva marknadssatsningar innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av genombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Det finns risk att Bodyflight i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital, och att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Det kan medföra att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat, vilket kan leda till försenade eller uteblivna intäkter.
Sannolikheten att risken inträffar: medel Negativa konsekvenser för Bolaget: låg
Exponering mot stigande elpriser
Bodyflight bedriver en verksamhet som konsumerar relativt stora mängder el, vilket innebär en risk för ökade kostnader i samband med stigande elpriser. Bolagets elmix består av ett portföljförvaltat avtal och ett fastprisavtal. Alla Bodyflights anläggningar finns idag i elprisområde 3 och Bolaget följer noggrant utvecklingen kring de svenska elpriserna för att på bästa sätt kunna anpassa verksamheten därefter, bland annat genom en noggrann planering av bokningar i Bolagets vindtunnlar. Det aviserade elstödet kommer att ge Bodyflight cirka 350 tkr per anläggning i sin nuvarande utformning. Intäkterna beräknas inkomma under Q1 eller Q2 2023.
Sannolikheten att risken inträffar: medel Negativa konsekvenser för Bolaget: medel
Ökad priskänslighet hos konsumenter
Under år 2022 har inflationen ökat i många delar av världen och räntehöjningarna som följt i spåren av utvecklingen på den globala marknaden har resulterat i en ökad press på konsumenters privatekonomi. Den europeiska marknaden upplever samtidigt kraftigt ökade priser på energi i form av el och drivmedel, det finns således en risk att konsumenter, i synnerhet på den europeiska marknaden, minskar eller helt avstår från viss konsumtion. Denna utveckling kan innebära att Bodyflight behöver justera priser, eller avstå från att justera priser på ett sätt som inte är optimalt för verksamheten. Det föreligger även risk att konsumenter bryter konsumtionsmönster och konsumerar i lägre utsträckning än tidigare. Dessa effekter på Bolagets prissättning och försäljning, kan medföra svårigheter att nå uppsatta omsättnings- och lönsamhetsmål och därmed påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Sannolikheten att risken inträffar: medel Negativa konsekvenser för Bolaget: medel
Hyreskontrakt
Bodyflight Stockholm AB hyr lokaler för sin vindtunnelverksamhet av Fastighets AB G-mästaren och har så gjort sedan 2014. Nuvarande hyresavtal sträcker sig till och med den 31 december år 2024 med tre års förlängning vid utebliven uppsägning. Avtalet har tidigare inte kunnat förlängas då det varit planstridigt för att aktuellt område är detaljplanerat som industri. Området befinner sig nu i en detaljplansprocess där kommunfullmäktige i Stockholm väntas besluta om en ny detaljplan bestående i idrott och kulturverksamhet. Parterna har tecknat en avsiktsförklaring i väntan på att detaljplan vinner laga kraft. I det fall hyresavtalet mellan Bodyflight och Stockholm Stad upphör riskerar Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt.
Sannolikheten att risken inträffar: låg Negativa konsekvenser för Bolaget: hög
Risker relaterade till Bolagets förändrade profil och förvärv
Bodyflight ämnar inleda en förändring och diversifiering under verksamhetsår 2023. Från att enbart erbjudit upplevelser i form av inomhusflygning (”bodyflight”) planerar Bodyflight nu att erbjuda, för Bolaget nya upplevelser. Det är Bodyflights uppfattning att diversifieringen av verksamheten och de förändringar som den ger upphov till kommer att gynna Bolaget på lång sikt, men det föreligger risk att Bolagets kunder inte mottar det förändrade tjänsteutbudet på ett för Bolaget tillfredställande sätt. Intresset för Bodyflights potentiella nya tjänster kan vara lägre än vad Bolaget approximerat, det finns också risk att de nya affärsområdena inte når ut till den relevanta målgruppen på ett tillfredställande sätt. Som en del av verksamhetsomstöpningen har Bodyflight en planerad förvärvsstrategi och förväntar att en del av intäktstillväxten kommer att drivas av framtida företagsförvärv. För att denna strategi ska vara framgångsrik behöver Bolaget identifiera lämpliga företag att förvärva, utföra heltäckande och korrekt granskning av potentiella förvärvsobjekt, förhandla gynnsamma villkor och erhålla finansiering. Bolaget skulle också kunna utsättas för konkurrens om de identifierade förvärvsobjekten, vilket skulle kunna leda till högre köpeskillingar och/eller förlorade affärer. Om Bodyflight genomför förvärv föreligger också risken att den lönsamhet och de synergieffekter som förvärven förväntades leda till inte uppstår i den omfattning som Bolaget initialt förväntat sig, exempelvis risker relaterade till goodwill och goodwillavskrivning. Något som kan komma att ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Sannolikheten att risken inträffar: låg Negativa konsekvenser för Bolaget: medel
IT-Risk
Bodyflights förmåga att effektivt styra verksamheten och upprätthålla en god intern kontroll är beroende av välfungerande IT-system. I den mån Bolaget upplever ett allvarligt fel eller en störning i något av sina IT-system kan Bolaget bli oförmöget att effektivt driva och förvalta sin verksamhet.
Allvarliga fel och störningar i Bodyflights IT-system kan påverka bland annat Bolagets kundrelationer, lead-generering, renommé och riskhantering, vilket i sin tur kan medföra negativ inverkan på Bolagets resultat, verksamhet och finansiella ställning.
Sannolikheten att risken inträffar: låg Negativa konsekvenser för Bolaget: medel
Nyckelpersoner och medarbetare
Bodyflights nyckelpersoner och medarbetare har omfattande kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. I det fall en eller flera av dessa personer väljer att avsluta sin anställning i Bolaget finns risk att det medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns risk att Bodyflight kortsiktigt får ökade utgifter till följd av detta då Bolaget till exempel skulle kunna behöva nyrekrytera personal för att ersätta nyckelpersoner. Det finns också en risk att Xxxxxxx inte kan ersätta personal. Det är inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bodyflight. Det finns risk att Bolagets konkurrenter tar del av informationen, vidareutvecklar sina produkter och att Bodyflight därmed får ökad konkurrens.
Sannolikheten att risken inträffar: låg Negativa konsekvenser för Bolaget: låg
Konkurrens
Bodyflight agerar på en konkurrensutsatt marknad och det finns risk att en omfattande satsning från en konkurrent medför försämrad försäljning eller försämrade intäktsmöjligheter. Det finns en risk att Bodyflight misslyckas med att möta konkurrensen från nya och befintliga konkurrenter. En ökad konkurrens från andra marknadsaktörer kan leda till minskade tillväxtmöjligheter eller att Bolagets verksamhet på andra sätt påverkas negativt. Denna konkurrens kan komma från såväl regionala, nationella och internationella aktörer. Bolaget kan komma att utsättas för konkurrens från andra företag med verksamhet inom motsvarande område, varav vissa av dessa konkurrenter kan förfoga över större resurser än Bolaget, med risk för att dessa kan komma att reagera snabbare på nya och specifika kundbehov eller i övrigt komma att öka sina marknadsandelar genom exempelvis aggressiv priskonkurrens och stordriftsfördelar.
Sannolikheten att risken inträffar: låg Negativa konsekvenser för Bolaget: låg
Marknadstillväxt
Bodyflight planerar att expandera kraftigt under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna i de regioner Bolaget redan har etablerat sig i, dels genom att etablera sig i nya regioner. Etablering i nya regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan ge problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. Dessa, liksom andra expansionsrelaterade effekter på Bolagets organisation, kan medföra svårigheter att nå god lönsamhet och därmed påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Sannolikheten att risken inträffar: låg Negativa konsekvenser för Bolaget: låg
Försäkringsrisk
Bodyflight har en företagsförsäkring som bland annat omfattar egendoms- och avbrottsskador, rättsskydd, produktansvar och allmänt ansvar. Det finns risk att Bodyflight åsamkas skador eller skadeståndsanspråk som helt eller delvis inte täcks av försäkringen, vilket innebär en risk att Bodyflight i ett sådant scenario kan komma att behöva betala skadestånd eller reparationer genom egen kassa, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Sannolikheten att risken inträffar: låg Negativa konsekvenser för Bolaget: låg
AKTIERELATERADE RISKER
Likviditet i aktien och relaterade värdepapper
Utöver handel med aktierna kommer teckningsrätter och betalda tecknade aktier (BTA) att vara föremål för handel under en begränsad tid i samband med emissionens genomförande. Det kan inte garanteras att likviditeten i aktierna, teckningsrätterna och betalda tecknade aktier kommer att vara tillfredställande, vilket innebär att det finns en risk för att dessa värdepapper inte omsätts dagligen och att skillnaden mellan köp- och säljkurs kan vara stort. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter att avyttra aktier och relaterade värdepapper utan att priset på dessa påverkas negativt.
Sannolikheten att risken inträffar: hög Negativa konsekvenser för Bolaget: medel
Aktiekursens utveckling
Nuvarande och potentiella investerare bör beakta att en investering i Bodyflight är förenad med risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets kvartalsrapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie.
Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier i Bodyflight bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information. Det kan inte garanteras att aktier i Bodyflight kan säljas till en, för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs.
Sannolikheten att risken inträffar: hög Negativa konsekvenser för Bolaget: låg
Utspädning
Aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsrätter för att teckna aktier i Företrädesemissionen kommer att ha en lägre andel av Bolagets aktiekapital och röster till följd av ökningen av antalet aktier och röster i Bolaget när de nya aktierna tilldelas i Företrädesemissionen. Framtida emissioner av aktier eller andra värdepapper kan också späda ut aktieinnehavet och kan påverka priset på Bolagets aktier negativt. Bolaget kan emittera ytterligare aktier eller värdepapper som kan konverteras till aktier genom riktade erbjudanden utan företrädesrätt för befintliga ägare. Alla sådana ytterligare erbjudanden kan minska proportionella ägande- och rösträtter för innehavare av aktier, vinst per aktie och substansvärdet per aktie.
Sannolikheten att risken inträffar: hög Negativa konsekvenser för Bolaget: låg
Utdelning
Bolaget har inte genomfört några utdelningar till aktieägarna sedan år 2017. Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren använda genererade vinstmedel till att utveckla verksamheten och befästa positionen på marknaden. Det är bolagstämman som beslutar om utdelning till aktieägarna utifrån verksamhetens rådande förutsättningar. Så länge ingen utdelning lämnas, kan avkastning endast erhållas genom avyttring av aktien med eventuell realisationsvinst.
Sannolikheten att risken inträffar: medel Negativa konsekvenser för Bolaget: låg
Ej säkerställda garantiåtaganden
I samband med Erbjudandet har garantiåtaganden samlats in från Bolagets styrelse, ledning, anställda och externa investerare till ett belopp om cirka 6 MSEK, motsvarande cirka 100 procent av Erbjudandet. Garantiåtaganden utgör juridiskt bindande åtaganden, men har inte säkerställts via bankgarantier, pantsatta tillgångar eller liknande säkerhetsåtaganden. Det finns därmed en risk att dessa investerare inte fullföljer sina åtaganden, vilket skulle påverka Bolagets möjlighet att genomföra Erbjudandet negativt.
Sannolikheten att risken inträffar: låg Negativa konsekvenser för Bolaget: låg
BAKGRUND OCH MOTIV
Upplevelsebolaget Bodyflight äger och hanterar driften av två av världens högsta vindtunnlar som ligger i Stockholm och Göteborg. Inomhusflygning (”bodyflight”) är både en upplevelse och en idrott. Sedan 2020 är bodyflight godkänt som friskvårdsaktivitet och det är fler och fler som upptäcker träningsformen. Bodyflight har infört speciella friskvårdspaket för att tilltala målgrupperna. Fler än 200 000 personer har besökt Bolaget sedan starten år 2015.
Upplevelsen är mycket omtyckt bland privatpersoner, företag och fallskärmshoppare. Bodyflights anläggningar i Stockholm och Göteborg besöks en normal vecka av cirka 750 nöjesflygare och 100 sportflygare. Bolaget avser på längre sikt att utvecklas till att bli Sveriges ledande upplevelsebolag för äkta, utmanande och adrenalinstinna upplevelser, bland annat genom att skapa upplevelsecenter där besökare kan samlas för att prova på en mängd olika attraktioner. För att uppnå denna målsättning har Bolaget under 2023 påbörjat en omstöpning av verksamheten.
Motivet med företrädesemissionen är att, i ett första steg, minska Bolagets skuldbörda och skapa en starkare finansiell grund för att ta nästa steg i Bolagets framtida tillväxtresa. Denna tillväxtresa hänger nära ihop med Bolagets pågående verksamhetsomstöpning och framtida strategi. Bolaget ämnar bland annat att;
• Utgå från den stabila plattform som Bolaget byggt upp för att vidareutveckla erbjudandet av upplevelser. Bolaget har byggt upp en grund som utgörs av investeringar i befintliga anläggningar, kunskap och ett välkänt varumärke inom upplevelsebranschen i Sverige.
• Driva framtida tillväxt genom förvärv av lönsamma bolag inom upplevelsebranschen med goda synergieffekter. Förvärvsobjekten ska primärt utgöras av bolag som, utöver att de har ett positivt kassaflöde och resultat, även har låga anläggningskostnader (”Capex”) och därigenom besitter goda möjligheter för skalbarhet och geografisk expansion.
• Uppdatera den tekniska plattformen för att skapa ett modernt bokningssystem och en e- handelsplattform för en bättre kundkonvertering och möjligheter att sälja fler olika upplevelser genom Bolagets egna kanaler.
FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Bodyflight beslutade på extrastämma den 30 mars, att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”) om högst cirka 6 MSEK. Företrädesemissionen görs i form av att aktieägare av varje aktie oavsett aktieslag erhåller en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie. För varje aktie erläggs 1,80 SEK.
Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,4 MSEK, motsvarande totalt cirka 56 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har även ingått avtal med en av Bolagets större aktieägare om en vederlagsfri emissionsgaranti uppgående till cirka 2,6 MSEK, motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsåtaganden.
Emissionslikviden, efter avdrag för uppskattade emissionskostnader om cirka 0,5 MSEK, kommer, vid full teckning i Företrädesemissionen att uppgå till cirka 5,5 MSEK. Nettolikviden avses disponeras enligt följande, angivet i prioritetsordning.
• Kvittning av lån, cirka 66 procent av emissionslikviden
• Amortering av banklån, cirka 17 procent av emissionslikviden
• Förvärv, cirka 17 procent av emissionslikviden
Teckningsperiod inleds
Sista dag för handel i uniträtter
I händelse av att Företrädesemissionen inte fulltecknas kommer den nettolikvid som i detta fall tillkommer Xxxxxxx att fördelas proportionellt mellan de övriga användningsområdena i uppställningen, med samma fördelningsgrund som beskrivs ovan. Skulle Företrädesemissionen inte tecknas i erforderlig utsträckning eller om kassaflödet inte utvecklas i enlighet med styrelsens bedömningar, kan Xxxxxxx komma att behöva genomföra ytterligare kapitalanskaffningar. Dessa skulle kunna utgöras av exempelvis en nyemission, lån eller annat tillskott från Bolagets ägare.
6
april
12
april
21
april
26
april
28
april
Avstämningsdag
Sista teckningsdag
Offentliggörande av finalt utfall
UTSPÄDNING
Vid full teckning av i Företrädesemissonen emitteras högst 3 349 437 nya aktier motsvarande en utspädningseffekt om högst 20 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Utspädningen är beräknad på antalet nya aktier (röster) till följd av Företrädesemissionen, dividerat med det totala antalet aktier (röster) i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission.
INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER
I egenskap av Bodyflights finansiella rådgivare och emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen, erhåller Partner Fondkommission en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster. Partner Fondkommission kan i framtiden komma att tillhandahålla olika bank-, finansiella-, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Bodyflight för vilka de kan komma att erhålla ersättning. Partner Fondkommission äger inte några aktier i Bodyflight. Partner Fondkommission har bistått Bodyflight i upprättandet av Memorandumet genom information tillhandahållen av Bolaget. Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller intressekonflikter mellan partnerna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Bodyflight och deras privata intressen och/eller andra åtaganden.
Härmed inbjuder styrelsen till teckning av aktier i Företrädesemissionen.
FÖRSÄKRAN
Styrelsen ansvarar för detta memorandum och har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas enligt dess uppfattning överensstämmer med fakta och att ingenting utelämnats som med sannolikhet kan påverka bedömningen av Bolaget. Detta dokument har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Styrelsen för Bodyflight Sweden AB Stockholm, den 4 april 2023
Jag är så glad att äntligen kunna presentera Bodyflights spännande framtid. Bolaget har påbörjat sin resa mot att bli ett komplett upplevelsebolag. Vi går från att erbjuda en produkt till att bredda verksamheten genom förvärv av nya upplevelser. Vi genomför denna emission för att skapa en stark finansiell grund för bolaget att utgå ifrån i dess framtida tillväxtresa, där framtida förvärv av bolag inom upplevelseindustrin utgör en viktig del av strategin.
Bodyflight har i många år erbjudit exceptionella och minnesvärda upplevelser till våra kunder. Vi har byggt upp en stark position inom vår bransch, inte minst genom vårt starka varumärke och har varit framgångsrika genom att alltid leverera upplevelser av högsta kvalitet. Det ska vi fortsätta med, men bli ännu bättre.
Bodyflight går bra. Vi har de senaste åren ökat omsättning och vinst, förbättrat det löpande kassaflödet och stärkt soliditeten. Genom emissionen minskar vi vår skuldsättning ytterligare och ger ett tillskott i kassan. Emissionen är fullt ut garanterad med vederlagsfria garantiåtaganden och redan tecknad till 56 procent genom teckningsåtagare, varav jag själv har tecknat fem procent. Bland de nya investerarna xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx som har ett brett kontaktnät och kan lyfta bolaget vad gäller marknadsföring och synlighet. Vi har inlett en intressant dialog, och de säger själva i en intervju: ”Vi vill bidra med idéer, diskutera upplägg, hur man tänker kring varumärkesstrategier och expansion.”
Jag är säker på att detta är ett bra tillfälle att investera i bolagets tillväxt och möjligheten att vara med på våra framtida framgångar. Emissionen och vår tydliga tillväxtplan kommer att stärka vår position i branschen och göra oss till en ännu starkare och mer konkurrenskraftig aktör. Jag är övertygad om att nya förvärv kommer att öka bolagets intäkter och därmed värdet för våra aktieägare.
Xxxx för att ni har valt att investera i vårt bolag och jag hoppas att ni kommer att fortsätta stötta oss. Tillsammans kan vi skapa en ännu mer spännande och framgångsrik framtid för Bodyflights kunder, samarbetspartners och aktieägare.
Välkomna att följa med oss på denna resa!
FÖRETRÄDESRÄTT OCH TECKNINGSRÄTTER
Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de innehar på avstämningsdagen den 6 april 2023. Företrädesemissionen
innebär att högst 3 349 437 aktier emitteras med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Aktiekapitalet kommer att öka med högst 334 943,70 SEK hänförligt till ökning på grund av Företrädesemissionen. För varje en aktie innehavda på avstämningsdagen den 6 april 2023 erhålles en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie. Erbjudandet riktar sig till befintliga aktieägare, allmänheten och institutionella investerare i Sverige.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 1,80 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för att avgöra vilka personer som har rätt att erhålla teckningsrätter i Erbjudandet är den 6 april 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att deltaga i Erbjudandet är den 4 april 2023. Första dag för handel i Bolagets aktier exklusive rätt till deltagande i Erbjudandet är den 5 april 2023.
TECKNINGSPERIOD
Xxxxxxxx av aktier skall ske under perioden från och med den 12 april 2023 till och med den 26 april 2023. Efter teckningsperiodens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att, utan avisering från Euroclear Sweden, bokas bort från VP-kontot. Styrelsen i Bodyflight har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. För det fall beslut om förlängning av teckningsperioden fattas, kommer beslutet offentliggöras senast den 26 april 2023 genom pressmeddelande. Styrelsen har även rätt att avbryta Företrädesemissionen
ifall omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olägligt. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och avse såväl händelser i Sverige som utomlands.
HANDEL MED AKTIER
Bolagets aktier är föremål för handel på Spotlight Stock Market. ISIN-kod för aktien är SE0011089929. Efter att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen kommer även de nyemitterade aktierna att handlas på Spotlight Stock Market. Sådan handel avseende de nyemitterade aktierna som omvandlats från BTA beräknas inledas omkring vecka 20, 2023. Aktierna har upprättats enligt svensk lagstiftning och är denominerade i SEK.
TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Anmälan av intresse om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt i Företrädesemissionen sker genom att ”Anmälningssedel för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter” ifylls, undertecknas och skickas till Partner Fondkommission.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx i teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 12 april 2023 till och med den 21 april 2023. Teckningsrätterna kommer att handlas under kortnamnet TR 230406 med ISIN-kod SE0020051795. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning av aktier blir ogiltiga och förlorar sitt värde och kommer att bokas bort av Euroclear efter teckningstidens utgång.
UTSPÄDNING
Aktieägare som väljer att inte utnyttja sin rätt att teckna aktier i Erbjudandet kommer att spädas ut med högst 3 349 437 nyemitterade aktier genom Företrädesemissionen, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 20 procent av antalet aktier och röster. Utspädningen är beräknad på antalet nya aktier (röster) till följd av Företrädesemissionen, dividerat med det totala antalet aktier (röster) i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission.
VÄRDERING
Bolagsvärdet före emission vid bestämd emissionskurs uppgår till 24,1 MSEK.
TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDEN
Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsåtaganden och garantiåtaganden från befintliga aktieägare.
DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovannämnd avstämningsdag var registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken och som äger rätt att teckna aktier i Erbjudandet, erhåller följande dokument från Euroclear Sweden:
• Sammanfattning
• en emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi,
• en särskild anmälningssedel med bifogad icke ifylld inbetalningsavi, samt
• en anmälningssedel för teckning av aktier utan företrädesrätt.
Av den förtrycka emissionsredovisningen framgår antalet erhållna teckningsrätter. Den som var upptagen i den till aktieboken anslutna förteckningen över panthavare med flera underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägarens VP-konto kommer inte skickas ut.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE
Aktieägare vars innehav i Bodyflight är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning
eller särskild anmälningssedel. Teckning och betalning ska då i stället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
TECKNING AV AKTIER MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning senast den 26 april 2023. Teckning genom kontant betalning skall antingen göras med den förtryckta inbetalningsavin som medföljer emissionsredovisningen eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:
1. I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier skall endast den förtrycka inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall ej användas.
2. I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälning om teckning genom betalning skall ske i enlighet med anvisningar på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin skall därför inte användas.
Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Partner Fondkommission per telefon eller e-post. Ifylld anmälningssedel i samband med betalning skall skickas per post eller lämnas på nedanstående adress och vara Partner Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 26 april 2023. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa ankomst före angivet sista datum. En (1) särskild anmälningssedel kommer att beaktas. För det fall fler än en (1) särskild anmälningssedel insändes kommer den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att icke utnyttjade teckningsrätter förfaller utan värde.
Partner Fondkommission AB Ärende: Bodyflight Sweden AB Xxxxx Xxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx
TECKNING AV AKTIER UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER
Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter sker under samma period som teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga från och med den 12 april 2023 till och med den
26 april 2023. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att ”Anmälningssedel för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter” ifylls, undertecknas och skickas till Partner Fondkommission på adress enligt ovan. Anmälningssedeln kan erhållas från Partner Fondkommission per telefon, e-post eller genom att ladda ned den från Bodyflights hemsida.
Ingen betalning skall ske i samband med ansökan om teckning utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Anmälningssedeln ska vara Partner Fondkommission tillhanda senast klockan
15.00 den 26 april 2023. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa ankomst före angivet sista datum. En (1) anmälningssedel kommer att beaktas. I det fall fler än en (1) anmälningssedel insändes kommer den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.
TILLDELNING
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp.
1) I första hand skall tilldelning ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal aktier de redan har tecknat i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning
2) I andra hand skall tilldelning ske till tecknare som lämnat teckningsförbindelser för teckning av aktier utan företrädesrätt
3) I tredje hand skall fördelning ske till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning
4) I fjärde hand skall tilldelning ske till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp
BEKRÄFTELSE OM TILLDELNING OCH BETALNING AV TILLDELADE AKTIER UTAN FÖRETRÄDE
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalningen skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den vilken inte erhållit tilldelning. Erlägges ej likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till någon annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Tilldelning är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inkom. I händelse av överteckning kan tilldelning utan företräde komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser.
AKTIEÄGARE BOSATTA UTANFÖR SVERIGE
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller annat land där deltagande i Erbjudandet helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna i Erbjudandet, kan vända sig till Partner Fondkommission enligt ovan för information om teckning och betalning.
BETALDA OCH TECKNADE AKTIER (”BTA”)
Teckning och betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av BTA skett på tecknares VP-konto. Xxxxxxx tecknade aktier benämns BTA på VP-kontot till dess att nyemissionen blir registrerad hos Bolagsverket. Aktieägare vilka har sitt innehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
HANDEL MED BTA
Handel med BTA kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 12 april 2023 till dess att Erbjudandet registreras hos Bolagsverket. Xxxxxxx och tecknade aktier kommer att handlas under kortnamnet BTA 230406 med ISIN-kod SE0020051803.
LEVERANS AV NYA AKTIER
Så snart aktiekapitalshöjningen har registrerats hos Bolagsverket omvandlas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden. För de aktieägare vilka har sitt innehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I ERBJUDANDET
Omkring den 28 april 2023 kommer Bolaget offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
RÄTT TILL UTDELNING PÅ DE NYA AKTIERNA
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av
Euroclear Sweden förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.
OÅTERKALLELIG TECKNING
Teckning av aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller ändra en teckning av aktier, såvida inte annat följer av Memorandumet eller tillämplig lag.
ÖVRIG INFORMATION
Följande styrelseledamöter och ledande befattningshavare tecknar aktier i Erbjudandet.
Styrelseledamot | Belopp (SEK) |
Xxxxxx Xxxxx | Upp till cirka 4 308 986,60 |
Xxxxx Xxxxxxx | 300 000,00 |
Xxxxxx Xxxxxx | 100 000,00 |
Partner Fondkommission agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut i anledning av Företrädesemissionen. Att Partner Fondkommission är emissionsinstitut innebär inte att Partner Fondkommission betraktar den som anmält sig för teckning av aktier i Företrädesemissionen som en kund. Därmed kommer Partner Fondkommission inte att kundkategorisera tecknaren eller genomföra en passandebedömning i enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden avseende denna teckning.
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för aktier kommer Bolaget ombesörja återbetalning av överskjutande belopp. Om teckningslikvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas. Ingen ränta utgår på sådan likvid.
Förutom vad som uttryckligen anges häri har ingen finansiell information i detta Memorandum reviderats eller granskats av Bolagets revisor.
KORT OM BODYFLIGHT
Upplevelsebolaget Bodyflight äger och hanterar driften av två av världens högsta vindtunnlar som ligger i Stockholm och Göteborg.
Inomhusflygning (”bodyflight”) är både en upplevelse och en idrott. Sedan
2020 är aktiviteten bodyflight godkänd som friskvård och det är fler och fler som upptäcker träningsformen. Bodyflight har infört speciella friskvårdspaket för att tilltala målgrupperna. Upplevelsen är mycket omtyckt bland privatpersoner och företag som på Bodyflight får uppleva känslan av att flyga. Fler än 200 000 personer har flugit hos Bodyflight sedan starten.
Bolaget genomför nu en omstöpning av verksamheten och affärsmodellen och går från att vara en traditionell upplevelseaktör inom segmentet bodyflight, till att med vindtunnelverksamheten som grund bli en upplevelsekoncern med ett brett kunderbjudande bestående av ett flertal upplevelser. Genom marknadskonsolidering och förvärv av aktörer inom upplevelsebranschen ämnar Bodyflight erbjuda ett större antal upplevelser i egen regi och under eget ägande. Bolaget avser även att i egen regi saluföra presentkort för upplevelserna för att skapa en kapitallätt affärsmodell med flera intäktsben och goda möjligheter till skalbarhet.
HISTORIK
Bodyflight är ett upplevelsebolag grundat 2014 av fallskärmsentusiaster i Stockholm. Verksamheten har under åren växt och utvecklats, den omfattar idag två vindtunnel-center för inomhusflygning (”Bodyflight”). Planen framåt är att utöka Bolagets upplevelseerbjudande ytterligare.
2014:
• Bodyflight Stockholm AB startas av ett antal entreprenörer och fallskärmshoppare i syfte att bygga en vindtunnel i en silo i Bromma som hyrs av Stockholms Stad.
2015:
• Vindtunneln i Bromma invigds i april och är Sveriges första vindtunnel för inomhusflygning
(”bodyflight”), för både fritidsnöje och professionell träning.
2016:
• Första helåret för Bodyflight Stockholm. Under året når Bodyflight Stockholm en försäljning om 18 MSEK i nettoomsättning.
2017:
• Ett arrendeavtal tecknas med Säve Flygplats Fastighet AB, ett dotterbolag till SERNEKE Group AB. Arrendeavtalet löper på 25 år från tillträdet och syftet är att uppföra en fristående vindtunnel på marken.
• Projektering inleds för att bygga världens högsta vindtunnel med en flyghöjd om 24 meter.
• Projektet med byggnationen av en vindtunnel i Göteborg görs via det nystartade företaget Bodyflight Göteborg AB.
2018:
• Koncernstrukturen förändras genom att ett moderbolag, Bodyflight Sweden AB bildas där de rörelsedrivande företagen Bodyflight Stockholm AB, Bodyflight Göteborg AB och FMJ Shooting Range AB ingår.
• Bodyflight Sweden AB noteras på Spotlight Stock Market och tar in 21 MSEK.
2019:
• En nyemission om 7,9 MSEK genomförs och tecknas till 119 procent. Syftet med emissionen är bland annat att finansiera nybyggnationen av vindtunneln i Göteborg.
• För fjärde året i rad arrangeras SM och JSM i Bodyflight tillsammans med Svenska Fallskärmsförbundet i Bodyflights vindtunnel i Bromma.
• I april invigs den nya vindtunneln på Säve Flygplats i Göteborg.
• Beslut om att minska ägandet i FMJ Shooting Range AB till 51 procent tas på årsstämman.
2020:
• Bolaget tvingas att tillfälligt anpassa verksamheten och finansieringsstrukturen efter det globala utbrottet av Covid-19.
• Bolaget säljer Skjutbana Stockholm AB i början av verksamhetsåret.
2021:
• Verksamheten återgår till normala förutsättningar efter att restriktioner kopplade till Covid- 19-pandemin gradvis avvecklas under året.
• Tillsammans med Svenska Fallskärmsförbundet arrangerar Bodyflight Göteborg, det femte öppna svenska mästerskapet i bodyflight i anläggningen i Göteborg.
2022:
• Bodyflight tecknar under året ett partneravtal med Hammarby Fotboll till och med år 2023. Avtalet ger ökad exponering mot företag då Hammarby har ett starkt partnernätverk.
2023:
• Bodyflights ledning och styrelse inleder arbetet med att förändra Bolagets strategi och diversifiera upplevelseutbudet.
VISION
Bodyflights vision är att bli Sveriges ledande koncern inom äkta, utmanande och adrenalinstinna premiumupplevelser.
AFFÄRSIDÉ OCH STRATEGI
Nya Bodyflight – vägen till ett ledande upplevelsebolag
Bolaget går i samband med omstöpningen av verksamheten från att vara ett bolag där den huvudsakliga verksamheten baserats på endast en upplevelse i form av bodyflight, till att med den ursprungliga verksamheten som grund gå mot en mer förvärvsdriven värdeutveckling av Bolaget där förvärven i sin tur genererar tillväxt genom skalbarhet.
En stabil plattform att bygga ett ledande upplevelsebolag på
Verksamheten är i dagsläget koncentrerad till Bromma, där Bodyflight konstruerat Sveriges första vindtunnel, och Göteborg, med ytterligare en vindtunnel. Båda Bolagets anläggningar är konstruerade utifrån Bodyflights egna ritningar och tekniska lösning – vilket utgör en stor kostnadsmässig fördel för Bolaget. Bodyflight bedömer att endast inköp av ritningar och teknisk lösning kostar mellan 10 och 30 miljoner kronor på marknaden.
De två vindtunnlarna är förlagda i Sveriges två största storstadsregioner med en stor potentiell målgrupp inom kort geografiskt avstånd. Det är Bolagets bild att de två nuvarande vindtunnlarna utgör en viktig långsiktig konkurrensfördel då kostnaden för etablering av en vindtunnel är förhållandevis hög och marknaden för bodyflight mättad i de regioner där Bolaget bedriver vindtunnelverksamhet. Bodyflight har som plan att addera ytterligare erbjudanden inom upplevelsesegmentet i de nuvarande anläggningarna på orterna. Bodyflights bild är att det i Bolaget finns mycket god kunskap om upplevelsebranschen, inte minst inom kundanskaffning samt ett välkänt och etablerat varumärke.
Bodyflight Stockholm AB, som hanterar driften av Bolagets vindtunnel i Stockholm, hyr lokaler för sin vindtunnelverksamhet av bolaget Fastighets AB G-mästaren och har så gjort sedan 2014. Området befinner sig i en detaljplanprocess och avtalet är under hantering. I väntan på att detaljplanen vinner laga kraft har parterna tecknat en avsiktsförklaring. Kommunfullmäktige i Stockholm har i sin detaljplan uttryckligen skrivit att fastigheten ska utvecklas till att möjliggöra en etablering av ett större idrottscentrum, vilket innebär att Bodyflight kommer omfattas av den nya detaljplanen och inte är planstridiga i sin verksamhet. Detta innebär att Bolaget kan få ett permanent bygglov och säkrare uthyrningsvillkor från Stockholms stad. Bolaget bedömer avsiktsförklaringen för förlängningen av kontraktet som säker givet stadens syfte med området.
Framtida förvärv
Bolagets framtida direkta tillväxt ska drivas genom förvärv av lönsamma bolag inom upplevelsebranschen där goda synergieffekter kan uppnås. Förvärvsobjekten utgörs primärt av bolag som, utöver att ha ett positivt kassaflöde och resultat, även har låga anläggningskostnader (”Capex”), och på så sätt besitter goda möjligheter för skalbarhet och geografisk expansion. En viktig faktor vid utvärdering av förvärvsobjekt är just bolagens skalbarhet, där Bodyflight planerar att förvärva och skala upp ett större antal enheter än de två enheter Bolaget idag äger och sköter driften av.
Det är Bolagets bild att Bodyflights anläggningar diversifieras, synergier aktiveras och långsiktig lönsam tillväxt möjliggörs genom addering av fler upplevelser utöver vindtunnelverksamheten. Genom Bolagets nya tekniska plattform möjliggörs en ökad försäljning i egna kanaler, vilket förväntas stärka marginalerna då Bolaget erbjuder presentkort till upplevelserna. I de fall Bolaget skulle tappa försäljning i de direkta bokningarna kan också presentkortsförsäljningen utgöra en kompenserande intäktsström, och vice versa. Då Bodyflight äger, driver och styr de upplevelseanläggningar som omfattas av presentkortsförsäljningen kan Bolaget även säkerställa tillgängligheten, bokningsstrukturen och kvaliteten på dessa upplevelser.
Bolaget ämnar förvärva aktörer inom upplevelsebranschen med ett bolagsvärde om högst cirka 15 MSEK, där ett stort fokus läggs på lönsamhet, skalbarhet och låga anläggningskostnader. Bolagets bild är att fördelarna är många med denna typ investeringar och den förändring av affärsmodellen som de innebär. Exempelvis är återbetalningstiden på många interaktiva upplevelser betydligt kortare jämfört med Bodyflights vindtunnlar. Bolaget ser flera potentiella upplevelser som binder förhållandevis lite kapital, vilket borgar för en god skalbarhet, i synnerhet då Xxxxxxx redan har anläggningar där det utökade tjänsteutbudet kan integreras. Geografisk expansion genom förvärv ses också som en viktig beståndsdel i Bodyflights nya strategi, där Bolaget ämnar skala upp på fler orter än Göteborg och Stockholm. Bolaget bedriver löpande en analys av marknaden och undersöker kontinuerligt potentiella förvärv.
Tekniska lösningar
Bodyflight har i februari 2023 tecknat avtal med den digitala plattformen Litium och ska under andra kvartalet konvertera till deras e-handelsplattform. Litiums plattform är framtidssäkrad och byggd för tillväxt vilket gör att kommande uppskalning av verksamheten underlättas. Bodyflight skiftar till en mer kundanpassad hemsida som svarar bättre mot sökmotorer och därmed bidrar till lägre annonskostnader. Med den nya e-handelsplattformen väntas konverteringarna öka genom data- och prestationsoptimering och kampanjer kan genomföras med större precision, tydligare mätning och uppföljning. Med den nya tekniska plattformen kommer Bolaget att enkelt kunna addera fler bolag, webbsidor och varumärken genom ett färdigt gränssnitt.
VARFÖR INVESTERA I BODYFLIGHT ENLIGT BOLAGET
Värdefull tillgångsbas i befintliga anläggningar som utgör inträdesbarriärer för konkurrenter på Bolagets befintliga marknader
Skalbart koncept genom framtida förvärv av lönsamma bolag med låga anläggningskostnader, vilket möjliggör synergier och geografisk expansion
Ny avancerad och modern e-handelsplattform möjliggör tillväxt och exekvering av Bolagets nya strategi
FINANSIELL UTVECKLING
Bodyflight har sedan det pandemidrabbade år 2020 påvisat en positiv finansiell utveckling där både nettoomsättning och rörelsemarginal har ökat. Mellan år 2020 och 2022 har nettoomsättningen ökat med 20,8 procent och rörelsemarginalen har ökat från 11 till 14 procent. Bolagets aktiekurs har vid dagen för detta memorandum även uppvisat en uppågående trend sedan inledningen av år 2023.
Finansiell utveckling 20-22 (MSEK)
28
29
24
35
30
25
20
15
10
5
-
2020 2021 2022
15%
10%
5%
0%
Omsättning Rörelsemarginal
Aktiekursutveckling 2023 YTD (SEK) | ||
2.5 | ||
2 | ||
1.5 | ||
1 | ||
0.5 | ||
0 januari /23 | februari /23 mars /23 | april /23 |
AFFÄRSOMRÅDEN OCH PRODUKTER
Bodyflights nuvarande verksamhet och upplevelseerbjudande är koncentrerat till den befintliga kategorin vindtunnlar. Bolaget planerar, som ett led i den nya strategin, att på sikt addera fler upplevelser till utbudet.
Vindtunnlar i Stockholm och Göteborg och erbjudandet av bodyflight
Bodyflights vertikala vindtunnlar simulerar ett fallskärmshopp utan att utövaren behöver hoppa från ett flygplan. Via kraftfulla fläktar genereras en luftström som är stark nog att skapa en svävande upplevelse för utövaren. Bodyflights vindtunnlar i Stockholm
och Göteborg är singeltunnlar, vilket innebär att de består av en luftkanal. Bodyflights vindtunnlar erbjuder enligt Bolaget en mycket hög luftkvalitet. Diametern på flygkammaren i Göteborg och
Stockholm är 14 fot, 4,3 meter. Flygkammarna består av glas vilket gör att besökare kan se de personer som flyger.
Till stora delar är vindtunnlarna identiska i de båda städerna, men Bodyflight Göteborg är en meter högre för att ge ännu bättre luftkvalitet i vindtunneln. I Stockholm är den totala möjliga flyghöjden 23 meter och i Göteborg 24 meter. Med hjälp av simuleringar har Bodyflight säkerställt högsta luftkvalitet i båda vindtunnlar. Hög luftkvalitet innebär lite turbulens, framför allt i flygkammaren, vilket är särskilt viktigt för professionella flygare som tränar i högre hastigheter.
Bodyflight eller inomhusflygning är både ett fritidsnöje och en träningsform. Upplevelsen som erbjuds är tillgänglig för besökare i alla åldrar, och från nöjesflygare till sportflygare. Känslan är densamma som att kasta sig ut från ett flygplan men i en säkrare miljö. Bodyflights vindtunnlar simulerar frifallshastigheter på 200 – 300 km/h. Sportflygare flyger på en luftströmshastighet på upp till 300 km/h och nöjesflygare i en hastighet på omkring 200 km/h. Hastigheten regleras genom vindtunnelns fläktar så att luftströmmen anpassas till utövaren. Det gör att alla kan flyga i Bodyflights vindtunnlar.
I vindtunnelns glaskammare simuleras fartvinden precis som under ett fallskärmshopp i fritt fall och rörelserna i Bodyflights vindtunnlar är samma som i fria luften. Hela kroppen fungerar som ett roder och känslan av att lära sig manövrera sin kropp i fritt fall går inte att jämföra med något annat.
Fallskärmshoppare har i åratal använt sig av Bodyflight för att öva sina färdigheter inför tävlingar.
En stor del av Bodyflights besökare är förstagångsflygare som inte har någon erfarenhet av vare sig vindtunnlar eller fallskärmshoppning. Bolaget har certifierade instruktörer som följer med förstagångsflygare in i flygkammaren, både för säkerhet och för en positiv och rolig upplevelse.
MARKNADEN FÖR REKREATIONSSTJÄNSTER I SVERIGE
Marknaden för rekreationstjänster i Sverige har traditionellt sett i stor utsträckning bestått av utomhusaktiviteter, men har på senare år diversifierats allt mer och innefattar nu fler upplevelser och aktiviteter. Marknaden har växt stadigt under de senaste åren och förutspås växa ytterligare under den kommande tioårsperioden. Mellan åren 2010 och 2020 ökade de aggregerade svenska hushållens konsumtion av rekreationstjänster och kultur med en genomsnittlig årlig tillväxttakt om cirka 5,4 procent, trots att konsumtionen av denna typ av tjänster minskade under år 2020 som ett resultat av Covid-19-pandemin1.
Inkomstnivån i Sverige och övriga nordiska länder är generellt relativt hög jämfört med andra länder, varför svenskar har en större andel disponibel inkomst att spendera på rekreationstjänster. Sett till konsumtion per capita för denna typ av tjänster framåt så väntas tillväxten fortsätta med en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) om cirka 5,2 procent fram till år 20282.
4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
Per-capita konsumtion av rekreations- och kulturtjänster i Sverige
(beräknat i dollar)
3,681
3,844
3,380
3,567
2,843
3,043
3,193
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
BODYFLIGHT
Inom ramen för upplevelserbjudandet inomhusflygning eller bodyflight säljer Bolaget sina flygupplevelser i olika paket beroende på flygtid och antal deltagare. Verksamheten och Bodyflights marknad är indelad enligt nedan:
• Nöjesflygare, privatpersoner som aldrig flugit tidigare.
• Sportflygare, vana flygare som fallskärmshoppare och personer som flugit mycket och avancerat i kunskapsnivå.
• Företagsevent som personalfester och kick-offs.
• Kurser och träningstillfällen där Bodyflight i dagsläget erbjuder ”Fly kids” och “Become a proflyer”.
1 Statista - Household consumption of recreational and cultural services in Sweden from 2010 to 2020
2 Statista - Forecast of the real per capita consumer spending on recreation & culture in Sweden from 2013 to 2028
Fler än 200 000 besökare har flugit i Bodyflights vindtunnlar sedan starten år 2015. Aktiviteten har blivit mycket omtyckt bland privatpersoner, företag och fallskärmshoppare. Stockholms vindtunnels placering, nära Bromma flygplats, allmänna kommunikationer och centrala Stockholm skapar en konkurrenskraft både nationellt och internationellt. Sedan etableringen av den första vindtunneln i Bromma har Bodyflight fått stor medial uppmärksamhet och styrelsen i Bolaget upplever att intresset för upplevelsen ökar. Efter etableringen av tunneln i Göteborg har Bodyflight nått ut till ännu fler besökare och skapat en större tillgänglighet för upplevelsen. Upptagningsområdet i Stockholm kan uppskattas till cirka 2,4 miljoner människor, och Göteborg med omnejd till cirka 1 miljon människor. Inkluderas även hela västra Sverige och delar av Norge och Danmark kan upptagningsområdet utökas till cirka 1,5 miljoner människor.
KONKURRENS
Bolagets konkurrens återfinns inom äventyrs- och actionupplevelser som fallskärmshoppning och liknande premiumupplevelser. I Stockholm finns en så kallad wingsuit-tunnel där nöjesflygaren spänns fast i en rigg. Skillnaden mot Bodyflights anläggning är att nöjesflygaren inte flyger fritt.
Vidare finns vertikala vindtunnlar i Bolagets relativa geografiska närhet i länderna Finland, Norge, Danmark, England och Polen.
En vindtunnel håller i dagsläget på att öppna i Malmö, vilken beräknas vara färdigställd under första kvartalet 2023. Tunneln i Malmö kommer ha en totalhöjd på 35 meter, vilket är lägre än Bodyflights anläggningar. Etableringen beräknas av Bolaget primärt påverka kundgruppen fallskärmshoppare som bor söder om Göteborg, där konkurrensen nu ökar. Bolaget bedömer att inträdesbarriären är relativt hög för fler vertikala vindtunnlar i Sverige, i synnerhet i Göteborg och Stockholm.
Konkurrensen gäller framför allt sportflygarsegmentet, det vill säga avancerade flygare som köper mycket tid per gång. När det gäller nöjesflygare ser Bolaget ingen direkt konkurrens i Sverige, med undantag för kundgruppen i södra Sverige.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
STYRELSE
Enligt Bodyflights bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst fyra (4) och högst sex (6) ledamöter. Bolagets styrelse består för närvarande av fyra (4) personer inklusive ordförande och har sitt säte i Stockholm. Styrelseledamöterna väljs årligen av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. De styrelseledamöter som valdes på Bolagets årsstämma den 2 juni 2022 redovisas nedan. Samtliga styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare kan nås via Bodyflights adress, Xxxxxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxxx, där Bolaget bedriver sin huvudsakliga verksamhet.
<.. image(En bild som visar person, person, glasögon, klädsel Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>
Xxxxxx Xxxxxx
Född 1976, t.f Styrelseordförande sedan 2022
Bakgrund och utbildning: Xxxxxx har lång erfarenhet av företagande, kommunikation och att leda människor. Xxxxxx har under sex år arbetat som VD och koncernchef för Live it Group och dess dotterbolag Live it, Greatdays och My day, samtliga bolag inom koncernen är specialister inom upplevelser och koncernen är en av de största aktörerna inom segmentet i Norden. Xxxxxx har även tidigare varit VD i bland annat Mermaid A/S och generalsekreterare i Svenska Cricketförbundet.
Aktieinnehav i Bodyflight: 0 aktier.
Andra aktiva och historiska uppdrag under de senaste fem åren:
Aktiva uppdrag | Tidigare uppdrag |
Ledamot, Matchen mot Cancer AB | Ledamot, Live it Experinces AB |
Ledamot, Live it Group AB | |
Ledamot, My Day AB | |
Ledamot, Sky’s the Limit AB | |
VD, Live it Experinces AB | |
VD, Live it Group AB | |
VD, My Day AB |
Xxxxxx Xxxxx
Född 1987, Styrelseledamot sedan 2018.
Bakgrund och utbildning: Xxxxxx Xxxxx har en lång bakgrund inom fallskärmshoppning och har varit med och finansierat Bodyflight sedan starten. Xxxxxx xxxxxxx en kandidatexamen inom biomedecin från Karolinska Institutet.
Aktieinnehav i Bodyflight: 2 261 553 aktier.
Andra aktiva och historiska uppdrag under de senaste fem åren:
Aktiva uppdrag | Tidigare uppdrag |
Ledamot, Pink Zinned Pop AB | Ledamot, Skjutbana Stockholm AB |
<.. image(En bild som visar person, vägg, inomhus Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>
Xxxxx Xxxxxxxx
Född 1977, Styrelseledamot sedan 2021
Bakgrund och utbildning: Xxxxx Xxxxxxxx är en PR- och kommunikationsexpert med många års erfarenhet av roller inom PR-byråer, media- och techföretag och i organisationer. Hon är även föreläsare på inom digital kommunikation, employer branding och PR, och har bland annat varit kursansvarig på Berghs School of Communication under 7 år. Idag hjälper hon kunder som frilansande konsult, men är del av PR-nätverket PR-kollektivet och finska byrån Netprofiles svenska representant. Xxxxx har en kandidatexamen inom Medie- och kommunikationsvetenskap från Södertörns högskola. Aktieinnehav i Bodyflight: 1 880 aktier.
Andra aktiva och historiska uppdrag under de senaste fem åren:
Aktiva uppdrag | Tidigare uppdrag |
Ledamot, Not Just Cake AB | Ledamot, K.A.P Invest AB |
Xxxxxxx, Kliently AB | |
Innehavare, Xxxxx Xxxxxxxx Kommunikation |
Xxxxx Xxxxxxx
Född 1967, Styrelseledamot sedan 2021.
Bakgrund och utbildning: Xxxxx Xxxxxxx har en lång och gedigen erfarenhet från mediebranschen, där han har haft flera olika roller, såväl i Sverige som i Norden. Sedan flera år tillbaka arbetar Xxxxx som Brand Manager för Sveriges största radionätverk, Mix Megapol. Vilket bland annat innebär ansvar över strategiska och taktiska samarbeten, där sponsor- och partnerskap är en viktig del i uppdraget. Han har även lång erfarenhet av ledning av publika projekt, stora som små. Xxxxx xxxxxxx ett Advanced Certificate i Strategic Brand Management från IHM Business School samt DIHM, Strategic and Operative Marketing.
Aktieinnehav i Bodyflight: 0 aktier.
Andra aktiva och historiska uppdrag under de senaste fem åren:
Aktiva uppdrag | Tidigare uppdrag |
Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Konsult Aktiebolag | |
Komplementär, Kommanditbolag Xxxxx Xxxxxxx Konsult |
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Xxxxx Xxxxxxx
Född 1975, VD sedan 2021
Bakgrund och utbildning: Xxxxx Xxxxxxx är utbildad jurist på Stockholms Universitet.
Utöver att ha varit med och grundat Bodyflight har han grundat upplevelsebolaget VREX AB, som erbjuder upplevelser i VR-miljö. Han har tidigare arbetat som lobbyist och vid noteringsavdelningen på Spotlight Stock Market. Som styrelseledamot i Lindrizia AB arbetar han med det välkända varumärket Musse & Helium.
Aktieinnehav i Bodyflight: 1 669 360 aktier.
Andra aktiva och historiska uppdrag under de senaste fem åren:
Aktiva uppdrag | Tidigare uppdrag |
Ordförande, VREX AB | Ledamot, Nordic 3D-MID Solutions AB |
Ledamot, Zemima AB | Ledamot, Skjutbana Stockholm AB |
Ledamot, Lindrizia AB | |
Ledamot, ES injection clinic Europe AB | |
VD, Bodyflight Sweden AB | |
Innehavare, Svensk Juridik & Lag |
REVISOR
Xxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx, KPMG AB
Född 1959, respektive 1979. Xxxxxxxx och Xxxxxx har varit Bolagets huvudansvariga revisorer under hela den period som täcks av den finansiella historiken i Memorandumet. Xxxxxxxx och Xxxxxx är auktoriserade revisor och medlemmar i FAR. Adress till revisor återfinns i slutet av Memorandumet.
ÖVRIG INFORMATION
Det förekommer inte, utöver ovanstående, några intressekonflikter mellan, å ena sidan, ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och, å andra sidan, deras privata intressen och/eller andra förpliktelser. Det förekommer heller inga familjeband mellan ovanstående styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Vidare har ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna (i) dömts i något bedrägerirelaterat mål (ii) varit inblandade i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare (iii) varit utsatt för officiella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller lagstiftande myndighet och ingen av dessa har av domstol förbjudits att agera som ledamot i styrelse eller ledande befattningshavare eller att på annat sätt idka näringsverksamhet under de senaste fem åren. Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare nås via Bodyflights postadress som återfinns i slutet av Memorandumet.
I detta avsnitt återges finansiell information från Bodyflights reviderade årsredovisning avseende verksamhetsår 2021 och den ej reviderade bokslutskommunikén avseende verksamhetsår 2022. Handlingarna finns även tillgängliga Bodyflights IR-sida på xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
REDOVISNINGSPRINCIPER
Koncernens finansiella rapporter har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1, årsredovisning och koncernredovisning (K3). Bolagets räkenskapsår sträcker sig från och med den 1 januari till och med den 31 december. I nedanstående avsnitt presenteras utvald finansiell information för Bodyflight avseende räkenskapsåren 2022 och 2021. Alla siffror är angivna i svenska kronor.
Informationen har hämtats från Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2021, samt den ej reviderade bokslutskommunikén avseende år 2022, vilka har upprättats i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd Årsredovisning och koncernredovisning K3 (BFNAR 2012:1) och Årsredovisningslagen.
Informationen nedan bör läsas tillsammans med Xxxxxxxx reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2021 och den ej reviderade bokslutskommunikén avseende verksamhetsår 2022, vilka har införlivats i detta Memorandum genom hänvisning. Förutom Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsår 2021 har ingen information i Memorandumet reviderats av Bolagets revisor. I vissa fall har finansiella siffror i detta Memorandum avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna. Kopior av Memorandumet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Bodyflight, telefon 000-000 00 00 och elektroniskt via Bodyflights IR-sida på xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Bodyflight Sweden AB - Koncernen
Resultaträkning | ||
Belopp i KSEK | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
2022-12-31 | 2021-12-31 | |
Rörelsens intäkter m.m. | ||
Nettoomsättning | 29 148 | 28 324 |
Övriga rörelseintäkter | 1 102 | 401 |
Summa rörelseintäkter | 30 250 | 28 725 |
Rörelsens kostnader | ||
Övriga externa kostnader | -13 736 | -12 468 |
Personalkostnader | -9 786 | -10 347 |
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -2 760 | -2 780 |
Övriga rörelsekostnader | -14 | -10 |
Summa rörelsekostnader | -26 296 | -25 605 |
Rörelseresultat | 3 954 | 3 121 |
Resultat från finansiella poster | ||
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | 0 | 11 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -1 410 | -1 540 |
Summa finansiella poster | -1 410 | -1 529 |
Resultat efter finansiella poster | 2 544 | 1 592 |
Skatt | 0 | 0 |
Uppskjuten skatt | -338 | -248 |
Periodens resultat | 2 206 | 1 344 |
Balansräkning | ||
för koncernen | ||
Belopp i KSEK | 2022-01-01 2022-12-31 | 2021-01-01 2021-12-31 |
Materiella anläggningstillgångar | ||
Byggnader och mark | 37 147 | 37 948 |
Maskiner och andra tekniska anläggningar | 15 491 | 16 388 |
Inventarier, verktyg och installationer | 15 852 | 16 207 |
Förbättringsutgifter på annans fastigheter | 17 521 | 18 140 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 86 011 | 88 683 |
Finansiella anläggningstillgångar | ||
Uppskjuten skatteskuld | 4 565 | 4 565 |
Summa finansiella anläggningstillgångar | 4 565 | 4 565 |
Summa anläggningstillgångar | 90 576 | 93 248 |
Omsättningstillgångar | ||
Färdiga varor och handelsvaror | 96 | 85 |
Kundfordringar | 1 080 | 842 |
Skattefordringar | 33 | 0 |
Övriga fordringar | 1 007 | 233 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 1 504 | 1 181 |
Summa kortfristiga fordringar | 3 624 | 2 256 |
Kassa och Bank | 1 786 | 4 105 |
Summa omsättningstillgångar | 5 506 | 6 446 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 96 082 | 99 694 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Aktiekapital | 1 340 | 1 340 |
Balanserat resultat inkl. årets resultat | 50 411 | 48 099 |
Summa eget kapital | 51 751 | 49 439 |
Avsättningar | ||
Uppskjuten skatteskuld | 7 657 | 7 292 |
Summa avsättningar | 7 657 | 7 292 |
Långfristiga skulder | ||
Skulder till kreditinstitut | 10 260 | 14 463 |
Övriga skulder | 7 179 | 7 901 |
Summa långfristiga skulder | 17 439 | 22 364 |
Kortfristiga skulder | ||
Skulder till kreditinstitut | 4 766 | 6 581 |
Förskott från kunder | 7 531 | 7 405 |
Leverantörsskulder | 1 553 | 1 870 |
Aktuella skatteskulder | 0 | 35 |
Övriga skulder | 2 188 | 1 865 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 3 197 | 2 843 |
Summa kortfristiga skulder | 19 235 | 20 599 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 96 082 | 99 694 |
Ställda säkerheter | ||
Företagsinteckningar | 24 350 | 24 350 |
Spärrade bankmedel | 50 | 50 |
Kassaflödesanalys | ||
för koncernen | ||
Belopp i KSEK | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
2022-12-31 | 2021-12-31 | |
Den löpande verksamheten | ||
Resultat efter finansiella poster | 2 544 | 1 591 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | 2 894 | 2 724 |
Betald skatt | -68 | 60 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | 5 370 | 4 375 |
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital | ||
Förändring av varulager och pågående arbete | -11 | -3 |
Förändring av kortfristiga fordringar | -1 335 | -226 |
Förändring av kortfristiga skulder | 484 | -520 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 4 508 | 3 626 |
Investeringsverksamheten | ||
Förändring av materiella anläggningstillgångar | -87 | -69 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -88 | -69 |
Finansieringsverksamheten | ||
Nyemission, netto | 0 | 1 868 |
Förändring av låneskulder | -6 740 | -2 924 |
Kassaflöde finansieringsverksamheten | -6 740 | -1 056 |
Periodens kassaflöde | -2 319 | 2 501 |
Förändring av likvida medel | ||
Likvida medel vid periodens början | 4 105 | 1 604 |
Likvida medel vid periodens slut | 1 786 | 4 105 |
Bodyflight Sweden AB - Moderbolaget
Resultaträkning För moderbolaget | ||
Belopp i KSEK | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
2022-12-31 | 2021-12-31 | |
Rörelsens intäkter m.m. Rörelsens intäkter | 0 | 0 |
Summa intäkter | 0 | 0 |
Rörelsens kostnader | ||
Övriga externa kostnader | -697 | -829 |
Summa rörelsens kostnader | -697 | -829 |
Rörelseresultat | -697 | -829 |
Resultat från finansiella poster Nedskrivning av andelar i koncernföretag | -11 488 | 0 |
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | 0 | 466 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | 0 | -239 |
Summa finansiella poster | -11 487 | 227 |
Resultat före skatt | -12 184 | -602 |
Skatt på årets resultat | 0 | 0 |
Uppskjuten skatt | 0 | 0 |
Årets resultat | -12 184 | -602 |
Balansräkning För moderbolaget | ||
Belopp i KSEK | 2022-01-01 2022-12-31 | 2021-01-01 2021-12-31 |
Anläggningstillgångar | ||
Finansiella anläggningstillgångar | ||
Andelar i koncernföretag | 41 488 | 30 000 |
Fodringar hos koncernföretag | 0 | 25 016 |
Uppskjuten skattefordran | 445 | 445 |
Summa anläggningstillgångar | 41 933 | 55 461 |
Omsättningstillgångar | ||
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 132 | 121 |
Summa kortfristiga fordringar | 132 | 121 |
Kassa och Bank | 56 | 53 |
Summa omsättningstillgångar | 188 | 174 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 42 120 | 55 635 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Aktiekapital | 1 340 | 1 340 |
Fri överkursfond | 63 181 | 63 181 |
Balanserat resultat inkl. årets resultat | -33 948 | -21 764 |
Summa eget kapital | 30 572 | 42 757 |
Långfristiga skulder | ||
Skulder till koncernföretag | 0 | 12 823 |
Summa långfristiga skulder | 0 | 12 823 |
Kortfristiga skulder | ||
Leverantörsskulder | 21 | 16 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 40 | 40 |
Summa kortfristiga skulder | 61 | 56 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 30 633 | 55 635 |
Ställda säkerheter | ||
Spärrade bankmedel | 50 | 50 |
Eventualförpliktelser | ||
Borgensåtagande till koncernföretag | 3 883 | 5 983 |
Kassaflödesanalys För moderbolaget | ||
Belopp i SEK | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
2022-12-31 | 2021-12-31 | |
Den löpande verksamheten | ||
Resultat efter finansiella poster | -12 184 | -602 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | 11 488 | 0 |
Betald skatt | 0 | 0 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -697 | -602 |
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital | ||
Förändring av kortfristiga fordringar | -11 | 0 |
Förändring av leverantörsskulder | 5 | 16 |
Förändring av kortfristiga skulder | 0 | 0 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -6 | 16 |
Investeringsverksamheten | ||
Lämnade aktieägartillskott | -11 488 | 0 |
Förvärv av finansiella tillgångar | 0 | 0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -11 488 | 0 |
Finansieringsverksamheten | ||
Nyemission, netto | 0 | 1 868 |
Lån till dotterbolag | 12 194 | -1 280 |
Kassaflöde finansieringsverksamheten | 12 194 | 588 |
Periodens kassaflöde | 3 | 2 |
Förändring av likvida medel | ||
Likvida medel vid periodens början | 53 | 51 |
Likvida medel vid periodens slut | 56 | 53 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER
För koncernen, per den 31 december 2022
Räntebärande kortfristiga skulder | |
Mot borgen | 4 766 |
Mot säkerhet | 0 |
Blankokrediter | 0 |
Summa räntebärande kortfristiga skulder | 4 766 |
Räntebärande långfristiga skulder | |
Mot borgen | 10 260 |
Mot säkerhet | 7 179 |
Blankokrediter | 0 |
Summa räntebärande långfristiga skulder | 17 439 |
Eget kapital | |
Aktiekapital | 1 340 |
Reservfond | 0 |
Fond för utvecklingsavgifter | 0 |
Överkursfond | 0 |
Balanserat resultat inklusive periodens resultat | 50 411 |
Summa eget kapital | 51 751 |
RÖRELSEKAPITALUTLÅTANDE
Bolaget anser att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses i Memorandumet Bolagets möjlighet att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser vartefter de förfaller till betalning.
Aktiekapital och ägarförhållanden
Enligt Bodyflights bolagsordning ska aktiekapitalet utgöra lägst 699 820 kronor och högst 2 799 280
kronor. Antalet aktier ska vara lägst 6 998 200 stycken och högst 27 992 800 stycken. Per dagen för Memorandumet uppgår aktiekapitalet i Bolaget till 1 339 775,00 SEK fördelat på totalt
13 397 750 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,10 SEK. Aktierna i Bolaget är utfärdade i enlighet med svensk rätt och denominerade i svenska kronor (SEK). Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat. Varje aktie ger 1 röst. Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara med inga restriktioner i aktieägares rätt i övrigt. Aktien är upptagen till handel på Spotlight Stock Market under kortnamnet BODY med ISIN-kod SE0011089929. Det existerar så vitt Bolaget känner till inte några överenskommelser eller annat som kan förändra kontrollsituationen i Bolaget. Bolaget äger heller inte aktier i andra bolag som Bolaget bedömer har betydelse för bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
FÖRÄNDRING AKTIEKAPITAL
Vid full teckning av aktier i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 334 943,70 SEK, från 1 339 775,00 SEK till 1 674 718,70 SEK.
FÖRÄNDRING ANTAL AKTIER
Vid full teckning av aktier i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget öka med 3 349 437 nya aktier, från 13 397 750 aktier till 16 747 187 aktier. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare och några utfästelser om lock-up. Bodyflight är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas.
ÄGARSTRUKTUR
Per dagen för Memorandumet har, såvitt styrelsen känner till, följande aktieägare ett innehav överstigande 10 procent av kapital och röster i Bolaget.
Ägare | Kapital (%) | Röster (%) |
Xxxxxx Xxxxx | 16,9 | 16,9 |
Xxxxx Xxxxxxx | 12,5 | 12,5 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 11,1 | 11,1 |
Övriga aktieägare | 59,5 | 59,5 |
Legala frågor och kompletterande information
ASSOCIATIONSFORM
Bolaget med firma (tillika handelsbeteckning) Bodyflight Sweden AB, är ett svenskt publikt aktiebolag bildat i Sverige. Bolaget regleras av aktiebolagslagen (2005:551) med organisationsnummer
559154-5453 Bolagets LEI-kod är 549300RNPMYNLWVBI067, och Bolaget har sitt säte i Stockholm. Bolagets adress är Xxxxxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxxx med telefonnummer x00 00 000 00 00.
Bolaget registrerades den 4 april 2018 och har sedan dess bedrivit verksamhet. Enligt verksamhetsbeskrivningen är föremålet för Bolagets verksamhet att tillhandahålla, uppföra och driva vindtunnlar i Norden samt därmed förenlig verksamhet samt att äga och förvalta aktier.
LEGAL ORGANISATION
Bodyflight Sweden AB är moderbolag i den koncern som bildades den 4 april 2018, bestående av dotterbolaget i tabellen nedan.
Dotterbolag | Säte | Org. Nr | Registreringsdatum | Bodyflight Sweden AB:s ägarandel (%) |
Bodyflight Stockholm AB | Stockholms kommun | 556961-0461 | 2014-02-06 | 100 |
Bodyflight Göteborg AB3 | Stockholms kommun | 559095-3484 | 2017-01-02 | 0 |
PATENT OCH IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Bolaget har vid tidpunkten för detta Memorandum inte några patent eller immateriella rättigheter av stor signifikans utöver det av Bolaget registrerade varumärket ”Bodyflight”, med registreringsdatum den 23 januari 2020.
TVISTER OCH RÄTTSLIGA PROCESSER
I samband med byggnationen av Bolagets anläggning i Göteborg år 2019 drabbades huvudentreprenören Kvarnsveden Montage Entreprenad Service & Konsult AB (”KMEK”) av ekonomiska svårigheter och försattes sedermera i konkurs. Det medförde att byggnationen av anläggningen i Göteborg fick avslutas under Bolagets egen regi, med ökade kostnader som följd. En av de tidigare huvudmännen i KMEK stämdes av Bodyflight Sweden AB och den 17 november 2022 enades parterna om en förlikning. Huvudmannen ska under 2023 utge 780 KSEK till Bolaget och domen vann laga kraft den 9 december 2022. Bolaget erhöll 390 KSEK den 21 februari 2023 varför fordran upptogs i 2022 års resultat i sin helhet för året. Bolaget har, utöver ovan, inte varit och är inte part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande under de tolv senaste månaderna som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning. Bolaget känner inte till att några rättsliga tvister skulle kunna komma framöver.
VÄSENTLIGA AVTAL
Bolaget har inte ingått några väsentliga avtal, utom avtal i den löpande verksamheten, de senaste två åren räknat per dagen för Memorandumet.
TECKNINGSOPTIONER OCH KONVERTIBLER M.M
Bolaget har per dagen för offentliggörandet av Memorandumet inga utestående teckningsoptioner, konvertibler eller liknande som kan komma att påverka antalet aktier i Bolaget framöver, med undantag för de teckningsoptioner som emitterats inom ramen för följande incitamentsprogram.
3 Ägs till 100 procent av Bodyflight Stockholm AB
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Det har inte förekommit några transaktioner med närstående sedan datumet för det senaste årsbokslutet.
INFORMATION FRÅN TREDJE PART
Det förekommer i detta Memorandum viss information från rapporter från tredje part i marknadsbeskrivningen ovan. Informationen har införlivats genom hänvisning i anslutning till sådan information. Denna information är noga övervägd och bedöms väl genomarbetad, men läsaren uppmärksammas på att de i vissa fall framåtriktade uttalanden från tredje part, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörs part, inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna information felaktig eller missvisande.
Utöver den ovan nämnda informationen förekommer det i detta Memorandum inga utlåtanden eller rapporter från tredje part.
FÖRSÄKRINGAR
Styrelsen bedömer att Bodyflight har ett för verksamhetens bedrivande tillfredställande försäkringsskydd för att täcka det ansvar som verksamheten ger upphov till. Det finns dock ingen garanti för att Xxxxxxx inte drabbas av förluster som inte täcks av dess försäkringar.
UTDELNINGSPOLICY
Bodyflights mål är att dela ut mer än 50 procent av nettovinsten. Hänsyn ska dock tas till Bolagets finansiella ställning, kassaflöde, förvärvsmöjligheter och framtidsutsikter. Ingen utdelning har förekommit under den senaste femårsperioden.
RÅDGIVARE
Finansiell rådgivare till Bolaget är Partner Fondkommission som även biträtt Bodyflight i upprättandet av Memorandumet. Partner Fondkommission är även emissionsinstitut avseende Företrädesemissionen.
REGISTRERING AV MEMORANDUMET
Varken teckningsrätter, BTA eller aktier i Bodyflight har registrerats eller kommer att registrerats enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Företrädesemissionen omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hong Kong eller Kanada eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare memorandum, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Memorandumet får följaktligen inte distribueras i eller till sådan jurisdiktion.
Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätter inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.
ÖVRIGT
En investering i aktier är förenad med risker, se avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget enligt detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita på sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som återfinns i detta Memorandum, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.
TECKNINGSÅTAGANDEN OCH GARANTIÅTAGANDEN
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 3,4 MSEK. Företrädesemissionen omfattas således av teckningsförbindelser motsvarande upp till cirka 56,2 procent av Företrädesemissionen. Någon ersättning för lämnade teckningsförbindelser utgår inte. Bolaget har även ingått avtal med en av Bolagets större aktieägare om en vederlagsfri emissionsgaranti uppgående till cirka 2,6 MSEK, motsvarande cirka 43,8 procent av Företrädesemissionen.
Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 6 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Emissionsgarantierna medför ingen rätt att få tilldelning i Företrädesemissionen utan endast en skyldighet att teckna aktier i mån av behov. Garanten åtar sig gentemot Bolaget att, för egen räkning, teckna aktier i Företrädesemissionen förutsatt att 100 procent av Emissionslikviden är säkerställd
med ett belopp om cirka 6 MSEK (”Totalt Säkerställt Belopp”) För det fall Företrädesemissionen tecknas för ett belopp understigande Totalt Säkerställt Xxxxxx förbinder sig emissionsgaranterna att teckna mellanskillnaden pro rata under antagande att samtliga emissionsgaranterna infriar sina åtaganden enligt avtal. Teckningsåtaganden samt garantiåtaganden är inte säkerställda genom exempelvis förhandstransaktioner, bankgaranti, pantsättning eller liknande. Teckningsåtagare och garantiåtagare mottar ingen ersättning för sina respektive åtaganden.
Garantiåtaganden | |||||
Namn | Adress | Ingånget datum | Teckningsåtagande | Garanti | Totalt |
Pick Zinned Pop AB | Nås via Bolagets adress | 2023-03-06 | 1 666 776,00 | 2 642 210,60 | 4 308 986,60 |
Downwind Labs AB | Nås via Bolagets adress | 2023-03-06 | 480 000,00 | 480 000,00 | |
Camsim AB | Nås via Bolagets adress | 2023-03-06 | 400 000,00 | 400 000,00 | |
zemima AB | Nås via Bolagets adress | 2023-03-06 | 300 000,00 | 300 000,00 | |
Xxxxxxxxxxxxx 00000 Xxxxxx Xxxxxxx AB | Nås via Bolagets adress | 2023-03-06 | 224 000,00 | 224 000,00 | |
Frifall Event & Reklam AB | Nås via Bolagets adress | 2023-03-06 | 216 000,00 | 216 000,00 | |
Xxxxxx Xxxxxx | Xxx via Bolagets adress | 2023-03-07 | 100 000,00 | 100 000,00 | |
Totalt | 3 386 776,00 | 2 642 210,60 | 6 028 986,60 | ||
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
Detta Memorandum består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som är införlivade genom hänvisning. Kopior av följande handlingar kan granskas på Bodyflights IR-sida hos xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
• Historisk finansiell information för Bodyflight (resultaträkning för koncernen på sida 8, resultaträkning för moderbolaget på sida 12, balansräkning för koncernen på sida 9, balansräkning för moderbolaget på sida 13 kassaflödesanalys för koncernen på sida 11 och kassaflödesanalys för moderbolaget på sida 15), förvaltningsberättelse på sida 3 och noterna på sidorna 16 – 26 i årsredovisningen för 2021.
• Historisk finansiell information för Bodyflight (resultaträkning för koncernen på sida 8, resultaträkning för moderbolaget på sida 12, balansräkning för koncernen på sida 9, balansräkning för moderbolaget på sida 13 kassaflödesanalys för koncernen på sida 11 och kassaflödesanalys för moderbolaget på sida 15 i bokslutskommunikén för 2022.
De delar av Bodyflights årsredovisning för 2021 och bokslutskommunikén för 2022 som inte införlivas anses inte vara relevanta för Memorandumet. Förutom Bolagets reviderade årsredovisning för 2021 och den ej reviderade bokslutskommunikén för år 2022 har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Handlingarna finns tillgängliga på Bodyflights IR-sida, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
BOLAGET
Bodyflight Sweden AB (publ) Xxxxxxxxxxxxx 00X
168 67 Bromma
Tel: x00 00 000 00 00
FINANSIELL RÅDGIVARE
Partner Fondkommission AB Xxxxx Xxxxxxx 0
411 09 Göteborg
Tel: +46 (0)00-000 00 00
REVISOR
KPMG AB
Xxxxxxxxx 00
791 21 Falun
Tel. x00 (0) 00 000 00 00