Hitech&Development Wireless Sweden Holding AB

BOLAGSBESKRIVNING INFÖR LISTNING PÅ NASDAQ FIRST NORTH

First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika nordiska börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier eller teckningsoptioner är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs.

VIKTIG INFORMATION

Allmänt

Denna bolagsbeskrivning (”Bolagsbeskrivningen”) har upp- rättats med anledning av att aktier i Hitech&Development Wireless Sweden Holding AB (publ), xxx.xx 559077–0714 (med dotterföretag ”H&D Wireless” eller enskilt ”Bolaget”), plane-

ras att noteras på Nasdaq First North (”First North”) den 22 december 2017 (”Noteringen”). Bolaget har ett helägt dotter- bolag med firma Hitech & Development Wireless Sweden AB, org. nr. 556784–6521 (med moderbolaget ”H&D Wireless” eller enskilt H&D Wireless Sweden). Bolaget och dotterbolaget H&D Wireless Sweden bildar tillsammans en koncern (”H&D Wireless”). Bolagsbeskrivningen utgör inte ett prospekt och har således inte heller upprättats i enlighet med till exempel bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/ EG och EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004.

Bolagsbeskrivningen har inte heller godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument.

Bolaget bildades den 1 september 2016 och har förvärvat det rörelsedrivande bolaget H&D Wireless Sweden genom en apportemission. I samband med detta genomfördes nyemis- sioner i Bolaget och Bolaget tillfördes 43 miljoner SEK före emissionskostnader.

En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet ”Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av H&D Wireless och Bolagsbeskrivningen, inklusive föreliggande sakförhållan- den och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet.

Marknadsinformation och framtidsinriktad information

Denna Bolagsbeskrivning innehåller viss historisk marknads- information. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Bolagsbeskrivningen inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

Information i denna Bolagsbeskrivning som rör framtida för- hållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bola- gets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Bolagsbeskrivningen. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i denna Bolagsbeskrivning avseen- de framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått.

Nasdaq First North

Nasdaq First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika nordiska börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på Nasdaq First North regleras av Nasdaq First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på Nasdaq

H&D Wireless 2017 2

INNEHÅLL

Riskfaktorer Bakgrund och motiv VD har ordet Marknadsöversikt

Verksamhetsbeskrivning Finansiell översikt

Revisors intyg avseende koncernredovisning Finansiell information i sammandrag Kommentarer till den finansiella utvecklingen Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden Styrelse

Ledande befattningshavare

Övrig information om styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna samt revisor

Legala frågor och kompletterande information Skattefrågor i Sverige

Beskattning vid avyttring av aktier m.m.

Särskilda skattefrågor för aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Bolagsordning

Termer och förkortningar i bokstavsordning Appendix

Adresser

First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier eller teckningsoptioner är noterade på Nasdaq First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. FNCA Sweden AB är utsedd till Bolagets Certified Adviser.

Bolagsbeskrivningens tillgänglighet Bolagsbeskrivningen finns tillgänglig på Bolagets webbplats, xxxx://xxx.xx-xxxxxxxx.xx/

Tillämplig lagstiftning

Svensk rätt är tillämplig på Bolagsbeskrivningen inklusive till Bolagsbeskrivningen hörande handlingar. Tvist med anledning av innehållet i Bolagsbeskrivningen eller därmed samman- hängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol.

ÖVRIG INFORMATION

Marknadsplats: Nasdaq First North

Kortnamn aktie: HDW B

ISIN-kod aktie: SE0009889405

FINANSIELL KALENDER

Bokslutskommuniké: 23 februari 2018

Årsredovisning: 5 april 2018

Årsstämma: 19 april 2018

H&D Wireless 2017 3

RISKFAKTORER

Allt företagande och ägande av aktier eller teckningsoptioner är förenat med ett risktagande och en investering i Bolaget ska ses i detta perspektiv. H&D Wireless exponeras för ett stort antal risker och osäkerhetsfaktorer, vilka kan ha en negativ inverkan på den fortsatta verksamheten.

Vid en bedömning av en investering i Bolaget är det av vikt att beakta ett antal riskfaktorer. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, och utan anspråk på att vara heltäckande, några av de riskfaktorer och viktiga förhållanden som bedöms kunna få betydelse för H&D Wireless framtida utveckling. Riskerna som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare står inför utan en samlad investeringsbedömning måste även innefatta övrig information i Bolagsbeskrivningen samt en allmän omvärldsbedömning.

RISKER FÖRKNIPPADE MED VERKSAMHETEN

Konjunkturens utveckling

Efterfrågan på H&D Wireless produkter påverkas av det all- männa konjunkturläget på de marknader där H&D Wireless är verksamt och påverkas bland annat av faktorer såsom räntor, valutakurser, skatter, aktiemarknadens utveckling, tillgång till krediter, arbetslöshetsnivå och allmänna affärsförhållanden. Ett mindre gynnsamt konjunkturläge kan medföra förändrade förutsättningar för nyinvesteringar och underhåll bland H&D Wireless slutkunder, och kan således påverka efterfrågan på H&D Wireless produkter negativt, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på H&D Wireless verksamhet, resultat och finansiella ställning. I tillägg kan förändringar i råvarupriser på- verka aktivitetsnivån och leda till att investeringar senareläggs, eller att befintliga beställningar försenas eller avbryts. H&D Wireless planerade tillväxt är inriktad på framförallt svenska och nordiska stora företag med inriktning på produktion. En konjunkturnedgång i de marknader där dessa företag är verk- samma kommer sannolikt att påverka investeringsviljan och därmed begränsa H&D Wireless tillväxtpotential.

Konkurrens och prispress

H&D Wireless verksamhet bedrivs i en konkurrensutsatt bransch. Aktörer på marknaden konkurrerar genom pris, inn- ovationer, design och kvalitet, men också i fråga om teknologi och marknadspenetration. H&D Wireless möter ett stort antal konkurrenter och har sett en ökande prispress på marknaden, vilket delvis har lett till minskade marginaler för vissa produkt- grupper. Det finns en risk att ökad konkurrens kan medföra att efterfrågan på H&D Wireless produkter minskar, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på H&D Wireless verksamhet, resultat och finansiella ställning. H&D Wireless kan också tvingas genomföra kostnadskrävande omstruktureringar av verksamheten för att i framtiden behålla en marknadsposition och lönsamhet.

Tekniska risker

H&D Wireless är verksamt på marknaden för data och tele- kommunikation avseende trådlös kommunikation. Avseen- de teknikutveckling för inomhuspositionering kan det vara förknippat med ett större mått av osäkerhet på grund av att marknaden är ny. H&D Wireless erbjuder bland annat förälj- ning genom pilotprojekt där dessa projekt ska leverera och visualisera kundvärde som innefattar omfattande teknik med många komponenter. Om några av dessa komponenter inte fungerar inom avsatt projekttid kan det innebära risker för nästa steg i försäljningsprocessen.

Det finns en risk att nya tekniker utvecklas och introduceras som, beroende på deras framgång och H&D Wireless förmåga att vidareutveckla produkter och system, skulle kunna medföra att H&D Wireless position försämras och att H&D Wireless verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt.

Politiska och regulatoriska risker

H&D Wireless verksamhet är inte tillståndspliktig, men om- fattas av lagar, regler och standarder avseende bland annat skatter, personal och produktsäkerhet. Om H&D Wireless inte efterlever sådana regler skulle det till exempel kunna medföra att H&D Wireless åläggs att betala straffavgifter och skadestånd. Oförutsedda problem med produkternas kva- litet skulle vidare kunna skada H&D Wireless renommé och medföra ökade kostnader för produktgarantier, vilket således skulle medföra en negativ inverkan på H&D Wireless resultat och finansiella ställning. Framtida förändringar av lagar, regler eller standarder som leder till striktare bestämmelser eller ändrade förutsättningar avseende produktspecifikationer och säkerhets- eller hälsoaspekter skulle kunna medföra flera negativa effekter, såsom att H&D Wireless tvingas genomföra investeringar eller andra åtgärder för att efterleva reglerna.

Sådana förändringar skulle också kunna påverka H&D Wireless produkter och därmed begränsa eller förhindra H&D Wireless verksamhet, vilket skulle medföra en väsentlig negativ inverkan på H&D Wireless verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Produktansvar och försäkring

Om H&D Wireless produkter orsakar eller är inblandade i per- son- eller sakskada föreligger det en risk för att skadestånds- eller andra krav, inklusive krav grundade på produktansvar, riktas mot H&D Wireless. Sådana krav kan medföra att H&D Wireless tvingas begränsa framtida försäljningen eller genom- föra ändringar i H&D Wireless produkter. Det föreligger även en risk för att kunder riktar skadeståndsanspråk mot H&D Wi- reless för det fall H&D Wireless produkter medför eller orsakar skada i kundernas verksamhet. Eventuella sådana krav skulle kunna ha en betydande negativ påverkan på H&D Wireless verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Det kan hända att krav som framställs överstiger H&D Wireless försäkrade belopp och att H&D Wireless försäkringar inte ger ett fullgott skydd i händelse av sådana krav. Sådana krav kan också medföra att H&D Wireless i framtiden inte kan

erhålla eller upprätthålla ett försäkringsskydd till tillfredsställan- de villkor. Eventuella förluster som inte täcks av eller överstiger försäkringsskyddets gränser skulle kunna ha en väsentlig nega- tiv påverkan på H&D Wireless verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Bolaget har en VD/Styrelse-försäkring med försäkringsbe- lopp 10 MSEK. Vid noteringen på Nasdaq First North kommer bolaget att utöka försäkringsbeloppet till 25 MSEK och utöka kretsen av försäkrad (säljande aktieägare, advokater, konsulter) samt prospekt/bolagsbeskrivning och börsrättsliga krav som riktas mot försäkrad.

Försäljning

H&D Wireless produkter genomgår regelbundet generations- skiften. Dessa kan ta längre tid än beräknat vilket kan innebära att försäljningen i framtiden sjunker. Det går inte att med sä- kerhet fastslå att de framtida produkter och tjänster som H&D Wireless kommer att erbjuda marknaden får det positiva mot- tagande som förespeglas i denna Bolagsbeskrivning. Priset för eller kvantiteten av framtida sålda produkter eller tjänster kan bli lägre och tiden det tar att etablera sig på marknaden kan vara längre än vad H&D Wireless i dagens skede har anledning att tro, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på H&D Wireless verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Beroende av leverantörer

För att kunna sälja och leverera produkter är H&D Wireless beroende av att externa leverantörer uppfyller överenskomna krav vad gäller till exempel mängd, kvalitet och leveranstid.

Felaktiga, försenade eller uteblivna leveranser från leverantörer kan innebära att H&D Wireless leveranser i sin tur försenas eller blir bristfälliga eller felaktiga, vilket kan innebära minskad försäljning i framtiden och således påverka H&D Wireless verk- samhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Produktutveckling

H&D Wireless bedriver produktutveckling i samråd med kun- der och leverantörer. Det finns en risk att H&D Wireless fattar felaktiga investeringsbeslut avseende produktutveckling, vilket skulle hämma H&D Wireless tillväxt. För att bli konkurrenskraf- tiga måste H&D Wireless fortsätta att utveckla och förbättra befintliga produkter. Det finns en risk att H&D Wireless inte kan implementera ny teknik eller anpassa sitt produktutbud och sin affärsmodell i sådan god tid att fördelarna av ny eller existe- rande teknik kan tillvaratas vilket kan ha en negativ inverkan på H&D Wireless verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Patent och immaterialrättsliga frågor

I dagsläget har H&D Wireless endast ett patent. I framtiden kan ytterligare patent komma att erhållas och H&D Wireless kon- kurrenskraft kan då vara beroende av sin förmåga att upprätt- hålla och försvara patent till skydd för sina produkter. Det finns ingen garanti för att patentansökningar resulterar i godkända patent, att godkända patent kan upprätthållas eller att paten- ten ger ett tillräckligt omfattande skydd för att ha kommersiell betydelse. Även om H&D Wireless erhåller tillfredsställande

patentskydd kan kostnaderna för att upprätthålla detta skydd vara betydande, liksom kostnaderna för att försvara patenten vid eventuellt intrång från tredje part.

Värdet hos H&D Wireless tillgångar är till viss del beroende av förmågan att erhålla och försvara immateriella rättigheter. Varumärkesskydd kan omfatta komplicerade rättsliga frågor. Det finns ingen garanti för att H&D Wireless immaterialrättsliga tillgångar kommer att ge tillräckligt upphovsrättsligt skydd. En tänkbar konsekvens av detta är att H&D Wireless konkurrens- kraft försämras, med reducerade eller uteblivna intäkter som följd.

Personuppgiftshantering

H&D Wireless insamlar och behandlar i viss mån personupp- gifter i förhållande till sina kunder. Det är av stor betydelse att hantering och behandling av personuppgifter sker i enlighet med gällande lagstiftning. Exempelvis uppställs krav på att den registrerade informeras om personuppgiftsbehandlingen och att den sker på ett sätt som inte är oförenlig med det ändamål som gällde när personuppgifterna samlades in. [H&D Wireless anlitar externa leverantörer för att tillhandahålla vissa tjänster till sina kunder, vilket innebär att dessa leverantörer behöver få tillgång till kundinformation som H&D Wireless samlar in.] För- ändringar i dataskyddslagar- och förordningar eller förändrade tolkningar av tillsynsmyndigheter och domstolar kan minska H&D Wireless operativa flexibilitet och begränsa dess förmåga att använda sina uppgifter om kunder. Den 27 april 2016 antog Europaparlamentet och rådet förordningen (2016/679) om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsför- ordning) (nedan ”GDPR”). GDPR kommer att bli direkt tillämp- lig i alla medlemsstater från och med den 25 maj 2018 och ersätter direktiv 95/46/EG och befintlig nationell lagstiftning om dataskydd. GDPR medför omfattande förändringar av EU:s dataskyddsreglering, med en förstärkning av individuella rättig- heter, striktare krav på företag som hanterar personuppgifter och striktare sanktioner med betydande administrativa böter. Det förväntas att den nya regleringen kommer att innebära av- sevärt högre krav på regelefterlevnad och eventuellt försämra H&D Wireless möjlighet att använda sina kunduppgifter. Om nuvarande restriktioner avseende personuppgiftsbehandling

skulle förändras så att H&D Wireless blir förhindrat att använda kunduppgifter på det sätt eller i den utsträckning som man för närvarande gör skulle verksamheten kunna påverkas negativt. H&D Wireless utvärderar för närvarande vilken inverkan GDPR kommer att ha på H&D Wireless verksamhet och granskar befintliga regler, policys och processer för att säkerställa att reglerna i GDPR efterlevs när GDPR träder i kraft. Det finns dock inte några garantier för att H&D Wireless kommer lyckas anpassa verksamheten för att säkerställa sådan regelefterlev- nad. Om regelefterlevnad inte uppnås kan det leda till sank- tioner, påföljder eller andra negativa konsekvenser vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på H&D Wireless verksamhet, resultat eller finansiella ställning.

Risker relaterade till tvister

H&D Wireless kan komma att bli inblandat i tvister inom ramen för den normala verksamheten och riskerar att bli föremål för anspråk avseende avtalsfrågor, produktansvar och påstådda fel i leveranser av H&D Wireless produkter. Sådana tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa den normala verksam- heten, röra stora belopp och medföra betydande kostnader. Vidare kan utgången av komplicerade tvister vara svår att för- utse. Om sådana risker skulle materialiseras kan detta påverka H&D Wireless verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Marknadsrisk

Bolaget är ett holdingbolag och bedriver hela sin verksamhet genom sitt dotterbolag vilket är ett utvecklingsbolag som efter generationsskiftet ännu inte har ingått avtal med kunder samt samarbetspartners som genererat intäkter till Bolaget. Det går därmed ännu inte att dra några långtgående slutsatser av marknadens acceptens av produkterna eller se några trender för försäljning- och resultatutveckling. Vidare avser Bolaget att löpande utveckla och lansera nya produkter på marknaden.

Det finns därför risk för att Bolagets produkter inte mottas av marknaden på ett positivt sätt eller i tillräcklig utsträckning eller att konkurrerande produkter/ tekniska lösningar som lanseras av andra aktörer får bättre genomslag. Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx aldrig kommer att uppnå tillräckligt höga eller be- stående omsättningssiffror för att uppnå långsiktig lönsamhet eller överlevnad.

Organisatoriska risker

H&D Wireless har en relativt liten organisation vilket medför ett beroende av enskilda nyckelpersoner och förmågan att i fram- tiden identifiera, anställa och bibehålla kvalificerad och erfaren personal. H&D Wireless förmåga att anställa och bibehålla dessa personer är beroende av ett flertal faktorer, varav några ligger bortom H&D Wireless kontroll, bland annat konkur- rensen på arbetsmarknaden. Förlusten av en lednings- eller nyckelperson på grund av att den anställde till exempel säger upp sig eller går i pension kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppställda mål inte kan nås eller att genom- förandet av H&D Wireless affärsstrategi påverkas negativt.

Om nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om Bolaget inte kan attrahera kvalificerad personal kan detta inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Risken för att nyckelpersoner som lämnar Bolaget börjar hos en konkurrent till Bolaget eller startar konkurrerande verksamhet kan dock begränsas genom avtal. Sådana konkurrensbegräns- ningsåtaganden har ingåtts av vissa av Bolagets nyckelpersoner. Det finns dock nyckelpersoner som inte omfattas av sådana åtaganden. Skulle någon av de personerna efter avtalet eller anställningens upphörande ta anställning hos en konkurrent till Bolaget eller inleda med Bolaget konkurrerande verksamhet kan det påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Det finns nyckelpersoner med sin hemvist

i andra världsdelar och med annorlunda arbetsrättsregler.

Exempelvis uppsägningstider och tillämpad lag kan skilja sig i avtal och medföra risker i samband med avtalets uppsägning eller upphörande.

Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov

H&D Wireless saknar fortfarande tillräckliga kostnadstäckande intäkter varför det inte är säkert att H&D Wireless kommer

att lyckas generera substantiella och återkommande intäkter varför det heller inte är säkert att H&D Wireless kommer att uppnå positivt resultat i framtiden. Det kan inte garanteras att H&D Wireless kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Det kan heller inte ga- ranteras att H&D Wireless kommer att kunna erhålla nödvän- dig finansiering eller att sådan finansiering kan erhållas på, för befintliga aktieägare, fördelaktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid rätt tidpunkt kan medföra att H&D Wireless måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter.

Avsaknad av formaliserade avtal

H&D Wireless avtal med leverantörer, samarbetspartners och kunder är i stor utsträckning inte formaliserade i skriftliga avtal. Huvuddelen av H&D Wireless avtal med leverantörer, samarbetspartners och kunder bygger därför på muntliga

överenskommelser och/eller handelsbruk mellan parterna. Det finns därför en risk att det kan uppstå diskussioner och tvister mellan H&D Wireless och dess motpart rörande exempelvis kvalitet och kvantitet, avtals- och leveranstider samt prissätt- ning. Om motparterna brister i fullgörandet av sina åtaganden kan avtalsstrukturen också innebära svårigheter för H&D Wire- less att utkräva ansvar från motparterna. Förhållandena skulle potentiellt kunna ha en negativ inverkan på H&D Wireless resultat och finansiella ställning.

Kunder och samarbetsavtal

H&D Wireless försäljning sker dels i egen regi, dels genom distributörer främst i Asien, USA och Europa. Dessa partners är viktiga för H&D Wireless framtida utveckling då de täcker marknader som annars är svåra för H&D Wireless att bearbe- ta. Det finns en risk för att de företag med vilka H&D Wireless samarbetar eller kommer att samarbeta med inte kommer att kunna uppfylla sina åtaganden. Vidare finns det en risk att

H&D Wireless storlek och finansiella ställning kan påverka H&D Wireless möjligheter att ingå avtal med ytterligare strategiska parter eller kunder.

Flertalet av de överenskommelser som H&D Wireless har med sina större samarbetspartners är formlösa och bygger på muntliga överenskommelser (se vidare tidigare avsnittet ”Av- saknad av formaliserade avtal”). Det finns en risk att existeran- de samarbeten sägs upp eller förklaras ogiltiga eller att det inte kommer att förekomma förändringar i ingångna samarbeten. Om så sker kan detta ha en negativ inverkan på H&D Wireless resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till varulager

Bolaget har en företagsförsäkring som omfattar skador på ma- terial, maskiner och inventarier. På vissa komponenter kan det vara långa ledtider. Det finns en risk att även om Xxxxxxx blir kompenserad för värde på lager vid t ex brand så kan ledtiden att beställa nya varor vara längre än vad kund kan acceptera och eventuell affär vara förlorad.

Risker relaterade till distributörer

Finansiella risker

H&D Wireless utsätts genom sin verksamhet för olika finan- siella risker såsom ränterisk, valutarisk, prisrisk, kreditrisk och finansierings- och likviditetsrisk. H&D Wireless finansiella risker bedöms huvudsakligen vara finansieringsrisk, likviditetsrisk och valutarisk. Materialiseras sådan finansiell risk kan detta påverka H&D Wireless resultat och finansiella ställning negativt.

Finansieringsrisk och likviditetsrisk

H&D Wireless genomgår en transformering från att historiskt varit ett bolag verksamt som en leverantör av hårdvarukompo- nenter och moduler (prissatta per styck) till att erbjuda tjänster (i första hand inomhuspoisitioneringstjänster) och mjukvara (prissatta som licens och abonnemang). Finansieringsrisk avser risken att denna transformering försvåras eller blir kostsam och att Bolaget därmed får svårt att fullfölja sina betalnings- åtaganden. Likviditetsrisk avser risken att inte kunna fullgöra betalningsåtaganden då de förfaller.

Det finns en risk att felbedömningar görs avseende H&D Wireless likviditetsbehov så att likviditetsbrist kan komma att uppstå vilket skulle kunna påverka H&D Wireless verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Valutarisk

H&D Wireless bedriver i dagsläget försäljning i SEK, EUR och USD. Kostnaderna för H&D Wireless är i dagsläget främst i SEK för personalen och svenska leverantörer och för komponen- ter och produktionstjänster så har H&D Wireless kostnader framförallt i USD. H&D Wireless är exponerat för valutarisker och säkrar i dagsläget inte några valutaflöden, varför fluktuatio- ner mellan dessa valutor kan ha en negativ påverkan på H&D Wireless resultat och finansiella ställning.

Kreditrisk

Det finns risk för att H&D Wireless kan komma att drabbas av kreditförluster. Detta skulle kunna inträffa vid felbedömning av motpart, en motparts snabbt förändrade omständigheter eller brist på ytterligare finansiering. Detta skulle kunna påverka H&D Wireless finansiella ställning negativt.

Skatterisk

H&D Wireless bedriver verksamhet i Sverige och H&D Wireless produkter distribueras över hela världen. Verksamheten bedrivs i enlighet med H&D Wireless tolkning av gällande lagar, regler och domstolspraxis liksom skattemyndigheternas administrativa praxis. Det kan inte uteslutas att skattemyndig- heterna kan göra andra bedömningar i något avseende och att H&D Wireless tidigare och nuvarande skattesituation kan komma att förändras till följd av skattemyndigheternas beslut. Tolkningen av densamma kan komma att få negativ inverkan på H&D Wireless verksamhet, resultat och finansiella ställning.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VÄRDEPAPPER

Handelsplats

Bolaget har ansökt om listning och godkänts för notering på Nasdaq First North, som är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Nasdaq First North har inte samma juridiska status som en reglerad marknad och regleras av ett särskilt regelverk. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North är mer riskfylld än en inves- tering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Bolagets finansiella instrument som godkänts för notering är B-aktien (HDW B).

Utveckling av pris för aktie

Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktie både kan stiga och sjunka i värde finns det en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av

investerat kapital. Både aktiemarknadens generella utveckling och specifika bolags aktiekurs är beroende av en rad faktorer, vilka i Bolagets fall inkluderar bland annat förändringar i H&D Wireless resultat och ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster, samt utbud och efterfrå- gan på Bolagets aktier. Kursen kan också påverkas helt eller delvis av faktorer utanför H&D Wireless kontroll, till exempel av konkurrenters aktiviteter och ställning på marknaden och konjunkturens utveckling. Bolaget kan inte förutsäga på vilket sätt investerarnas intresse för Xxxxxxx kommer att utvecklas och det finns en risk att aktie i Bolaget inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid accepterad kurs.

Försäljning av aktier av befintliga aktieägare

samt ytterligare emissioner

Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att en nyemission skulle kunna komma att genomföras, kan också komma att påverka kursen på Bolagets aktie negativt. Dessut- om skulle ytterligare emissioner av aktier eller aktierelaterade instrument leda till en utspädning av ägandet för aktieägare som inte deltar i en sådan emission eller väljer att inte utöva sin företrädesrätt att teckna aktier. Detsamma gäller om emissioner riktas till andra än Bolagets aktieägare. Det finns en risk att handeln med Bolagets aktier på Nasdaq First North inte kommer att medföra en tillfredsställande likviditet i aktierna.

Detta kan bland annat innebära att aktierna inte omsätts dag- ligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara stort. Om likviditeten är begränsad kan detta medföra svårigheter för aktieägare i Bolaget att förändra sitt innehav.

Fluktuationer i aktiens pris

En investering i Bolaget är förknippad med risk. Kursen i Bolagets aktie kan fluktuera över tid och det finns en risk att kursen kommer att ha en negativ utveckling. Aktiemarknadens generella utveckling och utvecklingen för Bolagets värdepapper beror delvis på en rad faktorer som ligger utanför Bolagets kontroll. Även om Xxxxxxxx verksamhet utvecklas positivt finns det en risk att en investerare drabbas av en förlust vid avyttring av sitt innehav.

Kursen för respektive värdepapper kommer att påverkas av förändringar i förväntade intäkter, förändringar i det allmän- na ekonomiska läget, förändringar i regelverket samt andra faktorer.

Vidare kan den generella volatiliteten i aktiepriserna sätta press på aktiepriset oavsett om det finns något skäl till det baserat på Bolagets verksamhet eller resultatutveckling.

Aktiepriset kan också påverkas negativt av för stort utbud av, respektive för liten efterfrågan på aktierna.

Framtida emissioner

Bolaget kan i framtiden komma att anskaffa ytterligare kapital genom utgivande av aktierelaterade värdepapper såsom aktier, teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra typer av värdepapper. En sådan emission av ytterligare värdepapper kan leda till att aktiekursen går ner och leda till en utspädning av befintliga aktieägares ekonomiska rättigheter och rösträttig-

heter. Om emission genomförs med företrädesrätt för befint- liga aktieägare kan aktieägarna försvara sig mot utspädning genom att teckna ytterligare värdepapper, vilket förutsätter en ytterligare investering i Bolaget. En sådan emission kan också göras utan företräde för befintliga aktieägare, i vilket fall aktie- ägaren inte har någon möjlighet att skydda sig mot utspädning.

Ägare med betydande inflytande

En aktieägare kommer genom sitt ägande att ha möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i ärenden som kräver godkän- nande av aktieägarna på bolagsstämma, däribland eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av tillgångar och andra företagstransaktioner.

Detta inflytande kan vara till nackdel för aktieägare vars intressen skiljer sig från storägarens intressen. Även andra äga- re kan komma, beroende på hur ägarförhållandena i Bolaget kommer att se ut, att inneha eller senare skaffa sig innehav

av sådan storlek att det kan ha betydelse för inflytandet över

Bolaget.

Bolaget har idag en större aktieägare, Pär Bergsten (vilken även är Bolagets VD) genom H&D Ventures AB. Sådan kontrol- lägare har ett i praktiken mycket stort inflytande över ett listat bolag och kommer att kunna påverka utfallet av merparten

av sådana ärenden som beslutas på bolagsstämma, inklusive hur Bolagets resultat ska disponeras och hur styrelsen ska vara sammansatt. Kontrollägare kan därtill ofta indirekt utöva inflytande över Xxxxxxx genom uppdrag som styrelseledamö- ter i Bolaget. Det finns risk att sådan kontrollägares intressen inte är identiska med övriga aktieägares vad avser exempelvis vinstutdelning och strukturaffärer. Sådan ägarkoncentration

kan även påverka förutsättningarna för ägarförändringar i Bola- get och samgåenden med andra företagsgrupperingar. Denna typ av konflikter kan påverka H&D Wireless verksamhet och finansiella ställning samt aktiekursens utveckling.

Framtida utdelning

Eventuella framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är beroende av H&D Wireless framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöde, rörelsekapitalbehov, investe- ringsbehov och andra faktorer. Det kan inte förutses om eller när Bolaget kommer kunna lämna vinstutdelning, hur stor så- dan vinstutdelning kan tänkas bli eller om sådan vinstutdelning kommer att vara långsiktigt hållbar.

BAKGRUND OCH MOTIV

Bolagets störste ägare, Pär Bergsten genom H&D Ventures AB, har sedan starten 1986 drivit ett innovativt teknologibolag som genom att koppla ihop radioteknologi med nya behov har rea- liserat produkter inom allt från leksaker till system för svenska försvaret. Sedan 2009 drivs verksamheten genom H&D Wireless Sweden som är ett ”Internet of Things”-bolag.

1. H&D Wireless Sweden har historiskt erbjudit komponenter och moduler inom trådlös kommunikation (wi-fi) vilka sålts per styck eller i form av kundanpassade projekt där kunden äger alla rättigheter.

2. År 2015 beslutade H&D Wireless Sweden att vidareut- veckla sig till ett företag som erbjuder tjänster och licenser baserade på en egenutvecklad mjukvaruplattform (GEPS™). Genom denna erbjuder H&D Wireless sina kunder möj- ligheten att snabbt och kostnadseffektivt, digitalisera sin verksamhet och göra sina produkter och uppgifter tillgäng- liga via internet.

3. Genom att tillhandahålla trådlös anslutning eller nyckelfärdiga system kan H&D Wireless Sweden stödja sina kunder att omvandla sin affärsmodell från att sälja en enhet i en låda till att erbjuda en tjänst och innehåll via molnet.

H&D Wireless Sweden blev 2015 valt till ett av de 100 hetaste teknikbolagen i världen av Red Herring och i april 2016 valt av NyTeknik och Affärsvärlden till ett av de 33 hetaste i Sverige. Under hösten 2016 beslutade H&D Wireless Sweden om att notera Bolagets aktie på en handelsplats. Därefter genomför- des riktade nyemissioner om totalt 43 miljoner SEK och teck- ningsoptioner motsvarande 37,5 miljoner SEK vid full teckning under 2017.

Styrelsen för Bolaget har ansökt om, och erhållit, godkännande för notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North.

Bolagets styrelse gör bedömningen att en listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North kommer att skapa bättre förut- sättningar för framtida värdeskapande för Bolagets aktieägare genom:

• Bättre förutsättningar för framtida kapitalanskaffningar för att finansiera ytterligare tillväxt

• Underlätta möjligheten för Bolaget att använda sina aktier som betalningsmedel vid framtida förvärv

• Ökad kännedom och genomlysning av Bolaget. Ökat intresse för verksamheten och Bolaget från analytiker, allmänhet, kunder, media och andra intressenter

• Stärka Bolagets profil och varumärke hos investerare,

kunder och inom marknadssegmentet generellt

• Bredda och förstärka Bolagets ägarbas.

Bolaget har ca 30 anställda och är beläget i Kista Stockholm. Styrelsen för Bolaget är ansvarig för den information som läm- nas i Bolagsbeskrivningen, som har upprättats med anledning av ansökan om notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Bolagsbeskriv- ningen, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av H&D Wireless som skapas genom Bolagsbeskrivningen.

Stockholm den 16 november 2017

Hitech&Development Wireless Sweden Holding AB (publ) Styrelsen

Top 33

hetast i Sverige

ENLIGT NYTEKNIK OCH AFFÄRSVÄRLDEN 2016

Top 100

hetast i världen

ENLIGT RED HERRING 2015

H&D Wireless 2017 9

VD HAR ORDET

Allt fler områden digitaliseras nu i en allt snabbare takt. Tack vare uppkoppling mot internet blir våra hem smartare, industrier effektivare och samhällen mer hållbara. Digitaliseringen driver på industrins redan höga omställningstakt ytterligare, öppnar för nya affärsmodeller och gör andra överflödiga.

BAKGRUND PÄR XXXXXXXX

Xxxxxx of Science, Electrical Enginering, KTH i Stockholm. Master of Business Administration, Handelshögskolan i Stockholm.

1983 Anställd på Ericsson Radio Systems AB.

1986 Startar Albatron Elektronikkonstruktion HB. Utveckling av handikapphjälpmedel och halkkörningsutrustning. Namnbyte till H&D elektronik AB 1989.

1997 Lämnar Ericsson. Startar Wireless Solutions Sweden AB (WSS). Utveckling av radiokommunikation för militär och smarta hem.

2001 WSS säljs till National Semiconductor, med bas Kalifornien, USA.

2003 Startar Nanoradio AB. Utveckling av chips för Wi-Fi. Bland kunderna finns Samsung Mobile, Sharp och Sony-Ericsson. Nanoradio säljs 2012 till Samsung Semiconductors.

2009 Startar H&D Wireless (Hitech&Development Wireless Sweden AB).

Det är i denna kontext vi verkar. Vår vision är att bidra till en ökad konkur- renskraft för våra kunder. Vi vill hjälpa dem med digitalisering av några av deras mest centrala processer: positionering, övervakning och styrning av utrustning, verktyg, material, inventarier och människor – i realtid.

En stark position

Sedan H&D Wireless Sweden startades 2009 har vi etablerat oss som en stark leverantör av standardiserade moduler för trådlös uppkoppling mot internet. Sammantaget har vi levererat mer än 1,1 miljoner enheter till kunder över hela världen. Parallellt har vi utvecklat en helt egen Inter-

net-of-Things-plattform, ”Griffin IoT Cloud Service”, vilken gör det möjligt att trådlöst övervaka, styra och analysera flöden av information.

Teamets mångåriga och breda expertis inom radiokommunikation, där ett flertal har mer än 30 års erfarenhet, gör att Bolaget har världsledade kompetens att hjälpa svenska industribolag att digitalisera sig genom IoT och inomhuspositionering.

Vi möjliggör ”Industri 4.0”

Utifrån vår starka position inom trådlösa moduler ska vi nu bredda och fördjupa erbjudandet mot lösningar där vi tar ett större ansvar och bidrar till att skapa än större värde för våra kunder. Fokus kommer framför allt att ligga på positionering och övervakning av utrustning, verktyg, material, inventarier och människor – i realtid. Vi utgår här från vår egen plattform Griffin Enterprise Positioning System (“GEPS”), en vidareutveckling av Griffin IoT Cloud Service-plattformen, utvecklad specifikt för industrins behov.

Möjlighet till realtidspositionering inomhus är ett viktigt led mot det som brukar kallas ”Industri 4.0”, den fjärde industriella revolutionen. Genom att koppla upp industriella flöden och processer mot internet går det att samla in, bearbeta och analysera stora mängder data – vilken sedan kan användas för att öka effektiviteten och eliminera flaskhalsar. Teknologin är användbar inom ett stort antal industrier och sektorer men fokus nu ligger på att etablera pilotprojekt tillsammans med större aktörer inom framför allt tillverkande industri, transport & logistik samt service, besöksnäring & handel.

Nästa steg på vår resa

Att vi nu blir ett listat bolag innebär en ny fas på vår resa. Inte minst innebär det en kvalitetsstämpel gentemot kunder och samarbetspart- ners. Ur ett investerarperspektiv är det framför allt tre faktorer och styrkor som jag skulle vilja sätta fokus på:

Tydlig strategi för lönsam tillväxt

Den nya inriktningen innebär att vi flyttar fokus – från försäljning av standardmoduler till dels utveckling och försäljning av kundanpas- sade system och lösningar, dels utveckling och försäljning av system som möjliggör inomhuspositionering i realtid. Båda områdena känne- tecknas av hög tillväxt och högre marginaler än modulaffären.

Skalbarheten i affärsmodellen

Behovet av att kunna koppla upp, övervaka och analysera stora mängder data är stort inom flera sektorer, marknader och nisch- områden. Skalbarheten i vår tekniska plattform och affärsmodell är stor och vi har möjlighet att vända oss till en bred och stor marknad. Utformningen av plattformen möjliggör enkel anpassning till nya kunder samt nya applikationer. Initialt kommer vi dock att fokusera på områdena fordonsindustri, logistik och handel – huvudsakligen i Sverige och övriga Norden.

Färdigutvecklade och på gång med kommersialisering Grundutvecklingen av våra egna molnbaserade IoT-plattformar, Griffin IoT Cloud Service samt GEPS, är färdig. Rent tekniskt har vi ett starkt erbjudande, redo att kommersialiseras. Vi har gått in i kommersialiseringsfas och har för närvarande diskussioner med flera potentiella partners och kunder. Målet är att etablera första pilotanläggningar under 2018.

Min samlade bedömning är att H&D Wireless står väl positionerat för att på allvar ta steget från utveckling till kommersialisering. Initialt kommer vi fokusera på Sverige och övriga Norden för att sedan, när vi bedömer tiden mogen, expandera internationellt. Vår vision är att

etablera H&D Wireless som ett ledande, innovativt företag. Till vårt stöd har vi en tydlig målbild, ett starkt koncept, en genomtänkt strategi och en kompetent organisation.

Stockholm i november 2017 Xxx Xxxxxxxx, VD

H&D Wireless 2017 10

MARKNADSÖVERSIKT

H&D Wireless är verksamt på den marknad som i vidare termer brukar benämnas Internet of Things (”IoT”). Marknaden befinner sig i kraftig tillväxt och den snabba tekniska utvecklingen har potential att i grunden förändra affärsmodeller, industriella processer och konsumtion av tjänster.

Internet of Things (IoT) är ett samlingsbegrepp för den utveck- ling som innebär att maskiner, fordon, gods, hushållsappa- rater, kläder och andra saker, förses med dels olika typer av sensorer, dels moduler som möjliggör trådlös kommunikation och uppkoppling mot internet. Det blir därigenom möjligt för enheterna att samla in och analysera data utan mänsklig in- blandning. Denna data kan sedan utbytas med andra enheter i samma nätverk.

Tekniken används inom ett stort antal segment; bl a indu- stri, handel, hem och fordon – men också för hälsovård och stadsutveckling. Totalt sett har antalet uppkopplade enheter under senare år ökat dramatiskt. Störst har tillväxten hittills varit inom segmentet konsumentprodukter. Gartner uppskat- tar att segmentet 2017 representerar motsvarande cirka 63 procent av totala antalet installerade IoT-applikationer. Sett till värde står dock segmentet endast för en mindre andel. Störst andel av det totala värdet står segmenten Företag respektive Myndigheter för.

Tillväxttakten framåt bedöms vara mycket kraftig. Gartner uppskattar att det totala antalet uppkopplade enheter år 2020 kommer uppgå till 20,4 miljarder, att jämföra med cirka 5 miljarder 2015.

Flera samverkande drivkrafter

Till de främsta drivkrafterna hör snabb teknisk utveckling, möj- lighet till effektivisering av processer och flöden, minskad mil- jöpåverkan och attraktivare kunderbjudanden. Möjligheterna med tekniken skapar stora fördelar för den enskilda individen, privata företag och samhället i stort.

För den enskilda individen innebär tekniken tillgång till helt nya typer av funktioner och tjänster. När lampor, värme- pumpar, termostater, larm och andra enheter kopplas upp möjliggörs nya typer av tjänster som förenklar och underlät- tar vardagen.

För privata företag gör tekniken det möjligt att effektivisera och automatisera övervakning, kontroll, styrning och uppfölj- ning av processer och industriella flöden. I en studie gjord 2016 av Markets & Markets uppger 60 procent av alla före- tag i undersökningen att de kommer införa industriell IoT. Utvecklingen drivs framför allt av hård global konkurrens och ambitionen att kunna öka produktionen, vilket innebär att såväl kostnader som ledtider behöver reduceras. Digi- talisering och automatisering benämns ofta som den fjärde industriella revolutionen, efter ångmaskinen, elektriciteten och elektroniken – med potential att förändra existerande värdekedjor och affärsmodeller. För vissa företag innebär detta att de går från att vara produktbolag till produkt- och tjänsteföretag, för andra innebär det att fokus flyttas helt och hållet till tjänsteproduktion. För en tredje grupp företag innebär IoT en övergång där traditionella tjänster digitalise- ras för att skapa effektivitet och nya värden.

På samhällsnivå kan tekniken bidra till att avhjälpa stora samhällsutmaningar, inte minst inom områden som miljö och vård.

TOTALT ANTAL IOT ENHETER/ÅR I MILJARDER

2015 2016 2017 2018 2019 2020

Källa: Xxxxxxx

H&D Wireless 2017 11

KOMPLEX VÄRDEKEDJA

HÅRDVARA

UPPKOPPLING

VÄRDEADDERANDE TJÄNSTER

Inom området Internet of things ryms ett stort antal markna- der, produkter och tjänster. Bakom varje IoT-lösning finns en komplex värdekedja som i sin enklaste form kan sägas består av tre delar:

Hårdvara: En kommunikationshårdvara för anslutning av sensorer till internet (lokalt eller till globala kommunika- tionsnät). Utgörs huvudsakligen av moduler som via WiFi, Bluetooth, Near Field Communication eller annan standard möjliggör kommunikation mot server eller smartphone/tablet.

Uppkoppling: En mjukvara som innehåller alla protokoll, access- och säkerhetsfunktioner för att överföra data från sensorerna.

Värdeadderande tjänster: En servertjänst där data från sensorerna lagras och kan analyseras – i molnet och/eller i smartphone.

Det totala värdet på marknaden 2017 uppskattas av analys- företaget Gartner till 273 miljarder USD. Sett till de olika de- larnas andel av det totala marknadsvärdet står värdeskapande tjänster för cirka 80 procent. Det är också inom detta segment tillväxten framöver väntas vara störst sett till värde.

Värdet på IoT-marknaden väntas fortsätta öka kraftigt under kommande år. Enligt XxXxxxxx beräknas det totala värdet av marknaden för IOT-lösningar uppgå till knappt 100 biljoner kronor år 2025.

IOT-MARKNADEN 2025

100

biljoner SEK

Hårdvara, 3%

Uppkoppling, 19%

Värdeadderade tjänster, 78%

Källa: McKinsey

H&D Wireless 2017 12

MARKNADEN FÖR MODULER OCH RTLS-LÖSNINGAR

H&D Wireless är i varierande omfattning verksamt inom samt- liga delar i värdekedjan. Genom att tillhandahålla moduler och tillhörande mjukvara möjliggörs uppkoppling, positionering och övervakning av utrustning, verktyg, material, inventarier och människor. I kombination med värdeskapande tjänster blir det därigenom möjligt att analysera, automatisera och effektivisera flöden och processer inom en rad områden.

H&D Wireless kommer även fortsättningsvis tillhandahålla såväl standardiserade som kundanpassade moduler och sys- tem för trådlös uppkoppling. Ett allt större fokus kommer dock läggas på realtidslokaliseringssystem (RTLS). Området förväntas höra till ett av de snabbast växande IoT-segmenten framöver (MarketsandMarkets 2015).

Ökad efterfrågan på moduler

Modulmarknaden är diversifierad och komplex med en låg grad av standardisering. Volymmarknaden bygger på Bluetooth och Wi-Fi-teknik för kommunikation eller kombomoduler (Blue- tooth och WiFi), vilken är den marknad H&D Wireless vänder sig till. Marknaden kan delas in i fem segment:

• Wide-area IoT (t ex GPS-tracker och mobilmodem)

• Short-range IoT (sensorer, detektorer, LAN/Hemmanätverk, mätinstrument för industri och konsument)

• Datorer och surfplattor

• Mobiltelefoner

• Fasta telefoner

Bolagets bedömning är att short-range IoT utgör det störs- ta segmentet. Det är också det segment som H&D Wireless

bearbetar. 2016 kopplades över 5 miljarder enheter upp inom segmentet och den förväntade årliga tillväxten väntas uppgå till 20 procent fram till år 2022. Moduler används inom fordon, städer, industri och konsument – där de största värdena finns inom industri och konsument.

Modulmarknaden förväntas öka snabbt de kommande åren. Till de främsta drivkrafterna hör den allt större mängd internetuppkopplade enheter som kommer ut på marknaden.

Därutöver kommer även tidigare uppkopplade enheter behöva

bytas ut. Med den nya generationens moduler som adderar 5 Ghz-bandet samt bluetooth räknar H&D Wireless med att vara konkurrenskraftig för kundprojekt som snabbt behöver komma till marknaden samtidigt som lokal support kan tillhandahållas.

Snabbt växande RTLS-marknad Realtidslokaliseringssystem är enkelt uttryckt som GPS, men för inomhus positionering. RTLS är ett lokaliseringssystem som gör det möjligt att i realtid identifiera och spåra olika typer

av objekt, bl a inventarier, verktyg, utrustning, material och människor.

Objektet som ska spåras förses med en tagg, normalt en radioetikett, vilken kan lokaliseras av infrastrukturen i systemet. Ett typiskt system ger synlighet, vanligtvis via en karta genom en app eller annat GUI (Graphical User Interface), samt tillhö- rande planerings-, genomförande- och rapporteringsfunktioner. Informationen kan också integreras i olika typer av affärssys- tem och där tillhandahålla information om bl a lagerhantering, produktionsplanering, schemaläggning och transportplanering.

Den stora skillnaden jämfört med spårning via traditionella etiketter, streckkoder eller RFID ligger i möjligheten till real- tidsuppdaterad information om var objektet befinner sig. Vid traditionell spårning ges enbart information om att objektet passerat en given station – inte exakt var i flödet det befinner sig. Tillgång till uppdaterad information om exakt var i flödet ett objekt är ger helt nya möjligheter att öka effektiviteten i produktionen, förkorta omställnings- och ledtider samt överlag förbättra kvaliteten. Tidigare studier (VDC Research) av vad RTLS kan tillföra ett företag visar bl a på:

Upp till 50 procent förbättrat utnyttjande av inventarier och verktyg kopplat till RTLS.

Upp till 40 procent lägre operationella kostnader genom att implementera RTLS.

Återbetalningstid (ROI) på investerade resurser om 6–12 månader.

H&D Wireless 2017 13

Fokus på fordonsindustri, logistik och handel

Effekt Ekonomisk fördel

H&D Wireless kommer initialt fokusera på aktörer inom om- rådena tillverkande industri som t ex fordonsindustri, logistik och handel. Samtliga segment präglas av stora flöden och där förbättringar i effektivitet och resursutnyttjande kan göra stora skillnader finansiellt.

Till de nischområden som kan effektiviseras hör bl a använ- dandet av truckar. Hanteringen sker idag oftast manuellt, utan möjlighet till övervakning. Det saknas ofta information om var i flödet de befinner sig och vilka truckar som kan utnyttjas.

Ytterligare ett område är användningen av returemballage i form av rackar och pallar, vilka används vid transporter genom hela värdekedjan. Även denna hantering sker vanligtvis helt manuellt, utan möjlighet till positionering och analys.

De stora utmaningarna med brister i användningen av truckar och returemballage är dels tiden den manuella hante- ringen medför, dels att de genererar produktionsstopp och ett långsammare flöde. Genom att optimera detta flöde kan stora fördelar uppnås:

Bättre utnyttjande av utrustningen > 20–50 procent

Reducerad kostnad för hantering per batch samt mindre manuellt arbete 10–40 procent

Ökad genomströmning genom fabriken 0,01–5 procent

Möjliggör reducering av antalet inventarier, vilket minskar bundet kapital i balansräkningen

Overheadkostnaden per enhet minskar, vilket leder till förbättrad rörelsemarginal

Större flexibilitet att reagera på mark- nadsförändringar och framförallt ökad kapacitet, vilket direkt ökar den möjliga försäljningen och omsätt- ningen och indirekt kortar ledtiden

– vilket förbättrar kassaflödet.

VERKSAMHETSBESKRIVNING

H&D Wireless utvecklar och säljer moduler, lösningar och tjänster som möjliggör uppkoppling, positionering och övervakning av utrustning, verktyg, inventarier och människor. Tekniken gör det möjligt att analysera, automatisera och effekti- visera flöden och processer inom en rad områden. Verksamheten baseras på de egenutvecklade molnbaserade mjukvaruplattformarna ”Griffin IoT Cloud Service” samt ”Griffin Enterprise Positioning System” (GEPS).

H&D Wireless Sweden har sedan 2009 utvecklat och sålt lös- ningar som gör det möjligt att trådlöst koppla upp produkter och enheter till internet. Lösningarna erbjuds i form av stan- dardiserade WiFi- och Bluetooth-moduler, vilka integrerats i kundernas produkter. Modulerna säljs huvudsakligen per styck, men i växande omfattning även i form av mer kundanpassade projekt. Verksamheten har varit framgångsrik och sammanta- get resulterat i över 1 100 000 levererade enheter till kunder över hela världen.

Egen IoT-plattform

I takt med att efterfrågan på moduler ökat, har även efterfrå- gan på närliggande tjänster och mer skräddarsydda lösningar ökat. I syfte att snabbt och kostnadseffektivt kunna leverera anpassade och nyckelfärdiga lösningar till kunder och partners som själva inte har möjlighet att utveckla egna IoT-produkter eller -system, påbörjade H&D Wireless Sweden 2012 utveck- lingen av en egen IoT-plattform, Griffin IoT Cloud Service.

Genom plattformen möjliggörs skalbarhet och kostnadseffektiv volymproduktion. Plattformen har medfört att installations- tiden minskat samtidigt som anpassning utifrån specifika kund- krav nu kan göras avsevärt mycket snabbare än tidigare.

Ny strategisk inriktning

2015 beslutades om en ny strategisk inriktning som innebar att fokus flyttas från försäljning av standardmoduler till dels utveckling och försäljning av kundanpassade system och lös- ningar, dels utveckling och försäljning av system som möjliggör inomhuspositionering i realtid.

Båda områdena kännetecknas av hög tillväxt och högre mar- ginaler än modulaffären. Syftet med förflyttningen är dels att möta en kraftigt växande efterfråga på IoT-lösningar, dels att bättre ta tillvara på bolagets tekniska kompetens och kunnan- de inom trådlösa teknologier – för att därigenom öka värdeska- pandet för såväl kunder som aktieägare i H&D Wireless.

VISION

H&D Wireless ska bli marknadsledande i Norden inom realtidslokaliseringssystem (RTLS) och därefter, tillsammans med kunder, expandera verksamheten internationellt.

MISSION

Att vara en strategisk samarbetspartner och med stöd av den egenutvecklade IoT-platt- formen GEPS™ leverera teknik, kompetens och helhetslösningar till företag som vill digitalisera och automatisera sina affärsprocesser i syfte att stärka konkurrenskraften.

Arbetet med omställningen har under 2016 och 2017 inne- burit ökade kostnader till följd av investeringar i såväl teknisk utveckling som organisation. Samtidigt har ett allt större fokus på utveckling och försäljning av hela system medfört att intäk- terna från försäljningen av komponenter och moduler succes- sivt minskat. Utvecklingen följer till stora delar den plan som antogs i samband med beslutet om en ny strategisk inriktning.

Organisation

H&D Wireless har idag 29 anställda, varav medparten arbetar med utveckling, internt eller i något av de pilotprojekt som bedrivs tillsammans med kund eller partner. Huvudkontoret är beläget i Kista, Stockholm. Av medarbetarna har fler än hälften någon typ av ingenjörsutbildning.

TRE AFFÄRSOMRÅDEN

Den operativa verksamheten bedrivs sedan 2016 inom de tre affärsområdena Enterprise, Labs och Connectivity. Verksam- heterna inom de två förstnämnda befinner sig fortfarande i uppstartsfas. Grundläggande system, lösningar och koncept är färdigutvecklade och fokus ligger för närvarande på marknads-

bearbetning och etablering av pilotprojekt tillsammans med kunder eller partners. Inom affärsområde Connectivity har en ny generation av standardiserade moduler utvecklats och försäljning av dessa har påbörjats.

AFFÄRSOMRÅDE HÅRDVARA MJUKVARA

VÄRDEADDERANDE

TJÄNSTER FOKUS 2017–2018

ENTERPRISE

Utveckling och försäljning av system för positionering och övervakning av utrustning, verk- tyg, inventarier och människor

– i realtid.

Inomhuspositionerings- tjänster för tillverkande industri

Marknadsbearbetning och etablering av pilotprojekt tillsammans med större företag inom industri och besöksnäring i Norden.

LABS

Utveckling och försäljning av hela projekt och kundanpassade lösningar som möjliggör trådlös uppkoppling mot internet.

Ansvarar även för all teknisk utveckling inom H&D Wireless.

Anpassning av hårdvara

till specifik produkt

Anpassning av mjukvara och drivrutiner

Uppkoppling till internet anpassade tjänster

Dels marknadsbearbetning primärt av kunder inom Smart City/Smart Buildings, dels stödja affärsområde Enterprise vid installationer av pilotanläggningar.

CONNECTIVITY

Utveckling och försäljning av standardmoduler med tillhörande mjukvara som

möjliggör trådlös uppkoppling mot internet.

Trådlösa moduler (hårdvara+mjukvara)

Drivrutiner och mjukvarumoduler

Inomhuspositionerings- tjänster för tillverkande industri

Fortsatt lansering av nästa generations combo- och

dual band-moduler.

AFFÄRS- OCH INTÄKTSMODELL

Ansvarar för all teknisk utveckling

ENTERPRISE

Samverkan & synergier

Gemensamt för affärsområdena inom H&D Wireless är ett tydligt fokus på att

Driver efterfrågan på moduler

skapa värde för kunderna genom att tillhandahålla teknik och kunnande som möjliggör trådlös uppkoppling, positionering eller övervakning av centrala

flöden och resurser.

Det organisatoriska, tekniska och kommersiella utbytet mellan affärs- områdena är stort. Verksamheternas olika inriktningar stödjer varandra

och skapar tillsammans ett starkt erbjudande och goda möjligheter till

synergier och kostnadseffektivitet.

Själva intäktsmodellerna skiljer sig åt mellan de olika affärs- områdena. Försäljningen omfattar både försäljning av moduler

bestående av hårdvara i kombination med anpassad mjukvara. (styckepris), konsultation (timpris/projektpris) samt tjänster

och mjukvara (volymbaserad licensavgift).

Skapar möjligheter till hela projekt

LABS CONNECTIVITY

Driver efterfrågan på moduler

VERKSAMHETSBESKRIVNING

TEKNOLOGIN

GRIFFIN IOT CLOUD SERVICE

Den egenutvecklade och molnbaserade plattformen ”Griffin IoT Cloud Service” består av en hårdvaruenhet i form av en RF-modul, en molnserver, en app för smartphone/tablet samt mjukvara som hanterar kommunikationen och app- likationerna. Modulen går oftast på batteri och ansluts till sensorer av olika slag beroende på applikation och tjänst.

Modulen innehåller mjukvara för alla kommunikations- protokoll och säkerhet, vilket eliminerar behovet av extern processor (MCU). Data från sensorerna sänds med hög säkerhet trådlöst till molnservern där analys sker och even- tuella larm och meddelanden kan skickas till andra tjänster eller smartphones. Modulen är konfigurerbar genom att ladda olika parametrar eller profiler från antingen molnser- vern, smartphonen eller vid tillverkningen. Servertjänsten

är baserad på Microsoft Azure, där backup, uppskalning och

övervakning sköts av Microsoft, vilket borgar för hög tillför- litlighet och möjlighet till stor skalbarhet genom serviceavtal med Microsoft.

Utformningen av plattformen möjliggör enkel anpassning till nya kunder samt nya applikationer. Genom att enbart uppdatera mjukvaran kan samma koncept användas till flera typer av applikationer och marknader.

RF MODUL MOLNSERVER MJUKVARA & APP

H&D

GRIFFIN ENTERPRISE POSITIONING SYSTEM (“GEPS”)

GEPS är en vidareutveckling av Griffin IoT Cloud Service-plattformen, utvecklad specifikt för industrins behov. Plattformen tillhandahåller dels en infrastruktur för inomhuspositionering, dels små radioenheter (”taggar”) som monteras på de objekt man vill följa. Sammantaget möj- liggörs positionering i realtid på tiondels sekundnivå. Till skillnad från GPS-teknologi fungerar systemet även inomhus, med en noggrannhet i position ner till 10 cm.

Plattformen bygger på infrastruktur som kan hantera multipla radiostandards, bl a Bluetooth, BLE, Wi-Fi, UWB, RFID, NFC, UHF-RFID och cellulärt (LTE/NB-IoT). Systemet är möjligt att fullt ut integrera i befintliga affärssystem, t ex SAP. Analysen medför också möjlighet till automatiserade beslut baserade på artificiell intelligens.

H&D Wireless 2017 17

ÖVERGRIPANDE MÅL OCH STRATEGI

H&D Wireless vision är att bli marknadsledande i Norden inom realtidsbaserade positioneringstjänster. Det övergripande målet är att hjälpa kunder inom framför allt tillverkande

industri och handel att effektivisera sina processer, minska omställnings- och ledtider samt öka flexibiliteten genom bättre kontroll och förståelse för flöden.

Fortsatt omvandling av verksamheten

H&D Wireless ska fortsätta den pågående transforma- tionen av verksamheten. Målet är att vidareutveckla och växa affären, från ett tidigare starkt fokus på volymbaserad försäljning av hårdvara och moduler primärt utvecklade för konsumentinriktade produkter för det smarta hemmet – till att istället fokusera på leveranser av system, tjänster och hela projekt.

Från leverantör till strategisk partner

H&D Wireless ska uppfattas som en strategisk samarbets- partner och leverera teknik, kompetens och helhetslösningar till i första hand större svenska företag inom industri och detaljhandel.

Fokus på positioneringstjänster

H&D Wireless ska fokusera på smarta positioneringstjänster i realtid för digitalisering av fysiska flöden där stora värden för kund kan skapas med kort återbetalningstid.

Pilotprojekt tillsammans med partner och kunder Ett viktigt led i strategin framåt är att etablera pilotprojekt tillsammans med företag i Sverige och övriga Norden.

Integrering i kundernas affärssystem

Genom att integrera realtidsdata i kundernas affärssystem ska H&D Wireless bidra till att både öka och synliggöra värdeskapandet hos kunderna.

Effektiv organisation präglad av innovationsförmåga

och ett omfattande tekniskt kunnande

H&D Wireless etablerar nu nödvändig organisation för att klara av den tillväxt som ligger i nuvarande affärsplan. Detta sker inom H&D Wireless samtliga funktioner men framförallt inom försäljning och kundsupport för att inledningsvis klara av att starta pilotprojekt inom affärsenhet Enterprise.

H&D Wireless 2017 18

AFFÄRSOMRÅDE ENTERPRISE

Affärsområde Enterprises verksamhet består av utveckling och försäljning av system som möjliggör inomhuspositionering av utrustning, verktyg, material, inventarier och människor – i realtid. Teknologin är användbar inom ett stort antal industrier och sektorer men fokus ligger för närvarande på att etablera pilotprojekt tillsammans med större aktörer inom framför allt tillverkande industri, transport & logistik samt service, besöksnäring & handel.

Möjlighet till realtidspositionering är ett viktigt led i strävan mot det som inom den tillverkande industrin kallas “Industri 4.0”, vilket kortfattat går ut på att koppla upp industriella flöden och processer mot internet. Målet är att möjliggöra produktion med kortare omställnings- och ledtider, färre fel, mer flexibilitet och minskat behov av tidskrävande programmering.

Verksamheten inom affärsområde Enterprise utgår från den egenutvecklade tekniska plattformen Griffin Enterprise Positioning Service (GEPS), vilken möjliggör positionering av fysiska objekt inomhus i realtid med möjlighet att analysera

och visualisera den värdekedja och det flöde som digitaliserats. RTLS-lösningen ger realtidsinformation mellan fysiska objekt i processen och affärssystemet.

Två applikationsområden

Hittills har två specifika applikationsområden för GEPS utveck- lats, GEPS for Industry och GEPS for Hospitality.

GEPS for Industry möjliggör för tillverkningsföretag att digitalisera och visualisera affärsprocesser och följa viktiga tillgångar och produkter i realtid. Systemet stöder flera tråd- lösa tekniker som UWB, BLE, RFID och WiFi, som kombinerat med dataanalys och artificiell intelligens kan identifiera truckar, inventarier, material, människor, produkter och arbetsprocesser. Det gör det möjligt att följa affärsutveck- lingen och identifiera frågetecken innan de blir till problem.

GEPS for Hospitality positionerar individer och tar hand om kontantlösa betalningar genom armband med inbyggd radio på nöjesparker, resorts, hotel eller lekcentras. Det möjliggör också analys och visualisering av bl a beläggning och rörelsemönster.

Affärsmodell

Lösningarna inom Enterprise erbjuds huvudsakligen som en tjänst med månadsersättning vilken inkluderar hård- och mjuk- vara samt tillhörande service.

Status och fokus framåt

Affärsområdet är i uppstartfas. Ett system har installerats

för kommersiell drift på Europas största lekcenter, Exploria, beläget i södra Stockholm. Därutöver har även ett pilotsystem installerats för kommersiell utvärdering på en depå hos Cramo, det ledande europeiska maskinuthyrningsföretaget. Fokus ligger för närvarande på fortsatt marknadsbearbetning. Intres- set är stort och diskussioner förs med ett relativt stort antal större aktörer verksamma inom bl a fordonsindustrin. Under 2017 har ytterligare konceptsanläggningar installerats, dels hos ett företag ledande inom verktygsuthyrning samt ett större fordonsbolag. Målet är att under 2018 etablera pilotprojekt tillsammans med kunder för att därigenom visa potentialen i tekniken.

H&D Wireless 2017 19

EXEMPEL PÅ ANVÄNDNINGSOMRÅDEN:

Smart positionering av truckar och lastbärare i ett logistik- eller tillverkningsflöde

Positionering av material Positionering av personer i nöjespark,

restaurang, sjukhus eller hotell

Positionering av personer i hemmet. Systemet klarar av att mäta sensorer på armen som rörelse, temperatur och ljud för att t.ex. larma när äldre ramlar.

AVSNITT

VERKSAMHETSBESKRIVNING

CASE: EXPLORIA I STOCKHOLM

H&D Wireless system för inomhuspositionering, Griffin Enterprise Positioning Service (GEPS), är sedan 2016 installerat på Europas största lek- center, Exploria i södra Stockholm. Anläggningen är cirka 20 000 m2 stor, varav cirka 6 000 utgör lekyta. Med hjälp av uppkopplade armband är det möjligt för föräldrar att se var deras barn är. Arm- banden stödjer även mobila betalningar i restau- ranger och caféer. Utöver tryggheten för föräldrar och barn möjliggör tekniken även effektiv analys av rörelsemönster hos besökarna.

PRODUKTUTVECKLING TILLSAMMANS MED KUND

H&D Wireless teknologi skapar stora och påvisbara värden. Som alltid när det gäller implementering av ny teknologi krävs dock förändringar i befintliga processer och värdekedjor.

Utvecklingen sker därför i nära samarbete med kunderna

– och med tydliga, gemensamma mål.

Försäljningsprocessen sträcker sig vanligtvis över en period om 18–24 månader. I alla projekt genomförs en pilot för att validera genomförbarhet och nytta. Pilotprojekten medför inget investeringsbehov i infrastruktur för kunden.

2–4 VECKOR 2–3 MÅNADER 3–6 MÅNADER

FÖRSTUDIE

KUNCEPT

PILOT

INSTALLATION

• Sätt mål / affärsnytta

• Beskriva önskemål

• Systemförslag

• Ansvarsfördelning

• Indentifiera affärsvärde

med GEPS-kunder

• Genomförbarhet

• Granskning av befintlig

designdokumentation

• Omfattning av arbetsförslaget

• Projektschema

• Officiella offerthandlingar

• Projekt

• Alpha-leverans

• Beta-leverans

• Validering av

affärsnytta

H&D Wireless 2017 20

AFFÄRSOMRÅDE LABS

Affärsområde Labs bistår kunder med att ta fram uppkopplade, trådlösa produkter. Verksamheten utgörs huvudsakligen av konsulttjänster inom design och produktutveckling, men också av utveckling och genomförande av kompletta nyckelfärdiga projekt. Därutöver ansvarar Labs även för all produktutveckling som bedrivs inom H&D Wireless.

Konsulttjänsterna omfattar vanligtvis kundanpassning och integration av de moduler som utvecklas och säljs inom affärs- område Connectivity och Enterprise. Därutöver erbjuds även framtagande av gränssnitt i form av appar samt tillhörande löpande support. Som IoT-plattform används H&D Wireless egenutvecklade plattform Griffin IoT Cloud System.

EXEMPEL PÅ TJÄNSTER:

Kundanpassning av moduler och komponenter Utveckla RF-moduler med PCB eller SIP teknologi Utveckla produkter HW+SW+mekanik

Göra radiocertificering åt kunder

Genomföra produkt kvalificering med miljötester

och livstidstester

Utveckla appar för iOS och Android Kompletta kundanpassade projekt baserat på

Griffin ™ IoT-platform

Sköta drift och underhåll åt kunden för IoT molntjänster på Microsoft Azure

Ta fram enheter som kommunicerar med molnlösningar

Designkompetensen sträcker sig över mjukvarukonstruktion för inbyggda radiosystem, digital och analog hårdvara, mekanik, produkttestning, certifiering samt kvalificering. En del större projekt har historiskt genomförts till ett flertal olika kunder som Bolaget har eller har haft avtal med inom bland annat WiFi IoT SIP-moduler, IoT referensdesign på IOS, RF-tags inom healt- hcare, trådlösa moduler och referensdesigner på Linux och Android.

Nyckelfärdiga projekt

Inom Labs finns även kompetens att utveckla kompletta, nyck- elfärdiga projekt åt externa kunder. Labs ansvarar här för att ta projektet hela vägen från idé till utveckling och genomförande.

AffäFsmodell

För konsulttjänster inom integration, design och produktut- veckling utgår ersättning för upparbetad tid. För de nyckel- färdiga projekten utgår ersättning vid projektleverans samt eventuell relaterad supportersättning.

Status och fokus framåt

Intresset för Labs konsulttjänster är stort bland H&D Wireless externa kunder. Diskussioner pågår med ett relativt stort antal aktörer om uppstart av projekt. Fokus ligger för närvarande på marknadsbearbetning och identifiering av potentiella kunder.

H&D Wireless 2017 21

CASE:

CHAT TEDDY

För att åskådliggöra kompetensen har Labs utvecklat den uppkopplade nalle- björnen ”ChatTeddy”, en konsumentpro- dukt som gör det möjligt för barn och föräldrar att hålla kontakten även på distans. Målsättning har varit att med ett konkret exempel visa hur Griffin™ platt- formen fungerar för potentiella kunder som är intresserade av att ta fram egna produkter med stöd av denna teknik.

Läs mer på xx-xxxx.xx

AFFÄRSOMRÅDE CONNECTIVITY

Inom affärsområde Connectivity bedrivs utveckling, certifiering och försäljning av standardiserade moduler som gör det möjligt att koppla upp externa enheter trådlöst mot internet. Utöver själva modulen erbjuds även tillhörande användarvänliga utvecklingskit och tillhörande mjukvara.

H&D Wireless har en lång historik av utveckling och försäljning av WiFi- och Bluetooth-moduler till kunder över hela världen. Sedan verksamheten startade 2009 har sammanlagt över en miljon moduler levererats.

WiFi- och Bluetoothmoduler spelar en helt avgörande roll för att möjliggöra styrning och kontroll av ett växande och allt bredare utbud av smarta hem-funktioner, bl a uppkopplade

värmepumpar, lampor och larm. Modulerna är den enhet i den färdiga produkten som möjliggör kommunikation mot servern eller smartphonen via WiFi, Bluetooth, Near Field Communica- tion eller annan standard.

Bolagets produkter har sedan 2009 integrerats i bland annat följande produkter hos olika kunder:

• plug-in moduler i syfte att kunna bygga smarta TV-kort för att ta emot premiumkanaler

• plug-in moduler för att trådlöst styra ljus och gardiner i smarta hem-applikationer

• trådlös teknik för att bygga väggmonterad IP-radio

• linuxbaserad WiFi-lösning för att reglera ett Termostat trådlöst via Android- eller iOS-appar

• WiFi-lösning i en undervattenskamera för att kunna se video trådlöst via Android- eller iOS-appar

• WiFi-lösning i en produkt för att reglera värme, kyla och strömförbrukning trådlöst via en kontrollenhet

Egen utveckling och ceFtifieFing

H&D Wireless erbjuder moduler med olika, kompletterande tekniska specifikationer och standarder. Utvecklingen av mo- dulerna och den medföljande mjukvaran bedrivs inhouse. H&D Wireless äger och kontrollerar produktionsunderlagen, inklu- sive de testprogram som används, vilket möjliggör full kontroll och hög kvalitet genom hela utvecklingsprocessen.

H&D Wireless säkerställer att gällande lagstiftning följs och certifierar i egen regi modulerna i enlighet med CE (EU) och FCC (USA). Det faktum att modulerna är certifierade innebär i sin tur att kundernas slutprodukter inte behöver certifieras.

Tillverkning

Tillverkning av mindre volymer och testserier sker i H&D Wire- less eget labb. Vid större volymtillverkning läggs produktionen ut på externa partners i framför allt Kina och Sydkorea. H&D Wireless tillhandahåller då strategiska komponenter i form av kisel, medan icke-kritiska komponenter köps in lokalt. Till de främsta leverantörerna av kisel hör bl a Marvell och Samsung.

Försäljning

Försäljningen sker dels genom den egna säljorganisationen, dels genom avtal med distributörer. H&D Wireless har avtal med tre distributörer, Arrow, MSC-Avnet och Digikey. Distribu- törerna håller i viss utsträckning egna lager av såväl moduler som utvecklingskit och kan därigenom på kort tid tillhandahålla önskade volymer.

Strategi och fokus framåt

H&D Wireless förändrade strategiska inriktning, med ett ökat fokus på utveckling och försäljning av hela system för realtids- positionering har tagit organisatoriska resurser och medfört att intäkterna från försäljningen av komponenter och moduler under 2016 och 2017 har minskat. Utvecklingen är väntad och följer till stora delar den affärsplan som upprättades i samband med beslutet om en ny strategisk inriktning. Ambitionen för 2018 är att åter intensifiera marknadsföringen och försälj- ningen av moduler. En ny generation s.k. dual band-baserade moduler har utvecklats och lanseringen av dessa påbörjades under våren 2017.

H&D Wireless 2017 22

Negativt

ÅR 5–9

12–24 mån.

ÅR 3–9

12–48 mån.

ÅR 2–4

2–12 mån.

ÅR 2–3

2–6 mån.

Ackumulerat Kassaflöde

ÅR 1–2

4–8 mån.

ÅR 1

1–12 mån.

Utfasning

Produktion

Kundutveckling

Prototyp/test

Designfas

”Design Win”

Positivt

CONNECTIVITY – FÖRSÄLJNINGSPROCESS

KONKURRENTER

AFFÄRSOMRÅDE ENTERPRISE

AFFÄRSOMRÅDE LABS

AFFÄRSOMRÅDE CONNECTIVITY

• Ekahau: Fokuserar mer på nätverksanalys för Wi-Fi nät.

• HP: Satsar mestadels på sjukhus i USA.

• Ubisense: Fokuserar mest på sitt GIS system för fasta installationer och bara delvis på bilindustrin med fokus på äldre varianter

av UWB och RFID och inte som tjänst.

• Mest kända är Ångpanne- föreningen, ÅF, och Sigma Connectivity.

• H&D Wireless Sweden diffren- tierar sig genom att tillhanda- hålla en komplett IoT-platform vilket gör att H&D Wireless Sweden mycket snabbt kan

få igång en konceptdemo för kunden och kan diskutera lösningen.

• Huvudkonkurrenter som har fokus på modulförsäljning är Redpine Signals Inc., Telit, u-blox, Panasonic US/EU, Alphs EU och Murata US/EU på kompo- nentområdet.

• H&D Wireless konkurrensfördel är framförallt distribution av utveckling- skit och samples samt tillgänglighet för teknisk support lokalt i Sverige och EU.

• H&D Wireless är idag unikt genom sin kompletta Griffin mjukvaruplattform samt kompetens att utveckla och till- verka s.k. ”System in Package”-moduler. I vissa avseenden uppfattas H&D Wireless av EU kunder som en ”lokal” leverantör.

Ovanstående konkurrenter har identifierats i pågående förfrågningar och förhandlingar där potentiell kund har efterfrågat en offert eller lösningsförslag.

HISTORIK

2009

Hitech&Development Wireless Sweden AB (“H&D Wireless Sweden”) bildas.

2012

H&D Wireless Sweden blir utsett till officiellt modul- och utvecklingscenter till Qualcomm inom Wi-Fi. Ett utveck- lingsprojekt påbörjas för att ta fram en egen mjukvaruplattform (Griffin IoT Cloud platform) för att hantera data från uppkopplade enheter.

2016

H&D Wireless Sweden blir utnämnt till ett av de 33 hetaste bola- gen i Sverige av NyTeknik och Affärsvärlden. Passerar en milstolpe med över 1 000 000 levererade enheter. Installation av system (GEPS™) för inomhus positionering av barn på Exploria, det största inomhus lekcentret i Europa. H&D Wireless Sweden Holding AB (publ) bildas och finansiering av rörelsen under transformerings- perioden initieras. Nyemissioner inbringar 25 MSEK i kontanter.

2011

H&D Wireless Sweden blir utsett som leverantör till LG i Korea för WiFi-Linux-moduler till deras satsning på luft- konditionering till det smarta hemmet.

2015

H&D Wireless Sweden blir utnämnt till ett av de 100 hetaste teknikbolagen i världen av Red Herring. Bolaget fattar beslut om att expandera genom att erbjuda tjänster inom inomhuspositionering i realtid (GEPS) och initierar en ny affärsplan.

2017

GEPS™ för tillverkande industrier introduceras. H&D Wireless Sweden Holding AB (publ) förvärvar det verk- samhetsdrivande bolaget H&D Wireless Sweden AB genom en apportemission.

Nyemissioner inbringar 18 MSEK i kontanter. Bolaget ansöker om notering på Nasdaq First North.

H&D Wireless 2017 23

FINANSIELL ÖVERSIKT

Inledning

H&D Wireless är ett bolag utan tidigare verksamhet och med ca 5 400 aktieägare. H&D Wireless genomförde ett förvärv av H&D Wireless Sweden AB, via apportemission där de nyemit- terade aktierna kom att utgöra 80 procent av aktiekapitalet i H&D Wireless. Således kom aktieägare i H&D Wireless Sweden att erhålla majoritet i H&D Wireless och redovisningsmässigt redovisas förvärvet som ett omvänt förvärv där H&D Wireless Sweden är den överlevande parten (enligt K3 19.6). H&D Wireless har därefter emitterat nya aktier för att stödja H&D Wireless Swedens affär med service-och applikationstjänster enligt den strategi och affärsplan som H&D Wireless Swedens grundare beslutade om år 2015.

H&D Wireless årsredovisning upprättas med tillämpning av årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Den underliggande verksamheten är inne på sitt nionde verk- samhetsår. År 2016 omsatte H&D Wireless Sweden AB 25 924 tkr. Den låga omsättningen under 2017 jämfört med 2016 förklaras av det generationsskifte som pågår i de trådlösa hårdvarumodu- ler som H&D Wireless Sweden erbjuder. Den senaste genera- tionen produkter köptes upp av distributören MSC-Avnet under 2016 och ingår i 2016 års omsättning samtidigt som den nya generationens produkter förväntas i volym under 2018. Inne- varande strategi och affärsplan inkluderar den kapitalanskaff- ning som H&D Wireless genomfört för att utöka H&D Wireless Swedens affär med att erbjuda tjänster för inomhuspositione- ring i realtid vilket inte förväntas påverka H&D Wireless Swedens omsättning materiellt förrän under andra halvan 2018.

H&D Wireless bedrev ingen verksamhet innan förvärvet av H&D Wireless Sweden den 28 juni 2017. H&D Wireless bestod endast av likvida medel vid förvärvstidpunkten. Med anledning av att moderföretaget inte bedrivit verksamhet innan förvärvet, att koncernen inte uppstår förrän den 28 juni 2017 och att till- sammans med den underliggande verksamhetens transforme- ring till att sälja tjänster så redovisas inte någon resultaträkning före koncernens bildande.

Förvärv av H&D Wireless Sweden genom apportemissionen

Genom apportemission beslutad av styrelsen den 21 juni 2017, med stöd av bemyndigande givet av aktieägarna vid extra bolagsstämma, har H&D Wireless förvärvat samtliga aktier

i H&D Wireless Sweden. Köpeskillingen för samtliga aktier i H&D Wireless Sweden uppgick till åtta miljoner aktier i H&D Wireless. H&D Wireless har därför emitterat åtta miljoner aktier och erlagt dessa som betalning till aktieägarna i H&D Wireless Sweden för samtliga av deras aktier i H&D Wireless.

H&D Wireless genomförde i anslutning till förvärvet, förutom apportemissionen, tre nyemissioner:

1. Riktad kontantemission om 2,5 miljoner units.

2. Riktad kontantemission till rådgivare om 0,75 miljoner aktier.

3. Riktad kontantemission om 1,5 miljoner aktier.

För detaljerad information se vidare kapitel 10 – Aktien, Aktiekapitalet och Ägarförhållanden

Väsentliga händelser efter 30 september 2017 för den nya H&D Wireless koncernen

I november 2017 beslutade styrelsen att genomföra en före- trädesemission om 3 000 906 aktier av serie B. Emissionen tecknades till 170% av tillgängliga aktier. 54% av de tillgäng- liga aktierna tecknades med teckningsrätter och 46% utan teckningsrätter. Bolagets aktiekapital ökade med 151 tkr och bolaget tillfördes 24,0 MSEK före emissionskostnader. Emis- sionen var garanterad av tecknare som ingått garantiavtal för motsvarande 21,8 MSEK. Som ersättning för dessa garanti- åtagande emitterades 272 053 aktier i en riktad kvittningsemis- sion. Bolagets aktiekapital ökade med 14 tkr. I samband med företrädesemissionen identifierades en handfull större inves-

terare som av styrelsen ansågs som lämpliga investerare varför en riktad emission om 300 000 aktier av serie B genomfördes med dessa. Bolagets aktiekapital ökade med 15 tkr och bolaget tillfördes 2,4 MSEK före emissionskostnader.

Bolaget levererar spår- och positioneringsteknik (GEPS for Hospitality) till nöjescentret Exploria, för bättre uppsikt av besökarnas barn. Det 20 000 kvadratmeter stora upplevelse- centret blir nu Bolagets första kund till positioneringstjänsten inom det snabbt växande IoT-segmentet inomhuspositionering genom ett 2-års avtal.

Bolaget har fått ett innovationsstöd på 500 000 kronor från Vinnova. Medlen ska användas för att undersöka olika företags behov och nyttan av Bolagets industriella IoT-lösning GEPS

för trådlös realtidsspårning (RTLS) av returbara transport- emballage (RTP). Tjänsten är speciellt utvecklad för kunder inom tillverkningsindustrin för att underlätta deras väg mot digitalisering.

Xxxxxxx, inleder ett pilotprojekt med den europeiska uthyr- ningskoncernen Cramo. Projektet omfattar positionering av Cramos uthyrningsprodukter (GEPS for Industry), och pågår i två månader hösten 2017 och kommer därefter att utvärderas.

H&D Wireless tillhandahåller HDG205 Wi-Fi SIP-modul inklusive design tjänster och support till det tilldelade ODM företaget, TQ grupp.

Grunden för redovisningen

Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de redo- visningsprinciper som är desamma för båda bolagen. Koncern- redovisningen är upprättad utifrån att förvärvet redovisas som ett omvänt förvärv enligt K3 19.6. Utgångspunkten är att H&D Wireless Sweden är förvärvaren då dess ägare får det bestäm- mande inflytandet över H&D Wireless.

H&D Wireless 2017 24

FINANSIELL ÖVERSIKT

REVISORS INTYG AVSEENDE KONCERNREDOVISNING

Till styrelsen i Bolaget

Vi har utfört en granskning av den koncernredovisning som framgår i Bolagets bolagsbeskrivning daterat november 2017.

Styrelsens ansvar

Det är styrelsens ansvar att upprätta en koncernredovisning i enlighet med kraven i Årsredovisningslagen, 7:e kapitlet.

Revisorns ansvar

Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande. Vi har ingen skyldig- het att lämna något annat uttalande om koncernredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av koncernredovisningen.

Utfört arbete

Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt och beskrivningar. Vårt arbete, vilket inte har innefattat en obero- ende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiel- la informationen med källdokumentation, bedöma underlag till justeringar och diskutera redovisningen med företagsledning- en. Revisionsföretaget tillämpar ISOC 1 (International Standard

on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att redovisningen har sammanställts enligt de grunder och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av Bolaget.

Uttalande

Enligt vår bedömning har koncernredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av Bolaget.

Göteborg den 16 november 2017 Frejs Revisorer AB

Xxx Xxxxxxxxx Auktoriserad revisor

H&D Wireless 2017 25

FINANSIELL ÖVERSIKT

KONCERNENS RESULTATRÄKNING 1 JUL–30 SEP 2017 I SAMMANDRAG

Belopp i tkr	Koncern	Moderbolag
Intäkter	302	–
Övriga externa kostnader	–2 430	–73
Personalkostnader	–5 404	–
Av–/nedskrivningar av anläggningstillgångar	–41	–
Övriga rörelsekostnader	–219	–
Rörelseresultat	–7 792	–73
Räntekostnad och liknande resultatposter, externa	–38	–
Resultat efter finansiella poster	–7 830	–73
Bokslutsdispositioner	–	–
Skatt på årets resultat (aktuell)	–	–
Periodens resultat (RR)	–7 830	–73
BALANSRÄKNING PER DEN 30 SEPTEMBER 2017 I SAMMANDRAG Belopp i tkr	Koncern	Moderbolag
Balanserade utvecklingskostnader	21 640	–
Inventarier	533	–
Andelar i koncernföretag		97 958
Summa Anläggningstillgångar	22 173	97 958
Omsättningstillgångar
Varulager	1 196	–
Kundfordringar	389	–
Aktuella skattefordringar	172	–
Övriga fordringar	928	–
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	586	–
Övriga fordringar	624	–
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	834	–
	2 075	–
Kassa och Bank	10 992	50
Summa Omsättningstillgångar	14 263	50
Summa Tillgångar	36 436	98 008
Eget Kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	700	700
	700	700
Fritt Eget Kapital
Övrigt tillskjutet kapital	122 451	122 451
Balanserad vinst eller förlust	–85 439	–26 083
Periodens resultat	–7 830	–73
	29 182	96 295
Summa Eget Kapital	29 882	97 995
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	511	–
Skulder till dotterföretag		43
Förskott från kunder	29	–
Leverantörsskulder	1 797	–
Övriga skulder	1 256
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	2 961	970
	6 554	1 013
Summa Eget Kapital och Skulder	36 436	98 008

H&D Wireless 2017 26

FINANSIELL ÖVERSIKT

KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS 1 JUL–30 SEP 2017 I SAMMANDRAG

Belopp i tkr Koncern Moderbolag

Den löpande verksamheten

Resultat efter finansiella poster – 7 830 73

Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet – 220 –

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapitalet –8 050 73

Förändringar av rörelsefordringar – 128 –

Förändringar av rörelseskulder 56 980

Kassaflöde från den löpande verksamheten –8 122 907

Investeringsverksamheten – –

Förvärv av dotterföretag –

Förvärv av immateriella anläggningstillgångar – –

Förvärv av materiella anläggningstillgångar –187 –

Kassaflöde från investeringsverksamheten – 187 – Finansieringsverksamheten – –

Nyemission – –

Emissionskostnader –1 050 1 050

Aktieägartillskott Lämnade (–)/Erhållna (+) – 18 107

Kassaflöde från finansieringsverksamheten – 1 050 19 157

Periodens kassaflöde –9 359 18 250

Likvida medel vid periodens början 20 351 18 300

Likvida medel, 30 sep 2017 (Kassa) 10 992 50

H&D Wireless 2017 27

FINANSIELL ÖVERSIKT

KOMMENTARER TILL DEN

FINANSIELLA UTVECKLINGEN

KONCERNEN SAMT MODERFÖRETAG

H&D Wireless Sweden Holding AB (publ), tillika moderföretag i den nya koncernen, bedrev ingen verksamhet innan förvärvet av H&D Wireless Sweden den 28 juni 2017. Moderföretaget bestod endast av likvida medel vid förvärvstidpunkten. Då moderföre- taget inte haft någon verksamhet och all historisk verksamhet bedrivits i H&D Wireless Sweden presenteras inte någon resul- taträkning för perioden innan koncernens bildande. Till dagens datum har moderföretaget inte haft några intäkter.

I moderföretagets balansräkning finns på tillgångssidan en- dast transaktioner från ovan beskrivna emissioner, dvs andelar i koncernföretag från apportemissionen samt aktieägartill- skott från likvida medel efter genomförda emissioner samt eget kapital och upplupna emissionskostnader på skuldsidan. Moderföretaget har lämnat aktieägartillskott om 42 392 tkr till dotterföretaget. Av dessa har 25 000 tkr bokförts direkt mot eget kapital som nedskrivning av den goodwill som uppstod vid förvärvstillfället samt 11 895 tkr hänförlig till det förvärvade bolagets resultat för perioden innan koncernens bildande.

DOTTERFÖRETAG H&D WIRELESS SWEDEN

Intäkter

Nettoomsättningen samt övriga intäkter under perioden juli till september 2017 uppgick till 302 tkr jämfört med 2 991 tkr för motsvarande period 2016. Bolaget är under transformering där Bolagets historiska omsättning kommer från trådlösa moduler och SDK, mjukvaruverktyg för användning av dessa moduler där f.n. ett generationsskifte pågår. Samtidigt investerar Bolaget

stora resurser för att möta efterfrågan och intresse från ledande industriföretag avseende tjänster för smart inomhuspositione- ring. För att stödja denna affär utvecklar H&D Wireless en ny produktlinje, GEPS, som är en molntjänstplattform (se tillgångar nedan). Omsättningen inom detta område förväntas komma i ett senare skede (se försäljningscykel för affärsområde Enterprise).

Kostnader

Rörelsekostnaderna under perioden juli till september 2017 uppgick till 7 943 tkr jämfört med 2 663 tkr för motsvarande period 2016. Ökningen beror huvudsakligen på ökade utveck- lingskostnader, uppbyggnad av försäljningsorganisation och administration för framtagning av den nya produktlinjen samt nödvändiga stödfunktioner för att upprätthålla kvalitet och åtagande mot kund.

Resultat

Rörelseresultatet efter avskrivningar (EBIT) under perioden juli till september 2017 uppgick till –7 681 tkr jämfört med 301 tkr för motsvarande period 2016. Det negativa resultat förklaras av den transformering som Bolaget genomför under inneva- rande period.

Tillgångar

Totala tillgångar uppgick 30 september 2017 till 36 429 tkr jämfört med 26 228 tkr i senaste årsbokslut 2016. Ökningen beror i huvudsak på balanserade utvecklingskostnader tillhörande den nya produktlinjen GEPS (se intäkter ovan) samt lägre varulager och lägre upplupna intäkter.

Eget kapital och skulder

Eget kapital uppgick 30 september 2017 till 30 845 tkr jämfört med 8 105 tkr i senaste årsbokslut 2016. Skillnaden beror i huvudsak på det aktieägartillskott som moderföretaget gav i samband med den nya koncernens bildande.

FÖRVÄNTAD UTVECKLING KOMMANDE ÅR FÖR NYA H&D WIRELESS

Verksamheten har fram till dagens datum fortgått enligt de planer som styrelse och ledning arbetar efter. Bolaget får allt fler förfrågningar om både kundanpassade lösningar och service/ analys tjänster i sin ambition att transformera affären från hårdvara till mjukvara och tjänster. Bolagets, teknik möjliggör för tillverkningsföretag att digitalisera, analysera och visualisera af- färsprocesser samt följa viktiga tillgångar och produkter i realtid.

Med GEPS™ for Industry stärker H&D Wireless sin position på den snabbväxande marknaden för tjänster för inom- huspositionering i realtid bland företag som arbetar med varor, försörjningskedjor och människor (”Smart Factory” och ”IoT”). Transformeringen förväntas inledas med att de större företagen startar pilotprojekt för att verifiera sina förväntade framgångsfaktorer. Bolaget räknar med att offerera och avtala ett antal av dessa pilotprojekt. Det är Bolagets övertygelse att huvuddelen av kundernas förväntade framgångsfaktorer kom- mer att verifieras och att dessa kunder kommer att implemen- tera lösningar för inomhuspositionering i realtid.

H&D Wireless följer den transformeringplan som beslutades år 2015 och som beskrivs ytterligare i avsnittet för verksam- hetsbeskrivningen.

Redogörelse för rörelsekapital och kapitalbehov för den nya H&D Wireless koncernen.

Styrelsen bedömer att det befintliga rörelsekapitalet för de kommande 12 månaderna, vid dateringen av föreliggande Bolagsbeskrivning, bedöms tillräckligt för att bedriva verksam- heten enligt gällande affärsplan, och med nuvarande utveck- lingsportfölj. GEPS™ är i ett tidigt kommersialiseringsskede och förväntas implementeras hos kunder under 2018. Tjänster baserade på GEPS™ förväntas generera intäkter från och med kommersiella implementeringar under andra halvåret 2018 och beroende av hur marknaden tar emot dessa tjänster förväntas försäljningsvolymer som ger förutsättningar för lön- samhet. När lönsamhet sedan kan uppnås är främst avhängigt försäljningsvolym och Bolagets kostnadsbas.

H&D Wireless 2017 28

FINANSIELL ÖVERSIKT

NETTOSKULDSÄTTNING KONCERNEN 30 SEPTEMBER 2017

Nettoskuldsättning tkr

Likviditet

A. Kassa

2017-09-30

(proforma*)

B. Likvida medel 34 992

C. Lätt realiserbara värdepapper

D. Summa likviditet (A)+(B)+(C) 34 992

E. Kortfristiga räntebärande fordringar Kortfristiga skulder

F. Kortfristiga bankskulder 511

G. Kortfristig del av långfristiga skulder

H. Andra kortfristiga skulder 1 256

I. Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) 1 767

J. Kortfristig nettoskuldsättning (I)–(E)–(D) 33 225

Långfristiga skulder

K. Långfristiga banklån

L. Emitterade obligationer

M. Andra långfristiga skulder

N. Summa långfristiga skulder (K)+(L)+(M)

O. Nettoskuldsättning (J)+(N) 33 225

* Företrädesemissionen redovisad som inbetald per den 30/9 2017.

H&D Wireless 2017 29

AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIEN, AKTIEKAPITAL

OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Aktiekapital

Aktierna i Bolaget har utgivits i enlighet med svensk lagstiftning och är angivna i svenska kronor. Det finns inte några inskränk- ningar i rätten att fritt överlåta aktier.

Per datumet för denna Bolagsbeskrivning uppgår Bolagets aktiekapital till 878 860 kronor fördelat på 17 577 191aktier, varav 2 miljoner serie A och övriga serie B, se tabell med Aktiekapitalets utveckling nedan. Varje A aktie berättigar till 10 röster.

Teckningsoptioner

Bolagsstämman beslutade den 25 november och den 21 december 2016 om att utge totalt 6 250 000 teckningsoptio- ner (TO 1), till en befintlig aktieägare. Dessa registrerades hos Bolagsverket den 22 maj respektive den 12 juni 2017. Rätten att teckna aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna löper fram till den 31 maj 2019. Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny B aktie för 10,63 SEK före den 1

december 2017 samt för 13,29 SEK före den 31 maj 2019. Om teckningsoptionerna utnyttjas, tillförs Bolaget cirka 47 miljoner kronor. Totalt utges i sådana fall 3 526 765 B aktier

vilket utgör cirka 17 procent av aktiekapitalet.

Med stöd av mandat från Bolagsstämman den 1 november 2016, beslutade styrelsen den 22 juni 2017 om emission av 800 000 teckningsoptioner (TO 2) till Dotterbolaget vilka omräknats enligt gällande optionsvillkor till 902 852 med an- ledning av senaste nyemission. Optionerna registrerades hos Bolagsverket den 14 juli 2017. Dotterbolaget ska efter teckning överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolagets koncern, Bolagets styrelseledamöter samt i övrigt personer som anses nyttiga att knyta till Bolaget till en marknadsmässig premie.

Innehavare ska äga rätt att, för varje optionsrätt, från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2020, teckna en ny B aktie i Bolaget till en teckningskurs om 14,18 SEK per aktie. De 902 852 B aktier som därmed utges utgör cirka 4 procent av aktiekapitalet.

Avtal med Bolagets huvudägare

Bolagets huvudägare, H&D Ventures AB, till 100 procent ägt av Pär Bergsten, har ingått optionsavtal om att sälja del av befint- liga B aktier (495 000 st) till styrelse och ledande befattnings- havare till ett förutbestämt pris. Totalt har åtta personer som ingår i styrelsen eller är ledande befattningshavare ingått sådana optionsavtal. Optionsinnehavarna har rätt att förvärva B aktier från optionsavtalets undertecknande och 24 måna- der därefter, till och med 12 juni 2019 som längst. Utnyttjas optionsrätten inom 12 månader sker det till ett pris om 10 SEK eller 12 SEK beroende på när optionsavtalet undertecknades. Utnyttjas optionsrätten efter 12 men innan 24 månader sker det till ett pris om 15 SEK per aktie för samtliga optionsinneha- vare. Se beskrivning av ”Styrelse och ledande befattningshava- re” för detaljerad information om respektive persons options- innehav samt ”Optionsavtal med huvudägare” under Legala frågor och kompletterande information.

Ägarförhållanden

Det föreligger, såvitt styrelsen känner till, inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan existerande eller blivande ak- tieägare i Bolaget i syfte att skapa gemensamt inflytande över Bolaget.

Värdepappershandel

Bolagets B aktie (ISIN SE0009889405) är planerad för noteringen på Nasdaq First North marknadsplats.

H&D Wireless 2017 30

AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

År	Händelse	antalet aktier	kronor	Totalt antal aktier	kapital, kronor	hos Bolagsverket	Teckningspris
2016	Nybildning	1 000 000	50 000,00 kr	1 000 000	50 000,00 kr	2016-09-21	0,05 kr
2016	Nyemission	250 000	12 500,00 kr	1 250 000	62 500,00 kr	2017-04-11	0,05 kr
2016	Apportemission*	8 000 000	400 000,00 kr	9 250 000	462 500,00 kr	2017-07-03	10,00 kr
2016	Nyemission	750 000	37 500,00 kr	10 000 000	500 000,00 kr	2017-06-12	0,05 kr
2016	Nyemission	2 500 000	125 000,00 kr	12 500 000	625 000,00 kr	2017-06-12	10,00 kr
2017	Nyemission	1 504 232	75 211,60 kr	14 000 000	000 212,60 kr	2017-07-06	12,00 kr
2017	Nyemission**	3 000 906	150 045,30 kr	17 005 138	850 256,90 kr		8,00 kr
2017	Nyemission***	272 053	13 602,65 kr	17 277 191	863 859,55 kr		8,00 kr
2017	Nyemission***	300 000	15 000,00 kr	17 577 191	878 859,55 kr		8,00 kr

Ändring av

Ändring av aktiekapital,

Totalt aktie-

Registreringsdatum

*) Fördelade på 2 000 000 A-aktier och 6 000 000 B-aktier. B-aktien avses att noteras.

**) Företrädesemission

***) Riktad emission till part som ingått garantiavtal (272 053) samt övertilldelning till 4 större investerare (300 000).

Av bolagets totala antal aktier om 17 577 191 är 2 000 000 A-aktier och 15 577 191 B-aktier.

TECKNINGSOPTIONER

År Händelse

Antal tecknings- optioner

Motsvarar antal B-aktier vid full

teckning Teckningskurs Tid för aktieteckning

Aktiekapital kan

ökas med

Registrerings- datum hos Bolagsverket

2016	Teckningsoption	1 410 750	705 375	<2017-11- 30=10,63 kr >2017- 12-01=13,29 kr	2017-05-22– 2019-05-31	31 250 kr	2017-05-22
				<2017-11- 30=10,63 kr >2017-	2107-06-12–
2016	Teckningsoption	5 643 000	2 821 500	12-01=13,29 kr	2019-05-31	141 075 kr	2017-06-12
2017	Teckningsoption	902 880	902 880	<2020-05- 31=14,18 kr	2020-05-31– 2020-06-30	45 144 kr	2017-07-14

ÄGARE 2017-09-29
Ägare	Xxxxx A-aktier	Xxxxx X-aktier	Kapitalandel	Xxxxxxxxx
H&D Ventures AB*	2 000 000	3 011 044	28,51%	64,68%
Banque Internationale A Luxembourg		592 800	3,37%	1,67%
Xxxx, Xxxx		503 801	2,87%	1,42%
Xxxxx, Xxxxxx		469 820	2,67%	1,32%
Xxxxxxxxxx, Xxx		358 258	2,04%	1,01%
Nordea Bank S.A.		250 000	1,42%	0,70%
Xxxxxxxxx Xxxxxxx		250 000	1,42%	0,70%
Xxxxx, Xxxxx		227 850	1,30%	0,64%
Blasieholmen Investment Group Equity AB		191 520	1,09%	0,54%
Pomona-gruppen AB		177 174	1,01%	0,50%
Summa 10 största ägare	2 000 000	6 032 267	45,70%	73,17%
Övriga aktieägare		9 544 924	54,30%	26,83%
SUMMA	2 000 000	15 577 191	100,00%	100,00%

*) H&D Ventures AB ägs till 100 procent av Xxx Xxxxxxxx, xxxxxxx Xxxxxxxx VD. A-aktier representerar 10 röster per aktie, således representerar samtliga A-aktier 20,0 M röster (56,2%) och samtliga B-aktier 15,6 M röster (43,8%).

Källa: Euroclear per 2017-09-29 samt senaste emissionens tilldelningslistor.

H&D Wireless 2017 31

STYRELSE

XXXX XXXXXXX

Ledamot (oberoende*)

Medlem i styrelsen sedan:

2017

Född:

1967

Utbildning:

Master of Science, Mecha- nical Engineering, KTH

Tidigare erfarenheter: Xxxx har lång erfarenhet från försäljning inom telekom och IT. Xxxx har erfarenhet från både Ericsson och ST-Ericsson gällande försäljning av system och plattformar för mobiltelefoner.

Övriga pågående uppdrag:

CEO i Zuite Business Consulting AB, ledamot i ZBC Holding AB och

Grundvalen 16 Holding AB

Tidigare styrelseuppdrag (senaste fem åren): Ledamot i Knowit Net Value AB och ledamot i Comown AB

Aktieinnehav:

10 000

Optionsinnehav (utställt av Bolagets huvudägare): 20 000

Teckningsoptioner:

67 714 (TO 2)

XXXXX XXXXXXXXXX

Ledamot, styrelsens ord- förande (oberoende*)

Medlem i styrelsen sedan:

2017

Född:

1961

Utbildning:

Civilingenjör från Chalmers Tekniska Högskola i Göte- borg. Master of Science, Telecommunications, Imperial College London

Tidigare erfarenheter: Xxxxx är idag Vice President för strategisk utveckling inom IT och molntjänster på Ericsson. Xxxxx har en lång och framgångsrik karriär på Ericsson där han har haft ett antal olika befattningar sedan han började där 1991.

Tidigare styrelseuppdrag (senaste fem åren): Styrelseledamot i Xxxx Xxxxxxxxxx AB

Aktieinnehav:

12 500

Optionsinnehav (utställt av Bolagets huvudägare): 25 000

Teckningsoptioner:

56 428 (TO 2)

XXXX XXXXXXXXX

Ledamot (oberoende*)

Medlem i styrelsen sedan:

2017

Född:

1954

Utbildning:

Master of Science, Mechanical Engineering, Linköpings Universitet

Tidigare erfarenheter: Xxxx har nästan 40 års erfarenhet från problem- lösning och affärsutveck- ling i nära dialog med kund som oftast är mycket stora företag

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Samar- betande konsulter, Xxxx Xxxxxxxxx och partners

samt International Carbide Technology INCA AB

Aktieinnehav:

50 000

Optionsinnehav (utställt av Bolagets huvudägare): 100 000

Teckningsoptioner:

56 428 (TO 2)

PÄR BERGSTEN

Ledamot, Verkställande direktör (Bolagets huvudägare, beroende

i förhållande till Bolaget, bolagsledningen

och större aktieägare)

Medlem i styrelsen sedan:

2017

Född:

1962

Utbildning:

Master of Science, Electri- cal Enginering från KTH och Master of Business Administration, Handels- högskolan i Stockholm

Tidigare erfarenheter: Pär har 30 års erfarenhet från telekombranschen och halvledare för radio (Wireless Asic)

Övriga pågående uppdrag:

Xxxxxxx och verkställande direktör i H&D Elektronik Aktiebolag och ledamot i H&D Ventures AB

Tidigare styrelseuppdrag (senaste fem åren): Ledamot i Wireless Expe- rience wep Aktiebolag

Aktieinnehav:

2 000 000 serie A och

3 011 044 serie B aktier genom sitt helägda bolag H&D Ventures AB.

Teckningsoptioner:

XXXXX XXXXXXXXX

Ledamot (oberoende*)

Medlem i styrelsen sedan:

2017

Född:

1962

Utbildning:

Fil. Kand. i ekonomi från Uppsala Universitet

Tidigare erfarenheter: Xxxxx har erfarenhet från styrelsearbete i Clavister AB sedan 2005 samt bred erfarenhet från den finansiella sektorn inom telekom och IT. Xxxxx har erfarenhet från Carnegie och Handelsbanken.

Övriga pågående uppdrag:

Ledamot och styrelse- ordförande i Clavister AB, ledamot i Clavister Holding AB och suppleant i Mån- viken Invest AB

Tidigare styrelseuppdrag (senaste fem åren): Ledamot i Clavister Förvalt- nings AB

Aktieinnehav:

65 000

Optionsinnehav (utställt av Bolagets huvudägare): 105 000

Teckningsoptioner:

95 928 (TO 2)

*) oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare

LEDANDE

BEFATTNINGSHAVARE

PÄR BERGSTEN

Verkställande direktör

Se vidare under “Styrelse”

XXXX-X XXXX

VP Marketing

Anställd i H&D Wireless Sweden sedan:

2010

Född:

1968

Bakgrund:

Xxxx har 20 års erfarenhet inom trådlös, telekom och verktygssektorn från företag som Ericsson AB,

SwedPower AB (Vattenfall, ABB, EON) och Nanoradio AB. Från sin erfarenhet har han fått värdefull produkt- kompetens som täcker ett brett spektrum av tekniker och domänkunskaper, som omfattar trådlösa system och infrastruktur för elkraft. Xxx Xxxxxxxx arbetade han både i USA och Sydamerika. Xxxx har både en magisterexamen MBA från Stockholms handelshögskola och en högskoleexamen från Lunds universitet.

Övriga pågående uppdrag:

Inga

Aktieinnehav:

503 801

Optionsinnehav (utställt av Bolagets huvudägare): 0

Teckningsoptioner:

PER-XXXX XXXXXXX

CFO

Anställd i H&D Wireless Sweden sedan:

2017

Född:

1959

Bakgrund:

Xxx-Xxxx har över 30 års erfarenhet som finansiell chef inom ett flertal ledan- de företag efter hans för- sta jobb på revisionsbyrå och via senare positioner hos bl.a. stora bolag som Alfa Laval, Apple, ASG, Nordea. Per-Olov kommer senast som CFO från Mavshack AB (publ) ett företag noterat på Nasdaq First North som utveck- lar molntjänster inom

avancerad streamingteknik med tillhörande API inte- gration samt Xelerated,ett start-up företag som utvecklade och produce- rade nätverksprocessorer. Per-Olov har en MBA från Göteborgs Universitet.

Övriga pågående uppdrag:

IPOCO AB

Aktieinnehav:

35 000

Optionsinnehav (utställt av Bolagets huvudägare): 70 000

Teckningsoptioner:

33 857 (TO 2)

XXXX XXXXXXX

VP Affärsområde

Enterprise

Anställd i H&D Wireless sedan:

2017

Född:

1968

Bakgrund:

Xxxx har över 20 års erfarenhet från interna- tionell försäljning. Xxxx har haft ansvar för stora kunder och internationella säljorganisationer och är en driven säljledare. Xxxx har under de senaste 14 åren haft olika ledande be- fattningar på Verizon efter att tidigare jobbat på x.xx. Telia och Ericsson. Xxxx har en MBA från Lunds universitet.

Övriga pågående uppdrag:

Inga.

Aktieinnehav:

40 000

Optionsinnehav (utställt av Bolagets huvudägare): 80 000

Teckningsoptioner:

112 856 (TO 2)

XXXXX XXXXXXXX

VP Affärsområde LABS

Anställd i H&D Wireless sedan:

2017

Född:

1969

Bakgrund:

Conny har 22 års erfaren- het inom teknikbolag från en rad olika positioner, framförallt kund- och produktrelaterade roller. De senaste 12 åren har Xxxxx haft olika positioner inom Cybercom gruppen, bland annat i Singapore och Dubai. Conny har en civilingenjör I elektroteknik från Kungliga Tekniska högskolan i Stockholm.

Övriga pågående uppdrag:

Inga.

Aktieinnehav:

30 000

Optionsinnehav (utställt av Bolagets huvudägare): 60 000

Teckningsoptioner:

112 856 (TO 2)

*) oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare

XXXXXX XXXXXXXXX

VP Affärsområde

Connectivity

Anställd i H&D Wireless Sweden sedan:

2016

Född:

1953

Bakgrund:

Xxxxxx kommer närmast från 5 år på Marvell semi- conductor där han var di- rektör för NPU operations. Xxxxxx har mycket solid er- farenhet från alla aspekter av teknik, produktion och företagsledning i högtek- nologiska internationella miljöer. Xxxxxx har tidigare haft ledande befattningar på Nanoradio, Spirea samt nästan 20 år på Ericsson Microelectronics.

Övriga pågående uppdrag:

Inga.

Aktieinnehav:

94 928

Optionsinnehav (utställt av Bolagets huvudägare): 0

Teckningsoptioner:

XXXXXX XX XXXXXXX

Director Product Mana- gement IoT and RTLS Systems and Services

Anställd i H&D Wireless sedan:

2017

Född:

1964

Bakgrund:

Xxxxxx har 23 års erfaren- het inom teknik, utveckling och projektledning för företag som Ekahau, Airista Flow och Elektro- bit. Han har arbetat med produktledning inom både hård- och mjukvara. Han har en stor internationell vana efter många år i USA. Xxxxxx är född och upp- vuxen i Italien men bor nu sedan ett antal år i Finland. Xxxxxx har en Master in Industrial Management från Metropolia Ammatti- korkeakoulu i Helsingfors, Finland.

Övriga pågående uppdrag:

Inga.

Aktieinnehav:

Optionsinnehav (utställt av Bolagets huvudägare): 0

Teckningsoptioner:

73 357 (TO 2)

XXX XXXXXXXXXX

VP Engineering

Affärsområde

LABS

Anställd i H&D Wireless Sweden sedan:

2010

Född:

1963

Bakgrund:

Åke har 27 års erfarenhet inom Digitala produkter och Analog Asic utveck- ling som designer och

pro-jektledning för företag som ABB-Hafo, och Nokia Networks.. Han har arbetat med ett brett utbud av slutanvändning, allt från pacemakers och hörap- parater, satellitkretsar till mobilbasstationer. Åke har en civilingenjörsexamen

i elektroteknik från Kung- liga Tekniska högskolan i Stockholm.

Övriga pågående uppdrag:

Inga.

Aktieinnehav:

349 508

Optionsinnehav (utställt av Bolagets huvudägare): 0

Teckningsoptioner:

XXXXXX XXXXX

VP Strategic Technology & Business Development

Engagerad som konsult i H&D Wireless Sweden sedan:

2016

Född:

1964

Bakgrund:

Xxxxxx kommer närmast från NXP Semiconductors där han var direktör för strategi och applikations- utveckling. Xxxxxx har mycket solid erfarenhet från alla aspekter av teknik, produktion och företags- ledning i högteknologiska internationella miljöer.

Xxxxxx har tidigare haft ledande befattningar på Panasonic Wireless Research Lab, National

Semiconductor och Philips Semiconsuctor. Rajesh

är stationerad i Palo Alto, California USA.

Övriga pågående uppdrag:

Inga.

Aktieinnehav:

5 000

Optionsinnehav (utställt av Bolagets huvudägare): 10 000

Teckningsoptioner:

67 714 (TO 2)

ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSELEDAMÖTERNA, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARNA SAMT REVISOR

Ingen av styrelsens ledamöter eller Bolagets ledandebefatt- ningshavare har varit inblandad i konkurs eller likvidation (när fråga varit om obestånd) i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller någon av Bolagets ledande befattningshavare har de senaste fem åren dömts i något bedrägeri relaterat mål. Inte heller har någon anklagelse och/eller sanktion utfärdats av myndighet eller yrkessammanslutning mot någon av dessa personer. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergri- pande funktioner hos ett bolag.

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattnings- havarna är berättigad till några förmåner i samband med upphörande av uppdrag som styrelseledamot eller ledande befattningshavare (utöver vad som följer av bestämmelser i de ledande befattningshavarnas anställningsavtal om anställnings- förmåner under uppsägningstid). Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjeband med någon annan av styrelseledamöterna eller de ledande befattnings- havarna. Bolaget är inte medvetet om några intressekonflikter mellan styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och sådan styrelseledamots eller sådan ledande befattningshavares privata intressen

och/ eller andra skyldigheter.

Ägarstyrning och styrelserepresentation

Bolagets styrelse och ledning arbetar med en aktiv ägarstyrning

och Bolagets största ägare finns representerad i styrelsen.

Styrelsekommittéer

Bolagets styrelse har inte utsett några kommittéer för ersätt- ningsfrågor eller revision. Styrelsen fattar beslut om tillsättning av och ersättning till verkställande direktör.

Ersättning till styrelse

Ersättning till styrelseledamöter och annan ersättning till stämmovalda ledamöter, däribland ordföranden, fastställs på årsstämman. På årsstämman 2017 beslutades att styrelsearvo- de ska utgå med 12 tkr per år till var och en av de stämmoval- da ledamöterna som inte är anställda i Bolaget och med 18 tkr per år till styrelsens ordförande. Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som medlemmar i styrelsen.

Ersättning till verkställande direktören

Beslut om nuvarande ersättningsnivå och övriga anställ- ningsvillkor för Bolagets verkställande direktör har fattats av styrelsen. Verkställande direktören har enligt anställningsavtal

rätt till en månatlig ersättning om 90 000 SEK. Den verkstäl- lande direktören omfattas av Bolagets allmänna bonusplan för år 2017. Från och med år 2018 kommer den verkställande direktören istället vara berättigad till en individuell årlig bonus om maximalt 30 procent av månadslönen. Vid uppsägning har verkställande direktören rätt till ett avgångsvederlag om 12 månadslöner oavsett om verkställande direktören säger upp sig själv eller om han sägs upp av Bolaget. Bolaget har för den verkställande direktören tecknat en ITP-försäkring motsvaran- de en premie om högst 25 procent av grundlönen.

Ersättning till övriga ledande befattningshavare

För övriga ledande befattningshavare ska Bolaget iaktta uppsägningstid i enlighet med lagen om anställningsskydd. De övriga ledande befattningshavarna ska iaktta 1–2 månaders uppsägningstid. Övriga ledande befattningshavare är därutöver ej berättigade till någon ersättning i anslutning till att deras an- ställning avslutas. Den samlade ersättningen till övriga ledande befattningshavare är enligt anställningsavtal en månatlig ersätt- ning om 455 000 SEK. Från och med år 2018 kommer ledande befattningshavare med ett affärsområdesansvar vara berätti- gad till en individuell årlig bonus i förhållande till affärsområdets prestation om maximalt 61 procent av månadslönen. De övriga ledande befattningshavarna har sedvanliga anställningsvillkor men det bör noteras att särskilda bestämmelser om värvnings- och konkurrensförbud saknas i anställningsavtalen. Vidare är Xxxxxx Xxxxx engagerad i Bolaget såsom konsult och har i sitt konsultavtal villkor som skiljer sig från övriga ledande befatt- ningshavare. Konsultavtalet kan bland annat sägas upp med omedelbar verkan och Xxxxxx har rätt att engagera sig i bolag som bedriver med Bolaget konkurrerande verksamhet.

Bolagets revisor

Bolagets revisor är Frejs Revisorer AB med auktoriserad revisor Xxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Revisionsfirman med ansvarig revisor valdes första gången vid årsstämman 2017.

Vid bolagsstämma 11 april 2017 beslutades att ersättning till revisorn ska utgå mot faktura enligt löpande räkning. Bolagets revisor har varit revisor i H&D Wireless Sweden under de tre senaste räkenskapsåren.

Advisory Board

Utöver den operativa organisationen finns ett rådgivande utskott (’’Advisory Board’’) som består av Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Advisory Board består av experter vars kunskap Bolaget värdesätter och framförallt kan dra nytta av. Advisory Board erhåller ingen ersättning från Bolaget.

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE

INFORMATION

BILDANDE OCH LEGAL FORM

Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ) är ett svensk publikt aktiebolag som bildades i Sverige den 1 september 2016 och vars nuvarande firma registrerades vid

Bolagsverket den 17 juli 2017. Bolaget har organisationsnum- mer 559077-0714 och har sitt säte i Kista, Stockholms län, och dess verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).

Bolaget är moderbolag i H&D Wireless och äger dotter- bolaget H&D Wierless Sweden till 100 procent. H&D Wireless Sweden bedriver operativ verksamhet sedan 2009 och har sitt säte i Kista, Stockholms län.

VÄSENTLIGA AVTAL

Leverantörer

H&D Wireless Sweden har inte något enskilt leverantörsavtal som kan betraktas som väsentligt. Flertalet av de överenskom- melser som H&D Wireless Sweden har med sina leverantörer är formlösa och bygger på muntliga överenskommelser (ofta bekräftade via e-mail) och partsbruk.

Distributörer

H&D Wireless Sweden har skriftliga avtal med tre distributörer som ger distributörerna rätt att distribuera bolagets produkter till Kina, USA samt länder inom Europa. Avtalen innefattar i vissa fall även ett samarbete mellan bolaget och distributörer- na vad avser utvecklingen av bolagets produkter, exempelvis moduler och mjukvaror. Bolagets avtal med MSC innefattar även licenser som ger både bolaget och MSC rätt att nyttja res- pektive parts immateriella rättigheter för att utveckla produkter och distribuera dem vidare till slutkunder.Bolagets avtal med distributörerna löper tillsvidare och kan för två av avtalen sägas upp med 30 dagars varsel och för ett av avtalen med 90 dagars varsel.

Licenser

H&D Wireless Sweden har licensavtal med Apple (iOS), Google (Android) och Microsoft. Avtalen ger bolaget möjlighet att

genom en världomfattande licens använda motpartens källkod för bland annat LAN och Bluetooth i H&D Wireless Swedens produkter. De produkter som bolaget utvecklar med hjälp av källkoden har bolaget rätt att distribuera till sina slutkunder.

Avtalen är att bedöma som standardiserade för dessa parter och bolaget bedöms ha begränsad inverkan att kunna påverka villkoren i avtalen för att få möjlighet att utnyttja de licenser som motparterna tillhandahåller. Avtalet med Apple löper tillsvidare och kan sägas upp omedelbart. Avtalet med Google löper tillsvidare och kan sägas upp med 30 dagars varsel och avtalet med Microsoft är giltigt fram till det som inträffar först av att prenumerationen löper ut, sägs upp eller förnyas. För avtalet är automatiskt förnyelse av prenumerationen förvalt men avtalet kan sägas upp omedelbart.

Försäkringar

Styrelsen bedömer att H&D Wireless har ett för den nuvarande verksamheten tillräckligt försäkringsskydd bestående av en företagsförsäkring som inkluderar ansvarsförsäkring avseen- de konsultverksamhet och tillverkning av komponenter för datorutrustning.

Xxxxx, regulatoriska godkännanden och tillstånd H&D Wireless bedriver ingen anmälningspliktig verksamhet. Det finns inga miljöfaktorer, som styrelsen är medveten om, som kan påverka H&D Wireless användning av de materiella anläggningstillgångarna.

Rättsliga förfaranden

H&D Wireless är inte part i någon tvist eller annat rättsligt förfarande, och har under de senaste 12 månaderna inte varit part i någon tvist eller annat rättsligt förfarande som kan komma att ha, eller har haft, en betydande inverkan på H&D Wireless finansiella ställning eller resultat. H&D Wireless är inte part i någon tvist eller annat rättsligt förfarande som kan komma att ha, eller har haft, en betydelse.

Transaktioner med närstående

H&D Wireless har inte beviljat lån, lämnat garantier eller ställt sä- kerheter till eller till förmån för styrelseledamöter eller revisorer i H&D Wireless. Ingen styrelsestyrelseledamot eller revisor i H&D Wireless har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner mellan sig och H&D Wireless.

Fastighets- och hyresavtal

Bolaget äger inte någon fast egendom. Bolaget bedriver sin verksamhet i hyrda kontorslokaler på angiven adress. Hyresav- talet löper till och med den 31 mars 2019 och förlängs automa- tiskt med tre år om inte uppsägning sker med nio månaders skriftlig varsel av Bolaget eller hyresvärden. Hyresavtalet anses inte väsentligt eftersom det är Bolagets bedömning att Bolaget utan större svårigheter skulle kunna hitta andra lämpliga lokaler.

Anställnings- och konsultavtal

Idag finns 29 anställda i Bolaget. Anställningsavtal ingås på marknadsmässiga villkor och är i regel föremål för särskilda be- stämmelser avseende sekretess och överlåtelse av immateriel- la rättigheter. Xxxxxx Xxxxx är engagerad som konsult i Bolaget och konsultavtalet lyder under Kalifornisk rätt.

Patent, varumärken och immateriella rättigheter Bolaget innehar ett patent med publiceringsnummer 20150006892 avseende metoder och principer för hur skyddad och säker kommunikation designas och implemen- teras mellan uppkopplade enheter (IoT) och en central dator (server). Patentet är skyddat inom USA. Genom en internatio- nell registrering är varumärket (figurvarumärke) Chat Teddy med internationellt registreringsnummer 1254990, skyddat i Australien, Schweiz, EU och Norge i klass 9 och 28 (apparater för trådlös kommunikation respektive teddybjörnar). Bolaget har även registrerat varumärket (figurvarumärke) avseende Griffin med registreringsnummer 526637 hos PRV (Patent- och registreringsverket) och detta varumärke är skyddat inom Sverige i klass 9 (apparater för signalering).

Optionsavtal med huvudägare

Bolagets huvudägare H&D Ventures AB, ett bolag som ägs till 100 procent av Bolagets VD Pär Bergsten, har ingått avtal om att sälja del av befintliga B aktier i Bolaget till styrelse och ledande befattningshavare. Totalt har åtta personer tecknat sådana avtal med H&D Ventures AB som tillsammans har

möjlighet att förvärva 495 000 B aktier från H&D Ventures AB. Optionsinnehavarnas rätt att förvärva aktier gäller från options- avtalets undertecknande och 24 månader därefter, som längst till och med den 12 juni 2019. Utnyttjas optionsrätten inom 12 månader sker det till ett pris om 10 SEK eller 12 SEK beroende på när optionsavtalet undertecknades. Utnyttjas optionsrätten efter 12, men innan 24 månader sker det till ett pris om 15 SEK per aktie för samtliga optionsinnehavare. Information om res- pektive optionsinnehavares antal optioner framgår av avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”.

IntFessekonflikteF

Flera av styrelsens ledamöter har direkt eller indirekt äga- rintressen i Bolaget. Se avsnitten Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden samt Styrelse, ledande befattningshavare och revisor. Enligt styrelsens bedömning föranleder nämnda ägarintressen inte någon intressekonflikt. Inte heller i övrigt föreligger några intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller hos andra ledande befattningshavare.

Det har inte heller förekommit några avtalsförhållanden eller andra särskilda överenskommelser mellan Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt

vilka någon av dessa personer valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Bolaget har inte lämnat lån, ställt garanti, lämnat säkerhet eller ingått borgensförbindelse till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, revisor eller an- nan till Bolaget närstående person.

Kompletterande handlingar för historisk beskrivning av verksamheten.

• H&D Wireless Sweden årsredovisning för räkenskapsåret 2015

• H&D Wireless Sweden årsredovisning för räkenskapsåret 2016

Samtliga finansiella rapporter finns tillgängliga på Bolagets

hemsida (xxx.xx-xxxxxxxx.xx).

Bolagsstämma

Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutande organ. Års- stämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. På årsstämman fastställs balans- och resultaträkningar, beslutas om disposition av Bolagets resultat, fattas beslut om ansvarsfrihet, väljs styrelse och i förekommande fall revisorer och fastställs deras respektive arvoden samt behandlas andra lagstadgade ärenden. Bolaget offentliggör tid och plats för årsstämman så snart styrelsen fattat beslut därom. Aktieägare som är införd i eget namn i den förda aktieboken på avstäm- ningsdagen och som har anmält deltagande i tid har rätt att delta i bolagsstämma och rösta för sitt aktieinnehav. Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma ska ske genom kungö- relse i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida.

Meddelande om att kallelse utfärdas ska dessutom annonse- ras i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma eller extra bo- lagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Information från tredje man

Information från tredje man som återgivits i detta dokument har återgivits exakt och inga uppgifter – såvitt Bolaget känner till och försäkrat genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man – har utelämnats på ett – har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Bolagsstyrning

Bolaget har att iaktta aktiebolagslagens bestämmelser om bolagsstyrning. Styrelsen har därvid upprättat en arbetsord- ning för sitt arbete, instruktioner avseende arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören, vilken behandlar

dennes arbetsuppgifter och rapporteringsskyldigheter, samt fastställt instruktioner för den ekonomiska rapporteringen. Arbetsordningen ses över årligen. Styrelsen har prövat frågan huruvida särskilda kommittéer avseende revision och ersätt- ningsfrågor bör inrättas. Mot bakgrund av Bolagets storlek och verksamhetens omfattning har styrelsen gjort bedömningen att dessa frågor är av sådan betydelse att de bör beredas och beslutas av styrelsen i sin helhet och att detta kan ske utan olägenhet.

Ägarkoncentration och eventuellt missbruk Huvudaktieägaren Xxx Xxxxxxxx har genom sitt helägda bolag H&D Ventures möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på ärenden där aktieägare har rösträtt. I övrigt känner inte Bola- get till några ägargrupperingar som skulle kunna tänkas utöva väsentligt inflytande genom inbördes avtal.

Denna koncentration av företagskontrollen kan vara till nack- del för aktieägare som har andra intressen än huvudaktieägar- na. Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella miss- bruk av sin kontroll över ett bolag.

Vissa rättigheter förenade med aktierna

Aktier får ges ut i två serier, aktier av serie A och aktier av serie

B. Rättigheterna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen.

Rösträtt

Varje aktie av serie A i Bolaget berättigar innehavaren till 10 röster på bolagsstämma och varje aktie av serie B i Bolaget berättigar innehavaren till 1 röst på bolagsstämma. Varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Företrädesrätt till nya aktier med mera

Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller kon- vertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna nya akti- er av samma aktieslag pro rata till det antal aktier som innehas sedan tidigare (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas av de aktieägare som är berättigade till teckning genom primär företrädesrätt kommer att erbjudas till samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt).

Rätt till utdelning och behållning vid likvidation Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning, om sådan lämnas, samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation.

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Samtliga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på av bolagsstämman beslutad avstämnings- dag är berättigade till utdelning, om sådan lämnas. Utdelningen, om sådan lämnas, utbetalas normalt till aktieägarna genom Euroclear Sweden AB som ett kontant belopp per aktie, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden AB, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid.

Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Utdelningspolicy

Storleken på framtida eventuella aktieutdelningar till aktie- ägarna i Bolaget är beroende av ett antal faktorer, som resultat, finansiell ställning, kassaflöde och rörelsekapitalbehov. Först när långsiktig lönsamhet kan förutses, kan utdelning ske till aktieägarna. Styrelsen har inte fastställt någon utdelnings- policy. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Rätt till utdel- ning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på den avstämnings- dag för utdelningen som beslutas av bolagsstämman.

Bud på Bolagets värdepapper

De aktuella värdepapperen är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

CeFtified AdviseF

Samtliga bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North måste anlita en s.k. Certified Adviser som övervakar att Bolaget följer Nasdaq First Norths regelverk avseende informationsgivning till marknaden och till investerare. FNCA Sweden AB är Certified Adviser för Bolaget. Nasdaq First North övervakningsfunk-

tion ansvarar för att kontrollera att både bolag och Certified Advisers följer Nasdaq First Norths regelverk. Övervakningen bevakar även handeln på Nasdaq First North. FNCA Sweden AB äger inga aktier i Bolaget.

Finansiell rådgivare

Göteborg Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till Bolaget

med anledning av Noteringen och har gett råd till Bolaget vid upprättandet av Bolagsbeskrivningen. All information i

Bolagsbeskrivningen kommer från Bolaget, därav friskriver sig Göteborg Corporate Finance AB från allt ansvar i förhållande till investerare i Bolaget, samt i förhållande till övriga direkta och/eller indirekta konsekvenser av ett investeringsbeslut och/ eller andra beslut baserade, helt eller delvis, på informationen i Bolagsbeskrivningen.

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som enligt gällande svensk skattelagstiftning vid utgivandet av denna Bolags- beskrivning kan aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag.

Sammanfattningen vänder sig till fysiska personer, dödsbon och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges.

Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar exempelvis inte de särskilda regler som gäller för

s.k. kvalificerade andelar i fåmansföretag, innehav via kapital- försäkring alternativt investeringssparkonto, värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgång i

näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst och utdelning på s.k. näringsbetingade andelar i bolagssektorn.

Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkom- ma också för andra kategorier av aktieägare, såsom värdepappers- fonder och specialfonder, investmentföretag, försäkringsbolag samt personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige.

Varje berörd aktieinnehavare bör rådfråga skatterådgivare om skattekonsekvenser för dennes del, för utländska aktieägare till exempel tillämpligheten av utländsk skattelagstiftning och skat- teavtal (bl.a. med avseende på begränsning av uttag av kupongs- katt) och eventuella andra tillämpliga förordningar.

BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER M.M.

Fysiska personer

Fysiska personer och dödsbon beskattas för kapitalvinst i inkomstslaget kapital. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvin- sten. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillna- den mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbe- lopp (anskaffningsutgift). Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten ska normalt också återföras till beskattning.

Vid vinstberäkningen används den s.k. genomsnittsmetoden. Enligt denna ska omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort.

Interimsaktier, även kallade betalda tecknade aktier (BTA), anses inte vara av samma slag och sort som befintliga aktier förrän beslutet om nyemission registrerats hos Bolagsverket.

För marknadsnoterade aktier kan istället den s.k. schablon- metoden användas. Schablonmetoden innebär att omkost- nadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningser- sättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter.

Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (dock inte mot andelar i värdepappersfonder och specialfonder som innehåller endast fordringsrätter, s.k. räntefonder).

Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion mot kom- munal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och mot kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Fysiska personer kan vid förvärv av andelar i mindre företag göra avdrag för halva förvärvskostnaden i inkomstslaget kapital under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda (Investe- raravdrag). Avdrag får göras på ett underlag som uppgår till maximalt 1 300 000 kronor per skattskyldig. Det sammanlagda underlaget för avdraget får tillsammans med investeringar från andra fysiska personer och dödsbon uppgå till maximalt 20 miljoner kronor i det företag avdraget avser. För att avdrag ska medges måste en rad villkor vara uppfyllda.

Företag vars andelar handlas på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför EES anses inte vara ett mindre företag och uppfyller därför inte dessa förutsättningar. Det innebär att aktier i företag som handlas på exempelvis Nasdaq Stockholms (Large Cap, Mid Cap, eller Small Cap) eller Nordic Growth Market (NGM) Equity inte kan vara ett företag av mindre storlek. Investeringar i företag på dessa listor ger inte rätt till investeraravdrag. Aktier som däremot handlas på t.ex. AktieTorget, Nasdaq First North eller Nordic MTF handlas inte på en så kallad reglerad marknad varför företag på sådana listor kan vara mindre företag om övriga förutsättningar är uppfyllda. Varje investerare bör rådfråga skatterådgivare för att säkerställa att dessa villkor är uppfyllda.

Aktiebolag

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Beräkningen av kapitalvinst respekti- ve kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som för fysiska personer i enlighet med vad som angivits ovan.

Kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skatte- pliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företa- gen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör.

Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan tidsbegränsning.

Beskattning av utdelning

Utdelning på aktier är i allmänhet skattepliktig. Fysiska perso- ner beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om

30 procent.

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt med 30 procent på utdelat belopp. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget närings- verksamhet med en skattesats om 22 procent.

SÄRSKILDA SKATTEFRÅGOR FÖR AKTIEÄGARE

SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbe skattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt den s.k. tioårsregeln kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk be- skattning vid avyttring av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller under något av de tio föregående kalender- åren har varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av denna bestämmelse har dock begränsats i avtal för undvikande av dubbelbeskattning som Sverige ingått med andra länder.

Kupongskatt

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning från svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt.

Skattesatsen är 30 procent, men reduceras i allmänhet genom föreskrift i skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sve- riges skatteavtal möjliggör således nedsättning av den svenska skatten till den skattesats som anges i avtalet direkt vid utbe- talningstillfället, om erforderliga uppgifter om den utdelnings- berättigades hemvist föreligger. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag for kupongskatt. I de fall kupongskatt har innehållits med 30 procent trots att aktieägaren är berät- tigad till en lägre kupongskattestats kan aktieägaren begära återbetalning hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället.

BOLAGSORDNING

Bolagsordning antagen vid extra bolagsstämma den 11 juli 2017.

§ 1

Bolagets firma är Hitech & Development Wireless Sweden Holding

AB (publ).

§ 2

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun

§ 3

Föremålet för bolagets verksamhet skall vara att, direkt eller genom dotterbolag, bedriva utveckling och försäljning av integre- rade kretsar och delsystem för trådlös kommunikation samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 625 000 och högst 2 500 000 kronor.

§ 5

Aktier kan utges i två serier, serie A och serie B. Sammanlagt lägsta antal aktier skall vara 12 500 000 och sammanlagt högsta antal aktier skall vara 50 000 000. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 50 000 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 50 000 000.

Vid röstning på bolagsstämma berättigar aktie av serie A till tio röster och aktie av serie B till en röst. I övrigt medför aktie av serie A och aktie av serie B samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningse- mission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte så erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningse- mission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningse- mission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av op- tionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningse- mission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av sam- ma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag.

Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsord- ningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 6

Innehavare av aktie i serie A ska ha rätt att konvertera denna till aktie i serie B.

§ 7

Styrelsen skall bestå av 3–10 ledamöter utan suppleanter.

§ 8

Bolaget skall ha en till två revisorer med eller utan revisorssupple- anter eller ett registrerat revisionsbolag

§ 9

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats, samt genom annonse- ring med information om att kallelse har skett i Svenska Dagbladet.

Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig samt antalet biträden till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsom- marafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregåen- de stycke.

§ 10

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Val av en eller två justeringsmän.

4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5) Godkännande av dagordning.

6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevi- sionsberättelse.

7) Beslut om:

a. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernba- lansräkning,

b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt

den fastställda balansräkningen,

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

9) Val av styrelseledamöter samt, i förekommande fall, av revisorer.

10) Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktie- bolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.

§ 12

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument

TERMER OCH FÖRKORTNINGAR I BOKSTAVSORDNING

H&D Wireless verksamhet är i en bransch präglad av teknik och där inte sällan tekniska termer och förkortningar används. För att underlätta för läsaren listas de viktigaste termer och förkortningar med dess fulla namn med en kort förklaring i nedanstående tabell.

B2B ”Business to Business” dvs försäljning av företagsprodukter

B2C ”Business to Consumer” dvs försäljning av konsumentprodukter

BLE ”Bluetooth Low Energy” dvs trådlös uppkoppling med blåtandsteknik

Ett bolags försäljning av produkter till annan näringsidkare. Ett bolags försäljning av produkter till en konkurrent.

Tekniken används för att enheter ska kunna kommunicera med varandra såsom t ex mobiltelefoner, skrivare, kameror eller hörlurar.

Biljon I flertalet språk, bland annat de nordiska språken, tyska, spanska, franska och äldre brittisk engelska

är innebörden av biljon densamma som i svenskan, 1 000 000 000 000 (en etta följd av 12 nollor). ”Biljon” benämns dock ”trillion” på amerikansk och modern brittisk engelska och på andra språk

som använder den så kallade korta skalan. I den korta skalan är ordet ”billion” detsamma som miljard på svenska. Nästan alla engelskspråkiga länder använder numera officiellt billion i betydelsen miljard på engelska. Övergången har skett nyligen i många länder och den andra betydelsen kan ännu vara i bruk. I två- eller flerspråkiga länder kan betydelsen vara olika på de olika språken.

BU ”Business units” (affärsenheter) Ett sätt att organisera verksamheten mot en specifik målgrupp.

CAGR ”Compound Annual Growth Rate” Ett sätt att beräkna en framtida tillväxt och relatera den samma till en tillväxt per tidsperiod där man

bortser från stora fluktuationer/volalitet.

CCM ”Cold Chain Management” Kontroll av en tempererad leveranskedja, tex för livsmedel eller läkemedel som inte får över- eller

understiga en viss temperatur.

CRM ”Customer Relationship Management” System eller process för effektiv kundvård.

GEPS ”Griffin Enterprise Positioning System” Tjänster för inomhuspositionering.

GPS ”Global Positioning System” Finns i varje mobiltelefon och räknar ut sin position med hjälp av satelliter.

GUI ”Graphical User Interface” Grafiskt användargränssnitt, dvs hur användare upplever tillämpningen av en produkt. IoT ”Internet of Things” Sakernas Internet eller uppkoppling av fysiska enheter som kommunicerar med varandra. iIoT ”Industrial Internet of Things” Som ovan fast inom industriell verksamhet.

Industry 4.0

Industri 4.0 Nästa revolution inom industrin där hela flödet ska automatiseras för att kunna behålla och utveckla

produktion och tillverkning inom västvärlden i allmänhet, och i Europa i synnerhet.

NFC ”Near field Communication” Närfältskommunikation, en överföringsmetod för kontaktlöst utbyte av data över korta sträckor

(vanligtvis runt 10 cm) vilket innebär att denna blir ytterst svår att avläsa på avstånd vilket lämpar sig

för mobila plånböcker vid betalning på tex kollektivtrafik eller i butik.

MPU ”Micro Controller Unit” Innehåller en centralenhet (CPU), minne och In/Ut-data port (I/O) i en enda krets. Ibland förenklad

förklarat som en fungerande dator i en enda krets.

MSEK Miljoner svenska kronor Enhet vid beskrivande av finansiella termer och valuta.

MUSD Miljoner US dollar Enhet vid beskrivande av finansiella termer och valuta.

M&S ”Marketing & Sales” Xxxxxxx och försäljning, två funktioner i en organisation. Oftast riktade mot kund.

RFID ”Radio Frequency identification” Teknik för att läsa information på avstånd från transpondrar och minnen, även kallad för taggar.

Dessa taggar kan vara både passiva och aktiva. De aktiva har ett eget batteri, är större och betydligt dyrare och används för att kommunicera över större avstånd upp till flera hundra meter till skillnad från de betydligt mindre och billigare passiva taggarna som används inom någon eller några meter beroende på använd standard och omgivning.

ROI ”Return on investment” Ett avkastningsmått, återbetalning av investerade medel.

RTLS ”Real Time Localization Services” System eller service för positioneringstjänster.

RTP ”Returnable Transport Packages” Återanvändbara lastbärare, den mest vanliga är förmodligen europallen.

R&D ”Research & Development” Forskning och utveckling. I H&D Wireless verksamhet avses produktutveckling.

Sakernas Internet

Svenska för IoT Se förklaring för IoT.

SDK ”Software Design Kit” Utvecklingsverktyg som gör det möjligt för utvecklare att bygga applikationer mot ett specifikt

programpaket, hårdvara eller liknande.

SEK Svenska kronor Officiell valuta i Sverige och tillika H&D Wireless redovisningsvaluta.

SIP ”System in package” Ett antal integrerade kretsar i en och samma modul. Används ofta i mobiltelefon eller digitala spelare etc.

TKR Tusental svenska kronor Enhet vid beskrivande av finansiella termer och valuta.

UWB ”Ultra-wideband” Teknik för snabb trådlös överföring av mycket information korta sträckor över ett brett frekvens-

spektrum med låg strömförbrukning. Idag 100 megabit/s 10–30 meter.

APPENDIX

H&D WIRELESS SWEDEN AB RESULTATRÄKNING 2016/2015
Belopp i tkr	1 Jan–31 dec 2016	1 Jan–31 dec 2015
Intäkter	25 924	27 410
Kostnad Sålda Varor	–11 353	–18 041
Bruttoresultat	14 571	9 369
Försäljningskostnader	–3 212	–2 609
F & U kostnader	–4 994	–3 032
Administrationskostnader	–3 278	–1 607
Operationella kostnader	–2 279	–1 423
Rörelseresultat	807	698
Finansnetto	–287	–452
Skatter	–	–
Årets Resultat	520	246

H&D WIRELESS SWEDEN AB BALANSRÄKNING PER DEN 31 DECEMBER 2016 OCH 2015

Belopp i tkr	2016-12-31	2015-12-31
Imateriella Anläggningstillgångar
Balanserade utvecklingskostnader	19 057	13 895
Materiella Anläggningstillgångar	–	–
Inventarier	346	289
Summa Anläggningstillgångar	19 403	14 184

Omsättningstillgångar
Varulager	1 513	3 868
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	237	3 097
Fordringar hos koncernföretag	41	116
Aktuella skattefordringar	68	93
Övriga fordringar	981	276
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1 951	131
	3 278	3 713
Kassa och Bank	2 032	244
Summa Omsättningstillgångar	6 824	7 825
Summa Tillgångar	26 228	22 010

Eget Kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	1 001	940
Ej registrerat aktiekapital	53	–
Fond för utvecklingskostnader	5 278	–
	6 332	940
Fritt Eget Kapital
Balanserad vinst eller förlust	1 253	3 491
Årets Resultat	520	247
	1 773	3 738
Summa Eget Kapital	8 105	4 678

Långfristiga Skulder
Skulder till intresseföretag och gemensamt styrda företag	1	1
Skulder till kreditinstitut (checräkningskredit)	–	489
	1	490
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	3 022	2 830
Förskott från kunder	29	6 605
Leverantörsskulder	1 005	5 440
Övriga skulder	12 487	148
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 578	1 819
	18 122	16 842
Summa Eget Kapital och Skulder	26 228	22 010

ADRESSER

Bolaget

H&D Wireless Sweden Holding AB (publ) Xxxxxxxxx 00

164 51 Kista

H&D Wireless Sweden Hitech&Development Wireless Sweden AB Xxxxxxxxx 00

164 51 Kista

Legal rådgivare

Advokatfirman Xxxxxxxx Xxxxxxx KB

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 0

111 53 Stockholm

CeFtified AdviseF FNCA Sweden AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0

102 48 Stockholm

Finansiell rådgivare Göteborg Corporate Finance AB Xxxxxxxxxxxxxxx 00

412 71 Göteborg

Revisor

Frejs Revisorer AB Box 53100

400 14 Göteborg

Central värdepappersförvaltare

Euroclear Sweden AB Box 191

101 23 Stockholm

H&D Wireless 2017 45

H&D Wireless

Adress:

Kista Science Tower,

Xxxxxxxxx 00,

164 51 Kista

Tel: 00-000 000 00

xxx.xx-xxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

Hitech&Development Wireless Sweden Holding AB

Document Metadata