CALMARK SWEDEN AB (publ)

Inbjudan till teckning av B-aktier i

CALMARK SWEDEN AB (publ)

Teckningsperiod: 9 - 23 november 2021

NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA FÖRVÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE

För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

- utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna B-aktier senast den 23 november 2021; eller

- senast den 18 november 2021 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av B-aktier.

Observera att det även finns möjlighet att anmäla sig för teckning av B-aktier utan stöd av tecknings- rätter och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktio- ner om hur teckning och betalning ska ske.

DISTRIBUTION AV DETTA INFORMATIONSMEMO- RANDUM OCH TECKNING AV AKTIER ÄR FÖREMÅL FÖR BEGRÄNSNINGAR I VISSA JURISDIKTIONER, SE UNDER AVSNITTET VIKTIG INFORMATION

VIKTIG INFORMATION

INFORMATION TILL INVESTERARE

Detta informationsmemorandum (”Informationsmemorandumet”) har upprättats med anledning av Calmarks nyemission av högst 4 611 064 nya B-aktier med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissio- nen” eller ”Erbjudandet”). Med ”Calmark” eller ”Bolaget” avses Calmark Sweden AB, xxx.xx 556696-0141. Med ”Stockholm Corporate Finance” eller ”SCF” avses Stockholm Corporate Finance AB, xxx.xx 556672- 0727, som agerar finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Erbju- dandet och upprättandet av Informationsmemorandumet.

Styrelsen ansvarar för detta Informationsmemorandum och har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas, en- ligt dess uppfattning, överensstämmer med fakta och att ingenting ute- lämnats som med sannolikhet kan påverka bedömningen av Bolaget.

Informationsmemorandumet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxx.xx, Stockholm Corporate Finances webbplats www. xxxxxxxxxxxxx.xx samt på Spotlight Stock Markets webbplats, www. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Informationen på Bolagets webbplats är inte införlivad i Informationsmemorandumet och utgör inte en del av Informationsmemorandumet i vidare mån än som framgår av Informa- tionsmemorandumet.

För Informationsmemorandumet och Företrädesemissionen gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Informationsmemorandumet, Fö- reträdesemissionen och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Informationsmemorandumet har upprättats såsom information till Bolagets aktieägare i samband med förestående Erbjudande. Informa- tionsmemorandumet har inte upprättats i enlighet med Europaparla- mentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordning- en”) och utgör därmed inget prospekt. Informationsmemorandumet har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandu- met har granskats av Spotlight Stock Market. Granskningen innebär inte någon garanti från Spotlight Stock Market att sakuppgifterna i In- formationsmemorandumet är korrekta eller fullständiga.

INFORMATION TILL INVESTERARE UTANFÖR SVERIGE

Xxxxxxx har inte vidtagit och kommer inte vidta några åtgärder för att till- låta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige.

I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett erbjudande av värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospekt- förordningen. I andra länder i Europeiska ekonomiska samarbetsom- rådet (”EES”) som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant im- plementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lag- stiftningen.

Varken teckningsrätter i Företrädesemissionen, betalda och tecknade B-aktier (”BTA B”) eller B-aktier som tecknats i Företrädesemissionen har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Secu- rities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse eller värdepapperslagstift- ning i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller över- föras, direkt eller indirekt, i eller till USA.

Företrädesemissionen riktar sig inte heller till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller i någon annan jurisdiktion där del- tagande skulle kräva ytterligare informationsmemorandum, prospekt,

registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Följakt- ligen får inte Informationsmemorandumet, marknadsföringsmaterial eller övrigt material hänförligt till Företrädesemissionen distribueras i eller till någon jurisdiktion där distribution eller Företrädesemissionen enligt Informationsmemorandumet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådan jurisdiktion. Teckning av B-aktier i strid med ovan- stående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar ett exem- plar av Informationsmemorandumet åläggs av Bolaget och SCF att in- formera sig om, och följa, alla sådana restriktioner. Varken Bolaget eller SCF tar något juridiskt ansvar för några överträdelser av någon sådan restriktion, oavsett om överträdelsen begås av en potentiell investerare eller någon annan.

Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig vär- depapperslagstiftning. Calmark och SCF förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara teckning av B-aktier i Företrädes- emissionen som Bolaget eller SCF eller dess uppdragstagare anser kunna inbegripa en överträdelse eller åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion.

Spridning av Informationsmemorandumet till annan än mottagaren som specificeras av SCF eller dess representanter är förbjuden, likaså till personer som eventuellt har anlitats för att underrätta mottagaren om ärendet, och varje röjande av innehållet som saknar föregående skriftligt tillstånd från Bolaget är förbjudet. All reproduktion eller sprid- ning av Informationsmemorandumet i USA, i sin helhet eller delar därav, och allt röjande av innehållet till andra personer är förbjudet.

MÅLMARKNAD

Uteslutande för tillverkarens (i detta sammanhang åsyftar ”Tillverka- re” Stockholm Corporate Finance) produktgodkännandeprocess har målmarknadsbedömningen avseende B-aktier lett till slutsatsen att:

(i) målmarknaden för B-aktier är jämbördiga motparter, professionella kunder och icke professionella kunder, var och en enligt definitionen i Direktiv 2014/65/EU (i dess lydelse, ”XxXXX XX”); och (ii) alla kanaler för distribution av B-aktier till jämbördiga motparter, professionella kunder och icke-professionella kunder är lämpliga. Den som senare erbjuder, säljer eller rekommenderar B-aktier (en ”Distributör”) bör ta hänsyn till Tillverkarens målmarknadsbedömning; emellertid är en distributör som omfattas av XxXXX XX ansvarig för att genomföra sin egen målmarknads- bedömning avseende B-aktier (genom att antingen anta eller förfina Tillverkarens målmarknadsbedömning) och fastställa lämpliga distribu- tionskanaler. För att undvika missförstånd; målmarknadsbedömningen utgör inte följande: (a) en bedömning av lämplighet eller ändamålsen- lighet utifrån syftet med XxXXX XX; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller en grupp av investerare att investera i, eller köpa, eller vidta någon som helst åtgärd avseende B-aktier.

FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION

Informationsmemorandumet innehåller vissa framtidsinriktade utta- landen och åsikter. Framtidsinriktad information är alla uttalanden i In- formationsmemorandumet som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”ska”, ”vill”, ”bör” ”planerar”, ”uppskattar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck som identifierar information som framtidsinriktad. Detta gäller särskilt uttalanden och åsikter i Informationsmemorandu- met vilka avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmänekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Framtidsinriktade utta- landen är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Xxxxxxx känner till. Sådana uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att

de faktiska resultaten, inklusive Bolagets finansiella ställning, kassaflö- de och lönsamhet, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalan- dena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Bolagets verksamhet är exponerad för ett antal risker och osäkerheter som kan medföra att ett framtidsinriktat uttalande blir felaktigt eller en uppskatt- ning eller beräkning blir inkorrekt. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framtidsinriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa Informationsme- morandumet i sin helhet, och särskilt följande avsnitt: ”Riskfaktorer”, ”Marknads- och verksamhetsöversikt”, ”Utvald finansiell information” och ”Kommentarer till den utvalda finansiella informationen”, vilka in- kluderar en mer detaljerad beskrivning av de faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad på vilken Bolaget bedriver sin verksamhet.

Varken Bolaget eller SCF kan lämna garantier för den framtida riktig- heten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda ut- vecklingarna faktiskt kommer att inträffa.

Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som samman- hänger med framtidsinriktade uttalanden, är det möjligt att de i Infor- mationsmemorandumet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framtidsinriktade uppskattningar och förhandsberäkningar som härstammar från tredjepartsstudier och hänvisas till i Informa- tionsmemorandumet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, ge- nomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framförallt ekonomiska förhål- landen på marknader där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer, ändringar i lagar och förord- ningar samt förekomsten av olyckor eller miljöskador.

Efter dagen för publicerandet av Informationsmemorandumet åtar sig varken Xxxxxxx eller SCF, om inte det föreskrivs enligt lag eller i Spot- light Stock Markets regelverk, att uppdatera framtidsinriktad informa- tion eller anpassa denna framtidsinriktade information efter faktiska händelser eller utvecklingar.

BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION

Informationsmemorandumet innehåller också information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och

beräkningar hämtade från branschrapporter och -studier, marknadsun- dersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella pu- blikationer. Sådana uttalanden identifieras genom hänvisning till källa. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor. Informationen på webbplatser som tillhör tredje part och som hänvisas till häri utgör inte en del av Informationsmemorandu- met i vidare mån än som framgår av Informationsmemorandumet.

Viss information om marknadsandelar och andra uttalanden i Informa- tionsmemorandumet, bland annat avseende den bransch inom vilken Bolagets verksamhet bedrivs samt Bolagets ställning i förhållande till sina konkurrenter, är inte baserad på publicerad statistik eller infor- mation från oberoende tredje part och saknar därför källhänvisning. Sådan information och sådana uttalanden återspeglar Bolagets bäs- ta uppskattningar med utgångspunkt i information som har erhållits från bransch- och affärsorganisationer och andra kontakter inom den bransch där Bolaget verkar samt information som har publicerats av Bolagets konkurrenter. Bolaget anser att sådan information och sådana uttalanden är användbara för investerares förståelse för den bransch i vilken Xxxxxxx är verksam och Bolagets ställning inom branschen. Bo- laget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom siffrorna och marknadsinformationen samt annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte heller gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera deras riktighet och kvalitet.

SCF tar inte något ansvar för riktigheten i någon marknads- eller branschinformation i Informationsmemorandumet. Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits kor- rekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämfö- relse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION

Viss finansiell och annan information som presenteras i Informa- tionsmemorandumet har avrundats för att göra informationen lättill- gänglig för läsaren. Följaktligen kan det hända att siffrorna i vissa ta- beller, vid summering, inte exakt motsvarar angiven totalsumma. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Infor- mationsmemorandumet reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

INNEHÅLL

Riskfaktorer	5	Mer om verksamheten	28
Calmark i korthet	9	Finansiell översikt	32
Problemet och lösningen	10	Kommentarer till den finansiella utvecklingen	37
Inbjudan till teckning av B-aktier	11	Annan finansiell information	39
Erbjudandet i sammandrag	12	Aktiekapital	41
Bakgrund och motiv	13	Ägarförhållanden	44
VD Xxxx Xxxxxxxxx har ordet	14	Styrelse, VD och ledande befattningshavare	46
Villkor och anvisningar	15	Övriga upplysningar och legala frågor	50
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier	19	Bolagsordning	53
Marknads- och verksamhetsöversikt	20	Ordlista	55

VIKTIGA DATUM

Teckningsperiod

9 november 2021 – 23 november 2021

(Kontoförande institut och förvaltare kan av praktis- ka skäl utfärda en deadline för anmälan/uppdrag för teckning som är före teckningsperiodens utgång)

Handel med teckningsrätter

9 november 2021 – 18 november 2021

Handel med betalda tecknade B-aktier (BTA B) Fr.o.m. 9 november 2021 till dess att Företrädesemis- sionen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 50

ÖVRIG INFORMATION

Marknadsplats: Spotlight Stock Market Kortnamn B-aktie: CALMA B

ISIN-kod B-aktie: SE0011116524 ISIN-kod BTA B: SE0017083785

ISIN-kod teckningsrätter: SE0017083777

KALENDARIUM

Bokslutskommuniké: 25 februari 2022

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Calmark. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med de värdepapper som genom detta Informationsmemo- randum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i Informationsmemo- randumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VERKSAMHET

Ett bolag i lanseringsfas

Xxxxxxx har sedan bildandet bedrivit forskning och utveckling av pro- dukter inom patientnära diagnostik. Bolaget har hittills lanserat två produkter på marknaden (Neo-Bilirubin och COVID19-LDH, se avsnitt ”Marknads- och verksamhetsöversikt”) och har för närvarande fokus på att bygga upp distributionsnätverk, organisation och produktion, samtidigt som produktutveckling och produktregistreringar utförs pa- rallellt. Det finns en risk att Bolagets produkter inte möter eller kommer möta de krav som marknaden ställer, eller inte överlag uppnår en hög grad av marknadsacceptans. Det finns också en risk att Bolaget inte kan attrahera distributörer och att det därför kan vara svårt att utvärdera Bolagets försäljningspotential. Det finns vidare en risk att Bolaget inte förmår att få potentiella kunder att ersätta redan existerande metoder och rutiner med de produkter och lösningar som Bolaget erbjuder. Därtill finns det en risk att Bolagets konkurrenter utvecklar alternativa produkter som är effektivare, säkrare eller billigare än Calmarks. Miss- bedömningar avseende marknadsacceptans och efterfrågan kan leda till att försäljningsintäkter och budgeterade marginaler blir mindre än vad Bolaget på förhand antagit, vilket riskerar påverka Bolaget negativt genom att till exempel intäkter helt eller delvis uteblir.

Kunder och partners

Bolaget har under 2020 och 2021 lanserat sina första produkter och verkar för och avser att expandera sin produktportfölj ytterligare. Rela- tionerna med framtida kunder och partners kan vara svåra att utvärdera och det finns en risk att detta påverkar de framtidsutsikter Bolaget har. Vissa kunder kan under begränsade tidsperioder efter det att produkter har marknadslanserats komma att stå för en stor andel av Bolagets to- tala rörelseintäkter. Om exempelvis en större kund skulle välja att säga upp sitt avtal med Xxxxxxx skulle detta på såväl kort som lång sikt kun- na påverka Bolagets omsättning negativt vilket kan leda till ett minskat rörelseresultat för Bolaget. Det föreligger även en risk att långvariga stabila kund- och partnerrelationer inte kan etableras. I det fall Xxxxxxx inte lyckas etablera långvariga kund- och partnerrelationer finns en risk att Bolagets förluster temporärt ökar.

Finansieringsbehov och kapital

Calmarks produktutveckling, kliniska studier samt nuvarande och framtida marknadssatsningar medför betydande kostnader för Bo- laget. Förseningar av till exempel kliniska studier, produktutveckling, registreringar och marknadsgenombrott kan innebära att kassaflöden genereras senare än planerat. Calmark kan i framtiden behöva anskaffa ytterligare kapital, beroende på hur mycket intäkter som Bolaget lyckas generera i förhållande till dess kostnadsmassa. Det föreligger dock en risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas när behov upp- står för Bolaget eller att kapital inte kan anskaffas på för Bolaget accep- tabla villkor. Detta kan medföra att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat, vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering samt försenade eller uteblivna intäkter.

Ej säkerställda tecknings- och garantiåtaganden

Calmark har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser och garan- tier med ett antal olika parter i Företrädesemissionen. Tecknings- och

garantiåtagandena har inte säkerställts via förhandstransaktion, bank- garanti eller liknande. För det fall en eller flera av de som lämnat teck- ningsförbindelse och/eller garantier inte skulle fullgöra skriftligen avta- lat åtagande finns en risk att emissionsutfallet påverkas negativt, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt.

Kliniska studier

Xxxxxxx har för närvarande pågående kliniska studier. Kliniska studier är förknippade med osäkerheter och risker avseende förseningar och resultat. Utfall från prekliniska studier överensstämmer inte alltid med de resultat som uppnås vid kliniska studier. Resultat från tidiga kliniska studier överensstämmer inte heller alltid med resultat i mer omfattande kliniska studier. Det finns en risk att Calmarks nuvarande och/eller pla- nerade framtida studier inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att Bolaget senare ska kunna sälja produkten enligt plan. Det- ta kan komma att föranleda reducerade eller uteblivna intäkter för Bola- get. Det finns även en risk att eventuella synpunkter från myndigheter på Bolagets föreslagna upplägg på planerade kommande studier kan komma att innebära förseningar och/eller ökade kostnader för Bolaget.

Leverantörer/tillverkare

Calmark har inlett samarbeten med ett flertal leverantörer och tillverka- re. Om en eller flera av Bolagets leverantörer eller tillverkare väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget finns en risk att detta medför negativ inverkan på verksamhetens försäljning och resultat. Det finns även en risk att Calmarks leverantörer och tillverkare inte uppfyller de kvalitets- krav som Bolaget ställer. Detta medför en risk att Bolagets verksamhet påverkas negativt. Vid uppbrott i samarbete med leverantörer eller till- verkare kan Calmark behöva lägga resurser på att etablera nya samar- beten. Det finns en risk att en sådan process blir kostsam och att Bo- lagets rörelseresultat minskar som ett resultat av detta. Det finns även en risk att Xxxxxxx inte kan ersätta en leverantör som har sagt upp sitt avtal, vilket kan leda till reducerat eller uteblivet kassaflöde för Calmark.

Nyckelpersoner och medarbetare

Calmarks nyckelpersoner har omfattande kompetens och lång erfaren- het inom Bolagets verksamhetsområde och Bolagets verksamhet är i hög utsträckning beroende av dessa nyckelpersoner. I det fall en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna Bolaget finns en risk att detta med- för negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns risk att Xxxxxxx behöver rekrytera personal för att ersätta nyckel- personer, vilket skulle kunna bli en kostsam process såväl tidsmässigt som monetärt. Detta skulle kunna resultera i att Bolaget kortsiktigt får ökade utgifter samt att det uppstår förseningar i de pågående utveck- lingsprojekten till följd av detta. Bolaget är även beroende av att kunna attrahera och behålla befintlig kvalificerad personal. Om Bolaget inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal i tillräcklig utsträck- ning och på de villkor som behövs skulle det kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Tillstånd och registrering hos myndigheter

För att kunna marknadsföra och sälja medicintekniska produkter måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respek- tive marknad. Nu gällande regler och tolkningar kan komma att ändras, vilket kan påverka Xxxxxxxx förutsättningar för att uppfylla myndighets- krav på ett negativt sätt. I det fall Calmark, direkt eller via samarbets-

partners, inte lyckas erhålla nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter, finns det en risk att Bolagets förmåga att generera intäk- ter kan komma att hämmas.

Konkurrenter

En del av Bolagets potentiella framtida konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser och god tillgång till marknaden. Det finns en risk att en omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent medför försämrad försäljning eller försämrade intäkts- möjligheter eftersom konkurrenten kan komma att utveckla produkter som utkonkurrerar Bolagets produkter och därigenom tar marknads- andelar av Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar inom närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns en risk att ökad konkurrens medför negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i det fall konkurrenter utvecklar produkter med bättre funktion och/eller bättre kvalitet.

Konjunkturutveckling

Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan, låg- och högkonjunk- turer, inflation samt ränteförändringar kan bland annat ha inverkan på rörelsekostnader och försäljningspriser. Det finns en risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter kan bli negativt påverkade av dessa faktorer.

Covid-19-pandemin

För närvarande utgör Covid-19-pandemin och dess inverkan på nä- ringslivet och samhället en risk- och osäkerhetsfaktor som berör alla företag mer eller mindre. Xxxxxxxx har bland annat medfört, och det finns en fortsatt risk att den medför, att ett eller flera av Bolagets klinis- ka studier skjuts på till framtiden till följd av en fortsatt hög belastning på sjukvården. Dessutom har pandemin medfört en risk för brist eller försening av leverans av komponenter och material. Styrelsen och led- ningen följer situationen fortlöpande och anpassar verksamheten uti- från aktuella förhållanden.

Valutarisk

Calmark är genom sina internationella samarbeten avseende försälj- ning exponerat för en valutarisk. Därtill kan en del av Calmarks framtida försäljningsintäkter och kostnader komma att inflyta i internationella valutor, exempelvis EUR. Valutakurser kan väsentligen förändras. Det finns en risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter påverkas ne- gativt av valutakursförändringar. Om till exempel den svenska kronan (SEK), vilken är Bolagets redovisningsvaluta, ökar i värde finns en risk att Bolagets framtida export minskar, vilket kan leda till minskade intäk- ter för Bolaget. Det finns en risk att detta medför ett försämrat rörelse- resultat för Bolaget.

Politisk risk

Calmark bedriver verksamhet på en global marknad med samarbets- partners, leverantörer och kunder i ett stort antal länder. Risker kan uppstå till följd av skillnader i rättssystem och förändringar i lagstiftning eller andra relevanta förordningar relaterade till beskattning, tullar och avgifter, samt andra villkor som gäller för Bolagets verksamhet på den internationella marknaden. Regler, förordningar och rättsprinciper kan skilja sig åt vad gäller såväl materiell rätt som domstolsförfaranden och rättstillämpning. Detta får även till följd att Bolagets förmåga att utö- va eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder. Eventuella tvister eller rättsliga förfaranden kan vara både dyra och tidskrävande och utgången vara oviss. Risker kan även uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och an- dra villkor för Bolagets dotterbolag som etableras i andra länder än Sve-

rige. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhets- faktorer i sådana länder. Bolaget kan även komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovan nämnda faktorer kan komma att få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden.

Försäkringsrisk

Calmark har en företagsförsäkring som bland annat omfattar såväl egendoms- och avbrottsskador, rättsskydd och produktansvar som all- mänt ansvar. Det finns en risk att Bolaget åsamkas skador eller ådrar sig skadeståndsanspråk som helt eller delvis inte täcks av försäkringen, vil- ket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Detta medför en risk att Calmark i sådant scenario kan komma att behöva betala skadestånd eller reparationer genom egen kassa, vil- ket skulle medföra en försämrad finansiell ställning för Bolaget.

Produktansvar

Eftersom Xxxxxxx är verksamt på marknaden för medicinteknisk utrust- ning aktualiseras risker med produktansvar. Det föreligger en risk att Calmark kan komma att hållas ansvariga vid eventuella händelser som exempelvis inträffar med sålda produkter eller i kliniska studier, även för det fall kliniska studier genomförs av extern part. Om Bolaget hålls ansvarig för en sådan händelse finns det en risk för att Bolagets för- säkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka eventuella rättsliga krav. Detta skulle kunna påverka Calmark negativt, såväl anseendemässigt som finansiellt.

IT-risk

Calmarks förmåga att effektivt styra verksamheten och upprätthålla en god intern kontroll är beroende av välfungerande IT-system. I den mån Bolaget upplever ett allvarligt fel eller en störning i något av sina IT-system kan Xxxxxxx bli oförmöget att effektivt driva och förvalta sin verksam- het. Allvarliga fel och störningar i Bolagets IT-system kan dessutom på- verka bland annat Bolagets kundrelationer, förmåga att generera köp- intresse, renommé och riskhantering vilket i sin tur kan medföra negativ inverkan på Bolagets resultat, verksamhet och finansiella ställning.

Skatterelaterade risker

Calmarks verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets uppfattning och tolkning av relevant skattelagstiftning, skatteavtal samt andra tillämpliga regler. Det finns en risk att Calmarks tolkning av tillämpliga lagar, bestäm- melser eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller av administra- tiv praxis är felaktig, eller att sådana regler ändras till Bolagets nackdel. Bolaget kan bli föremål för skatterevision, Skatteverkets beslut eller änd- rad lagstiftning vilket kan medföra att Bolagets skattesituation försäm- ras. Detta kan i sin tur påverka Bolagets finansiella ställning negativt.

Marknadstillväxt

Calmark planerar att expandera kraftigt under de kommande åren. Det finns en risk att etablering i nya länder och regioner medför problem och risker för verksamheten. Vidare finns risk att etableringar försenas och därigenom medför försening av intäkter. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Härvid finns en risk att uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsar- bete påverkar såväl Bolagets verksamhet som resultat på ett negativt sätt. Det finns även en risk att en snabb tillväxt medför utmaningar för Bolagets organisation, eftersom verksamhetens komplexitet och led- ningens ansvar kan komma att öka. Därtill kan befintliga lokaler och kontroll-, styr-, ekonomi-, redovisnings-, och informationssystem eller andra tekniska lösningar komma att visa sig otillräckliga för en fortsatt tillväxt. Vidare föreligger risker i rekrytering av rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i

organisationen. Det finns även en risk att etablering i nya länder och regioner medför problem och risker hänförliga till andra länders lagar, handelspraxis och företagskultur. Om en etablering medför problem finns en risk att densamma leder till en kortsiktig ökning av Bolagets kostnader.

Patent och andra immateriella rättigheter

Det finns en risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övri- ga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte ger fullt skydd mot intrång och/eller konkurrens. Det finns en risk att Calmark tvingas försvara sina patent och andra immateriella rättigheter, vilket kan med- föra betydande kostnader och förseningar för produktutvecklingen. En sådan process kan i sin tur riskerar påverka Bolagets verksamhet, resul- tat och finansiella ställning negativt.

Det finns vidare en risk att Calmark kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent och/eller immateriella rättigheter som innehas av en tredje part och därigenom dras in i tvister. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fort- sätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Det finns även en risk att kostnaderna för en tvist, även vid ett för Bolaget fördelaktigt utfall, blir betydande. Således finns en risk att detta påver- kar Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

Vidare finns en risk att andra aktörers patent kan begränsa möjlighe- terna för en eller flera av Calmarks framtida samarbetspartners att fritt använda berörd produkt eller produktionsmetod. Det finns härutöver en risk att aktörer med konkurrerande verksamhet patenterar angrän- sande områden till Bolagets befintliga patent, vilket kan resultera i att konkurrenternas alternativ når samma effekt som Calmarks alternativ. Det finns risk att detta innebär försvårade marknadsförutsättningar för Bolaget, vilket kan medföra negativ påverkan på Bolagets intäkter och resultat. Det finns en risk att ovanstående medför svårigheter eller för- seningar vid kommersialisering av framtida produkter och därmed även svårigheter att generera intäkter.

Know-how och företagshemligheter

Calmark är beroende av know-how och företagshemligheter som inte alltid omfattas av patent eller annat formenligt immaterialrättsligt skydd. Bolaget strävar efter att skydda sådan information, bland annat genom avtal med anställda, konsulter och samarbetspartners. Det är dock inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av in- formation, vilket medför en risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av bland annat den know-how som utvecklats av Bolaget. Det finns en risk att Calmarks konkurrenter genom att nyttja sådan informa- tionsspridning vidareutvecklar sina produkter och att Bolaget därmed får ökad konkurrens vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Utvecklingskostnader

Calmark avser även fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt kunskaps- och verksamhetsområde. Tids- och kost- nadsaspekter för produktutveckling går inte att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Det finns en risk att ovanståen- de medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resul- tat. Om utvecklingen av en ny produkt tar längre tid än beräknat finns en risk att detsamma leder till ökade utvecklingskostnader och därige- nom ett minskat rörelseresultat för Bolaget.

Tvister

Det finns en risk att Calmark blir inblandat i tvister inom ramen för den normala verksamheten eller blir föremål för anspråk avseende avtals- frågor, produktansvar och/eller påstådda fel i leveranser av Bolagets produkter. Det finns en risk att sådana tvister och anspråk blir tidskrä- vande, stör den normala verksamheten och medför betydande kostna- der. Det går inte att förutse utgången av komplicerade tvister. Tvister kan således få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VÄRDEPAPPER

Aktiekursens utveckling

En investering i värdepapper är alltid förknippad med risk och riskta- gande. Det finns inga garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Priset på aktierna kan vara fö- remål för avsevärda fluktuationer. Framförallt kan priset på aktierna till exempel påverkas av förändringar i utbud och efterfrågan, fluktuationer i resultat, räntehöjningar, politiska utspel, förändringar i det allmänna ekonomiska läget, förändringar i lagar och regelverk samt andra fakto- rer. Dessutom kan den generella volatiliteten på aktiemarknaden leda till att priset på aktierna pressas ned.

Risk för utspädning vid framtida emissioner

Calmark kan i framtiden komma att behöva ytterligare kapital för att finansiera sin verksamhet, vilket kan anskaffas genom exempelvis ny- emissioner eller emissioner av aktierelaterade instrument. Det finns en risk att sådana emissioner genom utspädning kan komma att minska aktieägarens relativa ägande och röstandel samt vinst per aktie för de innehavare av aktier i Bolaget som inte deltar i en sådan emission. Där- till finns en risk att eventuella framtida emissioner får en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

Psykologiska faktorer

Det finns en risk att värdepappersmarknaden påverkas av psykologiska faktorer som till exempel trender, rykten, reaktioner på nyheter som inte är direkt knutna till marknadsplatsen etc. Det finns en risk att Calmarks aktie påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kurs- utveckling är i många fall svåra att förutse och det föreligger en risk att detta påverkar Bolagets aktiekurs negativt.

Marknadsplats

Calmark är noterat på Spotlight Stock Market. Spotlight Stock Market är en verksamhetsgren inom, och utgör ett särskilt företagsnamn till, Spotlight Group AB. Spotlight Stock Market driver en handelsplattform (MTF). Bolag som har aktier som är noterade på Spotlight Stock Market

omfattas inte av lika omfattande regelverk som de bolag som har aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. Spotlight Stock Market har ett eget regelsystem som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på Spotlight Stock Market vara mer riskfylld än en place- ring i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Aktiens likviditet

Det kan föreligga en risk att aktien inte omsätts varje dag och att av- ståndet mellan köp- och säljkurs kan vara betydande. Det finns en risk att aktier i Bolaget inte kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid varje given tidpunkt. Det finns även en risk i att Bolagets aktie, eller annat Värdepapper, inte handlas med tillräcklig likviditet så att en inne- havare kan avyttra sitt innehav på önskade prisnivåer. Om detta skulle vara fallet kan det leda till en förlust för innehavaren av aktien.

Handel i teckningsrätter

Teckningsrätter kommer att handlas på Spotlight Stock Market un- der perioden från och med den 9 november 2021 till och med den 18 november 2021. Det är inte säkert att det utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet kommer att finnas. Om en sådan marknad utvecklas kommer kursen på teckningsrätterna bland annat att bero på kursutvecklingen för utestående aktier i Bolaget och kan bli föremål för större volatilitet än kursen för sådana aktier. En låg likviditet och hög volatilitet i teckningsrätterna kan medföra att det blir svårare att köpa eller sälja teckningsrätterna.

Utdelning

Calmark har per dagen för Informationsmemorandumet inte antagit nå- gon utdelningspolicy och har ännu inte beslutat om någon vinstutdel- ning. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas, varför styrelsen för när- varande har för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finansiera Calmarks fortsatta tillväxt och utveckling. Storleken av eventuella framtida utdelningar från Calmark är beroende av ett antal faktorer, såsom Bolagets framtida vinst, finansiella ställning, kassaflö- de, kapitalbehov, eller andra faktorer. Det finns en risk att Xxxxxxx inte kommer att ha tillräckligt med utdelningsbara medel för att genomföra utdelningar överhuvudtaget eller i den utsträckning som aktieägarna förväntar sig. Det finns vidare en risk för att Calmarks aktieägare kan komma att besluta om att inte betala utdelningar.

Calmark i korthet

CALMARK I KORTHET

✓ Calmark erbjuder en patientnära analysmetod (PNA) som med hög precision, enklare och snabbare än dagens sjukhuslabo- ratorier, kan erbjuda beslutsstöd i vården av nyfödda barn. För- utom produkter för nyfödda, har Calmark även utvecklat ett PNA- test för bedömning av allvarlighetsgrad vid sjukdomen covid-19.

✓ Den egenutvecklade testplattformen består av ett bärbart in- strument och testkassetter för olika biomarkörer. Genom att ändra kemin på filtren i testkassetten kan tester för fler bio- markörer utvecklas i framtiden.

✓ CE-märkning har erhållits för testplattformen tillsammans med testerna Neo-Bilirubin och COVID19-LDH. Marknadslansering av de två CE-märkta testerna har påbörjats och en snabb upp- rampning av produktionskapaciteten pågår för att möjliggöra global försäljning.

✓ Exklusiva distributörsavtal har tecknats avseende försäljning i ett flertal länder i Europa, Mellanöstern, och Asien. Utöver det- ta har ett övergripande avtal med VIA Global Health signerats angående distribution av Calmarks produkter i mer än 70 låg- och medelinkomstländer framför allt i Afrika och Latinamerika. Strategin för Kina är att bilda ett joint venture tillsammans med en större aktör på PNA-marknaden i Kina.

✓ Calmark genererar dels intäkter genom försäljning av instrumen- tet, men merparten av intäkterna genereras från försäljning av testkassetterna. Calmark har initialt beräknat ett försäljnings- pris till slutkund på cirka fem Euro per engångstest i länder med utvecklade sjukvårdssystem respektive cirka två Euro per engångstest för resten av världen.

✓ Bolagets kommande målsättningar fram till och med 2022 inkluderar att bredda försäljningen på stora marknader som Indien, Irak och Egypten, samt att utöka produktionen för att möta efterfrågan från nya volymmarknader.

✓ Calmark utvecklar två ytterligare patientnära tester för barnens första levnadsvecka. Testerna Neo-LDH och Neo-Glucose kommer att möjliggöra snabbare diagnos av några av de van- ligaste medicinska tillstånden hos nyfödda; lågt blodsocker och syrebrist. Vidare är den långsiktiga ambitionen att erbjuda alla relevanta tester under barnets första tid i livet.

Inbjudan till teckning av B-aktier i Calmark Sweden AB (publ) | Informationsmemorandum 2021 | 9

Inbjudan till teckning av B-aktier i Calmark Sweden AB (publ) | Informationsmemorandum 2021 | 9

PROBLEMET OCH LÖSNINGEN

PROBLEMET

De flesta nyfödda barn är fullt friska, men det är van- ligt förekommande att sjukvården behöver ta någon form av blodprov för att förstå mer om hur barnet mår. Syrebrist i anslutning till födseln, för tidig födsel, gulsot, blodsockerrubbningar och infektioner är några av de vanligaste orsakerna till sjukdom och/eller dödsfall hos nyfödda barn. Calmark bedömer att ungefär 20 procent av alla nyfödda barn i världen har behov av att testas med något av Bolagets CE-märkta eller planerade produkter.

Tester på nyfödda, som har en högre andel röda blod- kroppar, skiljer sig från vuxna patienter. Det är till exem- pel svårare att ta prov på nyfödda då blodkropparna lät- tare går sönder (hemolys) vilket kan leda till att proverna måste tas om och på så vis ökar väntetiden. Calmark Neo är anpassad efter nyfödda barns blod och har en högre tolerans mot hemolys än den nuvarande rutinmässiga laboratorieanalysen.

I dagsläget finns det, enligt styrelsens bedömning, ingen portabel PNA-plattform på marknaden som är primärt framtagen för diagnostisering av nyfödda barn. Idag skickas prover på nyfödda barn till sjukhuslabora- toriet för analys när det finns indikationer på att barnet inte mår bra. Laboratorieanalys tar längre tid, kräver en större mängd blodvolym och är kostsamt i form av extraarbete för personalen, jämfört med Calmarks analysmetod.

LÖSNINGEN – CALMARK NEO

Genom att tillhandahålla ett enkelt sätt att testa nyfödda barn kan liv räddas och bestående skador med livslånga men undvikas. Calmarks produkter kräver en väsentligt mindre mängd blod och klarar högre nivåer av hemolys än dagens laboratorietester, vilket innebär att färre tester kommer att behöva tas om och att rätt behandling

därför snabbare kan sättas in. Skulle nytt blodprov ändå behöva tas så är väntetiden minimal eftersom barnet re- dan befinner sig nära Calmarks instrument.

Beroende på var i världen barnet föds, får Calmarks lösning olika effekter. I de länder där det finns en ut- vecklad hälso- och sjukvård, kommer Calmarks produk- ter att effektivisera och underlätta vården samt bidra till tids- och kostnadsbesparingar. I mindre utvecklade länder kommer Calmarks lösningar att kunna erbjuda en billig, robust och patientnära teknologi som gör det möjligt att rädda liv.

COVID19-LDH

Vikten av snabb diagnostik har tydligt betonats under den pågående coronapandemin. Tester har på kort tid tagits fram för att påvisa covid-19 och utveckling av anti- kroppar. Dessutom finns ett behov av snabb diagnos- tik för att kunna bedöma hur allvarligt sjuk en smittad patient riskerar bli eftersom många drabbade uppvisar en snabb och akut försämring.

Ett stort antal samstämmiga vetenskapliga forsk- ningsstudier har sedan våren 2020 visat att LDH är en av de viktigaste biomarkörerna för att bedömning av sjukdomsgrad vid covid-19 infektion. Förhöjda LDH- nivåer associeras med en 6-faldig ökning av risk för svår sjukdom och en 16-faldig ökning av risk för dödlighet. Mätning av LDH ingår sedan oktober 2020 i riktlinjerna från IFCC för monitorering av covid-19-patienter.1

Att snabbt kunna påvisa förhöjda LDH-värden ger möjlighet att identifiera riskpatienter, förutsäga svårighetsgrad, påbörja behandling och därigenom förbättra prognosen. Mätning av LDH måste idag ske på sjukhuslaboratorier. Calmarks PNA-test kan mäta LDH-koncentrationen på några minuter, precis där pa- tienten befinner sig.

1 IFCC Interim Guidelines on COVID-19 Testing in Clinical Laboratories – October 2020

INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER

Styrelsen i Calmark Sweden AB (publ) beslutade den 22 oktober 2021 om en Företrädesemission av B-aktier. Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 24,9 MSEK före emissionskostnader.

Den som på avstämningsdagen den 5 november 2021 var registrerad aktieägare i Calmark erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie, oavsett aktie- slag. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en

(1) ny B-aktie. Teckningskursen per B-aktie är 5,40 SEK. Teckningstiden löper under perioden 9 november 2021

– 23 november 2021. Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 461 106,40 SEK, genom utgivande av högst 4 611 064 B-aktier, varefter

antalet utestående B-aktier uppgår till högst 31 803 001 B-aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 14,3 procent av kapitalet och cirka 12,6 procent av rösterna.

Företrädesemissionen tillför Bolaget cirka 24,9 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cir- ka 2,5 MSEK och varav cirka 0,5 MSEK utgör ersättning för garantiåtaganden, vilket ger en nettolikvid om cirka 22,4 MSEK. Bolaget har erhållit teckningsförbindel- ser om cirka 13,3 MSEK (motsvarande 53,6 procent av Företrädesemissionen).

Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från Gain- bridge Capital AB samt ett antal av Calmarks befintli- ga aktieägare, om cirka 6,6 MSEK (motsvarande 26,4 procent av Företrädesemissionen). Aktieägare som utställt garanti har först ingått teckningsförbindelse motsvarande minst sin andel av Företrädesemissionen (pro-rata). Företrädesemissionen är därmed säkerställd upp till 80 procent av den initiala emissionsvolymen. För Företrädesemissionen erhåller garantikonsortiet en garantiersättning om cirka 0,5 MSEK, motsvarande sju (7,0) procent av det garanterade beloppet om cirka 6,6 MSEK. För mer information om emissionsgaranti- er, se avsnittet ”Teckningsförbindelser och emissions- garantier” i detta Informationsmemorandum.

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 9 november 2021 till och med den 18 november 2021. Teckningsrätter som inte utnyttjats för teckning senast den 23 november 2021 eller avyttrats senast den 18 november 2021 blir ogiltiga och förlorar därmed sitt värde.

Härmed inbjuds investerare till teckning av B-aktier i enlighet med villkoren i detta Informationsmemorandum.

Karlstad, november 2021 Calmark Sweden AB (publ) Styrelsen

Erbjudandet i sammandrag

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Företrädesrätt:

De som på avstämningsdagen den 5 november 2021 var registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya B-aktier i förhållande till det antal aktier som inne- has på avstämningsdagen. För varje (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en

(1) teckningsrätt. Det krävs sex (6) teckningsrätter för teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget.

Teckningstid:

9 november 2021 – 23 november 2021

Teckningskurs:

5,40 SEK per B-aktie

Erbjudandets omfattning:

Erbjudandet omfattar högst 4 611 064 B-aktier

Emissionsvolym:

24 899 745,6 SEK

Antal aktier innan Företrädesemissionen:

27 666 387 aktier, varav 474 450 A-aktier och 27 191 937 B-aktier

Utspädning:

Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cir- ka 14,3 procent av kapitalet (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen divi- derat med det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission) och cirka 12,6 procent av rösterna (beräknat som antalet nya rös- ter till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet röster i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).

Teckningsförbindelser & garantiåtaganden: Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 13,3 MSEK, motsvarande cirka 53,6 procent av den initiala emissionsvolymen.

Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från ett garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare om cirka 6,6 MSEK, motsvarande cirka 26,4 procent av den initiala emissionsvolymen.

Företrädesemissionen är därmed säkerställd upp till 80 procent av den initiala emissionsvolymen.

Inbjudan till teckning av B-aktier i Calmark Sweden AB (publ) | Informationsmemorandum 2021 | 12

Inbjudan till teckning av B-aktier i Calmark Sweden AB (publ) | Informationsmemorandum 2021 | 12

BAKGRUND OCH MOTIV

Calmark är mitt i en pågående marknadslansering av de CE-märkta testerna Neo-Bilirubin och COVID19-LDH. Bolaget har haft en bra leveranskapacitet av både instrument och engångstester utifrån förra årets ordernivåer, men nu har Bolaget en ny situation med stort intresse från volymmarknader.

Order på demonstrationsenheter har tagits emot från Sverige, Finland, Italien och Schweiz, samt att ytterligare demonstrationsenheter även har levererats till Jordanien, Irak, Egypten och Indien. Calmark behöver därför öka pro- duktionskapaciteten och bygga upp lager av produkterna för att kunna expandera och möjliggöra global försäljning.

MOTIV

Motivet till Företrädesemissionen uppgående till cirka 24,9 MSEK före emissionskostnader är primärt att er- hålla resurser för att finansiera marknadslanseringen av Neo-Bilirubin och COVID19-LDH, med fokus på att ut- öka produktionskapaciteten av instrumenten och byg- ga upp ett varulager.

ANVÄNDNING AV LIKVID

Användning av nettolikviden från Företrädesemis- sionen (upp till cirka 22,4 MSEK, efter avdrag för emis- sionskostnader och ersättning för garantiåtagande om totalt cirka 2,5 MSEK) planeras fördelas enligt följande prioritetsordning och omfattning:

• Utöka produktionskapaciteten och bygga lager: cirka 50 procent

• Löpande kostnader för verksamheten samt kapital- buffert: cirka 30 procent

• Anpassa organisationen efter tillväxttakten: cirka 20 procent

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att de aktuella behoven under 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta informationsmemorandum. Styrelsen beräk- nar att nettolikviden från Företrädesemissionen om 22,4 MSEK är tillräckligt för att finansiera rörelsekapitalbe- hovet för verksamheten den kommande tolvmånaders- perioden. Företrädesemissionen är säkerställd upp till

80 procent av den initiala emissionsvolymen genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är emell- ertid inte säkerställda via förhandstransaktion, bank- garanti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrange- mang.

Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet i Informa- tionsmemorandumet och försäkrar härmed att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säker- ställa att uppgifterna i Informationsmemorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Karlstad, november 2021 Calmark Sweden AB (publ) Styrelsen

VD XXXX XXXXXXXXX HAR ORDET

Kära Läsare,

Calmark är inne i en mycket expansiv fas när nu två olika produktportföljer ska lanseras globalt samtidigt. Vi kan stolt konstatera att vi har skrivit exklusiva dis- tributörsavtal på inte mindre än 16 marknader under 2020–2021. Vi har dessutom skrivit avtal med VIA Global Health för försäljning i fler än 70 låg- och medel- inkomstländer.

Vi har valt att prioritera stora marknader, som Mel- lanöstern och Indien, där det finns ett tydligt intresse för våra produkter och en stor befolkning som kommer att ha nytta av dem. Produktregistreringsprocesserna på dessa marknader är i slutfasen, order på demon- strationsenheter är lagda från viktiga marknader och försäljningsarbetet är i full gång. I dagsläget pågår fort- farande covid-19-pandemin i stora delar av världen, samtidigt som samhällen minskar på covid-19 restrik- tionerna, vilket innebär att det nu även går att börja säl- ja vårt test för nyfödda, Neo-Bilirubin.

Med detta sagt så kommer vi att behöva vara redo för att kunna leverera produkter för att möta den bedömda efterfrågan till dessa stora marknader. Vi har investerat mycket i vår helautomatiserade produktionsanläggning för testkassetterna under 2020 och hittills i år. Den nya anläggningen kan producera 6 miljoner tester på års- basis. Genom etablerade processer kan vi snabbt öka denna produktionskapacitet men vi ser dessutom ett stort behov av att utöka produktionsvolymerna av in- strumentet, bygga lager och investera i hållbara logistik- kedjor. För att ombesörja leveranserna och ge god service till våra distributörer behöver vi även bli fler ”Calmarkare ”.

Calmark har vuxit starkt under pandemin med 8 nya anställda, två nya dotterbolag i Kina och en helt ny pro- duktionsanläggning. Nu behöver vi ta ytterligare steg framåt för att säkra en framgångsrik global lansering av våra produkter.

Vi vet att båda våra produktportföljer, Neo och Covid, kommer att göra stor skillnad för patienter, deras famil- jer och för personalen i vården.

Jag vill rikta ett stort tack till alla mina fantastiska kollegor på Calmark som gör detta möjligt.

Jag vill också tacka våra ägare som valt att vara med på och stödja denna otroligt roliga och spännande resa.

Med vänlig hälsning

Xxxx Xxxxxxxxx VD Calmark

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

FÖRETRÄDESRÄTT

De som på avstämningsdagen den 5 november 2021 är registrerade som aktieägare, oavsett aktieslag, i den av Euroclear Sweden AB för Calmarks räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya B-aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstäm- ningsdagen. Sex (6) innehavda aktier ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget.

EMISSIONSVOLYM

Erbjudandet omfattar högst 4 611 064 nyemitterade B-aktier, motsvarande totalt cirka 24,9 MSEK.

TECKNINGSKURS

De nya B-aktierna emitteras till en teckningskurs 5,40 SEK per B-aktie. Courtage utgår ej.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 5 november 2021. Sista dag för handel i Bolagets B- aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 3 november 2021. Första dag för handel i Bolagets B-aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemission är den 4 november 2021.

TECKNINGSPERIOD

Teckning av nya B-aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under tiden från och med den 9 november 2021 till och med den

23 november 2021. Under denna period kan också anmälan om teckning av B-aktier göras utan stöd av teckningsrätter. Styrelsen för Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden vilket, om det blir ak- tuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via press- meddelande senast sista dagen av teckningsperioden den 23 november 2021. Pressmeddelandet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida webbplats, xxx.xxxxxxx.xx.

TECKNINGSRÄTTER

För varje (1) befintlig aktie som innehas på avstämnings- dagen den 5 november 2021, erhålles en (1) tecknings- rätt. Det krävs sex (6) teckningsrätter för teckning av en

(1) ny B-aktie.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 9 no- vember 2021 till och med den 18 november 2021 under beteckningen CALMA TR B. ISIN-kod för teckningsrätterna är SE0017083777. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare

med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter vil- ka förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya B- aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina aktieinnehav i Bolaget på avstämningsdagen.

EJ UTNYTTJADE TECKNINGSRÄTTER

Teckningsrätter vilka ej sålts senast den 18 november 2021 eller utnyttjas för teckning av B-aktier senast den 23 november 2021 kommer att bokas bort från samtli- ga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokningen av teckningsrätter.

EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 5 november 2021 var registre- rade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda ak- tieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälnings- sedel med stöd av teckningsrätter, anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter, följebrev och informationsbroschyr. Fullständigt Informationsmemo- randum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xx, Hagberg & Aneborns hem- sida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx samt Spotlight Stock Markets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över pant- havare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registre- ringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 9 november 2021 till och med den 23 november 2021. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.

1. Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av B-aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear an- vändas som underlag för anmälan om teckning gen- om betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

Idetfallettannatantalteckningsrätterutnyttjasänvad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln använ- das. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den sär- skildaanmälningssedeln.Denförtrycktainbetalnings- avin från Euroclear ska därmed inte användas. Sär- skild anmälningssedel kan beställas från Hagberg & Aneborn via telefon eller e-post enligt nedan.

Särskild anmälningssedel ska vara Hagberg & Aneborn tillhanda senast kl. 15.00 den 23 novem- ber 2021. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer en- bart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Ifylld anmälningssedel skickas eller lämnas till: Hagberg & Aneborn Fondkommission AB Ärende: Calmark

Xxxxxxxxxxxxx 000

114 41 Stockholm

Tfn: 00-000 000 00

Fax: 00-000 000 00

Email: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltar- registrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Dock utsänds följebrev samt informationsbroschyr innehållande en samman- fattning av villkoren för Företrädesemissionen och hänvisning till fullständigt Informationsmemorandum. Teckning och betalning ska ske i enlighet med anvisnin- gar från respektive förvaltare.

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Teckning av B-aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av B-aktier med företrädes- rätt, det vill säga från och med den 9 november 2021 till och med den 23 november 2021. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentlig- göras av Bolaget på xxx.xxxxxxx.xx.

Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmälningssedel för teckning utan teckningsrätter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Hagberg & Aneborn med kontaktuppgifter enligt

ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Hagberg & Aneborn via telefon eller e-post enligt ovan. Anmäl- ningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hem- sida xxx.xxxxxxx.xx samt från Hagberg & Aneborns hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

Anmälningssedeln ska vara Hagberg & Aneborn till- handa senast kl. 15.00 den 23 november 2021. Anmäl- ningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en (1) anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall fler än en anmäl- ningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmäl- ningssedel kan komma att lämnas utan avseende. An- mälan är bindande.

Observera att de aktieägare som har sitt innehav för- valtarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner.

VIKTIG INFORMATION

Krav på NID-nummer för fysiska personer Nationellt ID (NID-nummer) eller National Client Iden- tifier (NIC-nummer) är en global identifieringskod för privatpersoner. Enligt direktiv 2014/65/EU (”XxXXX XX”) har alla fysiska personer från och med den 3 janu- ari 2018 ett NID-nummer och detta nummer behöver anges för att kunna göra en värdepapperstransaktion. Om sådant nummer inte anges kan Xxxxxxx & Aneborn vara förhindrad att utföra transaktionen åt den fysiska personen i fråga. Om du har enbart svenskt medbor- garskap består ditt NID-nummer av beteckningen ”SE” följt av ditt personnummer. Har du flera eller något an- nat än svenskt medborgarskap kan ditt NID-nummer vara någon annan typ av nummer. För mer information om hur NID-nummer erhålls, kontakta din bank. Tänk på att ta reda på ditt NID-nummer i god tid då numret behöver anges på anmälningssedeln.

Krav på LEl-kod för juridiska personer

Legal Entity Identifier (LEI) är en global identifieringskod för juridiska personer. Enligt XxXXX XX behöver juridiska personer från och med den 3 januari 2018 ha en LEl-kod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Om sådan kod inte finns får Xxxxxxx & Aneborn inte utföra transaktionen åt den juridiska personen i fråga.

Teckning från konton som omfattas av specifika regler

Tecknare med konton som omfattas av specifika re- gler för värdepapperstransaktioner, exempelvis IPS- konto, ISK-konto (investerarsparkonto) eller depå/ konto i kapitalförsäkring ska kontrollera med sina res- pektive förvaltare om och hur teckning av B-aktier kan göras i Företrädesemissionen.

AKTIEÄGARE BOSATTA I VISSA OBEHÖRIGA JURISDIKTIONER

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktie- ägare bosatta i USA, Kanada, Japan, Australien, Hong- kong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där deltagan- de skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd) vilka äger rätt att teckna B-aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Hagberg & Aneborn på telefon enligt ovan för informa- tion om teckning och betalning. På grund av restriktion- er i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singa- pore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdik- tion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med reg- istrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna B-aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

BETALDA TECKNADE B-AKTIER (BTA B)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade B-aktier (BTA B) skett på tecknarens VP-kon- to. De nytecknade B-aktierna är bokförda som BTA B på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske omkring vecka 50, 2021.

Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av Företrädesemissionen registreras vid Bolagsver- ket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande emission, kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA B 1” i Euroclear. BTA B 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En an- dra serie av BTA B (”BTA B 2”) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistrerin- gen och omvandlas till aktier så snart Företrädesemis- sionen slutgiltigt registrerats på Bolagsverket vilken beräknas ske omkring vecka 50, 2021.

HANDEL MED BTA B

Handel med BTA B kommer att äga rum på Spotlight Stock Market mellan den 9 november 2021 till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen och BTA B omvandlats till B aktier. Omvandling av BTA B kommer att ske i Euroclear Sweden sju (7) bankdagar efter att registrering av emissionen registrerats på Bolagsverket.

TILLDELNINGSPRINCIPER VID TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

För det fall inte samtliga nya B-aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om till- delning av B-aktier till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

I första hand ska tilldelning ske till dem som teck- nat B-aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av B-aktier, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat ak- tier utan stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje och sista hand ska tilldelning av eventuellt resterande B-aktier tilldelas dem som garanterat ny- emissionen enligt särskilt avtal med Bolaget, med för- delning i förhållande till storleken på deras respektive ställda emissionsgarantier.

BESKED OM TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Besked om eventuell tilldelning av B-aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan antal B-aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

De som tecknar B-aktier utan företrädesrätt genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning en- ligt sin förvaltares rutiner.

UTSPÄDNINGSEFFEKT

Företrädesemissionen medför vid full teckning att an- talet B-aktier i Bolaget ökar från 27 191 937 B-aktier till 31 803 001 B-aktier vilket ger totalt antal aktier oav- sett aktieslag 32 277 451, vilket motsvarar en utspäd- ningseffekt om cirka 14,3 procent av kapitalet (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission) och cirka 12,6 procent av rösterna (beräknat som antalet nya röster till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet röster i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).

Villkor och anvisningar

UPPTAGANDE TILL HANDEL

Bolagets B-aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market. Aktierna handlas under kortnamnet CALMA B och har ISIN-kod SE0011116524. De nya B-aktierna kommer att tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till B-aktier vilket beräknas ske omkring vecka 50, 2021.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALL I FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Teckningsresultatet i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras omkring den 25 november 2021 genom pressmeddelande från Bolaget.

ÖVRIG INFORMATION

Styrelsen för Xxxxxxx äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in Erbjudandet att teckna nya B-aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Informationsmemo- randumet.

Teckning av nya B-aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya B-aktier. En ofullständig eller felaktigt ifylld anmäl- ningssedel kan komma att lämnas utan beaktande. Om likviden för tecknade B-aktier inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer återbetalas. Om flera anmälningssedlar av samma kategori inges kom- mer endast den anmälningssedel som senast kommit Hagberg & Aneborn tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning på belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran. Slutlig registrering av Företrädesemission hos Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 50, 2021.

Inbjudan till teckning av B-aktier i Calmark Sweden AB (publ) | Informationsmemorandum 2021 | 18

Inbjudan till teckning av B-aktier i Calmark Sweden AB (publ) | Informationsmemorandum 2021 | 18

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH EMISSIONS- GARANTIER

Företrädesemissionen är till 80 procent säkerställd för- delad på cirka 19,9 MSEK genom teckningsförbindel- ser och emissionsgarantier, varav cirka 13,3 MSEK avser teckningsförbindelser (totalt 53,6 procent av den initiala emissionsvolymen) och cirka 6,6 MSEK av emissionsgarantier (26,4 procent av den initiala emis- sionsvolymen) med ersättning. Samtliga parter som har avtalat om teckningsförbindelser går att nå via Bola- gets adress. Se nedan för detaljerad information om teckningsförbindelser.

TECKNINGSFÖRBINDELSER

I nedanstående tabell presenteras samtliga tecknings- förbindelser, vilka skriftligen avtalats. Bolaget har er- hållit teckningsförbindelser om totalt cirka 13,3 MSEK, motsvarande cirka 53,6 procent av initial emissions- likvid. Teckningsförbindelserna har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Ingen premieersättning utgår för dessa åtaganden.

Namn	Belopp (SEK)
	Med stöd av teckningsrätter	Överlåtna teckningsrätter	Totalt	Andel av er- bjudandet (%)
Wingefors Invest AB	4 878 182		4 878 182	19,6
Creades AB (publ)	2 974 352		2 974 352	11,9
OLCON Engineering Aktiebolag	1 977 102		1 977 102	7,9
Tef Invest AS	726 640		726 640	2,9
Millenium Falcon AS	702 373		702 373	2,8
Xxxxx Xxxxx Förvaltnings AB	328 784	218 101	546 885	2,2
Xxxxx Xxxxxxx	143 996	299 997	443 993	1,8
Gainbridge Capital AB		399 746	399 746	1,6
Institute for Diagnostics Development AB	306 634		306 634	1,2
Xxxxxx Xxxxxxx	169 808		169 808	0,7
Meliorata AB	167 686		167 686	0,7
Valetudor Development AB	49 999		49 999	0,2
Summa	12 425 557	917 844	13 343 400	53,6

EMISSIONSGARANTIER

Xxxxxxx har skriftligen avtalat om garantiteckning enligt tabell nedan. Samtliga avtal ingicks i oktober 2021. Ga- rantiteckningen har inte säkerställts via förhandstransak- tion, bankgaranti eller liknande. Teckningen medför in- gen rätt att få tilldelning i Företrädesemissionen, utan endast en skyldighet att teckna B-aktier i mån av behov. Sådan tilldelning sker först efter att tilldelning skett i Erb- judandet. Ersättningen till garanterna är sju (7,0) procent på garanterat belopp och erläggs kontant.

Utöver de personer och bolag som angivits under avsnit- ten ”Emissionsgarantier” och ”Teckningsförbindelser”, har Calmark inte kännedom om huruvida några andra större aktieägare, ledande befattningshavare eller sty- relseledamöter avser att teckna aktier i Företrädesemis- sionen. Xxxxxxx har inte heller kännedom om huruvida någon enskild avser att teckna mer än fem procent av Företrädesemissionen utöver de som redan angivits.

Xxxx	Xxxxxx (SEK)	Andel av Erbjudandet (%)
Xxxxx Xxxxxxx	2 000 000	8,0
Gainbridge Capital AB	2 500 000	10,0
Xxxxx Xxxxx Förvaltnings AB	1 000 000	4,0
Tef Invest AS	475 000	1,9
Millenium Falcon AS	475 000	1,9
Xxxxxx Xxxxxxx	126 395	0,5
Summa	6 576 395	26,4

MARKNADS- OCH VERKSAMHETSÖVERSIKT

INLEDNING

Calmark är ett medicintekniskt bolag som utveck- lar och säljer en patientnära analysmetod (PNA) för enklare och snabbare analyser av medicinska tillstånd hos nyfödda. Den egenutvecklade testplattformen, som består av ett bärbart instrument och testkassetter för olika biomarkörer, möjliggör ett tillförlitligt, kost- nadseffektivt och snabbt beslutsstöd för läkare, barn- morskor och sjuksköterskor. Genom att ändra kemin på filtren i testkassetten kan olika tester utvecklas på samma plattform. Xxxxxxx siktar på att bli den globala ledaren inom PNA-diagnostik och att långsiktigt erbju- da alla relevanta tester för nyfödda oavsett var i världen de föds. Förutom produkter för nyfödda, har Calmark även utvecklat ett PNA-test för bedömning av allva- rlighetsgrad vid sjukdomen covid-19.

Idag utvecklar Bolaget två produktportföljer; Calmark Neo och Calmark Covid. Calmarks produkter för nyföd- da ingår i portföljen Calmark Neo, där biomarkören bil- irubin (Neo-Bilirubin) är färdigutvecklad och CE-märkt. Biomarkörer för bedömning av syrebrist (Neo-LDH) och blodsockernivå (Neo-Glucose) är under utveck- ling. Under portföljen Calmark Covid finns biomarkören COVID19-LDH som är färdigutvecklad och CE-märkt. Marknadslansering av de två CE-märkta testerna har påbörjats och en snabb upprampning av produktionen pågår för att möjliggöra global försäljning.

KORT HISTORIK

Calmark grundades i Karlstad av Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx af Ornäs år 2007 och har sedan starten varit inriktat mot vård av nyfödda. Bolagets produkt bygger på mer än fjorton års forskning och branscherfarenhet. Verksamheten inleddes som klinisk forskning av Xxxxxxx Xxxxxxxx i samband med dennes PhD-avhandling om syrebrist hos nyfödda barn och biomarkören LDH (laktatdehydrogenas), för att sedan utvecklas till ett bolag med verksamhet riktad mot patientnära diag- nostik. Under 2016 påbörjade Xxxxxxx utvecklingen av ett eget instrument och uppdaterade konstruktionen av testkassetten med sin unika och patenterade filter-

konstruktion. Utvecklingen av tester för bilirubin och glu- kos påbörjades 2017 parallellt med utveckling av LDH.

När pandemin drabbade världen under våren 2020 och lamslog sjukvården kunde Xxxxxxx inte fortsätta plane- rade forskningsstudier på nyfödda. Samtidigt visade en stor mängd forskningsartiklar att just biomarkören LDH är en viktig pusselbit för att bedöma allvarlighets- graden hos covid-19-patienter. Senare under 2020 publicerades även riktlinjer där provtagning av LDH re- kommenderades på alla covid-19-patienter.1 Till Bola- gets kännedom fanns inga patientnära analysmetoder för detta test på marknaden, utan laboratorieanalys krävdes. Styrelsen beslutade då att ställa om Xxxxxxx till att parallellt utveckla ett patientnära LDH-test för covid-19-patienter. Testet COVID19-LDH är utvecklat på samma plattform som produkterna för nyfödda och projektet tog nio månader från uppstart till CE-märkningen som skedde i april 2021.

VISION

Calmarks vision är att bli den globala ledaren inom PNA-diagnostik för nyfödda och långsiktigt erbjuda alla relevanta tester under barnets första tid i livet.

AFFÄRSIDÉ

Calmarks affärsidé är att utveckla tillförlitliga och lättill- gängliga tester för nyfödda. Med hjälp av patientnära analys (PNA) kan sjukvården, med en mindre mängd blodvolym, få ett snabbare resultat på den plats där pa- tienten befinner sig, både på vårdavdelning och som en möjlighet till provtagning även om patienten inte befin- ner sig på sjukhus. Calmarks verksamhet är inriktad på att förbättra hela vårdkedjan, sparad tid och kostnader inom vården och göra stor skillnad i de delar av världen där tillgång till sjukhuslaboratorium är begränsad.

Calmarks produktplattform, som bygger på kolori- metrisk analysmetod, ger möjligheter att ta fram fler tester, läs mer under ”Calmarks PNA-system” nedan. Ytterligare två tester för nyfödda är under utveckling; Neo-LDH och Neo-Glucose. När pandemin bröt ut kunde därför en anpassning snabbt göras för att ta fram ett LDH-test anpassat till vuxenblod för bedömning av sjukdomsgrad vid covid-19. Fokus för den närmaste tiden är att globalt marknadslansera de två CE-märkta testerna Neo-Bilirubin och COVID19-LDH.

MÅLGRUPP

Med Calmarks PNA-system får man ett provsvar direkt på plats vid patienten. Genom att tiden förkortas från provtagning till svar, kan det påskynda beslutet om till exempel inskrivning på vårdavdelning för behan- dling, alternativt besked om att behandling ej krävs och

1 IFCC Interim Guidelines on COVID-19 Testing in Clinical Laboratories – October 2020

därmed snabbare kunna låta patienten åka hem. Det- ta kan leda till en snabbare och bättre vård samt min- skade kostnader och ökad effektivitet för sjukvården. Metoden kan också användas på vårdinstanser runt om i världen där det idag inte finns möjlighet till, eller är svårtillgängligt och dyrt, att skicka blod till laboratorium för analys.

Den primära målgruppen för Calmark Neo är vård- enheter som har behov av snabba analyssvar för prov på nyfödda, exempelvis förlossningsavdelningar och

-kliniker, BB, återbesöksmottagningar, barnmorskor och läkare.

Målgruppen för Calmark Covid är vårdenheter som har behov av att snabbt bedöma status på covid-19- sjuka patienter, exempelvis akutmottagningar, covid-19 avdelningar, vårdcentraler eller närakuter.

HÄLSOEKONOMISKA VINSTER

Även om den stora vinsten med tidig upptäckt av sjuk- dom är att bespara lidande för patienten, finns även en ekonomisk besparing. Det finns idag begränsat med hälsoekonomiska studier som undersöker effekterna på de sekundära kostnaderna som ett resultat av pa- tientnära diagnostik. Men det finns studier där man jämfört traditionell provtagningsmetod med PNA i kostnadsanalytiskt syfte som visar besparingar på mellan 8 och 25 procent av den totala kostnaden för vårdkedjan. Studierna visar också att väntetiden i gen-

omsnitt för PNA-test är 46 minuter kortare än för cen- tral laboratorieanalys. All tidsfördröjning kan översättas till ekonomisk påverkan, eftersom varje minut av vänte- tid för en patient kommer att leda till ökat personal- behov för att invänta en eventuell behandling. Tids- besparingen medför att 20 beslutsvägar effektiviseras och vårdkedjan förbättras avsevärt. Detta innebär att sjukhusresurserna kan användas mer ekonomiskt och kostnaden per patient kan sänkas.

Styrelsen uppskattar, trots bristen på studier, att de hälsoekonomiska effekterna är stora för båda patient- grupperna; nyfödda och covid-19-sjuka. Permanenta skador på ett nyfött barn finns med under resten av livet och denna patientgrupp utgör en stor del av de skadestånd som betalas ut på grund av felbehandling- ar i vården i exempelvis USA och Storbritannien. I USA beräknas den ekonomiska kostnaden för CP-skador som uppkommit i samband med födelsen till följd av syrebrist uppgå till 921 000 USD per person under livs- tiden. När det gäller covid-19 associeras förhöjda LDH- nivåer med en 6-faldig ökning av risk för svår sjukdom och en 16-faldig ökning av risk för dödlighet. Om LDH kan mätas på ett enkelt och snabbt sätt redan vid front- linjen för en hälsoenhet, före inläggning, bidrar detta till en förbättrad akuthantering som stöder korrekt och snabb prioritering, resurseffektivitet och ger möjlighet att rädda liv.

CALMARKS PNA-SYSTEM

Calmarks PNA-system består av ett instrument och en testkassett. Genom att ändra kemikalierna i testkasset- ten kan olika tester tas fram på samma plattform.

Instrumentet, POC-Analyzer, är en bärbar, batteridriv- en och självinstruerande läsare som används tillsam- mans med Calmarks testkassetter. Kassetten innehåller en kammare, där blodprovet appliceras. När locket på instrumentet stängs, aktiveras testet och blodprovet träffar en filterkonstruktion. Vissa av filtren är impreg- nerade med kemi, som vid reaktion med det relevanta ämnet i blodet framkallar en färgändring. Detta hän- delseförlopp äger rum inom ett par minuter och är pat- enterad av Xxxxxxx.

Mätningen av provet görs genom en så kallad kolori- metrisk mätmetod där färgändringen i filtret fångas av en kamera som sitter i instrumentet. Intensiteten i färgerna samt hur snabbt färgförändringen sker, avgör koncentrationen av en biomarkör. Färgreaktionen analyseras genom en algoritm och omvandlas till ett nu- meriskt värde, som sedan presenteras för användaren.

CALMARKS PRODUKTER

Idag utvecklar Bolaget två produktportföljer; Calmark Neo och Calmark Covid.

Calmark Neo

Tester på nyfödda, som har en högre andel röda blod- kroppar, skiljer sig från vuxna patienter. Det är till exempel svårare att ta prov på nyfödda då blodkropparna lättare går sönder (hemolys) vilket då leder till att proverna måste tas om och på så vis ökar väntetiden. Calmark Neo är anpassad efter nyfödda barns blod och har en högre tolerans mot hemolys än den nuvarande rutin- mässiga laboratorieanalysen. I dagsläget finns det, enligt styrelsens bedömning, ingen portabel PNA- plattform på marknaden som är primärt framtagna för diagnostisering av nyfödda barn.

Calmark har CE-märkt och lanserat sitt första test för mätning av biomarkören bilirubin och planerar att lan- sera ytterligare två tester för mätning av biomarkörerna LDH och glukos på samma plattform. Bilirubin, glukos och LDH är aktuellt att mäta i samband med barnets födelse och de efterföljande dagarna för att upptäcka gulsot, lågt blodsocker och syrebrist.

Neo-Bilirubin - gulsot

Bilirubin är en restprodukt från den normala nedbryt- ningen av röda blodkroppar. Nedbrytningen sker till största delen i levern och eftersom det nyfödda barnets leverfunktion ofta inte är fullt utvecklad tar den längre tid, vilket leder till att nivåerna av bilirubin stiger under de första levnadsdagarna. Bilirubin är gulfärgat och hos majoriteten av alla nyfödda blir huden lätt gulaktig

under den första levnadsveckan, benämnt neonatal hy- perbilirubinemi (nyföddhetsgulsot).

Kraftigt förhöjda nivåer av bilirubin kan i sällsynta fall leda till bestående hjärnskada om det inte upptäcks och behandlas, varför bilirubin är ett av de vanligaste blod- proverna under nyföddhetsperioden.1 Tidig upptäckt, övervakning och behandling som påbörjas under den första levnadsveckan, är ett effektivt sätt att förhindra de flesta fallen av allvarlig sjukdom och död orsakat av allvarlig gulsot.2,3 I ett konsensusutlåtande från 2008 skrivet av experter ur de europeiska och amerikanska barnläkarföreningarna (ESPR, AAP), betonades även vikten av att kunna mäta bilirubinvärdet vid synlig ny- föddhetsgulsot inom de första 24 timmarna.4 Vanligtvis försvinner gulsoten spontant, men vissa barn behöver ljusbehandling för att påskynda utsöndringen.

Bilirubin-testet CE-märktes i april 2020 och är den pro- dukt som Calmark uppskattar har störst marknadspo- tential.

Neo-LDH – syrebrist vid förlossningen

LDH-testet är centralt för Calmark eftersom forsknin- gen runt denna biomarkör lade grunden till Bolagets bildande.

Laktatdehydrogenas (LDH) finns i alla kroppens celler och är ett enzym som omvandlar socker till mjölksyra. Cirka 1,5/1000 nyfödda barn i Sverige får en syrebrist så allvarlig att den kräver behandling. Denna siffra upp- går till cirka 26,5/1000 i andra delar av världen. WHO har betonat vikten av utveckling av enkla och billiga metoder för att underlätta bedömningen av nyfödda.

1 Govaert P, Xxxxxx M, Xxxxxx R, Xxxxxx S, Xx Xxx R, Weisglas-Kuperus N, et al. 2003, ‘Changes in globus pallidus with (pre) term kernicterus’, Pediatrics, vol 112: 1256–1263, DOI: 10.1542/peds.112.6.1256

2 Xxxxx, J, Xxxxxxxxx, S, Xxxxx, C, Xxxxxxxxx, P & Xxxxxx, M 2019, ’Rates of Extreme Neonatal Hyperbilirubinemia and Kernicterus in Children and Adherence to Na- tional Guidelines for Screening, Diagnosis, and Treatment in Sweden’, JAMA Network Open, vol. 2, nr. 3, e190858. DOI: org/10.1001/jamanetworkop- en.2019.0858

3 Bolajoko O, Xxxxxxxx, Xxxxxx S, Xxxxxxxxx N.J 2018, ‘The Contribution of Neonatal Jaundice to Global Child Mortality: Findings From the GBD 2016 Study’, Pedi- atrics, vol 141, nr.2, e20171471. DOI: 10.1542/peds.2017-1471.

4 Xxxxxxx, V. K., Xxxxxxx, M. J., Xxxxx, A. R., & Xxxxxxxxx, G. (2008). Management of Jaundice and Prevention of Severe Neonatal Hyperbilirubinemia in Infants ≥35 Weeks Gestation. Neonatology, 94(1), 63–67. xxxxx://xxx.xxx/00.0000/000000000.

Varje år dör 4 miljoner av världens nyfödda barn1,2 och av dessa dödsfall beror nästan en fjärdedel på syrebrist i anslutning till förlossningen. Förutom hög dödlighet kan syrebrist orsaka bestående neurologiska skador.

LDH är för närvarande en av de få kända tidiga kemiska prediktorerna för behandlingskrävande syrebrist i hjär- nan. Stress under fostertiden eller syrebrist i samband med förlossningen ger en ökning av LDH i plasman under de första levnadstimmarna.3,4,5,6 Den idag vanli- gast förekommande behandlingen av allvarlig syrebrist i hjärnan är nedkylning. Eftersom behandlingen med kylmadrass bör startas redan inom 6 timmar, samtidigt som den kräver omfattande förberedelser, är ett snabbt beslut efter förlossningen viktigt, varför snabbtest för LDH kan utgöra ett värdefullt beslutsstöd.7

Neo-Glucose – lågt blodsocker

Relativt många nyfödda barn drabbas av lågt blodsock- er de första dagarna i livet, cirka 15 – 20 procent. Det

beror på att barnet direkt efter födelsen på egen hand ska klara av att hålla sitt blodsocker på normala nivåer, efter att under graviditeten fått sockertillförsel direkt från mamman via navelsträngen.8

Om barnet visar tecken på lågt blodsocker eller om det tillhör en riskgrupp bör barnets blodsockernivå kontrol- leras. I vissa riskgrupper utvecklar upp till 50 procent av barnen lågt blodsocker,9,10 vilket leder till att blodsocker är det vanligaste provet som tas på nyfödda barn. Vid låga blodsockernivåer ska barnet behandlas med extra matning eller socker. Obehandlade låga nivåer av blod- socker kan annars leda till permanent hjärnskada hos den nyfödda.11

Det är av stor vikt att identifiera barn som är i riskzonen och förebygga lågt blodsocker. Det är viktigt med snabbt insatt behandling för att minimera tiden som barnet är utsatt för låga blodsockernivåer.12 Barnets blodsocker- nivå följs regelbundet under behandlingen för att säker- ställa att den får effekt.13

1 Xxxxx, X., Xxxxx, R. E., Xxxxxx, N., Xxxxxx, Z. A., Xxxx, X. X., & Steketee, R. W. (2005). Can the world afford to save the lives of 6 million children each year? Lancet, 365(9478), 2193–2200. xxxxx://xxx.xxx/00.0000/X0000-0000(00)00000-0.

2 Xxxx, J. E., Xxxxxxx, S., Xxxxx, X., & Lancet Neonatal Survival Steering Team. (2005). 4 million neonatal deaths: When? Where? Why? Lancet, 365(9462), 891–900. xxxxx://xxx.xxx/00.0000/X0000-0000(00)00000-0.

3 Xxxxxxxx, X. X., & Xxxxxxx, U. (1995). The predictive value of elevation in specific serum enzymes for subsequent development of hypoxic-ischemic encephalopat- hy or intraventricular hemorrhage in full-term and premature asphyxiated newborns. Neuropediatrics, 26(4), 192–198.

4 Xxxxxxxx, G. M., Xxxxxxx, U., & Xxxxx, X. (1993). Serum enzyme activities in full- term asphyxiated and healthy newborns: Enzyme kinetics during the first 144 hours of life. Enzyme & Protein, 47(3), 160–172.

5 Xxxxx, X., Xxxxx, X., & Xxxxxx, X. (2008). Evaluation of lactate dehydrogenase, creatine kinase and hepatic enzymes for the retrospective diagnosis of perinatal asphyxia among sick neonates. Indian Pediatrics, 45(2), 144–147.

6 Xxxxxxxx, X., Xxxxxx-Xxxxx, X., Xxxxxxxxxxxx, X., Xxxxxxx, X., Xxxxxxxx, X., & Xxxxxxxx, M. (2010). Lactate dehydrogenase predicts hypoxic ischaemic encephalo- pat- hy in newborn infants: A preliminary study. Acta Paediatrica (Oslo, Norway: 1992), 99(8), 1139–1144. xxxxx://xxx.xxx/00.0000/x.0000-0000.0000.00000.x

7 Xxxxxxxxx, C. P., Xxxxx, X., Xxxxxxx, A. C., Xxxxxxxx, X., Xxxxxx, T. T., Xxx, D. T. K., ... Xxxxxx, X. (2019). A rapid smartphone-based lactate dehydrogenase test for neonatal diagnostics at the point of care. Scientific Reports, 9(1), 9301. xxxxx://xxx.xxx/00.0000/x00000-000-00000-0

8 Xxxxxx, D. L., Xxxxxx, X. X., & Xxxxxxx, X. X. (2012). Incidence of neonatal hypoglycemia in babies identified as at risk. The Journal of Pediatrics, 161(5), 787– 791. xxxxx://xxx.xxx/00.0000/x.xxxxx.0000.00.000.

9 XxXxxxxx, C. J. D., Xxxxxxxxx, X. X., Xxxxxx, X. X., Xxxxxxx, N. S., Xxxxx, J. G., Xxxxxx, G. D., CHYLD Study Group. (2015). Neonatal Glycemia and Neurodevelopmen- tal Outcomes at 2 Years. NEJM, 373(16), 1507–1518. xxxxx://xxx.xxx/00.0000/XXXXxx0000000

10 Xxxxxx, X. X., Xxxxxx, X. X., & Xxxxxxx, X. X. (2012). Incidence of neonatal hypoglycemia in babies identified as at risk. The Journal of Pediatrics, 161(5), 787–791. xxxxx://xxx.xxx/00.0000/x.xxxxx.0000.00.000.

11 Xxxx Xxxxxxxxxxx, Anna-Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx. (2017, December 17). Na- tionellt vårdprogram Neonatal hypoglykemi hos nyfödda med gestationsålder ≥ 35 veckor. Retrieved from xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/ sites/14/2017/12/Nationellt_postnatal_hypoglykemi_vårdprogram_fi nal.pdf.

12 Xxxxxx, Xxxx X. (2013). Definition of neonatal hypoglycaemia: Time for a rethink? Arch Dis Child. Fetal and Neonatal Edition, 98(5), F382-383. xxxxx://xxx. org/10.1136/archdischild-2012-303422.

13 Xxxx Xxxxxxxxxxx, Anna-Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx. (2017, December 17). Nationellt vårdprogram Neonatal hypoglykemi hos nyfödda med gestationsålder ≥ 35 veckor. Retrieved from xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-

Calmark Covid

Ett stort antal samstämmiga vetenskapliga forsk- ningsstudier har sedan våren 2020 visat att LDH är en av de viktigaste biomarkörerna för att bedömning av sjukdomsgrad vid covid-19. Förhöjda LDH-nivåer asso- cieras med en 6-faldig ökning av risk för svår sjukdom och en 16-faldig ökning av risk för dödlighet.1 Mätning av LDH ingår sedan oktober 2020 i riktlinjerna från IFCC2 för monitorering av covid-19-patienter.2 Idag sker mätning av LDH på sjukhuslaboratorier.

Calmark utvecklar sedan tidigare patientnära tester för nyfödda, där LDH är en av biomarkörerna. Styrelsen beslutade därför i juni 2020 att Xxxxxxx ska utveckla ett diagnostiskt patientnära test avseende LDH för vuxna patienter som insjuknat i covid-19.

Även denna produktportfölj består av instrumentet, POC-Analyzer, samt en testkassett för mätning av bio- markören LDH där mätområdet är anpassat för covid-19 patienter. Produkten är utvecklad på samma plattform som Neo och provtagning kan ske på den plats där patienten befinner sig, till exempel en akut- mottagning.

COVID19-LDH – sjukdomsgrad vid covid-19

LDH är ett enzym som finns naturligt i alla kroppens celler och bidrar till att omvandla socker till mjölksyra. När kroppsvävnad skadas, till exempel på grund av sjukdom, frisläpps LDH från cellerna i blodet. Förhö- jda LDH-nivåer kan användas som en indikator på vävnadsskada vid lungsjukdomar såsom lunginflamma- tion. De patienter som får en viruslunginflammation på grund av covid-19 har en större risk att kräva avancerad sjukvård, varvid LDH är en viktig markör att följa.

Att snabbt kunna påvisa förhöjda LDH-värden ger möjlighet att identifiera riskpatienter, förutsäga svårighetsgrad, påbörja behandling och därigenom för- bättra prognosen. Calmarks PNA-test kan mäta LDH- koncentrationen på några minuter, med hjälp av ett par droppar blod, precis där patienten befinner sig.

1 Xxxxx BM, Xxxxxxxx G, Xxxx J, et al. Lactate dehydrogenase levels predict coronavirus disease 2019 (COVID-19) severity and mortality: A pooled analysis. The American Journal of Emergency Medicine.2020;38(9):1722-1726. doi:10.1016/j.ajem.2020.05.073

2 IFCC Interim Guidelines on COVID-19 Testing in Clinical Laboratories – October 2020

INVESTERING I PRODUKTION

Xxxxxxx har valt att anlita högkvalitativa leverantörer i Sverige för att få närhet, snabbhet och flexibilitet i upp- byggnaden av produktionen.

Testkassetten tillverkas av Frohe AB (”Frohe”) i Tyresö som är specialiserade på tillverkning av komplexa och avancerade plastdetaljer med mycket höga preci- sionskrav. Frohe har lång erfarenhet av tillverkning av liknande produkter för kunder inom det medicinteknis- ka området.

Produktionslinan för testkassetterna har utvecklats i flera steg för att klara av ökade volymer. De första två stegen slutfördes under 2019. I april 2020 beslutade Xxxxxxx att tidigarelägga det sista steget i automa- tiseringen och att leasa produktionsutrustningen via avtal med SEB, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). Utrustningen har tillverkats av Automations-

Partner i Helsingborg Aktiebolag och installerats hos Frohe. Produktionssättning skedde i augusti 2021 och kapaciteten ökade till 500 000 tester i månaden. Tillverkningskostnaden på engångstesterna minskade samtidigt med tre fjärdedelar.

Instrumentet tillverkas av Note AB (”Note”) i Norrtälje, en ledande nordeuropeisk tillverkningspartner med en internationell plattform för tillverkning av elektronikbas- erade produkter. Note är specialiserade på tillverkning som kräver en hög teknisk kompetens och flexibilitet under produktens livscykel.

Bolaget har haft en bra leveranskapacitet utifrån förra årets ordernivåer. Nu råder dock en ny situation med stort intresse från volymmarknader. Calmark behöver därför öka kapaciteten och bygga upp lager av produkterna. Både Xxxxx och Note bedöms ha mycket hög kapacitet och förväntas klara av den planerade upprampningen.

AFFÄRSMODELL OCH LANSERING

Calmarks affärs- och intäktsmodell utgörs av försäljning via distributörer. Calmark genererar intäkter genom försäljning av instrumentet, men merparten av Bolagets intäkter genereras från försäljning av engångstesterna.

Calmark har initialt beräknat ett försäljningspris till slut- kund på cirka fem Euro per engångstest i länder med utvecklade sjukvårdssystem respektive cirka två Euro per engångstest för resten av världen.

Försäljningsprocessen för Calmarks produkter följer punkterna nedan:

Registrering måste ske i länder som inte god- känner CE-märket. Registreringsprocessen hanteras ofta av distributör och tar olika lång tid för olika produkter och i olika länder.

DISTRIBUTÖRSAVTAL

Exklusiva distributörsavtal har tecknats avseende län- derna Sverige, Finland, Estland, Lettland, Litauen, Norge, Danmark, Italien, Schweiz, Jordanien, Egypten, Irak, Bahrain, Saudi Arabien, Förenade Arabemiraten och Indien. Ett övergripande avtal har också signerats med VIA Global Health angående distribution av Cal- marks produkter i mer än 70 låg- och medelinkom- stländer framför allt i Afrika och Latinamerika.

På marknader där CE-märket gäller kan försäljning star- ta direkt. Order på demoenheter har emottagits från Sverige, Finland, Italien och Schweiz. Demoenheter har också beställt från Jordanien, Irak, Egypten och Indien. I dessa länder pågår försäljnings- och produktregistre- ringsarbetet parallellt. Alla dessa marknader har relativt korta registreringsprocesser för produkter som redan är CE-märkta.

DOTTERBOLAG - KINA

I Kina har Bolaget valt en annan strategi än för övriga länder, eftersom Kina anses vara en av Bolagets vikti- gaste marknader. Under sista året har Xxxxxxx bildat ett dotterbolag i Hongkong, som sedan vidare har star- tat ett ytterligare dotterbolag i Wuxi utanför Shanghai. Calmark samarbetar med företaget Nordic Match, som finns på plats i Shanghai. Bolagets strategi för Kina är att göra ett joint venture tillsammans med en större aktör på PNA-marknaden i Kina och därigenom dra nytta av deras kompetens, erfarenhet av registrering av produk- ter samt deras redan uppbyggda försäljningsnätverk. Sondering pågår och diskussioner sker med flertalet in- tresserade bolag. Målet är att ha joint venture klart un- der 2022. I nuläget planeras endast Neo-produkterna att registreras i Kina.

I Kina föds cirka 14 miljoner barn per år och styrelsen uppskattar att endast bilirubinprodukten har en total marknad av cirka 6 miljoner tester per år.

MÅLSÄTTNINGAR OCH MILSTOLPAR

Calmarks vision är att bli ledande inom PNA-produkter för nyfödda och att utveckla alla relevanta tester för den första perioden i livet. Detta är Bolagets fokus och lång- siktiga målsättning. När pandemin slog till under 2020 och internationella rekommendationer kom om att det var viktigt att följa LDH på covidsjuka patienter, ansåg styrelsen att det fanns en möjlighet att bidra. Mycket forskning och utveckling inom Bolaget har gjorts på LDH och utvecklingsprojektet kunde snabbt styras om till att ta fram en produkt som kan göra viktig skillnad i sortering av patienter, framför allt i de länder som har bristande resurser inom sjukvården. LDH som markör på viruslunginflammation kommer även att kunna an- vändas vid andra pandemier i framtiden.

Nedan presenteras Calmarks målsättningar för peri- oden fram till och med 2022.

Kommande milstolpar

• Starta bred försäljning på stora marknader såsom Indien, Irak och Egypten samt fortsätta lansering i Europa

• Utöka produktionskapaciteten och bygga lager för att kunna möta efterfrågan från nya volym- marknader

• Utöka leveranskapaciteten på instrumenten

• Registrera produkterna och starta försäljning i prioriterade länder med VIA Global Health

• Slutföra pågående utvecklingsprojekt av Neo- LDH och Neo-Glucose

• Påbörja registrering av Neo-Bilirubin i Kina

• Påbörja registrering av Neo-Bilirubin i USA

• Genomföra ett joint venture i Kina

MARKNADSPOTENTIAL

Den globala PNA-marknaden (för alla typer av diag- noser och alla ålderskategorier) 2020 uppgick till cirka 34,49 miljarder USD efter en anmärkningsvärd tillväxt på 86,9 procent under 2020 till följd av pandemin.1 Den globala PNA-marknaden förväntas öka ytterligare till 41,49 miljarder dollar 2021 för att sedan minska tillbaka till 36,21 miljarder dollar år 2028. Detta un- der förutsättning att utvecklingen återgår till liknande nivåerna som före pandemin. Den ökande bördan av underdiagnos av infektionssjukdomar samt efterfrågan på PNA-produkter i tillväxtländer är starka drivkrafter som förväntas öka adoptionen av PNA-diagnostik på den globala marknaden.

Calmark Neo

Calmarks styrelse uppskattar att cirka 20 procent av alla nyfödda barn kommer att ha nytta av att testas med någon av Bolagets produkter och vissa barn kommer att behöva testas mer än en gång. Detta ger en total adresserbar marknad på cirka 140 miljoner tester per år globalt. USA kan anges som ett exempel, där det årligen tas bilirubin-blodprov på över 40 procent av alla nyfödda. Av dessa uppvisar cirka 18 procent av barnen förhöjda värden.

Styrelsen bedömer att Bolaget ska fokusera på att lan- sera Neo-Bilirubin i de delar av världen där testet kan göra störst nytta vilket innebär delar av Europa, Asien, Mellanöstern och utvalda länder som nås via avtalet med VIA Global Health. Detta för att nå stora volymer för produkten snabbt. Den totala världsmarknadspo- tentialen för Neo-Bilirubin bedömer Calmarks styrelse uppgår till cirka 4,5 miljarder SEK per år.

Calmark Covid

Testet COVID19-LDH kan hjälpa till vid bedömning av vilken vårdnivå som kan behövas för insjuknade covid-19-patienter. Mätning av LDH ingår i riktlinjerna från IFCC för monitorering av inlagda patienter.

Statistik visar att cirka 15 procent av konstaterat covid-19-smittade utvecklar allvarlig sjukdom och därutöver 5 procent blir kritiskt sjuka. Calmarks sty- relse uppskattar utifrån detta att cirka 20 procent av de patienter som testat positivt för covid-19 skulle ha nytta av att även testas för LDH.

Styrelsen bedömer att behovet av Calmarks produkt är stort i länder och områden med låg vaccinationsgrad och hög belastning på sjukvården. Bolaget ska därför fokusera på att lansera COVID19-LDH i de delar av världen där testet kan göra störst nytta vilket innebär delar av Asien, Mellanöstern och utvalda länder som nås via avtalet med VIA Global Health.

KONKURRENTER

Det finns många företag som utvecklar PNA-produk- ter, men enligt styrelsen finns det i dagsläget inget bolag som har en plattform med flera tester inriktat mot marknaden för nyfödda. Ett mindre antal bolag har enskilda tester för nyfödda och det är i framtiden möjligt att fler företag kommer att konkurrera om denna marknad. Styrelsen anser dock att Calmark genom sitt fleråriga utvecklingsarbete genererat kunskap om såväl tekniska lösningar som marknadens behov. Detta i kom- bination med Bolagets patent och tekniska lösningar ger enligt styrelsens bedömning Calmark ett försprång gentemot potentiella framtida konkurrenter. Styrelsen i Calmark bedömer därmed konkurrensen som låg.

1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxx-xx-xxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxx-000000

MER OM VERKSAMHETEN

KONCERNFÖRHÅLLANDE OCH AKTIEINNEHAV

Calmark Sweden AB har ett dotterbolag i Hongkong som har ett dotterbolag i Wuxi på Fastlandskina. Båda bola- gen är under uppbyggnad och någon koncernredovisning görs i nuläget inte.

HISTORIK

Nedan presenteras en översiktlig bild över Calmarks historiska bakgrund i korthet.

År	Händelse
2007 - 2015	Calmark bildas i Karlstad av Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx af Ornäs 2007. Wingefors Invest AB går in som delägare i Calmark 2008. Bolaget bedriver forskning och utveckling på biomarkören LDH, som Xxxxxxx Xxxxxxxx också presenterar en avhandling på under 2010. ALMI investerar i Bolaget 2013. Första produkten CE-märks 2014, men marknadslanseras inte på grund av problem att hitta komponenter. 2015 beslutas att utveckla en ny produkt med hjälp av finansiering av Vinnova.
2016	Xxxx Xxxxxxxxx rekryteras som ny extern VD för Bolaget.
	Calmark påbörjar utvecklingen av ett eget instrument som ersätter avläsning med smartphone och uppdaterar konstruktionen av engångstestet.
2017	Godkänt patent på konstruktionen av engångstestet.
	Initierar CE-märkningsprocess enligt IVDR, ISO 13485 och FDA-standarder.
	Utvecklingen av tester för bilirubin och glukos påbörjas parallellt med utveckling av LDH.
2018	Bolaget noteras på Spotlight Stock Market i juli 2018 och gör en emission på 23 miljoner SEK med vidhängande teckningsoptioner.
	Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxxx väljs in i styrelsen.
	Calmarks patentansökan gällande Bolagets teknik beviljas för den svenska marknaden. En internationell patentan- sökan lämnas in för att söka skydd på övriga viktiga marknader.
	Avtal skrivs med Note AB för tillverkning av instrumentet.
2019	Bolaget utökar antalet anställda och ökar takten i utvecklingsprojektet.
	Xxxxxxx nomineras till bästa IPO 2018 i klassen Mikrobolag av IPO-guiden som anordnas av SvD Börsplus och får utmärkelsen ’Utmärkt Notering’.
	Avtal skrivs med Frohe AB för tillverkning av testkassetter.
	Calmark tillförs cirka 36,8 miljoner SEK genom dels en optionsinlösen, dels en företrädesemission.
	Creades AB blir näst största ägare i Bolaget.
	Studie med bilirubinprodukten på nyfödda barn startar på Södersjukhuset (SÖS).
2020	Studien med bilirubinprodukten slutförs på SÖS.
	Bilirubinprodukten CE-märks.
	Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx väljs till ny styrelseordförande.
	Bolaget beslutar att tidigarelägga en investering i en automatiserad produktionsanläggning för engångskassetterna, skriver ett leasingavtal med SEB och ett avtal med Automationspartner i Ramlösa som börjar bygga anläggningen.
	Beslut tas att utveckla en LDH-produkt även för vuxna, som kan bidrar till att bedöma sjukdomsgrad för patienter med covid-19.
	Under året anställs Xxxxxxx Xxxxx - Quality Assurance, Xxxxxxx Xxxxxxxx - Xxxxxxxxxxxx (både Xxxxxxx Xxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx har tidigare arbetat på Calmark som konsulter) Xxxxxxxx Xxx - CFO, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Business Development, Xxx Xxxxxxx - Produktionschef, Xxxxxx Xxxxx - Xxxxxxxxxxxxxxxxxx
	Exklusiva avtal skrivs med 7 olika distributörer för länderna Sverige, Finland, Estland, Lettland, Litauen, Norge, Danmark, Jordanien, Schweiz och Italien.
	Avtal med VIA Global Health skrivs angående distribution av Calmarks produkter i mer än 70 låg- och medelin- komstländer framför allt i Afrika och Latinamerika.
	Bolaget får sin första order.
	Samarbete med Nordic Match inleds, för start av Kinalansering och ett planerat joint venture med ett större kine- siskt bolag. Dotterbolag i Hongkong registreras.
	Bolaget certifieras enligt ISO – 13485.
	Inlösen av teckningsoptioner och en riktad emission tillför Bolaget 37 miljoner SEK.

Mer om verksamheten

År	Händelse
2021	Xxxxxx Xxxxxxxxxx - Xxxxxxxxx anställs som ytterligare resurs på Quality Assurance och Xxxxx Xxxxxxxx som ytterli- gare resurs på försäljning/marknad.
	Dotterbolag registreras i Wuxi, Kina.
	Testet COVID19-LDH CE-märks.
	Distributörsavtal skrivs för Egypten, Irak, Bahrain, Saudi Arabien, Förenade Arabemiraten och Indien.
	Calmark erhåller order från Jordanien, Indien, Italien, Finland, Irak, Egypten och Schweiz. Alla är av mindre ekonom- isk betydelse, men visar att säljarbetet har startat.
	Automatiserad produktionsanläggning färdigställs och tas i bruk.
	Ny bilirubinstudie uppstartad på Sachska barnsjukhuset på SÖS.

Inbjudan till teckning av B-aktier i Calmark Sweden AB (publ) | Informationsmemorandum 2021 | 29

Inbjudan till teckning av B-aktier i Calmark Sweden AB (publ) | Informationsmemorandum 2021 | 29

FORSKNING OCH UTVECKLING

Calmark är ett medicintekniskt bolag som bedriver forskning och utveckling av patientnära analysinstrument för nyfödda. Calmarks utvecklingsprojekt följer internationella standarder, riktlinjer och etiska principer för utveckling av medicintekniska produkter.

PATENT

I tabellen nedan presenteras Calmarks nuvarande patentportfölj över godkända patent.

Patentnummer	Land	Beskrivning	Giltig tom
0602158-8	Sverige	Metod att fastställa syrebrist i blod från skalpen under förlossning	2026
5655307	Japan	Metod att fastställa syrebrist i blod från skalpen under förlossning	2029
8945824	USA	Metod att fastställa syrebrist	2035
0950717-9	Sverige	Testsystem för benämning av hypoxiutlöst cellskada	2029
1050958-6	Sverige	Testsystem för benämning av hypoxiutlöst cellskada	2031
21005	Vietnam	Metod att fastställa syrebrist	2031
1151115-1	Sverige	System och metod för att analysera risk eller förekomst av organsvikt	2029
1151116-9	Sverige	In vitro-metod för analys av jämförelse mellan ett indikativt numeriskt värde och ett förutbestämt tröskelvärde för att bedöma sannolikheten för risk eller förekomst av organsvikt	2030
ZL201080054087.0	Kina	Testsystemarrangemang och metod för testning	2030
21008	Vietnam	Testsystemarrangemang och metod för testning	2032
9045792	USA	Testsystemarrangemang och metod för testning	2031
9228953	USA	In vitro-metod för analys av jämförelse mellan ett indikativt numeriskt värde och ett förutbestämt tröskelvärde för att bedöma sannolikheten för risk eller förekomst av organsvikt	2032
540437	Sverige	PNA-testsystem, detektion av biomarkör	2037
543001	Sverige	PNA-testsystem, detektion av biomarkör - exakt fyllnad	2038
543002	Sverige	PNA-testsystem, detektion av bilirubin med kolorimetrisk mätning	2038

VÄSENTLIGA AVTAL

Område	Avtalspartner avseende	Xxxxxxx
Produktion	Frohe AB, produktion av testkassetter
	Note AB, produktion av instrument
Konsulttjänster	Code is King AB, mjukvaruutveckling
	Evidente Sweden AB, mjukvaruut- veckling
	Altran Sverige AB, tjänster IVDR
	Made IT, ITsupport
	Compass Human Resources Group, HR tjänster
	Nordic Match Ltd, Kinalansering
	Scandinavian CRO AB, forsk- ningsstudier
Försäljning/ Distributörer	Triolab AB	Sverige
	Triolab OY	Finland, Estland, Lettland, Litauen
	Bergman Diagnostika AS	Norge
	ILS Danmark	Danmark
	P.R.I.S.M.A. Srl (Prisma)	Italien
	LabForce AG	Schweiz
	Alpha Tech Est.	Jordanien
	Enox Pharma AB	Egypten, Irak, Bahrain, Saudi Arabien, Före- nade Arabemiraten
	r2 Hemostasis Diagnostics India Pri- vate Ltd	Indien
	VIA Gobal Health	Drygt 70 länder
Juridik, Avtal	Stenberget AB
Bokföring Ekonomi	AB Y Revision för bokföring
	KPMG AB för revisorstjänster
Övrigt	Korslicensavtal med Hemcheck Swe- den AB om patent på delar av produk- ten

TENDENSER

Såvitt Bolaget känner till har det sedan Bolagets senaste rapport fram till Informationsmemorandumets tillkän- nagivande inte skett några förändringar i utvecklingstrender i fråga om produktion, försäljning, lager, kostnader och försäljningspriser. Styrelsen bedömer att det per dagen för Informationsmemorandumet inte finns några an- dra kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret. För mer in- formation om Bolagets bedömda risker se avsnittet ”Riskfaktorer”.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Den utvalda finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt avseende helår är hämtade från Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020, vilka har upprättats i enlighet med årsredovisningsla- gen och BFNAR 2012:1. Den utvalda finansiella infor- mationen som redovisas i detta avsnitt avseende delår är hämtad från Bolagets delårsrapport för perioden xxx- xxxx – september 2021 med jämförelsesiffror för 2020, vilken har upprättats enligt samma redovisningsprinc- iper som Bolagets årsredovisningar. Årsredovisningen har reviderats av Bolagets revisor. Utöver detta har ingen information i Informationsmemorandumet gran- skats eller reviderats av Bolagets revisor.

Redovisningen i detta Informationsmemorandum gäller uteslutande Calmark Sweden AB med organisa- tionsnummer 556696–0141. Calmark Sweden AB har även ett dotterbolag i Kina, men i enlighet med årsre- dovisningslagens 7 kap 3 § och för närvarande även 7 kap 3a § upprättas inte någon koncernredovisning. Det bokförda värdet av aktier i dotterbolag återfinns under finansiella anläggningstillgångar i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och delårsrapporten för perioden januari – september 2021.

Härutöver presenteras i Informationsmemorandumet

alternativa nyckeltal. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Calmarks uppfattning är att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på re- sultatutveckling och finansiell ställning. De alternativa nyckeltalen har för avsikt att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets finansiella ställning och ger en god översikt över Bolagets ekonomiska tillstånd. Calmarks nyckeltal som inte beräknas i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper är inte nödvändigtvis jämförbara med liknande mått som presenteras av andra bolag och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte beaktas separat från, eller som ett substitut för, Calmarks finansiella information som upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3).

Informationen nedan bör läsas tillsammans med Xxxx- gets årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020 samt Bolagets delårsrapport för perioden januari

– september 2021 med jämförelsesiffror för 2020 som har införlivats i Informationsmemorandumet genom hänvisning. Xxxxxx i detta avsnitt kan i en del fall avrun- dats, vilket gör att summeringarna inte alltid är exakta.

NYCKELTAL OCH UTVALDA FINANSIELLA POSTER

	2021-01-01 -2021-09-30	2020-01-01 -2020-09-30	2020-01-01 -2020-12-31	2019-01-01 -2019-12-31
Resultat efter finansiella poster (TSEK)	-14 110	-6752	-10 784	-7 792
Balansomslutning (TSEK)	71 958	52 806	84 827	61 977
Soliditet (%)	92	92	94	90
Balanslikviditet (%)	197	204	823	500
Justerat kassaflöde efter investeringar (TSEK/månad)	-2 962	-1 842	-1 935	-1715
Antalet utstående aktier på balansdagen	27 666 387	20 258 382	27 666 387	20 258 382
Resultat per aktie (SEK)	-0,51	-0,33	-0,39	-0,38

DEFINITIONER OCH SYFTE

Soliditet (%)

Justerat eget kapital (eget kapital och obeskattade re- server med avdrag för uppskjuten skatt) dividerat med balansomslutning. Nyckeltalet är avsett att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets långsiktiga betaln- ingsförmåga.

Balanslikviditet (%)

Omsättningstillgångar i procent av kortfristiga skulder. Nyckeltalet visar företagets betalningsförmåga på kort sikt.

Justerat kassaflöde efter investeringar (TSEK/ månad)

(Kassaflöde från löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital + Kassaflöde från investeringsverk- samheten) dividerat med antal månader. Nyckeltalet är avsett att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets så kallade burn rate.

RESULTATRÄKNING

(SEK)	2021-01-01 - 2021-09-30	2020-01-01 -2020-09-30	2020-01-01 - 2020-12-31	2019-01-01 - 2019-12-31
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	204 977	0	0	0
Övriga rörelseintäkter	98 494	0	0	0
Aktiverat arbete för egen räkning	7 446 357	7 528 185	9 921 675	11 226 147
	7 749 828	7 528 185	9 921 675	11 226 147
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-186 465	0	0	0
Xxxxxxx och förnödenheter	-29 227	0	0	0
Övriga externa kostnader	-10 363 480	-8 826 973	-11 418 841	-14 197 288
Personalkostnader	-10 904 870	-5 347 688	-9 050 896	-4 653 421
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och im-	-336 870	0	-120 860	0
materiella anläggningstillgångar
Övriga rörelsekostnader	-3 184	-22 198	-12 290	-3 325
	-21 824 095	-14 196 859	-20 602 886	-18 854 034
Rörelseresultat	-14 074 267	-6 668 673	-10 681 211	-7 627 887
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	0	0	0	0
Räntekostnader och liknande resultatposter	-35 499	-83 108	-102 502	-164 126
	-35 499	-83 108	-102 502	-164 126
Resultat efter finansiella poster	-14 109 766	-6 751 782	-10 783 713	-7 792 013
Resultat före skatt	-14 109 766	-6 751 782	-10 783 713	-7 792 013
Periodens resultat	-14 109 766	-6 751 782	-10 783 713	-7 792 013

BALANSRÄKNING

(SEK)	2021-09-30	2020-09-30	2020-12-31	2019-12-31
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten	50 674 066	40 834 218	43 227 708	33 306 033
Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer Pågående nyanläggning och förskott avseende materiella anläggningstillgångar	50 674 066	40 834 218	43 227 708	33 306 033
	5 889 708 819 770	0 4 229 461	1 440 332 2 987 380	0 1 933 890
	6 709 478	4 229 461	4 427 712	1 933 890
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	18 463	0	18 463	0
Andra långfristiga fordringar	2 897 601	0	0	0
Summa anläggningstillgångar	60 299 607	45 063 680	47 673 884	35 239 923
Omsättningstillgångar Varulager mm Råvaror och halvfabrikat Färdiga varor och handelsvaror	515 115 1 355 056	0 0	0 0	0 0
	1 870 171	0	0	0
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	160 246	0	0	0
Övriga fordringar	705 566	506 010	500 073	1 342 470
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1 398 929	167 238	291 550	242 261
	2 264 741	673 248	791 623	1 584 731
Kassa och bank	7 523 903	7 070 042	36 361 171	25 152 461
Summa omsättningstillgångar	11 658 814	7 743 290	37 152 795	26 737 192
SUMMA TILLGÅNGAR	71 958 422	52 806 970	84 826 678	61 977 115

BALANSRÄKNING

(SEK)	2021-09-30	2020-09-30	2020-12-31	2019-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER	2 766 639 38 227 819	2 025 838 28 387 972	2 766 639 30 781 462	2 025 838 20 859 787
Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Fond för utvecklingsutgifter
	40 994 458	30 413 810	33 548 101	22 885 625
Fritt eget kapital
Överkursfond	126 799 069	92 136 146	126 745 417	92 136 146
Balanserad vinst eller förlust	-87 679 104	-67 055 544	-69 449 034	-51 735 345
Periodens resultat	-14 109 766	-6 751 782	-10 783 713	-7 792 013
	25 010 198	18 328 820	46 512 670	32 608 787
Summa eget kapital	66 004 656	48 742 630	80 060 770	55 494 412
Avsättningar
Övriga avsättningar	21 871	0	0	0
Summa avsättningar	21 871	0	0	0
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	0	274 992	250 000	1 137 492
Summa långfristiga skulder	0	274 992	250 000	1 137 492
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	500 000	1 250 008	1 000 000	1 250 008
Leverantörsskulder	3 023 845	1 657 326	1 784 824	2 787 847
Övriga skulder	1 013 213	361 166	372 835	166 452
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 394 836	520 847	1 358 248	1 140 904
Summa kortfristiga skulder	5 931 894	3 789 348	4 515 908	5 345 211
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	71 958 422	52 806 970	84 826 678	61 977 115

KASSAFLÖDESANALYS

(SEK)	2021-01-01 - 2021-09-30	2020-01-01 -2020-09-30	2020-01-01 - 2020-12-31	2019-01-01 - 2019-12-31
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-15 142 276	-7 396 162	-10 449 041	-7 656 257
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-12 944 993	-9 823 757	-12 554 821	-12 791 702
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-750 000	-862 500	34 212 572	32 698 923
Periodens kassaflöde	-28 837 268	-18 082 419	11 208 710	12 250 964
Likvida medel vid periodens början	36 361 171	25 152 461	25 152 461	12 901 497
Likvida medel vid periodens slut	7 523 903	7 070 042	36 361 171	25 152 461

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

INTÄKTER OCH RÖRELSERESULTAT

Januari – september 2021 jämfört med januari

– september 2020

Bolagets nettoomsättning för perioden 2021-01-01

– 2021-09-30 uppgick till 204 977 SEK, där Bolaget påbörjat försäljning till kund. Motsvarande period föregående år uppgick rörelseintäkterna till 0 SEK. Rörelseresultatet för perioden 2021-01-01 – 2021-09-30

uppgick till -14 074 267 SEK. Rörelseresultatet för mot-

svarande period föregående år uppgick till -6 668 673 SEK. Skillnaden i rörelseresultatet är främst hänförlig till högre personalkostnader under 2021. De högre per- sonalkostnaderna är ett resultat av ökad takt i Bolagets övergång till att bli ett produktions- och försäljnings- bolag.

Räkenskapsåret 2020 jämfört med räkenskapsåret 2019

Calmarks nettoomsättning uppgick under räken- skapsåret 2020 till 0 SEK. För räkenskapsåret 2019 upp- gick nettoomsättning till 0 SEK. Rörelseresultatet för räkenskapsåret 2020 var negativt och uppgick till

–10 681 211 SEK. Resultatet påverkades främst av övri- ga externa kostnader om -11 418 841 SEK och personal- kostnader som uppgick till -9 050 896 SEK. Bolagets rörelseresultat för motsvarande period föregående år 2019 uppgick till -7 627 887 SEK. Detta rörelseresultat var hänförligt till övriga externa kostnader om -14 197 288 SEK och personalkostnader om -4 653 421 SEK. De högre externa kostnaderna och personalkostnaderna är ett resultat av en ökad takt i Bolagets etablering av produktion och övergång till att bli ett säljande bolag. Ökningen av personalkostnader under räkenskapsåret 2020 jämfört med 2019 är hänförlig till en ökning av medelantalet anställda i Bolaget.

BALANSRÄKNING OCH SOLIDITET

Januari – september 2021 jämfört med januari

– september 2020

Den 30 september 2021 uppgick Calmarks balans- omslutning till 71 958 422 SEK, jämfört med 52 806 970 SEK vid motsvarande tidpunkt 2020.

Calmarks totala tillgångar per 2021-09-30 uppgick till 71 958 422 SEK. De totala tillgångarna bestod vid peri- odens utgång till största delen av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten om 50 674 066 SEK. Kassa och bank uppgick vid periodens utgång till 7 523 903 SEK. Vid motsvarande tidpunkt föregående år, det vill säga 2020-09-30, uppgick de totala tillgångarna till 52 806 970 SEK. Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och lik-

nande arbeten uppgick till 40 834 218 SEK och kassa och bank uppgick till 7 070 042 SEK.

Eget kapital uppgick vid 2021-09-30 till 66 004 656

SEK, varav aktiekapitalet utgjorde 2 766 639 SEK. Per

den 2020-09-30 uppgick eget kapital till 48 742 630

SEK, där aktiekapitalet utgjorde 2 025 838 SEK. Bola- gets långfristiga skulder uppgick vid 2021-09-30 till 0 SEK och de kortfristiga skulderna uppgick till totalt

5 931 894 SEK. Jämförande räkenskaper vid mot- svarande tidpunkt föregående år var 274 992 SEK res- pektive 3 789 348 SEK

Räkenskapsåret 2020 jämfört med räkenskapsåret 2019

Den 31 december 2020 uppgick Calmarks balans- omslutning till 84 826 678 SEK, jämfört med 61 977 115 SEK vid utgången av räkenskapsåret 2019.

Per 2020-12-31 utgjordes Bolagets tillgångar om totalt 84 826 678 SEK, främst bestående av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten om 43 227 708 SEK. Kassa och bank utgjordes av 36 361 171 SEK.

Bolagets tillgångar per 2019-12-31 uppgick till totalt 61 977 115 SEK och utgjordes främst av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten om 33 306 033 SEK. Kassa och bank utgjordes av 25 152 461 SEK.

Den 31 december 2020 uppgick eget kapital till 80 060 770 SEK, där aktiekapitalet utgjorde 2 766 639 SEK. Motsvarande räkenskaper vid utgången av föregående år 2019 uppgick till 55 494 412 SEK, där

aktiekapitalet utgjorde 2 025 858 SEK, vilket motsvarar en ökning av eget kapital om 24 566 358 SEK och ak- tiekapital om 740 801 SEK. Ökningen hänför sig till två emissioner i december 2020, vilket resulterade i att Bolaget tillfördes 37 191 542 SEK före emissionskost- nader.

Bolagets långfristiga skulder per 2020-12-31 uppgick till 250 000 SEK och de kortfristiga skulderna uppgick till 4 515 908 SEK. De långfristiga skulderna uppgick

vid motsvarande tidpunkt föregående år till 1 137 492 SEK och de kortfristiga skulderna uppgick till 5 345 211 SEK.

Den 31 december 2020 uppgick fond för utveck- lingsutgifter till 30 781 462 SEK, årets resultat uppgick

till -10 783 713 SEK. Motsvarande tidpunkt föregå- ende år 2019 uppgick fond för utvecklingsutgifter till 20 859 787 SEK, årets resultat uppgick till -7 792 013 SEK. Per 2020-12-31 uppgick Bolagets soliditet till 94 pro- cent, jämfört med 90 procent vid motsvarande tidpunkt föregående år.

KASSAFLÖDE

Januari – september 2021 jämfört med januari

– september 2020

Kassaflöde från den löpande verksamheten före för- ändring av rörelsekapital för perioden 2021-01-01 – 2021-09-30 uppgick till -13 714 974 SEK. Motsvarande period föregående år, det vill säga 2020-01-01 – 2020- 09-30, uppgick kassaflöde från den löpande verksam- heten före förändring av rörelsekapital till -6 751 782 SEK. Förändringen är främst hänförlig till resultat eft- er finansiella poster, vilket i huvudsak påverkats av en ökad takt i utvecklingen av produkter och Bolagets upp- byggnad av produktion och organisation.

Under perioden 2021-01-01 – 2021-09-30 uppgick re- sultat efter finansiella poster till -14 109 766 SEK jämfört med motsvarande period föregående år då resultat eft- er finansiella poster uppgick till -6 751 782 SEK. Kassa- flöde från den löpande verksamheten för perioden 2021-01-01 – 2021-09-30 uppgick till -15 142 276 SEK,

vilket är en förändring gentemot motsvarande period föregående år då kassaflöde från den löpande verksam- heten uppgick till -7 396 162 SEK. Förändringen beror främst på rörelseresultatet som för perioden 2021 upp- gick till -14 074 267 SEK, jämfört med -6 668 673 SEK under motsvarande period föregående år.

Under perioden 2021-01-01 – 2021-09-30 uppgick Bolagets kassaflöde från investeringsverksamheten till

-12 944 993 SEK. Motsvarande period föregående år, det vill säga 2020-01-01 – 2020-09-30 uppgick kassa- flöde från investeringsverksamheten till -9 823 757 SEK. Kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick under perioden 2021-01-01 – 2021-09-30 till -750 000 SEK, vilket var en minskning gentemot motsvarande period föregående år, det vill säga 2020-01-01 – 2020- 09-30, då kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick till -862 500 SEK, huvudsakligen var kassaflö- det under denna period påverkat av amortering av banklån.

Kassaflödet för perioden 2021-01-01 – 2021-09-30 uppgick till -28 837 268 SEK och likvida medel vid periodens slut uppgick till 7 523 903 SEK. Föregående

period, 2020-01-01 – 2020-09-30, uppgick kassaflödet till -18 082 419 SEK. Likvida medel vid periodens slut uppgick till 7 070 042 SEK.

Räkenskapsåret 2020 jämfört med räkenskapsåret 2019

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förän- dring av rörelsekapital för räkenskapsåret 2020 upp- gick till -10 662 853 SEK, en försämring gentemot räkenskapsåret 2019 när kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital uppgick till -7 792 013 SEK. Försämringen är främst hänförlig till resultat efter finansiella poster, vilket i huvudsak påver- kats av en ökad takt i utveckling av produkter, produk- tion och organisation.

För räkenskapsåret 2020 uppgick resultat efter finan- siella poster till -10 783 713 SEK jämfört med räken- skapsåret 2019, då resultat efter finansiella poster up- pgick till -7 792 013 SEK. Räkenskapsåret 2020 upp- gick Calmarks kassaflöde från den löpande verksam- heten till -10 449 041 SEK, jämfört med räkenskapsåret 2019 när kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till -7 656 257 SEK.

Kassaflöde från investeringsverksamheten för räken- skapsåret 2020 uppgick till -12 554 821 SEK, vilket är i motsvarande nivå jämfört med föregående räken- skapsår 2019, då kassaflöde från investeringsverksam- heten uppgick till -12 791 702 SEK.

Calmarks kassaflöde från finansieringsverksamheten för räkenskapsåret 2020 uppgick till 34 212 572 SEK, vilket var en ökning gentemot föregående räkenskapsår (2019), då kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 32 698 923 SEK. Under 2020 gjordes två emissioner, varaven var inlösen avTO2, tillhörande emis- sionen som gjordes i december 2019, till ett värde av 10 691 542 SEK, och en riktad emission på 26 500 000 SEK, före emissionskostnader. Under 2019 gjordes en emission i juni på 13 340 891 SEK före emissionskost- nader och en emission i december 2019 till ett värde av 24 310 044 SEK före emissionskostnader.

Räkenskapsåret 2020 uppgick kassaflödet till 11 208 710 SEK och likvida medel vid årets slut till 36 361 171, motsvarande siffror för 2019 uppgick till

12 250 964 SEK respektive 25 152 461 SEK.

ANNAN FINANSIELL INFORMATION

FINANSIELLA RESURSER OCH FINANSIELL STRUKTUR

Per den 30 september 2021 uppgick Calmarks solidi- tet till 92 procent. De kortfristiga skulderna uppgick till 5 931 894 SEK och de långfristiga skulderna uppgick till 0 SEK. De kortfristiga skulderna består av skulder till kreditinstitut, leverantörsskulder, upplupna kostnader samt övriga kortfristiga skulder.

Enligt styrelsens bedömning är Calmarks kortsiktiga (<12 månader) betalningsförmåga ansträngd. Bolaget behöver tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god på längre sikt (>12 månader) beaktat att Bolagets framtidsplaner på fortsatt utveck- ling och global expansion är kapitalkrävande.

RÖRELSEKAPITAL

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att de aktuella behoven under 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta Informationsmemorandum. Styrelsen beräk- nar att nettolikviden från Företrädesemissionen är till- räckligt för att finansiera rörelsekapitalbehovet för verk- samheten den kommande tolvmånadersperioden.

För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Calmark nu en företrädesemission som totalt kan inbringa cirka 24,9 MSEK före emissionskostnader. För att Bolaget skall tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst

12 månader framåt krävs det att Xxxxxxx – efter finan- siering av emissionskostnader – tillförs åtminstone 18 MSEK genom Företrädesemissionen.

Calmark har, via skriftliga avtal, erhållit tecknings- förbindelser om totalt cirka 13,3 MSEK, motsvarande cirka 53,6 procent av emissionsvolymen. Bolaget har därutöver, via skriftliga avtal, erhållit garantiförbindel- ser från ett externt garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om cirka 6,6 MSEK, mot- svarande cirka 26,4 procent. Företrädesemissionen omfattas därmed av tecknings- och garantiförbindels- er om 80 procent av emissionsvolymen. Det är således styrelsens bedömning att rörelsekapitaltillskottet från Företrädesemissionen kommer att tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov för de kommande tolv månaderna. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhands- transaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera tecknings- och garantiåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Xxxxxxx kommer att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med samarbetspartners alternativt driva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytter- ligare kapital kan anskaffas

I det fall samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns en risk att Bolaget i väsentlig grad måste revidera utvecklings- och expansionsplanerna. I förlängningen finns risk att, i det fall alla finansierings- möjligheter misslyckas, att Bolaget försätts i konkurs.

TILLGÅNGAR

(SEK)	2021-09-30	2020-09-30	2020-12-31	2019-12-31
Immateriella anläggningstillgångar	50 674 066	40 834 218	43 227 708	33 306 033
Materiella anläggningstillgångar	6 709 478	4 229 461	4 427 712	1 933 890
Finansiella anläggningstillgångar	2 916 064	0	18 463	0
Omsättningstillgångar	11 658 814	7 743 290	37 152 795	26 737 192
Summa tillgångar	71 958 421	52 806 969	84 826 679	61 977 115

INVESTERINGAR

Investeringarna som har gjorts under de räkenskapsår som omfattas av den historiska finansiella infor- mationen är hänförligt till forskning, mjukvaru- och teknikutveckling, projektledning samt investering i verk- tyg och produktionskapacitet.

Under räkenskapsåret 2020 investerade Calmark 12,5 MSEK, varav 9,9 MSEK i immateriella anläggningstill- gångar och 2,6 MSEK i materiella tillgångar. För 2019 ökade immateriella tillgångar med 11,2 MSEK och ma- teriella tillgångar med 1,6 MSEK.

Calmark har vid framtagning av detta informations- memorandum planerat för investeringar främst med fokus på produktion och lagerbyggnad.

VÄSENTLIGA FINANSIELLA FÖRÄNDRINGAR

Väsentliga händelser efter den 30 september 2021 inkluderar:

• Styrelsen i Calmark beslutade den 22 oktober 2021, med stöd av bemyndigande från årsstäm- man den 18 maj 2021, om Företrädesemissionen.

• Styrelsen i Calmark beslutade den 22 oktober 2021, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 18 maj 2021, om en riktad emission av 388 936 B-aktier vilka emitteras till kursen 5,40 SEK per B- aktie till Gainbridge Capital AB.

Utöver nämnda händelser har inga väsentliga xxxxxx- ser som påverkar Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden inträffat efter detta datum.

REVISIONSBERÄTTELSER OCH ANMÄRKNINGAR

Inga anmärkningar.

AKTIEKAPITAL

• Antalet aktier ska vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000. Aktierna kan utges i två serier, serie A och serie B.

• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 250 000 SEK och högst 5 000 000 SEK. A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet.

• Per den 30 september 2021 uppgick Bolagets registrerade aktiekapital till 2 766 638,70 SEK fördelat på 474 450 A-aktier och 27 191 937 B-aktier. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. A-aktie ger tio (10) röster per aktie och B-aktie ger en (1) röst per aktie på stämma.

• Aktierna har emitterats enligt aktiebolagslagen (2005:551) och är utgivna i svenska kronor. Samtliga aktier är fullt inbetalda och fritt överlåtbara.

• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Hagberg & Aneborn Fondkommission AB med postadress Xxxxxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx.

• B-aktiens ISIN-kod är SE0011116524.

REGELVERK

Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och re- kommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på Spotlight Stock Market. Utöver Spotlight Stock Markets noteringsavtal gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:

• Aktiebolagslagen (2005:551)

• Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmiss- bruk

• Lagen (1991:980) om handel med finansiella instru- ment

BEMYNDIGANDE

Vid årsstämma den 18 maj 2021 bemyndigades sty- relsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, kun- na fatta beslut om nyemission av sammantaget högst

5 000 000 B-aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt 5 000 000 B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och styrelsen har rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckning- skurs, med förbehåll för marknadsmässig emissions- rabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelse- kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verk- samheter.

UTSPÄDNING VID FULLTECKNAD FÖRETRÄDESEMISSION

Vid fulltecknad Företrädesemission ökar antalet ak- tier med 4 611 064 stycken B-aktier. Det medför en procentuell utspädning om cirka 14,3 procent av kap- italet för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen (beräknat såsom antalet tillkom- mande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier) och cirka 12,6 procent av rösterna (beräknat som antalet nya röster till följd av Företrädes emissionen dividerat med det totala antalet röster i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).

BOLAGSVÄRDE FÖRE FÖRETRÄDESEMISSION

Bolagets värde före Företrädesemissionen är 149 398 489,8 SEK. Beräkningen av bolagsvärdet har baserats på teckningskursen för nyemitterade B-aktier i Företrädesmissionen (5,40 SEK per aktie).

ÖVRIGT

• Vid upprättandet av detta Informationsmemoran- dum har Bolaget totalt ett utestående optionspro- gram bestående av sammanlagt 500 000 person- aloptioner berättigande till teckning av högst 500 000 aktier, riktade till verkställande direktören, övri- ga ledande befattningshavare och övriga anställda och nyckelpersoner. För mer information avseende optionsprogrammet hänvisas till avsnittet ”Ägar- förhållanden” i detta Informationsmemorandum.

• Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några ak- tieägaravtal mellan Bolagets ägare.

• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpserbjudanden lagts av någon tredje part.

• Samtliga aktier som erbjuds i denna Företrädesemis- sion kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i Företrädesemissionen.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

År	Händelse	Pris per aktie (SEK)	Kvot- värde	Förändring av antal aktier	Ökning av aktie- kapital	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital
2005	Nybildning	100,00	100	x0 000	000 000,00	1 000	100 000,00
2008	Nyemission	16 216,22	100	x000	00 000,00	0 000	000 000,00
2009	Nyemission	16 377,51	100	+31	3 100,00	1 000	000 000,00
2009	Nyemission	18 591,00	100	x000	00 000,00	0 000	000 000,00
2010	Nyemission	23 383,00	100	+67	6 700,00	1 350	135 000,00
2010	Nyemission	23 382,70	100	+83	8 300,00	1 433	143 300,00
2011	Nyemission	23 382,70	100	x000	00 000,00	0 000	000 000,00
2013	Nyemission	36 900,00	100	+70	7 000,00	1 696	169 600,00
2013	Nyemission	36 900,00	100	x000	00 000,00	0 000	000 000,00
2014	Nyemission	19 391,00	100	x000	00 000,00	0 000	000 000,00
2015	Nyemission	7 689,00	100	x000	00 000,00	0 000	000 000,00
2016	Nyemission och omstämpling	7 689,00	100	+522 aktier 522 B-aktier	52 200,00	3 124 varav 2602 A-aktier 522 B-aktier	312 400,00
2017	Nyemission	4 802,00	100	+479 aktier 479 A-aktier	47 900,00	3 603 varav 3 081 A-aktier och 522 B-aktier	360 300,00
2018	Omstämpling	-	100	-	-	3 603 varav 3 603 A-aktier	360 300,00
2018	Fondemission	-	150	-	180 150,00	3 603 varav 3 603 A-aktier	540 450,00
2018	Aktieuppdelning 1:1500 och om- stämpling	-	0,1	x0 000 000 000 000 A-aktier 4 864 050 B-aktier		5 404 500 varav 540 450 A-aktier och 4864 050 B-aktier	540 450,00
2018	Nyemission	4,60	0,1	+4 668 570 4 668 570 B-aktier	466 857,00	10 073 070 varav 540 450 A-aktier och 9 533 020 B-aktier	1 007 307,00
2018	Nyemission	4,60	0,1	x000 000 000 000 B-aktier	33 143,00	10 404 500 varav 540 450 A-aktier och 9 864 450 B-aktier	1 040 450,00
2019	Optionsinlösen	5,40	0,1	+2 487 202 2 487 202 B-aktier	248 720,20	12 891 702 varav 540 050 A-aktier och 12 351 652 B-aktier	1 289 170,20
2019	Nyemission	3,30	0,1	+7 366 680 7 366 680 B-aktier	736 668,00	20 258 382 varav 540 450 A-aktier och 19 717 932 B-aktier	2 025 838,20
2020	Omvandling	-	0,1	0 - 66 000 A-aktier + 66 000 B-aktier	-	20 258 382 varav 474 450 A-aktier och 19 783 932 B-aktier	2 025 838,20
2020	Optionsinlösen	4,20 - 6,60	0,1	+2 408 005 2 408 005 B-aktier	240 800,50	22 666 387 varav 474 450 A-aktier och 22 191 937 B-aktier	2 266 638,70
2020	Nyemission	5,30	0,1	+5 000 000 5 000 000 B-aktier	500 000,00	27 666 387 varav 474 450 A-aktier och 27 191 937 B-aktier	2 766 638,70
2021	Nyemission*	5,40	0,1	+4 611 064 4 611 064 B-aktier	461 106,40	32 277 451 varav 474 450 A-atier och 31 803 001 B-aktier	3 227 745,10
2021	Nyemission**	5,40	0,1	x000 000 000 000 B-aktier	38 893,60	32 666 387 varav 474 450 A-aktier och 32 191 937 B-aktier	3 266 638,10

*Förutsätter fulltecknad Företrädesemission. **Förutsätter fulltecknad förestående Riktad emission

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

ÄGARFÖRTECKNING PER DEN 30 SEPTEMBER 2021

Ägarens namn	A-aktier (st)	B-aktier (st)	Röster (%)	Kapital (%)
Wingefors Invest AB	129 300	5 290 903	20,62	19,59
Creades AB (publ)	0	3 304 840	10,34	11,95
OLCON Engineering Aktiebolag	51 000	2 145 784	8,32	7,94
Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension	0	1 170 048	3,67	4,22
Xxxxxxx Xxxxxxxx*	92 700	950 905	5,88	3,77
TEF Invest AS	0	807 378	2,53	2,92
Millenium Falcon AS	0	780 414	2,44	2,82
Xxxxx Xxxxx Xx Xxxxx*	41 250	346 925	2,38	1,41
Xxxxx Xxxxx Förvaltnings AB	18 600	346 720	1,67	1,32
Institute for Diagnostics Development AB	31 950	308 755	1,97	1,23
Övriga ägare (3 090 st)	109 650	11 739 265	40,18	42,83
SUMMA	474 450	27 191 937	100	100

*Privat och via bolag

Det finns inga avtal eller andra överenskommelser som reglerar att aktieägare inte kan slå sig samman och ge- mensamt påverka beslut i Bolaget. Därmed finns det inga garantier för att sådan eventuell uppkommen kon- troll inte kan komma att missbrukas.

LOCK-UP AVTAL

Såvitt styrelsen känner till föreligger det inte några överlåtelsebegränsningar under viss tid (så kallade lock up-avtal) för styrelseledamöter eller ledande befat- tningshavare.

INCITAMENTSPROGRAM

Calmark har utestående optioner av ett prestations- baserat incitamentsprogram för vissa anställda inom Bolaget (”LTI 2021”) som redogörs för nedan.

LTI 2021

Optionsprogrammet omfattar totalt 500 000 personal- optioner, fördelat på högst 14 anställda i Bolaget, vilket motsvarar rätt att teckna totalt 500 000 aktier i Bolaget. Rätt att teckna har verkställande direktören (högst 76 000 aktier), övriga ledande befattningsha- vare, bestående av högst fem personer (vardera högst 40 000 aktier) samt övriga anställda och nyckelperson- er, bestående av högst åtta personer (vardera högst 28 000 aktier). Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av presta- tionsvillkor, berättigar varje personaloption av LTI 2021 innehavaren att under tiden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024, enligt Bolagets bestämmande, antingen (i) förvärva en aktie till ett pris motsvarande 250 procent av den volymvägda gen- omsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före till- delningen av personaloptionerna, eller (ii) förvärva en teckningsoption till det ovan angivna priset med avdrag

för kvotvärdet, vilken berättigar till teckning av en aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlags- fritt.

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2021 är 1,78 procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkom- mande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier.

Optionerna kommer att kostnadsföras som person- alkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om personaloptioner utnyttjas kommer LTI 2021 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för so- ciala avgifter beror dels på deltagarens anställnings- förhållande, dels hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. optionernas värde vid utnyttjandet 2024. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträk- ningen under intjänandeperioden.

Styrelsen bedömde att personaloptionsprogrammet vid respektive inlösentidpunkt skulle komma att föran- leda redovisning av löneförmåner med kostnader för sociala avgifter som följd utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och ad- ministration avseende optionsprogrammet. En positiv kursutveckling skulle innebära att personaloptionspro- grammet medför kostnader i form av sociala avgifter, vilka kostnader kommer att kostnadsföras löpande. Exempelvis, vid ett antaget genomsnittligt lösenpris om 29,88 SEK, en antagen genomsnittlig aktiekurs om 35,00 SEK vid utnyttjandet av personaloptionerna och antagna sociala avgifter om 31,42 procent, skulle de sociala avgifterna uppgå till cirka 804 081 SEK. Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära anta- ganden och endast syftar till att illustrera utfallet.

Årsstämman 2021 beslutade att emittera 500 000 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2021:1 en- ligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan med anledning härav öka med högst 50 000 SEK.

Styrelsen beslutade den 1 juli 2021 om tilldelning av totalt 444 000 personaloptioner, fördelat på tolv olika personer. Priset per aktie vid nyttjande av de tilldelade personaloptionerna ska vara 21,21 SEK. Varje tilldelad option har bedömts ha ett marknadsvärde om 1,45 SEK vid tilldelningstidpunkt, vilket jämte sociala avgifter kommer att kostnadsföras under intjänandeperioden.

Utöver ovanstående har Bolaget inga optioner, konvert- ibler eller andra utestående incitamentsprogram som kommer att påverka antalet aktier i Bolaget framöver.

STYRELSE, VD OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

XXXXXXX XXXX XXXXXXXXXX

Styrelseordförande sedan 2020 och styrelseledamot sedan 2018

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, född 1972, innehar en MSc i strategi från Handelshögskolen BI i Oslo. Xxxx Xxxxxxxxxx har arbetat i flera år som konsult både nationellt och internationellt med uppdrag inom områdena strategi, organisationsutveckling och ledning- och styrning. Hon har haft olika ledande befattningar vid Region Värmland (tidigare Landstinget i Värmland) med ansvar för bland annat planering och uppföljning, utvecklingsstöd, innovationsstöd samt landstingets satsning på tjänstedesign och användarinvolvering. Under 2018 började Xxxx Xxxxxxxxxx arbeta som managementkonsult vid Effect Management Development AB där hon är delägare och vice VD.

Innehav i Calmark

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx äger 900 aktier i Calmark (transaktions- datum 2021-11-02). Berg Marthinsen äger inga optioner i Calmark.

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Calmark Sweden AB	Styrelseledamot	Pågående
Effect Management Develop- ment AB	Vice VD	Pågående

XXXXXXX XXXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2016 och medgrundare

Xxxxxxx Xxxxxxxx, född 1972, är Calmarks grundare och är ledamot sedan 2020. Under åren 2016 – 2020 var Xxxxxxxx styrelseordförande för Bolaget. Xxxxxxxx är tidigare överläkare i klinisk kemi och har en doktorsavhandling vid Karolinska Institutet inom området perinatal as- fyxi. Xxxxxxxx har även arbetat som högt uppsatt chef inom landstingsvärlden samt är grund- are och delägare i HemCheck. Karlssons roll idag är VD för företaget Equalis, en leverantör av system för extern kvalitetssäkring inom laboratoriemedicin, bild- och funktionsmedicin samt patientnära analyser.

Innehav i Calmark

Xxxxxxx Xxxxxxxx äger, dels privat och dels genom helägda bolaget Valetudor Development AB, sammanlagt 1 043 605 aktier (motsvarande cirka 5,88 procent av rösterna och cirka 3,77 procent av kapitalet) i Calmark. Xxxxxxx Xxxxxxxx äger inga optioner i Calmark.

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångs- likvidation eller satts under konkursförvaltning.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Calmark Sweden AB	Styrelseledamot	Pågående
Equalis	VD	Pågående
Redacta Science AB	Styrelseledamot	Pågående
Valetudor Development AB	Styrelseordförande	Pågående
HemCheck Sweden AB	Styrelseledamot	Avslutat

XXXX-XXXXX XXXXXXX XXXXXX

Oberoende styrelseledamot sedan 2018

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, född 1974, innehar en PhD i pediatrik från Karolinska Institutet sedan 2008 och är specialist i barn- och ungdomsmedicin sedan 2009. Xxxxxxx-Xxxxxx har arbetat som läkare i neonatalvård mellan 2006 och 2017. I sin forskning har hon bland annat projektlett den svenska delen av ett stort europeiskt forskningsprojekt (EPICE) om vård av för tidigt födda barn. Sedan 2014 är Edstedt Bonamy docent i pediatrik vid Karolinska Institutet. Under 2017 började Xxxxxxx Xxxxxx arbeta på e-hälsobolaget Doctrin, där hon nu är VD.

Innehav i Xxxxxxx

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx Bonamy äger 1 274 aktier i Calmark (transaktionsdatum 2021-11-01). Xxxxxxx Xxxxxx äger inga optioner i Calmark.

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx Bonamy har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Calmark Sweden AB	Styrelseledamot	Pågående
Doctrin AB	VD	Pågående
Doctrin Ltd, UK	Styrelseordförande	Pågående
Doctrin Incentive	Styrelsesuppleant	Pågående

XXXXXX XXXXXXXXXXXX

Oberoende styrelseledamot sedan 2018

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, född 1964, är utbildad maskiningenjör och har arbetat inom Försvars- makten med utbildningsutveckling, pedagogik och statsvetenskap samt med internationell rustningskontroll. Xxxxxxxxxxxx började arbeta inom Medtech år 2002 och har haft ledande befattningar inom Vitrolife AB, Mölnlycke Healthcare AB, Bioeffect AB och är nu verksam som VD för Medfield Diagnostics AB.

Innehav i Calmark

Bolag	Position	Tidsperiod
Calmark Sweden AB	Styrelseledamot	Pågående
Medfield Diagnostics AB	VD	Pågående
LG Spine-band AB	Styrelseordförande	Pågående
Medfield Asia Ltd	Styrelseordförande	Pågående
Medfield Diagnostics AB	Styrelseledamot	Avslutat
Mölnlycke Healthcare	Dir Project Management	Avslutat
Bioeffect AB	Styrelseordförande	Avslutat
Vitrolife AB	Dir Strategic Development	Avslutat

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx äger 6 600 aktier i Calmark (motsvarande cirka 0,02 procent av rösterna och cirka 0,02 procent av kapita- let). Blomsterberg äger inga optioner i Calmark.

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångs- likvidation eller satts under konkursförvaltning.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

XXXX XXXXXXXXX

Verkställande direktör sedan 2016

Xxxx Xxxxxxxxx, född 1966, är VD för Bolaget sedan 1 april 2018 och har tidigare varit extern VD för Calmark sedan mars 2016. Söderlund har mer än femton års erfarenhet från Medtech- industrin, inklusive start up-företag och produktutveckling. Xxxx Xxxxxxxxx har tidigare arbetat på bland annat Jolife AB, LMA Ltd och Vivoline AB samt har haft flera ledande be- fattningar med ansvar för kliniska studier, global lansering av produkter och internationell försäljning. Söderlund är i grunden vidareutbildad sjuksköterska.

Innehav i Calmark

Bolag	Position	Tidsperiod
Calmark Sweden AB	VD	Pågående
Calmark Hong Kong Ltd	VD	Pågående
Calmark Med-tech (Wuxi) Limited company	VD	Pågående
Meliorata AB	Styrelseledamot	Pågående
Valetudor Development AB	Styrelsesuppleant	Pågående
Stenbergets Avtalslösningar	Styrelseordförande	Pågående
Bioreperia	Styrelseledamot	Pågående
Hök Instrument Aktiebolag	Styrelseledamot	Avslutat
Medfield Diagnostics AB	Styrelseledamot	Avslutat

Xxxx Xxxxxxxxx äger, dels privat och genom helägda bolaget Meliorata AB sammanlagt 186 322 aktier (motsvarande cirka 0,77 procent av rösterna och cirka 0,67 procent av kapitalet) i Calmark. Xxxx Xxxxxxxxx kommer att tilldelas 76 000 personal- optioner i Calmark om hon stannar kvar till 2024.

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verk- sam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvida- tion eller satts under konkursförvaltning.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

XXXXXXXX XXX

CFO sedan 2020

Xxxxxxxx Xxx är CFO för Bolaget sedan mars 2020. Bos har en lång erfarenhet från ledande befattningar inom finans på både stora och små bolag, bland annat inom medtech. Tidigare har Xxx innehaft befattningar såsom ekonomichef, chefscontroller och affärscontroller, både på nationell och internationell basis.

Innehav i Calmark

Xxxxxxxx Xxx äger inga aktier eller optioner i Calmark. Bos kom- mer att tilldelas 40 000 personaloptioner i Calmark om hon stannar kvar till 2024.

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxxxxx Xxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Arenastaden Management AB	Styrelsesuppleant	Pågående
Calmark Hong Kong Ltd	Supervisor	Pågående

ÖVRIGA NYCKELPERSONER I CALMARK

Xxxxxxx Xxxxx – Director QA/RA

Xxxxxxx Xxxxx är utbildad civilingenjör och har cirka tolv års erfarenhet från medicinteknikbranschen, främst inom produktutveckling och kvalitetssäkring. Xxxxx har arbetat sedan våren 2016 för Calmark med projektledning och frågor inom QA/RA och är sedan oktober 2020 anställd som bolagets Quality Assurance and Regulatory Affairs Director. I sin firma Stravus AB arbetar han sedan knappt tjugo år som frilansande projektledare och rådgivare, för närvarande som bisyssla. Xxxxxxx Xxxxx äger 50 000 aktier i Calmark och kommer att tilldelas 40 000 personal- optioner om han stannar till 2024.

Xxx Xxxxxxx – Director of Production & Logistics

Xxx Xxxxxxx är ansvarig för Calmarks produktion och logistik och har arbetat på Bolaget sedan oktober 2020. Xxxxxxx har en lång och gedigen erfarenhet från det medicintekniska området omfattande kontinuerligt produkt- utvecklingsarbete, produktionsanpassning, logistik/distribution såväl som inköp, lageroptimering, leverantörsut- värderingar och Quality Assurance enligt ISO 13485. Xxx Xxxxxxx äger 1 000 aktier i Calmark och kommer att tilldelas 40 000 personaloptioner om han stannar till 2024.

Xxxxxxx Xxxxxxxx – Marketing Director

Xxxxxxx Xxxxxxxx är civilekonom och är anställd som Calmarks marknadschef sedan augusti 2020. Arneving har dessförinnan arbetat på Bolaget via interimsuppdrag sedan september 2018. Arneving har över 20 års erfarenhet från ledande befattningar inom marknadsföring och kommunikation, bland annat från rese- and IT-branschen. I sin firma Marknadsmotivation Sverige AB arbetar hon som frilansande marknadschef sedan cirka fem år, för närvarande som bisyssla. Xxxxxxx Xxxxxxxx äger, dels privat och genom helägda bolaget Marknadsmotivation AB, 23 300 aktier i Calmark och kommer att tilldelas 40 000 personaloptioner i Calmark om hon stannar kvar till 2024.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Director International Business Development

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx är anställd som Calmarks försäljningschef och har arbetat på Bolaget sedan augusti 2020. Xxxxxxxxxx har lång erfarenhet från ledande befattningar inom life science bolag där hon ansvarat för etablering av försäljningskanaler och utveckling av nya marknader. Xxxxxxxxxx har arbetat många år inom diagnostikområdet och har i grunden en magisterexamen i organisk och analytisk kemi. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx äger 35 813 aktier i Calmark och kommer att tilldelas 40 000 personaloptioner om hon stannar kvar till 2024.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OCH LEGALA FRÅGOR

ALLMÄN INFORMATION OCH KONCERNFÖRHÅLLANDEN

Calmark ett svenskt publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets företagsnamn är Calmark Sweden AB. Bolagets organisationsnum- mer är 556696-0141. Styrelsen har sitt säte i Karlstad och Bolagets adress är Xxxxxxxxxxx 000X, 000 00 Karl- stad och dess telefonnummer är +46 (0)00-000 00 00. Bolagets adress till hemsidan är xxx.xxxxxxx.xx. Bola- get bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolag- slagen.

Xxxxxxx har ett helägt dotterbolag i Hongkong, Calmark Hong Kong Limited, organisationsnummer 2979765.

Föremålet för Bolagets verksamhet anges i 3 § i bolags- ordningen och ska vara att bedriva forskning och ut- veckling inom medicinsk diagnostik liksom att bedriva marknadsföring och försäljning av produkter och tjän- ster inom samma område samt därmed förenlig verk- samhet.

REVISOR

KPMG AB, Karlstad Office

Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0, 000 00 Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxx (huvudansvarig revisor) är auktorise- rad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare. Xxxxxxx Xxxxxxxx har varit revisor för Calmark för hela den period som omfattas av den historiska finansiella informationen i detta Informa- tionsmemorandum.

ERSÄTTNING TILL STYRELSELEDAMÖTER

Det beslutades på årsstämman den 18 maj 2021 att styrelsearvodet ska utgå med 125 000 SEK till styrels- ens ordförande och med 85 000 SEK till övriga styrelse- ledamöter för verksamhetsåret 2021.

STYRELSENS ARBETSFORMER

• Samtliga ledamöter är valda till och med nästa årsstämma.

• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbets- ordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. Frågor som rör revisions- och ersättnings- frågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.

• Bolaget är inte skyldigt att följa Svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förplikti- gat sig att följa denna.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:

• stiftelseurkund

• bolagsordning

• årsredovisningar (2019 och 2020) samt delårsrap- port för perioden 1 januari – 30 september 2021 som via hänvisning har införlivats i detta Informa- tionsmemorandum.

Handlingarna finns att tillgå på Bolagets kontor med adress Greenhouse Xxxx, Xxxxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxxxxxx.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Bolaget har under perioden från och med den 1 januari 2019 fram till dateringen av detta Informationsmemo- randum inte genomfört några väsentliga transaktioner med närstående. För information om ersättning till sty- relsens ledamöter, se avsnittet ”Ersättning till styrelse- ledamöter” ovan.

FINANSIELL OCH LEGAL RÅDGIVARE

I samband med Företrädesemissionen är Stockholm Corporate Finance AB (”SCF”) finansiell rådgivare och Xxxx Xxxxxx Advokatbyrå AB (”Moll Wendén Advokat- byrå”) legal rådgivare till Calmark och har biträtt Cal- mark vid upprättandet av detta Informationsmemoran- dum. I samband med detta har SCF och Moll Wendén Advokatbyrå förlitat sig på information tillhandahållen av Bolaget och då samtliga uppgifter i Informations- memorandumet härrör från Bolaget friskriver sig SCF och Moll Wendén Advokatbyrå från allt ansvar i förhål- lande till aktieägare i Calmark samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i Informationsmemorandumet.

VINSTUTDELNING OCH RÖSTRÄTT M.M.

Bolagets samtliga aktier medför lika rätt till vinstutdeln- ing samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i Företrädesemissionen ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktie- boken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämnings- dag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utan- för Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas som huvudregel efter tio år.

Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Aktieägar- nas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de för- faranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktie- utdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hit- tills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den när- maste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Calmark och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje A-aktie i Bolaget tio röster och varje B-aktie ger en röst. Varje röstberätti- gad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvit- tningsemission ge ut nya aktier ska innehavare av aktier av serie A samt aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädes- rätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i Bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning. Beslutar Bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktie- ägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Enligt aktiebolagslagen (2005:551) har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 procent av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i Företrädesemissionen är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, in- lösenrätt eller lösningsskyldighet.

Bolaget omfattas av Takeover-regler för vissa handels- plattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrn- ing. Enligt dessa regler uppstår budplikt då en enskild aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett innehav motsvarande 30 procent av rösteta- let för samtliga aktier i bolaget.

INTRESSEN I CALMARK

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare till Calmark i samband med Företrädesemissionen, Hag- berg & Aneborn Fondkommission AB agerar emissions- institut och Moll Wendén Advokatbyrå är legal råd- givare till Calmark. Stockholm Corporate Finance, Hag- berg & Aneborn Fondkommission AB och Moll Wendén Advokatbyrå erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemis- sionen. Dessa parter har inga ekonomiska eller andra intressen relaterade till Företrädesemissionen. Vare sig SCF, Hagberg & Aneborn Fondkommission AB eller Moll Wendén Advokatbyrå äger aktier i Bolaget.

Bolagets huvudägare samt delar av styrelsemedlem- mar och ledande befattningshavare har i Företrädes- emissionen lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta Informationsmemoran- dum. Vidare äger styrelseledamöter och ledande be- fattningshavare i Bolaget aktier i Calmark. Aktieinne- hav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse, VD och ledande befattningshavare” i detta Informationsmemorandum.

Det föreligger utöver ovanstående inte någon intresse- konflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollor- gan eller hos andra personer i ledande befattningar i Calmark och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i Företrädes- emissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Calmark.

ÖVRIGT

• Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon sty- relseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att up- pdraget avslutats utöver det avgångsvederlag mot- svarande sex månadslöner som verkställande direk- xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx under vissa omständigheter har rätt till.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befat- tningshavare har under de senaste fem åren varit in- blandade i konkurs, tvångslikvidation eller konkurs- förvaltning.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befat- tningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser och/eller sanktioner från bemyn- digade myndigheter (däribland godkända yrkes- sammanslutningar) mot styrelsens ledamöter eller

Bolagets ledande befattningshavare. Styrelsens ledamöter eller Bolagets ledande befattningshavare har inte förbjudits av domstol att ingå som medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner under åtminstone de senaste fem åren.

• Det föreligger inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, för- valtnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.

• Bolaget har inte varit part i några rättsliga för- faranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de

senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på finansiella ställning eller lönsamhet.

• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

• Personer i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller styrelseledamöter och ledande befattningsha- vare med aktieinnehav har inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.

• Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamhetens art och omfattning.

BOLAGSORDNING

BOLAGSORDNING FÖR CALMARK SWEDEN AB Org. nr. 556696–0141

§ 1 Firma

Bolagets firma är Calmark Sweden AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Karlstads kommun, Värmlands län. Bolagsstämma kan hållas i Karlstads kommun eller i Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva forskning och utveckling inom medicinsk diagnostik liksom att bedriva marknadsföring och försäljning av produkter och tjänster inom samma område samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000.

§ 6 Aktieslag

Aktierna skall kunna utges i två serier, serie A och serie B. A-aktier medför tio (10) röster per aktie och B-aktier medför en (1) röst per aktie.

A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet. Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission och/ eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av tecknings- optioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädes- rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktier av serie A kan omvandlas till aktier av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvand- lade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i aktieboken.

§ 7 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter.

§ 8 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webb- plats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upp- höra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

§ 10 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårs- afton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

§ 11 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredo- visning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncern- resultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisors- suppleanter.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1 januari – 31 december.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

ORDLISTA

Bilirubin

Bilirubin är en restprodukt av nedbrytningen av hemo- globin som vid höga halter orsakar gulsot.

Biomarkörer

Biomarkör eller biologisk markör är en mätbar indikator som kan påvisa sjukdom eller process i kroppen.

Bolaget eller Calmark

Avser Calmark Sweden AB (publ), xxx.xx 556696–0141.

Covid-19

Covid-19 är en viral luftvägsinfektion orsakad av SARS- CoV-2, ett virus som tillhör gruppen coronavirus.

Emissionsinstitut eller Hagberg & Aneborn Fondkommission

Avser Hagberg & Aneborn Fondkommission AB, xxx.xx 559071–6675.

Euroclear Sweden

Avser Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112–8074.

Företrädesemissionen eller Erbjudandet

Avser erbjudandet till allmänheten i Sverige samt pro- fessionella investerare i Sverige och internationellt av nyemitterade B-aktier i Bolaget enligt Informations- memorandumet.

Glukos

Socker som finns naturligt i blodet, kallas även blod- socker.

Hemoglobin

Hemoglobin är ett järnhaltigt protein som ger blodet dess röda färg. Det behövs för att blodet ska kunna transportera syre från lungorna till kroppens organ. Hemoglobinet hjälper också till när kroppen ska göra sig av med koldioxid. Då transporterar hemoglobinet koldioxiden till lungorna. Koldioxiden försvinner sedan ut med luften som andas ut.

Hemolys

Innebär att de röda blodkropparna bryts ned med en snabbare hastighet än normalt genom att blodkroppar spricker, dvs. en skada på blodkroppens cellmembran och frisättning av det röda blodfärgämnet (hemoglobin).

Kliniska studier

Forskning på patienter av en ny metod eller process, för att påvisa visa säkerhet och säkerställa effektivitet.

Kolorimetrisk metod

Kolorimetri är en kemisk analysmetod, som innebär att man bestämmer koncentrationen av ett färgämne i lösning genom jämförelse av färgintensiteten med standardlösningar av det färgade ämnet

Laktatdehydrogenas (LDH)

LDH finns i alla kroppens celler och är ett enzym som omvandlar socker till mjölksyra. När cellerna skadas eller dör läcker LDH ut i blodet och kan mätas.

Maternell hypertension

Högt blodtryck under graviditet.

Moll Wendén Advokatbyrå

Avser Moll Wendén Advokatbyrå AB, org. nr 556648–7939.

Neonatalperioden

Benämning på nyföddhetsperioden, barnets första månad i livet.

Neonatal hyperbilirubinemi

Hyperbilirubinemi hos nyfödda, som innebär en acku- mulering av bilirubin i blodet under de första veckorna av livet.

Patientnära analysmetod (PNA)

Med patientnära analyser (PNA) menas laboratorie- medicinska analyser, som utförs av hälso- och sjukvårds- personal på patientvårdande enheter. Både provtag- ning och analys sker då nära patienten.

Preeklampsi

Också kallat havandeskapsförgiftning, ett medicinskt tillstånd under graviditeten med bland annat högt blod- tryck med påverkan på inre organ.

Stockholm Corporate Finance eller SCF

Avser Stockholm Corporate Finance AB, xxx.xx 556672-0727.

Caring for a calm start

Calmark Sweden AB | Xxxxxxxxxxx 000X x 000 00 Xxxxxxxx

Inbjudan till teckning av B-aktier i Calmark Sweden AB (publ) | Informationsmemorandum 2021 | 56

Greenhouse labs | Xxxxxxxxxxxx 00X x 000 00 Xxxxxxxxx | Telefon x00 (0)00 000 00 00 | Email xxxx@xxxxxxx.xx