Inbjudan till teckning av aktier i Kopylovskoye AB (publ) september 2009

Prospekt

Erbjudandet i sammandrag
Emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Villkor:	Innehav av en (1) befintlig aktie i Koplov- skoye AB (publ) på avstämmingsdagen den 1 september 2009 ger rätt att med företräde teckna tjugotre (23) nyemitte- rade aktier
Teckningskurs	0,10 SEK (10 öre).
Teckningsrätt:	Varje befintlig aktie ger tjugotre (23) teck- ningsrätter. För teckning av en (1) nyemit- terad aktie krävs en (1) teckningsrätt
Antal aktier, högst	195 270 000 aktier
Emissionslikvid, högst	19 527 000 SEK
Teckningsförbindelser, övriga teckningsåtagan- den och garanti:	Det föreligger teckningsförbindelser och teckningsåtanganden samt garantier för sammanlagt 70 procent av Företrädese- missionen
Handel med tecknings- rätter	De teckningsrätter som tilldelas i Företrä- desemissionen är fritt överlåtbara men kommer inte att vara föremål för organise- rad handel. Innehavare av teckningsrätter har möjlighet att genom egen försorg sälja/köpa teckningsrätter. Observera att efter teckningstidens utgång blir outnytt- jade teckningsrätter ogiltiga.
Riktad emission till bolagets Optionsinnehavare
Villkor	Innehavare av optionsbevis 2008/2011 äger rätt att i första hand teckna aktier. Därutöver har Bolagets aktieägare rätt att teckna eventuella aktier som Optionsinn- havarna ej tecknar.
Antal nya aktier, högst	9 763 500 aktier
Emissionslikvid, högst	976 350 SEK
Gemensam tidplan m.m
Totalt högst antal emit- terade aktier:	205 033 500 aktier
Total emissionslikvid, högst	20 503 350 SEK
Avstämningsdag: (för Företrädesemissionen)	1 september 2009
Teckningsperiod:	4 september - 18 september , 2009
Teckningsresultats offent- liggörande	Början av oktober 2009

Information om Kopylovskoye-aktien
Organisationsnummer:	556723-6335
ISIN-kod	SE0002245548
Handel m.m	Onoterad
Tidpunkter för ekonomisk information
Årsredovisning 2009	Våren 2010
Definitioner och förkortningar
Företrädesemissionen	Den nyemission som inbjuds till teckning med företräders- rätt för befintliga aktieägare i genom föreliggande prospekt
Riktade emissionen	Den nyemission riktad till Bolagets Optionsinneha- vare där befintliga aktieägare erbjuds teckna aktier som ej Optionsinnehavarna tecknar, s.k överblivna aktier
Erbjudandet/Nyemissionen	Företrädesemissionen och den Riktade emissionen tillsammans
Optionsinnehavarna	Innehavarna av Bolagets teckningsoptioner benämnda 2008/2011
Prospektet	Föreliggande prospekt avse- ende Erbjudandet
Kopylovskoye/Bolaget/Koncernen	Kopylovskoye AB (publ), org. nr. 556723-6335 med dot- terbolag
SEK/KSEK/MSEK	Svenska kronor / Tusen svenska kronor/ Miljoner svenska kronor
USD	Amerikanska dollar
RUR	Rysk valuta

Exempel - En aktieägare med 200 aktier i Kopylovskoye

En aktieägare som på avstämmingsdagen den 1 september 2009 innehar 200 aktier i Kopylovskoye erhåller 4 600 teckningsrätter som ger rätt till att teckna 4 600 nya aktier mot kontant likvid om 0,10 SEK (10 öre) per aktie, totalt 460 SEK. Aktieägaren har efter utnyttjandet av teckningsrätterna och inbetald likvid totalt 4 800 stycken aktier i Kopylovskoye

Foto: Kopylovskoye AB

Grafisk design: Cubic Consulting AB

Detta Prospekt har upprättats av Kopylovskoye AB (publ), 556723-6335, nedan också kallat ”Kopylovskoye”, ”Koncernen” eller ”Bolaget”. Prospek- tet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare pro- spekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt.

Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Er- bjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken teckningsrätterna eller de nya aktierna har registrerats enligt United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land och Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada, eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstå- ende kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får teckningsrätterna, eller aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.

Prospektet och andra handlingar som såsom bolagsordningar, årsredovis- ningar och revisionsberättelser som till någon del ingår eller hänvisas till i detta prospekt finns tillgängligt på Bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx samt på bolagets hemsida (www. xxxxxxxxxxxx.xxx).

Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet, mineralreserver och resultat.

Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt bland annat Riskfaktorer, Bak- grund och motiv, Marknad samt Eget kapital, skulder och annan finansiell information och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsik- ter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden och är, om ej annat anges, Styrelsens, Bolagets eller ledningens subjektiva bedömningar eller förväntningar.

Andra sådana uttalanden identifieras utifrån sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer nämns under avsnittet Riskfaktorer. En investering i aktier i Kopylovskoye är förenad med risk. Den som överväger att investera i Kopylovskoye uppmanas därför att nog- grant ta del av Prospektet, speciellt avsnittet Riskfaktorer

Information från tredje part

Bolaget har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför varken Xxxxxxxx styrelse påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen infor- mation, och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Styrelsen känner till, väsentliga intressen i Bo- laget. Information som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt Styrelsen i Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i detta Prospekt har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan summan av siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summan som anges i tabel- len. Genomgående i Prospektet har, om inget annat anges, bokslutskurser per 31 december 2008 används vid omräkning av RUR till SEK.

Innehåll

Sammanfattning 4

Riskfaktorer 8

Inbjudan till teckning av aktier i

Kopylovskoye AB (publ) 14

Bakgrund och motiv till erbjudandet samt

styrelsens försäkran 15

VD har ordet 16

Villkor och anvisningar - Företrädesemissionen 18

Villkor och anvisningar för den Riktade

emissionen till Optionsinnehavare 20

Guld 22

Några ord om prospektering 26

Verksamhet 27

Finansiell översikt 35

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 44

Eget kapital, skulder och annan finansiell information 46

Aktiekapital och ägarförhållande 48

Styrelsen, ledande befattningshavare och revisor 50

Legala frågor och kompletterande information 53

Skattefrågor 57

Bolagsordning 60

Ordlista och förkortningar 61

Sammanfattning

Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till och ett sammandrag av informationen i Prospektet. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds till teckning skall därför baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet och således inte enbart på denna sammanfattning. Potentiella investerare bör uppmärksamma att personer får göras ansvariga för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen eller den översat- ta sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Prospektet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att bekosta en översättning av detsamma.

Nyemissionen i korthet

Vid styrelsemöte den 22 juni beslutade styrelsen att föreslå en extra bolagsstämma att besluta om nyemission av högst 195 270 000 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare samt en riktad emission till Bolagets Optionsinnehavare om högst 9 763 500 aktier. Bakgrunden till emissionsbeslutet om totalt högst 205 033 500 aktier var att bolagets finansiella ställning och rörelsekapital behövde förstärkas samt möjliggöra förvärv av eventuella licenser för

prospektering. Skälet till den Riktade emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädes rätt var att enligt de villkor som gäller för bolagets teckningsoptioner så skall Optionsinnehavarna ha motsva- rande rätt att delta och teckna nya aktier i bolaget som befintliga aktieägare och på motsvarande ekonomiska villkor, så länge Bolaget är onoterat. Då Optionsinnehavarna har en rätt, men inte skyldig- het, att delta i emissionen föreslog styrelsen att aktier som ej tecknas av Optionsinnehavarna, s.k överblivan aktier, istället skall erbjudas befintliga aktieägare i Bolaget. Syftet med detta är att möjliggöra att emissionslikviden om cirka 1 MSEK erhålls även om Optionsin- nehavarna ej tecknar i den Riktade emissionen. Befintliga aktieägare i Kopylovskoye har således möjlighet att ta del av aktier, så kallade överblivna aktier, även i den Riktade emissionen.

På en extra bolagsstämma i Kopylovskoye den 28 juli 2009 beslutade bolagsstämman i enlighet med Styrelsens förslag. Beslutet om de två emissionerna innebär Kopylovskoyes aktiekapital ökar med högst 12 075 000 SEK genom nyemission av högst 205 033

500 aktier.

Bolagets aktieägare äger rätt att med företräde teckna aktier i Fö- reträdesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehades på avstämningsdagen den 1 september 2009, varvid en (1) befintlig aktie berättigar till teckning av tjugotre (23) nyemitterade aktier.

Aktier som inte tecknas med företrädesrätt blir föremål för teckning utan företrädesrätt. Emissionskursen i nyemissionen har fastställts till 0,10 SEK (10 öre) per aktie, vilket innebär att Kopylovskoye tillförs maximalt cirka 20 MSEK före emissionskostnader, från företrädesemissionen. Den Riktade emissionen om högst 9 763 500 aktier till emissionskurs 0,10 SEK kommer att tillföra Bolaget cirka 1 MSEK, förutsatt fullteckning. Totalt kommer således högst cirka 21 MSEK att tillföras Bolaget. Teckningstiden är 4 september till 18 september för båda emissionerna.

Aktieägarna har sammanfattningsvis rätt att:

• Med företräde teckna aktier i Företrädesemissionen där en befintlig aktie ger rätt att teckna 23 nya aktier

• Därutöver teckna eventuella överblivna aktier i den Riktade emissionen som Optionsinnehavarna ej tecknar

Teckningskursen i båda emissionerna är 0,10 SEK (10 öre)

Kopylovskoye i korthet

Kopylovskoye AB är ett svenskt onoterat guldprospekteringsbolag med verksamhet i Ryssland. Bolaget bildades 2007 efter att ha för- värvat en guldfyndighet för prospektering med samma namn. Fram till december 2008 var Kopylovskoye ett dotterbolag till Central Asia Gold AB (CAG) som är ett annat svenskt guldprospekterings-och guldproduktionsbolag. I december 2008 fattade bolagsstämman i CAG beslut om att dela ut aktierna i Kopylovskoye vederlagsfritt till sina aktieägare. Sedan dess är Bolaget ett helt självständigt bolag, skiljt från CAG.

Kopylovskoye AB har tre ryska helägda dotterbolag: OOO Kavkaz Gold, OOO Kopylovskoye samt sedan våren 2009 OOO Kopylovskoye Management.

Kopylovskoye AB Sverige

100%

OOO Kopylovskoye Management, Ryssland

OOO Kavkaz Ryssland

OOO Kopylovskoye Ryssland

Alla bolag finns i Bodaibo, en stad i Irkutsk-regionen i Sibirien Ryssland. Irkutsk är en av de dominerande guldregionerna i Ryss- land. I närheten av Kopylovskoye befinner sig Rysslands i särklass största, och enligt uppgift världens näst största, icke exploaterade guldfyndighet vid namn Sukhoi Log. Detta projekt anses innehålla hela 1 920 ton (60 miljoner oz) av fastställda guldreserver C1 och C2. En mängd andra guldfält med mer än 1 miljon oz av guldreser- ver finns i regionen.

Bolaget är ett prospekteringsbolag och håller inte på med guld- brytning och alla projekt befinner sig i fasen innan produktionen startar.

Kopylovskoye har idag tre projekt som alla ligger kring guldfältet Lena i Bodaibodistriktet. Projekten är:

► Kopylovskoye

► Kavkaz

► Prodolny

OOO Kopylovskoye är hundraprocentig innehavare av guld- fyndigheterna Kopylovskoye och Prodolny. OOO Kopylovskoye har även äganderätten till den alluviala guldfyndigheten som finns i Kopylovskoye. OOO Kavkaz Gold är hundraprocentig innehavare av guldfyndigheten Kavkaz.

Projekten befinner sig i olika utvecklingsfaser.

Kopylovskoye-projektet har kommit en bit in i mineraltillgångsbe- dömningen, Kavkaz befinner sig i ett tidigt skede av reservbedöm- ningen och Prodolny i prospekteringsfasen.

Hösten 2008 infördes ett kraftigt kostnadsminskningsprogram mot bakgrund av den finanskris som då började accelerera i Ryssland och i övriga världen. En stor del av det arbete som planerats för lades då på is och istället minskades antalet anställda och en kontrakterad RC-borrigg avbeställdes. Därigenom drogs kostnaderna ner till ett minimum. Under sommaren 2009 har prospekteringsaktiviteterna återupptagits i mindre skala.

Kopylovskoye-projektet

Kopylovskoye som enligt ryska geologiska standards i dag innehåller drygt 7 ton av guldreserver (ca 240 000 oz), enligt ryska standards. Hur dessa skall klassificeras enligt västliga standards är oklart. Den fastställda längden på malmkroppen är cirka 300 meter och bredden i snitt omkring 50 meter. Den genomsnittliga guldhalten är drygt 3 g/t. Själva licensblocket har en längd om 3 km. Infrastrukturen på fältet är god. Till Kopylovskoye leder en väg öppen året runt. Hög- spänningsledningar för el finns i närheten. På cirka 70 km avstånd ligger staden Bodaibo med en befolkning om ca 15 000 invånare och där arbetskraft kan anskaffas.

Under 2008 har prospekteringsaktiviteterna främst varit inritade på gruvfyndigheten i Kopylovskoye. Kopylovskoyes geologteam utarbetade ett förslag till prospekteringsprogram och fick det statligt godkänt för Kopylovskoye-fyndigheten. Programmet var inriktat på prospektering av mineraliseringar på djupet och utanför de påvisade reserverna.

Under 2008 omfattade prospekteringsaktiviteterna följande:

► 2 659 meter borrhål med 76 mm diameter borrades enligt avtalet med det statliga företaget Bodaybinskaya Geological Expedition med borriggen SKB-4. Borrprovsupptagningen av 96 procent; kärndiameter 61 mm.

► 117 000 kubikmeter skärpningar med en total längd av 6 160

meter grävdes ut med schaktmaskin. I slutet av 2008 hade 1 443 meter skärpningsdiken dokumenterats och 1 405 prover tagits.

► 112 RAB-hål hade borrats med en total längd på 2 941 meter.

RAB-hålen borrades med den egna borriggen NKR-100 till 40 meters djup. Borrningen gjordes med en 110 mm-borr i 60 graders vinkel.

Prodolny-projektet

I april 2008 lämnade OOO Kopylovskoye ett vinnande bud vid den offentliga auktionen av guldfyndigheten i Prodolny och en prospek- terings- och produktionslicens som gäller i 25 år erhölls.

I enlighet med licensavtalet har OOO Kopylovskoye under 2009 utarbetat en plan för omfattningen av prospekteringsarbetet och fått den godkänd av den ryska statliga licenskommittén. Prospekterings- aktiviteter har inletts sommaren 2009.

Sammandrag av räkenskaperna

	2008 IFRS	2007 IFRS
Resultat	-19 346	-47 578
Eget kapital, KSEK	103 487	123 501
Räntebärande skulder, KSEK	11 030	27 139
Totala tillgångar	123 432	154 715
Soliditet, %	84%	80%
Skuldsättningsgrad	11%	22%

Aktiekapital och ägarförhållande

Bolagsstämman den 28 juli 2009 beslutade om att sänka aktiekapita- let till 500 000 SEK fördelat på 8 490 000 utestående aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,0588 SEK (cirka 6 öre).1

Vidare har Bolaget ett utestående optionsbevis som initialt utgavs till en investmentbank som hjälpt att finansiera bolaget. Options- programmet avser 424 500 teckningsoptioner där varje option berättigar till teckning av en aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna har ännu ej utnyttjats. Optionsavtalet innehåller en klausul som gör att Optionsinnehavaren har en rätt att delta i emissioner på samma villkor som en befintlig aktieägare. Därav den Riktade emissionen till Optionsinnehavarna.

Genom förestående Nyemissioner kan högst 205 033 500 nya aktier emitteras, varav 195 270 000 aktier emitteras från Företräde- semissionen och 9 763 500 aktier emitteras från den Riktade emis- sionen. Bolagets aktiekapital kan således komma att öka med högst 12 075 000 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 96 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras divi- derat med det totala antalet aktier och röster efter sådan nyemission.

Per den 31 december 2008 hade totalt 3 128 prov genomgått prov- beredning och 2 478 prov analyserats. I september 2008 trappades prospekteringsaktiviteterna i Kopylovskoye ned.

För närvarande går bolaget igenom de senaste prospekteringsresulta- ten och uppdaterar framtida prospekteringsprogram.

Kavkaz-projektet

Under 2008 utfördes ett prospekteringsprogram i begränsad skala för granskning av Kavkaz-fyndigheten. Följande aktiviteter ingick:

► Skärpning, 2 655 kubikmeter

► Stenprover, 850 prover

► Sedimentprover, 400 stycken (40 kg/styck)

► FA-analys, 202 prover

Proverna bearbetades vid OOO Kopylovskoyes provbehandlings- enhet i Bodaibo genom anrikning med hjälp av gravitation. Kon- centrat och rester från respektive prov analyserades i ett oberoende laboratorium.

1 Föreliggande Aktiekapital sänkning är beslutad av bolagsstämma 28 juli 2009, ändringar är dock ännu inte registrerade hos Bolagsverket.

Antalet aktieägare uppgick per 22 juli 2009 till drygt 4 600 stycken. Nedanstående tabell visar ägarförhållanderna i Kopylov- skoye per den 30 juni 2009 omräknat för sammanläggningen 1:100.

Aktieägare	Xxxxx aktie	Andel av röster & kapital
Xxxxx Xxxxxxxx0)	747 018	8,8%
Carnegie Asa Oslo - Klienter	664 574	7,8%
AB Landå	559 286	6,6%
Cr Suisse Lux S A PB	531 625	6,3%
Lannion AB	443 286	5,2%
Societe Generale S G TaxAble	438 879	5,2%
Nordea Bank Norge Nominee	403 986	4,8%
Fastighets AB Nefertite	303 263	3,6%
Kredietbank Suisse	210 876	2,5%
Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx	196 714	2,3%
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	185 495	2,2%
Poleum Ltd.	185 495	2,2%
Handelsbanken Institutional	179 356	2,1%
Catella Case	146 060	1,7%
Bliwa Livförsäkring	118 746	1,4%
Sörebo & Co. AB	106 125	1,3%
Övriga aktieägare	3 069 220	36,2%
	8 490 000	100,0%
1) Inklusive bolag

Användning av emissionslikvid och framtida kapitalbehov

Ett prospekteringsbolag utan egna kassaflöden är alltid i behov av finansiering. Då aktiviteterna, även på en relativ nerdragen nivå krä- ver kapital gör att Bolagets likviditet är idag ansträngd och uppgår till cirka 1,5 MSEK vid detta Prospekts avlämnande. Kopylovskoye har inte tillräckligt med befintligt rörelsekapital för att tillgodose de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Bris- ten är omedelbar varför styrelsen har föreslagit föreliggande Emission om cirka 20 MSEK.

Emissionslikviden i denna emission skall i huvudsak användas för följande ändamål:

► Till befintligt rörelsekapital i rörelsen

► Prospekteringsaktiviteter för upprättahålla villkor i licenser

► Amortering till bolagets kreditgivare

► Eventuella förvärv av prospekteringslicenser

Storleken på underskottet i rörelsekapitalet den kommande 12 månaders perioden, exklusive emissionslikviden, är mycket svårt att uppskatta och beror på omfattningen av framförallt de prospekte- ringsaktiviter som Bolaget kommer att besluta om i början av 2010. En mycket grov uppskattning av underskottet är 30 – 60 MSEK.

Då Bolaget har räntebärande skulder som förfaller till betalning första kvartalet 2010 (se tabell förfalloprofil räntebärande skuld ovan) samt att ökade prospekteringsaktiviteter har inletts gör att Styrelsen sammantaget anser att rörelsekapitalbehovet, inklusive emissionslik- viden, inte är tillräckliga för att täcka koncernens kapitalbehov för de närmaste tolv månaderna. Styrelsen bedömer att ytterligare kapital kommer att behöva tillföras våren 2010. Om eventuella förvärv av prospekteringslicenser görs kommer kapitalbehovet att aktualiseras tidigare än detta. För det fall emissionen inte leder till att Bolaget

får in nödvändigt med kapital, och inte heller de alternativa åtgärder

som beskrivs i avsnittet "Eget kapital, skulder och annan finansiell information" ger Bolaget tillräckligt god finansiell ställning, finns det risk att Bolaget drabbas av en akut likviditetsbrist.

I början av 2009 anlitades ett internationellt konsultföretag för att få en oberoende åsikt om Bolagets projekt och geologiska organisation, dess kompetens och geologiska strategi. Om ytter- ligare prospekteringsaktiviteter rekommenderas kommer troligen ett mer storskaligt utvärderingsprogram implementeras varför en mer omfattande finansiering kommer att behövas. Storleken på en

sådan investering är svår att bedöma och beror på omfattningen och inriktningen på investeringen. Styrelsen uppskattar storleken på ett sådant borrprogram till mellan 50 – 100 MSEK. Om konsultbolaget anser att Kopylovskoye inte har den potential som Styrelsen önskar kommer Xxxxxxx försöka sälja Kopylovskoye-fyndigheten. Storleken på en likvid från en sådan transaktion är mycket svår att bedöma i rådande marknadsklimat.

Enligt styrelsens uppfattning är även således det befintliga rörelsekapitalet inklusive emissionslikviden om cirka 20 MSEK inte tillräckligt under den kommande tolv månaders perioden. För att planerade och nya projekt skall kunna genomföras kommer ytterli- gare kapital att behövas. Bolaget planerar att införskaffa tillräckligt rörelsekapital genom nyemissioner, banklån och/eller försäljning av tillgångar eller andelar i befintliga projekt. Detta kommer ske under våren 2010.

Kopylovskoye har inte tillräckligt med befintligt rörelse- kapital för att tillgodose de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Bristen är omedelbar. Föreliggande emission skall finansiera Bolaget fram till vårvintern 2010. Styrelsen anser att bristen i rörelsekapitalet därefter skall finansieras genom nyemission, lånefinansiering, försäljning av projekt eller delar därav och/eller av kombina- tioner av ovanstående.

Teckningsförbindelser och emissionsgaranti Teckningsförbindelser, teckningsåttaganden och emissionsgarantier motsvarande 70 procent eller 13,7 procent av Företrädesemissionen har erhållits från befintliga aktieägare och andra externa investerare. Dessa aktieägare och externa investerare har genom teckningsförbin- delser, vilka uppgår till cirka 18 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 3,6 MSEK, och genom övriga teckningsåtagan- den, vilka uppgår till cirka 26 procent, motsvarande cirka 5,1 MSEK av Företrädesemissionen, förbundit sig att utan ersättning utnyttja sina teckningsrätter eller lämna in teckningsförbindelser i förtid utan ersättning. Inbetalda förskott/lån från denna grupp har i augusti 2009 erhållits om 2 MSEK. Därtill har ett en grupp av garanter ga- ranterat teckning motsvarande cirka 26 procent, motsvarande cirka 5 MSEK, av Företrädesemissionen.

Ersättning till garanterna från Kopylovskoye uppgår till 10

procent av garanterat belopp. Garantiersättningen uppgår alltså sam- manlagt till cirka 0,5 MSEK och Företrädesemissionen av aktier är således till 26 procent garanterat via emissionsgaranti.

Styrelse, ledande befattningshavare och personal

Styrelsens och ledningsgruppens respektive sammansättning ser ut enligt nedan. För ytterligare information kring Kopylovskoys

Styrelse och koncernledning, se avsnittet Styrelse, ledande befattnings-

havare och revisorer.

Styrelse

Xxxxxx Xxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx (verkställande direktör), Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx samt Xxxxxx Xxxxxx.

Koncernledning

Xxxxxxx Xxxxxx (Verkställande Direktör), Xxxxxxx Xxxxxxx (Finans- chef och Vice Verkställande direktör), Xxxxxxxx Xxxxxx, verkställande direktör, OOO Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, prospekterings- geolog, Xxxxxxxxxx Xxxxx, prospekteringsgeolog vid Kavkaz-fyndigheten

Antal anställda

Antal anställda i Koncernen var 17 personer per 31 december 2008 och 17 per den 30 juni 2009.

Revisor

Xxxxx Xxxx, auktoriserad revisor PriceWaterhouseCoopers AB. Xxxxx har varit bolagets revisor sedan 2008.

Riskfaktorer

Investeringar i aktier är förenade med risktagande. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Kopylovskoye. Risker finns beträffande både sådana faktorer som har direkt och indirekt anknytning till Bolaget.

I ett prospekteringsbolag är den geologiska risken om antagan- dena och bedömningarna om vilka mineraltillgångar som finns den största risken. Vidare är tillgången till finansiering viktig för bolagets framgång samt att hålla utgifterna nere. Det senare påverkas till stor del av inflationen, som har varit relativt hög de senaste åren.

Minst 91 510 000 aktier måste tecknas i Nyemissionen för att emissionen skall kunna genomföras och registreras hos Bolagsverket. För att begränsa risken har Bolaget erhållit teckningsförbindelser, övriga teckningsåttaganden och garantiförbindelser uppgående till ovan nämnda aktier. Garantierna är inte säkerställda och det finns alltid en risk att utställda teckningsförbindelser eller teckningsåtta- ganden ej infrias.

Exempel på övriga riskfaktorer som bedöms ha väsentlig bety- delse för Kopylovskoyes verksamhet finns under avsnittet Riskfakto- rer och är (utan inbördes rangordning) följande: Betydande belopp i bolagets balansräkning, guldprisrisk, kostnadsmässiga risker, tillgång till utrustning, infrastruktur, teknisk risk, infrastruktur, bolaget är beroende av tillgång till kvalificerad personal, ytterligare kapitalbehov, licenshan- tering, bolagets försäkringsskydd överensstämmer inte med sedvanligt försäkringsskydd i mer ekonomiskt utvecklade länder, bolaget är ett förhållandevis nybildat bolag med en mycket begränsad verksamhetshis- torik, inflation, bolaget är ett holdingbolag. Finansiella risker i form av kapitalrisk och kapitalåterförande möjligheter samt valutakurser. Risker kopplande till Ryssland i form av politiska och sociala risker, ekonomiska risker, brottslighet och korruption, olagliga eller godtyckliga statliga åtgärder, svagheter inom rättsväsendet, redovisningspraxis och annan in- formation, likvidation på grund av bristande uppfyllelse, expropriation och förstatligande, expropriation och förstatligande. Risker relaterade

till aktierna i from av Avsaknad av organiserad handel i kopylovskoyes

aktie, utdelning, risker förenade med erbjudandet, ingen handel med teckningsrätter, teckningsåtagande och garantier avseende nyemissionen är inte säkerställda.

Införlivande genom hänvisning

Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2007 och 2008 samt bolagets rapport avseende övergång till IFRS som granskats av bolagets revisor, utgör en del av detta prospekt och skall läsas som en del härav.

Den finansiella informationen i prospektet för räkenskapsår 2007 och 2008, upprättad enligt IFRS, återfinns i Kopylovskoyes årsredo- visning för 2008. I not 31 på sidan 35-38 finns övergången till IFRS beskriven. Finansiell information upprättad i enlighet med Bokfö- ringsnämnden (BFN) för räkenskapsår 2007 finns årsredovisningen för 2007. Revisionsberättelse för 2008 finns i årsredovisningen för 2008 på sidan 40. Revisionsberättelse för räkenskapsår 2007 finns på sidan 20.

Riskfaktorer

Kopylovskoyes verksamhet, finansiella ställning och resultat kan i en icke oväsentlig grad komma att påverkas av ett antal riskfaktorer. För en bedömning av en investering i Bolaget bör därför riskfaktorer beaktas. En investerare måste härutöver beakta en allmän omvärldsanalys, övrig information i Prospektet samt generell information om bolag verksamma i Kopylovskoyes sektor. I detta avsnitt redovisas och diskuteras ett antal riskfaktorer som inte är redovisade i någon prioritetsordning och inte gör anspråk på att vara heltäckande. Dessutom kan andra risker och osäker- heter som Bolaget i dagsläget inte känner till eller sådana som Styrelsen för närvarande anser vara obetydliga eller mindre.

Verksamhets- och branschspecifika riskfaktorer

Betydande belopp i bolagets balansräkning

Bolagets huvudsakliga tillgångar består av minerallicenser. I Bolagets balansräkning per den 31 december 2008 finns Prospekteringslicen- ser och utvärderingsarbeten upptaget till ett värde av 100 MSEK. Värderingen av denna är gjord under antagandet om att bolaget är så kallat going concern och att finansiering under den kommande tolv månaders perioden erhålls.

Vidare är värderingen gjord under antagandet att ekonomiskt utvinningsbart guld påträffas. Nuvarande och eventuella framtida reservers ekonomiska utvinningsbarhet påverkas av ett antal faktorer som världsmarknadspriset på guld, produktionskostnader (som i

sin tur påverkas av prisläget på lönekostnader, diesel, skatter m.m), bergart, valutasvängningar m.m.

Skulle bolaget misslyckas med att anskaffa kapital och/eller fak- torerna beskrivna ovan samt i detta prospekt utvecklas negativt för bolaget kan detta innebära att bolagets Prospekteringslicenser skall värderas annorlunda. Detta skulle isåfall få negativ effekt på resultat, eget kapital, substansvärde, soliditet m.m.

Guldprisrisk

Som ett renodlat prospekteringsbolag kommer Kopylovskoyes att erhålla intäkter genom att bolaget säljer fyndigheter och reserver till framför allt producerande bolag. En viktig variabel för det pris som kan är erhållas är marknadspriset på guld.

Guldpriset påverkar vidare huruvida det är ekonomiskt lönsamt att ta fram det guld som finns i marken. En nedgång i guldpriset kan därför få en inverkan på koncernens guldmineraltillgångar, balans- räkning och finansiella ställning.

Guldpriset är en variabel som Bolaget inte kan påverka själv då priset sätts på världsmarknaden. Guldpriset är dessutom volatilt,

i synnerhet i det korta perspektivet. Potentiella investerare bör uppmärksamma att detta samband har en omedelbar inverkan på en investering i Kopylovskoye.

Geologisk risk

Guldprospektering är förknippat med mycket hög risk. Alla upp- skattningar av utvinningsbara mineraltillgångar i marken bygger till stor del på sannolikhetsbedömningar. Beräkningar av mineraltill- gångar och malmreserver utgår ifrån omfattande provborrningar, statistiska analyser och modellstudier och förblir teoretiska till sin karaktär fram till verifiering genom industriell brytning. Xxxxxxx saknas för att med säkerhet fastställa den exakta mängd guld som finns samt formen på en eventuell malmkropp och dess utbredning. Egentligen vet man den exakta mängden guld först när man tagit

upp guldet ur backen. Uppgifter avseende mineraltillgångar och malmreserver som presenteras av Xxxxxxx, och av andra, skall ses mot denna bakgrund och kan således avvika från detta.

Kostnadsmässiga risker

Innan man tagit fram en lönsamhetsstudie har man bara grova uppskattningar av faktiska framtida kostnader. Kostnaderna för brytning, anrikning och fortsatt raffinering kan bli avsevärt högre än planerat. En högre totalkostnad medför ett högre krav på guldhalt för att täcka kostnaderna.

Tillgång till utrustning

För att bedriva prospekteringsverksamhet krävs bland annat tillgång till avancerad borrutrustning. Det är ingen garanti att det inte

kan uppstå någon brist på sådan utrustning eller annan avgörande utrustning eller att inköp eller hyra av nödvändig utrustning kräver ytterligare investeringar vilket kan leda till förseningar med ökade kostnader som följd. Det finns heller ingen garanti att Kopylovskoye kan ordna finansiering till inköp av ny utrustning.

Därutöver kan Koncernen vid vissa tillfällen bli beroende av tjänster, tillgång till utrustning och assistans vid byggnation bidraget av tredje man för att fullfölja sina verksamhetsplaner. Detta bero- ende av utomstående part kan påverka koncernens resultat negativt samt tiden för genomförande av tänkta planer.

Teknisk risk

Geologins utseende kommer att ställa krav på hur effektiva och komplicerade anrikningsmetoder som behöver användas. Innan det står klart vilka anrikningsmetoder som kan användas kommer det vara oklart hur mycket guld som slutligen kan produceras och till vilken kostnad. Även fast Kopylovskoyes nuvarande strategi är att inte producera guld så kommer anrikningsmetod eller osäkerheten därom, ha en påverkan på vilket pris mineraltillgångarna kan säljas för.

Infrastruktur

Gruvverksamhet behöver göra större investeringar i sin infrastruktur. Det inkluderar vägar som klarar tyngre fordon, tillgång till el, möj- ligheter att transportera skrymmande gods in och ut. I regel handlar det om investeringar i svårtillgänglig terräng med stora kostnader

till följd. Innan fullt investeringsbehov är klargjort utgör detta en risk i alla gruvprojekt. Även fast Kopylovskoye ej idagsläget avser att bedriva gruvverksamhet får investeringsbehovet betydelse för bedöm- ningen av Bolaget. Idag finns relativt goda vägar till Kopylovskoye- fyndigheten samt ström framdragen.

Bolaget är beroende av tillgång till kvalificerad personal. Bolaget är beroende av ett antal nyckelpersoner av kvalificerad personal i olika befattningar. Framförallt har styrelsen identifierat bolagets verkställande direktör Xxxxxxx Xxxxxx samt Bolagets ansva- riga geologer (se avsnittet Styrelse och ledande befattningshavare). Med tanke på dessa personers omfattande nätverk inom och kunskap om den ryska prospekteringsbranschen i allmänhet, och Kopylovskoyes prospekteringsverksamhet i synnerhet, skulle förlusten av en eller flera av dessa personer, kunna få negativa konsekvenser för Kopylov- skoyes verksamhet.

Ytterligare kapitalbehov

Kopylovskoye har som ett ungt prospekteringsbolag inga kassaflöden att luta sig mot för att finansiera prospekteringen.

Den föreliggande nyemissionen är till för säkra bolagets rörelse- kapitalbehov fram till våren 2010 samt möjliggöra för eventuella för- värv av licenser och inbegriper inte större prospekteringsaktiviteter.

Bolagets aktiviteter har gått ner på sparlåga sedan hösten 2008 och under början av 2009 anlitades ett internationellt konsultföretag för att utvärdera Kopylovskoye-fyndigheten och dess arbete. Om

ett mer storskaligt borr- och utvärderingsprogram påbörjas kommer ytterligare extern finansiering att behövas i framtiden, företrädesvis i form av nyemissioner av eget kapital. Om Bolaget skaffar ytterli- gare finansiering genom att emittera aktier kan Bolagets aktieägare komma att drabbas av utspädning medan skuldfinansiering, om så-

dan är tillgänglig för Bolaget, kan innehålla begränsande villkor som kan inskränka Bolagets flexibilitet. Det kan inte garanteras att nytt kapital kan anskaffas då behov uppstår eller att det kan anskaffas på för Xxxxxxx acceptabla villkor.

Enligt styrelsens uppfattning är det befintliga rörelsekapitalet inte tillräckligt under den kommande tolv månaders perioden. För att planerade och nya projekt skall kunna genomföras kommer ytterli- gare kapital att behövas. Bolaget planerar att införskaffa tillräckligt rörelsekapital genom nyemissioner, banklån och/eller försäljning av tillgångar eller andelar i befintliga projekt.

Licenshantering

Vår verksamhet kan påverkas negativt om vi misslyckas med att behålla eller förlänga nödvändiga licenser eller att vi inte uppfyller villkoren för dessa.

Vår verksamhet är i hög grad beroende av fortsatt giltighet för våra licenser och att vi följer licensvillkoren. Ryska myndigheterna har betydande handlingsfrihet när det gäller tidpunkten för licensen utfärdande, förnyelse och övervakning av att licenstagare uppfyller licensvillkoren. Krav kan vara att vi ska följa industriella standarder, rekrytera kvalificerad personal, underhålla nödvändig utrustning och system för kvalitetskontroll, övervaka vår verksamhet och på begäran lämna ut relevant information till de tillståndsgivande myndig- heterna. Detta kan vara dyrt och tidskrävande och kan resultera i förseningar av redan inledda eller pågående prospektering.

Privatpersoner och allmänheten har rätt att kommentera och på annat sätt påverka licensförfarandena, bland annat genom interven- tion i domstolar och politiska påtryckningar.

Våra konkurrenter kan även försöka förhindra oss från att få li- censerna förlängda. Lagarna gällande licenskrav kan vara föremål för förändring, vilket ökar risken att vi ej efter lever licensvillkoren.

Koncernens bolag har försökt att följa alla uppställda krav i fråga om existerande licenser. Det är dock omöjligt att garantera att samtliga krav alltid har uppfyllts till fullo och i tid, vilket skulle kunna innebära att någon licensmyndighet eller annars tredje man

skulle kunna försöka ifrågasätta giltigheten på någon av koncernens olika licenser.

Några sådana ifrågasättanden har dock inte materialiserat ännu och koncernens bolag har idag en god relation med respektive licens- myndigheter.

Bolagets försäkringsskydd överensstämmer inte med sedvanligt försäkringsskydd i mer ekonomiskt utveck- lade länder

Försäkringsbranschen är ännu inte utvecklad i Ryssland och flera former av försäkringsskydd som är vanligt förekommande i ekono- miskt mer utvecklade länder finns ännu inte tillgängliga i Ryssland på likvärdiga villkor.

Vidare är det så att verksamhetens natur har risker som inte kan försäkras bort ens i väst eller att dessa risker är av sådan art att det ej är realistiskt att betala premier för dem – även om de erbjudes. Kostnader för oförsäkrade risker kan därför tänkas uppstå i Kopy- lovskoye-koncernen och om sådana skador sker kan de tänkas få en kunna ha en väsentlig ogynnsam påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat

Bolaget är ett förhållandevis nybildat bolag med en mycket begränsad verksamhetshistorik

Bolaget är ett förhållandevis nybildat bolag med en mycket begrän- sad verksamhetshistorik av väsentlig betydelse för potentiella investe- rares bedömning av Bolagets framtida resultat. Det finns inte heller någon riktigt storskalig och framgångsrik jämförbar verksamhet som kan fungera som modell för antaganden om hur bra bolaget är på att utveckla och förvalta guldfyndigheter.

Inflation

En hög inflationstakt har varit ett kännetecken för den ryska eko- nomin. Inflationen i Ryssland uppgick till cirka 10,9 procent 2004, 12,7 procent 2005 och 9,7 procent 2006, 9,0 procent 2007 och 13,3 procent 2008. Bolagets kostnader, till exempel kostnader för investeringar i maskiner, utrustning, konsulter samt arbetskostnader är känsliga för ökningar av den allmänna prisnivån.

En hög inflationstakt kan öka Bolagets kostnader varvid problem kan uppstå att kompensera Bolaget för detta. Bolaget kan inte på- verka priset på sin underliggande drivande ”produkt”, guldet, då det priset sätts på världsmarknaden.

Bolaget är ett holdingbolag

Bolaget är ett holdingbolag som bedriver sin verksamhet genom sina dotterbolag. Bolaget innehar inga andra tillgångar av väsentlig betydelse än direkta och indirekta investeringar i de rörelsedrivande bolagen och är därför beroende av att erhålla framtida tillräckliga utdelningsintäkter från dessa bolag för att kunna uppfylla sina egna åtaganden.

Enligt rysk rätt har ett bolag inte rätt att betala utdelning eller göra andra värdeöverföringar om det inte finns löpande eller balan- serade vinstmedel att tillgå för en sådan värdeöverföring. Bolagets möjlighet att erhålla tillgångarna i dess dotterbolag, om dotterbola- get skulle träda i likvidation, beror på vilka krav som sedan tidigare finns på dotterbolaget från dess fordringsägare, inklusive leverantörs- skulder. Bolagets finansiella ställning är beroende av dotterbolagens kontraktsmässiga och juridiska möjligheter att redovisa och betala utdelning. En minskning av utdelnings intäkterna kan få en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och rörelseresultat. Se vidare avsnitt ” Kapitalrisk och kapitalåterförandemöjligheter” nedan.

Finansiella risker

Kapitalrisk och kapitalåterförandemöjligheter

Det ryska skattesystemet är invecklat och föremål för återkommande och i vissa fall retroaktiva förändringar. Dock har de skattereformer som genomförts under 2000 – 2003 förändrat den ryska skattesitua- tionen till det bättre. Detta gäller även specifikt inom guldsektorn, där en tidigare existerande exportavgift på guld nu är borttagen.

Vidare finns en royaltysats om sex procent på försålt guld. Skatten, som uppbärs vid försäljningstillfället, påverkar således ej Kopylov- skoye mer än att den indirekt påverkar bolagets värdering . Inga andra branschspecifika skatter tas ut. Någon garanti för att denna skattesituation skall vara stabil över tiden finns dock inte.

Det är även av vikt att beakta det kapital som investeras i de ryska dotterbolagen av moderbolaget och villkoren för återbetalning av detta kapital. Under det tidiga skedet av dotterbolagens xxxxxx- xxxx har moderbolaget mestadels finansierat dotterbolagen eget kapital via ägartillskott men även med lån. Lånemedel kan, enligt dagens ryska skattelagstiftning, fritt återbetalas till moderbolaget utan skattekonsekvenser. Allt fritt eget kapital som genereras av de ryska dotterbolagen utöver detta kan vid tillfälle behöva sändas ut till moderbolaget i Sverige. I dagsläget är det sannolikt att dylika utdelningar skulle skattebeläggas med upp till 15 procent källskatt i Ryssland. Om ny lagstiftning träder i kraft kan svårigheter med att återbörda i dotterbolaget investerat kapital inte uteslutas. Ett tem- porärt sådant betalningsmoratorium för ryska bolags återbetalning av lån och räntor till utlandet infördes och var i verkan under några månader efter augusti-devalveringen 1998.

Valutakurser

Kopylovskoyes rapportering sker i huvudsak i SEK. För Kopylov- skoyes dotterbolag i Ryssland, OOO Kopylovskoye är kostnaderna, investeringarna och den räntebärande skulden dock till största delen rubelbaserade.

Vidare är bolagets aktiverade Prospekteringslicenser och utvärde- ringsarbeten i balansräkningen beroende av guldprisets utveckling, som sätts i amerikanska dollar.

Den officiella växelkursen för rubel samt dollar påverkar därför direkt och indirekt värdet på tillgångarna och skulderna. Detta innebär att valutakursernas fluktuationer påverkar Kopylovskoye- koncernens värde på olika sätt som inte nödvändigtvis avspeglar realekonomiska förändringar i de underliggande tillgångarna. Varje investerare tillråds att göra sin egen analys av den valutarisk som föreligger i Kopylovskoye. Valutafördelningen på Bolagets tillgångar, skulder, kostnader samt resultat finns i not 4 på sidan 28 i årsredo- visningen för 2008 och har inte nämnvärt ändrats fram till detta Prospekts avlämnande.

Rysslandsrisker

Kopylovskoye AB är ett svenskt bolag. Då samtliga av Bolagets materiella och immateriella tillgångar är lokaliserade till Ryssland måste dock in- vesterare ta hänsyn till risker särskilt kopplade till att bedriva verksam- het i Ryssland. Precis som i andra investeringsområden är vissa risker av särskild betydelse vid nyinvestering; så även i Ryssland. Nedan beskrivs några av de risker som är förknippade med en verksamhet i Ryssland.

Politiska och sociala risker

Sedan 1980-talet har den forna Sovjetunionen, inklusive Ryssland, genomgått en avsevärd politisk omvandling från en enpartistat med centralt planerad ekonomi under kommunistisk ledning till en

pluralistisk marknadsekonomisk demokrati. Det går inte att lämna någon försäkran om att de politiska och ekonomiska reformer som krävs för att slutföra en sådan omvandling kommer att fortsätta.

Under perioden mars 1998 till dags dato har Ryssland bytt premiärminister inte mindre än vid sju tillfällen. Även om den politiska stabiliteten har ökat avsevärt sedan den förre presidenten Xxxxx tillträdde i mars 2000, sker snabba förändringar inom de olika statliga institutionerna och av deras inbördes förhållanden, samt

av ryska statens politik och de politiska ledare som formulerar och implementerar den.

Detta kan komma att innebära riskexponering för investerare i regionen i form av snabba förändringar innefattande till exem- pel förstatligande, expropriation eller konfiskatorisk beskattning,

nya pålagor, källskatt eller liknande skatter, statliga interventioner, statliga regleringar, social instabilitet eller diplomatiska förvecklingar, som negativt kan påverka ekonomin i landet eller värdet på Bolagets investeringar. Ryssland är inte en homogen nation, utan det består av ett stort antal etniska grupper och regioner. Åtminstone i en av dessa regioner har det förekommit oroligheter där militära medel

har använts. Andra grupper kan komma att följa detta exempel. Många andra former av politisk instabilitet med negativ inverkan på investeringar kan orsakas av till exempel uppblåsande social oro eller uppstå på religiösa grunder. Dessutom förekom kortvariga militära stridigheter i Georgien i augusti 2008, vilket försämrat Rysslands relationer med främst väst.

Ekonomiska risker

Det legala systemet i Ryssland är inte fullt utvecklat och inte heller direkt jämförbart med dem som gäller i västeuropeiska länder. Refor- meringen av det legala systemet tenderar att släpa efter utvecklingen i övrigt. Existerande lagar kan också vara mångtydiga eller föremål för godtycklig tolkning. Domare och domstolar är i allmänhet oerfarna inom området affärs- och bolagsjuridik och under det civilrättsliga systemet är prejudikat i rättsfall ej bindande för efter- följande beslut. Det har också rapporterats att ersättningsstrukturen bland domare och andra juridiska representanter utgör en risk för att domstolarnas arbete kan påverkas av finansiella eller andra intressen.

Brottslighet och korruption

Bolag i Ryssland verkar ibland inom en korruptionsutsatt miljö där myndighetspersoner på alla nivåer ofta har egenintressen som är motstridiga deras myndighetsroll. Dessutom har både rysk och internationell press rapporterat en hög grad av korruption i OSS, däribland bestickning av tjänstemän för att få statliga myndigheter att inleda utredningar. Pressen har också gett exempel på fall där regeringstjänstemän har deltagit i icke objektiva utredningar och åtal för att gynna regeringens och enskilda tjänstemäns intressen. Bolagets verksamhet skulle kunna påverkas negativt av olagliga handlingar, korruption eller påståenden om att Bolaget skulle vara delaktigt i olagliga handlingar.

Olagliga eller godtyckliga statliga åtgärder

Statliga myndigheter har en hög grad av handlingsfrihet i Ryssland och utövar ibland denna godtyckligt, utan någon prövning eller föregående varsel, och ibland på ett sätt som är motstridigt lagstift- ningen eller påverkat av politiska eller kommersiella beaktande.

Genom föreskrifter eller beslut har staten dessutom befogenhet att i vissa fall ingripa i Bolagets utförande av dess verksamhet. Olagliga

eller godtyckliga statliga åtgärder har tidigare, enligt rapporter, inne- fattat indragning av tillstånd, plötslig och oväntad skatterevision,

åtal för brott och tvistemål. Statliga och lokala myndigheter har, ofta av politiska skäl, även utnyttjat vanliga brister i frågor som rör re- gistreringar som förevändning för rättsanspråk och andra krav för att ogiltigförklara sådana registreringar och/eller ogiltigförklara transak- tioner. Även om olagliga, selektiva eller godtyckliga handlingar från statliga myndigheter kan bestridas i rätten, kan sådana åtgärder om de riktas mot Bolaget eller dess innehavare få betydande negativ ef- fekt för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat, samt värdet på Bolaget.

Svagheter inom rättsväsendet

Ryssland håller fortfarande på att ta fram det juridiska ramverk som krävs för en marknadsekonomi. Risker relaterade till det nuvarande ryska rättsväsendet, av vilka många inte existerar i länder med mer utvecklad marknadsekonomi, är bland annat följande:

► Att rättsnormer ibland överlappar eller strider mot varandra.

► Motstridiga lokala, regionala och federala regler och lagstift- ning.

► Brist på rättslig och administrativ vägledning om hur lagstift-

ningen skall tolkas samt brist på kommentarer om domar och lagstiftning.

► Domare och domstolar är relativt oerfarna när det gäller

att tolka lagstiftningen i enlighet med de nya principer som fastställts enligt de reformerade lagarna.

► Det finns stora luckor i det juridiska ramverket på grund av

att implementeringen av viss lagstiftning är försenad eller saknas i sin helhet.

► Avsaknad av ett oberoende rättsväsende.

► Påstådd korruption inom domstolar och statliga myndigheter.

► Myndigheter har hög grad av handlingsfrihet, vilket kan ge utrymme för godtyckliga åtgärder.

► Svagt utvecklat konkursförfarande som är föremål för miss-

bruk.

Redovisningspraxis och annan information

Praxis inom redovisning, finansiell rapportering och revision i Ryssland kan inte jämställas med den som finns i västvärlden. Detta beror framförallt på att redovisning och rapportering till stor del har varit en funktion av anpassning till skattelagstiftning. Inställ- ningen bland ryska företag i allmänhet är att vara återhållsam med att offentliggöra information. Tillgången på extern analys, pålitlig

statistik och historiska data är begränsad. Effekterna av inflation kan dessutom vara svåra för externa betraktare att analysera. Även om särskild utökad redovisning upprättas, och revision företas i enlighet med internationell standard, kan några garantier inte lämnas när

det gäller informationens fullständighet eller tillförlitlighet. Bolaget måste därför förlita sig än mer på dotterbolagets revisorer än vad som är gängse i västvärlden. Bristande information och svag redo- visningsstandard kan tänkas påverka Xxxxxxx negativt vid framtida investeringsbeslut.

Likvidation på grund av bristande uppfyllelse

Enligt vissa bestämmelser i rysk rätt har en domstol rätt att begära en rysk juridisk person i likvidation på grundval av bristande uppfyl- lande av vissa formella krav i samband med bildandet av en sådan enhet, vid en omorganisation eller i samband med bedrivandet av dess verksamhet. Det har tidigare funnits fall i vilka formella brister vid bildandet av en rysk juridisk person eller bristande efterlevnad av bestämmelser i rysk rätt har angetts av ryska domstolar som grund för att likvidera en juridisk person. Vissa ryska domstolar har vid avgörandet om ett bolag skall likvideras beaktat andra faktorer än

det faktum att bolaget inte helt har följt samtliga tillämpliga legala krav och har tagit hänsyn till andra faktorer, som bolagets finansiella ställning och dess förmåga att infria sina skatteskyldigheter, liksom även de ekonomiska och sociala konsekvenserna av dess likvidation. Domstolarnas inställning stöds av ett avgörande från den ryska författningsdomstolen som fastställde att inte ens upprepade lagbrott kan utgöra grund för ofrivillig likvidation av ett bolag och att hänsyn bör tas till huruvida likvidationen skulle vara en lämplig sanktion mot sådana brott. I vissa fall kan en rysk juridisk person till och med försättas i konkurs av den registrerande statliga myndigheten utan domstolsutslag. Vidare kan Bolaget i vissa specifika fall bli föremål för krav som framställs genom lag (till exempel vid underlåtenhet

att inlämna skattedeklaration inom 12 månader), innebärande att Bolaget exkluderas ur det statliga bolagsregistret, vilket i realiteten innebär att Bolaget upphör att existera.

Styrelseledamöterna anser att inget av de ryska bolagen i Bolaget bör bli föremål för likvidation på grund av sådana orsaker. Styrelse- ledamöterna anser vidare att samtliga av Bolagets ryska dotterbolags finansiella ställning har varit tillfredsställande och att de har varit i stånd att uppfylla skattskyldighet och andra krav från externa parter. Svagheterna i det ryska rättsväsendet skapar dock ett osäkert rättsligt klimat som gör det svårt, för att inte säga omöjligt, att förutsäga vilka beslut en rysk domstol eller statlig myndighet kan fatta. Inves- terare bör därför inte förlita sig på Styrelseledamöternas tolkning av rysk rätt. Om en rysk domstol eller statlig myndighet tar ställning i en riktning som är ogynnsam för Bolaget, kan Xxxxxxx bli tvunget att omstrukturera sin verksamhet, vilket kan få betydande negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Expropriation och förstatligande

Den ryska regeringen har antagit lagar som skyddar utländska inves- teringar och annan egendom mot expropriation och förstatligande. Om sådan egendom skulle exproprieras eller förstatligas, föreskriver lagstiftningen att skälig ersättning skall utgå. Det finns dock inga garantier för att ett sådant skydd kan göras gällande

Denna osäkerhet beror på den uppenbara avsaknaden av politisk vilja att tillämpa lagstiftning som skyddar egendom mot expropria- tion och förstatligande, avsaknaden av en oberoende domarkår och tillräckliga mekanismer för att verkställa domar samt en utbredd korruption bland statliga tjänstemän.

Expropriation eller förstatligande av Bolagets ryska tillgångar eller verksamheter kan få en väsentlig negativ effekt på Bolagets verk- samhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Det bör noteras att det i Ryssland finns en opposition mot privat ägande av land, särskilt vad gäller utländskt ägande.

I sammanhanget kan även nämnas att Sukhoi Log Rysslands i särklass största, och enligt uppgift världens näst största, guldfyndig- het som ligger i närheten av Kopylovskoye, återtogs i ryska statens ägo från det australiensiska prospekteringsbolaget Star Mining.

Brist på tillförlitlig officiell statistik

Officiell statistik och andra uppgifter som publiceras av ryska stat- liga, regionala och lokala myndigheter är mycket mindre fullständiga och tillförlitliga än i västvärlden. Det går inte att lämna någon för- säkran om att de officiella källor som en del av informationen i detta Prospekt har hämtats från är tillförlitliga eller fullständiga. Officiell statistik kan också tas fram på grundval av annan information än den som används i västvärlden.

Diskussion om frågor som rör Ryssland i detta Prospekt måste därför anses vara osäkra på grund av bristerna i den tillgängliga offi- ciella och offentliga informationens fullständighet och tillförlitlighet.

RiskRfiasktfoakretor rer

Aktierelaterade risker

Avsaknad av organiserad handel i Kopylovskoyes aktie Då aktien är onoterad och det inte finns någon likvid handel i aktien är det mycket svårt att uppskatta marknadsvärdet på Bolaget. Vidare är en placering i ett onoterat bolag som Kopylovskoye mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Ingen handel bedrivs i aktien och ingen framtida handel på någon marknadsplats är beslutat eller kan garanteras varför en aktieägare kan få svårt att sälja sina aktier. Aktieägarna kan dock genom egen försorg söka sälja sina aktier men inga garantier lämnas dock vad avser möjligheten att finna köpare till aktierna i Bolaget och heller inte till vilket pris en eventuell försäljning kan ske. Potentiella investerare i Kopylovskoye uppmanas att beakta dessa risker.

Utdelning

Ingen utdelning har hittills lämnats av Kopylovskoye. Prospekte- ringsverksamhet är till sin natur kapitalkrävande och i uppbyggnads- skedet av Koncernen, det vill säga åtminstone under de närmast kommande verksamhetsåren, måste det prioriteras att bygga upp bolaget och att skapa tillgångar. De närmaste åren kommer således kapitalet att behövas i Bolaget men i det långa loppet ämnas en attraktiv utdelning lämnas beaktandes bland annat Koncernens finansiella ställning och investeringsbehov.

Risker förenade med Erbjudandet

Bolagsstämman den 28 juli 2009 ändrade lägsta antal aktier i Bola- gets bolagsordning till 100 000 000. Med anledning av detta krävs att 91 510 000 aktier tecknas i Nyemissionen för att emissionen skall kunna genomföras och registreras hos Bolagsverket.

För att begränsa risken ovan, har Bolaget erhållit tecknings- förbindelser, övriga teckningsåttaganden och garantiförbindelser uppgående till ovan nämnda aktier. Garantierana är inte säkerställda och det finns alltid en risk att utställda teckningsförbindelser el-

ler teckningsåttaganden ej infrias. Se avsnittet ”Legala frågor och

kompletterande information” nedan. För det fall att Nyemissionen inte skulle komma att fullföljas och registreras kommer mottagna teckningslikvider återbetalas.

Påverkan från huvudaktieägare och närstående

Vissa av dagens huvudaktieägare förväntas komma att kvarstå som större aktieägare efter Emissionen och förfoga över betydande aktieposter i Bolaget. Således kan dessa huvudaktieägare komma att påverka Bolaget avseende bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma.

Xxxxx Xxxxxxxx med bolag, Lannion AB, Xxxxxxxxx Xx- xxx Xxxxxxxxx samt Poleum Ltd innehar vid tidpunkten för detta

Prospekt 8,8, 5,2, 2,2 respektive 2,2 procent av aktier och röster i Kopylovskoye och kan komma att öka sitt aktieinnehav som en följd av Företrädesemissionen eftersom Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx samt Poluem Ltd har ställt ut teckningsförbindelser och garantier som kan medföra att de kan komma att teckna aktier utöver sin pro-rata andel.

För det fall Nyemissionen inte fulltecknas av Bolagets nuvarande aktieägare kan Bolagets styrelseledamot Xxxx Xxxxx, Bolagets VD Xxxxxxx Xxxxxx, Bolagets VD och CFO Xxxxxxx Xxxxxxx komma att bli innehavare av ett större antal aktier i Bolaget till följd av Emissionen, då såväl Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx har ställt ut teckningsförbindelser och/eller garantier som kan medföra att kommer att teckna aktier som inte har tecknats med företrädesrätt, (se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterade information” – Teckningsförbindelser och Emissionsgaranti").

Om Emissionen inte fulltecknas, kan således de befintliga aktieä- garna Xxxxx Xxxxxxxx med bolag, Lannion AB, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx samt Poluem Ltd och även Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxx komma att få ett stort inflytande över Bolaget i frågor som underställs bolagsstämmans beslut, innefattade bland annat beslut om utdelning, kapitalökning, tillsättande och entledi- gande av styrelseledamöter samt ändring av bolagsordningen. Detta sker i så genom att Bolagets befintliga aktieägare blir utspädda.

Ingen handel med teckningsrätter

De teckningsrätter som tilldelas i nyemissionen är fritt överlåtbara men kommer inte att vara föremål för organiserad handel. Inneha- vare av teckningsrätter har möjlighet att genom egen försorg sälja/ köpa teckningsrätter. Observera att efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga.

Teckningsåtagande och garantier avseende Nyemissi- onen är inte säkerställda

Ett antal aktieägare och övriga investerare i Kopylovskoye, har förbundit sig att totalt teckna cirka 44 procent av de nya aktierna i Företrädesemissionen. Därutöver har en grupp av garanter garanterat 26 procent av Emissionen.

De respektive teckningsåtaganden dessa aktieägare har gjort är emellertid inte säkerställda, vilket kan medföra en risk att någon eller några av dessa aktieägare inte uppfyller sitt åtagande. Uppfylls inte ovannämnda teckningsåtaganden kan det få en negativ inverkan på Kopylovskoyes möjlighet att med framgång fullfölja Nyemissionen. Se vidare avsnitt Legala frågor och kompletterande information.

Inbjudan till teckning av aktier i Kopylovskoye AB (publ)

Företrädesemission

Vid den extra bolagsstämman i Kopylovskoye AB den 28 juli 2009 beslutades om att öka bolagets aktiekapital med högst 11 500 000 SEK genom att genomföra en nyemission med företrädesrätt för nuvarande aktieägare av högst 195 270 000 aktier med ett kvotvärde om 0,05889 SEK.1

Teckningskursen är 0,10 SEK, vilket innebär att Bolaget vid fulltecknad företrädesemission tillförs 19 527 000 SEK före emis- sionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 1,4 MSEK, varav garantiersättning utgör 0,5 MSEK. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 1 september 2009 har aktieägaren företrä- desrätt att teckna aktier i nyemissionen, varvid en (1) innehavd aktie medför rätt till teckning av tjugotre (23) nya aktier till kursen 0,10 SEK per aktie. Teckning sker under tiden från och med den 4 september 2009 till och med den 18 september 2009. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Totalt finns det 8 490 000 aktier innan Företrädesemissionen.

Vid händelse av fullt tecknande i företrädesemissionen skulle antalet aktier öka med 195 270 000 aktier till 203 760 000 aktier. Detta motsvarar en ökning om 2 300 procent %.

För de aktieägare som avstår att teckna aktier i den föreliggande Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om totalt 23 nyemitterade aktier per befintlig aktie motsvarande 95,8 procent av aktiekapitalet i Kopylovskoye AB efter Företrädesemissionen.

Observera dock att ingen organiserad handel kommer att ske i teckningsrätterna.

Riktad emission till bolagets Optionsinnehavare Utöver ovan nämnda Företrädesemission beslutade extra bolagsstäm- man den 28 juli 2009 om att öka bolagets aktiekapital med högst 575 000 SEK genom att genomföra en Riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 9 763 500 aktier. Teckningskursen är 0,10 SEK, vilket innebär att Bolaget vid full- teckning tillförs 976 350 SEK. Aktierna skall i första hand tecknas av innehavare av i bolaget utestående teckningsoptioner benämnda ”2008/2011”.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att enligt de villkor som gäller för bolagets teckningsoptioner skall Optionsin- nehavarna ges motsvarande rätt att teckna nya aktier i bolaget som må tillkomma aktieägare vid en företrädesemission, varvid motsva- rande ekonomiska villkor skall gälla för Optionsinnehavarna.

Optionsinnehavarna har en rätt, men inte skyldighet, att delta i emissionen. I syfte att tillföra Bolaget kapital ifall Optionsinnehavar- na ej tecknar de aktier de har rätt att teckna har Bolagets aktieägare pro-rata i förhållande till aktieinnehav per 1 september möjlighet att tecknat dessa överblivna aktier.

Teckning sker under tiden från och med den 4 september 2009 till och med den 18 september 2009. Teckning sker på särskild teck- ningslista under teckningstiden.

Genom den Riktade emissionen till Optionsinnehavarna kan antalet aktier öka med ytterligare högst 9 763 500 aktier, varefter det totala antalet utestående aktier kan komma att uppgå till maximalt 213 523 500.

Sammanfattning av utspädningseffekter av emissionerna

Förestående Företrädes- och Riktade emission kan således medföra en ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 205 033 500 aktier från 8 490 000 aktier till högst 213 523 500 aktier, motsvarande en

ökning om 2 515 procent. Totalt kan högst 20 503 350 SEK tillföras från de båda emissionerna.

För de aktieägare som avstår att teckna aktier i den föreliggande företrädes- och riktade emission uppstår en utspädningseffekt om totalt 205 033 500 nyemitterade aktier motsvarande 96,0 procent av aktiekapitalet i Kopylovskoye efter nyemissionen.

Teckningstid är 4 september 2009 till 18 september 2009 och teckningskurs 0,1 SEK vilket total tillför högst cirka 21 MSEK före emissionskostnader.

Stockholm den 25 augusti 2009 Kopylovskoye AB

Styrelsen

1) Kvotvärdet är beräknad på det aktiekapital som bolagsstämman den 28 juli beslutade att sänka till 500 000 SEK. Beslutet är dock ej registrerat.

Inbjudan till teckning av aktier i Kopylovskoye AB (publ)

Bakgrund och motiv till erbjudandet samt styrelsens försäkran

Under hösten 2008 drog Bolaget ner samtliga prospekteringsak- tiviteter till ett minimum och kvarvarande verksamhet har fram till våren 2009 varit av främst administrativ- och underhållande

karaktär. Styrelsen är medveten om att Boxxxxx xittills inte levt upp till aktieägarnas förväntningar om resultat av genomförda prospek- teringsarbeten 2007 och 2008. I början av 2009 anlitades därför ett internationellt konsultföretag för att få en oberoende åsikt om Bolagets projekt och geologiska organisation, dess kompetens och geologiska strategi.

För att inte äventyra licenserna, som är bolagets största och viktigaste tillgång, har Bolaget inlett prospekteringsaktiviteter som- maren 2009 för att klara åtaganden och villkor som är kopplat till licenserna. I samband med den internationella finansiella krisen har mindre prospekterings- och mineral företag haft svårt att finansiera befintliga projekt, vilket inneburit att tillgångsvärderna avseende prospekteringslicenser och tillgångar sjunkit avsevärt. Detta har i synnerhet drabbat företag utan egna kassaflöden och bolag verk- samma i Ryssland där kreditkrisen slagit mycket hårt. Samtidigt har detta inneburit en möjlighet att förvärva licenser till ett mer förmånligt värde än tidigare.

Bolagets likviditet är idag svag och Kopylovskoye har idag inte tillräckligt med befintligt rörelsekapital för att tillgodose de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Styrelsen har därför föreslagit föreliggande Företrädesemission om högst cirka 20 MSEK. Företrädesemissionen avser högst 195 270 000 nya aktier med en teckningskurs om 0,1 SEK. Emissionslikviden, exklusive eventuella förvärv, har bedömts räcka till våren 2010.

Enligt de villkor som gäller för bolagets teckningsoptioner ”2008/2011”, skall Optionsinnehavare ges motsvarande rätt att teckna nya aktier i Bolaget som skall tillkomma aktieägare vid en företrädesemission på motsvarande ekonomiska villkor, så länge Bo- laget är onoterat. Styrelsen har därför föreslagit föreliggande Riktade emission om högst cirka 1 MSEK och högst 9 763 500 aktier till

en teckningskurs om 0,1 SEK. I syfte att tillföra Bolaget ytterligare kapital föreslås att aktier som ej tecknas av Optionsinnehavarna erbjudas befintliga aktieägare i Bolaget.

Total emissionslikvid är således högst cirka 21 MSEK. Emissions- likviden skall i huvudsak användas för följande ändamål:

► Till befintligt rörelsekapital i rörelsen

► Prospekteringsaktiviteter för upprättahålla villkor i licenser

► Eventuella förvärv av prospekteringslicenser

► Amortering till bolagets kreditgivare

Då aktiviteterna, även på nerdragen nivå, kräver kapital samt att Bolaget har räntebärande skulder om cirka 10 MSEK som förfaller till betalning första kvartalet 2010 gör att styrelsen sammantaget an- ser att emissionslikviden inte är tillräckliga för att täcka koncernens kapitalbehov för de närmaste tolv månaderna. Styrelsen bedömer att ytterligare kapital kommer att behövas våren 2010. Om eventuella förvärv av prospekteringslicenser görs kommer kapitalbehovet att aktualiseras tidigare

Om därutöver den internationella konsultfirma som bolaget anlitat rekommenderar ytterligare prospekteringsaktiviteter på Kopylovskoye kommer ett mer storskaligt utvärderingsprogram implementeras varför ytterligare kapitaltillskott kommer att behövas.

Styrelsen uppskattar storleken på ett sådant borrprogram till mellan 50 – 100 MSEK.

Positiva faktorer

Styrelsen vill dock betona att det finns ett antal faktorer som talar för en positiv utveckling av Bolaget om omständigheterna faller ut rätt och finansiering under denna tid kan erhållas.

Prospektering är förenat med stor risk, särkilt i ett ungt bolag verksamt i Ryssland som Kopylovskoye. Det finns därför en stor hävstång i Bolagets värde om framförallt ytterligare ekonomiskt utvinningsbara mineraltillgångar kan påvisas. Andra faktor som är gynnsamma för bolaget är ett relativt sett högt guldpris, kost-

nadsnivån utryckt i dollar har sjunkit samt att vi sett tendenser att internationellt kapital åter börjar flyta till Ryssland. Därutöver finns vi i en mycket spännande region där historiskt stora guldfyndigheter påträffats. Att Bolagets större ägare och ledande befattningshavare dessutom har förbundit sig att teckna och garantera 37,5 procent i emissionen av aktier är därför ett välkommet förtroendebesked. Det är styrelsens förhoppning att även övriga aktieägare i Kopylovskoye vill medverka i Erbjudandet och därmed också vara med och bidra till Kopylovskoyes fortsatta framtid.

Emissionskurs

Det erbjudna priset om 0,1 SEK (10 öre) per aktie har med be- aktande av kursrörelsen i Central Asia Golds aktie före och efter utdelningen, svårigheterna att anskaffa önskat kapital till riskfyllda odifferentierade projekt, den ryska tillgångsdeprecieringen samt illikvida handeln i bolagets aktie därför bedömts att vara marknads- mässigt. Men mot bakgrund av vad som beskrivits ovan så är det styrelsens bedömning att emissionskursen om 0,1 SEK (10 öre) är mycket fördelaktig och borde vara attraktiv för aktieägarna.

Exitmöjligheter för investerare

Kopylovskoye är inte listat, vilket medför att aktieägare och/el- ler investerare som vill sälja eller köpa aktier i Kopylovskoye har i

nuläget inte möjlighet att göra detta i en officiell löpande handel. En aktieägarna kan genom egen försorg söka sälja sina aktier.

Framgent finns det två huvudsakliga exitmöjligheter för ak- tieägare i Kopylovskoye. Antingen genom en försäljning av delar eller hela Bolaget (industriell exit) eller genom en listning av aktien i Kopylovskoye på för Bolaget lämplig marknadsplats. Det har i

dagsläget inte tagits några beslut om listning av Kopylovskoye, vilket enligt styrelsens bedömning skulle kunna tänkas ske tidigast någon gång under 2010. Noterbart är att det är styrelsens ambition att nå antingen en listning eller en industriell exit när tiden, enligt styrel- sens bedömning, är lämplig för detta.

Styrelsen i Kopylovskoye AB är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighets- åtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 25 augusti 2009 Kopylovskoye AB (publ) Styrelsen

Bakgrund och motiv till erbjudandet samt styrelsens försäkran

VD har ordet

Under 2008 har Kopylovskoye utsätts för stora prövningar. Ryssland, där vår verksamhet är baserad, har drabbats av en aldrig tidigare skå- dad ekonomisk kris, särskilt sedan oktober förra året då internatio- nella investerare och banker gjorde en översyn av hur deras risker var allokerade. En omfattande re-allokering av kapitalet till mer stabila länder medförde ett massivt kapitalutflöde från tillväxtmarknader som Ryssland. Kraftigt skuldtyngda ryska banker har därutöver kämpat för sin överlevnad och dess utlåning har kraftigt reducerats trots aktiva stöd från den federala regeringen och av likviditets in- jektioner från Centralbanken. Det främsta hindret för projektfinan- siering är att ryska banker har en brist på långsiktiga resurser samt att investerare inte ville skjuta till mer kapital till riskfyllda projekt. Det var under dessa omständigheter praktiskt omöjligt att anskaffa kapital på den internationella kapitalmarknaden och bolag med

hög risk och utan egna kassaflöden drabbades extra hårt. Av detta skäl har många bolag haft problem med projektfinansiering varför tillgångsvärderna på projekt liknande Kopylovkoyes har sjunkit drastiskt i värde.

Men effekterna av den globala recessionen har även inneburit vissa positiva effekter. Som ovan nämnts har tillgångsvärderna minskat, vilket även gör potentiella förvärvsobjekt attraktivare och billigare. Den dramatiska minskningen av priserna på framförallt diesel och andra produktionskostnader innebär att kostnaden för att utvinna mineralerna, s.k ”cash-costs” sjunkit för producerande bolag vilket även indirekt borde innebära att våra mineraltillgångar blir mer attraktiva.

Guldpriset har, trots det bistra företagsklimatet och allmän ner- gång på råvarumarknaderna, varit relativt stark. Gulds särskilda roll som en s.k safe-haven har främjats av turbulensen på de finansiella marknaderna och de enorma budgetunderskott som finns i världen och de utgifterna det medför hotar att accelerera den globala infla- tionen i framtiden. Det fortsatt starka guldpriset förbättrar utsik-

terna för värdet på Bolagets mineraltillgångar.

Sedan december 2008, då Central Asia Gold delade ut aktierna i Kopylovskoye vederlagsfritt till sina aktieägare, är Kopylovskoye ett helt fristående bolag med en helt egen organisation skiljt från CAG. Viktigt i sammanhanget är att tydliggöra att Kopylovskoye är ett prospekteringsbolag utan någon produktion och försäljning av guld, till skillnad från CAG som är ett guldproducerande bolag. Aktieägar- na och investeraren bör vara medveten om den högre risknivån som finns i ett icke producerande bolag som till skillnad från ett guldpro- ducerande bolag inte har några egna kassaflöden. Vi kan inte direkt dra nytta av det relativt höga guldpris som råder nu och eventuella ökningar i guldpriset. Vi bygger vårt värde genom att hitta samt påvisa att det finns ekonomiskt utvinningsbara reserver som vi sedan kan sälja till ett guldproducerande bolag. Risken är påtagligt högre, studier har visat att endast 1 av 100 projekt är lyckade och slutar i gruvproduktion, men samtidigt är den potentiella avkastningen i ett prospekteringsbolag i allmänhet mycket högre.

2008 var vårt första år med prospekteringsaktiviteter i Kopylovskoye och Kavkaz. Under våren godkändes omfattningen av prospekte- ringsaktiviteterna i Kopylovskoye-fyndigheten och ett storskaligt prospekteringsprogram inleddes. En hel del kärnborrning och RAB- borrning, skärpning, provtagning och analyserande utfördes under året.

2008 var också det år när Kopylovskoyes ledningsgrupp bilda- des. De flesta av Kopylovskoyes fältarbetare anställdes under året. Personalstyrkan var som störst under sommaren med 120 anställda och minskade till runt 30 personer i december, efter beslutet i september att trappa ned prospekteringsaktiviteterna. När detta pro- spekt skrivs har vi 17 heltidsanställda och ett antal projektanställda i den ryska verksamheten och en person på moderbolaget i Sverige. Under 2008 gjorde Kopylovskoye sina första förvärv i Bodaibo- distriktet efter Kopylovskoye-projektet. I april lämnade vi det vin- nande budet när Prodolny-fyndigheten auktionerades ut. Vi bevilja- des en licens för 25 år. Vi förvärvade dessutom Kavkaz-projektet från Central Asia Gold. Kopylovskoye har därmed prospekteringsprojekt med hög potential. Jag påbörjade min anställning i januari 2009.

Guldprospektering är en kapitalkrävande verksamhet med myck- et hög risk och där utfallet många gånger är osäkert. Träffar man rätt kan dock utfallet många gånger bli högt. Men för att hitta en guldfyndighet krävs mer än bara tur. Det krävs erfarenhet, tillgång till geologisk expertis och tillgång till finansiering. Under 2007 och 2008 har stora investeringar gjorts utan att några egentliga resultat uppnåtts. Styrelsen kontaktade därför i början på 2009 ett interna- tionellt konsultföretag för att få en oberoende åsikt om projektet samt om våra egna geologers arbete, kompetens och strategi. Min förhoppning är att vi ska sträva efter att bli ett prospekteringsbolag som kombinerar ett västerländskt tillvägagångssätt för prospektering med grundmurade ryska geologiska kunskaper.

Är Kopylovskoye-projektet ett projekt med potential kommer 2010 års arbeten att inriktas på att:

► Avgöra om kommersiellt utvinningsbart guld kan tänkas finns

även på djupet i fyndigheten

VD har ordet

► Avgöra storleken på potentiella mineraltillgångar och om dessa är tillräckligt stora för kommersiell utvinning.

För att avgöra detta måste vi implementera ett omfattande borr- program vilket kommer kräva ytterligare investering i storleksord- ningen 50 – 100 MSEK. Emissionslikviden i detta prospekt är till för att finansiera Bolaget fram till att ett sådant beslut kan tas.

I Bolaget finns cirka åtta ton av guldreserver (cirka 270 000 uns), enligt ryska standards. Enligt ryska myndigheter bedöms Kopylov- skoye-projektets potential som stort, då de nuvarande reserverna endast har beräknats till cirka 30 meters djup på grund av hittill- svarande problem med att ta bulkprover på större djup. I balansräk- ningen finns prospekteringslicenser upptagna till 100 MSEK.

Jag tror på Kopylovskoye-projektet och vi finns i en mycket intressant region. Det är nu min förhoppning att du ska finna det intressant att stödja Kopylovskoye och att teckningskursen för emis- sionen och därmed Bolagets värdering jämfört med storleken på tillgångarna i Bolaget skall kännas attraktivt för dig som aktieägare.

Xxxxxxx Xxxxxx

Verkställande Direktör

VD har ordet

Villkor och anvisningar - Företrädesemissionen

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen (se nedan ”Avstämningsdag”) är regist- rerade som aktieägare i Kopylovskoye äger företrädesrätt att teckna tjugotre (23) nya aktier för en (1) gammal aktie.

Emissionskurs

De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,1 SEK (10 öre) per aktie. Kuxxxx xar fastställts av styrelsen med beaktande av:

► Skillnaden i Central Asia Golds aktie kurs före och efter utdelningen av Kopylovskoye

► Bolagets finansiella situation

► Marknaden för riskvilligt kapital till projekt liknande Kopylovskoyes

► Marknadsvärdering av börsnoterade aktier i jämförbara bolag

► Historiska prospekteringsresulat 2008 och 2007

► Bristen på likviditet i bolagets aktie

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) (ti- digare VPC AB) för fastställande av vem som skall erhålla tecknings- rätter är den 1 september 2009.

Emissionsredovisning till direktregistrerade aktieägare

Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi avseende teckning av nya aktier skickas till direktregistrerade ak- tieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Kopylovskoyes räkning förda aktieboken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det antal aktier som kan tecknas med stöd av teckningsrätter. De som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över pant-

havare med flera meddelas separat. VP-avi avseende registreringen av teckningsrätter på aktieägarens VPkonto skickas ej ut.

Förvaltarregistrerade aktieinnehav

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller an- nan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear Sweden. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Teckningsrätter

För varje registrerad aktie per avstämningsdagen i Kopylovskoye erhålls tjugotre (23) teckningsrätter. Varje teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Kopylovskoye.

Handel med teckningsrätter

De teckningsrätter som tilldelas i Företrädesemissionen är fritt över- låtbara men kommer inte att vara föremål för organiserad handel. Innehavare av teckningsrätter har möjlighet att genom egen försorg sälja/köpa teckningsrätter. Observera att efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga. Euroclear Sweden kommer efter teckningstidens utgång att boka bort outnyttjade teckningsrät-

ter från aktieägarens VP-konto. I samband med detta sänds ingen VP-avi.

Teckningstid

Texxxxxx xv nya aktier skall ske under tiden från och med den 4 september 2009 till och med den 18 september 2009. Efter den 18 september 2009 blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga. Outnytt- jade teckningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear Sweden, att bokas bort från VP-kontot. Aktier som inte tecknas med före- trädesrätt blir föremål för teckning utan företrädesrätt. Styrelsen för Kopylovskoye förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Om förlängning sker kommer detta att meddelas via offentliggöras på Bolagets hemsida senast den 18 september.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning senast den 18 september 2009. Teckning genom betalning skall göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:

1) Inbetalningsavi

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning.

Särskild anmälningssedel skall då ej användas.

Observera att teckning är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissions- redovisningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmäl- ningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln under rubriken ”Anmälan 1”, uppge det antal aktier som denne önskar teckna och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Mangold Fondkommission på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmäl- ningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Mangold Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 18 september 2009. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en an- mälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas.

Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Mangold Fondkommission AB Ärende: Kopylovskoye

Box 55691

102 15 Stockholm

Besöksadress: Engelbrektsplan 2

Telefon: 00-000 000 00

Telefax: 08-503 015 51

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att den särskilda anmälningssedeln under ”Anmälan 2” i fylls, undertecknas och skickas till Maxxxxx Xondkommission på adress enligt ovan.

Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Den särskilda anmälningssedeln skall vara Maxxxxx xillhanda senast klockan 15.00 den 18 september 2009. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en an- mälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande.

Tilldelning vid teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier vilka tecknas utan stöd av företrädesrätt. Tilldelning skall i första hand ske till dem som även tecknat aktier med stöd av företrädesrätt. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, skall tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en har utnyttjat för teckning av aktier.

I andra hand skall tilldelning ske till allmänheten. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, skall tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat. I sista hand skall teck- ning ske till garanter. För det fall garantiåtagandena inte behöver ut- nyttjas fullt ut, skall tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en av garanterna har tecknat i sin egenskap av garant.

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrä- desrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan

aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta Erbjudan- de, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Tilldelning är inte beroende av när under teckningstiden anmä- lan inkommer.

Utländska aktieägare

Aktieägare vilka är bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika och Austra- lien eller annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna i ny- emissionen, kan vända sig till Mangold Fondkommission per telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Bexxxxx xch tecknade aktier (”BTA ”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på

att inbokning av betalda tecknade aktier (”BTA”) skett på tecknarens VP-konto. Sedan nyemissionen registrerats hos Bolagsverket kom- mer BTA, utan avisering från Euroclear Sweden, att omvandlas till vanliga aktier. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske i början av oktober 2009.

Leverans av aktier

Så snart aktiekapitalökningen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i början av oktober, 2009, omvandlas BTA till

aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden. Dock kan delregistrering av emissionen komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare vilka har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning i den mån utdelning beslutas, från och med för räkenskapsåret 2009, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelningen.

Offentliggörande av teckningsresultat i nyemis- sion

Teckningsresultatet i Kopylovskoyes nyemission kommer att offent- liggöras på Bolagets hemsida, vilket beräknas ske i början av oktober 2009.

Allmänt om teckning och tilldelning

Styrelsen äger inte rätt att avbryta nyemissionen och har inte heller rätt att sätta ned det antal aktier som en teckning med stöd av teck- ningsrätter avser. Anmälan om teckning är bindande. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälan kan komma att lämnas utan avseende. Om teckningslikvid inbetalas för sent eller är otillräcklig kan anmä- lan om teckning också lämnas utan beaktande.

Frågor rörande erbjudandet

Frågor rörande Erbjudandet kan ställas till Kopylovskoye på telefon 000-000 00 00 eller e-post xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx (skriv på engel- ska). Information finns även tillgänglig på Kopylovskoyes hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx).

Villkor och anvisningar för den Riktade emissionen till Optionsinnehavare

Bakgrund

2007 antog bolagsstämman i Bolaget ett optionsprogram om 50 000 optioner, vilket omräknat för uppdelningen 2008 och sammanlägg- ningen 2009 idag uppgår till 424 500 optioner. Dessa emitterades vederlagsfritt till den investmentbank som arrangerade finansie- ringen för Kopylovskoye. En extra bolagsstämma i december 2008 beslutade om utgivande av 42 450 000 optioner, vilket omräknat

för sammanläggningen 2009 blir 424 500 optioner, vederlagsfritt till samma investmentbank som ovan. Ett villkor för utgivande av optio- nerna var att optionerna från 2007 skulle återlämnas och makuleras, vilket också har gjorts. Teckningsoptionerna hade en löptid t.o.m 31 december 2011.

Ett av villkoren till dessa teckningsoptioner är att Optionsin- nehavarna skall ges motsvarande rätt att teckna nya aktier i bolaget som må tillkomma aktieägarna, så länge Bolaget är onoterat. Detta är skälet till varför Bolaget gör en riktad emission till Optionsinne- havarna om högst 9 763 500 aktier.

Optionsinnehavarna har en rätt, men inte skyldighet, att delta i emissionen. I syfte att tillföra Bolaget kapital ifall Optionsinnehavar- na ej tecknar de aktier de har rätt att teckna beslutade Bolagsstäm- man den 28 juli 2009, på förslag av Styrelsen, att Bolagets aktieägare skall ges möjlighet att teckna aktier som Optionsinnehavarna ej tecknar.

Bolagets aktieägare har rätt att teckna aktier (överskjutande aktier) som ej tecknas av Bolagets Optionsinnehavare

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,1 SEK (10 öre) per aktie. Kuxxxx xar fastställts av styrelsen enligt samma grund som är beskri- vet under Villkor och anvisningar.

Teckningstid

Texxxxxx xv nya aktier skall ske under tiden från och med den 4 september 2009 till och med den 18 september 2009. Styrelsen för Kopylovskoye förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Om förlängning sker kommer detta att meddelas via offentliggöras på Bolagets hemsida senast den 18 september.

Optionsinnehavares teckning och betalning Optionsrättsinnehavarna skall kontakta Mangold Fondkommis- sion på telefon -46 0 000 00 000 för information om teckning och betalning i den Riktade emissionen. Teckning och betalnings skall dock ske senast den 18 september. Som underlag för teckning skall Optionsinnehavare även tillställa Maxxxxx Xondkommission op- tionsbevis i original utvisande en sammanhängande överlåtelsekedja fram till innehavaren.

Teckning utan stöd av företrädesrätt

För det fall samtliga aktier i den Riktade emissionen inte tecknas av Optionsrättsinnehavarna äger den som var registrerad som aktieä- garna i Kopylovskoye per den 1 september 2009 rätt att teckna eventuellt återstående aktier (överblivna aktier) som inte tecknats av Optionsinnehavarna. Teckning skall ske på den särkskilda anmäl- ningssedeln under ”Anmälan 2”. Texxxxxx xkall ske under tiden från och med den 4 september 2009 till och med den 18 september 2009. Styrelsen för Kopylovskoye förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av överblivna aktier som Op- tionsinnehavarna ej tecknar, utan sker i enlighet med vad som anges

nedan. Den särskilda anmälningssedeln skall vara Maxxxxx xillhanda senast klockan 15.00 den 18 september 2009. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en an- mälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande.

Mangold Fondkommission AB Ärende: Kopylovskoye

Box 55691

102 15 Stockholm

Besöksadress: Engelbrektsplan 2

Telefon: 00-000 000 00

Telefax: 08-503 015 51

Tilldelning utan stöd av företrädesrätt

Tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt skall ske i förhål- lande till aktieinnehav per den 1 september 2009, eller om detta inte är möjligt fullt ut bland sagda tecknare, genom lottning.

Betalning

Bexxxxxxx xör aktier tecknade utan företrädesrätt skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter det att aktieägaren tillställts besked om till- delning i form av en avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.

Betalda tecknade aktier samt leverans av aktier Så snart betalning inkommit till Mangold Fondkommission regist- reras de betalda tecknade aktierna (”BTA”) på tecknarens VP-konto hos Euroclear Sweden. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på tecknarens VP-konto. För de aktieägare vilka har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kom- mer information från respektive förvaltare.

Så snart aktiekapitalökningen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i början oktober 2009, omvandlas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden.

Offentliggörande av teckningsresultat Teckningsresultatet i Kopylovskoyes Riktade emission kommer att offentliggöras via Bolagets hemsida, vilket beräknas ske omkring den 30 september 2009.

Rätt till utdelning

Övrigt

Genom den Riktade emissionen till i första hand Optionsinne- havarna kan antalet aktier öka med ytterligare högst 9 763 500, varefter det totala antalet utestående aktier kan komma att uppgå till maximalt 213 523 500, inklusive Företrädesemissionen.

Guld

Allmänt

Guld är ett grundämne som tillhör gruppen ädelmetaller och grup- pen myntmetaller samt är ett mineral. Guld har det kemiska tecknet Au som kommer av aurum, det latinska ordet för guld. Det är en eftertraktad metall vilken under århundraden har använts som betal- ningsmedel, som värdebeständig tillgång, och som smycken. Metal- len finns som korn och klumpar i berggrunden, i underjordiska ådror och i guldrik alluvialjord. Guld är kompakt, mjukt, glänsande och den mest formbara och tåliga av alla kända metaller.

Kompakt guld utmärker sig genom sin karakteristiska gula färg och starka glans. Kompakt guld har densiteten 19,3 g/cmS och hör till de bästa ledarna för elektricitet. Guld har atomvikten 196,97 och metallen uppträder som en- och trevärd. Guldet har mycket svårt att förena sig med syre, oavsett temperatur. På grund av detta hör guldet till de ädlaste metaller som finns.

Nyttjande av guld

Den största användningen av guld sker inom smyckesbranschen. På senare tid har användningen inom detta område varit större än själva gruvproduktionen. Rent guld benämns 24 karat eller tusendelar

fint guld. Med denna halt är metallen mjuk. För att öka hårdheten legeras guld med andra metaller som t.ex. silver och koppar. Den vanligaste guldhalten i smycken är 18 karat. Legeringen innehåller då 75 procent guld och 25 procent andra metaller.

Genom sina många speciella egenskaper har guld också en industriell användning. Då guld är en god ledare och korrosionsbe- ständig används metallen för att täcka kontaktytor i elektronik och i högteknologiska produkter. Även i optiska instrument och i speciella fönsterglas används metallen för att moderera värme- och ljusge- nomsläpp. Tandvårdsindustrin är också en betydande användare av guld och en ökande kvantitet nyttjas även inom läkemedelsindustrin.

Marknaden för guld

Eftersom guld i det närmaste är oförstörbart finns allt guld som nå- gonsin har producerats kvar i en eller annan form. Tillförsel av guld till marknaden sker genom gruvproduktion, återvinning, försäljning och guldlån från officiella reserver. Vid slutet av 2008 uppskattade guldkonsultbolaget Gold Field Mineral Services (”GFMS”) att det totalt fanns en existerande mängd av omkring 164 000 ton guld i världen. Utav detta har har merparten (64%) utvunnits sedan mit- ten av 1900-talet.

Det går allt längre tid mellan det att nya stora guldförekomster hittas samtidigt som existerande gruvor utvinns allt snabbare på grund av en allt bättre utvinningsteknik. Guldproduktionen har för tredje året i följd minskat där den uppskattade guldproduktionen 2008 uppgick till 2 416 ton, vilket är en minskning med 62 ton eller 3 procent mot 2007. Kina blev 2008 för andra året i rad det land som producerar mest guld i världen. Sydafrika, som har varit värl- dens största guldproducent sedan början på 1900-talet, gick under 2008 ner till plats nummer tre bland världens producentländer. USA intog plats två. Latinamerika och de fd sovjetländerna var de enda regioner som ökade sin produktion under året.

I övriga regioner föll produktionen och som kraftigast minskade den i Asien, där nedgången utgjorde 38 ton.

Guldinnehållet i olika malmer varierar kraftigt. Generellt kan man säga att guldmalmer i underjordsdrift måste hålla cirka 4 gram guld per ton för att vara lönsamma medan dagbrottsmalmer kan ha lägre halter. Mycket av guldet i världen produceras i dagbrott med guldhalter om 1– 4 g/ton.

Guldprisets utveckling

Gruvproduktion per land, 2008

Kina

Usd/oz

1100

USA

1000

17%

900

34%

800

Sydafrika

700

13%

600

Australien

500

13%

400

11%

Ryssland

300

12%

200

Jan-00 Oct-00

Jul-01 Apr-02 Jan-03 Oct-03

Jul-04 Apr-05 Jan-06 Oct-06 Jul-07 Apr-08

Jan-09 Jul-09

Övriga

Källa: World Gold Council, xxx.xxxx.xxx

Källa: Russian Gold Producers Union, publicerat av xxx.xxxx.xxxxx-xxxx.xx)

Produktionskostnaderna per ounce varierar kraftigt beroende på om brytning sker i underjordsgruvor eller i dagbrott och faktorer som malmernas storlek, produktionsvolym och guldhalt.

Den globala guldindustrins utveckling

2008 var ett år med rekordhöga guldpriser. Året inleddes med ett guldpris på cirka 840 USD/uns. Under året föll priset till nästan 700 USD/uns och återhämtade sig sedan till runt 870 USD/uns vid årets slut. Den enskilt högsta prisnivån någonsin i nominella termer uppnåddes även med noteringen 1 011 USD per oz i mars 2008. Volatiliteten i guldpriset var också mycket hög - 32% - vilket var dubbla siffran mot 2007 års nivå. Guld visade sig vara den enda metall som ökade i pris under året. Guldpriset styrdes till största delen av investerare

Även om guldpriset var rekordhögt 2008 i nominellt värde, var det verkliga (inflationsjusterade) värdet långt under de nivåer guldet låg på i slutet på 1970-talet

Världens guldproduktion och guldreserver Under 2008 föll världens guldproduktion med 2 procent jämfört med 2007. Alla länder utom Kina, Peru och Ryssland har minskat

sin gruvproduktion med kraftiga nedgångar i Indonesien och Austra- lien (cirka 20 respektive 10 procent). Kina behöll sin ledning 2008 när det gäller gruvproduktion av guld och total guldproduktion, som landet uppnådde 2007 genom att gå om Sydafrika. Ryssland har ökat gruvproduktionen från 157 ton år 2007 till 165 ton år 2008, genom att starta produktion i flera nya och gamla gruvor. Det största produktionstillskottet i Ryssland gjordes genom att ta Kupolfyndig- heten i Chukotkaregionen i produktion, vilket Chukotskaya GGK gjorde i maj 2008. Chukotskaya GGK ägs till 75 procent av Kinross Gold. Fyndigheten har producerat 15,4 ton guld fram till årets slut, vilket gör ägarna till den näst största guldproducenten i Ryssland.

Det näst största produktionsprojektet drogs igång av Xxxxx Xxxxxx Mining vid Pioneerfyndigheten i Amurregionen.

Gruvproduktion per land

Global guldproduktion och reserver

3000

Kina

2500

50000

Totala Reserver i världen

Sydafrika

world mine production

USA

40000

Reserve/Production,Years

2000

Australien

1500

30000

Peru

48 000

50 000

42 500

43 000

42 000

47 000

Ryssland

20000

1000

Canada

10000

500

Indonesien

2550

2570

2550

2590

2430

2470

2460

2380

2330

Andra länder

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Källa: Russian Gold Producers Union, publicerat av xxx.xxxx.xxxxx-xxxx.xx)

Källa: US Geological Survey (xxx.xxxx.xxx)

Years

Metric tons

Den globala guldproduktionen inkluderar i tillägg till gruvpro- duktionen även produktion från guldskrot och samproduktion av guld. Diagrammet över den totala guldproduktionen i olika länder presenteras nedan. Ryssland har intagit femte plats i den totala guldproduktionen.

Guldbrytningsindustrins produktionscykel tyder på att det i genomsnitt tar mellan fem och tio år att upptäcka nya guldreserver och sätta dem i produktion. Guldpriset har stigit sedan 2002. Den här senaste ”guldfebern” har lett till ett globalt uppsving för nya pro- spekterings- och utvecklingsprojekt, vilket har medfört en ökning av de globala guldreserverna som du kan se i diagrammet nedan. Enligt US Geological Survey har de påvisade guldreserverna ökat under 2007 och ännu tydligare under 2008. Utan att guldproduktionen har ökat har detta lett till en längre genomsnittlig livslängd för gru- vorna (mätt som förhållandet mellan reserver och produktion).

Vad händer härnäst? Om det inte vore finanskris skulle vi kunna förvänta oss en gradvis ökning av den globala guldproduktionen om 2–3 år och en stabilisering eller svag minskning av guldpriset beroende på den exakta relationen mellan tillgång och efterfrågan. Nu har emellertid finanskrisen påverkat den normala utvecklingen. Den har lett till minskad efterfrågan på smycken på grund av lägre privata inkomster och kraftigt ökad efterfrågan på investeringar

till följd av den osäkerhet som förknippas med de stora valutorna. Finanskrisen har även gjort det dyrare och svårare för guldbrytnings- företagen att skaffa kapital för att finansiera produktion av påvisade reserver. Många nya utvecklingsprojekt får därför vänta, vilket till sist kommer att försena guldgruvornas produktionsökning. På kort till medellång sikt kommer dock efterfrågan att påverkas väldigt mycket av de stora världsvalutornas stabilitet och privatpersoners

intresse för smycken.

Den ryska guldindustrin

2008 uppgick den ryska guldproduktionen till 165 ton, vilket gjorde landet till världens sjätte största guldproducent.

De sex främsta distrikten för guldproduktion i Ryssland är Krasnoyarsk, Chukotka, Yakutiya, Amur, Khabarovsk och slutligen Irkutsk där Kopylovskoyes tillgångar finns.

	Region	2008	2007	Förändring, kg	Förändring, %
1	Krasnoyarsk	33 525	32 194	1 331	4%
2	Chukotka	20 090	4 354	15 736	361%
3	Yakutia	18 936	18 931	5	0%
4	Amur	18 747	14 718	4 029	27%
5	Khabarovsk	16 231	14 779	1 452	10%
6	Irkutsk	14 550	14 884	-333	-2%
7	Magadan	13 920	15 288	-1 368	-9%
8	Sverdlovsk	6 741	6 048	693	11%
9	Buryatiya	6 224	6 761	-536	-8%
10	Chita	5 737	6 325	-588	-9%
11	Chelyabinsk	3 747	3 518	229	7%
12	Kamchatka	1 475	2 120	-646	-30%
13	Tyva	1 370	1 671	-301	-18%
14	Khakasiya	658	1 394	-736	-53%

Den tidigare presenterade ökningen av de globala guldreserverna på i genomsnitt 12 procent varierade mycket mellan länderna. Enligt US Geological Survey (xxx.xxxx.xxx) registrerades den största ök- ningen i Indonesien (från 1 800 till 3 000 ton) och i Ryssland (från 3 000 till 5 000 ton). Båda länderna uppgav en ökning av reserven på 67 procent. Canada var näst bäst med en ökning av reserven

från 1 300 till 2 000 ton eller 54 procent på årsbasis. Ökningen av reserven i Ryssland efter ungefär 15 års stagnation sedan Sovjetunio- nens sönderfall tyder på att guldproduktionen i Ryssland har stor potential och det är den senaste tidens guldprospekteringsaktiviteter tydliga bevis för.

Den ryska guldmarknaden är mycket uppdelad. År 2008 fanns det 421 företag som arbetade med guldproduktion, vilket är 9 pro- cent färre än 2007. 27 guldproducerande företag stod för 78 procent av guldproduktionen. Under 2008 ökade deras marknadsandel med 24 procent.

Under 2008 ökade den ryska gruvproduktionen med 22 ton.

Under samma period minskade alluviala produktionen med 4,5 ton. Det ryska prognosmålet för 2009 är 190 ton, inklusive 170 ton från dagbrott och gruvbrytning, 12 ton från samproduktion av guld och 8 ton från produktion av guldskrot.

Guldkonsumtion i Ryssland
	2006	2007	2008	Prognos för 2009
Export	94.2	42.0	17.0	40.0
Centralbanksköp	14.0	50.0	79.5	90.0
Smycken	54.0	69.0	78.0	45.0
Industriell produktion	2.1	1.8	10.0	15.0
Summa	164.3	162.8	184.5	190.0
(publiceras med tillstånd av Russian Gold Miners Union, xxx.xxxx.xxxxx-xxxx.xx)

Den ryska centralbankens guldreserv per den 1 januari 2009 uppgick till 520 ton, vilket utgör cirka 3,4 procent av Rysslands internationella reserver. Exporten av guld från Ryssland har sjunkit under de senaste fyra åren.

Fyra av dessa stora guldproducenter är aktiva i Bodaibodistriktet:

► Polyus Gold – dagbrotts- och gruvproduktion samt prospek tering av guld

► Visochaishij (GV Gold) – gruvproduktion samt prospektering

Export av ädelmetaller från Ryssland
	2003	2004	2005	2006	2007	2008
Guld	128	134	116	94	42	17
Silver	764	1 144	1 020	950	780	1 136
Platina	24.50	15.08	17.00	14.50	8.60	10.80
Palladium	75.00	132.50	126.80	103.40	132.90	155.00
publiceras med tillstånd av Russian Gold Miners Union, xxx.xxxx.xxxxx-xxxx.xx

av guld

► Severstal - Resources – guldgruvprospektering

► Central Asia Gold – dagbrottsproduktion av guld

Den finansiella krisen har inneburit att många producerade företag har frusit investeringarna hänförligt till prospektering och många prospekteringsföretag har haft svårt att finansiera prospekteringen. En konsekvens av detta har inneburit att tillgångsvärderna på licenser har sjunkit och att priserna på dessa är på väldigt attraktiva nivåer.

Guldproduktion per företag i Ryssland år 2008
	2006	2007	2008
Polyus Gold	37 548	37 760	38 262
Chukotskaya GGK (75 % Kinros)	0	0	15 433
Petropavlovsk (tidigare Xxxxx Xxxxxx Mining)	7 421	9 002	12 240
Polimetall	7 828	7 273	8 900
Severstal-Resurs (inkl. High River Gold)	2 022	2 355	5 997
Uzhuralzoloto	3 897	4 976	5 243
Rusdragmet (High Land Gold)	5 026	4 623	5 120
Vysochaishy (GV Gold)	2 634	3 197	4 044
SusumanZoloto	3 740	4 116	4 002
A/c Amyp	2 658	2 915	3 302
Sovrudnik	1 993	1 978	2 589
Xxxxxx Xxxxxxxxx	2 036	2 096	2 386
Xxxxxxxxxxxx Mine	1 475	2 172	2 227
Chukotka Artel	2 037	2 014	1 995
Poisk	1 874	1 919	1 927
Zapadnaya Artel	1 671	1 781	1 811
Omsukchansky GGK	2 778	2 052	1 614
Vitim Artel	2 432	2 105	1 566
Far East Resources	945	1 434	1 437
Kamchatka Zoloto	1 174	1 998	1 396
Nirungan	1 962	1 812	1 343
Karalveem Mine	0	134	1 221
Xxxxxxxxxxxx Rudnik (Angara Mining)	1 138	1 594	1 057
Oina Artel	1 423	1 168	967
UralElektroMed	1 591	1 113	940
Central Asia Gold	0	1 079	846
Vostok Artel	980	1 019	827
Summa	98 283	103 685	128 692
Andel av total guldproduktion	66.6	71.6	78.5
(publiceras med tillstånd av Russian Gold Miners Union, www.gold.prime- xxxx.xx)

Guld kan vara den metall som visar fortsatt styrka när finansierings- fönstret för råvaror öppnar igen. Det är inte omöjligt att anta att konkurrensen om att förvärva dessa kommer att tillta i framtiden. Bolaget finner därför att det är ett bra läge att förvärva licenser nu.

Några ord om prospektering

En kort beskrivning av prospekteringsprocessen

Prospekteringsstillstånd

Ansökan om tillstånd att undersöka om ett utvalt markområde inne- håller metallförekomster. Ger möjlighet att skydda de investeringar som görs.

Geologisk prövning,

Analys av ytprov eller borrkärnor i inmutningen för att få ytterligare information om kvaliteten på fyndigheten.

Provborrning,

Om resultaten från analyser ovan är intressanta påbörjas det mest kapitalkrävande skedet av prospekteringen i vilket detaljerad och systematisk kärnborrning utförs för att bedöma mineraliseringens storlek och guldhalter. Man gör en geologisk modellering av fyndig- heten avseende halter och fyndighetens halter och sträckning. Om dessa undersökningar pekar på att förekomsten kan vara ekonomisk brytvärd genomförs mineralogiska, anrikningstekniska och metallur- giska tester för att bestämma hur, och till vilka kostnader, en säljbar produkt skall kunna framställas

Provdrift,

testanrikning i syfte att få fram pålitliga resultat av den valda proces- sen som blir indikation för framtida gruvbrytning.

Lönsamhetsstudie,

För att bestämma om en fyndighet är ekonomisk att bryta studeras de tekniska och ekonomiska parametrarna. Om resultatet av denna studie är lönsam fortsätter man med en s.k ”pre-feasibilty studie” som under arbetets gång ofta, görs om för att en optimal lösning till exploatering skall erhållas. Sista steget innan ett beslut om gruvdrift kan fattas är en initial lönsamhetsstudie (” feasibility studie”) som oftast utförs av en extern konsultföretag. Om resultatet av denna studie är positivt och om finansieringen finns kan beslut fattas att exploatera fyndigheten

Gruvdrift,

produktion av metall- eller mineralkoncentrat som förädlas vidare till metall i smältverk.

RISKNIVÅ

VÄRDEÖKNING

Prospektering

Prospekterings- tillstånd

Geologisk Prövning

Prov- Borrning

Provdrift

Lönsamhets- analys

Gruvdrift

Kopylovskoye AB

Några ord om prospektering

Verksamhet

Allmänt

Kopylovskoye AB Sverige

100%

OOO Kopylovskoye Management, Ryssland

OOO Kavkaz Ryssland

OOO Kopylovskoye Ryssland

Kopylovskoye AB är ett svenskt onoterat guldprospekteringsbolag. Bolaget bildades 2007 efter att ha förvärvat en guldfyndighet för prospektering med samma namn. Fram till december 2008 var Ko- pylovskoye AB ett dotterbolag till Central Asia Gold AB , ett annat svenskt guldprospekterings-och guldproduktionsbolag. I december 2008 fattade bolagsstämman i Central Asia Gold beslut om att dela ut aktierna i Kopylovskoye AB vederlagsfritt till sina aktieä- gare. Sedan dess är bolaget ett helt självständigt bolag med en egen organisation.

Kopylovskoye AB har tre ryska helägda dotterbolag: OOO Kavkaz Gold, OOO Kopylovskoye samt sen 2009 OOO Kopylov- skoye Management. Vart och ett av dessa dotterbolag har i sin tur äganderätten till olika guldfyndigheter.

Bolaget har idag 17 heltidsanställda samt sen sommaren 2009 ett antal projektanställda i Ryssland samt en konsult i Sverige.

Alla bolagen finns i närheten av Bodaibo, en stad i Irkutsk-regionen i Sibirien i Ryssland. Irkutsk är en av de dominerande guldregionerna i Ryssland. I närheten av Kopylovskoye befinner sig Rysslands i särklass största, och enligt uppgift världens näst största, icke-exploaterade guldfyndighet vid namn Sukhoi Log. Detta projekt anses innehålla hela 1 000 ton (30 miljoner oz) av fastställda guldreserver C1 och C2.

Affärside, mål och strategi

Affärsidé

Öka aktieägarvärdet genom en framgångsrik prospektering av ryskt guld från tidigt prospekteringsskede till reservbedömning.

Mål

Använda sig av lokal expertis och närvaro för att hitta köpvärda undersökningstillstånd och licenser och att prospektera dessa med västerländska metoder och rysk erfarenhet med målet att påvisa eko- nomiskt utvinningsbara guldreserver eller guldmineraltillgångar.

Stategi

► Se över och revidera befintliga prospekteringstillgångar och revidera dess arbetsprogram med hjälp av västerländsk expertis för bättre kontroll över prospekteringsriskerna.

► Aktivt utvärdera och bevaka potentiella förvärvsobjekt i

regionen

2007

Tre nyemissioner om sam- manlagt 177 MSEK, varav 70 MSEK kontant och 177 MSEK genom kvittning.

Förvärv av Prodonly- licensen

Neddragning av verksamheten i Kopylovskoye

Avknoppning från Central Asia Gold till ett fristående bolag

2009

Föreliggande nyemission om totalt 20,5 MSEK

Kopylovskoye AB registreras den 17

februari 2007

Förvärv av OOO Kopyloskoye

2008

Euroclear –anslutning Förvärv av (Tidigare VPC) OOO Kavkaz

av Central Asia Gold

Under första kvartalet av 2009 har ett

sammanställningsprojekt påbörjats Ett internatio- nellt konsultbolag hjälper Bolaget med detta.

Historik och viktiga händelser

Verksamheten

Kopylovskoye AB har idag tre projekt som alla ligger kring guldfältet Lena. Projekten är:

► Kopylovskoye

► Kavkaz

► Prodolny

Kavkaz-projektet

Under 2008 utfördes ett prospekteringsprogram i begränsad skala för granskning av Kavkaz-fyndigheten. Följande aktiviteter ingick:

► Skärpning, 2 655 kubikmeter

► Stenprover, 850 prover

► Sedimentprover, 400 stycken (40 kg/styck)

► FA-analys, 202 prover

OOO Kopylovskoye är hundraprocentig innehavare av guld- fyndigheterna Kopylovskoye och Prodolny. Det ryska dotterbolaget har även äganderätten till den alluviala guldfyndigheten som finns i Kopylovskoye. OOO Kavkaz Gold är hundraprocentig innehavare av guldfyndigheten Kavkaz.

Projekten befinner sig i olika utvecklingsfaser. Kopylovskoye- projektet har kommit en bit in i reservbedömningen, Kavkaz befinner sig i ett tidigt skede av reservbedömningen och Prodolny i prospekteringsfasen.

Kopylovskoye-projektet

Kopylovskoye som enligt ryska geologiska standards i dag innehål- ler drygt 7 ton av guldreserver (cirka 240 000 oz). Den fastställda längden på malmkroppen är cirka 300 meter och bredden i snitt omkring 50 meter. Den genomsnittliga guldhalten är drygt 3 g/t. Själva licensblocket har en längd om 3 km. Infrastrukturen på fältet är god. Till Kopylovskoye leder en väg öppen året runt. Högspän- ningsledningar för el finns i närheten. På cirka 70 km avstånd ligger staden Bodaibo med en befolkning om ca 15 000 invånare och där arbetskraft kan anskaffas.

Under 2008 har prospekteringsaktiviteterna främst varit inriktade på gruvfyndigheten i Kopylovskoye.

Kopylovskoyes geologteam utarbetade ett förslag till prospekte- ringsprogram och fick det statligt godkänt för Kopylovskoye- fyndigheten. Programmet var inriktat på prospektering av minerali- seringar på djupet och utanför de påvisade reserverna.

Under 2008 omfattade prospekteringsaktiviteterna följande:

Prodolny-projektet

I april 2008 lämnade OOO Kopylovskoye ett vinnande bud vid den offentliga auktionen av guldfyndigheten i Prodolny som också ligger i Bodaibodistriktet. OOO Kopylovskoye beviljades en prospekte- rings- och produktionslicens som gäller i 25 år.

I följande avsnitt beskrivs projekten mer detaljerat.

► 117 000 kubikmeter skärpningar med en total längd av 6 160

meter grävdes ut med schaktmaskin. I slutet av 2008 hade 1 443 meter skärpningsdiken dokumenterats och 1 405 prover

tagits.

► 112 RAB-hål hade borrats med en total längd på 2 941 meter. RAB-hålen borrades med den egna borriggen NKR-100 till 40 meters djup. Borrningen gjordes med en 110 mm-borr i 60 graders vinkel.

Per den 31 december 2008 hade totalt 3 128 prov genomgått provberedning och 2 478 prov analyserats. I september 2008 trap- pades prospekteringsaktiviteterna i Kopylovskoye ned.

För närvarande går bolaget igenom de senaste prospekteringsre- sultaten och uppdaterar framtida prospekteringsprogram.

KOPYLOVSKOYE-FYNDIGHETEN

Kopylovskoye-fyndigheten ligger i Bodaibodistriktet ungefär 12 mil nordost om staden Bodaibo, cirka 88 mil nordost om Irkutsk.

Fyndigheten drivs av det helägda dotterbolaget OOO Xxxx- xxxxxx, i enlighet med licensen, 02083 , som ger rätt till prospektering och gruvproduktion av guld.

Prospekteringshistorik

I ett tidigt skede

Den första geologiska undersökningen av guldmineraliseringen i berggrunden i Kopylovskoye inleddes före oktoberrevolutionen 1917.

En systematisk undersökning av områdets geologiska struktur påbörjades på 1950-talet. En geologisk undersökning i skala 1: 100 000 utfördes under flera år av personal från det statliga prospek- teringsbolaget NIGRI gold (Lenskoyexpeditionen TSNIGRI).

Resultatet av deras arbete utgjorde grunden för de geologiska kar- torna över viktiga guldförekomster, moderna mönster för stratigrafi, tektonik och magmatism.

Mycket forskning och många studier av geologi i området och guldmineraliseringen har utförts av Sovjetunionens vetenskapliga forskningsorganisationer, TSNIGRI, VSEGEI, Institute of the Earth Crust, Intitute of Geochemistry, VostSibNIIGGiMS och Irkutsks geologiska avdelning. Studierna som har varit inriktade på att identifiera malmmineralisering och dagbrottsfyndigheter har bestått av geologiska undersökningar och kameraundersökningar i skala 1:200 000, 1:100 000, 1:50 000 och 1:25 000 samt geokemiska och geofysiska undersökningar.

År 1970 inledde Bodaibos statliga prospekteringsbolag ett detaljerat prospekteringsprojekt med fokus på guldmineraliseringen i Kopylovskoye. Under perioden 1971–1973 gjordes geologiska, geofysiska och geokemiska undersökningar och en betydande mängd gruvbrytning och borrning slutfördes.

Den nordöstra delen av malmförekomsten exponerades grund- ligt genom skärpningar och bortschaktning av lösa jordlager var 100:e till 200:e meter längs med strykningen, genom djupa schakt med tvärorter var 200:e till 400:e meter och borrhål ned till 250 meters djup i tre rader. En underjordisk stoll med tvärorter, fältorter och stigorter utvecklades på nivån 947 meter. Den totala längden på de underjordiska tunnlarna är 1 247 meter. Runt 2 000 prover,

inklusive 1 106 ytprover och 818 underjordsprover analyserades med avseende på guld.

En blandning av geofysiska undersökningar i skala 1:10 000 utfördes. Geokemiska undersökningar inom malmfältet utför- des i skala 1:2 000 i avsikt att exponera och studera primära och

sekundära guldanomalier och dess accessoriska mineraler. Undersök- ningarna ledde till att relevanta kartor ritades över guldanomalier, dagbrottförekomster och primära anomalier av Au, Ni, Co, Cu, Pb, Mo, Zn, Ag och As.

Ett bulkprov på 170 kg behandlades på den ryska statens forskningsinstitut Irgiridmet för att förstå malmens metallurgiska egenskaper. Analysen bekräftade att malmen enkelt kan anrikas via gravitation.

I slutet av denna prospekteringsfas ledde guldets ojämna för- delning till att kommersiellt gångbara reserver inte kunde påvisas i Kopylovskoye mineraliseringen. Guldreserven värderades till 11 ton i den ryska kategorin P2.

Den geologiska strukturen på Kopylovskoye mineraliseringen kartlades 1973.

I början av 2000-talet

1999 fick det privatägda ryska bolaget OOO Ugryum- reka en licens med nummer IRK 01466 för geologisk undersökning och gruvbrytning av guld i malmmineraliseringen i Kopylovskoye. Under åren 2000–2004 utförde OOO Ugryum- reka en andra fas med prospekteringsaktiviteter vid Kopylovskoye mineraliseringen, däribland följande:

► Kärnborrning, 1 800 meter

► Schaktning av skärpningsdiken, 8 350 kubikmeter

► Borrprover, 1 586 stycken

► Lerprover från borrhålen, 896 stycken

► Stenprover, 322 prover

► Bulkprov, 222 ton

Baserat på resultatet av prospekteringen godkändes guldreser- verna i berggrunden i Kopylovskoye i april 2004 enligt nedan:

Kategori	Malm, tusental ton	Au, kg	Halt, g/ton
C1	80	231	2,88
C2	1 384	4 748	3,43
Totalt: C1+C2	1 464	4 979	3,40

Dessutom beräknades P1-reserverna i utkanten av den prospekterade malmen till 1 150 tusen ton malm och 3 900 kg guld.

2004 överläts licensen för Kopylovskoye-fyndigheten till OOO Kopylovskoye, ett dotterbolag till OOO Ugryum- reka.

Den senaste rapporten om reserver

2005 inriktades prospekteringen på den västra sidan av Kopylov- skoye-fyndigheten. Baserat på insamlade data ökade den ryska statliga kommittén för naturresurser Kopylovskoye-fyndighetens registrerade reserver i kategorin C2 år 2005 med 2 618 kg guld och en genomsnittlig guldhalt på 2,90 g/ton.

Per den 1 januari 2006 (senaste godkännandet) uppgick de totala guldreserverna, enligt ryska standarder, i berggrunden i

Kopyloskoye-fyndigheten till:

Kategori	Malm, tusental ton	Au, kg	Halt, g/ton
C1	80	231	2,88
C2	2 231	7 220	3,24
Totalt: C1+C2	2 311	7 451	3,22

De påvisade reserverna i området täcker mindre än en tiondel av licensområdet. Reserverna är påvisade till endast 25–30 meters djup.

3D bild av Kopylovskoye-fyndigheten.

Förklaringar till färger

Röda linjer Borrningar gjorda 2007-2008 Gröna linjer RAB borrningar gjorda 2008 Bruna linjer Diken

Grå linjer Borrningar gjorda 2004-2006 (för att klassicicera existerande reserver, enligt ryska standards)

Svarta linjer "Hummer wells" borrningar gjorda 2004-2006 (för att klassicicera existerande reserver, enligt ryska standards)

Ljus blått Malmkroppen

Prospektering under 2007–2008

I slutet av 2006 köptes OOO Kopylovskoye av Central Asia Gold. CAG:s geologteam tog fram ett omfattande prospekteringsprogram för Kopylovskoye-projektet. Programmet var inriktat på prospekte- ring av mineraliseringar på djupet och utanför de påvisade reser- verna.

Under 2007–2008 utfördes följande prospekteringsarbete:

► 4 081 meter borrhål med 76 mm diameter borrades enligt avtalet med det statliga företaget Bodaybinskaya Geological Expedition med borriggen SKB-4 och 45 graders lutning. Borrprovsupptagningen av 96 procent; kärndiameter 61 mm.

► 117 tusen kubikmeter skärpningsdiken med en total längd av

6 160 meter grävdes ut med schaktmaskin. I slutet av 2008 hade 1 443 meter skärpningsdiken dokumenterats och 1 405 prover tagits.

► 112 RAB-hål hade borrats med en total längd på 2 941 me-

ter. RAB-hålen borrades med den egna borriggen NKR-100 till 40 meters djup. Borrningen gjordes med en 110 mm-borr i 60 graders vinkel.

Provberedningen utfördes på den egna anläggningen för kross- ning, malning och koncentration hos OOO Kopylovsky i Bodaibo. Provanalyser av borrkärnor, skärpningsdikesprov och RAB-prov utfördes av det godkända analyslaboratoriet hos LLC Lengeo i Bodaibo och ZAO SGS Vostok Limited i Chita.

Per den 31 december 2008 hade totalt 3 128 prov genomgått

provberedning och 2 478 prov analyserats.

I september 2008 trappades prospekteringsaktiviteterna i Kopylovskoye ned. För närvarande går bolaget igenom de senaste prospekteringsresultaten och framtida prospekteringsprogram.

Geologisk struktur på fyndigheten

Historiskt sett har cirka 1,75 miljoner uns guld brutits i direkt väster om Kopylovskoye.

Mineraliseringen i berggrunden förekommer under ett två till tre meter tjockt diluvialt täcke i en svag sluttning mot nordväst ovanför den säsongsmässiga avrinningen i Kopylovsky. Den mineraliserade zonen har en allmän östvästlig strykning som går parallellt med regionens avvattningsmönster. Den övergripande geomorfologin speglar ett veckningsbälte med sydlig riktning som har skapat ett brett mönster med tätt veckade sedimentskikt i östvästlig riktning som stupar ned i båda riktningarna.

Kopylovskoye mineraliseringen förekommer i fyllit, svart skiffer och finkornig sandsten med mellanliggande kvartsgångar och py- ritmineralisering i sandstenen. Det är dessa proterozoiska terrigena sediment som utgör den tredje delsviten av Dogaldynsviten. Viktiga värdbergarter i den tredje delsviten är:

1. en mellanliggande skiffer-sandstenhorisont (Pt3dg23) och

2. en sandstensdominerande övre horisont (Pt3dg33). Sand- stenslagren varierar i tjocklek från 20 centimeter till 15 meter, med en genomsnittlig tjocklek på 4–5 meter.

Krönet är smalt, öppet och väl synligt efter utgrävning. Veck- ningen stupar flackt (7–10°) åt sydväst med 237 graders azimut och 2–3° åt öst (azimut 90–92°). Eftersom det är högre topografi i öster ligger veckningen allt djupare under ytan ju längre österut man kommer.

En inspektion av kärnan i Kopylovskoye avslöjade inlagrad sandsten och skifferlera som lokalt metamorferas till skiffer. Lokalt innehåller sedimentsekvensen kraftiga kvartsgångar och pyritmine- raliseringar. Både fin- och grovkornig kristallin blänkande svavelkis har observerats, ibland med tryckskuggor som speglar strukturell deformation.

Mineraliseringen tycks mestadels vara epigenetisk till sitt ur- sprung där guldet förflyttats under veckbildning och diagenes. Det finns inga vulkaniska bergarter eller uppenbara vulkaniska processer förknippade med minera-

liseringen. Fyllningen av hålrum i kvartsgångar och stråk har skett i axialplans- förskiffringen i den veckade svartskiffern. På de ställen där en liten fjäderliknande axialplansförskiffring skär genom skiffern längs med veckbildningens krön tycks det finnas en koncentration av guld. Guldpartiklarna

är finkorniga. Axialplanet stupar cirka 45 grader åt norr och tycks på nytt ha aktiverats som förkastning. Axialplansförkastningen fungerade senare som en kanal för epigenetisk vätske- strömning.

Det finns en mekanism för koncentration av guld där axialplansförkastningen korsar (spröd och/eller porös) sandsten. Axialplans- förkastningen löper paral- lellt i sydlig riktning med en annan struktur, som har en mer sydostlig stryknings- riktning. Mineraliseringen längs med denna struktur har bekräftats genom

nyligen gjorda ytdiken. Riktningen under ytan och strukturens ut- sträckning är inte kända. Det finns ett antagande om att postmine- raliserade förkastning med nordsydlig strykningsriktning förskjuter axialplansförkastningen och mineralskikten flera meter.

Mineraliseringen har identifierats i borrkärnor och skärpningsdi- ken på över 2,5–3,0 kilometers längd längs med veckbildningen och i skärpningarna.

Kopylovskoye mineraliseringen förekommer på krönen och skänklarna av en antiklinal och därmed sammanhängande veckning. Det är en mycket sammanpressad asymmetriska veckning med en nordstupande (42–50°) nordlig skänkel och en lodrät sydlig skänkel.

KAVKAZ-FYNDIGHETEN

Översikt

Kavkaz-fyndigheten ligger i Bodaibodistriktet ungefär 4 mil nordost om staden Bodaibo, cirka 88 mil nordost om Irkutsk. Fyndigheten sträcker sig över ett område om cirka 3,4 kvadratkilometer.

Fyndigheten utvecklas av OOO Kavkaz Gold, som är ett helägt dot- terbolag till Kopylovskoye AB, i enlighet med licensen, 02577 , som ger rätt till gruvprospektering och gruvproduktion av guld. Licensen överfördes till OOO Kavkaz Gold i augusti 2008 från OOO Artel Sta- rateley Lena, ett dotterbolag till Central Asia Gold. Xxxxx Xxxx beviljades licensen för prospektering och produktion av guld i Kavkazmineralise- ringen år 1994.

Prospekterings-historik

Geografiskt sett utgör Kavkaz- fyndigheten en del av Vasilievsky- malmfältet och den prospekterades samtidigt som andra guldförekom- ster i Prodolnydistriktet.

De första prospekteringsaktivi- teterna i området inleddes på 1950- talet. Vid det tillfället identifierades 63 guldförande kvartsgångar som varierade från 200 till 250 meter

i längd. Längs med kvartsgång nummer ett drevs en underjordisk stoll där mineralprover togs. Enligt så kallad FA-analys (Fire Assay) var den genomsnittliga guldhalten i kvartsgången 12,6 g/ton. Bort- sett från gång nummer ett togs och analyserades prover även från

andra kvartsgångar. Guldhalten var liknande, men eftersom tjockleken var 10 till 40 cm ansågs de inte vara särskilt kommersiellt intressanta.

Mineraliseringen som helhet har dock visat sig ha potential och rekommenderades för ytterligare detaljerad prospektering.

Under perioden 1978–1981 un- dersöktes alla betydande kvartsgång- ar i detalj. Magnetiska mätningar

och litologiska studier utfördes, ett stort antal skärpningar och gropar schaktades ur och kärnborrning utfördes på ungefär 19 000 meter.

Under åren 1980–1984 gjordes ytterligare prospektering, bland annat diamantborrning av ytterligare cirka 7 600 meter.

Det har medfört att fyra zoner med guldförande brant stupande kvartsgångar har identifierats på fyndigheten. Zon ett exponerades genom ett skärpningsdike på cirka 600 meter. Dess djup har uppmätts till 300 meter med hjälp av borrhålen.

Påvisade mineralreserver

Under 2003 påvisade den förra innehavaren av licensen för Kavkazmi- neraliseringen, Artel Lena, 1 037 kg i C2-guldreserv i zon ett, enligt den ryska klassificeringen av reserver. P1-guldmineralreserven uppgick till

1 645 kg. I zon fyra identifierades två gångar. De exponerades över 650 meter och gångarna följdes till 200 meters djup. P1-guldmineralreserven uppgick till 975 kg. Därefter har inga nya beräkningar av mineralreserver

skickats in för statligt godkännande.

Sammanfattningsvis har tidigare geologiska analyser uppgett att det utvinningsbara guldet i Kavkaz-fyndigheten är knutet till kvarts- gångar och kvartsmineraliseringar. Prospektering på senare tid Under 2007 grävdes nya skärpningsdiken och prover togs i Kavkaz- fyndigheten. Vid analys bekräftades att guldet inte bara finns i kvartsgångarna utan även i sidoberget. Den exponerade malmzonen är upp till 45 meter bred.

Under 2008 utfördes prospekteringsprogram i begränsad skala för granskning av Kavkaz. Följande aktiviteter ingick:

► Skärpningsdike, 2 655 kubikmeter

► Stenprover, 850 prover

► Sedimentprover, 400 stycken (40 kg/styck)

► FA-analys, 202 prover

Proverna bearbetades vid OOO Kopylovskys provbehandlingsen- het i Bodaibo genom anrikning med hjälp av gravitation. Koncentrat och rester från respektive prov analyserades i ett oberoende labora- torium.

Resultaten är intressanta. 60 procent av sedimentproverna inne- höll grovkornigt guld med kornstorlekar mellan 0,5 och 1 mm. 20 procent av sten- och sedimentproverna innehöll guldklimpar med större kornstorlek än 1 mm. Guldets renhetsgrad ligger mellan 77 och 84 procent.

Resultatet av 2008 års granskningsprogram stödjer följande slutsatser:

► Fyndigheten innehåller grovkornigt guld och guldklimpar vilket bör beaktas vid utformningen av ett framtida prospek- teringsprogram.

► Det finns betydande mängd gediget guld i den oxiderade

zonen och så kallat deluvialt guld i gråberget.

► Det finns förutsättningar för och tecken på stockverksminera- lisering inom gränserna för licensen.

► Prospekteringen bör utökas till den västra delen av licensom-

rådet intill befintliga dagbrottsfyndigheter.

PRODOLNY-FYNDIGHETEN

Prodolny-fyndigheten ligger i Bodaibodistriktet ungefär 4 mil nord- ost om staden Bodaibo, cirka 88 mil nordost om Irkutsk. Fyndig- heten omfattar ett 141 kvadratkilometer stort område. Den anses innehålla omkring 18 ton (578 000 uns) guldmineraltillgångar enligt rysk klassificering.

Fyndigheten utvecklas av dotterbolaget OOO Kopylovskoye, i enlighet med licensen, 02565 , som ger rätt till gruvprospek- tering och gruvproduktion av guld. Licensen har beviljats OOO Kopylovskoye efter den auktion som ägde rum i april 2008 i Irkutsk.

Prospekteringshistorik

Även om flera stora guldfyndigheter har utvunnits i Prodolnyregio- nen har i princip ingen prospektering gjorts av guldfyndigheter i berggrunden före 1950-talet.

De första försöken att storleksbedöma guldfyndigheter i kvarts- gångar i området gjordes i början av förra århundradet. Geologiska undersökningar i skala 1:5 000 har utförts av det statliga ryska prospekteringsbolaget NIGRZoloto. 20 gångar exponerades och studerades utmed en 160 meter lång strykning. Gångarna var upp till 1,5 m tjocka och innehöll synligt guld. I nästa fas valdes några få områden ut för detaljerade geologiska och geofysiska undersök- ningar, vilket ledde till att sex zoner identifierades avgränsade till en

xxxx med antiklin veckning. Zonerna förknippades med hög guldhalt i värdbergarten och överlagrade mineraliseringar av hårda bergar-

ter. Få potentiella fyndigheter identifierades i den centrala delen av Bodaibinskiysvackan med zonerna Uspensko-Leninslaya, Xxxxxxxxx- Xxxxxxxxxxxx och Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxxx där den fyndighet som hade störst potential var malmfältet i Vasilievskoe. Området rekom- menderades för vidare undersökningar.

Malmfältet i Vasilievskoe prospekterades av prospekteringsgrup- pen Nizhne-Bodaibinskaya från företaget Lenzoloto. 140 underjor- diska tunnlar och 6 600 meter skärpningar gjordes på fyndigheten. 63 kvartsgångar, som var och en var 200–250 meter långa, expone- rades och undersöktes. En stoll drevs längs med gången Pervaya, där totalt 384 prover togs, varav 331 från kvartsgångarna. 70 prover togs från resten av gångarna och i 30 av dem förekom guld.

Senare undersökningar av Prodolnydistriktet och intilliggande landområde utfördes av Irkutsks statliga geologiska avdelning under åren 1959–1960. Då gjordes en geologisk undersökning i skala 1:25 000 och några fyndigheter rekommenderades för detaljerad prospektering.

Området omfattades senare av en gravimetrisk uppmätning i skala 1:200 000. Den gravimetriska uppmätningen av Prodolny ledde till att några få gravitationella pallar identifieras, som tydligt motsvarade förkastningar i de undre skikten. En aeromagnetisk undersökning identifierade två anomalier som sammanträffade med zonerna med hydrotermala-metasomatiska förändringar av bergar- terna.

Tidigare prospektering i malmfältet i Vasilievsky har till största delen varit inriktad på mineralisering i kvartsgångar och omfattat en begränsad och lättåtkomlig del av området (krönen på vattendelar- na). Undersökningen av sulfidmineraliseringar ägnades inte tillräck- lig uppmärksamhet. Chanserna var små att upptäcka guldförande kvartsgångar i zoner med sulfidimpregnation genom ytprospektering utan geofysiska och geokemiska undersökningar och borrning.

Sammanfattningsvis påträffades flera kvartszoner med hög guldhalt i den centrala delen av Bodaibinskiysvackans synklin. Rikt- ningen följer nästan meridianerna och sträcker sig 400–600 meter längs med strykningen och ned till 300 meters djup (gränsen för kärnborrning). Malmkropparnas tjocklek varierar från 10–15 upp till 50 meter. Små stenprover indikerade sektioner med hög guldhalt.

Följande fyndigheter (som nu ingår i Prodolnylicensen) har rekommenderats för detaljerad undersökning genom åren:

1. Uspenskyfyndigheten

2. Zolotoyfyndigheten

3. Vladimirovskyfyndigheten

4. Obruchevafyndigheten

5. Gromovskoemalmfältet (inklusive mineraliseringarna Plot- nikova och Spirtovoy)

6. Flera andra delar av Vasilievskoe-malmfältet, Nizhmy och Gromovskyfyndigheten.

Under sommaren 2009 har prospekteringsaktiviteter inletts på Prodolny-fyndigheten.

Finansiell översikt

Nedanstående information sammanfattar Bolagets finansiella utveckling sedan Koncernen bildades i februari 2007 till och med utgången av 2008. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen samt med bolagets årsredovisningar för 2007 och 2008 vilka är införlivade i detta prospekt genom hänvisning, se sidan 55. De reviderade historiska räkenskaperna för IFRS 2007 och IFRS 2008 med tillhörande noter återfinns i Kopylovskoyes årsredovisning 2008 på sidorna 11-39. Reviderad finansiell information enligt IFRS 2007 framgår av not 31 i årsredovisningen 2008. De reviderade historiska räkenskaperna för BFN 2007 med tillhörande noter återfinns i Kopylovskoyes årsredovisning 2007 på sidorna 2-19.

Revisorn har ej granskat övriga delar i Prospektet.

Resultaträkning

		Reviderad
KSEK	IFRS 2008	IFRS 2007	BFN 2007
Aktiverat arbete	18 819	2 718	13 588
Övriga rörelseintäkter	442	492	492
Totala intäkter m m	19 261	3 210	14 080
Rörelsens kostnader	-21 329
Övriga externa kostnader	-21 329	-5 311	-6 787
Personalkostnader	-9 743	-5 436	-5 436
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-2 009	-1 252	-1 252
Övriga rörelsekostnader	-	-36 648	-
Rörelseresultat	-13 820	-45 437	605
Resultat från finansiella investeringar	1 655
Finansiella intäkter	1 655	785	785
Finansiella kostnader	-2 370	-2 274	-2 275
Resultat efter finansiella poster	-14 535	-46 926	-885
Skatt på årets resultat	-4 811	-652	-
Årets resultat	-19 346	-47 578	-885
Varav hänförligt till aktieägarna i Kopylovskoye AB (publ)	-19 346	-47 578	-885
Resultat per aktie, enligt reviderad årsredovisning 2008	-19 346
Genomsnittligt antal aktier	849 000 000	131 540 046	487 500
Antal aktier	849 000 000	1 000 000	875 010
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning	849 000 000	131 540 046	487 505
Antal aktier efter utspädning	849 000 000	1 000 000	-
Resultat per aktie före utspädning, kr	-0,02	-0,36	-1,815
Resultat per aktie, kr, efter utspädning	-0,02	-0,36	-1,815
Föreslagen utdelning per aktie, kr	0,00	0,00	-

Resultat per aktie, omräknad för sammanläggning 1:100, ej reviderad
Genomsnittligt antal aktier	8 490 000	1 315 400	1 315 400
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning	8 490 000	1 315 400	1 315 400
Resultat per aktie före utspädning, kr	-2,28	-36,15	-0,67
Resultat per aktie, kr, efter utspädning	-2,28	-36,15	-0,67
Föreslagen utdelning per aktie, kr	0,00	0,00	0,00

Tillgångar, skulder och eget kapital

		Reviderade
KSEK	IFRS 2008-12-31	IFRS 2007-12-31	BFN 2007-12-31
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR	100 102
Immateriella anläggningstillgångar
Prospekteringslicenser och utvärderingsarbeten		68 559	100 667
Materiella anläggningstillgångar	4 000
Byggnader	4 000	5 457	32 845
Pågående arbeten	-	1 187	1 235
Inventarier	684	1 651	10 781
Finansiella anläggningstillgångar
Uppskjuten skattefordran	-	-	3 569
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR	104 786	76 854	149 097
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Varulager	355	871	871
Aktuella skattefordringar	108	1 213	-
Fordringar koncernföretag	-	-	125
Övriga fordringar	5 020	28 978	28 978
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	-	772	772
Kassa och bank	13 163	46 027	46 027
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR	18 646	77 861	76 773
SUMMA TILLGÅNGAR	123 432	154 715	225 870

KSEK
EGET KAPITAL	10 000
Aktiekapital	10 000	8 750	8 750
Ej registrerat aktiekapital	-	1 250	-
Övrigt tillskjutet kapital	161 913	162 242	163 492
Reserver	-1 502	-1 163	1 048
Balanserad vinst inklusive årets resultat	-66 924	-47 578	-885
SUMMA EGET KAPITAL	103 487	123 501	172 405
LÅNGFRISTIGA SKULDER	5 081
Uppskjuten skatt	5 081	652	24 696
Långfristiga finansiella skulder - räntebärande	6 255	13 303	-
Summa långfristiga skulder	11 336	13 955	24 696
KORTFRISTIGA SKULDER	4 775
Kortfristiga finansiella skulder - räntebärande	4 775	13 836	-
Leverantörsskulder	313	797	27 848
Aktuella skatteskulder	1	-	500
Övriga skulder	2 463	2 537	332
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 057	89	89
Summa kortfristiga skulder	8 609	17 259	28 769
SUMMA SKULDER	19 945	31 214	53 465
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	123 432	154 715	225 870
Poster inom linjen
STÄLLDA SÄKERHETER	50	50	50
EVENTUALFÖRPLIKTELSER	Xxxx	Xxxx	Xxxx

Eget kapital förändring, koncernen, IFRS

Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare
KSEK	Aktiekapital	Ej registrerat aktiekapital	Övrigt tillskjutet kapital	Reserver	Balanserad vinst	Totalt eget kapital
Ingående balans 2007 i enlighet med IFRS	-	-	-	-	-	-
Årets förändring av omräkningsreserv				-1 163		-1 163
Förmögenhetsförändringar redovisade direkt mot eget kapital, exklusive transaktioner med bolagets ägare	-	-	-	-1 163	-	-1 163
Årets resultat					-47 578	-47 578
Summa förmögenhetsförändringar, exklusive transaktioner med bolagets ägare	-	-	-	-1 163	-47 578	-48 741
Nyemission	8 750	1 250	166 738			176 738
Kostnader för nyemission			-4 496		-	-4 496
Utgående eget kapital 2007/Ingående eget kapital 2008	8 750	1 250	162 242	-1 163	-47 578	123 501
Årets förändring av omräkningsreserv				-339		-339
Förmögenhetsförändringar redovisade direkt mot eget kapital, exklusive transaktioner med bolagets ägare	-	-	-	-339	-	-339
Årets resultat					-19 346	-19 346
Summa förmögenhetsförändringar, exklusive transaktioner med bolagets ägare	-	-	-	-339	-19 346	-19 685
Nyemissionskostnader	-	-	-329		-	-329
Registrering av nyemission	1 250	-1 250			-	-
Utgående eget kapital 2008	10 000	-	161 913	-1 502	-66 924	103 487

Förändring i eget kapital , 2007 i enlighet med BFN

(Alla belopp i TSEK)	Aktiekapital	Övrigt tillskjutet kapital	Andra reserver	Balanserat resultat	Summa eget kapital
Ingående eget kapital 2007-01-01	-	-	-	-	-
Valutakursdifferens					-
Summa transaktioner redovisade direkt i eget kapital			1 048		1 048
Årets resultat				-885	-885
Summa redovisade intäkter och kostnader				-885	-885
Nyemission	8750	167 988	-	-	176 738
Kostnader för nyemission	-	-4 495	-	-	-4 495
Utgående balans per 2007-12-31	8 750	163 493	1 048	-885	172 405

Eget kapital förändring ,moderbolaget

Bundet eget kapital				Fritt eget kapital
KSEK	Antalet aktier	Aktiekapital	Ej registrerat aktiekapital	Överkursfond	Balanserade vinstmedel	Summa eget kapital
Årets resultat	-	-	-	-	-885	-855
Summa förmögenhetsförändringar, exclusive transaktioner med bolagets ägare	-	-	-	-	-885	-855
Bolagsboldning	8 490 000	100	-	-	-	100
Nyemission	840 510 000	8 650	1 250	166 738	-	176 638
Nyemissionskostnader	-	-	-	-4 496	-	-4 496
Utgående eget kapital 2007/Ingående eget kapital 2008	849 000 000	8 750	1 250	162 242	-885	171 357
Årets resultat	-	-	-	-	797	797
Summa förmögenhetsförändringar, exklusive transaktioner med bolagets ägare	-	-	-	-	797	797
Nyemissionskostnader	-	-	-	-329	-	-329
Registrering av nyemission	-	1 250	-1 250	-	-	-
Utgående eget kapital 2008	849 000 000	10 000	-	161 913	-88	171 825
*) Antalet aktier är omräknade för den split om 1:849 som gjorts.

Kassaflödesanalys

		Reviderade
KSEK	IFRS 2008	IFRS 2007	BFN 2007
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-	-	605
Finansiella intäkter	-	-	785
Finansiella kosntnader	-	-	-1 960
Resultat efter finansiella poster	-14 535	-46 927	-
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	2 009	36 424	1 252
Erhållna skatter	930	542	542
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet	-11 596	-9 961	682
Kassaflöde från förändring i rörelsekapitalet
Ökning(-)/Minskning(+) av varulager	516	-871	-871
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar	14 087	-29 875	-29 875
Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder	-575	28 768	28 768
Kassaflöde från den löpande verksamheten	2 432	-11 939	-1 296
Investeringsverksamheten	-18 605
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-18 605	-13 588	-13 588
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-850	-21 089	-46 730
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-19 455	-34 677	-60 318
Finansieringsverksamheten	-329
Nyemission	-329	65 505	65 505
Upptagna lån	-	27 138	41 909
Amortering av låneskulder	-15 890	-	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-16 219	92 643	107 414
Årets kassaflöde	-33 242	46 027	45 798
Likvida medel vid årets början	46 027	-	-
Kursdifferenser i likvida medel	377	-	-
LIKVIDA MEDEL VID ÅRETS SLUT	13 162	46 027	45 798

Nyckeltal

	IFRS 2008	IFRS 2007	BFN 2007
Kapitalstruktur
Eget kapital, KSEK	103 487	123 501	172 405
Räntebärande skulder, KSEK	11 030	27 139	27 139
Totala tillgångar	123 432	154 715	225 870
Immateriella tillgångar	100 102	68 559	100 667
Soliditet, %	84%	80%	76%
Skuldsättningsgrad	11%	22%	16%
Räntetäckningsgrad, ggr	-5,1	-20	0,6
Kassaflöde och likviditet
Kassaflöde före investeringar, KSEK	2 432	-11 939	-1 069
Kassaflöde från investeringsverksamheten, KSEK	-19 455	-34 677	-60 318
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-16 219	92 643	107 414
Likvida medel, KSEK	13 163	46 027	46 027
Investeringar (inkluderar ej kassaflödespåverkande investeringar)
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	32 975	32 975	100 667
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	851	851	34 308
Anställda
Medeltal anställda under perioden	79	58	58
Anställda vid periodens slut	17	78	78

Definitioner av nyckeltal

Eget kapital, KSEK

Eget kapital vid periodens slut

Räntebärande skulder, KSEK

Totala räntebärande skulder och avsättningar vid periodens slut

Totala tillgångar, KSEK

Totala tillgångar vid periodens slut

Immateriella tillgångar, KSEK

Immateriella tillgångar vid periodens slut

Soliditet, %

Eget kapital i procent av balansomslutningen

Skuldsättningsgrad

Räntebärande skulder dividerade med eget kapital

Räntetäckningsgrad, ggr

Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader

Kassaflöde före investeringar, KSEK

Rörelseresultat efter justeringar för ej kassaflödespåverkande poster minus förändringen av rörelsekapital

Kassaflöde från investeringsverksamheten, KSEK

Kassaflödespåverkande investeringar

Kassaflöde från finansieringsverksamheten, KSEK Kontantflödet från finansversamheten. Nyemissioner och upptagna lån samt amorteringar ingår här.

Likvida medel, KSEK

Banktillgodohavanden och kassa vid periodens slut

Investeringar i immateriella anläggningstillgångar

Netto av investeringar i immateriella tillgångar enligt balansräkning- en. Inkluderar även icke kassaflödespåverkande investeringar

Investeringar i materiella anläggningstillgångar

Netto av investeringar i materiella tillgångar enligt balansräkningen. Inkluderar även icke kassaflödespåverkande investeringar

Medelantalet anställda

Antalet anställda i genomsnitt under året.

Anställda vid periodens slut

Antalet anställda vid periodens utgång

Beskrivning av Bolagets övergång till IFRS 2007

Från och med den 1 januari 2007 upprättar Kopylovskoye sin koncernredovisning i enlighet med International Financial Reporting Stan- dards (IFRS), sådana de antagits av EU.

Övergången till IFRS redovisas i enlighet med IFRS 1, ”First-time Adoption of International Financial Reporting Standards”, varvid Ko- pylovskoye valt övergångsdatum till den 1 januari 2008. Tidigare publicerad finansiell information för räkenskapsår 2007, upprättad enligt Bokföringsnämndens allmänna råd, har omräknats till IFRS.

Huvudregeln är att alla tillämpliga IFRS- och IAS-standarder som trätt i kraft och godkänts av EU, ska tillämpas med retroaktiv verkan. IFRS 1 innehåller dock övergångsbestämmelser som ger företagen en viss valmöjlighet. I det följande redogörs för de förändringar i redovis- ningsprinciper som införandet av IFRS medfört samt övergångseffekterna på Kopylovskoye koncernens resultat och balansräkningar. I res- pektive avsnitt redogörs också för vilka undantag från full retroaktiv tillämpning som Kopylovskoye valt att göra. Bokstäverna i varje sektion, a-e, refererar till noterna i de tabeller som summerar effekterna av övergången till IFRS.

Effekten av tillämpning av IFRS på koncernens resultaträkning

Tidigare redovisnings- principen (BFN)		IFRS 3 a)	IFRS 6 b)	IAS 14 b)	IAS 36 c)	IFRS
Aktiverat arbete för egen räkning	13 588		-10 870			2 718
Övriga rörelseintäkter	492					492
	14 080	-	-10 870	-	-	3 210
Övriga externa kostnader	-6 787	1 476				-5 311
Personalkostnader	-5 436					-5 436
Avskrivningar	-1 252					-1 252
Övriga kostnader	-				-36 648	-36 648
Rörelseresult	605	1 476	-10 870	-	-36 648	-45 437
Finansiella intäkter	785					785
Finansiella kostnader	-2 275					-2 274
Finansiella poster	-1 490	-	-	-	-	-1 490
Skatt på årets resultat	-		-652	-		-652
Årets resultat	-885	1 476	-11 522	-	-36 648	-47 578
Resultat per aktie hänförligt till moderbolagets aktieä- gare under året (uttryckt i SEK)	-0,01	0,01	-0,09	0,00	-0,28	-0,36

Effekten av tillämpning av IFRS på koncernens balansräkning

Tidigare redovisnings-
principen	IFRS 3	IFRS 6	IAS 14	IAS 36	IAS 36	Div
(BFN)	a)	b)	b)	c)	d)	e)	IFRS

BALANSRÄKNING

Gruvrättigheter och prospekter- ingskostnader

100 667

-21 211 -10 870

-27

68 559

Byggander och xxxx Xxxxxxxx och inventarier

Pågående konstruktionsarbeten Uppskjuten skattefordran

Summa anläggningstillgångar

32 845

10 781

1 235

3 569

149 097

-27 388

-9 129

-48

-21 211

-10 870

-3 569

-36 517

-75

5 457

1 651

1 187

76 854

Varulager Skattefordringar

Fordringar koncernföretag

Övriga kortfristiga fordringar

Förutbetalda kostnader och up- plupna intäkter

Kassa och bank

Summa omsättningstillgångar

Summa tillgångar

871

- 125

28 978

1 213

-125

871

1 213

- 28 978

772

46 027

76 773

225 870

-21 211

-10 870

-3 569

-36 517

1 089

1 014

772

46 027

77 861

154 715

Aktie kapital

Ej registrerat aktiekapital Överkursfond

Reserver Balanserat resultat

Totalt eget kapital

8 750

1 250

162 242

1 048

-885

172 406

-1 476

1 476 -11 522

- -11 522

131

- -36 648

- -36 517

8 750

1 250

162 242

-866 -1 163

- -47 578

-866 123 501

Långfristiga finansiella skulder - räntebärande

Uppskjuten skatteskuld

Långfristiga skulder

- 24 696

24 696

13 303

-21 211

652

-3 569

13 303

652

13 955

Kortfristiga finansiella skulder - räntebärande

Leverantörsskulder Skatteskulder Övriga skulder Interima skulder Kortfristiga skulder

- 27 848

500

331

28 768

13 836

-27 138

-500

2 206

-13 303

1 796

13 836

799

- 2 537

17 259

Summa skulder och eget kapital

225 869 -21 211 -10 870

-3 569 -36 517

1 015 154 715

Effekten av tillämpning av IFRS på koncernens eget kapital

Eget kapital enligt tidigare tillämpade principer	172 406
a) Förvärvat resultat i dotterbolag	-11 522
c) Nedskrivning av byggnader, maskiner och inventarier	-36 517
e) Omräkningsdifferenser	-866
Total justering av eget kapital	-48 905
Eget kapital enligt IFRS	123 501

Effekten av tillämpning av IFRS på koncernens kassaflödesanalys

Tidigare redovisnings- principen (BFN)		IFRS 3 a)	IFRS 6 b)	IAS 36 c)	Div e)	IFRS
Effekten av tillämpning av IFRS på koncernens kassaflöde
Resultat efter finansiella poster	-885	1 476	-10 870	-36 648	-	-46 927
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	1 252	-1 476		36 648		36 424
Betalda skatter	542					542
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet	909		-10 870		-	-9 961
Kassaflöde från förändring av rörelsekapital	-1 978		-		-	-1 978
Förvärv av immateriella anläg- gningstillgångar	-13 588					-13 588
Förvärv av materiella anläggning- stillgångar	-46 730		10 870		14 771	-21 089
Kassaflöde från investerings- verksamheten	-60 318		10 870		14 771	-34 677
Finansieringsverksamheten
Nyemission	65 505					65 505
Upptagna lån	41 909				-14 771	27 138
Kassaflöde från finansierings- verksamheten	107 414		-		-14 771	92 643
Årets kassaflöde	46 027		-		-	46 027
LIKVIDA MEDEL VID ÅRETS SLUT	46 027		-		-	46 027

- -

Kommentarer till justeringar

a) Rörelse-/tillgångsförvärv

Ett bolagsförvärv kan antingen betraktas som ett tillgångsförvärv eller ett rörelseförvärv. Bolagsförvärv vars primära syfte är att komma över det köpta bolagets licens och där bolagets eventuella förvaltningsorganisation och administration har en underordnad betydelse för förvärvets genomförande, behandlas i normalfallet som tillgångsförvärv. Vid tillgångsförvärv redovisas ingen uppskjuten skatt hänförlig till identifierat licensvärde, eventuell rabatt hänförbar till den uppskjutna skatten minskar istället licenssvärdet. Enligt tidigare årsredovisning, upprättad en- ligt svenska regler, har förvärvet även då betraktas som ett tillgångsförvärv men däremot har uppskjuten skatt med 24 procent beaktats med 21 211 KSEK. I enlighet med IFRS minskas därför det verkliga värdet med den uppskjutna skatten om 21 211 KSEK.

b) Prospekteringslicenser och utvärderingsarbeten

I samband med övergången till IFRS började bolaget tillämpa IFRS 6 ”Prospektering efter samt utvärdering av mineraltillgångar”. IFRS 6 hade tillåtit bolaget att tillämpa samma princip som tidigare, dvs. att aktivera samtliga utgifter som ”Prospekteringslicenser och utvärderings- arbeten”. I samband med övergången har dock bolaget valt att exkludera administrationskostnader och andra kostnader som ej varit direkt hänförlig till att fastställda den ekonomiska potentialen för utvinning ur en redan påvisad fyndighet.

Aktiveringen för 2007 uppgick till 2 718 KSEK enligt IFRS mot tidigare aktiverade 13 588, en justering med 10 870 KSEK. Då en skat- temässig temporör skillnad finns mellan aktiverade värdet. 2 718 KSEK, och det skattemässiga värden har uppskjuten skatt om 652 KSEK i enlighet med IAS 12 beaktas på beloppen med skattesatsen i Ryssland om 24 procent.

Tidigare aktiverad skattefordran avseende underskottet tillhörande kostnadsförda prospekterings- och utvärderingsarbeten om 3 569 KSEK har kostnadsförts. Netto kvar som uppskjuten skatt blir 652 KSEK tillhörande aktiverade prospekteringsarbeten.

c) Nedskrivningsprövning

Vid fastställande av denna årsredovisning den 28 maj 2009 har nedskrivningsprövning gjorts i enlighet med IAS 36 av bolagets Byggnad, Xxxxxxxx och Inventarier. Nedskrivningsbehov har identifierats med 36 648 KSEK, se not 17 och 19.

d) Omklassificering av låneskulder

IFRS 7 Upplysningar om Finansiella instrument: har tillämpats från och med övergången och har medfört att låneskulder klassificerats om från leverantörsskulder till finansiella skulder med ett belopp om 27 168 KSEK.

e) Övriga omklassificeringar

Avser övriga omklassificeringar i enlighet med IFRS. Enligt IFRS skall förvärvade tillgångar och skulder anses vara förvärvade i lokal valuta (RAR), varför omräkningsdifferenser uppkommit.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Bakgrund

Kopylovskoye är ett svenskt prospekteringsbolag med verksamhet i Bodaibo, Sibirien i Ryssland. Koncernen består av det svenska moderbolaget respektive av de helägda ryska dotterbolagen OOO Kopylovskoye, OOO Kavkaz samt OOO Kopylovskoye Mangage- ment (lagerbolag uppstartad våren 2009).

Moderbolaget har en förvaltande karaktär och tillställer dotter- bolagen med finansiering samt svarar för strategi, investerarrelationer och vissa avtal. Moderbolaget har sitt säte och kontor i Stockholm. Dotterbolagen har sina respektive säten i regionen Irkusk i Sibirien. Irkusk är en av de ledande guldproducerande regionerna i Ryssland

Räkenskaperna avseende IFRS 2007 och IFRS 2008 är hämtade från Bolagets årsredovisning 2008. De underliggande räkenska- perna är granskade av Bolagets revisor. Koncernredovisningen för Kopylovskoye AB (publ) är upprättad i enlighet med internationella redovisningsprinciper, International Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningsuttalanden International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), sådana de har antagits av EU, samt i enlighet med RR30:06 ”Kompletterande redovisningsregler för koncerner”. Räkenskaperna avseende BFN 2007 är hämtade från Bolagets årsredovisning 2007. Sedan räkenskapsåret 2008 redo- visar Kopylovskoye i enlighet med IFRS. Moderbolaget tillämpar i allt väsentligt samma redovisningsprinciper som koncernen.

Nedanstående kommentarer avser endast en jämförelse mellan IFRS 2008 samt IFRS 2007. För kommentarer till jämförelse mellan IFRS 2007 och BFN 2007 hänvisas till årsredovisningen för 2008 samt not 31 där reviderad brygga till från BFN till IFRS ingår. Detta avsnitt finns även i avsnitt "Finansiell översikt" under rubriken "Be- skrivning av Bolagets övergång till IFRS 2007" ovan.

Aktiverade prospekteringsarbeten och övriga intäkter Under 2008 aktiverades kostnader för 18 819 KSEK i bolagets balansräkning avseende utvärderingsarbeten och kostnader för Bolagets licenser. Arbetena var huvudsakligen hänförliga till Kopylovskoye-fyndigheten. Motsvarande siffra för 2007 var 2 718 KSEK. Ökningen beror på huvudsakligen på att en mindre restriktiv bedömning om vad som var aktiverbart enligt IFRS 6 samt att större prospekteringsaktiviteter gjordes 2008 än 2007.

Övriga intäkter avser försäljning av köttprodukter. Enligt lokala sedvänjor har ryska företag som ligger på avlägsna ställen som Sibi- rien ibland egna köttdjur för att garantera de anställda tillgång på mat. Dessa köttdjur i koncernen är idag helt avvecklade.

Rörelseresultat

Resultat före avskrivningar för 2008 uppgick till -11 811 KSEK jämfört med 7 537 KSEK 2007, vilket är en försämring med 4 274 KSEK. Förändringen beror huvudsakligen på större prospektings- aktiviteter och fler anställda 2008. Därutöver har, vilket beskrivits ovan, kostnader om 18 819 KSEK aktiverats jämfört med 2 718

KSEK 2007.

Hanteringen av prospekteringskostnader och bedömningen av hur kostnader skall aktiveras i enlighet med IFRS 6 är väsentlig

för vilket resultat Kopylovskoye redovisar. Under Tillgångar nedan redogörs för Koncerns principer.

Avskrivningarna uppgick till 2 009 KSEK 2008 jämfört med

1 252 KSEK 2007. Övriga rörelsekoster uppgick 2007 till 36 648 KSEK och var huvudsakligen hänförlig till nedskrivningar av bola- gets anläggningstillgångar.

Tillgångar

Merparten av Kopylovskoyes anläggningstillgångar utgörs av im- materiella anläggningstillgångar, så kallade Prospekteringslicenser och utvärderingsarbeten. Den redovisningsmässiga hanteringen av dessa, att kostnadsföra eller aktivera, är av stor betydelse för vilket resultat, tillgångsmassa samt eget kapital Bolaget redovisar. Nedan beskrivs Bolagets principer för aktivering respektive kostnadsföring av prospekteringskostnader.

Prospekteringslicenser

Bolagets licenser för prospektering tas initialt till anskaffningsvärde. Sådana licenser förvärvas i Ryssland vanligen på en öppen publik licensauktion, varvid vinnande auktionspris är lika med anskaff- ningsvärde. Licenser kan även förvärvas av andra bolag.

Prospekteringsarbete

I nästa steg förekommer prospekteringsarbeten. Prospekteringsar- beten kan vara av varierande natur såsom borrningar av olika slag, geokemiska och magnetiska kartläggningar samt t.ex analyser i laboratorier. Vidare kan i prospekteringsarbeten ingå lönekostnader för personal som utför arbetena. I huvudsak görs dessa prospekte- ringsarbeten av två skäl, nämligen å ena sidan som ren prospekte- ringsverksamhet i syfte att finna nya brytvärda malmer, eller, å andra sidan, som utvärderingsverksamhet i syfte att bättre fastställa den ekonomiska potentialen för utvinning ur en redan påvisad gruvfyn- dighet eller alluvial fyndighet.

Prospekteringsutgifter för ren prospekteringsverksamhet kost- nadsförs i den period de uppstår medan utgifter för utvärderingsar- beten kostnadsförs till den tidpunkt då företaget beslutat sig för, eller bedömer det sannolikt att beslut kommer att fattas om möjligheten att i framtiden sälja av fyndigheten med vinst. Från det ögonblicket balanseras utgifterna som Prospekteringslicenser, vartefter avskriv- ning sker enligt sedvanliga principer beskrivna nedan.

Av de licenser som utges på auktioner har i ett flertal fall varit föremål för mer eller mindre omfattande prospekteringsverksamhet under sovjetisk tid. Vanligen innebär det därmed att en minerali- sering redan är fastställd inom licensområdet och att de tillkom- mande prospekteringsinsatserna inriktas på att bättre utvärdera den ekonomiska potentialen hos objektet. Dock innebär inte utgivandet av en rysk minerallicens att det i slutänden är garanterat att ekono- miskt brytvärda malmer finns inom licensområdet. Kopylovskoye har bedömt att viss del av arbeten på huvudlicensen varit ekonomisk utbrytbar medans andra inte varit det, vilket då har kostnadsförts.

Om bedömningen av den ekonomiska potentialen i prospekte- ringsutgifterna som aktiverats i fråga ändras skrivs utgifterna genast bort. Alla balanserade prospekteringsutgifter blir föremål för ned- skrivningsprövning (impairment test) om omständigheter uppkom-

mer som tyder på att en nedskrivning kan behöva göras. Prospekteringslicenserna skrivs av när produktion inleds.

Förändringar 2008 och 2007

Vid utgången av räkenskapsåret 2008 uppgick Prospekteringslicenser till 100 102 KSEK. Vidare fanns vid samma tidpunkt materiella anläggningstillgångar till ett värde av 4 684 KSEK.

Per 31 december 2007 uppgick dem immateriella tillgångarna till 68,5 MSEK medans de materiella anläggningstillgångarna uppgick till 8 295 KSEK.

Ingen avskrivning har skett på immateriella anläggningstill- gångar.

Kopylovskoye har per årsslutet 2008 inga väsentliga tillgångar som är intecknade eller har liknande belastningar sånär som på 50 KSEK som utgör spärrade bankmedel i Kopylovskoye AB till säker- het för dess åtaganden mot svenska Euroclear Sweden AB.

Investeringar

Kopylovskoyes verksamhet har ett stort behov av investeringar. Investeringarna utförs dels i geologiskt utvärderingsarbete, det vill säga prospektering. Detta utförs för att fastställa eller öka brytbara malmer. Detta redovisas som immaterialla anläggningstillgångar i Bolagets balansräkning. Vidare utförs även investeringar i materiella anläggningstillgångar, såsom maskiner och byggnader att använda för prospekteringen.

2008 uppgick totala investeringar i materiella- och immate- riella anläggningstillgångar till 33 826 KSEK. 32 975 KSEK avser investeringar i immateriella anläggningstillgångar, där 14 156 KSEK avser förväv av licenser och 18 819 KSEK avser aktiverade utvärde-

ringsarbeten. Förvärvet av Kavkaz-licensen om 18 819 KSEK erlades genom kvittning av den fordran Bolaget hade gentemot Central Asia Gold. Övriga investeringar har finansierats med Bolagets likvida medel. 2007 investerades 68 794 KSEK i immateriella tillgångar,

där 66 076 KSEK avser förvärv av Kopylovskoye-licensen. 2007

investerades 46 220 KSEK i materiella anläggningstillgångar, där 36 648 KSEK sedemera skrevs ner. Skillnaden mellan 2008 och 2007 förklaras av att 2007 innehöll för verksamheten initiala investeringar såsom Bolagets licens samt övriga investeringar nödvändiga för verk- samheten. Investeringarna 2007 finansierades till stor del via ny- och kvittningsemission som gjordes men även av förvärvslån från säljarna av Kopylovskoye-licensen.

Samtliga investeringar har gjorts i Ryssland.

Kassaflöde

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörel- sekapitalet uppgick 2008 till -11 596 KSEK mot -9 961 KSEK för år 2007. Kassaflödet efter förändring av rörelsekapitalet uppgick till 2 432 KSEK jämfört med -11 939 KSEK 2007. Den lägre rörelse- kapitalbindingen 2008 jämfört med 2007 förklaras framförallt av att del av den emissionslikvid som emitterades 2007 utbetalades 2008.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -19 455 KSEK 2008 mot -34 644 KSEK 2007. Investeringarna 2008 är huvudsakligen hänförlig till aktiveringar av utvärderingsarbeten samt kostnader för licenser. Investeringarna 2007 avser företrädesvis licen- ser samt aktiveringar av utvärderingsarbeten på dessa (13 588 KSEK) samt förvärv av materiella anläggningstillgångar (21 089 KSEK).

Den främsta skillnaden mot investeringar i balansräkningen beror på att kvittningssemisson ej har haft kassaflödeseffekt.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till -16

219 KSEK 2008 och var framför allt hänförligt till amortering på bolagets räntebärande skuld. Kassaflödet från finansieringsverksam- heten 2007 uppgick till 92 643 KSEK, där 65 505 KSEK erhölls

i emissionslikvid och 27 138 KSEK var upptagna lån framförallt i samband med förvärvet av bolagets materiella och immateriella anläggningstillgångar.

Eget kapital och skulder

Den 31 december 2008 uppgick eget kapital till 103 487 KSEK och soliditeten var 84 procent. Räntebärande skulder uppgick den 31 december 2008 till 11 030 KSEK och nettosfordran uppgick till 2 133 KSEK. De räntebärande skulderna utgjordes främst av tidigare utgivna lån till säljarna av Kopylovskoye-fyndigheten.

Den 31 december 2007 uppgick eget kapital till 123 501 KSEK och soliditet var 80 procent. Under 2007 tillfördes bolaget 106 639 KSEK via en kvittningsemission. Kvittningsemissionen har sitt urspung i samband med koncernbildningen som inleddes i augusti 2007 genom att Kopylovskoye AB via en kedja av transaktioner

övertog 100% av ägandet till det ryska bolaget OOO Kopylovskoye. Säljaren var Central Asia Golds ryska dotterbolag OOO Xxxxxx Xxxx. Som ett led i överlåtelsekedjan mellan Central Asia Gold och OOO Tardan Gold fick Central Asia Gold bland annat överta en fordran på OOO Kopylovskoye om 106 638 KSEK. Denna fordran blev under hösten 2007 föremål för en kvittningsemission. Därefter genomfördes under hösten 2007 två stycken kontanta nyemissioner om totalt 70 MSEK. Netto efter transaktionskostnader erhöll Ko- pylovskoye AB 65 505 KSEK. Den kontanta nyemissionslikviden har använts för att finansiera ett omfattande utvärderingsprogram. Räntebärande skulder uppgick den 31 december 2007 till 27 139 KSEK.

Eget kapital, skulder och annan finansiell information2

Eget kapital och skulder2

Nedan visas Kopylovskoyes finansiella ställning per den 30 juni 2009. För en redogörelse av Kopylovskoyes kassaflöden, se Finansiell översikt och Kommentarer till den finansiella utvecklingen.

(Belopp i KSEK)	Koncernen 2009-06-30

Summa kortfristiga skulder, varav	13 090
Mot borgen	-
Mot säkerhet	-
Utan garanti/borgen eller säkerhet	13 090

Summa långfristiga skulder (exkl kortfristig del av lång- fristiga skulder), varav	-
Mot borgen	-
Mot säkerhet	-
Utan garanti/borgen eller säkerhet	-

Summa eget kapital, varav	96 755
Aktiekapital	10 000
Övrigt tillskjutet kapital	161 913
Övriga reserver	-1 502
Balanserade vinstmedel inkl årets resultat	-73 656

Nettoskuldsättning1

Nedan visas Kopylovskoyes nettoskuldsättning den 30 juni 2009.

(Belopp i KSEK)	Koncernen 2009-06-30
Kassa och likvida medel	4 050
Likviditet	4 050
Kortfristiga låneskulder	10 487
Andra kortfristiga räntebärande skulder
Kortfristiga räntebärande skulder	10 487

Netto kortfristig skuld	-6 437
Långfristiga låneskulder	-
Långfristig räntebärande skulder	-

Nettoskuld	-6 437

Finansiering, rörelsekapital och framtida kapital- behov2

Historisk finansiering

Ett renodlat prospekteringsbolag utan egna kassaflöden som Kopy- lovskoye är alltid i behov av finansiering. Sedan det formella bildan- det av Koncernen i februari 2007 har det genomförts två kontanta nyemissioner av om totalt 70 MSEK och en kvittningsemission om totalt 106 MSEK.

Eget kapital finansiering, KSEK
Bolagsbildning, februari 2007	100
Kvittningsemission, september 2007	106 638
Kontant nyemission1, september 2007	70 000
Summa eget kapital finansiering	176 736

1) Exklusive emissionskostnader om 4 495 KSEK

Emissionslikviderna har tillsammans med det lån som erhölls av säljarna till Kopylovskoye-licensen huvudsakligen använts för att finansiera förvärvet av Kopylovskoye-fyndigheten, till löpande pro-

spekterings aktiviteter samt till att amortera av Bolagets räntebäran- de skuld. För förfalloprofil per den 30 juni, 2009, se tabell nedan.

Förfalloprofil, räntebärande skuld, KSEK	30 juni, 2009
Juli 2009	1 804
September 2009	1 838
Mars 2010	6 846
Summa utegående skuld per 30 juni 2009	10 487

Per den 25 augusti har 2009 därutöver bryggfinansiering erhållits genom att lån och förskott på emissionslikviden har upptagits till ett belopp om 2 600 KSEK. Beloppen kommer att kvittas i emissionen och/eller återbetals den 15 oktober 2009. Se vidare avsnitt "Legala frågor och komletterande information" och rubriken "Teckningsförbin- delser och emissionsgaranti". Lånet löper med en (1) procent ränta på årsbasis.

Framtida finansiering

Kopylovskoye har inte tillräckligt med befintligt rörelsekapital för att tillgodose de aktuella behoven under den kommande tolvmå- nadersperioden. Bristen är omedelbar varför styrelsen har föreslagit föreliggande Emission om cirka 20 MSEK.

Emissionslikviden i denna emission skall i huvudsak användas för följande ändamål:

► Till befintligt rörelsekapital i rörelsen

► Prospekteringsaktiviteter för upprättahålla villkor i licenser

► Amortering till bolagets kreditgivare

► Eventuella förvärv av prospekteringslicenser

1) Endast räntebärande poster redovisas i denna uppställning

Storleken på underskottet i rörelsekapitalet den kommande 12 månaders perioden, exklusive emissionslikviden, är mycket svårt att

2) Ingen del av siffrorna per 30 juni 2009 eller tabelluppställningen i detta avsnitt har granskats av bolagets revisor

uppskatta och beror på omfattningen av framförallt de prospekte- ringsaktiviter som Bolaget kommer att besluta om i början av 2010. En mycket grov uppskattning av underskottet är 30 – 60 MSEK.

får in nödvändigt med kapital, och inte heller de alternativa åtgärder som beskrivs nedan ger Bolaget tillräckligt god finansiell ställning, finns det risk att Bolaget drabbas av en akut likviditetsbrist.

Enligt styrelsens uppfattning är även således det befintliga rö- relsekapitalet inklusive emissionslikviden om högst cirka 21 MSEK inte tillräckligt under den kommande tolv månaders perioden. För att planerade och nya projekt skall kunna genomföras kommer ytter- ligare kapital att behövas. Bolaget planerar att införskaffa tillräckligt rörelsekapital genom nyemissioner, banklån och/eller försäljning av tillgångar eller andelar i befintliga projekt. Detta kommer ske under våren 2010.

Alternativa åtgärder för att få rörelsekapitalet att räcka längre.

För att få nuvarande rörelsekapitalet, som är minimalt, och den tillkommande emissionslikviden att räcka längre har Xxxxxxx alltid möjlighet att minska på eller skjuta fram prospekteringen samt att omförhandla tidpunkten för amorteringen av Bolagets räntebärande skuld. Xxxxxxxxxxxxx att göra det senare framgångsrikt är svårbe- dömt. Vidare är reglerna mer rigida i Ryssland jämfört med övriga delar av världen är det gäller när det gäller att skjuta på prospekte- ringen och frångå de utvärderingsprogram som godkänts av licens- myndigheten, så det är alltid en risk förenat med detta.

Dock bedömer Bolaget att möjligheterna att avvika från utvär-

deringsprogrammet som något mer goda under rådande finansiella klimat än annars. Därutöver kan Bolaget erhålla rörelsekapital genom samarbete med någon annan aktör i branschen och/eller en försäljning av något av Bolagets projekt och då framförallt Kopy- lovskoye-projektet eller genom lånefinansiering. Likviden från en projektförsäljning är mycket svårt att uppskatta. Styrelsen bedömer att kapitalmarknaden och tillgången till riskvilligt kapital måste förbättras något för att ett samarbete skall ses som troligt då många Bolag i branschen är finansiellt pressad. För att erhålla lånefinansie- ring krävs att Bolaget påvisar mer mineraltillgångar, vilket kommer att kräva kapital, vilket i sin tur förutsätter en lyckad emission.

Investeringar

För en beskrivning av Bolagets investeringar, se avsnittet ”Investe- ringar” i sektionen ”kommentarer till den finansiella utvecklingen”.

I slutet av 2008 drogs verksamheten i Kopylovskoye ner till ett minimum. Mindre prospekteringsaktiviter återupptogs under

sommaren 2009 och investeringarna i dessa verksamheter uppgick till cirka 4 MSEK. Finansieringen av investeringarna har skett med bolagets likvida medel. Våren 2009 registrerades Bolagets helägda dotterbolag 000 Kopylovskoye Management. Investeringen var obetydlig och uppgick till cirka 10 KSEK. Utöver ovan beskrivna investeringar har inga investeringar gjorts fram till datumet för Prospektet eller gjort några klara åtaganden avseende större framtida investeringar.

Skattesituation

Koncernens sammanlagda underskottsavdrag uppgick per den 31 december 2008 till cirka10 MSEK. Från och med 2009

ändrades bolagsskattesatsen i Sverige från 28,0 till 26,3 procent och skattesatsen i Ryssland från 24 till 20 procent.

Kopylovskoyes effektiva skattesats kommer att avika från detta då underskottsavdrag ej aktiveras.

Valutapolicy

Bolagets redovisningsvaluta är SEK. Koncernens investeringar sker och kommer i huvudsak att ske i RUR. Samtidigt kommer bolagets underliggande tillgång, guldreserver, att i huvudsak vara värderat i USD då världsmarknadspriset på guld sätts i USD. Styrelsen har för närvarande inte antagit någon policy hur svängningar i valutorna och dess påverkan skall hanteras.

Placeringspolicy

Bolaget avser att utarbeta en finanspolicy under 2009. Bolaget placerar sin likviditet i en stor svensk affärsbank.

Tendenser och väsentliga förändringar

Bolaget känner i dagsläget inte till några kända tendenser, osäker- hetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som direkt eller indirekt kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Kopylovskoyes affärsutsikter, verksamhet eller ställning under det innevarande räkenskapsåret.

Vidare känner Xxxxxxx inte till några offentliga, ekonomiska, skatte- politiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkar eller väsentligen skulle kunna påverka Bolagets verksamhet eller ställning.

Aktiekapital och ägarförhållande

Aktier och aktiekapital

Bolagsstämman den 28 juli beslutade om en minskning av aktieka- pitalet från 10 000 000 SEK till 500 000 SEK fördelat på 8 490 000 utestående aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,05881 SEK (cirka 6 öre).2 Gränserna för antalet aktier i bolagsordningen är lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 medan aktiekapitalets gränser

är lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor Aktiekapi- talet är denominerat i svenska kronor.

Varje aktie berättigar till en röst och varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet ägda och företrädda aktier.

Samtliga aktier äger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt överskott vid en eventuell likvidation. Varje aktie äger rätt till utdelning såvida utdelning har beslutats och under förutsättning att de aktierna är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på avstämningsdagen för en sådan utdelning. En differentiering av aktieägarnas rätt att rösta för sina aktier och rätt till Bolagets vinst förutsätter att bolagsordningen ändras, vilket kräver kvalificerade majoritetsbeslut. Aktieägarna har företrädesrätt till teckning av nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger, såvida inte bolags- stämman, eller styrelsen efter bolagsstämmans bemyndigande, beslutar om apportemission eller nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller detta följer av villkor som meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner. Kopylovskoye äger inga egna aktier. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige.

Genom förestående Nyemission kan högst 205 033 500 nya aktier emitteras, varav högst 195 270 000 aktier emitteras från Företrädesemissionen och högst 9 763 500 aktier emitteras från den Riktade emissionen. Bolagets aktiekapital kan således komma att öka med högst 12 075 000 SEK, motsvarande en utspädning om cirka 96 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst

kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan nyemission.

Aktiekapitalets utveckling

I samband med beslutet om Nyemissionen fattades vid extra bolags- stämma den 28 juli 2009 även beslut om:

► En sammanläggning (omvänd split) av bolagets aktier 1:100.

► Minskning av aktiekapitalet från 10 000 000 SEK till 500 000 SEK

► Villkorad fondemission 9 500 000, genom överföring av

medel från fritt eget kapital, om Nyemissionen ej tillförs ett aktiekapital om minst 9 500 000 SEK och att 161 310 000 aktier tecknas. Om nämnda Nyemissioner medför en aktieka- pitalökning om minst SEK 9 500 000 skall någon fondemis- sion således ej genomföras

Skälet till ovanstående transaktioner var för att Bolaget skulle kunna genomföra emissionen på önskade villkor. Bland annat kan ej aktier emitteras till en kurs unders dess kvotvärd, viket var 1,17 SEK per aktie innan aktiekapital sänkningen, varför en sänkning av aktiekapitalet var nödvändig.

Sammanläggningen är registrerad hos Bolagsverket den 31 juli 2009 varför bolagets utestående aktier minskade från 849 000 000 till 8 490 000 stycken. De ovan nämnda övriga beslut som fat- tades vid bolagsstämman den 28 juli 2009 får efter registrering hos Bolagsverket vart och ett följande inverkan på Bolagets aktier och aktiekapital.

► Efter minskning av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapi-

tal att uppgå till 500 000 SEK.

► Efter förestående företrädesemission kommer Bolagets aktie- kapital att uppgå till högst 12 000 000 SEK

► Efter förestående riktade emission kommer Bolagets aktiekapi

tal att uppgå till högst 12 575 000 SEK

► Om Nyemissionen inte kommer att bli tecknad i sån grad att aktiekapitalet uppgår till minst 10 000 000 SEK efter emissio- nen kommer en fondemission ske. Aktiekapitalet kan då lägst bli 10 000 000 SEK och högst 19 499 999 SEK

År	Händelse	Förändring aktiekapitalet, SEK	Kapitalisering exkl nyemission- kostnader	Förändring av antalet aktier	Aktiens kvotvärde, SEK	Totalt aktiekapital, SEK	Totalt antal aktier
2007	Bolagsbildning	100 000	100 000	10 000	10,0	100 000	10 000
2007	Kontant nyemission av 125 010 aktier	1 250 100	35 002 800	125 010	10,0	1 350 100	135 010
2007	Apportemission av 740 000 aktier	7 400 000	106 638 200	740 000	10,0	8 750 100	875 010
2007	Kontant nyemission av 124 990 aktier	1 249 900	34 997 200	124 990	10,0	10 000 000	1 000 000
2008	Uppdelning (Split)	-	-	848 000 000	0,0118	10 000 000	849 000 000
2009	Sammanläggning 1:100 (Omvänd split)	-	-	-840 510 000	1,1779	10 000 000	8 490 000
Förestående förändringar under förutsättning av Nyemissionens fulltecknande
2009	Förestående minskning av aktiekapitalet	-9 500 000	-	-	0,0589	500 000	8 490 000
2009	Förestående kontant företrädesemission av 195 270 000 aktier	11 500 000	19 527 000	195 270 000	0,0589	12 000 000	203 760 000
2009	Förestående kontant riktademission av 9 763 500 aktier	575 000	976 350	9 763 500	0,0589	12 575 000	213 523 500

1) Avru

ndat till 4 decimaler

2) Aktiekapitalminskningen är beslutad på bolagstämma den 28 juli 2009 men inte registrerad hos Bolagsverket.

Ägarförhållanden

Antalet aktieägare uppgick den 22 juli 2009 till drygt 4 600 stycken. Nedanstående tabell visar ägarförhållanderna i Kopylovskoye den 22 juli 2009 inklusive därefter kända förändringar.

Aktieägare	Xxxxx aktier	Andel av röster & kapital
Xxxxx Xxxxxxxx0)	747 018	8,8%
Carnegie Asa Oslo - Klienter	664 574	7,8%
AB Landå	559 286	6,6%
Cr Suisse Lux S A PB	531 625	6,3%
Lannion AB	443 286	5,2%
Societe Generale S G TaxAble	438 879	5,2%
Nordea Bank Norge Nominee	403 986	4,8%
Fastighets AB Nefertite	303 263	3,6%
Kredietbank Suisse	210 876	2,5%
Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx	196 714	2,3%
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	185 495	2,2%
Poleum Ltd.	185 495	2,2%
Handelsbanken Institutional	179 356	2,1%
Catella Case	146 060	1,7%
Bliwa Livförsäkring	118 746	1,4%
Sörebo & Co. AB	106 125	1,3%
Övriga aktieägare	3 069 220	36,2%
	8 490 000	100,0%
1) Inklusive bolag

Utestående bemyndigande

Den 15 juni 2009 fattade årsstämman i Kopylovskoye beslutet att bemyndiga Styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan av- vikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst 25 045 500 nya aktier, omräknat för sammanläggningen 1:100. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall äga ske i den situation då en riktad emission,

på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl, är mer fördelaktig för Bolaget. Betalning skall kunna ske kontant eller genom apport eller kvittning. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock skall baseras på marknadsmässiga villkor.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan några av Kopylovskoyes aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget.

Såvitt styrelsen känner till finns inga överenskommelser eller mot- svarande avtal som kan komma att leda till att kontrollen av Bolaget förändras.

Utdelningspolitik

Styrelsen för Kopylovskoye anser att lämnande av utdelningar är viktigt och skall eftersträvas på sikt. I uppbyggnadsskedet av Koncer- nen, det vill säga åtminstone under de närmast kommande verk- samhetsåren, måste dock prioriteras att investera och påvisa reserver i befintliga fyndigheter och därefter uppnå ett positivt kassaflöde innan utdelning kan lämnas.

Optioner

m 30 november 2010 och teckningskursen uppgick till 40 SEK per teckningsoption motsvarande en ny aktie.

En extra bolagsstämma i december 2008 beslutade om utgivande av 42 450 000 optioner, vilket omräknat för sammanläggningen

2009 blir 424 500 optioner, vederlagsfritt till samma investment- bank som ovan. Ett villkor för utgivande av optionerna var att optionerna från 2007 skulle återlämnas och makuleras, vilket också har gjorts. Teckningsoptionerna hade en löptid t o m 31 december 2011 och teckningskursen uppgick till 14 SEK per teckningsoption motsvarande en ny aktie.

Om bolaget är upptaget på börs i samband med emission m.m sker omräkning av såväl teckningskurs som antal aktier som optio- nerna berättigar till teckning av. Omräkningen sker enligt sedvanliga omräkningsvillkor och avser att motverka den utspädning som emis- sionen medför avseende Optionsinnehavarnas möjligheter till fram- tida aktieinnehav. Om Bolaget inte är upptaget på börs sker ingen omräkning utan Optionsinnehavarna skall istället enligt optionsav-

talet ges samma företrädesrätt att teckna nya aktier i bolaget som må tillkomma aktieägarna. Detta således är skälet till varför Bolaget gör en riktad emission till Optionsinnehavarna.

Mer information om optionerna finns i Bolagets årsredovisning 2008 och not 30 på sidan 34.

Avsaknad av organiserad handel i Kopylovskoyes aktie

Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepap- perssystemet, VP-systemet, under Euroclear Sweden som central värdepappersförvarare och clearingorganisation men aktierna planeras för närvarande inte att bli föremål för organiserad handel. Marknaden för försäljning av aktier i Bolaget kommer troligen att vara begränsad. Aktieägarna kan genom egen försorg söka sälja sina aktier, men inga garantier lämnas dock vad avser möjligheten att finna köpare till aktierna i Bolaget och heller inte till vilket pris en eventuell försäljning kan ske. Risk föreligger därför att aktierna i Xxxxxxx kommer att vara illikvida, varför det också kan vara svårt att värdera aktierna i Bolaget.

Övrigt

► Mer än 10 procent av aktierna har betalats med andra till- gångar än likvida medel, vilket framgår av kvittningsemissio- ner i tabellen under rubriken ”Aktiekapitalets utveckling” på föregående sida. Kvittningsemissionen om 106 MSEK avsåg det det tidigare moderbolaget Central Asia Gold. 74 procent av utestående aktier har således erlagts via kvittningsemission.

► Det finns ingen nyemission som är under registrering.

► Bolaget är inte listat och har således inte utsett någon likvidi- tetsgarant.

► ISIN-Kod: SE0002245548 värdepappret har upprättats enligt svensk rätt.

Styrelsen, ledande befattningshavare och revisor

Styrelsen

Xxxxxx Xxxxxxx, ordförande, f 1962

Medlem av styrelsen sedan 2007.

Svensk medborgare. Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfar- enhet: Civilingenjör i Teknisk Fysik, KTH. Grundare av ORC Software AB. Placeringsansvarig i Cancale Förvaltnings AB.

Aktier i Kopylovskoye: 443 285 aktier via bolag.

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, styrelseledamot, f 1956

Medlem av styrelsen sedan 2007.

Svensk medborgare. Styrelseledamot i Bostadsrättsföreningen Grand Residence Åre. De senaste fem åren har Xxxxxx varit styrelseledamot i Rue de la Mer AB.

Aktier i Kopylovskoye: 0.

Xxxxxxx Xxxxxx, styrelseledamot och verkställande direktör, f 1970

Medlem av styrelsen sedan 2009.

Rysk medborgare, Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Styrelseledamot i Tomsk Refining AB. Xxxxxxx anställdes av som verkställande direktör i januari 2009. Xxxxxxx Xxxxxx har en MSc i optik från Moskvas tekniska universitet (Ryssland), BSc i gruvteknik från Tomsk polytekniska universitet (Ryssland), BSc i internationell ekonomi från Russian Academy of Foreign Trade (Ryssland) och en MBA från Cranfield University (Storbritannien). Under 2007–2008 var Xxxxxxx Xxxxxx anställd hos Central Asia Gold AB som seniorprojektledare med ansvar för företagsutveckling, fusioner och företagsförvärv samt planering. Under 2005–2007 arbetade Xxxxxxx Xxxxxx för ACH Securities SA, en schweizisk värdepappershandlare, som företagsutvecklingschef. Under 2000–2004 hade Xxxxxxx Xxx- rin höga chefsbefattningar hos West Siberian Resources och Vostok Nafta Investment Ltd. Xxxxxxx talar flytande engelska och ryska.

Aktier i Kopylovskoye: 0.

Xxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot, f 1947

Medlem av styrelsen sedan 2009.

Svensk medborgare. Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfaren- het: Maskiningenjör och Magister i social och företagsvetenskap i Innsbruck .VD och styrelseledamot i KGK Holding AB med dotter- bolag och Triangelblocket Fastighets AB med dotterbolag samt sty- relseordförande i Stålblocket Fastighetsförvaltning AB, KGK Semel AB och Infocar Intressenter AB samt styrelseledamot i Sneden AB.

Aktier i Kopylovskoye: 747 018 aktier privat och via bolag.

Xxxxx Xxxxx, styrelseledamot, f 1941

Medlem av styrelsen sedan 2009.

Svensk medborgare. Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfaren- het: jur. kand. vid Lunds Universitet. Styrelseordförande i Wiking Mineral AB sedan den 29 augusti 2005. Xxxxx har arbetat inom SEB i en rad ledande positioner. Xxxxx har varit VD för Diligentia AB, Reinholdkoncernen och Platzer Bygg mellan åren 1980-1998. För närvarande är Xxxxx styrelseordförande i Xxxxxxxx Xxxx AB, SH-bygg AB, 1,618 STRICT AB, Want AB, Variant Fastighets AB samt styrelseledamot i Alliance Oil Company Ltd (tidigare West Siberian Resources Ltd), First Baltic Property AB, Amok Studios AB och Norrlands Industrier AB.

Aktier i Kopylovskoye: 0

Xxxxxx Xxxxxx, styrelseledamot, f 1968

Medlem av styrelsen sedan 2009.

Rysk medborgare. Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfaren- het: Styrelseledamot i internetmäklaren Nettrader och har tidigare varit VD för den ryska investmentbanken Antanta Capital och vice VD för Gamma Group. Han har tidigare varit styrelseledamot för Pioglobal Real Estate Investment Fund and JSC Kirishi Glass Plant.

Aktier i Kopylovskoye: 0

Ledande befattningshavare

Xxxxxxx Xxxxxx, styrelseledamot och verkställande direktör, f 1970

Se styrelse ovan

Xxxxxxx Xxxxxxx, finanschef och vice verkställande direktör, f 1973

Svensk medborgare. Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfaren- het: Fil. kand i företagsekonomi från Umeå Universitet. Xxxxxxx har varit finanschef och vice verkställande direktör sedan 2009. Xxxxxxx har arbetat som finanskonsult i eget bolag sedan 2006 och dessförin- nan som finanskonsult på Resources Global Professionals (2003- 2006) och som godkänd revisor på Deloitte (1998–2003).

Styrelseledamot i Cubic Consulting AB, Xxxxxxx Xxxxxxx Mana- gement Consulting AB, Mantequilla Capital AB, Daycube AB, Western Heroes AB, Browno AB samt SED Capital AB.

Aktier i Kopylovskoye: 0

Xxxxxxxx Xxxxxx, verkställande direktör, OOO Kopylov- sky , f 1961

Rysk medborgare. Xxxxxxxx har en MSc i gruvteknik från Tomsk

polytekniska universitet (Ryssland).

Anställdes 2006 som verkställande direktör i det ryska dotterbolaget XXX Xxxxxxxxxx. Dessförinnan arbetade Xxxxxxxx från 2004 till 2006 i CAG:s dotterbolag OOO Xxxxxx Xxxx som guldproduk- tionschef. Under åren 1997–2004 utvecklade Xxxxxxxx sitt eget företag inom träbearbetning. Från 1991 till 1997 arbetade han på ett ryskt-tyskt bolag, GerRos, i Tomsk som ställföreträdande chef. Under åren 1984–1991 var Xxxxxxxx anställd hos borrföretaget Vasyugan i Tomskdistriktet i Ryssland.

Aktier i Kopylovskoye: 0Alexandr Krasnoshekov, prospekteringsgeo- log för fyndigheterna i Kopylovsky och Prodolny, f 1981

Rysk medborgare. Xxxxxxxxx har en MSc i prospekterings- och gruv- geologi från Tomsk polytekniska universitet (Ryssland). Alexandr anställdes hos XXX Xxxxxxxxxx som projektgeolog 2007. Under åren 2005–2007 arbetade Xxxxxxxx för Central Asia Gold AB som gruvgeolog vid guldfyndigheten i Tardan. Före 2005 arbetade Xxxx- andr som gruvprospekteringsgeolog för ett antal guldprospekterings- projekt i Altay- och Kemerovodistrikten i Ryssland.

Aktier i Kopylovskoye: 0

Xxxxxxxxxx Xxxxx, prospekteringsgeolog vid Kavkaz- fyndigheten, f 1949

Rysk medborgare. Xxxxxxxxxx har en MSc i prospekteringsgeologi från Irkutsk State University (Ryssland). Xxxxxxxxxx har över 40 års erfarenhet av guldbrytning och prospekteringsprojekt över hela Ryssland. Vyacheslav anställdes av Kopylovskoye AB år 2007 som projektgeolog. Under åren 2004–2007 arbetade han för Trans- SiberianGold Company som projektgeolog för fyndigheterna i Asachinskoye och Rodnikovaya i Kamchatkaregionen i Ryssland. Under tiden 1993–2003 var Xxxxxxxxxx ansvarig för ett antal guld- produktionsprojekt i Kemerovoregionen i Ryssland. Dessförinnan har Xxxxxxxxxx arbetat som plats- och projektprospekteringsgeolog

för Zapsibgeology Exploration Company i Kemerovoregionen, Bury- atgeology Exploration Company vid guldfyndigheten i Zun-Kholba och wolframfyndigheten i Angokitsky, Kamchatgeology Exploration Company vid guldfyndigheten i Aginskoye, KrasnoyarskGeology Exploration company vid Sheregeshgruvan i Kemerovo, med flera.

Aktier i Kopylovskoye: 0

Revisorer

Bolagets revisor är auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxx från Pricewa- terhouceCoopers AB med adress Xxxxxxxxx 00, 000 00 x Xxxxxxxxx. Xxxxx är medlem i FAR SRS, branschorganisationen för revisorer och rådgivare. Xxxxx har varit Bolagets revisor sedan 2008.

Avlämnad revisionsberättelse för år 2008 finns i årsredovisningen på sidan 40. Revisionsberättelsen omfattar även Bolagets övergång till IFRS som finns beskrivet på sidan i Not 31 på sidan 35-38.

Tidigare revisor i bolaget var auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxx- xxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx AB med adress Xxxxxxxxx 00

Box 7623, 103 94 Stockholm. Xxxxx är medlem i FAR SRS, branschorganisationen för revisorer och rådgivare. Revisorsbyte skedde i april 2008 på grund av dåvarande moderbolag Central Asia Gold bytte revisorer.

Avlämnad revisionsberättelse för år 2007 finns i årsredovisningen på sidan 20.

Övrig information om styrelse och ledande be- fattningshavare

Det finns ingen medlem av styrelsen, verkställande direktören eller annan ledande befattningshavare som under de senaste fem åren har dömts i bedrägerirelaterade mål, varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller organisationer som företräder en viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad, eller ålagts näringsförbud.

Förutom Xxxxx Xxxxx har ingen annan medlem av styrelsen, VD eller annan ledande befattningshavare varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning.

Det finns inga intressekonflikter mellan styrelseledamöternas, verkställande direktörens eller annan ledande befattningshavares privata intressen och dessa personers förpliktelser gentemot Bolaget. Det förekommer inte heller några familjeband mellan dessa personer. Ingen av personerna har träffat någon överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, som medfört att personen i fråga erhållit sin position.

Ingen av ovan nämnda personer har åtagit sig begränsningar i möjligheter i att avyttra värdepapper i Bolaget under viss tid.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås på Bolagets adress: Kopylovskoye AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxxxxxxx.

Komplett företeckning av styrelsens och led- ningens samtliga uppdrag de senaste fem åren

Xxxxxx Xxxxxxx

Ulrika är VD och styrelseledamot i Cancale Förvaltnings AB, Lannion AB och Montech Invest AB samt Styrelseledamot i Beijer Electronics AB, Industrial and Financial Systems, IFS AB samt AB Idre Golf Ski & Spa.

De senaste fem åren har Xxxxxx varit styrelseledamot i Baltenegro AB, Checkpoint Holding AB (f.d Protect Data) , Dancharia Re- search and Trade East AB, IP-only AB, Hunsearch AB, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx AB, Orc Exnet, Orc Software, Protect Data AB, Strålfors AB samt Russian Real Estate Investment Company AB, Russian Real Estate Investment Company (Sweden) I AB, Russian Real Estate Investment Company Pyat AB, Russian Real Estate Investment Company Syem AB, Russian Real Estate Investment Company DVA AB, Russian Real Estate Investment Company TRI AB, Russian Real Estate Investment Company Chetire AB, Russian Real Estate Investment Company Shest AB.

Ett flertal av ovanstående bolag ingår eller ingick i samma kon- cerngemenskap.

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx

Xxxxxx är styrelseledamot i Bostadsrättsföreningen Grand Residence Åre.

De senaste fem åren har Xxxxxx varit styrelseledamot i Rue de la Mer AB.

Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx är styrelseledamot i Tomsk Refining AB

Xxxxxxx Xxxxxx innehar även 18 procent av i det ryska bolaget OOO Amur Gold. Amur Gold bedriver prospektering av guld i den ryska regionen Amur i sydöstra Ryssland.

Xxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx ordförande är styrelseledamot VD i KG Knutsson AB, KGK Holding AB Hydratronics AB. Ordförande och ledamot i Malmö Autotillbehör AB, Stockholm Nord Center AB, KGK Viking AB, KGK Motor AB, K G Knutsson Fastighets AB, KGK Transmedia AB, KGK Semel AB, Svensk Bildelsdata AB, KGK Fastigheter Lunda AB, Stålblocket Fastighetsförvaltning AB, KGK Fastigheter Norr AB, Sneden AB, S-vreten AB. Styrelseledamot och VD i Triangelblocket Fastighets AB. Styrelseledamot i Autoexperten Detaljist i Sverige AB, Autoexperten i Sverige AB, Infocar Intressenter AB.

Ett flertal av ovanstående bolag ingår i samma koncerngemen- skap.

Xxxxx Xxxxx

Xxxxx är ordförande och styrelseledamot i Sh bygg, sten och anlägg- ning AB, Sh bygg Fastigheter AB, VARIANT Fastighets AB, Sh bygg Förvaltning AB, Xxxxxxxx Xxxx Sybehör & Garn Engros AB, Sh ma- skin i Uppsala AB, LEVINVEST AB, WantJobAgent AB, Want AB (publ), Strategic Minerals AB, Wiking Mineral AB, 1,618 STRICT AB, VARIANT Förvaltnings AB, Fastighets AB Svettis

Xxxxx är styrelseledamot i Bostadsrättsföreningen Ripan 4, Topsocks AB, ABet Drivfjädern, BERCO Produktion i Skellefteå AB, STRICT Corporate Finance AB, ÅMV Partners AB, ÅMV Production AB, BERCO Intressenter AB, Amok Studios AB, Norr- landsindustrier Holding AB,Norrlandsindustrier AB (publ). Xxxxx var styrelseledamot i Euro Contracting i Sverige AB samt Europa TUMSTOCK AB som gick i konkurs 2005 samt European Builders in Sweden AB där konkurs är inledd 2008.

De senaste fem åren har Xxxxx varit styrelseledamot i Europeisk spedition AB, Fastighets AB Trianon, X. Xxxxx J:or Fondkom- mission AB, International Gold Exploration AB, Skattebetalarnas servicebyrå AB, Östersundstermnalen Fastighets AB, Gelba Mana- gement, Gelba Fastigheter, Enaco AB, WeSC AB, We International, Arlandastad Projekt AB, Noble Metalas Exploration AB, Allokton Real Estate AB, Mineralprospektering i Bergslagen AB, Allokton AB, Allokton Properties, Allokton Properties II AB, Allokton Real Estate II AB, X. Xxxxx J:or Fondkommission Holding AB, Allokton Real Estate AB, Allokton Properties III AB, Metromark Hotels Holding AB, Allokton RE III Holding AB, Fibulan 1 AB.

Ett flertal av ovanstående bolag ingår eller ingick i samma kon- cerngemenskap.

Xxxxxx Xxxxxx

Styrelseledamot i internetmäklaren Nettrader och har tidigare varit VD för den ryska investmentbanken Antanta Capital och vice VD för Gamma Group. Han har tidigare varit styrelseledamot för Pioglobal Real Estate Investment Fund and JSC Kirishi Glass Plant.

Styrelsen, ledande befattningshavare och revisor

Legala frågor och kompletterande information

Associationsform

Kopylovskoye grundades och registrerades hos Patent Bolagsverket den 14 februari 2007 under firma Goldcup D 2758 AB och har be- drivit verksamhet sedan dess. Stiftelseurkunden finns tillgänglig hos Bolaget. Från och med den 27 april 2007 har verksamheten bedrivits under firma Kopylovskoye AB. Bolaget är ett publikt bolag sedan december 2008. Kopylovskoye etablerades som ett AB och bedriver verksamheten under denna associationsform, vilken regleras av aktie- bolagslagen. Enligt bolagsordningen skall Bolaget bedriva produk- tion och/eller prospektering av mineraler i eget namn, via dotterbo- lag eller genom mindre delägarskap ävensom idka därmed förenlig verksamhet. Kopylovskoyes organisationsnummer är 556723-6335. Styrelsens säte är Stockholm. Huvudkontorets post- och besöksad- ress är Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0xx, XX-000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Styrelsens sammansättning och arbetsordning

Mandatperiod

Kopylovskoyes styrelseledamöter valdes av Bolagets årsstämma den 15 juni 2009. Uppdraget för samtliga styrelseledamöter gäller till slutet av nästa årsstämma, som är planerad att äga rum våren 2010. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda uppdraget.

Arbetsformer

Styrelsens arbete följer en fastställd arbetsordning och verkställande direktörens arbete regleras i en särskild instruktion. Idag består Ko- pylovskoyes styrelse av sex ledamöter. Bolagets verkställande direktör är styrelseledamot. Styrelsen håller normalt omkring tio styrelsemö- ten om året, varav ett skall vara konstituerande.

Kopylovskoye har ingen ersättningskommitté eller revisionskom- mitté.

Revisionen sköts av Xxxxx Xxxx på Öhrlings PriceWaterhousce Coo- pers. Se ”Revisorer” under sektionen ” Styrelsen, ledande befattnings- havare och revisor”

Ersättning till styrelseledamöter, VD och övriga ledande befattningshavare

Xxxxx arvode har utgått till styrelsen för räkenskapsår 2008. För arvode för år 2009 beslutade årsstämman den 15 juni 2009 att till styrelsens ordförande skall utgå arvode med 160 KSEK och att till övriga styrelseledamöter skall utgå 80 KSEK, med undantag för de styrelseledamöter som är anställda i bolaget. Till sådan ledamot skall inget arvode utgå.

Det föreligger inga avtal som medlemmar av förvaltnings-, lednings,- eller kontrollorgan slutit med Xxxxxxx eller något av dess dotterbolag om förmåner efter det respektive medlems uppdrag avslutats.

Xxxxxxx Xxxxxx tillträdde sin anställning i Kopylovskoye i janua- ri 2009. Xxxxxxx Xxxxxx har för närvarande en fast lön uppgående till cirka 9 KUSD per månad, exklusive sociala kostnader.

Xxxxxxx Xxxxxxx tillträdde som finanschef i januari och vice

verkställande direktör i juni 2009. Xxxxxxx Xxxxxxx har ett kon- sultavtal med Bolaget och har under 2008 ett upparbetat men ej fakturerat arvode avseende due diligence och övriga arvoden för om cirka 250 KSEK.

Av övriga ledande befattningshavare (se avsnittet ”Styrelsen, le-

dande befattningshavare och revisor”) har total ersättning under 2008 utgått med cirka 600 KSEK.

Inga pensionskostnader har utgått till gruppen styrelseledamöter, VD eller övriga ledande befattningshavare 2008.

Ersättning till revisor

Öhrlings PricewaterhouseCoopers har för räkenskapsår 2008 ett upparbetat arvode om cirka 250 KSEK. I Revisorerna ersätts nor- malt på löpande räkning.

Lindebergs Xxxxx Xxxxxxxxx arvode för revision av 2007 års räkenskaper uppgick till 150 KSEK.

Väsentliga avtal

Låneavtal

Dotterbolaget OOO Kopylovskoye har ett räntebärande lån till säl- jaren av Kopylovskoye fyndigheten. Per 31 december 2008 uppgick detta lån till 11 030 KSEK och sista amorteringen på detta lån är första kvartalet 2010. Lånet löper med en ränta om femton procent.

Konsultavtal

Xxxxxxx Xxxxxxx är finanschef och vice verkställande direktör i Kopylvskoye men är inte anställd av Bolaget. Xxxxxxx är istället kon- trakterad på konsultbasis genom det ägda bolaget Cubic Consulting AB. Se även avsnitt om ledande befattningshavare samt transaktioner med närstående.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Bolaget är ej inblandat i några rättsliga förvaranden eller skiljeför- faranden och har inte heller har varit inblandat i några rättsliga förfarande eller skiljeförfaranden under de senaste tolv månaderna.

Legala frågor och kompletterande information

Tillstånd

Kopylovskoye har med samtliga för nuvarande verksamhet erfor- derliga tillstånd. Det kan inte garanteras att inneliggande eller förestående ansökningar om nya eller förnyade inmutningar eller bearbetningskoncessioner kommer att beviljas. Om de i lag stadgade förutsättningarna för beviljandet av ansökningarna är uppfyllda skall ansökningarna normalt beviljas. Det finns dock ett visst tolkningsut- rymme för Ryska myndigheter vid avgörande av om förutsättning- arna för beviljandet är uppfyllda.

Försäkringar

Försäkringsbranschen i Ryssland är ännu inte utvecklad och en mängd former av försäkringsskydd finns ännu inte tillgängliga Ryss- land samt kan, i de fall försäkringsskydden finns tillgängliga, vara väldigt kostsamma. Bolagets nuvarande försäkringsskydd är selektivt och skyddar mot vissa, men inte alla, potentiella risker och förluster som kan påverka dess verksamhet.. För mer information, se avsnittet “Riskfaktorer – Bolagets försäkringsskydd överensstämmer inte med sedvanligt försäkringsskydd i mer ekonomiskt utvecklade länder”.

Transakationer med närstående

Under 2008 köpte Kopylovskoye tjänster från och gjorde transak- tioner med närstående parter. Samtliga närstående transaktioner har utförts på marknadsmässiga villkor.

Förvärvet av OOO Kavkaz Gold

Som en del av uppdelningen mellan Central Asia Gold AB och Ko- pylovskoye AB köpte den senare 100 procent av andelarna i OOO Kavkaz Gold från OOO Artel Lena, som är ett dotterbolag till CAG AB. Anskaffningspriset uppgick till totalt 13,5 MSEK. Transaktio- nen reglerades genom att kvitta skulden i OOO Xxxxxx Xxxx, ett annat dotterbolag till CAG AB, med motsvarande belopp.

Malka Management Company (Malka MC)

Under 2008 köpte OOO Kopylovskoye administrativa tjänster från Malka MC, ett bolag som styrs av Xxxxxxx Xxxxxxxxx, tidigare sty- relseledamot i Bolaget. Under 2008 har OOO Kopylovskoye erhållit tjänster för sammanlagt 3,8 MRUB. Per den 1 januari 2009 har Malka MC en skuld till OOO Kopylovskoye på 1 MRUB.

I april 2008 sades avtalet med Malka MC upp av OOO Kopy- lovskoye och sedan dess har det inte funnits några relationer mellan Kopylovskoye-koncernen och Malka MC.

Shit Guard Company

Under 2008 köpte OOO Kopylovskoye säkerhets- och vakttjänster från Shit Guard Company, som styrs av Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Under 2008 har OOO Kopylovskoye erhållit tjänster för 3,2 MRUB. Tjänsterna har tillhandahållits enligt marknadsvillkor. Per den 1 januari 2009 hade OOO Kopylovskoye varken fordringar på eller skulder till Shit Guard Company.

I juni 2008 sades avtalet med Shit Guard Company upp av OOO Kopylovskoye och sedan dess har det inte funnits några rela- tioner mellan Kopylovskoye-koncernen och Shit Guard Company.

Hyra av kontor

Under 2008 hyrde OOO Kopylovskoye kontorsutrymme i Tomsk från OOO Tsunamy, ett bolag som styrs av Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Hyran debiterades enligt marknadsvillkor. Under 2008 debiterades OOO Kopylovskoye av OOO Tsunamy för sammanlagt 0,3 MRUB.

Per den 1 januari 2009 hade OOO Ko¬pylovskoye 0,03 MRUB i skulder till OOO Tsunamy. I mars 2009 sades hyresavtalet upp

av OOO Kopylovskoye som har flyttat till andra kontorslokaler i Tomsk.

Under 2008 hyrde OOO Kopylovskoye även kontorsutrymme i Bodaibo från OOO Xxxxx Xxxx, ett dotterbolag till CAG. Under 2008 köpte OOO Kopylovskoye tjänster från OOO Xxxxx Xxxx för sammanlagt 0,96 MRUB. Utöver hyra av kontor innefattade tjänsterna hyra av en schaktmaskin för de prospekteringsaktiviteter

som utfördes vid Kopylovskoye fyndigheten under sommaren 2008, samt avgifter för Internet och telefon. Alla tjänster har tillhanda- hållits enligt marknadsvillkor. Per den 1 januari 2009 hade OOO Kopylovskoye 0,15 MRUB i skulder till OOO Xxxxx Xxxx. OOO Kopylovskoye fortsätter att hyra kontorsutrymme från OOO Xxxxx Xxxx under 2009 och det finns för närvarande inga avsikter att byta kontor i Bodaibo.

OOO Transavto

Under 2008 hyrde OOO Kopylovskoye ut fordon till OOO Trans- avto, ett bolag som styrs av Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Under 2008 har OOO Kopylovskoye tillhandahållit tjänster för 0,96 MRUB. Per den 1 januari 2009 har OOO Transavto en skuld till OOO Kopy- lovskoye på 1 MRUB. Skulden har inte till fullo erkänts av OOO Transavto. OOO Transavto har vid detta Prospekts avlämnade gått i likvidation varför fordran som motsvarar cirka 250 KSEK förmodli- gen ej kommer att erhållas. Då fordran på Transavto redan har reser- verats får detta ej någon effekt på balansräkning och eget kapital.

Under sommaren 2008 sades fordonsuthyrningsavtalet upp av OOO Kopylovskoye. Fordonen återlämnades av OOO Transavto och parkerades i Tomsk. Sedan dess har inga nya avtal träffats mellan Kopylovskoye-koncernen och OOO Transavto.

OOO Tomsk Shoriya Tour

Under 2008 köpte OOO Kopylovskoye tjänster från resebyrån OOO Tomsk Shoriya Tour, ett bolag som styrs av Xxxxxxx Xxxxxxx- ko. Tjänsterna omfattade flyg- och tågbiljetter till OOO Kopylov- skoyes personal. Tjänsterna har tillhandahållits enligt marknadsvill- kor. Under 2008 har OOO Kopylovskoye erhållit tjänster för 0,3 MRUB.

Övriga närstående transaktioner

Det har förekommit ett antal transaktioner mellan OOO Kopy- lovskoye och OOO STS-Service, ett dotterbolag till den svenska oljeproducenten Malka Oil AB, där Xxxxxxx Xxxxxxxxx tidigare var styrelseordförande, OOO TK Malka, som är ett transportföretag som styrs av Xxxxxxx Xxxxxxxxx, OOO Mars och OOO Tardan Gold, som är dotterbolag till Central Asia Gold AB. Det totala värdet på dessa transaktioner var obetydligt.

Finanschef och vice verkställande direktör Xxxxxxx Xxxxxxx är sedan 2009 kontrakterad av Bolaget på konsultbasis. För räken- skapsår 2008 har upparbetade ofakturerade tjänster uppgått till cirka 250 KSEK och avser framförallt en anställd i Cubic samt en due diligence. För 2009 finns upparbetade arvoden avseende ovanstå- ende befattningar samt arbete i samband med upprättande av detta prospekt.

Per den 25 augusti har lån och förskott erhållits från styrelse- ledamöterna Xxxxxx Xxxxxxx (Lannion AB), Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx samt från VD och styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxx samt vVD och CFO Xxxxxxx Xxxxxxx (Cubic Consluting AB). För belopp, se tabell under avsnitt "Legala frågor och komletterande infor- mation" och rubriken "Teckningsförbindelser och emissionsgaranti" på sidan 56. Lånet löper med en (1) procent ränta på årsbasis.

Legal struktur

Kopylovskoye AB Sverige

100%

OOO Kopylovskoye Management, Ryssland

OOO Kavkaz Ryssland

OOO Kopylovskoye Ryssland

Koncernen består av det svenska moderbolaget Kopylovskoye AB samt de helägda ryska dotterbolagen OOO Kopylovskoye, OOO Kavkaz samt från våren 2009 OOO Kopylovskoye Management Dotterbolagen har säte i Bodaibo Sibirien.

OOO Kopylovskoye och OOO Kavkaz bedriver båda prospekte- ringsverksamhet. OOO Kopylovskoye Management är ett nystartad lagerbolag med obetydlig verksamhet.

Patent m.m

Kopylovskoye har inga patent eller liknade rättigheter.

Svensk kod för bolagsstyrning

Det är inte obligatoriskt för Kopylovskoye, och kommer inte heller att vara obligatoriskt för Kopylovskoye då Kopylovskoyes aktier

är onoterade. Kopylovskoye tillämpar således inte Svensk Kod för Bolagsstyrning.

Miljöpolicy

All prospekteringsverksamhet inom Kopylovskoye-koncernen upp- fyller alla gällande miljöbestämmelser i det land där verksamheten bedrivs. Inga miljöolyckor har inträffat under räkenskapsåret 2008 eller fram till detta prospekts avlämnande.

Utdelning

Kopylovskoye AB är ett avstämningsbolag anslutet till Euroclear. Utdelning beslutas av årsstämman och utbetalningen ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad

som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstäm- ningsdag som beslutas av årsstämman. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskrip- tion. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Kopylovskoye. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare har rätt till överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger.

Euroclears adress är Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Xxxxxx av följande handlingar hålls under prospektets giltighetstid tillgängliga för inspektion i pappersform på Bolagets kontor, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0xx, 000 00 Xxxxxxxxx:

Införlivande genom hänvisning

Den finansiella informationen i prospektet för räkenskapsår 2007 och 2008, upprättad enligt IFRS, återfinns i Kopylovskoyes årsredovisning för 2008, i vilken hänvisas till sidorna 6 till 40. I not 31 på sidan 35-38 finns övergången till IFRS beskriven. Finansiell information upprättad i enlighet med Bokföringsnämnden (BFN) för räkenskapsår 2007 finns årsredovisningen för 2007. Revisions- berättelse för 2008 finns i årsredovisningen för 2008 på sidan 40. Revisionsberättelse för räkenskapsår 2007 finns på sidan 20.

De delar vilka ej hänvisas till innehåller information som återfinns på annan plats i detta prospekt och anses således ej vara av relevans.

► Bolagsordning för Kopylovskoye.

► Stiftelseurkund

► Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskaps- åren 2007-02-14–2007-12-31 samt 2008-01-01–2008-12-3

► Övriga dokument som hänvisats till i Prospektet.

► Föreliggande Prospekt

Teckningsförbindelser och emissionsgaranti Teckningsförbindelser, teckningsåttaganden och emissionsgarantier motsvarande 70 procent eller 13,7 MSEK av Företrädesemissionen har erhållits från befintliga aktieägare och andra externa investerare. Dessa aktieägare och externa investerare har genom teckningsförbin- delser, vilka uppgår till cirka 18 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 3,6 MSEK, och genom övriga teckningsåtagan- den, vilka uppgår till cirka 26 procent, motsvarande cirka 5,1 MSEK av Företrädesemissionen, förbundit sig att utan ersättning utnyttja sina teckningsrätter eller lämna in teckningsförbindelser i förtid utan ersättning. Därtill har ett en grupp av garanter garanterat teckning motsvarande cirka 26 procent, motsvarande cirka 5 MSEK, av Före- trädesemissionen.

Ersättning till garanterna från Kopylovskoye uppgår till 10

procent av garanterat belopp. Garantiersättningen uppgår alltså sam- manlagt till cirka 0,5 MSEK och Företrädesemissionen av aktier är således till 26 procent garanterat via emissionsgaranti.

I tabellen nedan redovisas en förteckning över aktieägare och externa investerare som ingått teckningsförbindelse. Utställare av emissions- garantier i emissionen av aktier är:

► Cubic Consulting AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxxxxxxx

► Xxxxxxxx xxx Xxx Xxxxx-Xxxxxx, Karlaplan 6, 4tr, 114 60,

Stockholm

► Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx 0, 00000, Xxxxxxxxx

Emissionsgaranterna har ej ställt särskild säkerhet för att fullföl- jandet av åtagandena till Bolaget. Dock har per den 25 augusti lån/ förskott erhållits med ett belopp 2,6 MSEK, se tabell nedan. Kopior på de väsentliga avtal och andradokument som har ingåtts med anledning av garantin finns att tillgå hos Kopylovskoye. Samtliga emissionsgarantiavtal har ingåtts per den 25 augusti. För mer infor- mation angående emissionsgarantiernas storlek, se tabellen nedan.

Teckningsförbindelse och emis- sionsgaranti
	Tecknings- förbindelse, antal aktier	Tecknings- förbindelse, kronor	Garanti, antal aktier	Garanti, kronor	Andel av emissionen	Totalt, antal aktier	Totalt, belopp	Erhållet förskott/lån
Teckningsförbindelser
Xxxxx Xxxxxxxx, privat och via bolag	17 181 400	1 718 140	-	-	8,8%	17 181 400	1 718 140	515 442
Xxxxxx Xxxxxxx genom Lannion AB	10 195 571	1 019 557	-	-	5,2%	10 195 571	1 019 557	305 867
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	4 266 370	426 637	-	-	2,2%	4 266 370	426 637	127 991
Poleum Ltd	4 266 370	426 637	-	-	2,2%	4 266 370	426 637	127 991
Summa teckningsförbindelser	35 909 711	3 590 971	-	-	18,4%	35 909 711	3 590 971	1 077 291
Övriga teckningsåttaganden
Xxxxxxxx xxx Xxxxx-Xxxxxx	20 000 000	2 000 000	-	-	10,2%	20 000 000	2 000 000	600 000
Cubic Consulting AB	9 763 500	976 350	-	-	5,0%	9 763 500	976 350	292 905
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	8 000 000	800 000	-	-	4,1%	8 000 000	800 000	240 000
Poleum Ltd	7 000 000	700 000	-	-	3,6%	7 000 000	700 000	210 000
Xxxxxxx Xxxxxx	4 000 000	400 000	-	-	2,0%	4 000 000	400 000	120 000
Xxxxx Xxxxx	2 000 000	200 000	-	-	1,0%	2 000 000	200 000	60 000
Summa övriga teckningsåttagan- den	50 763 500	5 076 350	-	-	26,0%	50 763 500	5 076 350	1 522 905
Emissionsgarantier
Cubic Consulting AB	-	-	20 000 000	2 000 000	10,2%	20 000 000	2 000 000	-
Xxxxxxxx xxx Xxxxx-Xxxxxx	-	-	20 000 000	2 000 000	10,2%	20 000 000	2 000 000	-
Xxxxx Xxxxxxxx	-	-	10 000 000	1 000 000	5,1%	10 000 000	1 000 000	-
Summa emissionsgarantier	-	-	50 000 000	5 000 000	25,6%	50 000 000	5 000 000	-
Summa	86 673 211	8 667 321	50 000 000	5 000 000	70,0%	136 673 211	13 667 321	2 600 196

Skattefrågor

Nedan följer en sammanfattning av de, vid prospektets offentliggörande gällande, skatteregler som kan aktualiseras i anledning av erbjudan- det. Sammanfattningen vänder sig till fysiska och juridiska personer, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges, och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen inkluderar inte värdepapper som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet eller som innehas av handelsbolag eller omfattas av de särskilda reglerna för kvalificerade aktier i fåmansföretag. Den skattemässiga behand- lingen av varje enskild fysisk eller juridisk person beror på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras för speciella företagskategorier, exempelvis investmentföretag, eller vissa juridiska personer. Varje aktieägare i Bolaget bör därför rådfråga skatterådgivare beträffande de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.

Skattereglerna är inte identiska för marknadsnoterade och onoterade aktier. För att en aktie skall anses vara marknadsnoterad krävs att ande- len är noterad på svensk eller utländsk börs eller annan kontinuerlig notering av marknadsmässig omsättning, som är allmänt tillgänglig. Med detta avses att andelarna ska vara varaktigt noterade, att noteringarna normalt ska förekomma minst en gång var tionde dag, att det ska fin- nas bank, fondkommissionär eller liknande som ska hålla uppgifterna tillgängliga för allmänheten och Skatteverket, samt att uppgifterna ska sparas till utgången av sjätte året efter noteringsåret.

Svenska fysiska personer

Utdelningar och kapitalvinster på svenska marknadsnoterade aktier beskattas med 30 procent skatt och på svenska onoterade aktier med 25 procent skatt, i inkomstslaget kapital. Avdrag för preliminär skatt på utdelning verkställs normalt av Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier av förvaltaren.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset, minskat med eventuella utgifter för försälj- ningen, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgifter med tillägg för förbättringsutgifter). Anskaffningsutgiften för en ny tecknad aktie utgörs av emissionskursen.

Omkostnadsbeloppet utgörs av det genomsnittliga omkost- nadsbeloppet för alla aktier i Bolaget som är av samma slag och sort, beräknat på grundval av faktiska omkostnadsbelopp och med hänsyn till inträffade förändringar under innehavet. För marknads- noterade aktier får även schablonmetoden användas vilken innebär att omkostnadsbeloppet bestäms till 20 procent av ersättningen vid avyttringen efter avdrag för utgifter för försäljningen.

Uppkommer kapitalförluster på svenska marknadsnoterade aktier får hela beloppet kvittas mot vinster samma år på sådana delägar- rätter (förutom andelar i räntefonder) och vinster på onoterade aktier i svenska bolag och andelar i onoterade utländska bolag. För onoterade aktier skall en kapitalförlust kvoteras till 5/6. Denna kvoterade förlust kan kvittas på kapitalvinster på marknadsnoterade eller onoterade aktier i svenska bolag och onoterade utländska bolag. För överskjutande förlust medges för såväl marknadsnoterade som onoterade aktier avdrag i inkomstslaget kapital till 70 procent. Upp- kommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatt på inkomst av tjänst- och näringsverksamhet samt fastighets- skatt. Reduktion medges med 30 procent av underskott upp till 100 000 SEK och däröver med 21 procent. Utdelning på aktier i svenska marknadsanslutna AB beskattas med 30 procent i inkomstslaget kapital för personer hemmahörande i Sverige.

Svenska juridiska personer

Juridiska personer beskattas för utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet, med en statlig inkomstskatt om 26,3 procent. Avdrag för kapitalförlust vid avyttring av aktier som innehas som kapitalplacering får dras av endast mot kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Kvarstående kapital- förlust får kvittas mot motsvarande kapitalvinster under senare år.

Preliminär skatt för utdelning innehålls inte för svenska juridiska personer.

Om aktierna är onoterade och uppfyller kraven på att vara näringsbetingade är utdelning och kapitalvinst skattefri. Avdrag för kapitalförlust får å andra sidan ej göras på näringsbetingade aktier.

Teckningsrätter

Utnyttjande av erhållen teckningsrätt

Om Teckningsrätter utnyttjas för förvärv av nya aktier utlöser detta ingen beskattning.

Avyttring av erhållen teckningsrätt

Om aktieägare som inte önskar delta i nyemissionen väljer att avyttra sina Teckningsrätter gäller följande:

För fysiska personer skall kapitalvinst tas upp till 5/6 om Teck- ningsrätterna inte är marknadsnoterade och till hela beloppet om Teckningsrätterna är marknadsnoterade. Teckningsrätter som erhål- lits anses anskaffade för 0 SEK. Om Teckningsrätter som utnyttjas för teckning av aktier anskaffats från annan får erlagd likvid för dessa Teckningsrätter läggas till vid beräkningen av omkostnadsbeloppet för aktierna. Genomsnittsmetoden får inte användas. Hela försälj- ningspriset, minskat med utgifter för försäljningen, ska således tas upp till beskattning. Avyttringen påverkar inte omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna.

För AB och andra juridiska personer är kapitalvinsten skattefri och förlusten ej avdragsgill för onoterade Teckningsrätter.

Förvärvade Teckningsrätter

För den som köper eller på annat sätt förvärvar Teckningsrätter i Bolaget utgör vederlaget omkostnadsbeloppet för dem. Om de

förvärvade Teckningsrätterna utnyttjas för teckning av aktier utlöser detta ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp räknas istället med i aktiernas omkostnadsbelopp. Om de förvärvade Teckningsrätterna avyttras beskattas vinsten som inkomst av kapital. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden.

Begränsat skattskyldiga

Källskatt på utdelning

För aktieägare, fysisk eller juridisk person, utan skatterättslig hemvist i Sverige som erhåller utdelning från en svensk juridisk person innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskatt- ning. Euroclear svarar för att kupongskatt innehålls vid utdelnings- tillfället. Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget. För utländska bolag som är att jämställa med svenska AB, är utdelning skattefri om innehavet av aktier är näringsbetingat. Utdelning är även skattefri om den uppbärs av en utländsk juridisk person inom EES-området, om andelsinnehavet uppgår till 10 pro- cent eller mer av andelskapitalet, och om förutsättningarna i Art 2 i EU:s moder-dotterbolagsdirektiv är uppfyllda.

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare och innehavare av Teckningsrätter som är begränsat skatt- skyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast drifts- ställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier eller Teckningsrätter. Aktieägare eller innehavare av Teckningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hem- viststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer eller dödsbon efter svenska medborgare, som är begränsat skattskyldiga i Sverige, bli föremål för kapitalvinstbeskattning vid avyttring av bland annat svenska aktier om fysikern/den avlidne vid något tillfälle under det kalenderår då avyttring skett eller under de föregående tio kalender- åren varit bosatt eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämplighe- ten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.

Generella skattesystemet i Ryssland

Koncernen har sin huvudsakliga verksamhet i Ryssland. Nedan be- skrivs, övergripande och generellt, de ryska skattereglerna.

Det ryska skattesystemet omfattar federala skatter (vilka instiftas av de federala myndigheterna och tillämpas på samtliga juridiska personer som bedriver näringsverksamhet i Ryssland), regionala skatter (vilka instiftas i enlighet med den ryska skattelagen av

regionala myndigheter och som tillämpas på juridiska personer vilka är registrerade eller bedriver affärsverksamhet i en viss region) och lokala skatter (vilka instiftas i enlighet med den ryska skattelagen av lokala myndigheter och som tillämpas på juridiska personer vilka är registrerade eller bedriver affärsverksamhet i vissa kommuner).

Royalty

En royaltysats om sex procent betalas på försålt guld. Skatten betals- vid försäljningstillfället,. Inga andra branschspecifika skatter tas ut.

Vinstskatt

Ryska bolag betalar från 1 januari 2009 en bolagsskatt om 20 procent på beskattningsbar vinst. Därav går 2,5 procentenheter till

staten och 17,5 procentenheter till regionala myndigheter. Intäkter kan inte koncernredovisas, utan varje ryskt bolag betalar skatt på den vinst det gör.

Skattelagen innehåller i huvudsak följande delar avseende vinst- skatten.

Beräkning av beskattningsbar vinst.

I allmänhet baseras beräkningen av beskattningsbar vinst på bokfö- ringsmässiga grunder.

Avdragsrätt för kostnader.

I allmänhet är kostnader skattemässigt avdragsgilla om de är eko- nomiskt motiverade och korrekt dokumenterade. Vissa rörelsekost- nader hänförliga till verksamheten är föremål för särskilda begräns- ningar och andra särskilda riktlinjer som bör beaktas noggrant.

Avskrivningar.

Anläggningstillgångar kan skrivas av i enlighet med lagstadgad av- skrivningstakt. Vidare är en engångsavskrivning om upp till 10 pro- cent tillåten för nyligen förvärvade, moderniserade eller ombyggda anläggningstillgångar.

Avdragsrätt för räntekostnader.

Räntor på lån är avdragsgilla oavsett vem som är långivare och oav- sett vilket syfte lånet har. För att räntan skall vara avdragsgill måste dock lånet vara affärsmässigt motiverat och räntesatsen bör inte avvika med mer än 20 procent från den genomsnittliga räntesatsen för jämförliga lån, eller alternativt, inte överstiga (i) 15 procent (om lånet är i en utländsk valuta) eller (ii) den ryska centralbankens räntesats (för närvarande 22 procent) multiplicerat med 1,5 (om lånet är i RUB). Lån från ett utländskt bolag kan vara behäftat med ytterligare restriktioner, se nedan.

Underkapitalisering.

Underkapitaliseringsreglerna föreskriver ett förhållande mellan skuld och eget kapital om 3:1. Räntan på den delen av lånet som överstiger detta förhållande (det vill säga den överskjutande räntan) omklassi- ficeras till utdelning och är som sådan inte avdragsgill för låntagaren vid vinstbeskattningen samt är föremål för källskatt om 15 procent.

Underkapitaliseringsreglerna är tillämpliga på

(i) lån från ett utländskt bolag som direkt eller indirekt innehar mer än 20 procent av låntagarens aktiekapital;

(ii) lån från ett ryskt bolag som i enlighet med rysk lagstiftning är i intressegemenskap med ett utländskt bolag som direkt eller indirekt äger mer än 20 procent av låntagarens aktiekapital; och

(iii) lån vars återbetalning är säkerställd genom en garanti, säkerhet eller liknande, av (a) ett utländskt bolag som direkt eller indirekt äger mer än 20 procent av låntagarens aktiekapital och/eller (b) ett ryskt bolag som, enligt rysk lagstiftning, är i intressegemenskap med det tidigare nämnda utländska bolaget. Det är oklart huruvida de ryska underkapitaliseringsreglerna (särskilt begränsningen för avdrag av överskjutande ränta och tillämpningen av källskatten om 15 pro- cent på denna del av räntan) kan åsidosättas genom en tillämpning av det tillämpliga dubbelbeskattningsavtalet.

Valutakursvinster och förluster.

För redovisnings- och skatteändamål omvärderas fordringar/skulder i utländska valutor varje månad/kvartal och vid fullgörelsedatum/ återbetalningsdatum.

Underskottsavdrag.

Reglerna om underskottsavdrag medger att skattskyldiga kvittar underskott mot vinster under kommande skatteperioder. Under- skottsavdragen är tillgängliga under tio år efter den skatteperiod då underskotten uppkom.

Mervärdesskatt

Mervärdesskatten påförs ryska och utländska bolag som säljer varor, tillhandahåller arbeten/tjänster och överför immaterialrätter såvida de relevanta beskattningsgrundande transaktionerna utförs i

Ryssland. Import av varor till Ryssland är också föremål för mervär- desskatt. Enligt de ryska reglerna avseende omsättningsland anses arbete/tjänster i allmänhet utförda i Ryssland om tillhandahållaren är ett ryskt bolag eller ett utländskt bolag som bedriver näringsverk- samhet genom ett fast driftställe i Ryssland. Som ett undantag från denna generella princip anses vissa tjänster (till exempel konsult- tjänster, ingenjörstjänster, reklamtjänster, marknadsföring, forskning och utveckling, uthyrning av personal och överlåtelse av patent, licenser eller varumärken (eller överlåtelse av rätten att använda patent, licenser eller varumärken)) tillhandahållna där köparen be- driver sin näringsverksamhet. Denna särskilda regel innebär framför allt att de aktuella tjänsterna är föremål för rysk mervärdesskatt

om de tillhandahålls av ett utländskt bolag till ett ryskt bolag eller tillhandahålls till ett utländskt bolag som är registrerat hos de ryska skattemyndigheterna. I sådant fall betalas den ryska mervärdesskatt som belöper på den av det utländska bolaget tillhandahållna tjänsten av den i Ryssland hemmahörande förvärvaren enligt reglerna om omvänd skattskyldighet.

Den allmänna mervärdesskattesatsen är 18 procent. Beskatt- ningstidpunkten för mervärdesskatt avgörs genom tillämpning av bokföringsmässiga grunder (det vill säga, vid leverans (överföring) av varan (arbetet, tjänsten)). Ett företag som bedriver verksamhet som är föremål för mervärdesskatt medges i allmänhet avdrag för mervär- desskatt som erlagts för råmaterial, utrustning, varor eller tjänster. Om mervärdesskatt är hänförlig till exportförsäljning medges avdrag för ingående moms så snart det går att visa att leveransen är gjord utanför Ryssland och att intäkten från exporten kommit säljaren tillhanda (all erforderlig dokumentation skall inlämnas till skatte- myndigheten inom 180 dagar efter tillhandahållandet av varor enligt exporttullssystemet).

Fastighetsskatt

Fastighetsskatten är en regional skatt som för närvarande påförs med upp till 2,2 procent av det genomsnittliga bokförda värdet av anläggningstillgångar (med undantag för mark) per år. Fastighets- skattesatsen bestäms av regionala lagstiftande myndigheter

Transportskatt

Transportskatten är en årlig regional skatt som påförs personer i vilkas namn de beskattningsbara transportmedlen är registrerade. Skattesatserna bestäms för varje särskild form av transport. Regionala lagstiftande myndigheter har tillåtelse att medge skattelättnader för särskilda kategorier av skattskyldiga.

Bolagsordning

§ 1 Firma

Bolagets firma är Kopylovskoye AB. Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva produktion och / eller prospektering av minera- ler, i eget namn, via dotterbolag eller genom mindre delägarskap ävensom idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.

§ 5 Antal Aktier

Antalet aktier skall uppgå till lägst 100 000 000 och högst 400 000

000 stycken.

§ 6 Styrelse och revisorer

Styrelsen består av lägst 3– och högst 8 ledamöter.

Bolaget skall ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 7 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämman skall ske genom kungö- relse i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet.

§ 8 Öppnande av stämma

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolags- stämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stäm- man valts.

§ 9 Årsstämma

Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma.

1) Val av ordförande vid stämman;

2) Upprättande och godkännande av röstlängd;

3) Godkännande av dagordning;

4) Val av en eller två justeringsmän;

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsbe- rättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncern- revisionsberättelse;

7) Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernba- lansräkning

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer;

8) Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revi- sorsarvoden;

9) Val av styrelse och, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;

10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebo- lagslagen eller bolagsordningen.

§ 10 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 0101--1231.

§ 11 Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma För att få delta på bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig samt an- talet biträden hos bolaget före kl. 16:00 senast den dagen som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden. Antalet biträden för högst vara två.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller

den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättighe- ter som framgår av 4 kap. 39 § Aktiebolagslagen (2005:551).

1) Föreliggande Bolagsordning är beslutad av bolagsstämma 28 juli 2009, ändringar är dock ännu inte registrerade hos Bolagsverket.

Bolagsordning

Ordlista och förkortningar

ANOMALI

Kemiskt eller fysikaliskt mätvärde som avviker från normalvärde. Kan vara orsakat av förhöjda halter av malmmineral

ANRIKNING

Process för att skilja och koncentera värdefull mineralfrån övriga mineraler

Guld

BEARBETNINGSKONCESSION (UTMÅL) Ger innehavaren rättten

att förfoga över en påvisad utvinningsbar mineralfyndighet. Rätten gäller i 25 år och kan förlängas

BEVISADE RESERVER

Bevisade reserver är reserver som kan uppskattas, genom analys av geologisk- och ingenjörsdata, vara med skälig tillförlitlighet kom- mersiellt utvinningsbara från ett givet datum, från kända reservoarer samt under rådande ekonomiska läge, existerande produktionsme- toder samt nuvarande regeringsbestämmelser. Bevisade reserver kan kategoriseras som utbyggda eller ickeutbyggda. Skulle deterministis- ka metoder tillämpas skulle termen tillförlitlighet anses uttrycka en hög grad av tillit att dessa kvantiteter kan utvinnas. Skulle sannolik- hetslära tillämpas skulle det vara minst 90 procents sannolikhet att kvantiteterna som är utvunna är minst lika med de uppskattningar som gjorts

Bevisade reserver enligt rysk standard (GKZ)

Troliga reserver/mineraltillgångar enligt rysk standard (GKZ) Observera att C2 enligt ryska geologiska standarder anses vara guldreserver. Då det dock föreligger vissa skillnader mellan ryska och västliga kategorier betecknas C2 här som ”reserver/mineraltillgångar” för att understryka frånvaron av ett direkt linjärt samband mellan ryska och västliga siffror

CUT-OFF

Den lägsta halt under vilken ekonomiskt lönsam brytning sannolikt inte kan ske och som mineraliseringar måste ha för att inkluderas

i beräkningar av mineraltillgångar. Cut-off-halten varierar mellan olika fyndigheter beroende på storlek, brytnings och processkostna- der samt rådande metallprisnivå

EXPLOATERING

Kommersiell brytning av malm

GKZS RESERVKLASSIFICERING

Ryska Statliga Kommittén för reservbedömningar

GENOMFÖRBARHETSSTUDIE

Omfattande studie av en mineralfyndighet i vilken samtliga geo- logiska, tekniska, juridiska och ekonomiska samt övriga relevanta faktorer beaktas. Syftet med studien är att ge underlag för beslut om exploatering

LICENS

Ett bolag är garanterad rätten till en koncession och står för kostna- derna för prospektering och utbyggnad mot att man betalar staten licensavgift och royalties för produktion

PRE-FEASIBILITY STUDY

Initial lönsamhetsstudie

PROSPEKTERING

Sökande efter ekonomiskt brytvärda malmer och mineral

SANNOLIKA RESERVER

Sannolika reserver är icke bevisade reserver som genom analys av geologisk- samt ingenjörsdata anses mer sannolika att kunna

utvinnas än motsatsen. I detta sammanhang anses det vara minst 50 procents sannolikhet att de utvunna kvantiteterna är minst lika stora som summan av bevisade och sannolika reserver

RC-BORRNING

Borrteknik där man får upp ett nedkrossat prov av berget

SLUTLIG FEASIBILITY STUDIE

Omfattande lönsamhetsstudie till grund för ett slutligt investerings- beslut samt underlag för bankers beslut om krediter

ÄDELMETALL

Guld, silver och platina, m.fl .

Förkortingar

Kopylovskoye AB/Bolaget/ Koncernen	Kopylovskoye AB (publ), 556723- 6335, med dotterbolag
SEK/KSEK/MSEK	Svenska kronor/ Tusentals svenska kronor/ Miljoner svenska kronor
RUR/KRUR/MRUR	Ryska rubel/ Tusen ryska rubel/Miljo- ner ryska rubel/
USD/TUSD/MUSD	Amerikanska dollar/ Tusentals ameri- kanska dollar/ Miljoner amerikanska dollar
uns alt. oz	Troy ounce = 31,1 gram

Ordlista och förkortningar

Kopylovskoye AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx Xxxxxx

xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx , xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i Kopylovskoye AB (publ) september 2009

Document Metadata