FÖRETRÄDESEMISSION

2024

FÖRETRÄDESEMISSION

PolarCool AB / 559095-6784

xxx.xxxxxxxxx.xx

OM MEMORANDUMET ‌

Allmänt

Detta memorandum (”Memorandumet”) har upprättats av PolarCool AB (”PolarCool” eller ”Bolaget”), org. nr 559095-6784, med anledning av förestående

företrädesemission av units, där aktieägare erbjuds att med företrädesrätt teckna units i PolarCool enligt villkoren i detta Memorandum (”Erbjudandet”).

Nordic Issuing AB (”Nordic Issuing” eller ”emissionsinstitutet”) agerar emissionsinstitut. PolarCools aktier är noterade på Spotlight Stock Market AB (”Spotlight”).

Med ”Företrädesemissionen” avses emissionen av units i enlighet med Erbjudandet.

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen och är undantaget från prospektskyldighet.

Memorandumets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt.

Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt.

Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på PolarCools huvudkontor samt på Bolagets hemsida (besök hemsida).

Memorandumet kan även nås via Nordic Issuings hemsida (besök hemsida) och på Spotlight (besök hemsida).

Uttalanden om omvärld och framtid

Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för detta memorandum. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Revisorns granskning

Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Styrelsens försäkran

Styrelsen ansvarar för detta memorandum och har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas enligt dess uppfattning överensstämmer med fakta och att ingenting utelämnats som med sannolikhet kan påverka bedömningen av Bolaget.

Information från tredje part

Memorandumet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Spotlight

Spotlight Stock Market (”Spotlight”) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en s.k. MTF-plattform. Bolag som är listade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlight regelverk. Regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka bolagets aktiekurs.

Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Spotlight Stock Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är listade på Spotlight kan använda de banker eller fondkommissionärer som är medlemmar hos Spotlight. Regelverk och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (Besök hemsidan). Bolag vars aktier handlas på Spotlight omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag på en s.k. reglerad marknad. Spotlight har genom sitt regelverk valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler.

Tvist

Tvist med anledning av innehållet i memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk lag och vid svensk domstol.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Om memorandumet

63

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG ‌

FÖRETRÄDESESEMISSION

Företrädesrätt Den som på avstämningsdagen den 3 juni 2024 är registrerade som aktieägare i PolarCool äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtter berättigar till teckning av en

(1) ny unit. Varje unit består av femton (15) nya aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO 2.

Emissionsvolym Erbjudandet omfattar högst 55 142 647 units, motsvarande högst 827 139 705 aktier och högst 275 713 235 teckningsoptioner av serie TO 2. För den del som avser aktier Xxx Xxxxxxx tillföras högst 16 542 794,10 SEK före emissionskostnader och för den del som avser teckningsoptioner av serie TO2 kan Bolaget komma att tillföras högst ytterligare 9 649 963,23 SEK före emissionskostnader.

Teckningskurs 0,30 SEK per unit, motsvarande 0,02 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO 2 emitteras vederlagsfritt.

Avstämningsdag Avstämningsdag är den 3 juni 2024. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 maj 2024. Första dag för handel i aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 31 maj 2024.

Teckningstid 5 - 19 juni 2024.

Värdering (pre-money) Cirka 1,1 MSEK. Pre-money-värderingen baseras på teckningskursen.

Xxxxxx med uniträtter Handel med uniträtter kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 5 juni 2024 till och med den 14 juni 2024.

Handel med BTU Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 5 juni och beräknas pågå fram till dess att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket. Denna registrering beräknas ske i början av juli 2024.

Teckningsförbindelser och garantiteckning: Bolaget har erhållit garantiteckning om totalt cirka 16,4 MSEK motsvarande cirka

99,1 procent av emissionsvolymen av aktier.

ÖVERTILLDELNINGSOPTION

Allmänt Om Företrädesemissionen blir fulltecknad kan styrelsen besluta om en övertilldelningsoption i form av en riktad emission av units på motsvarande villkor som Företrädesemissionen.

Företrädesrätt till teckning Ska endast tillkomma kvalificerade och strategiska investerare.

Emissionsvolym Högst 16 666 600 units, innefattande högst 249 999 000 aktier och

83 333 000 teckningsoptioner av serie TO2. För den del som avser aktier Xxx Xxxxxxx tillföras högst 4 999 980,00 SEK före emissionskostnader och för den del som avser teckningsoptioner av serie TO2 kan Bolaget komma att tillföras högst ytterligare 2 916 655,00 SEK före emissionskostnader.

ÖVRIGT

Ticker (aktie) POLAR

Ticker (teckningsoption TO 2) POLAR TO 2

ISIN-kod för aktie SE0012570422

ISIN-kod för teckningsoption TO2 SE0022241212

ISIN-kod för uniträtt SE0022241196

ISIN-kod för BTU SE0022241204

RISKFAKTORER ‌

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i PolarCool. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av PolarCools tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Riskfaktorerna inkluderar en bedömning av sannolikheten att risken inträffar och omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget enligt skalan låg, medium eller hög. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VERKSAMHET

Kort historik

PolarCool bildades vid slutet av 2016 och har nu startat etableringen av Bolagets produkt PolarCap® System på den europeiska marknaden. Responsen hos användarna har varit positiv men Bolaget försäljningspotential kan vara svår att utvärdera vilket kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har.

PolarCools produkt representerar en relativt ny behandlingsmetod på marknaden vilket innebär att det kan ta tid för metoden att få ett genomslag. Det finns en risk för att produktacceptansen bland användare, det vill säga idrottsutövare och idrottsläkare, tar längre tid än förväntat eller helt uteblir. Begränsad eller utebliven acceptans kan negativt komma att påverka Bolagets möjligheter att sälja produkten på olika geografiska marknader och därigenom påverka Bolagets framtida intjäningsförmåga negativt. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffa som: medium. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: medium

Biverkningar

PolarCools produkt PolarCap® System är en icke- invasiv behandlingsmetod. Det föreligger därför en risk för att patienter som antingen deltar i kliniska studier med Bolagets produkter eller på annat sätt kommer i kontakt med PolarCools produkter drabbas av biverkningar. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: låg. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: låg

Finansieringsbehov och kapital

PolarCools kassaflöde förväntas att vara fortsatt negativt till dess att PolarCool lyckas öka försäljningen. PolarCool kommer även fortsättningsvis att behöva kapital för utveckling samt i syfte att genomföra kliniska studier med sina produkter i den takt och omfattning som Bolaget anser är i Bolagets och dess aktieägares

intressen. Både omfattningen och tidpunkten för PolarCools framtida kapitalbehov kommer att bero på ett flertal faktorer, däribland kostnader för pågående och framtida kliniska studier och resultatet från dessa studier, såväl som möjligheten att ingå samarbets- eller utlicensieringsavtal och marknadsmottagandet av nya produkter. Det finns en risk för att nytt kapital inte kan anskaffas när det behövs, att nytt kapital inte kan erhållas på tillfredsställande villkor, eller att anskaffat kapital inte är tillräckligt för att finansiera verksamheten i enlighet med fastställda utvecklingsplaner och målsättningar. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: medium. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: medium

Produktion

Det finns en risk att PolarCool inte kan tillgodose en tillräckligt hög kvalitet i produktion av medicinteknisk utrustning, till en rimlig kostnad vid varje given tidpunkt. Detta kan inverka på Bolagets möjligheter att påvisa säkerhet och effekt för sina produkter i regulatoriska studier vilket också skulle kunna påverka försäljningen. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: låg Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: låg

Regulatoriska godkännanden

PolarCools förutsättningar att nå framgång är till stor del beroende av Bolagets förmåga att vidmakthålla marknadsgodkännande inom EU samt erhålla marknads-godkännande i USA. Det finns risk för att sådana godkännanden inte erhålls eller fördröjs på viktiga marknader. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: låg. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: medium

Xxxxxxx och marknadsacceptans

PolarCool verkar för närvarande på marknaden för idrottsmedicin och planerar framgent att inkludera

marknaden för akutmedicin för trafikskador samt även inkludera rehabilitering för bägge ovanstående patientgrupper. Det kan inte uteslutas att marknaderna inte kommer motsvara Bolagets förväntningar. Detta kan innebära förseningar och kostnadsökningar för PolarCool. Det finns vidare en risk att Bolagets produkter inte erhåller marknadsacceptans bland branschorganisationer. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: medium. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: medium

Marknadstillväxt

PolarCool planerar att expandera kraftigt under de kommande åren, dels genom att vidga sin verksamhet i nya länder och dels inom nya idrotter. Bolaget avser även att vidga sin verksamhet inom nya affärsområden. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. Nya områden utanför idrott ökar marknadspotentialen men kräver även nya resurser. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: medium. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: medium

Leverantörer/tillverkare

PolarCool har ingått avtal med leverantörer gällande PolarCap® System och den pågående produktutvecklingen kan leda till nya samarbeten med framtida potentiella leverantörer och tillverkare. Om en eller flera av Bolagets befintliga och/eller framtida potentiella leverantörer eller tillverkare väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget finns risk att detta medför negativ inverkan på verksamhetens försäljning och resultat. Det finns även risk att PolarCools leverantörer och tillverkare inte uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Det föreligger risk att en etablering av nya leverantörer eller tillverkare blir mer kostsam och/ eller tar längre tid än vad Bolaget beräknar. Detta medför risk att Bolagets verksamhet påverkas negativt. Vid uppbrott i samarbete med leverantörer eller tillverkare finns risk att PolarCool behöver lägga resurser på att etablera nya samarbeten. Det finns risk att en sådan process blir kostsam och att Bolagets rörelseresultat minskar som ett resultat därav. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta en leverantör som har sagt upp sitt avtal, vilket kan leda till reducerat eller

uteblivet kassaflöde för PolarCool. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: låg. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: låg

Nyckelpersoner och medarbetare

PolarCools nyckelpersoner har omfattande kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. I det fall en eller flera nyckelpersoner väljer att avsluta sin anställning i Bolaget finns risk att detta medför negativa konsekvenser för PolarCools verksamhet och resultat. Det finns risk att Xxxxxxx behöver nyrekrytera personal för att ersätta nyckelpersoner, vilket kan bli en kostsam process såväl tidsmässigt som monetärt. Det finns risk att Bolaget kortsiktigt får ökade utgifter till följd av detta. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta personal. Det finns risk att PolarCool inte kan skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket kan medföra att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget. Det föreligger risk att PolarCools konkurrenter, genom att nyttja sådan informationsspridning, vidareutvecklar sina produkter och att PolarCool därmed får ökad konkurrens vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: medium. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: låg

Konkurrenter

PolarCool fokuserar på projekt inom områden där konkurrensen inom varje projekts marknad kan vara stor. PolarCap är skyddat av patent och mönsterskydd. Risken finns att konkurrerande metoder eller produkter är mer effektiva, säkrare eller billigare än de som PolarCool har utvecklat. Det kan inte heller uteslutas att konkurrenter har eller kommer att få tillgång till väsentligt större ekonomiska, tekniska och personella resurser än PolarCool och därför ha bättre förutsättningar inom till exempel forskning och utveckling och i relationer till tillståndsgivande myndigheter. Detta skulle kunna innebära att konkurrenter till Bolaget kan utveckla konkurrerande produkter snabbare än PolarCool. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: medium. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: låg

Forskning och utveckling

PolarCool bedriver, och förväntas bedriva ytterligare, kliniska studier för befintliga och nya produkter.

Resultaten av sådana studier kan vara oförutsedda och oönskade varpå nya kompletterande studier kan komma att behöva utföras till betydande kostnader, till följd av försenade lanseringar eller helt uteblivna marknadsgodkännande av Bolagets produkter. Bolaget

bedömer sannolikheten att risken inträffar som: låg. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: låg

Kommersialisering av projekt och samverkan

Möjligheten att ingå kommersialiseringsavtal genom exempelvis samarbeten eller utlicensiering av rättigheter till tredje part är bland annat beroende av PolarCools trovärdighet som en potentiell partner och kvaliteten på Bolagets produkter. Det finns en risk att sådana avtal inte kan ingås eller endast kan ingås på för Bolaget ofördelaktiga villkor. Potentiella samarbetspartners kan vidare för att ingå avtal ställa krav på att kompletterande studier utförs på Bolagets produkter, vilket kan innebära förseningar och fördyringar för Bolaget. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: medium. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: låg

Immateriella rättigheter

Det finns en risk att PolarCool kommer att utveckla produkter som inte kan patenteras, att ingivna patentansökningar som licensieras till PolarCool inte kommer att leda till beviljade patent eller beviljas med begränsat skyddsomfång, att beviljade patent som licensieras till PolarCool inte kommer att kunna vidmakthållas eller att beviljade patent inte kommer att utgöra tillräckligt skydd mot PolarCools konkurrenter. Det finns vidare en risk att beviljade patent inte kommer att medföra en konkurrensfördel för Bolagets produkter eller att konkurrenter kommer att kunna kringgå Bolagets licensierade patent. Vidare kan osäkerhet relaterad till patent, patentansökningar eller i övrigt gällande immateriella rättigheter ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets förmåga att ta en potentiell produkt till marknaden, inleda samarbeten beträffande den omtvistade produkten samt på Bolagets förmåga att kunna anskaffa kapital. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: medium. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: låg

Tvister, anspråk, utredningar och processer

PolarCool kan bli inblandat i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten och riskerar att bli föremål för anspråk i rättsliga processer rörande avtal, produktansvar, eller påstådda brister i leveranser av varor och tjänster. Sådana anspråk kan röra stora belopp och betydande processkostnader. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: låg.

Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: låg

Konjunkturutveckling och valutarisk

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader och försäljningspriser. PolarCools framtida intäkter kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: medium. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: låg

Politisk risk

Bolaget påverkas av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer. Risker kan uppstå genom nationella och internationella förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor.

Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: låg. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: låg

Osäkerheter i omvärlden

Kriget i Ukraina och de konsekvenser det får på omvärlden i form bland annat ökad osäkerhet, ökad inflation, ökade energipriser och negativa konsekvenser på den finansiella marknaden kan påverka PolarCools möjligheter till expansiv marknadsetablering och kapitalisering av verksamheten. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: hög. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: medium

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VÄRDEPAPPER

Aktieförsäljning från nuvarande huvudägare

Det finns inga avtal som reglerar huvudägarnas möjligheter att avyttra aktier i PolarCool. Således finns det risk att nuvarande huvudägare avyttrar delar av eller hela sina innehav i Bolaget. Eventuell försäljning från huvudägare kan komma att medföra att aktiekursen påverkas negativt. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: låg. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: medium

Kursvariationer

Det finns risk att aktiekursen genomgår stora variationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med

Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: hög. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: låg

Psykologiska faktorer

Värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets värdepapper kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika marknadsplatser. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: medium. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: medium

Aktiekursens utveckling under pågående nyemission

I det fall aktiekursen skulle vika och under teckningstiden väsentligt understiga prissättningen i detta erbjudande finns det risk att teckningsgraden kan komma att påverkas negativt. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: hög. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: medium

Ej säkerställda teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser och garantiåtaganden med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser och garantiåtaganden”). Dessa har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de parter som lämnat teckningsförbindelse eller garantiåtagande inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att detsamma kan komma att påverka emissionsutfallet negativt. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: låg. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: hög

Marknadsplats

PolarCools aktie är noterad på Spotlight, som är ett helägt dotterbolag till Spotlight Group AB och är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en handelsplattform (MTF). Aktier som är listade på Spotlight omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. Spotlight har ett eget regelverk, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på Spotlight vara mer

riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: låg. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: medium

Utdelning

Utdelning får ske endast om det finns utdelningsbara medel hos PolarCool och under förutsättning att sådant beslut framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av eget kapital i Bolaget samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och finansiella ställning. Det finns många risker som kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt och det finns därför en risk för att Bolaget inte kommer att kunna generera resultat som möjliggör utdelning i framtiden eller att bolagsstämman inte fattar beslut om någon utdelning. Bolaget har inte för avsikt att lämna någon utdelning i närtid. Bolaget bedömer sannolikheten att risken inträffar som: låg. Bolaget bedömer omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget som: låg

POLARCOOL I KORTHET ‌

Varje år drabbas miljontals idrottare av hjärnskakning eller upprepat våld mot huvudet. De som drabbas riskerar sin framtida idrottskarriär, lång frånvaro, andra problem såsom huvudvärk, ljud- och ljuskänslighet, illamående samt ibland kroniska besvär. Ofta krävs det en lång rehabiliteringsperiod innan en drabbad idrottare kan återgå till full kapacitet igen. Upprepade hjärnskakningar kan till och med leda till allvarliga och långvariga konsekvenser såsom ökad risk för Alzheimers sjukdom och CTE (Chronic Traumatic Encephalopathy)1. Vid fysisk aktivitet är kroppstemperaturen förhöjd upp till 38,5–40°C vilket leder till ett ökat energibehov, metabolism, i hjärnan. Att aggressivt bekämpa förhöjd hjärntemperatur har visat sig minska många negativa konsekvenser av hjärnskada i samband med förhöjd hjärntemperatur2. För varje grads sänkning av hjärnans temperatur minskar hjärnans energibehov med cirka 7 %3. Varje hjärnskakning leder till en ”metabol kris”, där det förhöjda energibehovet innebär ökad risk för värre skada och långsiktig kognitiv störning, än om skadan uppkom vid normal hjärntemperatur4.‌‌‌

PolarCool är ett medicintekniskt bolag baserat i Lund. Bolagets MDR 2017/745 certifierade produkt, PolarCap® System, är utvecklat för att användas, i direkt anslutning till skadetillfället, som akut behandlingsmetod vid hjärnskakningar och upprepade huvudkollisioner. Syftet är att snabbt men kontrollerat sänka den förhöjda hjärntemperaturen som en fysisk aktivitet medför. Bolagets vision är att kontrollerad kylning av huvudskador inom idrott- och fritidsverksamhet ska bli en standardbehandling för att begränsa hjärnskador inom olika former av kontakt- och kampidrotter.

Att kyla ned kroppen är en etablerad organskyddande behandling efter till exempel hjärtstillestånd och vid akut syrebrist hos spädbarn inom neonatal vård. Medicinsk kylning utvärderas även inom exempelvis stroke, oral mukosit, migrän och neuropati. Framför allt vid förhöjd kropps- och därmed hjärntemperatur, hypertermi, är behandling med medicinsk kylning vedertagen på patienter som drabbas av hjärnskador. Att behandla med PolarCap® System i direkt anslutning till skada lämpar sig därför väl då idrottare generellt är varma vid skadetillfället. Djurstudier visar att en förhöjd kropps- och därmed hjärntemperatur i anknytning till mild traumatisk hjärnskada (mTBI) ger både större skada, area- och volymmässigt, och mer celldöd. Vidare har även djurstudier konstaterat att kylning som behandlingsmetod, direkt efter trauma mot hjärnan, leder till bättre kognitiv återhämtning jämfört med fall där kylning inte tillämpats5. Kliniska studier från USA har påvisat positiva effekter av användandet av selektiv kylning vid hjärnskakningar. Både ökat blodflöde och förbättrade funktioner såsom minne, reaktionstid och balans kunde konstateras. Studierna genomfördes på individer som drabbats av hjärnskakning och erhållit kylbehandling 5±2 dagar efter skada6.‌

PolarCap® System har utvärderats i en 5-årig klinisk studie med 19 medverkande lag från Swedish Hockey League (SHL) och HockeyAllsvenskan under fem säsonger. I oktober 2022 publicerades studien i den ledande tidskriften Journal of Neurotrauma. Resultaten för samtliga uppmätta parametrar visade på signifikanta fördelar för spelare som kylbehandlats. Bland annat framkom att behandlade spelare löpte en kraftigt minskad risk att drabbas av långtidsfrånvaro (ca 80%). En följd av detta var att de lag som kylt sina spelare under studien i genomsnitt sparade 59 dagars frånvaro för spelare som drabbats av hjärnskakning, jämfört med lag som inte kylt sina spelare.

Bolaget ser även fortsatt en stor potential att använda PolarCap® System under rehabiliteringen efter en hjärnskakning samt inom verksamhetsområdet whiplashskador. Här är produkten tänkt att användas i det akuta skedet där behandlingsalternativen idag är mycket begränsade, samtidigt som kostnaderna är mycket stora.

Enbart i Sverige beräknas kostnaderna årligen uppgå till över 4 MDSEK7. Bolaget har i sitt utvecklingsarbete tagit fram en ny prototyp för denna behandling, WhipCool, där en klinisk studie är tänkt att genomföras.

1 Xxxxxxxxxx, K. M., Xxxxxxxx, S. W., Xxxxxx, X., XxXxxx, M., Xxxxx, R. C., Xxxxxxxx, X., & Xxxxxx, B. D. (2005). Association between recurrent concussion an late-life cognitive impairment in retired professional football players. Neurosurgery, 57(4), 719-726; discussion 719-726.

2 Xxxxx, E. E., Xxxxx, X., Xxxx, S. M., Xxxxxxxxx, X., Xxxxxxxx, X., Xxxxxx, D., . . . Xxxxxxxx, X. (2009). Gastrointestinal temperature trends in football linemen during physical exertion under heat stress. South Med J, 102(6), 569-574. doi:10.1097/SMJ.0b013e3181a4f389

3Walter, X., Xxxxxxx, X., Xxx, X., Xxxxxxx, B., Xxxxxxxxx, X., Xxxxxxxxxx, P., . . . Xxxxxxxxx, X. (2018). Neurobiological effect of selective brain cooling after concussive injury. Brain Imaging Behav, 12(3), 891-900. Retrieved from xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxxxxx/00000000. doi:10.1007/s11682-017-9755-2

4 Xxxx, X. X., & Xxxxx, D. A. (2014). The new neurometabolic cascade of concussion. Neurosurgery, 75 Suppl 4, S24-33. Retrieved from xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxxxxx/00000000. doi:10.1227/ NEU.0000000000000505

5 Xxxxx, D. J., Xxxxxxx, X., Xxxxxx, X. X., & Xxxxxxxx, W. D. (2015). Emergence of cognitive deficits after mild traumatic brain injury due to hyperthermia. Exp Neurol, 263, 254-262

6 Xxxxxx, X., Xxxxxxx, X., Xxx, X., Xxxxxxx, B., Xxxxxxxxx, X., Xxxxxxxxxx, P., . . . Xxxxxxxxx, X. (2018). Neurobiological effect of selective brain cooling after concussive injury. Brain Imaging Behav, 12(3), 891-900. Retrieved from xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxxxxx/00000000. doi:10.1007/s11682-017-9755-2

7 Krockdocka som testar whiplashskyddet för kvinnor - Trafikverket

VD XXXX XXXXXXXXX HAR ORDET ‌

2023 blev ett intensivt år för PolarCool och vår etablering av PolarCap® System i Europa. Vi tog stora steg framåt både marknadsmässigt och regulatoriskt. Försäljningen förbättrades under slutet av året. Med en stark pipeline, ser vi nu goda möjligheter att öka försäljningen under 2024 i vår transformation från start-up till scale-up.

När jag ser tillbaka på den resa vi gjort för att ta oss till nuvarande position kan jag känna stolthet i det strategiska arbetet vi genomfört för att introducera en ny behandlingsmetod för hjärnskakning burit frukt.

Redan från början var vår övertygelse att den medicinska acceptansen för behandlingen är central för att introducera PolarCap® System till den medicinska professionen kopplad till Europas stora idrottsklubbar. Att på rätt sätt förmedla information och förståelse kring den vetenskapliga bakgrunden och behandlingen är avgörande för att erhålla de medicinska beslutsfattarnas acceptans. Genom ett idogt och långsiktigt arbete har vi nu placerat PolarCap® på agendan hos flera stora idrottsorganisationer såsom World Rugby och FIFA. Deras stöd är avgörande för att snabbare nå ut till ännu fler individuella klubbar och ligor.

STORT INTERNATIONELLT INTRESSE, FRAMFÖR ALLT INOM RUGBY

Under 2023 har PolarCool haft ett stort fokus på den internationella rugbyn där intresset för PolarCap® System och potentialen är stor. Enbart på den brittiska och franska marknaden finns det över 5 000 registrerade rugbyklubbar. I december kunde vi berätta att vi kommit i mål med ett ligaavtal med den internationella rugbyligan United Rugby Championship (URC) som omfattar lag i Irland, Skottland, Wales, Italien och Sydafrika. Inledningsvis omfattar avtalet fem ligalag, men den långsiktiga ambitionen är att inkludera hela ligan. URC:s medicinska chefsrådgivare, Dr Xxxxxxx Xxxxxx, har tillsammans med de övriga medicinska rådgivarna i de olika länderna gått igenom den vetenskapliga evidensen för hyperthermi, hjärnskakningar och PolarCap® System.

URC är tongivande inom internationell rugby, och att de nu väljer att inleda en introduktion av behandlingen är en mycket betydande affärsmässig framgång. URC:s satsning har redan fått stor uppmärksamhet i Storbritannien. I april 2024 i gjorde BBC ett uppmärksammat reportage kring URC samarbete att förbättra spelarsäkerheten baserat på PolarCools lösning. Vi märker redan hur inslaget uppmärksammat problemet med hjärnskakningar och att en lösning nu finns tillgänglig. Något som vi konkret sett effekter av genom ökat antal kunddialoger och förfrågningar. Ambitionen är också att tillsammans med URC:s och med stöd av World Rugby, genomföra en uppföljande studie inom den ligan. Vid ett positivt utfall av en sådan studie ser vi en möjlighet att organisationerna kommer att ställa hårdare krav på att medicinsk kylning tillhandahålls vid matcher och träning.

Samtidigt har vi byggt upp en betydande pipeline och för en rad intressanta dialoger med olika idrottsaktörer. Under året har vi uppnått flera konkreta internationella framgångar inom både rugby och ishockey i form av avtal med rugbyjättarna Lyon Olympique och Bristol Bears samt schweiziska hockeygiganten HC Lugano, samtidigt som vi också initierat samarbeten med flera landslag såsom Australiens, Georgiens och Portugals rugbylandslag samt Wales landslag i fotboll. Även på hemmaplan i Sverige växer antalet klubbar som använder PolarCap® System, här är det ishockeyn som dominerar. Varje nytt avtal för oss ett steg närmare den kortsiktiga målsättningen – att nå lönsamhet.

AFFÄRSMODELL MED ÅTERKOMMANDE INTÄKTER

Vår attraktiva affärsmodell innebär att produkten hyrs ut i två- till treårsperioder vilket innebär återkommande intäktsflöde. Kombinerat med kommande engångsprodukter ser vi också möjlighet till ökad intjäning och lönsamhet i takt med att antalet installerade system accelereras. Vi har också gjort det möjligt för kunder som önskar att köpa PolarCap, istället för att hyra. Det kombineras i så fall med ett serviceavtal för att upprätthålla kvalitetssäkring i enligt med vår CE-märkning.

REGULATORISKA MILSTOLPAR UPPNÅDDA – MDR GODKÄNNANDE FÖR POLARCAP® SYSTEM

I slutet av 2023 uppnådde vi en av våra hittills viktigaste regulatoriska milstolpar. PolarCool erhöll ett ISO 13485:2016-certifikat för vårt eget kvalitetssystem samt ett MDR 2017/745-certifikat för produkten PolarCap® System. Vi kunde därmed avsluta det tidigare samarbetsavtalet med BrainCool. Framöver tillverkas och säljs PolarCap® System under vårt eget kvalitetsledningssystem (QMS). Under 2023 investerade vi i en egen QA- organisation för att hantera detta. Ett eget kvalitetsledningssystem innebär primärt en väsentlig kostnadsbesparing, men det ger också potential för framtida intäkter. PolarCool kan vara en attraktiv samarbetspartner för andra bolag i behov av en lösning för certifiering av produkter.

FÖRETRÄDESEMISSIONEN SYFTAR FRÄMST TILL EN BREDARE LANSERING

I syfte att gå in i nästa fas att gå från en start-up till en scale-up med syfte att öka tillväxttakten och penetrationen av den marknadsgodkända produkten PolarCap® System i EU och EES, genomför vi nu en företrädesemission av units om cirka 16,54 MSEK. Kapitalet som vi tillförs är avsett att framför allt finansiera ökad marknadsaktivitet och fortsatt lansering av PolarCap® System för de prioriterade sporterna inom EU, ishockey, rugby, fotboll och handboll. Parallellt kommer arbetet med det långsiktiga målet, att göra PolarCap® System till en standardiserad behandlingsmetod att fortsätta där den planerade studien med United Rugby Championship är ett viktigt steg.

Vårt primära fokus är att:

• Fortsätta den pågående marknadslanseringen av PolarCap® System inom EU inom ishockey, rugby, fotboll och handboll för att uppnå lönsamhet.

• Stärka försäljningsorganisationen genom att tillsätta en individ med övergripande ansvar för försäljningen i Europa och våra säljagenter.

• Intensifiera planeringen med United Rugby Championship om en uppföljande studie inom professionell rugby.

Därutöver ser vi en fortsatt stor potential utanför Europa och vi arbetar långsiktigt för att förbereda nästa steg:

• Förbereda inför kommande lanseringar inom våra prioriterade idrotter på nya marknader såsom Australien, Nya Zeeland och Nordamerika.

o Avsluta den pågående processen om ett marknadsgodkännande för Australien och Nya Zeeland för att under andra halvan av 2024 introducera PolarCap® System på dessa marknader.

o Fortsätta processen för ett De Novo-godkännande i USA med indikation för behandling av hjärnskakning.

UTVIDGADE MARKNADER OCH APPLIKATIONSOMRÅDEN

På längre sikt har PolarCap® System även potential inom flera andra idrotter såsom amerikansk fotboll, boxning och ridsport.

Att fortsätta stärka den kliniska evidensen kommer att vara fortsatt prioritet där Bolaget tillsammans med Lunds universitet genomför en biomarkörsstudie inom boxning, där samtliga prover är insamlade och skickade på analys. Resultaten förväntas komma under hösten. Umeå Universitet är också i slutfasen med en hälsoekonomisk studie som delvis baseras på resultatet från den 5-åriga kliniska studien inom svensk ishockey. Interim resultatet visar på tydliga hälsoekonomiska effekter, inte bara för elitidrotten utan även för breddidrotten. Det skulle kunna innebära att PolarCap® System är en kostnadspositiv investering för exempelvis kommuner att göra vid olika anläggningar där hjärnskakningar förekommer.

Bolagets primära ambition är att fortsatt etablera PolarCap® System som en akut standardbehandling för individer som drabbas av hjärnskakningar eller upprepade huvudsmällar, men på längre sikt ser vi även spännande applikationer för produkten, inom såväl rehabiliteringsbehandling av hjärnskakning. Både äldre och nyare studier

från USA har visat på gynnsamma effekter av att använda kylbehandling även i senare skeden efter att skadan uppstått. Vi ser därför framför oss att rehabilitering kommer att vara ett område där PolarCap® System kommer att kliniskt utvärderas. Vi har en pågående dialog med en större klinik i Kanada om en gemensam studie för just detta. Ett positivt utfall i utvärderingsprocessen skulle kunna öka antalet användare av kylbehandlingen drastiskt. Därutöver ser vi stor potential för produkten inom affärsområdet trafik- och whiplashskador för akutvård där vi ser ett behov av en framtida klinisk studie.

ETT LITET BOLAG SOM LEVERERAT VIKTIGA RESULTAT

Jag är stolt och nöjd att vi har uppnått flera viktiga milstolpar under 2023 där vi idag befinner oss i ett mycket spännande läge. Vi är ett litet team som nått stora resultat 2023; med vår egen MDR-certifiering har vi passerat en viktig regulatorisk milstolpe och står nu på egna ben och vi har lyckats introducera PolarCap® System i flera viktiga sammanhang och marknader. Våra framsteg ger mig självförtroende och ökar mina förhoppningar att fler ska få upp ögonen för PolarCap® System och möjligheterna att lösa hjärnskakningsproblematiken inom idrotten. Bolaget går nu från att vara en start-up till en scale-up där ambitionen är att bygga vidare på våra framgångar och öka tillväxttakten och penetrationen av vår CE-märkta produkt PolarCap® System.

Tillsammans med mina medarbetare och Bolagets styrelse, ser jag nu verkligen fram emot att driva PolarCool framåt. Jag välkomnar er att följa med på resan,

Xxxx Xxxxxxxxx

VD, PolarCool AB

MOTIV TILL ERBJUDANDET ‌

BAKGRUND

PolarCool har utvecklat produkten PolarCap® System, en portabel medicinteknisk utrustning avsedd att användas i det akuta skedet för behandling av idrottsrelaterade hjärnskakningar. Sedan 2017 har PolarCool investerat cirka 40 MSEK på idévalidering, marknadsundersökning, utveckling och klinisk validering av PolarCap® System, ”freedom to operate-analyser” relaterade till patent och CE-märkning. En framgångsrik implementering och studier inom Swedish Hockey League (SHL), har visat på lösningens kommersiella och tekniska genomförbarhet, men också på de sportsliga och ekonomiska fördelarna med produkten.

Det positiva resultatet från den kliniska studien har varit viktig i introduktion inom europeisk ishockey. Studien har även ökat intresset inom andra sporter. En av dessa är den internationella rugby-marknaden där Bolaget idag har flera strategiska avtal med professionella rugbyklubbar i flertalet länder. Bland annat har PolarCool ingått avtal med United Rugby Championship (URC) som är en av världens mest framstående rugbyligor. PolarCap® System återfinns i samtliga fem länder där URC är verksamma.

I oktober 2022 nådde Bolaget en viktig milstolpe som ger ytterligare evidens för effekten av behandlingen. En 5- årig klinisk studie från Lunds universitet fokuserad på effekten av akut behandling av hjärnskakning med PolarCap® System publicerades i den väl ansedda tidskriften Journal of Neurotrauma. I studien konstaterades signifikanta positiva effekter efter behandling med PolarCap® System.

Under oktober 2023 slutfördes även certifieringsprocessen med Intertek, en s.k. Notified Body, där PolarCool erhöll MDR-godkännande för Bolagets eget kvalitetsledningssystem (QMS). Certifieringen av Bolagets eget kvalitetssystem har medfört betydande kostnadsbesparingar och även möjligheter att framgent kvalitetssäkra och CE-märka framtida produkter. Samtidigt skapar Bolagets MDR-godkännande bättre möjligheter för marknadsgodkännanden på nya marknader som exempelvis Australien och Nya Zeeland där PolarCool avser att introducera PolarCap® System under 2024.

Med stark evidens för effekten av behandlingen och erhållandet av MDR certfikat för produkten har intresset för PolarCap® System blivit stort internationellt. PolarCap® System används numera i sju europeiska nyckelmarknader och inom fyra prioriterade sporter, ishockey, rugby, fotboll och handboll men också inom motorsport. Bolagets primära fokus är att fortsätta sin marknadsetablering i Europa där man har för avsikt att i början av 2025 nå break-even vid sker vid cirka 150 uthyrda PolarCap® System.

FÖRETRÄDESEMISSION

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. PolarCool genomför därför en nyemission av units om cirka 16,54 MSEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Även allmänheten ges möjlighet att teckna units i Företrädesemissionen. Teckningsoptioner av serie TO2 kan tillföra PolarCool maximalt cirka 9,65 MSEK ytterligare vid optionsinlösen under januari 2025.

Motivet för Företrädesemissionen är att, förutom den löpande verksamheten, finansiera en fortsatt lansering av den marknadsgodkända produkten PolarCap® System inom EU och EES för att nå break-even. Fokus kommer att ligga på marknadslansering genom att dels förstärka säljorganisationen, dels möjliggöra en snabbare expansion på den europeiska marknaden samt att förbereda för kommande lansering i Australien, Nya Zeeland samt marknadsgodkännande i USA. Vidare avser även emissionen att stärka PolarCools finansiella position inför kliniska studier, exempelvis en uppföljningsstudie tillsammans med United Rugby Championship i Storbritannien men också en planerad studie i Kanada inom rehabiliteringssegmentet under 2025.

Emissionsvolymen av aktier uppgår till som högst cirka 16,54 MSEK inklusive emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 3,2 MSEK (varav garantikostnader uppgår till maximalt cirka 1,9 MSEK vid kontant ersättning).

PolarCool kommer från emissionslikviden återbetala lån om cirka 3,5 MSEK och med nettofinansieringen om totalt cirka 9,7 MSEK från Företrädesemissionen är Bolagets avsikt att finansiera följande aktiviteter (ordnat efter prioritet):

EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDANDE

• Marknads- och försäljningsaktiviteter för PolarCap® System inom EU – cirka 25 %

• Klinisk produktutveckling – cirka 5 %

• Arbete med att erhålla De Novo FDA-godkännande för PolarCap® System i USA – cirka 5 %

• Kliniska studier med PolarCap® System – cirka 5 %

• Kostnader i den löpande verksamheten – cirka 20 %

• Återbetalning av brygglån – cirka 20 %

• Emissionskostnader inklusive ersättning till garanter – cirka 20 %

Vid fullt utnyttjande av tillhörande teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för emitterade units kan Xxxxxxx komma att tillföras ytterligare cirka 9,65 MSEK före sedvanliga emissionskostnader som vid fullt utnyttjande beräknas uppgå till cirka 0,6 MSEK. Emissionslikviden från utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 avser att finansiera nästa fas för Bolaget som förutom uppskalning av verksamheten i Europa innebär introduktion på nya marknader som Australien, Nya Zeeland och USA.

ÖVERTILLDELNINGSOPTION

Förutsatt att Företrädesemissionen övertecknas kan PolarCool besluta om en riktad emission av units på motsvarande villkor som Företrädesemissionen. Bolaget kan emittera högst 16 666 000 units, innefattande högst 249 999 000 aktier och högst ytterligare 83 333 000 teckningsoptioner av serie TO2. Genom övertilldelningsoptionen kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 4,99 MSEK genom den del som avser aktier och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 som kan emitteras genom övertilldelningsoptionen kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 2,9 MSEK. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillföra Bolaget ytterligare kapital i händelse av överteckning och en möjlighet att tilldela units till kvalificerade och strategiska investerare.

FRAMTIDA KAPITALBEHOV

Det framtida kapitalbehovet är i dagsläget svårbedömt dels givet en mängd olika faktorer såsom den rådande situationen i världen, energikrisen och den fluktuerande makroekonomin men framför allt i och med att Bolaget ser att beslutsprocesserna hos kunderna är längre än vad som tidigare bedömts. Det är styrelsens avsikt att emissionslikviden ska finansiera verksamheten fram till break-even, men där ett ytterligare kapitalbehov inte kan uteslutas. Satsningen i USA kommer också att vara resurskrävande och kapitalbehovet kommer delvis att bero på hur marknadsetableringen i Europa framskrider. Sammantaget kan PolarCools framtida kapitalbehov komma att påverkas av en utvidgning till nya marknadssegment. Ovanstående kan medföra såväl kostnader för strategiska värdebyggande insatser som oförutsedda merkostnader till följd av exempelvis förseningar.

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS ‌

EMISSIONSBESLUT

Vid styrelsemöte i PolarCool AB den 27 maj 2024 beslutades, med bemyndigande från ordinarie bolagsstämma den 24 maj 2024, om att genomföra Företrädesemissionen omfattande högst 55 142 647 units, innehållande

högst 827 139 705 aktier och högst 275 713 235 teckningsoptioner av serie TO2.

EMISSIONSVOLYM OCH EMISSIONSKOSTNADER

Vid fulltecknad Företrädesemission kan aktiekapitalet komma att öka med högst 12 131 382,34 SEK8, varav

9 098 536,76 SEK är hänförligt till ökning till följd av emission av aktier och högst 3 032 845,59 SEK är hänförligt till ökning till följd av utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2.

Vid fulltecknad Företrädesemission kan antalet aktier komma att öka med högst 1 102 852 940 aktier, varav 827 139 705 aktier är hänförligt till ökning till följd av emission av aktier och ytterligare 275 713 235 aktier är

hänförligt till ökning som följd av fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2. Antalet aktier ökar då initialt från 55 142 647 aktier till 882 282 352 aktier men kan öka med ytterligare 275 713 235 aktier till totalt 1 157 995 587 aktier (förutsatt att styrelsen inte beslutar om övertilldelningsoptionen) vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2.

Fulltecknad Företrädesemission tillför PolarCool cirka 16,54 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 3,2 MSEK (inkl. garantiersättning som utgör 1,9 MSEK vid kontant ersättning). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 tillförs PolarCool ytterligare cirka 9,65 MSEK, dvs. totalt cirka 26,2 MSEK (före emissionskostnader). Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 beräknas emissionskostnaderna uppgå till cirka 0,6 MSEK. Företrädesemissionen ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Även allmänheten inbjuds att teckna units i nyemissionen.

INBJUDAN

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i Memorandumet, till teckning av units i PolarCool till en kurs om 0,30 SEK per unit, motsvarande 0,02 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

ANSVARIGA PERSONER

Styrelsen ansvarar för detta dokument och har vidtagit alla rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.

Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd.

Lund, 29 maj 2024

Styrelsen i PolarCool AB

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxx Styrelseledamot

Pär Carmonius Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxxxx VD

8 Baserat på kvotvärdet 0,011 SEK per aktie efter första beslutet om minskning av aktiekapitalet på ordinarie bolagsstämman den 24 maj 2024. Kvotvärdet kan dock komma att minska ytterligare genom det andra beslutet om minskning vilket kan påverka aktiekapitalhöjningen vid utnyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO2.

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTIÅTAGANDEN ‌

Företrädesemission kan tillföra PolarCool cirka 16,54 MSEK före emissionskostnader och är säkerställd till cirka 99,13 procent. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 2,13 MSEK, vilket motsvarar cirka 12,9 procent av emissionsvolymen. Vidare har Bolaget genom bottengaranti avtalat om ytterligare cirka 10,27 MSEK, motsvarande cirka 62,1 procent av Företrädesemissionen. Utöver det har Bolaget, genom toppgaranti, avtalat om ytterligare 4,0 MSEK, motsvarande cirka 24,2 procent av Företrädesemissionen. Samtliga parter som har avtalat om garantiåtaganden går att nå via Bolagets adress. Se nedan för mer detaljerad information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

GARANTIÅTAGANDEN OCH TECKNINGSFÖRBINDELSER

Emissionsgarantiersättning till bottengaranter utgår genom kontant ersättning uppgående till 12 procent av det garanterade beloppet, alternativt 17 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Toppgaranter har rätt till emissionsgarantiersättning genom kontant betalning uppgående till 17 procent av det garanterade beloppet, alternativt 19 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, pant eller på annat sätt för att säkerställa att den likvid som omfattas av åtagandet kommer att tillföras Bolaget, se avsnittet ”Riskfaktorer” under rubriken ”Teckningsförbindelser och emissionsgarantier ej säkerställda”.

Belopp i SEK

Namn

Tecknings- förbindelser

Botten-garanti

Topp-garanti

Del av Erbjudandet

Avtalets ingående

Xxxx Xxxxxxxxx 250 000 2 000 000 13,60% 15 april 2024

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 250 000 2 000 000 13,60% 15 april 2024

Xxx Xxxxx 654 290 1 000 000 10,09% 11 april 2024

Xxxxxxx Xxxxxxxxx 590 625 1 000 000 9,62% 11 april 2024

Germinare AB (Xxxxxx Xxxxx) 1 500 000 9,07% 13 april 2024

Torsion Invest AB (Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx)

1 500 000 9,07% 15 april 2024

Xxxxxxx Xxx 883 910 5,34% 15 april 2024

Xxx Xxxxxxx 883 909 5,34% 15 april 2024

JEQ Capital AB (Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx) 600 000 3,63% 14 april 2024

JJV Investment Group AB (Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx)

400 000 2,42% 14 april 2024

Myacom Investment AB (Xxx Xxxxxxx) 400 000 2,42% 13 april 2024

Jinderman & Partners AB (Love Xxxxxxxx)

400 000 2,42% 14 april 2024

Söder Holding AB (Xxxx Xxxxxxxx) 308 000 1,86% 11 april 2024

Öresund Growth Partners AB (Xxxx Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx)

300 000 1,81% 12 april 2024

Xxxxxx Xxxxxxxx 295 313 1,79% 11 april 2024

Kurbiz AB (Xxxxx Xxxxxxxxx) 150 000 0,91% 14 april 2024

Xxxxxx Xxxxxx 100 000 0,60%

Xxxxxxxx Xxxxx och Xxxx AB (Xxxxxxx Xxxxxxxx)

100 000 0,60% 13 april 2024

Namn

Tecknings- förbindelser

Botten-garanti

Topp-garanti

Del av Erbjudandet

Avtalets ingående

Xxxxxx Xxxxxx 100 000 0,60% 13 april 2024

Xxxxxx Xxxxxx 100 000 0,60% 12 april 2024

Xxxxx Xxxxxxx 100 000 0,60% 14 april 2024

Stonebull AB (Xxxxxx Xxxx) 100 000 0,60% 15 april 2024

Xxxxxx Xxxxxx 100 000 0,60% 14 april 2024

Xxxx Xxxxxxxxx 100 000 0,60% 13 april 2024

Xxxx Xxxxxxxxx 75 000 0,45% 9 april 2024

Xxxxx Xxxxxxxxxx 56 000 0,34% 10 april 2024

Xxxxx Xxxxxxxxx 50 000 0,30% 14 april 2024

Xxxx Xxxxxxx 30 000 0,18% 10 april 2024

Pär Carmonius 22 000 0,13% 10 april 2024

Totalt 2 131 228 10 267 819 4 000 000 99,13%

OM MEDICINSK KYLNING ‌

VETENSKAPLIG BAKGRUND

En hjärnskakning är ett kraftigt slag mot huvudet som medför att hjärnan slår mot kraniet. Slaget kan medföra dubbel skada eftersom hjärnan sätts i rörelse och kan slå i kraniet på två ställen. Hjärnskakningen orsakar sträckning i hjärnans nervceller och blodkärlen kan brista. Hjärnans funktioner kopplas tillfälligt bort, på engelska uttryckt som ”temporary loss of brain function”. Dessutom påverkar hjärnskakningen hjärnans biokemiska processer och dödar nervceller, så kallad celldestruktion. Hjärnskakning är den vanligaste formen av mild traumatisk hjärnskada (mTBI) och varje år inträffar flera miljoner sportrelaterade hjärnskakningar över hela världen.

Idrottsrelaterad hjärnskakning är vanligt förekommande inom kontaktsporter som ishockey, fotboll, rugby och handboll. Förekomsten av hjärnskakningar har ökat inom många sporter, inklusive ishockey9, vilket lett till ett akut behov av effektiva behandlingar. Majoriteten av hjärnskakningarna inom idrott leder till relativt kortlivade symtom och de flesta idrottare återgår till spel inom ett par veckor10. Emellertid har cirka 15-20 % av hjärnskakningsdrabbade idrottare en långvarig återhämtning, upp till 30 % i ishockey11. En del av idrottarna drabbas även av ihållande symtom, från vilka vissa aldrig återhämtar sig helt12. Dessutom har upprepade idrottsrelaterade hjärnskakningar associerats med depression, en för tidig debut av Alzheimers sjukdom och potentiellt kronisk traumatisk encefalopati13.‌‌‌‌

Det som gör idrottsrelaterade hjärnskakningar unika, är det faktum att idrottare har förhöjd kropps- och därmed hjärntemperatur14 vid tillfället för skadan. Något som beror på att kroppens och hjärnans temperatur är starkt korrelerade. Studier har även visat på att hjärnans temperatur dessutom är lite högre än övriga kroppens. Förhöjd hjärntemperatur, så kallad hypertermi, leder till ett ökat blodflöde, ökat energibehov samt ökat syrebehov15. Vid en förhöjd fysisk aktivitet ökar också den cerebrala metabolismen och användandet av syre, vilket leder till att den cerebrala värmeproduktionen ökar16. För varje grads sänkning av hjärnans temperatur minskar hjärnans ämnesomsättning, metabolismen, med cirka 6-10 %. Det är också väl studerat att en hjärnskakning leder till en metabol kris, där det i hjärnan uppstår ett ökat energibehov samt ett minskat blodflöde. Dessa fysiologiska skeenden har kopplats till post-commotionella besvär såsom ökad känslighet för nytt hjärntrauma och kognitiva störningar.‌‌

När en idrottare drabbas av en hjärnskakning, definierad som en mild TBI (mTBI), kan förhöjd hjärntemperatur leda till en mer omfattande hjärnskada17. Ishockeyspelare har exempelvis visat förhöjd kroppstemperatur under spel18 medan kroppstemperaturer som närmar sig 40°C har observerats i kontaktsporter19. Djurstudier har visat att en relativt liten ökning i kroppstemperatur (39°C) i kombination med hjärnskakning, innebär en signifikant förvärrad biologisk skada jämfört med om skadan uppkom vid normal kroppstemperatur (37°C)20. En uppföljningsstudie har också visat att förhöjd kroppstemperatur vid skadetillfället resulterade i signifikanta negativa kognitiva långtidseffekter jämfört med om skadan uppkom vid normal temperatur. Anmärkningsvärt var att man i samma studie kunde konstatera att snabb nedkylning inom 15 minuter efter att skadan inträffade, minskade den fysiologiska skadan samt inga signifikanta kognitiva symtom trots hypertermi vid skadetillfället.‌‌‌

Resultatet som observerats i experimentella studier bekräftar begreppet ”ju tidigare – desto bättre”, vilket förstärker incitamentet för akut behandling av hjärnskakningar med snabb kontrollerad kylning. Syftet med behandlingen är att sänka, det på grund av idrottande, ökade energibehovet i det akuta skedet, som den förhöjda kropps- och därmed hjärntemperatur innebär.

9 (Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx, & Xxxxxx, 2017; Xxxxxxxxx et al., 2015)

10 (XxXxxx et al., 2013; P. XxXxxxx et al., 2017)

11 (Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx, Xxxx, & Xxxxx, 2011; Xxxxxxxxx et al., 2017; Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx , & Xxxxxxxx, 2015)

12 (Xxxxxxxxxx et al., 2005; Xxxxxxxxx et al., 2017)

13 (Xxxxxxxxxx et al., 2005; Xxxxxxx et al., 2012; Xxxxxxxxx et al., 2015

14 (Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, & Xxxxxxx, 2010)

15 (Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, & Xxxxxx; 1976)

16 Xxxxxxxxxx et al 1999][Xxxxxxxx PM, Xxxxxxx TC 2015][Xxxxxx PL et al 1993]

17 (Xxxxxxxxxx et al., 2010; Xxxxxxxx, 2010; Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, & Xxxxxxxx, 2012)

18 (Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, & Xxxxxxx, 2010)

19 (Xxxxx et al., 2009).

20 (Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, & Xxxxxxxx, 2012)

POLARCOOLS STUDIER INOM HJÄRNSKAKNING OCH HÄLSOEKONOMI

Lunds universitet påbörjade år 2016 en studie i samarbete Swedish Hockey League (SHL) och HockeyAllsvenskan, med syftet att utvärdera kontrollerad selektiv kylning av huvud och hals som akut behandlingsmetod vid hjärnskakning. Studiens syfte var att undersöka om kylbehandling i det akuta skedet efter skada kunde förbättra återhämtningen och därmed förkorta tiden det tar för en spelare att genomgå den obligatoriska rehabiliteringsprocessen. Denna process benämns som hjärntrappan och är ett schema med en stegvis ökad belastning av hjärnan under rehabiliteringsperioden efter en hjärnskakning. Processen består av sex steg, där varje steg som kortats är 24h. Det första innebär full hjärnvila utan fysisk aktivitet, varvid efterkommande steg innebär stegvis ökad så kallad aerob träning, teknikträning utan kontakt. De sista stegen innebär full träning med kroppskontakt och sedan matchspel. Det finns ett antal grundläggande regler för varje steg som ger vägledning för träningsmängd och intensitet under rehabiliteringsperioden. Diagnosen hjärnskakning skulle ställas enligt de svenska riktlinjerna.

Det 5-åriga studien med titeln: "Shorter recovery time in concussed elite ice hockey players by early head-and- neck cooling - a clinical trial", blev under hösten 2022 accepterad och publicerad i den mycket ansedda tidskriften Journal of Neurotrauma. Resultaten från studien visade på att behandlade spelare återvände till spel signifikant tidigare om de använde PolarCap® System, samt visade en akut symtomlindring efter behandling.

Resultaten inkluderar totalt 132 fall av bekräftade hjärnskakningar, varav 61 behandlades med PolarCap® System. Under 2022 var studien bland de tre mest nedladdade artiklarna i Journal of Neurotrauma vilket understryker det stora intresset för studien. Det som studien konstaterade var:

Mediantiden för Return to Play bland behandlade spelare var 9 dagar och bland icke-behandlade spelare 13 dagar, p<0.001.

Andelen spelare som inte återkommit till spel var genomgående högre bland icke-behandlade spelare vid alla uppmätta tider (7, 14, 28, 56, 100 dagar), p<0.05. Exempelvis efter 4veckor var 25% av icke-behandlade spelare fortfarande frånvarande medan motsvarande siffra bland behandlade spelare var 3%.

I kontrollgruppen hade 7 spelare frånvaro längre än 100 dagar, varav 5 inte hade återkommit efter 300 dagar. I gruppen som kyldes hade ingen individ längre frånvaro än 31 dagar.

Akut symptomlindring efter behandling, mätt med SCAT5 Symptom Severity Score (SSS), kunde också konstateras, SSSföre = 18 och SSSefter = 13.6 p<0.001.

Alla spelare i interventionsgruppen rapporterade att de skulle samtycka till framtida kylbehandling, om det anses nödvändigt.

Det kliniska resultatet från studien inom ishockey är central i PolarCools verksamhet i och med att effekten därmed bekräftats vetenskapligt. Förutom de numera fastställda hälsomässiga fördelarna, är studieresultatet viktigt med hänsyn till att förkortad frånvaro efter hjärnskakning skapar ekonomiska besparingar för utövare, idrottslag, samt försäkringsbolag. Resultatet visar att ett lag i SHL årligen minskar antalet frånvarodagar för spelare som drabbats av hjärnskakning med i genomsnitt 59 dagar, givet att de tillhandahållit PolarCap® System under den femårsperiod som produkten utvärderats. Kostnadsbesparingen för en SHL-klubb, till följd av den kraftigt reducerade skadefrånvaron, prognostiseras till cirka 0,3 MSEK årligen. Prognosen utgår ifrån det publicerade resultatet från den 5-åriga studien som kompletterats med tillgänglig statistik vad gäller hjärnskakningsfrekvens och lönenivåer i SHL.

OM POLARCOOL AB ‌

BAKGRUND

PolarCools resa initieras i slutet av 2015 när det medicintekniska bolaget BrainCool påbörjade en satsning inom idrottsmedicin, som utmynnade i en portabel hjärnkylningsprodukt ämnad att kyla hjärnskakningsdrabbade idrottare. Verksamheten inom idrottsmedicin ansågs ha enorm potential och betraktades som intressant ur ett samhällsperspektiv, men för att exploatera den stora affärsmöjligheten i en annan bransch beslutades att verksamheten behövdes delas ut till aktieägarna och drivas som ett självständigt bolag. I början av 2017 etablerades därför PolarCool AB, med avsikt att överta och driva verksamheten inom idrottsmedicin.

Idag är PolarCool ett medicinteknikbolag som utvecklar, marknadsför och säljer produkten PolarCap® System som lindrar effekterna av hjärnskakning. Produkten är CE-märkt som ett Medical Device IIa enligt EU:s nya MDR- regelverk för medicintekniska produkter och har genom detta marknadsgodkännande att säljas inom EU. Förutom detta har produkten också marknadsgodkännande i Storbritannien, Schweiz och Norge. De primära kunderna är idrottsklubbar och anläggningar inom framförallt Bolagets prioriterade marknader som är ishockey, rugby, fotboll och handboll.

PolarCool har också ett pågående projekt gällande framtagandet av en ny kostnadseffektiv headcap. Den nya headcapen är viktig i Bolagets ambition att vidareutveckla användandet inom de nya affärsområdena rehabilitering och whiplash, men förväntas även innebära förbättrade marginaler genom lägre produktionskostnad.

VISION OCH AFFÄRSIDÉ

Hjärnskakningar inom idrotten får fortsatt stor uppmärksamhet inom idrottsvärlden där utvecklingen går mot både allt starkare och allt snabbare idrottare. Följden blir att själva idrottandet också går snabbare vilket ställer större krav på idrottarna i form av reaktionsförmåga samt att kollisionerna och smällarna blir kraftigare. I media uppmärksammas alltför ofta idrottare som tvingas göra längre uppehåll, eller i värsta fall avsluta karriären i förtid. Det finns även exempel där drabbade rugbyspelare lämnat in gemensamma stämningsansökningar på grund av de långvariga problem som hjärnskakningar medfört för dem som idrottare. Utöver mänskligt lidande, utgör hjärnskakningsproblematiken en stor kostnad för klubbarna, idrottarna, men även för försäkringsbolagen som tvingas ersätta idrottarens inkomstbortfall. Tidningen Forbes har exempelvis kunnat konstatera, med hjälp av tillgänglig statistik gällande engelska Premier League, att frånvarokostnaden för en fotbollsspelare i den ligan motsvarar drygt 100 000 SEK, per dag21.

PolarCools vision är att kylning av huvud- och nackskador, uppkomna vid olyckor inom idrotts-, trafik- och fritidsverksamhet, ska bli en standardbehandling för att begränsa hjärnskador.

PolarCools affärsidé är att tillhandahålla Bolagets produkt, PolarCap® System, för att möjliggöra akut behandling för den drabbade genom selektiv ytkylning av huvud och hals. Behandlingen görs i direkt anslutning till skada på ett effektivt och kontrollerat sätt, med syftet att sänka den förhöjda temperaturen i hjärnan. Den förhöjda temperaturen beror på den fysiska aktivitet som idrottaren utfört, vilket gör idrottsrelaterade hjärnskakningar unika och behandlingsbara. Den akuta temperatursänkning som behandlingen innebär syftar till att minska de akuta skadeprocesserna, påskynda tillfrisknandet och därmed förkorta tiden till att idrottaren är symptomfri. Detta har tydligt påvisats i tidigare forskning samt framför allt i den publicerade femåriga kliniska studien av Lunds universitet i samarbete med Swedish Hockey League.

Behandling med PolarCap® System kan också användas efter upprepat våld mot huvudet, men Bolaget ser även potentiellt användande i rehabilitieringsfasen efter skadan samt inom området trafikskador.

21 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx/0000/00/00/xxxxxx-xxxxx-xxxx-xx-xxxxxx-xx-x-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxx-000000/?xxx00xxx000000x

POLARCAP® SYSTEM

Bolagets produkt PolarCap® System består av en portabel CE- märkt kylenhet (SmallCool) tillsammans med förbrukningsvaror i form av en patenterad headcap, ett isolerande hölje i neopren samt kylvätska. Headcapen består av två kylplattor i silikon som kopplas till kylenheten och möjliggör kylning av kylvätskan ned till noll grader.

PolarCap® System kyler sedan huvudet och nackens blodkärl där processen kontrolleras av kylenheten. Syftet är att snabbt men kontrollerat sänka hjärntemperaturen hos idrottare som ofta har förhöjd kropps- och därmed hjärntemperatur vid skadetillfället.

Forskning har visat att ishockeyspelare exempelvis kan ha cirka 39°C22, vilken med PolarCap® System effektivt kan sänkas ned till 36°C på cirka 45–60 minuter. Produkten har dokumenterade egenskaper, där den kontrollerade kylningen är särskilt väsentlig23. En alltför kraftig kylning kan framkalla frossbrytningar (Eng.‌

Shivering) vilken har motsatt negativ effekt. Detta särskiljer bland annat PolarCap® System från konkurrenternas lösningar. Vidare är behandlingen enkel att använda av icke-utbildad personal och den portabla kylenheten har fördelen att den därmed kan göras tillgänglig i direkt anslutning till skadan. Detta möjliggör kort tid till behandlingsstart, något som i studier gällande andra typer av hjärnskador visat sig vara en avgörande faktor gällande behandlingens effekt. Kylenheten kräver ingen annan service än påfyllnad av kylvätska samt en genomgång för kvalitetssäkring minst vartannat år.

MARKNADSGODKÄNNANDE

PolarCap® System är en högkvalitativ produkt som är CE-märkt för både sjukhus och hemsjukvård, men som även är godkänd för användning utanför sjukhus, såsom idrottsmiljö. Det är PolarCap® System ensamt om på marknaden och något som Bolagets konkurrenter för närvarande saknar. Genom marknadsgodkännandet har PolarCool passerat en väsentlig milstolpe.

Bolaget erhöll under oktober 2023 certifiering för Bolagets eget kvalitetsledningssystem enligt EU:s nya direktiv, Medical Device Regulation (MDR). Erhållandet av MDR innebär en årlig kostnadsbesparing om cirka 2 MSEK samtidigt som man får ett stort försprång gentemot potentiella konkurrenter och större flexibilitet.

PolarCool lämnade in en ansökan om godkännande från FDA för den amerikanska marknaden under 2021. Resultaten från den numera publicerade 5-åriga kliniska studien med PolarCap® System har dock inneburit att PolarCool under hösten 2022 valt att arbeta mot ett De Novo godkännande från FDA för den amerikanska marknaden. En De Novo ansökan är ett tillvägagångssätt där det inte finns ett etablerat produktalternativ tillgängligt på marknaden och innebär att PolarCap® System blir en s.k. first-mover och möjliggör även för försäkringsersättning, s.k. reimbursement. Marknadsgodkännande från FDA är ett krav för att kunna sälja medicintekniska produkter på den amerikanska marknaden. Viktiga kundgrupper för PolarCool i USA är bland annat professionella idrottslag men även utövare inom college- och universitetssegmenten.

AFFÄRSMODELL OCH INTÄKTSGENERERING

PolarCools affärsmodell bygger på att hyra ut den portabla CE-märkta kylenheten i två- till treårsperioder. Därutöver tillkommer övriga delar (headcap, kylvätska och neoprenhölje) som förbrukningsvaror. Dessa köps av kunderna vilket innebär en ökad rörlig intäkt och lönsamhet för varje uthyrt kylsystem och som ökar i takt med en större installerad bas. Ett kylbehandlingssystem har ett ungefärligt uthyrningssvärde på 0,3 MSEK över en 5- årsperiod. PolarCool har nyligen fattat ett strategiskt beslut att också göra det möjligt för kunder som önskar köpa PolarCap® System. Det kombineras i så fall med ett serviceavtal för att upprätthålla kvalitetssäkring i enligt med Bolagets CE-märkning.

22 Xxxxxxxxxx, B. C., Xxxxxx, B. A., Xxxxxxxxxx, J. G., & Xxxxxxx, C. A. (2010). Gastrointestinal temperature increases and hypohydration exists after collegiate men’s ice hockey participation. J Strength and Conditioning Research, 24(1), 68-73.

23 Selective head–neck cooling after concussion shortens return-to-play in ice hockey players | Concussion (xxxxxxxxxxxxxx.xxx)

MÅLGRUPP OCH MARKNADSSTRATEGI

Målgrupper

Den potentiella marknaden för PolarCap® System utgörs av idrottslag och organisationer, universitet och enskilda idrottare. Bolaget har tidigare genomfört en omfattande kartläggning av potentiella målgrupper. Den geografiska utsikten och idrottsgrenar framgår nedan.

Bolaget har i den inledande etableringsfasen för PolarCap® System primärt fokuserat på toppligor och klubbar i Europa inom ishockey, rugby, fotboll och handboll där frekvensen av hjärnskakningar är hög. Detta kommer att förbli oförändrat i och med de framgångar som erhållits inom de prioriterade segmenten. Bolaget bedömer att den fortsatta potentialen är stor. I takt med att allt fler lag börjat använda PolarCap® System och den ökade uppmärksamheten kring den 5-åriga publikationen ser Xxxxxxx goda möjligheter för en accelererande försäljning i närtid. Parallellt med att produkten etableras i de högre divisionerna bland individuella lag är ambitionen att arbeta för ligalösningar samt även bredare kundbas i de lägre divisionerna.

PolarCool ser också möjligheter att på sikt bredda marknaden till fler kontakt-, kamp- och kollisionssporter där hjärnskakningar och upprepade huvudkollisioner är vanligt förekommande, till exempel amerikansk fotboll. Även sporter som boxning, ”Mixed martial arts” (MMA), thaiboxning, kickboxning och ridsport är idrotter som kommer att ingå i PolarCools framtida marknadssegment. Bolaget har ett pågående kliniskt program, finansierat av EU, inom kampsport i samarbete med Lunds universitet.

Marknadsstrategi

PolarCools ambition är att etablera en stark installerad bas i Europa för att vara både produktions- och marknadsmässigt redo att inleda försäljningen vid ett marknadsgodkännande i Australien, Nya Zeeland och USA.

Styrelsen bedömer att det finns flera sätt att nå slutkunden. Primärt marknadsförs PolarCap® System direkt till aktuella klubbar, organisationer och teamen bakom idrottarna. Därtill finns möjligheten att bearbeta ligor, centrala organisationer och idrottsförbund på respektive marknad. Bolaget märker också en ökad efterfrågan på turneringslösningar för landslag och federationer i samband med världs- och europamästerskap. Bolagets försäljningsstrategi sammanfattas i Bild A.

Bild A. Bolagets försäljningsmöjligheter bland kundsegment och beslutfattare.

En viktig komponent i marknadsföringsstrategin är att bearbeta de medicinska teamen i klubbarna och övergripande nationella och internationella organisationer samt olika medicinska kommittéer. Det görs i syfte att erhålla medicinsk acceptans, vilket är en viktig förutsättning för att genomföra en affär. Det robusta resultatet från den publicerade studien har väsentligt underlättat att nå medicinsk acceptans för PolarCap® System.

Vid sidan av medicinsk acceptans är den ekonomiska kalkylen för klubbarna väsentlig. PolarCool kan med stöd av den publicerade studien också visa att en investering i PolarCap® System gynnar klubbar ekonomiskt. Kalkyler finns framtagna som visar på de ekonomiska besparingar som SHL-klubbar har gjort genom att tillhandahålla PolarCap® System till sina spelare under den 5-åriga studieperioden.

Bild B. Antalet frånvarodagar till följd av hjärnskakningar som en klubb sparar årligen genom kylbehandling med PolarCap® System.

Resultaten visar att ett lag som kylt skadade spelare i snitt sparat 59 dagars frånvaro för spelare som drabbats av hjärnskakning, jämfört med ett lag som inte kylt sina skadade spelare, se bild B. Resultatet från studien går att använda tillsammans med tillgänglig hjärnskakningsstatistik gällande frekvens per lag och år samt genomsnittlig lönenivå för ishockeyspelare i SHL och övriga normala lönekostnader för arbetsgivare (sociala avgifter och pension) där sedan en sammanlagd besparingskalkyl har kunnat göras, se sidan 26-27 i detta memorandum.

Marknadsorganisation

Marknadsbearbetning drivs av PolarCools säljorganisation där Bolagets strategi består av ett agentupplägg där olika säljagenter ges möjlighet att sälja på bestämda marknader. Bolaget har idag en övergripande säljansvarig som förutom att driva försäljning själv även bistår och koordinerar aktiviteterna bland de olika agenterna. Den viktiga skandinaviska marknaden bearbetas direkt från den svenska organisationen med en Account Executive baserad i Lund. Vidare har Bolaget för avsikt att förstärka organisationen med en ny Head of Sales, där syftet är att utveckla och vägleda den befintliga försäljningsorganisationen. Bolagets bedömning är att detta är en förutsättning för att lyckas med försäljningsmålen.

PolarCools Head of Sales kommer att ha en nyckelroll i den pågående internationella expansionen. I rollen ingår bland annat att säkra partnerskap inom de prioriterade segmenten samt på de marknader där denne även kommer att ha ett övergripande ansvar för företagets samtliga säljprocesser.

MÅLSÄTTNINGAR OCH VÄGEN FRAMÅT

PolarCools primära geografiska marknad är Europa. Målsättningen är att PolarCap® System ska bli en given behandling vid hjärnskakningar. I ett första steg ligger fokus fortsättningsvis på Europas högsta idrottsligor, primärt inom rugby, fotboll, ishockey och handboll. Huvudfokus är ledande klubbar i de olika ligorna. Insatser kommer därefter att göras mot lag på lägre nivåer.

Kortsiktiga mål

Bolagets kortsiktiga mål är att bli lönsamt, vilket kan ske vid en uthyrningsvolym om cirka 150 system.

Förutsättningarna för den fortsatta försäljningen och marknadsetableringen av PolarCap® System har stärkts med den kliniska evidensen från den publicerade femåriga studien. Samtidigt har det visat sig att beslutsprocesserna är längre än vad som tidigare bedömts, vilket riskerar att förskjuta tidpunkten för när Bolaget kommer ha 100-150 system ute på den europeiska marknaden. Bedömningen är dock fortsatt att antalet uthyrda system i Europa årligen kommer att dubbleras. PolarCool äger idag 90 kylbehandlingssystem där drygt 65 redan är aktiverade hos betalande kunder. Resterande system i lager utgör en omedelbar leveranskapacitet för Bolaget. Det är styrelsens bedömning att med årsvis betalning av förskottshyra och försäljning av förbrukningsvaror kunna nå break-even under i början av 2025.

Bolagets målsättning att ta fram en ny, mer kostnadseffektiv headcap står fast och arbetet kommer att återupptas under hösten 2024 där ambitionen är att ha en färdig produkt redo under 2026. Den nya headcapen kommer förutom förbättrad funktionalitet även stärka PolarCools affärsmodell genom lägre produktionskostnader. Den nya headcapen kommer också att vara viktig när Bolaget avser att vidareutveckla användandet även inom de nya affärsområdena rehabilitering och whiplash.

Långsiktiga mål

PolarCools långsiktiga mål är att behandling med PolarCap® System ska bli en standardbehandling när hjärnskakning uppstår inom idrotten, och inom hårt skadedrabbade sporter som exempelvis rugby, ett krav att klubbarna kan tillhandahålla kylbehandling vid träning och match. Ligaavtalet med United Rugby Championship som tecknades i december 2023 är ett viktigt steg mot detta då den gemensamma ambitionen är att med stöd av World Rugby genomföra en uppföljningsstudie inom URC-ligan med möjlig start säsongen 2024/2025. En sådan studie ser Xxxxxxx som ett nödvändigt steg för att nå det långsiktiga målet, att erhålla bred acceptans för behandlingen. Med ett positivt utfall i en studie inom rugby, likt det i ishockeystudien, ser Bolaget det som rimligt att en bred acceptans inom rugbyn med stor sannolikhet skulle få andra sporter att ta efter.

Parallellt med den europeiska marknadsetableringen arbetar PolarCool med att förbereda introduktionen av produkten på nya marknader som Australien, Nya Zeeland och USA. Vid ett FDA-godkännande kommer exempelvis PolarCool att gå in på den marknaden med fokus på ishockey, amerikansk fotboll och fotboll.

Vad gäller introduktion av PolarCap® System på den australiensiska och nya zeeländska marknaden pågår redan nu dialoger med distributör och ett av myndigheterna godkänt testsystem är på plats.

Bild C. Nuvarande och framtida marknadssegment för PolarCool och Bolagets produkt PolarCap® System.

ÖVRIGA MARKNADER

Användningen av PolarCap® System väntas vidgas, bland annat inom följande områden:

Rehabkylning efter hjärnskakning

Bolaget ser stor potential i att även använda PolarCap® System i samband med rehabilitering.

Idag finns tillgängliga data som indikerar att rehab-kylning, så sent som åtta dagar efter skadan kan vara gynnsam vid huvudskador såsom hjärnskakningar. Resultaten pekar därmed mot möjliga positiva effekter även vid behandling senare än i det akuta skedet. I juni 2023 utfärdade American Medical Association (AMA) i en första CPT-kod för behandling av hjärnskakningar. Detta kan ses som en tydlig indikation om stöd för att etablera kylbehandling som behandlingsmetod inom området. Bakgrunden är två studier från USA där ungdomar mellan 12-17 år behandlats för hjärnskakning i ett senare skede än det akuta skedet 2425. Resultatet visar på gynnsamma effekter, vilket tillsammans med den unga åldern för de behandlade, öppnar för ytterligare ett marknadssegment med stor potential.‌

Bolaget har en pågående dialog med en klinik i Kanada om en studie på patienter som drabbats av hjärnskakningar, men där behandlingen inte sker i det akuta skedet. Ett positivt utfall där skulle öppna ytterligare en stor marknad med en väldig potential. Vid en eventuell studie uppskattas cirka 40 patienter i veckan potentiellt kunna behandlas på denna klinik i Kanada.

Whiplash

PolarCool avser även att utveckla Bolaget inom verksamhetsområdet hypotermibehandling som behandlingsmetod för whiplashskador, där det idag finns ett stort behov eftersom behandlingsalternativen är mycket begränsade. Bolagets målsättning är att CE-märka en produkt för akut behandling av whiplash samt att, i ett nära samarbete med ledande forskare, inleda en studie inom området på svenska universitetssjukhus. En applikation, CoolWhip, har tagits fram där målsättningen är att påbörja en klinisk studie inom akutvård vid erhållen finansiering för projektet. Projektet har redan resulterat i en framtagen prototyp att ansluta till PolarCap® System, med den skillnaden att en större del av nacke och hals kommer att täckas. Applikationen är integrerad i en nackstabiliserande väst för ytterligare patientsäkerhet. Förhoppningen är att kunna påbörja en klinisk studie avsedd för klinisk utvärdering inom området whiplash med syfte att etablera produktkonceptet inom trafikskador och rehabilitering, vilket Bolaget fortsatt ser som ett område med stor potential.

Genom att snabbt kyla den inflammatoriska processen är syftet att minska både de kort- och långsiktiga skadorna. Produkten kommer att tillföra något unikt och ser i dag ut att vara den enda liknande produkten på marknaden som kan sättas in i ett akut skede. En framgångsrik produkt skulle enligt Bolagets bedömning inte bara kunna minska lidandet hos de drabbade patienterna, utan även bidra till den samhällsekonomiska vinsten. Whiplashrelaterade skador uppskattas enbart i USA kosta samhället 25 miljarder USD årligen26. Eftersom symptombilden för huvudskador inom idrott och whiplashskador är liknande bedömer styrelsen att den starka kliniska evidens som är utvecklad för idrottsskador inom ishockey kommer att påskynda acceptansen inom whiplashområdet.

Kylning av andra delar av kroppen

Förutom PolarCools nuvarande verksamhetsområde gällande akut behandling av hjärnskakningar, ser Bolaget även möjligheter att utveckla nya applikationer för att kyla andra typer av idrottsskador med PolarCap® System. Exempelvis lårkylning för behandling av lårkakor. Området är särskilt intressant i och med att det inte skulle medföra stora utvecklingskostnader du nuvarande kylenhet kommer att användas där enbart en ny accessoar behöver utvecklas. Ett ytterligare användningsområde skulle även ge ett mervärde för kund i form av högre nyttjandegrad av produkten.

24 Congeni et al, Preliminary Safety and Efficacy of Head and Neck Cooling Therapy After Concussion in Adolescent Athletes: A Randomized Pilot Trial; PUBLICATION_Preliminary_Safety_and_Efficacy_of_Head_and_Neck.98904.pdf

25 Reduced Concussion Symptom Burden in Early Adolescent Athletes Using a Head–Neck Cooling Device; Reduced Concussion Symptom Burden in Early Adolescent Athlet... : Clinical Journal of Sport Medicine (xxx.xxx)

26Comparing 2 Whiplash Grading Systems to Predict Clinical Outcomes: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxx/XXX0000000/#xx0000

Komfort och prestationskylning

Förutom PolarCools nuvarande verksamhetsområde inom idrottssegmentet och det nya området trafikskador, ser Bolaget även på sikt framtida utvecklingspotential inom komfort- och prestationskylning. Det finns framför allt möjligheter inom exempelvis mästerskap i varma länder, som utsätter deltagare för stora ansträngningar27. Här kan komfortkylning i pauser potentiellt ge goda effekter på prestationsförmågan. Affärsområdet kommer inte vara prioriterat av Bolaget, även om man i framtiden ser det som intressant för utvärdering. I dagsläget avses inga materiella investeringar eller kostnader att läggas på dessa projekt mer än affärsutveckling av styrelse och VD.

OPERATIVA MÅLSÄTTNINGAR

PolarCools långsiktiga operativa målsättning med PolarCap® System är att den portabla produkten ska finnas tillgänglig bland idrottsklubbar, idrottsorganisationer och atleter – jämförbart med hjärtstartare som placeras ut i en rad olika miljöer. I och med framgångarna både i Sverige och internationellt, noterar bolaget ett ökat intresse för produkten och därmed goda möjligheter för accelererad marknadsetablering med ökad försäljning och intäkter som följd. Framför allt ser Bolaget till följd av den ökade medvetenheten om den erhållna 5-åriga publikationen från Lunds universitet goda möjligheter till att den installerade kundbasen ska fortsätta att växa. Att allt fler individuella lag tillhandhåller PolarCap® System kommer också understödja våra pågående diskussioner på liganivå.

Nedan presenteras PolarCools målsättningar för de kommande verksamhetsåren:

2024

• Erhålla marknadsgodkännande för Australien och Nya Zeeland.

• Påbörja försäljning i Australien och Nya Zeeland

• Påbörja en uppföljningsstudie för PolarCap® System i samarbete med United Rugby Championship.

2025

• Erhålla FDA-godkännande för PolarCap® System i USA.

• Inleda försäljning i USA och Kanada.

• Initiera klinisk feasibility-studie i Sverige för Whiplash.

2026

• Marknadsgodkännande för ny HeadCap redo för försäljning.

• Lansera en ny kostnadseffektiv headcap.

• Marknadsgodkännande av en produkt för akutvård av whiplash-skador inom EU.

27 Xxxxx, XX., Xxxxxxxxxx, C., & Xxxxxx, SS. (2013). The effect of cooling prior to and during Exercise on Exercise performance and capacity in the heat: A meta-analysis, British Journal of Sports Medicine, 49(1).

MARKNADSÖVERSIKT ‌

INTRODUKTION

Marknaden för PolarCap® System och liknande produkter är ännu outvecklad, men har en stor potential. Det går att dra paralleller med utvecklingen av marknaden för hjärtstartare eftersom de, liksom PolarCap® System, placeras i olika offentliga miljöer för omedelbar akut behandling. I jämförelse med PolarCools produkt så har hjärtstartare visserligen en bredare marknad, eftersom de även placeras i andra miljöer såsom flygplatser, kontor och arbetsplatser. I stället fokuserar PolarCool på miljöer där hjärnskakningsfrekvensen är hög, som i exempelvis olika typer av idrottsarenor. I USA sker det cirka 3,8 miljoner hjärnskakningar per år28. Därutöver finns ett stort mörkertal av upprepade mindre behandlingsbara smällar. Tack vare att produkten är mycket användarvänlig så kan hantering dessutom utföras av icke-sjukvårdsutbildade personer. Det innebär att även mindre klubbar på lägre nivåer, som inte alltid har medicinsk personal på plats, också är potentiella kunder. Noterbart är att PolarCap® System, i motsats till hjärtstartare, även genererar försäljning av förbrukningsvaror såsom headcapen.

IDROTTSSEGMENTET

Det primära försäljningsfokuset kommer fortsatt att ligga på de högsta ligorna inom fotboll, rugby, ishockey och handboll. Bolaget ser att ökad kännedom om den 5-årsstudien med SHL i kombination med ökad kundbasen kommer att fortsätta öka acceptansen för PolarCap® System bland idrottsmedicinska beslutsfattare och därigenom medföra en accelererad marknadsetablering.

PolarCools primära kundsegment är sporter med förhöjd hjärnskakningsfrekvens. De primära kunderna är professionella toppklubbar och organisationer i Europas största idrottsligor. Bild D illustrerar Bolagets nuvarande pipeline och är ett resultat av det arbete som Bolaget gjort under 2023 med syftet att upprätta dialoger med de största ligorna i Europa. Parallellt sker även dialoger med individuella klubbar inom alla dessa ligor.

Bild D. Ett urval av de potentiella kunder som redan idag ligger i PolarCools pipeline där dialoger pågår. Bilden visar även på antalet potentiella kunder i Bolagets idag prioriterade segment i Europa.

Totalt sett finns det en mycket stor kundbas av lag i Europa inom Bolagets prioriterade kundsegment med professionella klubbar. Dessa lag ingår i ett första steg av den bredare europeiska marknadsetableringen av PolarCap® System. I handboll (817), fotboll (1634) och ishockey (421) är både dam- och herrlag inkluderade medan i rugby avser siffrorna endast herrlag. Bild E visar att det enbart inom dessa fyra sporter finns nästan 3000

28 Management of Concussion and Mild Traumatic Brain Injury: A Synthesis of Practice Guidelines - ScienceDirect

CDC Online Newsroom - Press Release - CDC AnnouncesUpdated Information to helpPhysiciansRecognize and ManageConcussionsEarly

potentiella kunder, se Bild D. Försäljningspotentialen är dock betydligt större. Ett positivt utfall av en uppföljningsstudie inom rugby kan potentiellt innebära att organisationerna kan ställa hårdare krav på att medicinsk kylning tillhandahålls vid matcher och träning även i amatörligor. Enbart på den brittiska och franska rugbymarknaden finns över 5 000 registrerade klubbar.

Bild E. Ett urval av de kunder som tecknat avtal för PolarCap System bland PolarCools prioriterade marknadssegment.

Sammantaget är den europeiska marknaden mycket stor, se bild F. Inom de sporter som PolarCool fokuserar på, finns även ett betydande antal kvinnliga idrottare. Där anses behovet vara särskilt stort eftersom forskning pekar på att kvinnor är särskilt utsatta för hjärnskakningar29.

Bolaget har också för avsikt att under 2024 påbörja marknadsetableringen utanför Europa, där Australien och Nya Zeeland är närmast i och med den erhållna MDR certifikatet. PolarCool har med anledning av detta redan inlett en process gällande med en tilltänkt distributör för Australien, något som är ett krav för att erhålla ett marknadsgodkännande där. Kanada och framför allt USA ses även som marknader med stor potential.

29 Xxxxxxxx, X. (2018). Concussions in Female Athletes: Higher Rates and Harder Recovery, Children’s Hospital of Philadelphia Research Institute – Center for Injury Research and Prevention, Available online: https:// xxxxxx.xxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxx/xxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxx-xxxxxxxx#.X0X0XxxxxXx

Bild F. Antalet registrerade utövare inom olikar sporter.

SPORTSLIGT OCH EKONOMISKT FÖRDELAKTIGT

Problematiken med hjärnskakningar är välkänd inom PolarCools prioriterade segment, framför allt inom rugbyn där antalet hjärnskakningar per säsong är högst enligt Bolagets marknadsundersökningar.

Professionella lag och ligor är speciellt intressanta eftersom behandlingen med PolarCap® System genererar tydliga hälsoekonomiska fördelar där. I en artikel från Forbes30 har det exempelvis uppskattats att frånvarokostnaden för en engelsk Premier League klubb i genomsnitt är cirka £11 000 per dag och spelare31. De kliniska effekterna av behandlingen medför därmed stora ekonomiska kostnadsbesparingar för klubbarna.‌

Bolaget ser exemplet ovan som applicerbart på alla högre ligor inom professionell idrott. Med grund i den publicerade 5-årsstudien, gällande vad behandlingen inneburit för en klubb i SHL, tillsammans med statistik gällande hjärnskakningsfrekvens och lönenivåer, har en sammanlagd besparingskalkyl kunnat genomföras. En ishockeyklubb i SHL sparar i genomsnitt årligen cirka 300 KSEK om de tillhandahållit PolarCap® System till drabbade xxxxxxx00. Detta går även att applicera på andra sporter och ligor i Europa, se bild G.

30 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx/0000/00/00/xxxxxx-xxxxx-xxxx-xx-xxxxxx-xx-x-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxx-000000/?xxx0000x0x0000x

31 Report Estimates The Cost Of Injuries To Premier League Players At $267M (xxxxxx.xxx)

32 Scientific Evidence samt lönestatistik från SHL

Bild G. Årlig uppskattad kostnadsbesparing för lag i olika europeiska toppligor vid behandling med PolarCap System.

POTENTIELLA NYA MARKNADER

Bolaget ser även nya marknadssegment och användningsområden för PolarCap System. I USA har det publicerats ett antal studier som indikerar att kylbehandling av hjärnskakningar även ett antal dagar efter skadan är gynnsamt.33,34,35. Resultaten från studierna öppnar därmed upp en potentiellt ännu större marknad för produkten, eftersom behandling skulle kunna ske även i rehabiliteringsfasen. Detta skulle innebära en avsevärd ökning av antalet behandlingar per klubb och per säsong. Således ser styrelsen kylning i rehabiliteringssyfte som ytterligare en marknad med stor potential. Bolaget avser därför att påbörja kliniska studier inom området i Kanada under 2024.‌‌

Bolagets strategi gällande ett De Novo godkännande för den amerikanska marknaden möjliggör också potentiell försäkringsersättning, s.k. reimbursement för behandling. American Medical Association har även utfärdat en första CPT-kod för kylbehandling av hjärnskakning. PolarCool ser detta som en tydlig indikation om att det finns ett stöd för att etablera behandlingsmetoden inom området. Samtidigt krävs också CPT-koden för att en behandling ska kunna erhålla reimbursement.

Vidare är Whiplash ett marknadssegment som delvis överlappar mTBI. I USA uppskattas det att 3 miljoner whiplash-skador inträffar årligen och kostnaden för detta uppskattas till 25 MRD USD36. Målgruppen inom segmentet för whiplashskador utgörs främst av akutsjukhus. Bara i USA finns cirka 6 000 sjukhus med akutsjukvård och i Europa är antalet ännu större. Styrelsen ser även potential inom så kallad komfortkylning. Framför allt mästerskap i varma länder utsätter deltagare för stora ansträngningar, här kan komfortkylning i pauser potentiellt ge goda effekter på prestationsförmågan.

KONKURRENTER

I nuläget finns vid sidan av PolarCap® System ingen etablerad produkt för behandling av hjärnskakning eller upprepat våld mot huvudet. Däremot finns det framför allt tre aktörer som är verksamma inom kylning inom idrottssegmentet. I jämförelse med konkurrenterna, erbjuder PolarCool en kraftfull, kontrollerad och därmed

33 Xxxxxxxxx X, Xxxxx P, Xxxxxxxx S. Evaluation of the effect of cooling strategies on recovery after surgical intervention. BMJ Open Sport & Exercise Medicine 2019;5:e000527. doi:10.1136/bmjsem-2019-000527

34 Xxxxxx et al, Neurobiological effect of selective brain cooling

after concussive injury. Brain Imaging and Behavior (2018) 12:891–900 DOI 10.1007/s11682-017-9755-2

35 Xxxxxx Xxxxxxx et al. Preliminary Safety and Efficacy of Head and Neck Cooling Therapy After Concussion in Adolescent Athletes: A Randomized Pilot Tria. (Clin J Sport Med 2021;00:1–7)

36 xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxx/XXX0000000 /

säker kylning, utan risk för så kallade frossbrytningar. Vidare kan det konstateras att konkurrenterna saknar både CE-märkning för indikationen och den kliniska evidensen inom PolarCools kundsegment, vilket enligt styrelsens bedömning, skapar en stark inträdesbarriär.

Pro2Cool

TecTraum har utvecklat ett kylsystem som går under namnet The Pro2Cool®, en produkt som likt PolarCap® System kyler huvud och nacke. Pro2Cool är också bärbart och avsett att förbättra prestanda och påskynda återhämtning. Systemet består av två kylband som kyler en mindre del av huvudet samt halsen. I kylbanden cirkuleras kall kylvätska från en mobil kylenhet. Produkten har erhållit FDA-designated Breakthrough Device för post-concussion terapi och riktar sig till barn, ungdomar samt rehabilitering och således inte i det akuta skedet, där PolarCool har sitt primära fokus. Pro2Cool kan vid godkännande inom rehabsegmentet ses som en framtida "predicator", vilket i framtiden skulle underlätta för ett 510(k) godkännande för PolarCap® System inom samma segment.

Game Ready

Game Ready marknadsförs av CoolSystems Inc som utvecklar kyl- och kompressionssystem med tillhörande applikationer för hela kroppen. Produkterna är avsedda för smärtlindring, återhämtning från operationer eller andra former av rehabilitering. Systemet kan även hantera kontrollerbar värme och snabb kontrastbehandling (växla mellan värme och kyla).

Bolagets produkt Med4 Elite™ integrerar kyl-, värme-, kontrast- och kompressionsbehandlingar. Produkten är avsedd för att behandla postkirurgiska och akuta skador för att minska ödem, svullnad och smärta där kyla och kompression används. Produkten är även avsedd för att behandla posttraumatiska och postkirurgiska och medicinska och/eller kirurgiska tillstånd för vilka lokaliserad värmebehandling används. Bolaget har även en portabel produkt, GRPro 2.1 Cold Compression Therapy Unit, för kylning och kompression av olika delar av kroppen.

Game Ready är en etablerad produkt för kylning inom idrottsmedicin, men är i första hand inte en konkurrent inom PolarCools marknadssegment som är huvudtrauma.

Ampac Enterprises, Inc.

Catalyst/Cryohelmet är en portabel kylhätta med integrerade kylförpackningar som kyls ned i frys över natten. Produkten är tillverkad av UltraCool ™-tyg och ett isolerande neoprenhölje. Cryohelmet marknadsförs främst som behandlingsmetod mot migrän, värmestress samt för att främja god sömn. Dessutom marknadsförs produkten som ett medel för att höja prestation och återhämtning inom idrotten.

PolarCools produkt skiljer sig mot Cryohelmet eftersom PolarCap® System tillämpar en kontrollerad och cirkulerande kylning. Sammantaget ser PolarCool att etableringsframgångarna i Europa, tillsammans med den robusta publicerade evidensen, innebär starka konkurrensfördelar gentemot nuvarande och kommande konkurrenter. Både vad gäller det primära kundsegmentet, men även på lägre liga-nivåer.

MER OM VERKSAMHETEN ‌

KONCERNFÖRHÅLLANDE OCH AKTIEINNEHAV

PolarCool har inte några dotterbolag och ingår inte i någon koncern. Bolaget innehar inte aktier i något bolag.

BOLAGSINFORMATION

Företagsnamn: PolarCool AB

Handelsbeteckning: POLAR

Säte och hemvist: Lunds kommun, Skåne län

Organisationsnummer: 559095-6784

Datum för bolagsbildning: 2016-12-08

Datum när bolag startade sin verksamhet: 2017-01-02

Land för bolagsbildning: Sverige

Juridisk form: Publikt aktiebolag

Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Adress: Medicon Village, 223 81 Lund

Telefon: +46 (0) 00-000 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xx

Språk för bolagskommunikation: Svenska och engelska

LEI-kod 549300810BGW37GN1096

CFI-kod ESVUFR

FISN-kod POLARCOOL/SH

VÄSENTLIGA AVTAL

Sedan utgången av den 31 december 2023 har PolarCool två väsentliga avtal. En beskrivning av avtalen framgår nedan.

Avslutningsavtal

I samband med erhållna MDR certifikat kunde PolarCool i december 2023 teckna ett avslutningsavtal med BrainCool gällande tidigare kvalitetssamarbete. Avtalet bekräftade att PolarCools medicintekniska produkt PolarCap® System framgent kommer att tillverkas och säljas under PolarCools egna kvalitetsledningssystems (QMS) och att tidigare samarbetsavtal har avslutats enligt plan. Vidare reglerar avslutningsavtalet parternas respektive ansvar vad gäller det legala ansvaret för produkter som redan finns på marknaden. Här har BrainCool fortsatt legalt ansvar för dessa, men PolarCool ska ta ett ansvar gentemot BrainCool samt för det löpande kvalitetsarbetet kring produkterna liksom tidigare utförs av PolarCool.

Licensavtal

PolarCool och BrainCool har även ingått ett licensavtal 2018 som ger PolarCool en evig, oåterkallelig, exklusiv och global licens till de immateriella rättigheterna som erfordras för utveckling, tillverkning, användning,

marknadsföring och service i fråga om PolarCap® System inom hjärnskador och nackskador inom idrottsmedicin. Fortsatta utveckling som görs av PolarCool ägs av PolarCool. BrainCools utveckling som görs under licensavtalets första fem år i den teknik som BrainCool licensierar till PolarCool för PolarCap® System, tillhandahålls och ingår i licensen till PolarCool. På motsvarande sätt återlicensierar PolarCool sin utveckling av tekniken som görs under licensavtalets första fem år till BrainCool (för andra applikationer än PolarCools). Avtalet innebär inga framtida kostnader eller royalties för PolarCool.

PolarCool erhåller via licensavtalet exklusiva försäljningsrättigheter för PolarCap® System globalt. Licensavtalet medförde en initial licensavgift om 2,1 MSEK. Sedan uppdateringen av avtalet den 10 september 2020 kvarstår inga löpande royalties att betala. Licensavtalet med BrainCool är avgörande för Bolagets verksamhet eftersom den reglerar den enda produkten som PolarCool i nuläget kan marknadslansera.

PATENT

PolarCool har två egna patent som är förknippade med PolarCap® System och presenteras i tabell ned.

Patentfamilj 1	Land		Beskrivning	Giltig tom
P109330006	Sverige	1551499-5	Flödesriktare i headcapen	2035-11
E109330006	EPO	16798175.2	Flödesriktare i headcapen	2036-11

Patentfamilj 2	Land		Beskrivning	Giltig tom
P109330007	Sverige	1551500-0	Yttermössa	2035-11
E109330007	EPO	16798712.2	Yttermössa	2035-11

HISTORISK UTVECKLING

2016

• BrainCool initierar en studie i samarbete med Swedish Hockey League (SHL) och HockeyAllsvenskan för att utvärdera Bolagets produkt PolarCap® System inom området hjärnskakning

• BrainCool bildar det helägda dotterbolaget PolarCool AB med avsikt att överta verksamheten inom idrottsmedicin

• Fler lag från SHL och HockeyAllsvenskan ansluter till den pågående hjärnskakningsstudien, där totalt antal medverkande lag uppgår till 12

2017

• PolarCool registreras som bolag

• PolarCool planerar för studier inriktade på det alltmer kritiska problemområdet ”upprepade huvudkollisioner”

2018

• BrainCool initierar en process för att avknoppa Bolaget och lista det på Spotlight Stock Market

• Skatterättsnämnden meddelar positivt besked för en så kallad lex Asea-utdelning, vilket medför att aktierna i PolarCool delas ut skattefritt till aktieägarna i BrainCool AB

• PolarCool engagerar Xxxx Xxxxxxxxx från Malmö Redhawks i en operativ roll

• Bolaget tillförs 14 MSEK i företrädesemission inför notering på Spotlight Stock Market

• PolarCools aktie börjar handlas på Spotlight Stock Market

2019

• Bolaget presenterar statistiskt signifikanta resultat från hjärnskakningsstudien med PolarCap® System

• PolarCool sluter avtal med Swedish Hockey League AB (”SHL”)

• PolarCool erhåller order från ThorenGruppen AB och inleder ett 3-årigt samarbete

• Xxxx Xxxxxxxxx tillträder som ny VD för Bolaget

• Bolaget presenterar förbättrade resultat från pilotstudien med SHL och HockeyAllsvenskan

• Xxxxxxxxx Xxxxxx tillträder som tillförordnad VD i Bolaget

2020

• PolarCool erhåller EuroStars EU bidrag om 1 MEUR tillsammans med Lunds universitet och samarbetspartnern ABCDx

• Bolaget genomför en riktad nyemission om 2,7 MSEK

• Bolaget presenterar nya positiva kliniska data med PolarCap® System

• PolarCap® System erhåller marknadsgodkännande inom EU för hemsjukvård

• Bolaget offentliggör satsning inom whiplashskador inom akutvård

• Xxxx Xxxxxxxxx tillträder som ny VD för Bolaget

• SHL uppmärksammar positiva effekter av samarbetet med PolarCool AB

• Företrädesemissionen om 10,7 MSEK övertecknad med 408%

2021

• PolarCool sluter avtal om produktion av PolarCap System med OIM för Europa och USA marknaden

• Den kliniska studien inom ishockey publicerades av Future Medicine i deras journal ”Concussion” med titeln ”Selective head-neck cooling after concussion shortens return-to-play in ice hockey players”

• 510(k) ansökan lämnas in till det amerikanska Läkemedelsverket ”Food and Drug Administration (FDA) för bolagets produkt PolarCap® System

• Resultatet från den 5-åriga kylstudien inom Svensk Hockey visar starkt signifikant positiva effekter vid användandet av PolarCap® System

• PolarCool AB (publ) genomför en riktad nyemission om 5,0 MSEK och tillför därmed bolaget kapital samtidigt som ägarbasen diversifieras.

• Förlängt samarbetsavtal tecknas mellan PolarCool AB och BrainCool AB

• Förlängt avtal med Svenska Hockey Ligan (SHL) som belyser den positiva effekt som införande av PolarCap System har inneburit.

• Xxxxxx Xxxxxx tar över som styrelseordförande i PolarCool AB

2022

• PolarCool vidgar marknaden med satsning på nya kostnadseffektiva och patenterbara produkter tillsammans med CoolPrevent

• PolarCool och Love of the Game startar samarbete med fokus på hjärnskakningar inom sport

• PolarCool gör strategisk rekrytering av Head of Sports Marketing inför internationell expansion

• PolarCool fortsätter sin marknadsetablering i Frankrike - Cavigal Nice första handbollslag att börja använda PolarCap® system

• PolarCool gör strategisk rekrytering inför internationell expansion.

• Styrelsen i PolarCool har beslutat om en företrädesemission om cirka 5,2 MSEK - säkerställd till cirka 80 procent

• PolarCool tillförs 5,2 MSEK i emissionslikvid

• PolarCool tillförs 0,6 MSEK i riktad emission

• PolarCool erhåller tidsplan för MDR-certifiering

• Studie som visar att PolarCap kraftigt reducerar långtidsfrånvaro efter hjärnskakning publicerad i Journal of Neurotrauma

• PolarCool väljer ny möjlighet till starkare godkännande i USA

• PolarCool stärker sin finansiella ställning genom en riktad emission av konvertibler om sammanlagt 1,5 MSEK

• PolarCool förlänger avtal med BrainCool gällande kvalitetssäkring

2023

• Styrelsen i PolarCool har beslutat om en företrädesemission om cirka 7,4 MSEK – säkerställd till cirka 90 procent

• Lyckad emission i PolarCool - tillförs 7,4 MSEK

• PolarCool AB (publ) beslutar om riktad nyemission upp till 1.5 MSEK

• PolarCool färdigställer stage 1 i MDR-process – inleder slutfasen

• PolarCool genomför återbetalning av konvertibellån samt räntebetalning för konvertibellån

• Framsteg för PolarCool i MDR-process – avslutande revision genomförd

• Framgångsrik emission i PolarCool – tillförs 4,0 MSEK

• PolarCool erhåller ISO 13485:2016 certifikat

• PolarCool erhåller MDR 2017/745 godkännande för PolarCap® System

• PolarCool beslutar om riktad kvittningsemission om 150 000 SEK

• Avslutningsavtal tecknat mellan PolarCool AB och BrainCool AB - årlig kostnad om 2 MSEK upphör

• PolarCool stärker sin finansiella ställning genom brygglån om 1,8 MSEK med konverteringsrätt

2024

• PolarCool tecknar strategiskt avtal med kliniken Neurovision Sport and Performance

• PolarCool finalist för Sports Technology Awards

• TV-kanalen BBC sätter fokus på PolarCool och samarbetet med United Rugby Championship

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE ‌

Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av styrelsen i PolarCool.

Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag. Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare” i detta memorandum.

Nedan följer en beskrivning av PolarCools styrelse och ledande befattningshavare med information om deras nuvarande och tidigare engagemang de senaste fem åren. Samtliga ledamöter i PolarCools styrelse och samtliga ledande befattningshavare kan nås på Bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxx Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxxxx.

XXXXXX XXXXXX, STYRELSEORDFÖRANDE SEDAN MAJ 2021

Xxxxxx Xxxxxx, född 1960, arbetar sedan ett antal år med avancerade IT system inom Medtech. Xxxxxx har en bred internationell erfarenhet efter mer än 30 år utomlands i USA, Europa, Afrika och Asien. Han har arbetat inom industri, finans och som egen företagare inom detaljhandel och distribution, inklusive sportmarknaden. Han är också Kapten i Svenska Flottans reserv.

Xxxxxx har examen från Handelshögskolan i Stockholm och Sjökrigsskolan och är certifierad Corporate Finance (FCA) i Storbritannien och i Prince 2 project management.

Antal aktier i PolarCool AB: Xxxxxx Xxxxxx äger 820 041 aktier i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
PolarCool AB	Styrelseordförande	Pågående

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Inga.

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxxx Xxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

XXXX XXXXXXX, STYRELSELEDAMOT SEDAN JUNI 2020

Xxxx Xxxxxxx, född 1947, har en bakgrund inom seniora produktions- och marknadsföringspositioner på AstraZeneca, under mer än 30 år. Xxxx har även lång erfarenhet av innovationssystemet i Umeå via olika roller inom Innovationsbron Umeå AB och Umeå Universitet Holdingbolag AB samt via egna bolag.

Antal aktier i PolarCool AB: 507 652 aktier privat samt 55 256 aktier genom det helägda bolaget Forsman i Kråken AB. Därutöver har han 77 586 teckningsoptioner.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Nuvarande
PolarCool AB	Styrelseledamot	Pågående
Forsman i Kråken AB	Styrelseordförande	Pågående
BrainCool AB (publ)	Styrelseledamot	Under perioden avslutad

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Forsman i Kråken AB	100	100	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

XXXXX XXXXXXXXXX, STYRELSELEDAMOT SEDAN JUNI 2020

Xxxxx Xxxxxxxxxx, född 1951, har arbetat med marknadsföring i olika positioner inom läkemedelsbranschen i mer än 35 år, bland annat inom företagen AstraZeneca och Merck. Xxxxx har även medverkat i flertalet nationella och globala strategiska grupper.

Antal aktier i PolarCool AB: 1 575 000 aktier privat.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
PolarCool AB	Styrelseledamot	Pågående
Tur o Retur HB	VD	Pågående

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Tur o Retur HB	100	100	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxx Xxxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

PÄR CARMONIUS, STYRELSELEDAMOT SEDAN MAJ 2022

Xxx Xxxxxxxxx, född 1971, har arbetat i mer än 15 år i företag med fokus på användarcentrerad produktutveckling. Majoriteten av dessa bolag har varit i uppstartsfasen och många har även fokuserat på utveckling av produkter inom medicinteknikvärlden.

Antal aktier i PolarCool AB: 83 500 aktier privat.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
PolarCool AB	Styrelseledamot	Pågående

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag Kapital (%) Röster (%) Tidsperiod

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Pär Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

XXXX XXXXXXXXX, VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR SEDAN SEPTEMBER 2020

Xxxx Xxxxxxxxx, född 1982, har en Civilingenjörsexamen i Teknisk Fysik och en Kandidatexamen i Matematisk Statistik. Xxxx har mångårig erfarenhet inom professionell idrott då han under 17 år spelade professionellt på högsta nivå i Sverige. Han är idag även Svensk Ishockeys Centralorganisations vägledare för spelare som drabbats av hjärnskakning.

Antal aktier i PolarCool AB: 807 329 aktier.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
PolarCool AB	VD	Pågående
Björklöven AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Inga.

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

FINANSIELL INFORMATION ‌

PolarCool AB bildades i januari 2017. I den finansiella översikten presenteras räkenskaper hämtade ur reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2022-01-01 – 2022-12-31, 2023-01-01 – 2023-12-31,

vilka införlivas via hänvisning.

Härutöver presenteras i memorandumet finansiella nyckeltal. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

PolarCools uppfattning är att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. Nyckeltalen har för avsikt att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets finansiella ställning och ger en god översikt över Bolagets ekonomiska tillstånd. PolarCools nyckeltal som inte beräknas i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper är inte nödvändigtvis jämförbara med liknande mått som presenteras av andra bolag och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte betraktas separat från, eller som ett substitut för, PolarCools finansiella information som upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3).

PolarCools årsredovisningar är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Koncernräkenskaperna är upprättade enligt IFRS.

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Införlivade dokument ska läsas som en del av detta memorandum. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Medicon Village, 223 81 Lund) och hemsida (besök hemsida).

Finansiell kalender

Delårsrapport kvartal 2, 2024 30 augusti 2024

Delårsrapport kvartal 3, 2024 29 november 2024

POLARCOOLS ÅRSREDOVISNING FÖR HELÅR 2022

Bolagets resultaträkning (sidan 7), Bolagets balansräkning (sidorna 8-9), Bolagets förändring av eget kapital (sidan 6) och Bolagets kassaflödesanalys (sidan 10).

Noter (sidorna 11-18) och Revisionsberättelse (sidorna 20-21).

Länk till dokumentet: Årsredovisning 2022

POLARCOOLS ÅRSREDOVISNING FÖR HELÅR 2023

Bolagets resultaträkning (sidan 22), Bolagets balansräkning (sidorna 23-24), Bolagets förändring av eget kapital (sidan 20) och Bolagets kassaflödesanalys (sidan 25).

Noter (sidorna 26-38) och Revisionsberättelse (sidorna 41-42).

Länk till dokumentet: Årsredovisning 2023

POLARCOOLS DELÅRSRAPPORT FÖR 2024-01-01 - 2024-03-31

Bolagets resultaträkning (sidan 7), Bolagets balansräkning (sidorna 8-9), Bolagets förändring av eget kapital (sidan 6) och Bolagets kassaflödesanalys (sidan 10).

Noter (sidorna 11-18) och Revisionsberättelse (sidorna 20-21).

Länk till dokumentet: Delårsrapport Q1 2024

NYCKELTAL

(KSEK)

2024-01-01

2024-03-31

Ej reviderad

2023-01-01

2023-03-31

Ej reviderad

2023-01-01

2023-12-31

Reviderad

2022-01-01

2022-12-31

Reviderad

Nettoomsättning 422 350 1 373 1 904

Summa rörelseintäkter 424 359 1 984 2 100

Resultat efter finansiella poster -2 293 -3 349 -12 106 -12 195

Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar

-572 -523 -2 209 -2 163

Kassa och bank 170 4 796 1 632 1 529

Resultat per aktie (SEK) -0,04 -0,25 -0,41 -1,07

(SEK)

2024-01-01

2024-03-31

Ej reviderad

2023-01-01

2023-03-31

Ej reviderad

2023-01-01

2023-12-31

Reviderad

2022-01-01

2022-12-31

Reviderad

RESULTATRÄKNING

Rörelseintäkter

Nettoomsättning 421 979 349 749 1 373 161 1 903 707

Övriga rörelseintäkter 1 631 9 167 611 196 196 393

Summa rörelseintäkter 423 611 358 916 1 984 353 2 100 100

Rörelsekostnader

Handelsvaror -33 210 -54 271 -118 163 -51 133

Övriga externa kostnader -1 241 131 -2 123 638 -8 473 392 -8 137 822

Personalkostnader -769 201 -901 854 -2 982 002 -3 912 084

Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar

-572 441 -523 371 -2 209 257 -2 162 936

Övriga rörelsekostnader -16 512 -3 629 -40 042 -30 034

Summa rörelsekostnader -2 632 495 -3 606 762 -13 786 855 -14 294 009

Rörelseresultat -2 208 884 -3 247 846 -11 802 503 -12 193 909

Resultat från finansiella poster

Ränteintäkter och liknande resultatposter 742 334 2 187 208

Räntekostnader och liknande resultatposter -84 941 -101 456 -305 771 -812

Summa finansiella poster -84 199 -101 456 -303 584 -604

Resultat efter finansiella poster -2 293 083 -3 349 302 -12 106 087 -12 194 513

Resultat före skatt -2 293 083 -3 349 302 -12 106 087 -12 194 513

Skatter

Skatt 0 0 0 0

Periodens resultat -2 293 083 -3 349 302 -12 106 087 -12 194 513

BALANSRÄKNING

(SEK)

2024-03-31

Ej reviderad

2023-03-31

Ej reviderad

2023-12-31

Reviderad

2022-12-31

Reviderad

Tillgångar

Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar

Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 3 574 740 4 555 297 3 819 888 4 800 445

Patent 484 501 597 017 512 629 625 145

Summa immateriella anläggningstillgångar 4 059 241 5 125 315 4 332 517 5 425 591

Materiella anläggningstillgångar

Inventarier, verktyg och installationer 2 710 202 3 377 455 3 009 367 3 627 550

Summa materiella anläggningstillgångar 2 710 202 3 377 455 3 009 367 3 627 550

Summa anläggningstillgångar 6 769 443 8 529 770 7 341 885 9 053 141

Omsättningstillgångar

Varulager m.m.

Råvaror och förnödenheter 88 003 0 70 975 0

Färdiga varor och handelsvaror 118 599 163 931 125 442 124 479

Förskott till leverantörer 0 249 000 0 249 000

Summa varulager m.m. 206 602 412 931 196 417 373 479

Kortfristiga fordringar

Kundfordringar 242 862 105 719 379 922 110 559

Övriga fordringar 138 834 394 122 211 642 432 975

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 282 320 193 843 268 757 374 587

Summa kortfristiga fordringar 664 015 693 684 860 321 918 122

Kassa och bank

Kassa och bank 169 604 4 796 059 1 632 360 1 529 353

Summa kassa och bank 169 604 4 796 059 1 632 360 1 529 353

Summa omsättningstillgångar 1 040 221 5 902 673 2 689 098 2 820 954

Summa tillgångar 7 809 665 14 432 443 10 030 982 11 874 095

(SEK)

2024-03-31

Ej reviderad

2023-03-31

Ej reviderad

2023-12-31

Reviderad

2022-12-31

Reviderad

Eget kapital och skulder

Eget kapital

Bundet eget kapital

Aktiekapital 6 559 619 5 471 568 6 559 619 2 735 784

Fond för utvecklingsutgifter 3 574 740 4 800 445 3 819 888 4 800 445

Summa bundet eget kapital 10 134 359 10 272 013 10 379 507 7 536 229

Fritt eget kapital

Överkursfond 40 469 829 40 861 141 40 469 829 37 302 919

Balanserat vinst eller förlust -46 151 167 -38 824 391 -34 290 229 -26 629 878

Periodens resultat -2 293 083 -3 349 302 -12 106 087 -12 194 513

Summa fritt eget kapital -7 974 421 -1 312 553 -5 926 486 -1 521 472

Summa eget kapital 2 159 937 8 959 460 4 453 021 6 014 757

Långfristiga skulder

Konvertibla skuldebrev 0 1 500 000 0 1 500 000

Summa långfristiga skulder 0 1 500 000 0 1 500 000

Kortfristiga skulder

Leverantörsskulder 2 095 738 1 346 135 2 361 746 1 371 671

Övriga skulder 1 000 000 000 053 1 503 051 1 168 619

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 2 132 079 1 922 795 1 713 164 1 819 048

Summa kortfristiga skulder 5 649 717 3 972 983 5 577 961 4 359 338

Summa eget kapital och skulder 7 809 665 14 432 443 10 030 982 11 874 095

FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL 2023-01-01 – 2023-12-31

Aktiekapital

Fond för utv.utgifter

Överkurs-fond

Balanserat resultat

Årets resultat

Totalt

Belopp vid årets ingång 2 735 784 4 800 445 37 302 919 -26 629 978 -12 194 513 6 014 657

Nyemission 7 377 440 5 502 076 12 879 516

Disposition enligt beslut av årets årsstämma

-12 194 513 12 194 513 0

Emissionskostnader -2 335 166 -2 335 166

Minskning aktiekapital -3 553 606 3 553 606 0

Upplösning av avskrivning utvecklingsutgifter

-980 557 980 557 0

Årets resultat -12 106 087 -12 106 067

Belopp vid årets utgång

6 559 618 3 819 888 40 469 829 -34 290 229 -12 106 087

FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL 2022-01-01 – 2022-12-31

Aktiekapital

Fond för utv.utgifter

Överkurs-fond

Balanserat resultat

Årets resultat

Totalt

Belopp vid årets ingång

2 236 566 5 775 876 32 817 105 -20 546 549 -7 102 984 13 180 014

Nyemission 499 218 4 485 814 4 985 032

Disposition enligt beslut av årets årsstämma

Emission teckningsrätter

Aktivering fond for utvecklingsutgifter

Upplösning av avskrivning utvecklingsutgifter

-7 102 984 7 102 984 0

44 224 44 224

4 850 -4 850 0

-980 281 980 281 0

Årets resultat -12 194 513 -12 194 513

KASSAFLÖDESANALYS

(SEK)

2024-01-01

2024-03-31

Ej reviderad

2023-01-01

2023-12-31

Reviderad

202201-01

2022-12-31

Reviderad

Den löpande verksamheten

Resultat efter finansiella poster -2 293 083 -12 106 087 -12 194 513

Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 572 441 2 209 257 2 162 936

Resultat efter finansiella poster -1 720 642 -9 896 830 -10 031 577

Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet

Förändring av varulager -10 000 000 000 -305 891

Förändring av kundfordringar 137 060 -269 363 -33 193

Förändring av kortfristiga fordringar 59 245 327 163 871 485

Förändring av långfristiga skulder 0 0 0

Förändring av leverantörsskulder -266 008 990 075 983 268

Förändring av kortfristiga skulder 337 774 228 548 -332 304

Kassaflöde från den löpande verksamheten -1 462 756 -8 443 345 -8 848 212

Investeringsverksamheten

Investering i immateriella anläggningstillgångar 0 0 -4 850

Investering i materiella anläggningstillgångar 0 498 000 -498 000

Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 -000 000 -502 850

Finansieringsverksamheten

Nyemission efter emissionskostnader 0 10 544 350 4 985 032

Emission teckningsrätter 0 0 44 224

Konvertibellån 0 1 500 000 1 500 000

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0 9 044 350 6 529 256

Periodens kassaflöde -1 462 756 103 005 -2 821 808

Likvida medel vid periodens början 1 632 260 1 529 353 4 351 161

Likvida medel vid periodens slut 169 604 1 632 360 1 529 353

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN ‌

OMSÄTTNING OCH RESULTAT

PolarCool befinner sig under 2024 fortsatt i en marknadsetableringsfas på den europeiska marknaden. Bolaget har under året nått flera ytterligare viktiga genombrott på den europeiska marknaden inom bolagets prioriterade kundsegment. Merparten av avtalen som tecknas startar i samband med respektive säsongstart och betalas årsvis i förskott. De flesta av bolagets prioriterade marknaders säsonger startar i augusti/september, vilket medför att en stor del av de avtalens intäkter beräknas komma under det tredje- och fiärde kvartalet. Bolaget redovisar under det första kvartalet 2024 ett resultat efter skatter på -2,93 MSEK (-3,35 MSEK) och påverkades främst av posten övriga externa kostnader om 1,24 MSEK samt posten personalkostnader om 0,77 MSEK. Nettoomsättning uppgick under det första kvartalet 2024 till 0,42 MSEK. Bolagets kostnader har under första kvartalet 2024 minskat väsentligt och personal- och övriga kostnader uppgick till 2,1 MSEK i jämförelse med 3,1 MSEK under samma period 2023. Med Bolagets egna MDR-certifikat sker nu kvalitetsarbetet i egen regi, vilket bidrar till de minskade kostnaderna och skapar förutsättningar för att nå lönsamhet.

Bolaget redovisar under räkenskapsåret 2023 ett resultat efter skatter på -12,1 MSEK (-12,2 MSEK) och påverkades främst av posten externa kostnader om 8,4 MSEK samt posten personalkostnader 2,9 MSEK. Nettoomsättning uppgick för räkenskapsåret 2023 till 1,4 MSEK.

Under 2023 investerade PolarCool i bland annat certifieringen av Bolagets eget kvalitetssystem, som erhölls under oktober 2023 Förutom en kostnad under 2023 motsvarande 2 MSEK till BrainCool, har den nödvändiga processen inneburit ökade kostnader för Bolaget, något nu har minskats avsevärt efter erhållen certifiering.

PolarCool kan nu driva kvalitetssystemet i egen regi, och kommer därmed inte att vara i behov av extern personal för att genomföra detta.

Under 2022 gjorde PolarCool ett resultat efter skatter på -12,2 MSEK (-7,1 MSEK). Nettoomsättningen för räkenskapsåret 2022 uppgick till 1,9 MSEK. Övriga rörelseintäkter för räkenskapsåret 2022 uppgick till 0,2 MSEK. Rörelsekostnaderna påverkades främst av posten övriga externa kostnader om -8,1 MSEK som bland annat avser konsult- och utvecklingskostnader samt posten personalkostnader om – 3,9 MSEK.

BALANSRÄKNING OCH SOLIDITET

Per den 31 mars 2024 uppgick PolarCools balansomslutning till 7,8 MSEK. Bolagets tillgångar utgjordes främst av anläggningstillgångar om 6,77 MSEK. PolarCools skulder uppgick per samma datum till totalt 5,65 MSEK och bestod främst av leverantörsskulder om 2,1 MSEK, övriga skulder om 1,42 MSEK samt upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 2,13 MSEK. Bolagets soliditet uppgick till cirka 28 procent per den 31 mars 2024 och PolarCools aktiekapital uppgick per samma datum till 6,56 SEK. Bolagets eget kapital uppgick per den 31 mars 2024 till 2,16 MSEK.

Per den 31 december 2023 uppgick PolarCools balansomslutning till 10,0 MSEK. Bolagets tillgångar utgjordes främst av anläggningstillgångar om 7,3 MSEK samt kassa och bank om 1,6 MSEK. PolarCools skulder uppgick per samma datum till totalt 5,6 MSEK och bestod främst av leverantörsskulder om 2,4 MSEK, övriga skulder om 1,5 MSEK samt upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 1,7 MSEK. Bolagets soliditet uppgick vid utgången av 2023 till cirka 44 procent. Under 2023 genomfördes två företrädesemissioner och efterföljande riktade emissioner vid båda företrädesemissionerna vilka ökade Bolagets aktiekapital med sammanlagt 3 823 835,16611 SEK (efter minskning av aktiekapitalet) från 2 765 783,634 till 6 559 618,8 SEK. PolarCools eget kapital uppgick

per den 31 december 2023 till 4,5 MSEK.

Per den 31 december 2022 uppgick PolarCools balansomslutning till 11,9 MSEK. Bolagets tillgångar utgjordes främst av anläggningstillgångar om 9,1 MSEK samt kassa och bank om 1,5 MSEK. PolarCools skulder uppgick per samma datum till totalt 5,9 MSEK och bestod främst av konvertibla skuldebrev om 1,5 MSEK, leverantörsskulder om 1,4 MSEK, övriga skulder om 1,2 MSEK samt upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 1,8 MSEK. Bolagets soliditet uppgick vid utgången av räkenskapsåret 2022 till cirka 51 procent. Under räkenskapsåret 2022 genomfördes en företrädesemission och en efterföljande riktad emission vilken ökade Bolagets aktiekapital med sammanlagt 499 217, 5359 SEK från 2 236 566, 098 till 2 735 783,633890 SEK.

KASSAFLÖDE

PolarCools kassaflöde från den löpande verksamheten för räkenskapsåret 2023 uppgick till -8,4 MSEK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten under samma räkenskapsår uppgick till 9,0 MSEK. Kassaflödet för 2023 uppgick till 0,1 MSEK och Bolagets likvida medel uppgick vid utgången av räkenskapsåret 2023 till 1,6 MSEK.

PolarCools kassaflöde från den löpande verksamheten för räkenskapsåret 2022 uppgick till -8,8 MSEK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten under samma räkenskapsår uppgick till 6,5 MSEK. Det negativa kassaflödet om -2,8 MSEK var främst hänförligt till årets resultat. Bolagets likvida medel uppgick vid utgången av räkenskapsåret 2022 till 1,5 MSEK.

RÖRELSEKAPITAL

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Rörelsekapitalbehovet för verksamheten 2024 uppgår till cirka 9 MSEK och bedöms uppkomma under det tredje kvartalet 2024. I syfte att tillföra rörelsekapital genomför PolarCool nu en nästan fullt garanterad företrädesemission av units om cirka 16,54 MSEK. Vidare kan PolarCool tillföras maximalt cirka 9,65 MSEK från teckningsoptioner av serie TO2 under nyttjandeperioden i januari 2025. Teckningsförbindelser, bottengarantiavtal eller toppgarantiavtal har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera garantiåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att PolarCool inte tillförs erforderligt kapital. Vid detta scenario kan Xxxxxxx komma att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

BEGRÄNSNINGAR I ANVÄNDANDET AV KAPITAL

Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.

INVESTERINGAR

I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende PolarCools anläggningstillgångar. Immateriella anläggningstillgångar avser huvudsakligen egenupparbetade tillgångar. Materiella anläggningstillgångar utgörs primärt av PolarCap System. Historiska investeringar har huvudsakligen finansierats med nyemissioner.

	2024-03-31	2023-12-31	2022-12-31
Immateriella anläggningstillgångar	4 059 241	4 332 517	5 425 591
Materiella anläggningstillgångar	2 710 202	3 009 367	3 627 550

VÄSENTLIGA FINANSIELLA FÖRÄNDRINGAR

I samband med att styrelsen offentliggjorde sin avsikt att genomföra företrädesemission den 16 april 2024 upphandlades ett brygglån om 1,5 MSEK från Råsunda Förvaltning AB och Capano AB för att säkerställa bolagets kortsiktiga kapitalbehov. Ränta på lånet utgår med 2% per månad.

REVISIONSBERÄTTELSE OCH ANMÄRKNING

Inga anmärkningar.

AKTIEKAPITAL ‌

• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 5 563 000 SEK och högst 22 252 000 SEK.

• Antalet aktier ska vara lägst 46 358 333 och högst 185 433 332.*

• Registrerat aktiekapital är 6 617 117,64 SEK.**

• Kvotvärde är 0,12 SEK.**

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor (SEK).

• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.

• PolarCools aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx. Aktieägare i PolarCool erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format.

• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Nordic Issuing med adress Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx.

• Aktiens ISIN-kod är SE0012570422.

• Aktiens kortnamn är POLAR.

* Ordinarie bolagsstämma den 24 maj 2024 beslutade om ändring av bolagsordningen. Antal aktier i bolagsordningen kommer enligt beslutet att ändras beroende på teckning i Företrädesemissionen. Styrelsen är bemyndigad att ändra gränserna för antalet aktier i bolagsordningen enligt två alternativ, A och B. Alternativ A innebär att antalet aktier ska vara lägst 741 733 333 och högst 2 966 933 332. Alternativ B innebär att antalet

aktier ska vara lägst 505 727 272 och högst 2 022 909 088.

** Ordinarie bolagsstämma den 24 maj 2024 beslutade om minskning av aktiekapitalet i två omgångar (vilket initialt minskat kvotvärdet till 0,011 SEK per aktie men kan komma att sänkas ytterligare beroende teckningsgrad i Företrädesemissionen). Aktiekapitalet minskas initialt till 606 569,117 SEK och kan genom Företrädesemissionen öka som högst med 9 098 436,755 SEK till 9 705 105,872 SEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer den andra sänkningen innebära att kvotvärdet minskas till 0,0075 SEK.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

År

Händelse

Kvotvärde Förändring antalet aktier

Ökning av aktiekapital

Totalt antal aktier

Totalt aktiekapital

2016 Bolagsbildning 1 50 000 50 000 50 000 50 000

2018 Nyemission 1 450 000 450 000 500 000 500 000

2018 Omvänd split 500 000 -499 999 1 500 000

2018 Split 0,014 35 992 434 35 992 435 500 000

2018 Nyemission 0,014 5 248 657 73 481,198 41 241 092 523 481,198

2018 Nyemission 0,014 1 722 500 24 115 42 000 000 000 596,198

2018 Nyemission 0,014 75 000 1 050 43 038 592 598 646,198

2019 Omvänd split 0,222552 -40 348 680 2 689 912 598 646,198

2020 Nyemission 0,222552 268 991 59 864,49 2 958 903 658 510,688

2020 Nyemission 0,222552 466 666 103 857,59 3 425 569 762 368,278

2020 Nyemission 166 667 37 092,125 3 592 236 799 460,403

2020 Nyemission 0,2225523 3 592 236 799 460,403071 7 184 472,00 1 598 920,8061432

2020 Övertecknings- emission

0,2225523 1 350 000 300 445,6121881 8 534 472,00 1 899 366,4183320

2021 Nyemission 0,222552 1 515 148 337 199,6817 10 049 620 2 236 566,10

2022 Nyemission 0.2225523 2 009 924 447 313,2196 12 059 544 2 683 879, 3176

2022 Nyemission 0.2225523 233 223 51 904,31629 12 292 767 2 735 783,63389

2023 Nyemission 0.2225523 12 292 767 2 735 783,63389 24 585 534 5 471 567,267780

2023 Nyemission 0.2225523 2 204 806 490 684,657954 26 790 340 5 962 251,925734

2023 Nyemission 0.12 26 873 150 477 366,874266 53 663 490 6 439 618,80

2023 Nyemission 0.12 1 000 000 120 000,00 54 663 490 6 559 618,80

2024 Optionsinlösen TO1

0.12 479 157 57 498,84 55 142 647 6 617 117,64

2024 Nyemission* 0.011 827 139 705 9 098 536,755 882 282 352 9 705 105,872

*Förestående nyemission av aktier inom ramen för emissionen av units förutsatt full teckning och efter beaktande av beslut om minskning av aktiekapitalet vid ordinarie bolagsstämman den 24 maj 2024. Vid full teckning ger det andra minskningsbeslutet vid ordinarie bolagsstämman ytterligare en sänkning av aktiekapitalet med 3 087 988,232 SEK till 6 617 117,64 SEK, motsvarande ett kvotvärde om 0,0075 SEK/aktie.

BEMYNDIGANDE

Utöver det bemyndigande från årsstämma den 24 maj 2024 där styrelsen bemyndigades att besluta om nyemission samt bemyndigandet om nyemission till garanterna i Företrädesemissionen som beslutades vid extra bolagsstämman den 8 september 2023, finns inte några bemyndiganden.

ÖVRIGT

Det finns vid dateringen av detta memorandum inga nyemissioner under registrering.

Ordinarie bolagsstämma den 24 maj 2024 har, utöver att bemyndiga styrelsen att besluta om den förestående Företrädesemissionen, beslutat om minskning av aktiekapitalet i två omgångar (vilket initialt minskat kvotvärdet till 0,011 SEK per aktie men kan komma att sänkas ytterligare beroende teckningsgrad i Företrädesemissionen), ändring av bolagsordningens gränser för antal aktier (beroende på teckningsgrad i Företrädesemissionen)

Ordinarie bolagsstämma den 24 maj 2024 bemyndigade även till styrelsen att besluta om en övertilldelningsoption i form av en riktad emission av maximalt 5,0 MSEK på motsvarande villkor som i Erbjudandet.

Årsstämman beslutade den 5 maj 2021 att införa incitamentsprogram 2021/2024:1 som omfattar 310 345 kvalificerade personaloptioner till anställda (med lika många underliggande teckningsoptioner för att kunna säkerställa leverans av aktier). Varje kvalificerad personaloption i incitamentsprogram 2021/2024:1 berättigar (efter intjänande och förutsatt att villkoren i övrigt är uppfyllda) till teckning av en (1) aktie i PolarCool till en teckningskurs om 3,99 SEK. På samma årsstämma beslutades även att införa incitamentsprogram 2021/2024:2 som omfattar 116 379 teckningsoptioner till icke-anställda nyckelpersoner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i PolarCool till en teckningskurs om 7,98 SEK. Teckning av aktier genom nyttjande av optionerna i de båda programmen kan ske under perioden från och med den 1 augusti 2024 till och med den 31 oktober 2024. Antal aktier varje teckningsoption berättigar till samt teckningskursen är föremål för sedvanlig omräkning till följd av genomförandet av dels företrädesemissionen som genomfördes våren 2023, dels företrädesemissionen som avslutades i oktober 2023, dels Företrädesemissionen enligt detta memorandum.

Det finns vid dateringen av detta memorandum inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet, utöver incitamentsprogrammen som beskrivs ovan samt förestående företrädesemission.

Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part. Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta Bolagets aktier.

Aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 93,75 procent (beräknat på antalet aktier efter emissionen) och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2, totalt ytterligare maximalt cirka 19,55 procent (beräknat på antalet aktier efter emissionen och utnyttjandet). Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina uniträtter.

Samtliga aktier och teckningsoptioner som erbjuds i denna företrädesemission av units kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna företrädesemission.

Bolaget har inte utsett någon likviditetsgarant.

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION ‌

TENDENSER

PolarCool har under 2023 haft betydande framgångar i sin etablering på den europeiska marknaden. Bolagets CE-märkta produkt, PolarCap System, finns idag i tio länder och inom fyra prioriterade sporter. Produktionen sker fortsatt genom bolagets samarbete med OIM Sweden, som dessutom under året färdigställt sin implementering av Quality System Regulation (QAR). Något som är FDA´s regulatoriska krav på medicintekniska produkter som är avsedda att säljas på den amerikanska marknaden. PolarCool uppnådde i oktober 2023 bolagets hittills viktigaste milstolpe i och med att den 5-åriga studien som publicerades i en ansedda tidskriften, Journal of Neurotrauma. Bolagets förväntan är att publiceringen kommer innebära en ökad acceptans för behandlingsmetoden bland medicinska beslutsfattare inom bolagets prioriterade kundsegment.

Med anledning av kriget i Ukraina, och deras följdeffekter på samhället och ekonomin, finns dock en risk att rådande läge kan ha en inverkan på PolarCools framtidsutsikter. Detta framför allt gällande försäljning men inte avseende produktionen av produkten.

Det finns såvitt styrelsen känner till, härutöver, inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

REGELVERK

Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på Spotlight. Utöver Spotlights regelverk gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

REVISORER

Revisor är Ernst & Xxxxx AB, (Xxxxxxxxx 00, XX Xxx 0000, 000 00, Xxxx) med auktoriserad huvudansvarig revisor Xxxxxx Xxxxxx.

ANSTÄLLDA

Nedan ges en presentation av antalet anställda i PolarCool under 2023 och 2022.

	2023	2022
Kvinnor	1	1
Män	3	3
Totalt	4	4

Transaktioner med närstående

Styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx erhåller via den helägda firman Forsman i Xxxxxx AB konsultarvode för rollen som affärsutvecklare i Bolaget motsvarande. Under perioden 1 januari 2021 t.o.m. den 31 mars 2024 uppgår totalt fakturerat arvode till 662 500 SEK.

Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxx erhåller konsultarvode för rollen som affärsrådgivare i Bolaget. Under perioden 1 januari 2022 t.o.m. den 31 mars 2024 uppgår totalt erhållen ersättning till 300 006 SEK

Utöver konsultarvodet, beskrivet ovan, har det inte förekommit några transaktioner mellan PolarCool och närstående till Bolaget.

Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare i PolarCool under 2023

Namn	Lön/ersättning
Erik Andersson1	1 058 033
Gustaf Frithz2	95 200
Pär Carmonius3	47 600
Mats Forsman4	47 600
Håkan Samuelsson5	47 600

1 Xxxx Xxxxxxxxx, VD i PolarCool

2 Xxxxxx Xxxxxx, styrelseordförande i Bolaget 3 Pär Xxxxxxxxx, styrelseledamot i Bolaget 4 Xxxx Xxxxxxx styrelseledamot i Bolaget

5 Xxxxx Xxxxxxxxxx styrelseledamot i Bolaget

VINSTUTDELNING OCH RÖSTRÄTT M.M.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i Företrädesemissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger. Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolaget omfattas av Take over-regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 procent. Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i PolarCool och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

INTRESSEN I POLARCOOL

Ett antal styrelseledamöter och verkställande direktören i PolarCool äger aktier och teckningsoptioner i Bolaget. Xxxxxxx av aktier och teckningsoptioner för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta memorandum.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i PolarCool och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.

RÅDGIVARE

I samband med emissionen som beskrivs i Memorandumet är Nordic Issuing AB emissionsinstitut till PolarCool. Storgatan Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare till PolarCool i samband med Företrädesemissionen och Advokatfirman Delphi i Malmö AB agerar juridisk rådgivare. Styrelsen för PolarCool är ansvarig för innehållet i Memorandumet och Nordic Issuing AB, Storgatan Corporate Finance AB och Advokatfirman Delphi i Malmö AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägarna i PolarCool samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i Memorandumet.

ÖVRIGT

Det finns inga avtal mellan Xxxxxxx och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken "Transaktioner med närstående" och ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.

Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår utöver vad som framgår under rubriken "Väsentliga avtal".

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

Personer i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.

Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.

Observera att transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN ‌

ÄGARFÖRTECKNING PER DEN 31 MARS 2024

Xxxx	Xxxxx aktier	Xxxxx av röster och kapital (%)
Avanza Pension	3 641 798	6,66
Nordnet Pensionsförsäkring	2 761 693	5,05
Exsultat AB (Xxx Xxxxxxxx)	2 495 740	4,57
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx	2 180 966	3,99
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	1 968 750	3,60
Xxxxxx Xxxxxxxx	1 968 750	3,60
Xxxxx Xxxxxxxxxx	1 575 000	2,88
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	1 384 274	2,53
Futur pension	1 353 151	4,48
Xxx Xxxxxxx	1 000 000	1,83
Övriga (cirka 3 900 st)	34 333 368	60,81
Totalt	54 663 490	100,00

VILLKOR FÖR ERBJUDANDET ‌

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

De som på avstämningsdagen den 3 juni 2024 var registrerade som aktieägare i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya units i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Uniträtterna berättigar innehavaren att teckna nya units med företrädesrätt, varvid en (1) uniträtt ger rätt till teckning av en (1) ny unit. En (1) unit består av femton (15) aktier och fem (5) teckningsoptioner.

EMISSIONSVOLYM

Erbjudandet omfattar högst 55 142 647 units (aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner). Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst cirka 16,5 MSEK före emissionskostnader.

TECKNINGSOPTION AV SERIE TO 2

En (1) teckningsoption av serie TO 2 berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie i Bolaget och kan nyttjas under perioden från och med den 16 januari 2025 till och med den 30 januari 2025. Förutsatt att den initiala företrädesemissionen fulltecknas samt att vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 2 nyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 2 067 849,2630 SEK (baserat på ytterligare sänkning av kvotvärdet till 0,0075 SEK/aktie sker).

Teckningsoptionen kommer att vara föremål för handel från dess att konvertering av BTU har skett i Euroclears system till och med 28 januari 2025 och kommer att handlas i svenska kronor. Teckningsoptionerna har ISIN-kod SE0022241212.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 0,30 SEK per unit, vilket innebär att priset per aktie är fastställt till 0,02 SEK. Courtage utgår ej.

ÖVERTILLDELNINGSOPTION

Baserat på bemyndigande som föreslagits ordinarie bolagsstämma den 24 maj 2024 och förutsatt att Företrädesemissionen övertecknas avser Bolaget emittera ytterligare högst 16 666 600 Units utan företrädesrätt för befintliga aktieägare inom ramen för Övertilldelningsoptionen. Övertilldelningsoptionen innebär att Bolaget kan emittera preliminärt högst 16 666 000 Units, innefattande högst 249 999 000 aktier och högst ytterligare 83 333 000 teckningsoptioner av serie TO 2, motsvarande cirka 5 MSEK. Villkoren i Övertilldelningsoptionen ska i övrigt motsvara villkoren i Företrädesemissionen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt under Övertilldelningsoptionen är att kunna tillföra Bolaget ytterligare kapital i händelse av överteckning samt att ge utrymme och möjlighet att tilldela Units till kvalificerade och strategiska investerare.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 3 juni 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 30 maj 2024. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 31 maj 2024.

TECKNINGSTID

Teckning av nya units med stöd av uniträtter ska ske under tiden från och med den 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 19 juni 2024.

UNITRÄTTER

För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar innehavaren att teckna nya units med företrädesrätt, varvid en (1) uniträtt ger rätt till teckning av en (1) ny unit.

HANDEL MED UNITRÄTTER

Xxxxxx med uniträtter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden 5 juni 2024 till och med den 14 juni 2024. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

EJ UTNYTTJADE UNITRÄTTER

Uniträtter vilka ej sålts senast den 14 juni 2024 eller utnyttjas för teckning av units senast den 19 juni 2024 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokningen av uniträtter.

EMISSIONSREDOVISNING OCH TECKNING

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 3 juni 2024 var registrerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi. Information kommer att finnas tillgänglig på Nordic Issuings hemsida (besök hemsida) samt på Bolagets hemsida (besök hemsida). Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller

inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 19 juni 2024. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom teckning på Nordic Issuings plattform enligt följande två alternativ:

1. Emissionsredovisning (förtryckt inbetalningsavi från Euroclear)

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter önskas utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning.

2. Teckning via Nordic Issuing med stöd av uniträtter

I det fall ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att uniträtter förvärvats eller avyttrats, ska teckning med stöd av uniträtter göras på Nordic Issuings plattform (besök plattform) och användas som underlag för teckning genom kontant betalning.

Aktieägaren ska logga in på plattformen och uppge det antal uniträtter som önskar utnyttjas, antal units som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Anmälan är bindande.

Information till banker/förvaltare avseende teckning

Första dagen i teckningstiden skickar Nordic Issuing ut mejl innehållandes Memorandumet, kort sammanfattning kring erbjudandet samt anmälningssedlar som samtliga banker/förvaltare kan använda för teckning med stöd av uniträtter för sina underliggande kunder.

Nordic Issuing förbehåller sig rätten att bortse från anmälningssedlar inkomna via postgång, då det inte kan garanteras att de mottas innan sista dagen i teckningstiden om de postas.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att när nyttjande av uniträtter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Teckning av units utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av units med företrädesrätt, det vill säga från och med den 5 juni 2024. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Anmälan om att teckna units utan företrädesrätt ska göras på Nordic Issuings plattform (besök plattform).

För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av units utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. För att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt krävs det att teckningen utförs via förvaltaren då det annars inte finns någon möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat units såväl med som utan stöd av uniträtter.

Ofullständig eller felaktigt ifylld teckning kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att anmäla en ”Teckning utan stöd av uniträtter”. Teckningen ska ske senast den 19 juni 2024. Anmälan är bindande.

Teckning från konton som omfattas av specifika regler

Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Teckning över 15 000 EUR

I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Nordic Issuing enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Nordic Issuing inte kan boka ut värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Nordic Issuing tillhanda.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna units i Företrädesemissionen, kan vända sig till Nordic Issuing för information om teckning och betalning.

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga uniträtter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna units i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

Utan hinder av någon annan bestämmelse i detta dokument, den förtryckta emissionsredovisningen eller anmälningssedlarna, förbehåller sig Xxxxxxx rätten att tillåta vilken person som helst att ansöka om nya värdepapper i Företrädesemissionen om Bolaget är övertygad om att transaktionen i fråga är undantagen från eller inte omfattas av de lagar eller förordningar som ger upphov till begränsningarna i fråga.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta gräns, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av uniträtter samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Besked om tilldelning av units tecknade utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av units, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota via e-post. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid ska enligt instruktion på avräkningsnotan erläggas senast två (2) bankdagar därefter. Notera att det inte finns någon möjlighet att dra beloppet från angiven depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

Offentliggörande av utfallet i företrädesemissionen

Offentliggörandet av utfallet i företrädesemissionen är planerat till den 24 juni 2024, eller snarast möjligt efter teckningstiden avslutats. Företaget kommer att publicera utfallet av företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.

Betald tecknad unit (BTU)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade units (BTU) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade units är bokförda som BTU på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.

Handel med BTU

Handel med BTU äger rum på Spotlight Stock Market från och med den 5 juni 2024 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade units är bokförda som BTU på tecknarens VP- konto eller depå tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 27 juni 2024.

Leverans av aktier och teckningsoptioner

Så snart företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, ombokas BTU till aktier samt teckningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear. Observera att emissionen kan komma att delregistreras på Bolagsverket.

Handel i aktien

Aktierna i Bolaget är noterade på Spotlight Stock Market. Aktierna handlas under kortnamnet ”POLAR” och har ISIN-kod SE0012570422. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTU till aktier sker.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats på Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

Utspädning

Genom företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med initialt högst 9 098 536,7550 SEK genom företrädesemission av högst 827 139 705 aktier, motsvarande cirka 94 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Utspädningen är baserad på antalet emitterande aktier vid upprättande av detta Memorandum.

Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2 inom ramen för företrädesemissionen kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 2 067 849,2630 SEK (baserat på ytterligare sänkning av kvotvärdet till 0,0075 SEK/ aktie sker), motsvarande ytterligare cirka 24 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Eventuell omräkning av teckningskurs och teckningsberättigande

Teckningskursen respektive det antal aktier i Bolaget som teckningsoptionerna berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid exempelvis fondemission eller nyemission. I det fall omräkning kommer att aktualiseras kommer Xxxxxxx att via pressmeddelande offentliggöra mer information om detta på sin hemsida (besök hemsida).

Information om LEI- och NCI-nummer

Enligt det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 behöver alla investerare ha en global identifieringskod för att kunna genomföra värdepapperstransaktioner. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en så kallad Legal Entity Identifier (LEI) och fysiska personer ta reda på sitt National Client Identifier (NCI) för att kunna teckna units i Företrädesemissionen. Observera att det är tecknarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller NCI-nummer behövs, samt att Nordic Issuing kan vara förhindrad att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NCI-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls. Juridiska personer som behöver erhålla en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Instruktioner för det globala LEI-systemet finns på xxxxx.xxx. För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NCI-numret av beteckningen ”SE” följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera medborgarskap eller något annat än svenskt medborgarskap kan NCI-numret vara någon annan typ av nummer. Den som avser teckna units i Företrädesemissionen uppmanas att ansöka om

registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på sitt NCI-nummer (fysiska personer) i god tid för att äga rätt att deltaga i Företrädesemissionen och/eller kunna tilldelas units som tecknas utan stöd av uniträtter.

ÖVRIGT

Styrelsen för Bolaget äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Memorandumet.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för tecknade units kommer Nordic Issuing att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Nordic Issuing kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Nordic Issuing kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. Teckning av nya units är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya units. En ofullständig eller felaktigt ifylld anmälan/teckning kan komma att lämnas utan beaktande. Om likviden för tecknade units inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp.

Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas. Om flera anmälningar/teckningar av samma kategori inges kommer endast den anmälan/teckning som senast kommit Nordic Issuing tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning av belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran.

BOLAGSORDNING ‌

BOLAGSORDNING

§ 1 Firma

Aktiebolaget, som är publikt, ska ha företagsnamn PolarCool AB (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Skåne (län), Lunds kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska bedriva utveckling och marknadsföring av medicinska kylsystem inom hypotermi samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 5 563 000 och högst 22 252 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 46 358 333 och högst 185 433 332.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter med högst 2 suppleanter.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer (eller registrerade revisionsbolag) med eller utan revisorssuppleanter utses.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

§ 9a Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 §

3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

§ 9b Fullmakter

Styrelsen får samla in fullmakter till bolagsstämma enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § 2 st aktiebolagslagen.

§ 9c Poströstning

Inför bolagsstämma får styrelsen besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post.

§ 10 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång i Lund, Malmö, Stockholm eller Göteborg.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter,

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna,

10.Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1/1–31/12.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

ORDLISTA ‌

FDA

US Food and Drug Administration, motsvarande läkemedelsverket i USA, är den myndighet som utger marknadsgodkännande för bland annat läkemedel och medicintekniska produkter som ämnar säljas i USA.

CE-MÄRKT

En produktmärkning inom främst EU men även inom EES. En produkt med CE-märkning får säljas i EES-området utan ytterligare krav.

HYPOTERMI

Nedkylning av kroppstemperaturen.

HYPERTERMI

Ökning av kroppstemperaturen över 37,5 grader.

ADRESSER ‌

PolarCool AB Medicon Village 223 81 Lund

Mejl: xxxx@xxxxxxxxx.xx

Finansiell rådgivare

Storgatan Corporate Finance AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0

114 46 Stockholm Mejl: xxxx@xxxxx.xx

Telefon: x00 00 000 00 00

Legal rådgivare

Advokatfirman Delphi i Malmö AB Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 X

211 19 Malmö

Telefon: x00 00 000 00 00

Emissionsinstitut

Nordic Issuing AB Xxxxxxxxxx 0 000 00 Xxxxx

Mejl: xxxx@xxxxxx-xxxxxxx.xx Telefon: 000-000 00 00

Marknadsplats Spotlight Stock Market Xxxxxxxxx 00, 0XX

111 20 Stockholm

Telefon: 00-000 00 000

Revisor

Ernst & Young XX Xxxxxxxxx 00

PO Box 4017

904 02 Umeå

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVALTARE

Euroclear Sweden AB

Box 191

101 23 Stockholm

Document Metadata

Table of Contents

FÖRETRÄDESEMISSION

Document Metadata