Contract
Styrelsens förslag till beslut om (A) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (B) bemyndigande för åter- köp av C-aktier; samt (C) överlåtelse av egna stamak- tier
Styrelsen för BONESUPPORT HOLDING AB (publ), org. nr 556802-2171, föreslår att årsstämman den 19 maj 2022 beslutar om säkringsåtgärder enligt punkt A - C för att säkerställa leverans av aktier under det långsiktiga prestationsbaserade
aktiesparprogrammet för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda som beslutades av årsstämman 2021 (”LTI 2021”) samt säkra därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter, i syfte att ersätta den aktieswap som beslutades av årsstämman
2021.
Under 2021 har BONESUPPORT, i enlighet med beslut från årsstämman föregående år, ingått ett aktieswap-avtal för att säkra åtagandet i koncernens incitamentsprogram LTI 2021. Totalt har 786 000 aktier säkrats till ett genomsnittligt värde om 79,30 SEK per aktie, totalt 62 333 TSEK. En säkring genom emission av C-aktier för att ersätta
aktieswap-avtalet innebär att likvida medel motsvarande 786 000 aktier till den aktiekurs som gäller vid tidpunkten frigörs, med avdrag för mindre transaktionskostnader. Baserat på stängningskursen den 12 april 2022 skulle en sådan försäljningslikvid ha uppgått till totalt 34 144 TSEK.
A. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 639 572 C- aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna
tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvär- det. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (om-
vandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll). Syftet med be- myndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av prestationsaktier till deltagare i LTI 2021 samt likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till prestationsak-
tier.
B. Bemyndigande för återköp av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier.
Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C- aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så
kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av prestationsaktier till deltagare i LTI 2021 och därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling som tillhandahålls tillsammans med detta förslag.
C. Överlåtelse av egna stamaktier
I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2021 föreslår
styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:
1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som prestationsaktier till deltagare i LTI 2021, högst 521 841 aktier.
2. De aktier som kan överlåtas enligt punkt 1 ovan ska kunna utgöras antingen av aktier som nyemitterats och återköpts enligt punkterna A - B ovan eller, efter omvandling till stamaktier, C-aktier som emitterats i samband med tidigare motsvarande LTI-program, men inte behövs för fullgörande av bolagets åtaganden enligt sådana program.
3. Det noteras att antalet aktier som ska överlåtas enligt LTI 2021 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier,
företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget, vilket följaktligen i motsvarande mån påverkar det högsta antalet aktier som kan överlåtas.
4. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2021 som har rätt att erhålla prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
5. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2021 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2021.
Eftersom LTI 2021 inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala
avgifter för bolaget har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2022 att besluta om bemyndigande avseende överlåtelse eller överlåtelse av egna stamaktier på en reglerad marknad för säkra kostnader kopplade till LTI 2021, såsom sociala avgifter. Innan
eventuella överlåtelser av bolagets aktier sker till deltagare i LTI 2021 avser styrelsen däremot föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelse får ske av egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av prestationsaktier till deltagare i LTI 2021.
Majoritetskrav
Förslagen i punkterna A - C ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Bemyndigande
Den verkställande direktören eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Lund i april 2022 BONESUPPORT HOLDING AB (publ)
Styrelsen