ALLMÄNT

Inbjudan till teckning av aktier med vidhängande

teckningsoptioner i WilLak AB

Investeringsmemorandum

Viktig information

ALLMÄNT

Detta investeringsmemorandum (“Memorandumet”) har upprättats med anledning av erbjudandet om teckning av aktier i WilLak AB (publ), (“Wil- Lak” eller ”Bolaget”) xxx.xx 556945-5594. Med ”Erbjudandet” avses erbjudandet till Bolagets aktieägare att med företrädesrätt teckna nya aktier enligt villkoren i Memorandumet. Med ”Överteckningsemissionen” avses den nyemission som Bolaget, för det fall Erbjudandet övertecknas och styrelsen finner det lämpligt, helt eller delvis kan komma att utnyttja. Vidare har styrelsen beslutat om nyemission av vederlagsfria teckningsoptioner (”Teck- ningsoptionerna”). Med ”Mangold Fondkommission” eller ”Mangold” avses Mangold Fondkommission AB, organisationsnummer 556585-1267.

Memorandumet utgör inte ett prospekt och har således inte upprättats i enlighet med t.ex. bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG och EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Memorandumet har inte heller godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument.

En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet “Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av XxxXxx och detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet.

DISTRIBUTIONSOMRÅDE

Erbjudandet enligt Memorandumet riktar sig inte till personer vars deltagande i erbjudandet förutsätter prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svenskt rätt. Memorandumet och andra till erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras till eller inom något land där distributionen eller erbjudandet kräver prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Xxxxxxxx av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION

De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Memorandumet återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och ope- rativ utveckling och gäller vid tidpunkten för offentliggörande av Memorandumet. Även om Xxxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll. Presumtiva investerare uppmanas därför att ta del av den samlade informationen i Memorandumet beaktat att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. Någon försäkran att bedömningar som görs i Memorandumet avseende framtida

förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget gör heller inga utfästelser om att offentligt upp- datera och/eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag, regelverk eller andra föreskrifter.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Memorandumet innehåller information som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

MEMORANDUMETS TILLGÄNGLIGHET

Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets webbplats xxx.xxxxxx.xx. Under anmälningsperioden finns Memorandumet även tillgängligt på Mang- olds webbplats xxx.xxxxxxx.xx.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Svensk materiell rätt är exklusivt tillämpligt på Memorandumet inklusive till Memorandumet hörande handlingar. Tvist med anledning av innehållet i Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

INFORMATION OM NGM NORDIC MTF

Bolagets aktier handlas på NGM Nordic MTF under kortnamnet WIL MTF. Handeln i bolagets aktier kan följas i realtid på xxx.xxx.xx. Aktieägare, övriga aktörer på aktiemarknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom Nordic Growth Markets nyhetstjänst NG News, xxx.xxxxxx.xx. NGM Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på NGM Nordic MTF inte är börsnoterade och att bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. På NGM Nordic MTF gäller således inte lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, Europaparlamentets och rådets för- ordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IFRS). Däremot gäller kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings “Takeoverregler för vissa handelsplattformar“. Dessutom gäller Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen). Handeln på NGM Nordic MTF sker i Nordic Growth Markets handelssystem, Elasticia, vilket innebär att samtliga Nordic Growth Markets medlemmar kan handla i aktierna. Kursinformationen distribueras i realtid till bl.a. SIX, Reuters, Infront och ledande internetportaler med finansiell inriktning. Handeln kan också följas i realtid på xxx.xxx.xx. MTF står för Multilateral Trading Facility och är hämtat från MiFID (Markets in Financial Instruments Directive). På NGM Nordic MTF ansvarar Nordic Growth Market, en av Sveriges två börser med tillstånd från Finansinspektionen, för övervakningen av de listade bolagen och handeln i bolagens aktier.

Erbjudandet i sammandrag

Innehållsförteckning

Riskfaktorer	2		Bolagsstyrning	27
Inbjudan att teckna aktier i med vidhängande teckningsoptioner i WilLak AB	5		Bolagsordning	28
			Legala frågor och kompletterande information	29
WilLak i korthet	6		Skattekonsekvenser	31
Bakgrund och motiv	7		Teckningsoptionsvillkor	33
Villkor och anvisningar	8		Handlingar införlivade genom hänvisning	46
VD har ordet	11		Adresser	47
Verksamhetsbeskrivning	12
Marknadsöversikt	15
Finansiell översikt	17
Kommentarer till den finansiella utvecklingen	21
Aktien och ägarförhållanden	23
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor	25

Den som på avstämningsdagen den 22 februari 2018 är registrerad aktieägare i WilLak äger rätt att med företräde teckna aktier i Erbjudandet och kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning tre (3) nya aktier. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas befintliga aktieägare och andra investerare till teckning.
Pris per aktie	7,00 SEK
Pre-money värdering	13,0 MSEK
Erbjudandets storlek	7,8 MSEK
Övertilldelningsoptionens storlek	3,0 MSEK
Xxxxxxxx antal aktier i Erbjudandet	1 116 000 aktier
Xxxxxxxx antal aktier i Övertilldelningsoptionen	513 667 aktier
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier	Erbjudandet är säkerställt till 83,2 procent via teckningsförbindelser genom kvittning av fordringar mot Bolaget om 2,0 MSEK samt emis- sionsgarantier om 4,5 MSEK.
Teckningsoptioner	För varje en (1) tecknad aktie erhålles en (1) vederlagsfri teckningsop- tion. Tre (3) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie för 10,00 SEK per aktie under perioden 1 februari - 15 februari 2019.
Avstämningsdag	22 februari 2018
Anmälningsperiod	26 februari - 12 mars 2018
Xxxxxx med teckningsrätter	26 februari - 8 mars 2018
Handel med BTA	26 februari fram till dess Bolagsverket registrerat Erbjudandet. Denna registrering beräknas ske vecka 13.
Preliminärt datum för offentliggörande av utfall	15 mars 2018
Handelsplats	NGM Nordic MTF
ISIN-kod aktie	SE0008964266
ISIN-kod teckningsrätt	SE0010920850
ISIN-kod BTA	SE0010920868

Riskfaktorer

En investering i WilLak innefattar risker. Ett antal faktorer påverkar, eller kan påverka, WilLaks verk- samhet direkt eller indirekt. Nedan beskrivs, utan särskild prioriteringsordning eller anspråk på att vara uttömmande, de riskfaktorer och förhållanden som anses vara av väsentlig betydelse för Bolagets verk- samhet och framtida utveckling. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända för WilLak, eller som Bolaget för närvarande anser vara obetydliga, kan i framtiden ha en väsentlig negativ inverkan på WilLaks verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.

Risker relaterade till WilLaks verksamhet och marknad

Makroekonomisk utveckling

Branschen för WilLaks byggsystem samt upprättande av fastigheter påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt och sysselsättning. Tillväxten i ekono- min påverkar fastighetsutvecklares riskaptit vilken ligger till grund för utvecklingen av nya fastigheter och följaktligen efterfrågan på WilLaks byggsystem.

Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed finansnetto och tillgången till kapital. Avtal som avser hyrda lokaler, par- kering, maskiner och utrustning kan påverkas av den makroekonomiska utvecklingen vilket kan komma att påverka WilLaks resultat negativt.

På längre sikt kan en högre ränta påverka avtal och skulder vilket skulle återspeglas i högre räntekostnader.

WilLaks byggsystem

Genom att använda sig av stålreglar i konstruktionen av utfacknings- väggarna är Bolaget till viss del exponerat mot prisutvecklingen på stål. Genom att själva stå för konstruktionen och tillverkningen av samtliga komponenter till produkterna är Bolaget även beroende av den fort- gående funktionaliteten i Bolagets fabriker. Högre stålpriser eller t.ex. driftstopp i Bolagets fabriker kan komma att påverka Bolagets verksam- het, lönsamhet och ekonomiska ställning negativt.

Konkurrens

Det råder en betydande konkurrens bland olika tillverkare av byggsys- tem samtidigt som konkurrensbilden löpande förändras på de markna- der där WilLak är verksamt. En ökad konkurrens från nya aktörer, bl.a. från lågkostnadsländer, på de marknader där XxxXxx är verksamt kan komma att påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt. Det finns aktörer med betydligt större resurser än WilLak som skulle kunna ta en betydande marknadsandel inom marknaden för utfackningsväggar. Även om WilLak för närvarande upplever sig ha en strukturell och produkt- mässig fördel framför olika konkurrenter, finns en risk för att Bolaget inte kommer ha förmåga att uthålligt hävda sig i konkurrensen.

Utvecklingen på arbetsmarknaden

WilLak är generellt beroende av utvecklingen på arbetsmarknaden och variationer i arbetslöshet inom olika regioner. Efterfrågan på WilLaks byggsystem kommer naturligt att hämmas i regioner med hög och latent ökande arbetslöshet jämfört med mer expansiva regioner.

Produktkvalitet

WilLak importerar vissa komponenter till sina produkter utomlands. Det är viktigt att upprätthålla kvalitet i hela produktionskedjan, allt ifrån prefabricerad produktion till slutliga tjänster som montering av byggsys- temen. Systematiska konstruktions- och produktionsfel liksom slarvfel är kostsamma att åtgärda och innebär risk för förlorat renommé för Bolaget

som kvalitetsaktör. Framtida finansiering

WilLak har ambitioner att växa snabbt och har haft behov av kapital vid flera tillfällen sedan Bolaget bildades. Bolagets huvudsakliga mål framgent är att växa och expandera. Denna fas förväntas generera kost-

nader och kan leda till ytterligare kapitalbehov i framtiden. Om Bolagets förväntade intäkter inte realiseras kan Bolagets framtida ekonomiska ställning påverkas negativt. Det finns en risk för att WilLak i framtiden inte kommer att ha tillräckliga intäkter eller positiva betalningsflöden för att finansiera sin verksamhet. Om WilLak i ett sådant scenario inte kan anskaffa tillräcklig finansiering eller fullfölja attraktiva affärsmöjligheter kan dessutom Bolagets förmåga att behålla sin marknadsposition eller konkurrenskraften i sitt erbjudande begränsas, vilket kan påverka Bola- gets verksamhet, lönsamhet och ekonomiska ställning negativt.

WilLak kan också tvingas söka ytterligare extern finansiering för att kunna fortsätta sin verksamhet. Sådan finansiering kan komma från tredje part eller befintliga aktieägare genom offentliga eller privata finan- sieringsinitiativ. Det finns en risk för att nytt kapital inte kan anskaffas när det behövs; att nytt kapital inte kan erhållas på tillfredsställande villkor eller att anskaffat kapital inte är tillräckligt för att finansiera verk- samheten i enlighet med fastställda utvecklingsplaner och målsättningar. Detta skulle kunna leda till att Bolaget tvingas begränsa sin verksamhet eller i slutänden upphöra helt med sin verksamhet.

Även villkoren för tillgänglig finansiering kan inverka negativt på Bolagets verksamhet eller aktieägarnas rättigheter. Om Bolaget väljer att anskaffa ytterligare finansiering genom att emittera aktier eller aktiere- laterade värdepapper blir aktieägare som väljer att inte delta lidande på grund av utspädningseffekter. Samtidigt kan en eventuell skuldfinansie- ring, om tillgänglig för Bolaget, innehålla villkor som begränsar Bolagets flexibilitet.

Om Bolaget skulle lyckas säkra ytterligare finansiering vid behov kan det dock innebära att Bolagets framtida kapitalbehov skiljer sig från koncernledningens beräkningar. De framtida kapitalbehoven beror på flera faktorer, däribland kostnader för utveckling och kommersialisering av produktkandidater, när betalningar mottas och storleken på erhållna betalningar. Felberäkningar avseende WilLaks framtida kapitalbehov kan innebära flera negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, eko- nomiska ställning och lönsamhet.

Tillverkare och leverantörer

Det finns en risk att nuvarande och/eller framtida leverantörer och till- verkare inte helt uppfyller Bolagets kvalitetskrav eller på annat sätt inte motsvarar Bolagets behov. Om befintliga samarbeten som visar sig vara otillfredsställande avslutas kan Bolaget tvingas söka andra leverantörer, vilket kan visa sig vara dyrare och/eller ta längre tid än Bolaget i dags- läget förväntar sig. Bolaget kan även behöva säkra ökad produktionska- pacitet i syfte att tillgodose efterfrågan på Bolagets produkter. Eftersom

Bolagets produkter ställer särskilda krav på tillverkning och tekniskt kunnande finns det en risk att Bolagets verksamhet och lönsamhet påverkas negativt i det fall WilLak behöver kontraktera nya tillverkare och leverantörer.

Nyckelpersoner

WilLak är beroende av Bolagets koncernledning och andra nyckelperso- ner. Om Bolaget skulle förlora någon av sina nyckelmedarbetare skulle det kunna fördröja verksamhetsutvecklingen eller orsaka avbrott i till- verkningen av Bolagets produkter. Bolagets förmåga att locka till sig och behålla kvalificerad personal är avgörande för dess framtida framgång. Det finns en risk att sådan förmåga inte kan säkerställas på grund av konkurrens från andra bolag vilket skulle kunna ha negativa konsekven- ser för Bolagets verksamhet.

Patent, andra rättigheter och affärshemligheter

WilLaks framtida framgång kan påverkas av Bolagets förmåga att skaffa och upprätthålla patentskydd för nuvarande och potentiella produkter, liksom dess förmåga att hindra andra från att använda Bolagets inno- vationer och skyddade information. Det finns en risk för att en anställd skulle kunna nå framgång med en sådan talan i de fall som den anställ- des anställningsavtal inte innehåller erforderlig överlåtelse till Bolaget av de immateriella rättigheter som skapats inom ramen för anställningen.

Produkter kan utvecklas i partnerskap eller fristående, i det senare fallet ägs programmen helt av WilLak. Det finns en risk att WilLak utveck-

lar produkter eller tekniska lösningar som inte kan patentskyddas, att inlämnade patentansökningar inte beviljas eller att beviljade patent inte är tillräckliga för att skydda WilLaks rättigheter. Det finns även en risk att beviljade patent inte ger någon konkurrensfördel för Bolagets produkter och att konkurrenter kan kringgå Bolagets patentskydd.

Om WilLaks utveckling leder till produkter som är patentskyddade, föremål för patentansökan eller skyddade av andra rättigheter skulle dessa patent eller andra rättigheter kunna angripas av tredje part, vilket kan påverka WilLaks immaterialrättsliga ställning. Tredjepartsrättigheter skulle kunna hindra WilLak från att fritt använda en utvecklad teknik vilket kan leda till att WilLak belastas med betydande kostnader och åtaganden eller eventuellt tvingas upphöra med eller begränsa produk- tutveckling och kommersialisering av en eller flera av Bolagets produk- ter. I händelse av att immaterialrättsliga begränsningar påverkar WilLak kommer detta ha konsekvenser för framtida intäkter. Om WilLak gör intrång i vissa andra företags immateriella rättigheter, eller omvänt, skulle det kunna leda till tvister som skulle kunna ha en negativ inverkan på WilLaks finansiella ställning, även om utkomsten av en sådan process är till Bolagets fördel.

Det finns en risk för att beviljade patent inte ger ett långsiktigt skydd om invändningar eller andra ogiltighetsanspråk lämnas in mot medde- lade patent. Konsekvensen av sådana processer kan vara att beviljade patent begränsas, exempelvis genom att deras omfång minskas eller att patentet ogiltigförklaras. Utfallet av ett invändningsförfarande kan över- klagas, vilket innebär att det slutliga utfallet kan vara svårt att förutse.

Produktansvar och försäkring

Om anspråk på produkt eller system ställs på Bolaget kan potentiella ansvarsanspråk uppstå och Bolaget kan tvingas begränsa försäljningen. WilLaks verksamhet är utsatt för potentiella risker för ansvarsanspråk i det fall utfallet från Bolagets produkter eller system skapar negativa implikationer för en kund.

Bolaget har giltigt försäkringsskydd på de geografiska marknader där man för nuvarande bedriver verksamhet. Det kan dock hända att omfatt- ningen av Bolagets försäkringar och det skydd de ger är begränsat och att försäkringen inte har tillräcklig täckning i händelse av ett rättsligt krav. Det skulle också kunna hända att WilLak i framtiden inte kan erhålla eller upprätthålla ett försäkringsskydd till rimliga villkor. Eventuella förluster som inte täcks av eller överstiger försäkringsskyddets gränser

skulle kunna ha en betydande materiell inverkan på Bolagets verksam- het, ekonomiska ställning och lönsamhet.

Risk att bli föremål för rättstvister, utredningar och andra förfaranden

Tvister, anspråk, utredningar och förfaranden kan leda till att WilLak måste betala skadestånd eller upphöra med viss verksamhet. WilLak kan involveras i tvister inom ramen för sin normala affärsverksamhet och riskerar att bli föremål för anspråk i processer som rör patent och licenser eller andra avtal. Dessutom kan styrelsemedlemmar, ledan- de befattningshavare, anställda eller koncernbolag bli föremål för brottsundersökningar och brottmålsprocesser. Sådana tvister, anspråk,

utredningar och processer kan vara tidskrävande, innebära avbrott i den normala verksamheten, involvera anspråk på stora summor och leda

till betydande kostnader. Vidare är det ofta svårt att förutse utfallet av komplexa tvister, anspråk, utredningar och processer. Därmed skulle tvister, anspråk, utredningar och processer kunna ha betydande negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet.

Förändringar i branschen

Bolagets bransch kännetecknas av förändring med kontinuerlig för- stärkning. Framtida framgång är därför i hög grad beroende av Bolagets förmåga att anpassa sig till sådana yttre faktorer, dess förmåga att diversi- fiera produktportföljen och utveckla nya och konkurrenskraftigt pris- satta produkter och system som tillgodoser efterfrågan på en marknad

i ständig förändring. Om Bolaget inte kan säkerställa rätt pris för sina produkter och system kan detta inverka negativt på Bolagets lönsamhet och ekonomiska ställning.

Prissättning av produkter och system

Allmänna tendenser för prissättning av Bolagets verksamhetsområden ligger utanför Bolagets kontroll. I händelse av en allmän nedgång i priser finns det risk för att detta påverkar WilLaks vinstmöjligheter negativt.

Det finns därmed en risk för att prissättningen för Bolagets produkter och byggsystem kan bli lägre än Bolagets styrelse och ledande befatt- ningshavare förväntar sig. Sådana prissättningshändelser kan ha negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och lönsamhet.

Politiska risker

Bolagets verksamhet initieras och samordnas i Sverige men försäljning kan i framtiden komma att bedrivas i olika länder. Risker kan uppkom- ma genom förändringar av lagstiftning, beskattning, tullar och avgifter, växelkurser och andra villkor som gäller företag som är verksamma på internationella marknader. Även myndighetsbeslut kan få genomslag- skraft på Bolagets verksamhet. Bolaget kommer även att påverkas av fak- torer förknippade med politisk och ekonomisk osäkerhet i dessa länder. De ovan nämnda faktorerna kan ha negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och lönsamhet.

Kreditrisk

Kreditrisk definieras som risken att WilLaks motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Xxxxxxx. En stor del av WilLaks försäljning sker mot framtida betalning. Sådana kundavtal medför en konkret kreditrisk att motparterna får problem att fullfölja sina åtagand- en gentemot WilLak.

Valutakursrisk

Bolaget har en viss del av sina inköp i utländska valutor. Framtida fluktu- ationer i valutor skulle kunna innebära ett försämrat resultat för Bolaget.

Likviditetsrisker

Med likviditetsrisk avses risken att sakna tillräckligt med likvida medel för att kunna fullfölja WilLaks betalningsåtaganden. Om WilLaks till- gång till likvida medel försvåras skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Utspädning i samband med framtida emissioner

Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier för att anskaffa ytterligare kapital. Alla sådana ytterligare nyemis- sioner riskerar att minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinsten per aktie. En eventuell nyemis- sion riskerar därtill att få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

Utdelning

Under den period som omfattas av den finansiella historiken i detta Memorandum har ingen utdelning skett i Bolaget. Inga garantier kan lämnas för att Xxxxxxx kommer att besluta om framtida utdelningar.

Risker relaterade till Erbjudandet

Aktiekursens utveckling

En investering i Bolaget är förknippad med risk. Det finns inga garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiemarknaden kan generellt gå ned av olika orsaker såsom räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättning- ar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer.

Bolagets aktie kan påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska för aktieägare att förutse och skydda sig mot. Det finns också risk för att Bolagets aktiekurs i framtiden kan komma fluktuera kraftigt, bl.a. till följd av delårsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Därutöver kan aktiemarknaden i allmänhet reagera med extrema kurs- och vo- lymfluktuationer som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga i förhållande till det operativa utfallet hos enskilda bolag.

Ägare med betydande inflytande

WilLaks ägande kommer även efter nyemissionen att till stor del vara centrerat till ett fåtal av Bolagets aktieägare. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma, däribland utnämning och avsättning av styrelseleda- möter, eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller i stort sätt alla Bolagets tillgångar, samt andra typer av företagstransaktioner. Denna ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare som har andra intressen än majoritetsägarna. Dessutom kan den höga ägarkoncentrationen påverka aktiekursen negativt efter- som investerare ibland ser nackdelar med att äga aktier i företag med stark ägarkoncentration. Sammantaget äger Bolagets två största aktieä- gare tillsammans 1 060 848 aktier innan Erbjudandet. Efter Erbjudandet kommer Bolagets två största aktieägare att tillsammans äga 1 346 563 aktier, vilket motsvarar cirka 45,2 procent av antalet utestående aktier i det fall Erbjudandet fulltecknas och cirka 39,6 procent av antalet utestå- ende aktier i det fall även Övertilldelningsoptionen fulltecknas.

Likviditetsbrist

Även om Bolaget uppfyller listningskraven på NGM Nordic MTF kan det i framtiden periodvis eller varaktigt råda handel av liten omfattning i aktien varvid investerare kan möta svårigheter vid avyttring av aktierna.

Teckningsförbindelser

Bolaget har ingått avtal med en befintliga aktieägare som har förbun- dit sig att teckna aktier i Erbjudandet. Dessa teckningsförbindelser är undertecknade, men inte säkerställda från bank eller annan extern part. Följaktligen finns det en risk för att de som har lämnat teckningsförbin- delserna inte kan fullgöra sina åtaganden gentemot Bolaget på grund av

faktorer utanför Bolagets kontroll. Uppfylls inte ovan nämnda tecknings- förbindelser kan detta få en negativ inverkan på Bolagets möjlighet att med framgång genomföra Erbjudandet.

Emissionsgarantier

Bolaget har ingått avtal med emissionsgaranter vilka har förbundit sig att teckna aktier i Erbjudandet i det fall aktieägare inte anmäler sitt intresse i Erbjudandet. Ingångna garantiavtal, tillsammans med erhållna teckningsförbindelser, motsvarar 83,2 procent av det totala emissions- beloppet. Bolaget har dock inte krävt att garanterna skall säkerställa sitt garantibelopp genom insättning av likvida medel, pantsättning av vär- depapper, presentation av bankgaranti eller på annat sätt. Garanterna är medvetna om att garantierna innebär en juridiskt bindande förpliktelse gentemot Bolaget och förpliktar sig att hålla erforderliga medel tillgäng- liga för det fall garantin skall tas i anspråk. Det kan dock inte garanteras att samtliga garanter kan fullgöra sina åtaganden gentemot Bolaget på grund av faktorer utanför Bolagets kontroll.

Inbjudan att teckna aktier med vidhängande teckningsoptioner i WilLak AB

XxxXxxx styrelse beslutade den 1 februari 2018, förutsatt extra bolagsstämmas godkännande den 19 februari 2018, att öka Bolagets aktiekapital med högst 558 000 SEK genom nyemission av högst 1 116 000 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, d.v.s. Erbjudandet. Extra bolagsstämma godkände beslutet den 19 februari 2018. Avstämningsdag för rätt till deltagande i Erbjudandet är den 22 februari 2018.

Befintliga aktieägare erhåller i Erbjudandet en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna tre (3) nya aktier till en teckningskurs om 7,00 SEK. Teckning sker under perioden 26 februari - 12 mars 2018.

Utöver Erbjudandet har Bolagets styrelse rätt att besluta om att utöka Bolagets aktiekapital med ytterligare 212 500 SEK genom nyemission av ytterligare högst 425 000 aktier för det fall Erbjudandet övertecknas, d.v.s. Övertilldelningsoptionen. Syftet med Övertilldelningsoptionen är att kunna tillgodose ett intresse att teckna aktier i Bolaget hos de personer som deltagit i Erbjudandet och inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade aktier.

Den 1 februari 2018 beslutade Bolagets styrelse, förutsatt extra bolagsstämmas godkännande den 19 februari 2018, om högst 513 667 teckningsop- tioner att vederlagsfritt tilldelas de som tilldelats aktier i Erbjudandet och Övertilldelningsoptionen, d.v.s. Teckningsoptionerna. För varje tecknad, betald och tilldelad aktie i Erbjudandet och Övertilldelningsoptionen erhålls en (1) Teckningsoption vederlagsfritt. Varje tre (3) Teckningsoptioner berättigar till nyteckning av en (1) ny aktie under perioden 1 februari - 15 februari 2019 till teckningskursen 10,00 SEK. Genom utnyttjandet av Teck- ningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 256 833,33 SEK genom nyemission av 513 667 nya aktier.

Erbjudandet kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 7,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 1,2 MSEK. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 3,0 MSEK före avdrag som beräknas uppgå till cirka 0,2 MSEK. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare cirka 5,1 MSEK. En befintlig aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsrätter till att teckna aktier kommer att vidkännas en maximal utspädning om cirka 37,5 procent genom Erbjudandet, ytterligare cirka 12,5 procent vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen samt ytterligare cirka 13,1 procent vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna. Därmed uppgår den total utspädningen till maximalt cirka 52,5 procent.

Teckningsförbindelser från befintliga aktieägare har ingåtts till 25,6 procent av Erbjudandet, enligt vilken betalning för tecknade aktier kommer att erläggas genom kvittning av fordringar mot Bolaget. Utöver detta har emissionsgarantier ingåtts till 57,6 procent av Erbjudandet. Därmed är Erbjudan- det säkerställt till 83,2 procent.

Mot bakgrund av ovanstående inbjuds härmed nuvarande aktieägare, allmänheten samt institutionella investerare till teckning av aktier i WilLak enligt villkoren i Memorandumet.

Linköping den 20 februari 2018 WilLak AB

Styrelsen

WilLak i korthet

WilLak är en leverantör av smarta byggsystem till byggbolag som i första hand bygger flerbostadshus. Bolagets byggsystem består av flera egenutvecklade produkter som tillsammans gör att byggnation av flerbo- stadshus blir mer rationellt än traditionella metoder.

WilLaks huvudprodukter är prefabricerade utfackningsväggar, ett pa- tenterat stålpelarsystem, brandisolering för stålpelare, valvskena samt sys- tem för montering av fönster i utfackningsväggar. WilLak erbjuder även tjänster som oftast ingår i försäljningen av dessa varor, bl.a. framtagning av tillverkningsritningar för utfackningsväggarna och dimensionering av stålpelare.

WilLak kan också vara med tidigt i projekt och assistera med eventuella ändringar och justeringar som gör att WilLaks produkter fungerar bättre för byggentreprenören i deras egna produktion.

Det finns idag ett stort behov av WilLaks produkter på marknaden. Dessa typer av produkter gör att byggentreprenörer mer effektivt kan ge- nomföra projekten de bygger. En generell strävan i branschen är att köpa in så mycket prefabricerade varor som möjligt eftersom att det oftast bi- drar till att projekten blir ekonomiskt framgångsrika och att de blir färdig- ställda i rätt tid enligt tidplaner.

Utfackningsväggar tillverkas idag i stort sett enligt två olika metoder; prefabricerade eller platsbyggda utfackningsväggar. WilLaks utfacknings- väggar är prefabricerade, vilket innebär att väggarna är förtillverkade i WilLaks fabrik och att de monteras på arbetsplatsen av byggnadsarbetare. Fördelen med denna metod är i huvudsak att byggentreprenören frigör resurser på arbetsplatsen samt att kvalitén som krävs i dag enklare kan uppnås på ett kostnadseffektivt sätt.

Byggentreprenören får också en mer färdig produkt vilket innebär att de inte behöver köpa tjänster av andra bolag för att utföra vissa montage, t.ex. fönstermontage på arbetsplatsen. De kan helt enkelt köpa mer kom-

ponenter från en och samma leverantör vilket sparar resurser för dem. Till skillnad från en del konkurrenter som använder sig av trä i pro-

duktionen tillverkar WilLak utfackningsväggar i stål. Trä är det billigare materialvalet men genom att använda sig av stål blir utfackningsväggarna mindre fuktkänsliga vilket leder till en reducering av risker förknippat med fuktskador. WilLak har också möjlighet att skapa mer skräddarsydda lösningar tack vare dess maskinpark och datorbaserade tillverkning, vilka annars är svåra att utföra. WilLak erbjuder även tjänster som oftast ingår i försäljningen av utfackningsväggar, bl.a. framtagning av tillverkningsrit- ningar för utfackningsväggarna och dimensionering av stålpelare.

WilLak har själva utvecklat sina tillverkningsmetoder, vilket har lett till att Bolagets lösning i mångt och mycket överträffar konkurrenter som inhandlar komponenter från andra leverantörer med hänsyn till ledtider, kvalité och utvecklingspotential. Verksamheten bedrivs med egen perso- nal och all tillverkning sker i egen fabrik. Produkterna levereras med egna lastbilar till kundens arbetsplatser där kunden ombesörjer montage. Detta har medfört att Bolagets byggsystem både blivit rationella, konkurrens- kraftiga, kostnadsmässigt effektiva och kvalitetsmässigt goda.

Utvecklingen i WilLak har sedan Bolagets grundande i oktober 2013 gått snabbt. Under hösten 2016 listades WilLak på NGM Nordic MTF och gjorde i samband med detta en kapitalanskaffning om 15 MSEK.

Sedan listningsemissionen har stora ansträngningar gjorts för att öka produktionskapaciteten, samtidigt som personalstyrkan reducerats kraf- tigt. Detta har lett att kapaciteten har ökats till överstigande 250 väggar per månad med nästan halverad personalstyrka.

Bakgrund och motiv

Sedan listningsemissionen hösten 2016 har stora ansträngningar gjorts för att öka produktionskapaciteten. Utan vidareutveckling av produkter och metoder har det visat sig vara mycket svårt att öka produktionen – endast ökad personalstyrka visade sig inte fungera. Med utveckling till den nivå som nu uppnåtts har Bolaget i stort sett dubblat kapaciteten från tidigare med kraftigt reducerad personalstyrka. Kapaciteten idag överstiger 250 väggar per månad, vilket är väsentligt över den volym Bolaget producerar idag. Därmed finns det utrymme för fler order, varför stor fokus även ligger på marknadsbearbetningen.

Mycket arbete har även lagts på att förfina marknadsbearbetningen och förbättra offertförfarandet. Idag produceras offerter exakt och effektivt med väsentligt mindre tidsåtgång än tidigare, vilket betyder att Bolaget idag kan distribuera ett stort antal kundspecifika offerter på kort tid.

WilLak har under det senaste året investerat i verksamhetsförbättringar och kapacitetsutökningar. Genom flytten till en ny produktionsanläggning i Torvinge, Linköping, investeringar i bl.a. en stansmaskin och fortsatt utveckling samt effektivisering av produktionslinan står Bolaget nu starkare inför fortsatt tillväxt. Utvecklingen av produktionslinan har vidare lett till en mer effektiv monteringsprocess, vilket återspeglas i personalstyrkans storlek. Arbetsstyrkan har successivt i stort sett halverats under 2017 med ökad produktionskapacitet. Genom detta förarbete kan Bolaget nu öka orderinflödet med marknadsinsatser.

Emissionslikviden från Erbjudandet (inklusive eventuell Överteckningsoption) kommer framför allt att användas enligt följande:

i) Kvittning av befintliga lån från huvudägare om cirka 2,0 MSEK.

ii) Återbetalning av tidigare upptagen bryggfinansiering om cirka 3,0 MSEK.

iii) Rörelsekapital.

Det ytterligare kapitaltillskott som ett eventuellt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen skulle medföra innebär ökade möjligheter till intensifierad expansionstakt samt stärker Bolaget inför den fortsatta tillväxten som planeras.

Styrelsen för WilLak AB är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet, som har upprättats med anledning av Erbjudandet att teckna aktier i Bolaget. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av WilLak som skapas genom Memorandumet.

Linköping den 20 februari 2018 WilLak AB

Styrelsen

Villkor och anvisningar

Erbjudandet

Den 1 februari 2018 beslutade styrelsen i WilLak, givet extra bolagsstäm- mas godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 558 000 SEK genom nyemission av högst 1 116 000 nya aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, d.v.s. Erbjudandet. Extra bolagstämma den 19 febru- ari 2018 godkände beslutet. I detta avsnitt anges villkor och anvisningar för Erbjudandet.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 22 februari 2018 är aktieägare i WilLak äger företrädesrätt att teckna aktier samt vederlagsfria teck- ningsoptioner i relation till tidigare innehav av aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av aktier samt vederlagsfria teckningsoptioner. Fem (5) per avstämningsdagen innehavda aktier berättigar till teckning av tre (3) aktier till kursen 7,00 SEK per aktie. Varje en (1) tecknad aktie berättigar till en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 1 (TO 1).

Teckningsrätter

Aktieägare i WilLak erhåller för en (1) på avstämningsdagen innehavd aktie, en (1) teckningsrätt (TR). Det krävs fem (5) teckningsrätter för att teckna tre (3) nya aktier. Teckningsrätten har ISIN-kod SE0010920850.

Teckningsoptioner av serie 1

Tre (3) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 10,00 SEK per aktie. Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsop- tionerna under perioden den 1 februari till och med 15 februari 2019.

Teckningskurs

Teckningskursen är 7,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Erbjudandet är den 22 februari 2018. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Erbjudandet är den 20 februari 2018. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Erbjudandet är den 21 februari 2018.

Teckningstid

Teckning av aktier samt vederlagsfria teckningsoptioner med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 26 februari 2018 till och med den 12 mars 2018. Efter teckningstidens utgång blir outnytt- jade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen skall äga rätt att förlänga eller i övrigt justera tecknings- och betalningstiden.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på NGM Nordic MTF under pe- rioden från och med den 26 februari 2018 till och med den 8 mars 2018. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av tecknings- rätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod

ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier samt ved- erlagsfria teckningsoptioner som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Ej utnyttjade teckningsrätter

Teckningsrätter som ej sålts senast den 8 mars 2018 eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 12 mars 2018, kommer att bokas bort från samtliga vp-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 22 februari 2018 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, anmälningsse- del för teckning utan stöd av teckningsrätter samt teaser för teckning i Erbjudandet. Fullständigt Memorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xx och Mangold Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxx.xx.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teck- ningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning av aktier samt vederlagsfria teckningsoptioner med stöd av teckningsrätter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med den 26 februari 2018 till och med den 12 mars 2018. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkon- tot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanståen- de två alternativ.

1 FÖRTRYCKT INBETALNINGSAVI FRÅN EUROCLEAR

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. SÄRSKILD ANMÄLNINGSSEDEL

I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmäl- ningssedeln användas.

Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den

förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Mangold via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan enligt nedan.

Särskild anmälningssedel ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl. 15.00 den 12 mars 2018. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmäl- ningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel

kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

XXXXXXX FONDKOMMISSION AB

Emissioner/WilLak Box 55691

102 15 Stockholm

Tfn: 08-503 015 95

Email: xx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i WilLak är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning utan endast en teaser. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning utan stöd av företrädesrätt

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för Erbjudandets högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier vilka tecknats utan stöd av företrädesrätt.

Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, d.v.s. från och med den 26 februari 2018 till och med den 12 mars 2018. Styrelsen skall äga rätt att förlänga eller i övrigt justera tecknings- och betalningstiden. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmälningssedel för teckning utan företräde ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Xxxxxxx med kontaktuppgifter enligt ovan.

Anmälningssedeln kan beställas från Mangold via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan. Privatpersoner kan även fylla i och skicka in anmälningssedeln elektroniskt till Mangold via deras hemsida, www. xxxxxxx.xx. Anmälningssedeln kan även laddas ned från WilLaks hemsida, xxx.xxxxxx.xx och från Mangold Fondkommissions hemsida, xxx.xxxxxxx.xx.

Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshän- delser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Mangold hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018. För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och mot- svarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold ta in ett LEI (Legal Entity Identifier). Xxxxxxx kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.

Anmälningssedeln ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl. 15.00 den 12 mars 2018. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en (1) anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall

er än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Observera att de aktie- ägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sing- apore, Sydafrika) och vilka äger rätt att teckna aktier i emissionen, kan vända sig till Mangold Fondkommission på telefon enligt ovan för in- formation om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värde- papperslagstiftningen i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder.

I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i WilLak till

aktieägare i dessa länder.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

Om samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrel- sen, inom ramen för Erbjudandets högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av tecknings- rätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i nyemissionen utan stöd av teckningsrät- ter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske

i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i tredje hand ske till garanter i enlighet med garantiavtal.

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av aktier samt vederlagsfria teckningsop- tioner, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan antalet aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset en- ligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

De som tecknar aktier samt vederlagsfria teckningsoptioner utan företräde genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Enligt aktiebo- lagslagen får under vissa förutsättningar del av Erbjudandet registreras hos Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i Erbjudandet kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear-systemet. BTA 1:s ISIN-kod är SE0010920868.

Nytecknade antal aktier är bokförda som BTA på VP- kontot tills emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel med BTA

Handel med BTA kommer ske från och med den 26 februari till dess Er- bjudandet registrerats hos Bolagsverket. Observera att den vederlagsfria teckningsoption ej inkluderas BTA:n som handlas på NGM Nordic MTF.

Leverans av aktier och teckningsoptioner

Så snart Erbjudandet registrerats hos Bolagsverket, ombokas BTA till aktier och i samband med detta levereras teckningsoptioner separat utan särskild avisering från Euroclear. Dock kan delregistrering av Erbju- dandet komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Erbjudandet, på Bolagets hemsida www.willak. se, genom ett pressmeddelande vilket beräknas ske omkring den 15 mars 2018.

Handel i aktien

Aktierna i WilLak handlas på NGM Nordic MTF. Aktierna handlas under kortnamnet WIL MTF och har ISIN-kod SE0008964266. De nya aktierna tas upp till handel i samband med omvandling av BTA till aktier.

Handel i teckningsoptionen

De nya teckningsoptionerna avses tas upp till handel på NGM Nordic MTF i samband med att leverans av teckningsoptioner sker. Xxxxxx kommer äga rum under kortnamnet WIL MTF TO 1.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdel- ning som de befintliga aktierna. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 1 medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

Aktiebok

Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 STOCKHOLM, Sverige.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Övrigt

Anmälan är bindande. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma lämnas utan avseende. Endast en anmälningssedel per teck- nare får insändas. Lämnas fler anmälningssedlar in av samme tecknare beaktas endast den senast inlämnade som lämnats in inom ramen för teckningstiden. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmäl- ningssedeln förtryckta texten. För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Xxxxxxx att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Xxxxxxx kommer i sådant fall att kontakta tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Xxxxxxx kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskju- tande belopp.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med

ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Option vid överteckning

Utöver aktierna i Erbjudandet har Bolagets styrelse beslutat, och extra bolagsstämma den 19 februari 2018 godkänt, med avvikelse från aktieä- garnas företrädesrätt, om ytterligare nyemission av högst 425 000 aktier för det fall Erbjudandet övertecknas, d.v.s. Övertilldelningsoptionen.

Syftet med Övertilldelningsoptionen är att kunna tillgodose intresse att teckna aktier i Bolaget hos de personer som deltagit i Erbjudandet och inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade aktier. Tilldelning skall i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av tecknings- rätter i Erbjudandet. Teckningskursen är 7,00 SEK. Övertilldelningsop- tionen kan komma att genomföras, helt eller delvis, för det fall att överteckning i Erbjudandet sker i sådan omfattning att styrelsen bedö- mer det lämpligt. Övertilldelningsoptionen kan komma att medföra en ökning av aktiekapitalet i Bolaget om högst 212 500 SEK, motsvarande en utspädning om maximalt 12,5 procent. Grunden för teckningskursens bestämmande är den emissionskurs som gäller i Erbjudandet.

VD har ordet

Det gångna året har präglats av utveckling av både produktionslinan och produkterna i sig. Produktionslinan har anpassats med flera stationer för en effektivare produktion men framför allt är det produkterna som förfinats för att uppnå en total kontroll mellan CAD-underlag och det som produceras i fabriken. Den nivån har vi uppnått nu även om det går att förbättra ytterligare. De kvalitetsproblem som tidigare har förekommit har successivt arbe- tats bort. Den viktigaste skillnaden med detta är att de som arbetar i produktionen nu har mindre inflytande över den färdiga produktens kvalité. Detta innebär att det blir möjligt att öka kapaciteten utan att kvalité blir lidande.

WilLaks metod för fönstermontage är nu unik i marknaden och borgar för att fönster hamnar rätt och de förstärkningar som gjorts i fönstersek- tionen bidrar till en stabilare infästning. Stora fönsterpartier kan utan svårigheter hanteras och monteras med precision. Popnitning och kortlingar (förstärkningar mellan regler), stabiliserar och förstärker konstruktionen vilket även det är tillfört under året.

Kostnadsanpassningar efter rationaliseringar har lett till att personalstyrkan under året har minskat samtidigt som produktionen har blivit effektiva- re och möjlig produktion per anställd har stigit.

Den kommande tiden kommer att i högre grad ägnas åt ökade marknadsansträngningar. Budskapet om vår produkter måste ut i högre grad för att öka kännedomen om bolaget och produkterna. Bekräftelser på produkternas förbättrade kvalité bekräftas av nöjda kunder och senast gäller det både PEAB och Skanska med projekt i Malmö. Samtidigt kommer ytterligare standardisering av produkterna att utföras. Med relativt enkla åtgärder kan både kapacitet och kvalité förbättras kortsiktigt.

Det som ligger närmast i tid är en satsning på valvavstängaren. Det visar sig att den är generellt användbar på marknaden av alla prefabtillverkare av plattbärlag. Plattbärlag är den metod som används mest på marknaden vid gjutning av valv. Det innebär att WilLaks produkt generellt är användbar av i stort sett alla aktörer på den svenska marknaden. Valvstängaren kan enkelt anpassas även för leveranser direkt till byggen där man bygger väggarna på arbetsplatsen. Med andra ord är valvavstängaren en standardprodukt som kan anpassas till kundens applikation.

Jag anser vi lyckats väldigt bra med de satsningar vi gjort på effektiviseringar och säkerställande av produkternas kvalité, och tror starkt på att ökade marknadsinsatser kommer bära frukt. Jag välkomnar alla aktieägare och investerare att vara med på resan framåt.

Linköping den 20 februari 2018 WilLak AB

Xxxxxx Xxxxxxxx VD och Styrelseledamot

Verksamhetsbeskrivning

Översikt

WilLak tillverkar och säljer ett byggsystem till större byggbolag som NCC, Peab och Skanska med flera. WilLaks kund är med andra ord byg- gentreprenören i varje projekt. Byggsystemet består av flera egenutveck- lade produkter som tillsammans gör att byggnation av främst flerfamiljs- hus blir mer rationellt än traditionella metoder.

Ett av de vanligaste sätten att bygga flerbostadshus i Sverige och norra Europa är att den bärande stommen utförs med platsgjutna betong- stommar. Stommen består av bärande betongväggar vid trapphus samt lägenhetsskiljande väggar. Längs fasaden finns inga betongväggar utan här bär stålpelare upp huset. Stommens ytterskal består av utfacknings- väggar som gör att byggnadskroppen blir vädertät under byggskedet.

Stålpelarna, som är placerade i ytterväggen, brandisoleras med hjälp av WilLaks brandisolering.

När WilLak har levererat färdigt till ett projekt kompletterar entre- prenören ytterväggen på arbetsplatsen. Detta innefattar fasadbeklädnad, t.ex. puts, tegel eller träpanel. Även insidan av ytterväggen kompletteras med installationer och gips/målning in mot rummet. WilLaks produkter påverkas generellt sett inte av vilken fasadtyp eller komplettering på insidan som entreprenören väljer.

WilLaks huvudprodukter är prefabricerade utfackningsväggar, ett patenterat stålpelarsystem, brandisolering för stålpelare, valvskena samt system för montering av fönster i utfackningsväggar. WilLak erbjuder även tjänster som oftast ingår i försäljningen av dessa varor, bl.a. fram- tagning av tillverkningsritningar för utfackningsväggarna och dimensio- nering av stålpelare.

Historik

WilLak startade sin verksamhet i september 2013 och har sitt säte i Linköping i Östergötland. Verkställande direktör Xxxxxx Xxxxxxxx har tidigare en erfarenhet från byggnadskonstruktion innan han startade Xxxxxxx efter att ha identifierat en hög efterfrågan på lättmonterade och rigida utfackningsväggar.

Verksamheten fick en flygande start när Xxxxxx Xxxxxxxx, genom sitt bolag Marax Byggelement AB, tecknade avtal med WilLaks upphovsman Xxxxx Xxxxxxx som tidigare bedrev verksamheten i eget bolag. Genom avtalet fick Xxxxxx Xxxxxxxx rätten att använda patent, know-how och övriga delar kopplade till Bolagets produktion och produkter. Marax Byggelement AB bytte sedermera namn till WilLak AB.

I augusti - september 2016 genomförde Xxxxxxx en listningsemission om 15 MSEK med en efterföljande listning på NGM Nordic MTF.

I december 2016 flyttade XxxXxx in i en ny fabrik för att utöka pro- duktionskapaciteten.

Under sommaren 2017 utökade Bolaget sitt produktutbud i form av flera komponenter som är delar av byggsystem.

Prefabricerade utfackningsväggar

I byggbranschen finns det stor efterfrågan på prefabricerade byggelement av olika slag. Höga krav på kvalité och leveranssäkerhet och möjlighet

till ett snabbt byggande gör att prefabricerade utfackningsväggar varit en vanlig byggmetod en längre tid. Genom att utfackningsväggarna är

förtillverkade så monteras väggarna på plats och möjligheterna att uppnå kostnadseffektivitet och lönsamhet ökar.

Utfackningsväggar tillverkas för att främst användas i flerbostadshus, lokaler och industrier. Den vanligaste tillverkningstypen för utfacknings- väggar är färdiga regelverk i trä eller plåt med en yttre skiva av väder- beständig gips eller fibercementskiva. Metoden att bygga med utfack- ningsväggar är en konkurrenskraftig metod för uppförande av främst flerbostadshus, vilket understryker metodens stora marknadspotential.

Utfackningsväggar har fördelen att de är effektiva att transportera och snabba att montera i jämförelse med prefabricerade betongväggar samtidigt som en hög isoleringsgrad uppnås.

WilLaks erbjudande

WilLak erbjuder ett byggsystem för produktion och montering av utfackningsväggar. Utfackningsväggar är ett snabbt och kostnadseffektivt sätt att bygga flerbostadshus. Varje våning blir i princip vädertät så fort en våning i huset har rests. Metoden möjliggör också ett snabbt montage på arbetsplatsen. Systemet passar därmed väldigt bra särskilt när flera olika huskroppar ska uppföras i ett och samma projekt. Bolaget har ett patenterat system för utfackningsväggens utformning.

I början inhandlades standardkomponenter till WilLaks byggsystem av ett antal olika leverantörer. Detta produktionssätt fungerade men var inte en flexibel lösning med hänsyn till ledtider, kvalité och utveckling- spotential. WilLak har därför själva utvecklat sina tillverkningsmetoder och med en ny maskinpark kan Bolaget nu själv producera projektan- passade komponenter. Det blir även enkelt att kvalitetssäkra produkten eftersom att kvalitén sitter i själva profilerna. Detta har medfört att Bolagets byggsystem både blivit rationella, snabba att producera, kost- nadsmässigt effektiva och kvalitetsmässigt goda.

Senaste utvecklingen för Bolagets byggsystem är en utestående patentansökan rörande ett nytt koncept kallat WilLak plus som kommer att bidra med en tätare fasadlösning som löser och tillgodoser nya krav från marknaden. Läs mer om detta under avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.

WilLaks byggsystem består av flera olika komponenter

Utfackningsvägg & Valvskena

Utfackningsväggen utgör grunden i WilLaks byggsystem. Utfacknings- väggen består av antingen stål- eller träreglar samt en utvändig vindtät skiva, en utegipsskiva eller cementfiberskiva. Högst upp på utfacknings-

väggen sitter en s.k. valvskena. Denna bildar tillsammans med plattbär- lag en gjutform för nästa vånings bjälklag. Detta innebär att man får mer funktion på arbetsplatsen med en och samma produkt. Det är också möjligt att integrera fler tjänster i produkten, t.ex. fönstermontage samt montage av stålpelare och brandisolering från fabrik. Allt detta bidrar till att det är en attraktiv produkt för byggentreprenören.

Stålpelare & Brandisolering

WilLaks utfackningsväggar är i sig inte bärande utan det som bär upp husets tyngd längs ytterväggarna är stålpelare. Pelarna är individuellt beräknade för att ta sin egen vikt samt vikt som kommer ovanifrån från ovanliggande våningar. WilLak har ett patenterat och beprövat system för de bärande stålpelarna som gör att vikten som pelarna bär upp tas på ett tekniskt korrekt sätt samt att montaget underlättas på arbetsplatsen genom att ingen svetsning behövs för att förankra stålpelarna. Detta spa- rar tid och resurser för byggentreprenören eftersom de inte behöver köpa in tjänster från andra leverantörer när det gäller montage av stålpelarna. Stålpelarna skyddas från brand med WilLaks patenterade lösning för brandisolering och inte den ordinarie isoleringen i väggen.

Tillhörande tjänster

Kompletterande tjänster har förfinats och erbjuds som komplement till utfackningsväggen. Genom att montera fler produkter från fabrik så kan byggentreprenören frigöra resurser till andra arbetsmoment och på så sätt få en besparing i projekten. Vanliga tillbehör presenteras nedan:

Fönstermontage utfört i fabrik

Helt nytt system för fönstermontage är implementerat i fabriken. Förstansade hål för karmskruv tillsammans med förstärkningsreglar gör att stora och tunga fönster kan monteras utan svårigheter. Flera hundra kilogram tunga fönster kan hanteras med hjälp av lyftrobot. En till två personer kan själva sköta fönstermontage. Montaget möjliggör ett slutre- sultat som enkelt kan upprepas för varje fönster som monteras.

Montage av stålpelare i väggelementen från fabrik

Montage av stålpelare från fabrik är ett smidigt sätt att hantera stålpelare. Montaget av dessa kräver annars byggkran för att utföra på arbetsplatsen. Detta kräver resurser och byggkranar är ofta hårt utnyttjade på arbets- platsen vilket leder till flaskhalsar i produktionen. När pelare monteras i utfackningselementen behövs endast ett lyft för att få både väggelement och pelare på korrekt position. Detta sparar tid och ger en mer rationell produktion på arbetsplatsen.

Montage av brandisolering på pelare från fabrik

Att montera brandisolering på arbetsplatsen är ofta ett tidsödande moment. Många olika metoder och produkter finns på marknaden och

13 | Inbjudan till teckning av aktier i WilLak AB

valet av metod görs utifrån handlingarna i varje projekt. I de allra flesta fallen är WilLaks brandisolering en smidig lösning och konkurrenskraf- tig metod.

Fördelar med WilLaks utfackningsvägg

- Enkel projektering, d.v.s. en relativ enkel konstruktion att upprätta.

- Fuktsäker lösning för ytterväggen så att inget mögel eller fukt byggs in.

- Monteras utan specialkompetens- eller utrustning av byggarbetsplat- sens byggarbetare.

- Inga heta arbeten (heta arbeten innebär svetsning och kapning med exempelvis vinkelslip). Därmed säkerställs säkerheten på byggarbets- platsen.

- Tät stomme uppnås snabbt eftersom respektive våningsplan tätas var för sig när huset succesivt byggs upp.

- En god arbetsmiljö vid montering.

- Komplettering av utfackningselementen med tjänster som fönster- montage, brandisolering, pelarmontage vilket skapar stort mervärde för kunderna.

- Kunder slipper att köpa in tjänster från andra entreprenörer och kan istället köpa en mer komplett produkt från en och samma leverantör, WilLak.

Transport

Inom prefabricerade system för ytterväggar skiljer man på lätt respektive tung prefabricering. Lätt prefabricering innebär att väggarna består av lätta material såsom trä eller stål. Tung prefabricering innebär använd- ning av tunga material såsom betong, därav betongväggar. En fördel med lätt prefabricering är att det går att transportera större kvantiteter, cirka 30 stycken utfackningselement, med varje transport som går till arbets- platsen. På landsväg är fordonstransporter upp till 24 meter tillåtna och eftersom betongväggar är både tunga och stora krävs dyrbara logistik- lösningar för att få betongväggarna på plats. I en normal transport med betongväggar kan upp till 4-5 väggelement transporteras.

Utveckling

WilLaks nya byggsystem som är detaljprojekterad där varje ingående komponent såsom varje väggregel är specificerad för sin placering i väggarna är introducerat på marknaden. Byggsystemet innebär att varje förbindning är förprogrammerad, och förbindningarna görs i förstan- sade hål med popnitar istället för traditionell skruvning. Bolaget har erhållit bekräftelser från kunder som bekräftar produktens exakthet och överensstämmelse med ritningar. WilLaks arbete med att helt basera sitt byggsystem på popnitar har stora fördelar när det kommer till bärighet

och kvalitet. Några av fördelarna med det nya byggsystemet är:

- Monteringen av utfackningsväggarna är enkel och kan liknas vid en ”Lego”-konstruktion med monteringsanvisningar.

- Tidsåtgången vid produktion och monteringen har minskats väsent- ligt.

- WilLak använder högkvalitativ programvara, Autodesk Revit. Med hjälp av 3D-funktionalitet kan ritningarna granskas in på minsta beståndsdel och eventuella konstruktionsfel lätt visualiseras.

WilLak plus

WilLak plus som är tänkt att bidra till ett tätare yttre skikt på utfack- ningsväggen är i begrepp att introduceras på marknaden. Detta system löser problem med tätningen mellan skivskarvar och tätning omkring fönsteröppningar som är ett ökat krav i byggprojekt idag. Ett par kunder har accepterat konceptet och kommer att använda det i kommande projekt.

Läs mer om detta under avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.

Kunder

WilLaks kunder innefattar bland andra Peab AB, ED Bygg AB, Miljö- byggarna i Linköping AB, Skanska AB, Xxxxx Xxxxxxxx AB och BTH Bygg Aktiebolag. Kunderna är i regel stora koncerner som kontinuerligt upprättar flerbostadshus. Den höga produktionen av flerbostadshus i Sverige har medfört att WilLaks kunder vanligtvis är återkommande vilket skapar en förutsägbar ström av orders för WilLak.

En genomsnittlig order från kund är på cirka 2 000 till 4 000 kvm utfackningsväggar. Det finns idag många projekt i Sverige som omfattar mellan 70 000 till 80 000 kvm utfackningsväggar men för tillfället är Wil- Lak för litet för att ta sig an sådana uppdrag. Det är emellertid en strävan hos Bolaget att i framtiden skapa en kapacitet för att hantera uppdrag av sådan omfattning.

Mål & Vision

Bolagets förväntar är att kunna sänka priset och öka marginalerna på dess produkter ytterligare framöver genom att successivt börjar rationa- lisera och effektivisera produkten och tillverkningsprocessen. Parallellt avser WilLak att etablera sig som leverantör av komponenter, ingående i WilLak-väggen, som standardprodukter till byggen och andra underle- verantörer till byggindustrin.

Visionen är att utveckla byggsystem för bästa totalekonomi i kun- dernas projekt samt att utveckla ingående produkter för en rationell tillverkningsprocess med den senaste tekniken.

Affärsidé

Bolagets affärsidé är att tillverka prefabricerade byggsystem för ett ratio- nellt och ekonomiskt fördelaktigt byggande.

Konkurrenter

• ELEMENTUM eco AB (”Elementum”) tillverkar och säljer utfack- ningselement och takelement. Elementum tillverkar elementen med endast färdiga profiler som de köper av leverantörer som t.ex. Lindab AB eller EUROPROFIL AB. Detta är något som leder till väldigt höga inköpspriser vilket är något som WilLak vill undvika.

• Modulbyggen säljer utfackningselement samt andra prefabricerade komponenter såsom färdiga garagelängor och småhus (villor). Mo- dulbyggen är mest inriktade till kundgrupper inom garage och villor vilket inte är en kundgrupp som WilLak vänder sig mot.

• Flens Byggelement AB är en väl etablerad firma som tillverkar utfack- ningselement. Flens Byggelement AB har haft ett avtal med JM AB

(”JM”) och har levererat väggelement i flera år till JMs byggen. De har även levererat till andra byggföretag men troligen i mindre omfatt- ning. JM har en typgodkänd utfackningsvägg som görs av träreglar. Att bygga väggelement av trä är en traditionell lösning som är billig och risken är att man får fuktskador i väggarna på lång sikt. WilLak undviker väggelement av trä i sina produkter.

• Prefabmästarna Sverige AB är helt inriktade på prefabricerade byggelement av betong. Det är ett relativt nystartat bolag som växer snabbt. Det finns ett flertal liknande bolag i Sverige.

• AB Vägg & Taksystem i Göteborg tillverkar och säljer utfackningsele- ment, takelement och limträstommar. Vad gäller utfackningselement köper de in komponenter precis som Elementum och monterar ihop dessa i fabrik.

• Åtvidabergshus AB tillverkar bl.a. färdiga takvåningselement, villor samt utfackningselement av trä. De är en typisk småhustillverkare som har specialiserat sig på färdiga takvåningar.

Konkurrenter som är jämförbara med WilLak tillverkar väggelement av trä. Trä är cirka 20 till 30 procent billigare än stål. Nackdelen är att träsystem är känsliga för fukt och det finns generellt en stark vilja i

byggindustrin att gå ifrån utfackningselement tillverkade av fuktkänsliga material. För WilLaks del innebär detta en möjlig väg till kraftig organisk tillväxt inom segmentet.

Miljö

WilLaks verksamhet ska bedrivas så resurssnålt som möjligt och med minsta möjliga påverkan på omgivningen. Miljöhänsyn ska vara en naturlig del i WilLaks arbete med samtliga projekt och Bolaget minst uppfylla alla rådande miljölagstiftningar. Bolaget ska också sträva mot ständiga förbättringar, genom att kontinuerligt utvärdera och förbättra miljöarbetet.

Marknadsöversikt

De uppgifter avseende marknadsförhållanden och WilLaks marknadsposition i förhållande till konkur- renter som anges i detta memorandum är Bolagets samlade bedömning baserad på såväl interna som externa källor. Information hämtad från extern part har återgivits korrekt och såvitt WilLak kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts från berörd extern part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller miss- visande.

Marknadsöversikt för utfackningsväggar

Marknaden för utfackningsväggar är till största del en variabel av det antal nybyggnationer av bostäder som sker varje år. Idag ställs stora krav på entreprenörer och byggherrar i avseende att minimera produk- tionskostnader och tidsåtgång i samband med byggnationen av nya bostäder. Val av byggnadsmetod har med detta blivit en central punkt för entreprenörer för att prismässigt vara överlägsna konkurrenter och erhålla fler projekt. Med detta har utfackningsväggar på senare tid växt till att bli en föredragen metod vid byggnation av fastigheter. Metoden, att använda utfackningsväggar, har funnits under ett antal år men har tidigare baserats på enkla metoder och produkter. Idag ställs allt högre krav på byggnadsprocesserna och de blir mer och mer komplicerade, både ur såväl ett regulatoriskt- som ett produktionsperspektiv. Idag måste därmed metoderna och produkterna vara mer flexibla för att möta den ständigt förändrade regulatoriska marknaden som bostadsbyggna- tion är en del av. Med hjälp av WilLaks moderna produktionsmetoder blir tillverkningen både mer rationell och kostnadseffektiv, där WilLak har full kontroll över alla delar av byggsystemet.

Utfackningsväggar kategoriseras idag i olika grader av prefabrice- ringsgrad, antingen hel-, halvprefabricerade eller platsbyggda. En hög grad av prefabricering, vilket är fallet med WilLaks produkter, innebär en kostnadsbesparing samt tidsbesparing jämfört med konkurreran- de metoder såsom prefabricerade betongelement samt platsbyggda

utfackningselement. Genom att utfackningsväggarna är förtillverkade så monteras endast väggarna på plats och processen till en väderskyddad byggarbetsplats blir kortare. Invändiga arbeten kan därmed påbörjas vid ett tidigare skede. De färdiga utfackningsväggarna levereras från WilLaks fabrik dagen då de ska monteras. Detta medför att ingen mellanlagring behövs på arbetsplatsen vilket effektiviserar arbetsplatsen med hänsyn till platsupptagning.

Prefabricerade utfackningsväggar är specifikt lämpat och mest kost- nadseffektivt för större projekt, varpå flerbostadshus har blivit den cen- trala marknaden för WilLak. Platsbyggda konstruktioner lämpar sig bäst vid mindre projekt som renoverings- och utbyggnadsarbeten. Samtidigt som helprefabricerade utfackningsväggar kan ses som det mest tidseffek- tiva alternativet är det även förknippat med en del risk. Produkten kräver noggrann hantering och bör hanteras varsamt på arbetsplatsen för att undvika skador som kan uppkomma.

Dagens utfackningsväggar produceras vanligtvis i trä. Trä är det billigare materialvalet, men medför även en ökad risk för fuktskador. Med stålreglar, vilket är WilLaks metod, erhålls en fuktsäker lösning för ytterväggen så att inget mögel eller fukt byggs in i fastigheten. Metodva- let innebär en tät konstruktion vilket lägger en grund för att vid ett tidigt stadium kunna påbörja uttorkning. Tät- och fuktsäkerhet har kommit

att bli en central fråga i byggnationen av små- och flerbostadshus, där en av WilLaks konkurrenter så sent som i december 2015 dömdes till ska- destånd i Högsta domstolen för användning av enstegstätad fasad som byggteknik. Fuktskador hade med detta trängt igenom den yttre fasaden då det inte fanns någon luftspalt som kunde leda bort fukten. Med mer medvetna husköpare och entreprenörer i dessa frågor väntas XxxXxx vara väl positionerade för marknadens framtid.

Marknadsöversikt för fastigheter

Investeringsklimatet för fastigheter är i dagsläget gynnsamt då förutsätt- ningarna för nybyggnation i stor utsträckning påverkas av makroekono- miska faktorer och drivs i dagsläget av en lågräntemiljö och en obalans mellan utbud och efterfrågan på bostäder i landet. Konjunkturupp- gången i Sverige är bred i dagsläget och utvecklingen i den svenska ekonomin är starkt driven av bl.a. sjunkande arbetslöshet, ökad aktivitet i byggnadssektorn och låg inflation. Den årliga BNP-tillväxten i Sverige uppgick till 2,7 procent 2017 och förväntas att bli 2,4 procent år 2018.1

Arbetslösenheten i Sverige landade 2017 på 6,8 procent, och förväntas uppgå till 6,6 procent för 2018. Inflationen (KPIF) låg för helåret 2017 på en nivå om 1,9 procent och förväntas hållas kring samma nivå fram till år 2019.1 Räntorna i landet är fortsatt låga som ett försök att motverka den låga inflationen, vilket underlättar för både företag och hushåll

att erhålla krediter och lån till förhållandevis förmånliga villkor. Per datumet för Memorandumets avgivande ligger reporäntan på en nivå om -0,50 procent, vilket räntan sänktes till den 27 april 2016 tillsammans med ett utökat program om köp av statsobligationer. Dessa åtgärder togs för att försöka nå inflationsmålet om 2,0 procent satt av Riksbanken.2

till förnyelse och effektivisering driver på nyproduktionen och en spelare som WilLaks står väl positionerade i och med denna utveckling.

Trender

Fastighetsmarknaden fortsätter att vara en starkt växande bransch i och med den rådande tillväxtfasen som Sveriges ekonomi befinner sig i. En- ligt Boverket råder det fortsatt ett stort efterfrågeöverskott på bostäder i majoriteten av Sveriges kommuner, där t.ex. 80 procent av kommunerna bedömer att de har ett underskott av hyresrätter. Boverket bedömer även att Sverige, för att möta befolkningstillväxten, kommer att vara i behov av cirka 710 000 nya bostäder fram till år 2025.5 Det stora efterfrågeö- verskottet har bidragit till att marknaden för nybyggnaden i landet är attraktiv, och förväntas fortsätta vara det så länge befolkningen i landet växer i rådande takt. Regeringen underströk även 2016 att de under året skulle prioritera och allokera statsfinanser till investeringar och reformer för att möjliggöra ett utökat bostadsbygge i landet. Dessa förutsättningar torde gynna WilLak då efterfrågan på Bolagets produkter förväntas att öka i takt med ett ökat bostadsbygge.

%	2015	2016	2017	2018	2019
Inflation (KPIF)	0,9	1,4	1,9	1,7	1,9
Arbetslöshet	7,4	6,9	6,8	6,6	6,7

De gynnsamma statsfinanserna tillsammans med dagens lågräntemiljö har lett till en ökad aktivitet bland hushållens konsumtion under det senaste åren, något som förväntas fortsätta de kommande åren. Denna utveckling kan även hänföras till nästintill oförändrad sparkvot de senaste åren samtidigt dom den disponibla inkomsten bland hushållen har ökat3.

Nybyggnation av bostäder i Sverige

Fastighetsmarknaden i Sverige karaktäriseras idag av ett stort utbudsun- derskott av bostäder, där den ökade efterfrågan främst kan förklaras

av befolkningsökning, bostadsbrist i storstäder samt lågräntemiljön. Befolkningstillväxten i landet har under de senaste åren varit hög och befolkningen i Sverige översteg 10 miljoner människor i januari 2017.3

Sedan år 2012 har byggandet av bostäder ökat kraftigt. Enligt SCB påbörjades preliminärt byggandet av 49 800 lägenheter under de tre första kvartalen 2017, vilket är en ökning med 11 procent jämfört med samma period 2016. Av de påbörjade lägenheterna finns cirka 40 100 i flerbostadshus, vilket är WilLaks primära målgrupp. Detta representerar en ökning av påbörjade lägenheter i flerbostadshus om cirka 13 procent fler än under motsvarande period 2016.3

Tillsammans med den utökade aktiviteten i byggnadssektorn pågår det en diskussion kring miljö och hållbarhet vid stadsutveckling.

Utmaningen ligger bl.a. i att effektivisera plan- och byggprocesserna för att skapa mera hållbara och attraktiva städer. Hållbarhetstanken ska ge- nomsyra alla delprocesser i samhällsbyggnadsprocessen för att på så sätt skapa en grönare väg för samhällsutvecklingen.7 Detta förhållningssätt

1 World Economic Outlook Database, April 2017, IMF

2 Riksbanken

3 SCB

4 World Economic Outlook Database, April 2016, IMF

5 Boverket

6 SCB

7 Nai Svefa, Rapport, Svensk Fastighetsmarknad, Våren 2016

Finansiell översikt

Nedan presenteras Bolagets finansiella ställning i sammandrag för räkenskapsåret 2017 och räkenskapsåret 2016. Nedanstående finansiella översikt är hämtad ur Bolagets koncernräkenskaper för respektive period. Från och med räkenskapsåret 2015 upprättas års- och koncernredovisningarna med tillämpning av årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Bolagets revisor har reviderat räkenskaperna för år 2016. Revisorn har varken översiktligt granskat eller reviderat årsrapporten för räkenskapsåret 2017. Avsnittet nedan bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” samt de till Memorandumet införlivade räkenskaperna. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida.

Resultaträkning

	2017-07-01 - 2017-12-31	2016-07-01 - 2016-12-31	2017-01-01 - 2017-12-31	2016-01-01 - 2016-12-31
Nettoomsättning	2 746	18 119	16 750	28 137
Aktiverat arbete för egen räkning	3 500	0	3 500	1 736
Övriga rörelseintäkter	156	982	439	1 838
Summa intäkter	6 402	19 101	20 689	31 711
Rörelsens kostnader
Xxxxxxx och förnödenheter	-2 426	-14 108	-7 839	-17 592
Övriga externa kostnader	-2 737	-5 261	-5 550	-8 443
Personalkostnader	-3 157	-6 645	-8 201	-13 612
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar	-1 076	-1 070	-2 804	-1 786
Summa rörelsens kostnader	-9 433	-27 084	-24 394	-41 433
Rörelseresultat	- 3 031	-7 983	-3 705	-9 722
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	0	1	8	5
Räntekostnader och liknande resultatposter	-546	-423	-890	-664
Summa resultat från finansiella poster	-546	-422	-881	-659
Resultat efter finansiella poster	-3 577	-8 405	-4 587	-10 381
Skatt på periodens resultat	0	0	0	0
Periodens resultat	-3 577	-8 405	-4 587	-10 381

Balansräkning

	2017-12-31	2016-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Xxxxxxxx och andra tekniska anläggningar	9 745	5 128
Inventarier, verktyg och installationer	4 677	2 855
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för forskning och utveckling	271	349
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättig- heter	1 225	1 575
Finansiella anläggningstillgångar	56	0
Summa anläggningstillgångar	15 974	9 907
Omsättningstillgångar
Råvaror och förnödenheter	757	1 338
Kundfordringar	5 619	11 033
Aktuella skattefordringar	21	19
Övriga kortfristiga fordringar	744	72
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	297	177
Kassa och bank	50	50
Summa omsättningstillgångar	7 488	12 689
SUMMA TILLGÅNGAR	23 462	22 596
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	930	930
Fond för utvecklingskostnader	271	349
Balanserad vinst eller förlust	4 379	14 682
Periodens resultat	-4 587	-10 381
Summa eget kapital	993	5 580
Långfristiga skulder
Checkräkningskredit	222	70
Övriga skulder till kreditinstitut	474	935
Övriga långfristiga skulder	3 869	903
Summa långfristiga skulder	4 565	1 908
Kortfristiga skulder
Övriga skulder till kreditinstitut	664	707
Förskott från kunder	3 153	4 009
Leverantörsskulder	4 786	6 913
Övriga kortfristiga skulder	4 891	2 456
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	810	1 023
Summa kortfristiga skulder	17 904	15 108
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	23 462	22 596

Kassaflödesanalys

	2017-07-01 - 2017-12-31	2016-07-01 - 2016-12-31	2017-01-01 - 2017-12-31	2016-01-01 - 2016-12-31
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-3 031	-7 983	-3 705	-9 722
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	0	0	0	0
Avskrivningar	1 076	1 070	2 804	1 786
Erhållen ränta	0	1	8	5
Erlagd ränta	-546	-423	-890	-664
Kassaflöde från den löpande verksamheten före föränd- ring av rörelsekapital	-2 501	-7 335	-1 783	-8 595
Ökning/minskning av varulaget	518	362	581	232
Ökning/minskning kundfordringar	5 599	-2 100	5 413	-8 790
Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar	-763	426	-794	828
Ökning/minskning leverantörsskulder	247	3 933	-2 127	3 038
Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder	-2 417	-6 281	-935	3 467
Kassaflöde från den löpande verksamheten	683	-10 995	355	-9 820
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-3 500	0	-3 500	-2 138
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	0	-1 290	-5 316	-2 668
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar	-19	0	-56	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-3 519	-1 290	-8 872	-4 806
Finansieringsverksamheten
Nyemission	0	12 894	0	15 073
Upptagna lån	4 324	0	10 269	1 000
Amortering av skuld	-1 488	-559	-1 752	-1 397
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	2 836	12 335	8 517	14 676
Årets kassaflöde	0	50	0	50
Likvida medel vid årets början	50	0	50	0
Likvida medel vid årets slut	50	50	50	50

Nyckeltal

	2017-07-01 - 2017-12-31	2016-07-01 - 2016-12-31	2017-01-01 - 2017-12-31	2016-01-01 - 2016-12-31
Eget kapital per aktie, SEK Räntebärande nettoskuld, SEK Soliditet, % EBITDA, SEK EBITDA-marginal, % Rörelseresultat, SEK Rörelsemarginal, % Resultat per aktie, SEK Kassaflöde per aktie Utdelning per aktie Xxxxx anställda Xxxxx aktier	0,53 12 719 4,2% -1 955 -71% -3 031 -110% 0,00 0,00 0,00 14 1 860 000	3,00 3 931 24,7% -6 913 -38% -7 983 -44% 0,00 0,00 0,00 27 1 860 000	0,53 12 719 4,2% -901 -5% -3 705 -22% 0,00 0,00 0,00 14 1 860 000	3,00 3 931 24,7% -7 936 -28% -9 722 -35% -0,01 -0,01 0,00 27 1 860 000

Definitioner av nyckeltal

Eget kapital per aktie, SEK

Eget kapital på balansdagen dividerat med antalet aktier på balansdagen.

Räntebärande nettoskuld, SEK

Räntebärande skulder med avdrag för likvida medel vid periodens slut.

Soliditet, %

Eget kapital inklusive minoritetsposter i procent av balansomslutningen.

EBITDA, SEK

Rörelseresultat före av- och nedskrivningar.

EBITDA-marginal, %

EBITDA i procent av nettoomsättning.

Rörelseresultat, SEK Resultat före finansnetto.

Rörelsemarginal, %

Rörelseresultat (EBIT) i procent av nettoomsättning.

Resultat per aktie före/efter utspädning, SEK

Resultat per aktie före/efter utspädning beräknas genom att dividera re- sultat hänförlig till moderbolagets aktieägare med det vägda genomsnitt- liga antalet utestående stamaktier under perioden.

Kassaflöde per aktie, SEK

Kassaflödet för den löpande verksamheten för perioden dividerat med antalet aktier på balansdagen.

Antal anställda

Antal anställda på balansdagen.

Antal aktier

Antalet utestående aktier i Bolaget.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Resultaträkning

Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen baseras på räkenskapsåren 2017 och 2016. Informationen bör läsas tillsammans med WilLaks historiska finansiella information för räkenskapsåren 2017 och 2016. Siffror inom parentes anger uppgifter för motsvarande period under föregående räkenskapsperiod.

Intäkter

Intäkterna uppgick till 20 689 KSEK (31 711), en minskning med 35 procent.

Nettoomsättningen uppgick till 16 750 KSEK (28 137), en minskning med 40 procent. Minskningen beror på ett minskat orderintag samt ökat fokus på investeringar i kvalitet och produktion.

Aktiverat arbete för egen räkning uppgick till 3 500 KSEK (1 736), en ökning med 102 procent. Ökningen beror på ökade investeringar i effektivisering av produktionslinjen.

Kostnader

Rörelsekostnaderna uppgick till 24 394 KSEK (41 433), en minskning med 41 procent. Minskningen beror på minskade kostnader för råvaror (55 procent), personalkostnader (40 procent) och övriga externa kostna- der (34 procent).

Rörelseresultat

Rörelseförlusten uppgick till -3 705 KSEK (-9 722), en minskning med 62 procent. Minskningen i rörelseförlust är mest hänförligt till minskade personalkostnader, kostnader för handelsvaror och övriga externa kostnader.

Finansnetto

Finansnettot uppgick till -881 KSEK (-659), en ökning med 34 procent.

Resultat efter skatt

Mot bakgrund av ovan uppgick periodens förlust till -4 587 KSEK (-10 381), en minskning i förlust med 56 procent.

Balansräkning

Anläggningstillgångar

Bolagets anläggningstillgångar uppgick per den 31 december 2017 till 15 974 KSEK (9 907), en ökning med 61 procent. Ökningen i anlägg- ningstillgångar är primärt hänförligt till en ökning av materiella anlägg- ningstillgångar i form av maskiner och andra tekniska anläggningar samt inventarier.

Omsättningstillgångar

Bolagets omsättningstillgångar uppgick per den 31 december 2017 till

7 488 KSEK (12 689), en minskning med 41 procent. Minskningen i om- sättningstillgångar är mest hänförligt till en minskning i kundfordringar.

Eget kapital

Bolagets eget kapital uppgick per den 31 december 2017 till 993 KSEK (5 580), mot bakgrund av förlusten för räkenskapsåret 2017.

Skulder

Bolagets långfristiga skulder uppgick per den 31 december 2017 till

4 565 KSEK (1 908), en ökning med 139 procent. Ökningen i långfristiga skulder är primärt hänförlig till en ökning av övriga långfristiga skulder. Bolagets kortfristiga skulder uppgick per den 31 december 2017 till

17 904 KSEK (15 108), en ökning med 15 procent. Övriga kortfristiga skulder ökade samtidigt som förskott till kunder och leverantörsskulder minskade.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 355 KSEK

(-9 820). Kassaflödet påverkades bl.a. av en minskning av kundfordring- ar (5 413 KSEK) och ökning av leverantörsskulder (-2 127 KSEK).

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -8 872 KSEK (-4 806), på grund av väsentliga investeringar i produktionslinjen, bl.a. i en ny stansmaskin, och Bolagets produkter.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick ill 8 517 KSEK (14 676). 10 269 KSEK är hänförligt till upptagna lån och -1 752 KSEK amortering av skulder.

Investeringar

Under 2017 investerade Bolaget 8 872 KSEK (4 806) i produktionslinjen och Bolagets produkter. Den största investeringen om cirka 7 000 KSEK gjordes i en ny stansmaskin.

Pågående och beslutade investeringar

Bolaget har för närvarande inga väsentliga investeringar som är pågåen- de eller beslutade om. Det kommer dock fortgående pågå en vidareut- veckling av produktionslinjen och produkter.

Rörelsekapitalförklaring

Per datumet för Memorandumets avgivande har Bolaget ej tillräckligt rörelsekapital för de nästkommande tolv månaderna. Rörelsekapitalun- derskottet per Memorandumets avgivande är cirka 5,0 MSEK, varav 3,0 MSEK av detta avser refinansiering av en tidigare upptagen bryggfinan- sieringen i Bolaget. Med likviden som inkommer från Erbjudandet gör styrelsen bedömningen att Bolaget har bra möjligheter att nå en positiv EBITDA.

Finansiell ställning

Kommande expansionsplaner kan komma att kräva ytterligare finansie- ring. Finansiering avses genomföras med hjälp av både främmande och eget kapital.

De räntebärande skulderna i Bolaget uppgår per Memorandumets avgivande till cirka 12,8 MSEK. Läs mer om dessa under ”Legala frågor och kompletterande information”.

Framtiden

Eftersom Xxxxxxx dragit ner personalkostnaderna drastiskt samtidigt som investeringar gjorts i att förbättra produktionskapaciteten ser Bola- get goda möjligheter att nå ett positivt rörelseresultat. Kapaciteten idag överstiger 250 väggar per månad, vilket väsentligt överstiger den volym som Bolaget producerar idag. Därmed finns det utrymme för fler order, varför stor fokus ligger på marknadsbearbetningen.

Tendenser

I dagsläget finns inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser

som kan förväntas ha en väsentlig påverkan på WilLaks affärsutsikter

under det innevarande räkenskapsåret.

Väsentliga händelser efter den 31 december 2017

Inga väsentliga förändringar i Bolagets finansiella situation eller ställning har inträffat efter tidpunkten som omfattas av den finansiella informationen i Memorandumet.

Aktien och ägarförhållanden

Aktiekapitalet

Aktiekapitalet i Bolaget innan Erbjudandet uppgår till 930 000 SEK fördelat på 1 860 000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Aktierna har emitterats enligt svensk lag och är denominerade i svenska kronor. Aktierna är registrerade i elektronisk form och kontoförs av Euroclear. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Varje aktie är av samma aktieslag och äger således lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst, har samma röstvärde och samma företrädesrätt vid nyteckning av aktier av samma slag. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Det föreligger inga begränsningar i aktiernas

överlåtbarhet. Bolagets aktier är inte heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bola- gets aktier har inte varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. Bolaget känner inte heller till några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget ändras.

Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK och antalet aktier vara lägst 1 000 000 och högst

4 000 000. Aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande visas i tabellen nedan.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Ökning av antalet aktier	Antalet aktier	Kvotvärde (SEK)	Förändring av Aktiekapitalet (SEK)	Aktiekapital (SEK)
2013	Nybildning	50 000	50 000	1,00	50 000,00	50 000,00
2016	Uppdelning av aktier	950 000	1 000 000	0,05	-	50 000,00
2016	Fondemission	-	1 000 000	0,50	450 000,00	500 000,00
2016	Kvittningsemission	110 000	1 110 000	0,50	55 000,00	555 000,00
2016	Riktad emission	750 000	1 860 000	0,50	375 000	930 000

Ägarstruktur

Bolaget hade 398 aktieägare per den 31 december 2017. Nedan visas Bolagets ägarstruktur per det datumet.

Aktieägare	Xxxxx aktier	Xxxxx röster	Kapital, %	Röster, %
Xxxxxx Xxxxxxxx	617 800	617 800	33,2	33,2
Xxx Xxxxxxxx	443 048	443 048	23,8	23,8
Xxx Xxxxxxxx	124 683	124 683	6,7	6,7
Xxxxx Xxxxxxx	70 000	70 000	3,8	3,8
Xxxxxx Xxxxxxx	63 489	63 489	3,4	3,4
Övriga	540 980	540 980	29,1	29,1
Totalt	1 860 000	1 860 000	100,0	100,0

Handelsplats

Bolaget aktier är listade på NGM Nordic MTF.

Anslutning till Euroclear Sweden

Bolaget är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finan- siella instrument. Bolaget och dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Ak- tieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

Utdelning och utdelningspolicy

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Eu- roclears försorg. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget.

Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearing- system sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sve- rige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har tidigare räkenskapsår inte lämnat något utdelning. Det finns inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om utdelning i Bolaget. Avsikten är att styrelsen årligen ska pröva möjligheten till utdelning. I övervägandet om fram- tida utdelning kommer styrelsen att beakta flera faktorer, bl.a. Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat

likviditetsbehov, expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer. WilLak anser att fokus framgent främst ska främja tillväxt och att utdelning inte är aktuell i närtid.

Aktiebaserade incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inga aktiebaserade incitamentsprogram.

Teckningsoptioner

Det finns inga utfärdade personaloptioner eller teckningsoptioner i WilLak.

Konvertibla skuldebrev

Det finns för närvarande inga konvertibla skuldebrev i WilLak.

Bemyndigande

Extra bolagsstämma den 19 februari 2018 godkände styrelsens beslut om Erbjudandet, Övertilldelningsoptionen och Teckningsoptionerna, vilka totalt kan öka Bolagets aktiekapital med högst 1 027 333,33 SEK genom emittering av högst 2 054 667 nya aktier.

Pressmeddelanden

Aktieägare, övriga aktörer och allmänheten kan läsa Bolagets pressmed- delanden och ekonomiska rapporter på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xx.

Mentor

Bolagets Mentor är Mangold Fondkommission. Avtalet med Mangold Fondkommission är löpande med en månads ömsesidig uppsägningstid. Mangold Fondkommission äger inga aktier i Bolaget per datumet för Memorandumets avgivande.

Likviditetsgarant

Mangold Fondkommission agerar likviditetsgarant för Bolagets aktier på NGM Nordic MTF.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelse

WilLaks styrelse består av fyra ledamöter, inklusive ordförande, och har sitt säte i Linköping. Styrelseledamöterna väljs årligen vid årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. De styrelseledamöter som valdes av årsstämman i Bolaget den 5 maj 2017 (förutom Xxx Xxxxxxxx, som valdes till styrelsesuppleant den 19 februari 2018) redovisas nedan.

Namn	Födelseår	Position
Xxx Xxxxxxxx	1955	Ordförande
Xxxxxx Xxxxxxxx	1985	Ledamot
Xx Xxxxx	1960	Ledamot
Xxx Xxxxxxxx	1956	Suppleant

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx sedan 2013

Xxx Xxxxxxxx äger privat och genom bolag, vid tidpunkten för Memoran- dumet avgivande, 443 048 aktier i WilLak. Utöver sitt uppdrag i WilLak har Xxx Xxxxxxxx följande uppdrag och/eller är ägare alternativt delägare (äger mer än fem procent av företaget) av följande företag:

Pågående uppdrag	Befattning
Idö Fastigheter Aktiebolag	Styrelseordförande
Swemet AB	Verkställande direktör & Styrelseledamot
Axelsson Trading	Innehavare, Enskild firma
JAX Fastigheter AB	Styrelseledamot

Sedan den 20 februari 2013 har Xxx varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande företag:

Avslutade uppdrag	Befattning
SweMet Communication AB	Styrelseledamot
Ampliato Partner Invest 1 AB	Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot sedan 2013

Xxxxxx Xxxxxxxx äger privat och genom bolag, vid tidpunkten för Me- morandumets avgivande, 617 800 aktier i WilLak. Utöver sitt uppdrag i WilLak har Xxxxxx Xxxxxxxx följande uppdrag och/eller är ägare alterna- tivt delägare (äger mer än fem procent av företaget) av följande företag:

Pågående uppdrag	Befattning
Idö Fastigheter Aktiebolag	Styrelseledamot & Verkställande direktör
JAX Fastigheter AB	Styrelseordförande

Sedan den 20 februari 2013 har Xxxxxx varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande företag:

Avslutade uppdrag	Befattning
Xxxxxx Xxxxxxxx Consulting	Innehavare, Enskild firma

Xx Xxxxx

Styrelseledamot sedan 2016

Xx Xxxxx äger privat och genom bolag, vid tidpunkten för Memorandu- mets avgivande, inga aktier i WilLak. Utöver sitt uppdrag i WilLak har Xx Xxxxx följande uppdrag och/eller är ägare alternativt delägare (äger mer än fem procent av företaget) av följande företag:

Pågående   uppdrag	Befattning
Hügoth AB	Styrelseordförande & verkställande direktör
Swemet AB	Styrelseledamot
Redsense Medical AB (publ)	Styrelseledamot
LifeAssays AB (publ)	Styrelseledamot

Sedan den 20 februari 2013 har Xx inte avslutat några uppdrag i företag han är verksam i.

Xxx Xxxxxxxx Styrelsesuppleant sedan 2018

Xxx Xxxxxxxx äger privat och genom bolag, vid tidpunkten för Memo- randumets avgivande, inga aktier i WilLak. Utöver sitt uppdrag i WilLak har Xxx Xxxxxxxx har för närvarande inga uppdrag och/eller är ägare al- ternativt delägare (äger mer än fem procent av företaget) i andra företag.

Sedan den 20 februari 2013 har Xxx inte varit verksam i eller avslutat uppdrag inom några andra företag.

Ledande befattningshavare Xxxxxx Xxxxxxxx, Verkställande direktör Verkställande direktör sedan 2013

Se information om Xxxxxx under avsnittet ”Styrelse”.

Xxxxx-Xxx Xxxxxxxxx, CFO CFO sedan 2016

Pågående uppdrag	Befattning
Swemet AB	CFO

Xxxxx-Xxx Xxxxxxxxx äger privat och genom bolag, vid tidpunkten för Memorandumets avgivande, 5 415 aktier i WilLak, Utöver sitt uppdrag i WilLak har Xxxxx-Xxx följande uppdrag och/eller är ägare alternativt delägare (äger mer än fem procent av företaget) av följande företag:

Avslutade uppdrag	Befattning
Elfwood AB	Styrelseledamot
Audio To Me Mediapro- duction AB	Extern firmatecknare

Sedan den 20 februari 2013 har Xxxxx-Xxx varit verksam i och avslutat uppdrag inom följande företag:

Revisor

Xxxx Xxxxxxxx

Till revisor valdes vid årsstämman 1 juni 2016 revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB org. nr 556029-6740. Den auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxxxx är huvudansvarig revisor. Postadressen till Pri- cewaterhouseCoopers i Linköping är Xxxxxxxxxxxx 00, Xxx 000, 581 02 Linköping.

Övrig information

Styrelseordförande Xxx Xxxxxxxx är far till Xxxxxx Xxxxxxxx, verkställan-

de direktör och styrelseledamot. Utöver detta har inga styrelsemedlem- mar, ledande befattningshavare eller revisorn några familjerelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen styrelse- ledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit, av myndighet (däribland godkända yrkessammanslutningar) som bemyndigats genom lag eller förordning, utsatt för anklagelser och/eller sanktioner och ingen av dessa har förbjudits av domstol ingå som med- lem av en emittents förvaltnings-, lednings eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

Det föreligger inga pågående eller potentiella intressekonflikter inom eller mellan styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller Bolagets revisor. Det har inte förekommit några osedvanliga eller speciella om- ständigheter som föranlett styrelseledamots, ledande befattningshavares eller revisors inträde i nuvarande befattning.

Anställningsavtalet med Bolagets verkställande direktör Xxxxxx Xxxxx- son innehåller en konkurrensklausul som ska förhindra Xxxxxx Xxxxxxxx att under anställningstiden och under tolv månader från anställningens upphörande bedriva konkurrerande verksamhet. Under denna tid har Xxxxxx Xxxxxxxx rätt till avgångsersättning motsvarande högst tolv månadslöner. Utöver detta avtal föreligger det inte några avtal mellan Bolaget och medlem av styrelsen eller ledningen om förmåner efter det att uppdraget avslutats.

Samtliga i styrelsen och ledningen nås genom Bolagets adress som återfinns i slutet av Memorandumet.

Bolagsstyrning

Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag, vars aktier är noterade på NGM Nordic MTF. Bolagsstyrningen i Bolaget grundas på svensk lag, Bolagets bolagsordning samt interna regler och föreskrifter. Därutöver följer även Bolaget NGM Nordic MTF:s regelverk.

Svensk kod för bolagsstyrning

Svensk kod för bolagsstyrning behöver i dagsläget inte tillämpas av bolag vars aktier inte är föremål för handel på en reglerad marknad. Svensk kod för bolagsstyrning behöver således inte tillämpas av WilLak, och Bo- lagets styrelse har för närvarande heller inte för avsikt att tillämpa koden.

Bolagsstämma

Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, t.ex. fastställande av resultat- och balansräkningar, disposi- tion av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens leda- möter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.

Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av räken- skapsåret. Utöver årsstämman kan kallelse även ske till extra bolags- stämma. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.

Rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges

i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägaren är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Årsstämma 2016

Bolagets årsstämma för 2016 hölls den 1 juni 2016 i Linköping. Utöver

Styrelsen

Styrelsen är det näst högsta beslutsfattande organet efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Styrelseledamöter utses van- ligen av årsstämman för en period som avslutas vid slutet av den första årsstämma som hålls efter det år som då styrelseledamoten utsågs. Enligt Bolagets bolagsordning ska de styrelseledamöter som väljs av bolags- stämman vara lägst tre och högst sju stycken med högst en suppleant.

Vid extra bolagsstämman den 5 augusti 2016 omvaldes Xxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx, samt nyvaldes Xxxx Xxxxxxxxxx och Xx Xxxxx, till styrelseledamöter. Styrelsen valde Xxx Xxxxxxxx till styrelseordförande.

I samband med extra bolagsstämma den 19 februari 2018 avgick Xxxx Xxxxxxxxxx. Xxx Xxxxxxxx valdes som styrelsesuppleant i samband med denna stämma.

Ersättning till styrelsen

Till styrelsen utgår arvode enligt bolagsstämmans beslut. Enligt beslut av årsstämman den 5 maj 2017 ska arvode till styrelsens ordförande uppgå till 120 000 SEK årligen och 60 000 SEK årligen till övriga styrelsele- damöter, med undantag från den verkställande direktören. Se nedan sammanställning på ersättning till styrelsemedlemmarna:

Namn och befattning	2017	2016
Xxx Xxxxxxxx, Styrelseordförande	120 000 SEK	50 000 SEK
Xxxx Xxxxxxxxxx, Styrelseledamot	60 000 SEK	25 000 SEK
Xx Xxxxx. Styrelseledamot	60 000 SEK	25 000 SEK
Xxxxxx Xxxxxxxx, Styrelseledamot	0 SEK	0 SEK

Ersättning till ledande befattningshavare

Till Bolagets verkställande direktör ska en lön om 720 000 SEK årligen utgå från och med 2017. Bolagets CFO är idag anställd på konsultbasis och erläggs en årlig ersättning om 178 500 SEK.

Namn och befattning	2017	2016
Xxxxxx Xxxxxxxx, Verkställande direktör	660 000 SEK	540 000 SEK
Xxxxx-Xxx Xxxxxxxxx, CFO	178 500 SEK	168 000 SEK

de enligt lag på årsstämma obligatoriska ärendena fattade stämman        även beslut om bl.a. att Xxxxxxx skulle bli publikt och avstämningsbolag,

om uppdelning av Bolagets aktier, om ändring av bolagsordningen, om fondemission samt om emissionsbemyndigande.

Extra bolagsstämma 19 februari 2018

Bolagets extra bolagsstämma den 19 februari beslutade om Erbjudandet, Övertilldelningsoptionen och Teckningsoptionerna. Därutöver beslutade

stämman att välja Xxx Xxxxxxxx som ny styrelsesuppleant i Bolaget samt att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre styrelseledamöter och en styrelsesuppleant.

Ersättning till revisor

Enligt beslut av årsstämman 5 maj 2017 utgår ersättning till revisorn enligt godkänd räkning.

Bolagsordning

§ 1 Firma

Bolagets firma är WilLak AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Linköpings Kommun.

§ 3 Verksamhet

Försäljning av prefabricerade produkter till byggindustrin.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 1 000 000 och högst 4 000 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter med högst 1 supp- leant.

§ 7 Revisorer

Bolaget ska ha 1 – 2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annon- seras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämn- da dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommar- afton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 9 Ärenden på årsstämma

På årsstämman ska följande ärenden behandlas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Godkännande av dagordning vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i före- kommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalans- räkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direk- tör.

8. Fastställande av arvoden och annan ersättning åt styrelseledamöter- na och revisorerna.

9. Val av styrelse.

10. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10 Räkenskapsår

Räkenskapsår är 1 januari – 31 december.

§ 11 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Legala frågor och kompletterande information

Allmän bolags- och koncerninformation

WilLak AB, med org. nr 556945-5594, registrerades vid Bolagsverket den 16 oktober 2013 och nuvarande firma registrerades den 2 juni 2014. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är publikt. Styrelsen har sitt säte i Linköping. Bolaget ingår inte i någon koncern.

Tillstånd, godkännande m.m.

Den verksamhet Bolaget bedriver kräver inga särskilda tillstånd.

Väsentliga avtal

Framtida licensavtal mellan Bolaget och Xxxxxx Xxxxxxxx avseende WilLak plus

Bolagets verkställande direktör, styrelseledamot och aktieägare, Xxxxxx Xxxxxxxx, har under 2015 ingivit en patentansökan till Patent- och re- gistreringsverket som avser ett täthetsbefrämjande system för infästning av vindskiva för utfackningsväggar, WilLak plus. Avsikten är att Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx ska ingå ett licensavtal enligt vilket Bolaget ges en exklusiv, kostnadsfri och i tiden obegränsad licens att nyttja, tillverka, låta tillverka, marknadsföra och sälja produkter baserade på WilLak plus i hela världen.

WilLak plus rationaliserar tillverkningen av Bolagets produkter, vilket i sin tur förväntas öka slutprodukternas kvalitet. Eftersom systemet

kan användas på samtliga de produkter som tillverkas av Bolaget i dess nuvarande verksamhet, förväntas licensen innebära uppenbara konkur- rensfördelar för Bolaget och bedöms följaktligen bli ett avtal av väsentlig betydelse för Bolaget.

I dagsläget avser patentansökan endast skydd inom Sverige. Ansökan om skydd i andra EU-länder kan bli aktuell om Xxxxxx Xxxxxxxx beviljas svenskt patentskydd för WilLak plus.

Hyresavtal avseende fabriken på Idö

WilLak hyr Bolagets fabriksbyggnad från Idö Fastigheter AB. Idö Fast- igheter är ett fastighetsbolag ägt av aktieägare tillika styrelseordförande i Bolaget, Xxx Xxxxxxxx, och aktieägare, styrelseledamot tillika verkställan- de direktör i Bolaget, Xxxxxx Xxxxxxxx. Enligt avtalet betalas en hyra om 100 KSEK per månad för fabriksbyggnaden.

Finansieringsavtal

Swedbank

Bolaget har en checkkredit om 300 KSEK hos Swedbank. Därutöver har Bolaget ingått avtal om fakturabelåning med Swedbank, enligt vilket Bolaget har rätt att belåna kundfordringar hos Swedbank för ett

maximalt belopp om 4 000 KSEK. Som säkerhet för fakturabelåningsav- talet har Bolaget utfärdat inteckningsbrev till Swedbank om 1 200 KSEK respektive 500 KSEK.

Almi

Bolaget har företagskrediter hos Almi uppdelade på två stycken lån som tillsammans uppgår till 866 KSEK. Som säkerhet för lånet har Xxxxxxx utfärdat inteckningsbrev till Almi om 500 KSEK respektive 900 KSEK.

Lån från Xxx Xxxxxxxx & Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx och Xxx Xxxxxxxx, aktieägare och styrelseordförande i Bolaget, har ingått avtal avseende lån från Xxx Xxxxxxxx till Bolaget. Lånet uppgår

till 1 500 KSEK och löper med en fast årlig ränta om sex (6) procent. Avsikten är att Xxx Xxxxxxxx i Erbjudandet ska teckna aktier som betalas genom kvittning av nämnd fordran.

Bolaget och Xxxxxx Xxxxxxxx, aktieägare, VD och styrelseledamot i Bolaget, har ingått avtal avseende lån från Xxxxxx Xxxxxxxx till Bolaget. Lånet uppgår till 500 KSEK och löper med en fast årlig ränta om sex (6) procent. Avsikten är att Xxxxxx Xxxxxxxx i Erbjudandet ska teckna aktier som betalas genom kvittning av nämnd fordran.

Brygglån

Bolaget har ett brygglån om 3 000 KSEK från en extern finansiär. Brygglånet löper med en ränta om 2,5 procent per månad.

Försäkringar

Bolaget har en kombinerad företagsförsäkring innefattande bl.a. egendom, ansvarsförsäkring, rättskyddsförsäkring och tjänstereseför- säkring. Utöver pågående rättsskyddsärende med anledning av tvisten mot tidigare kund (se nedan) har Bolaget inte varit involverad i några försäkringsfall.

Tvister och rättsliga processer

Förlikt tvist med Miland Tallboda AB

Bolaget har varit involverad i en fordringstvist i tingsrätten med en tidigare kund avseende utebliven betalning för konstruktionsritningar, väggar, pelare m.m. Parterna förliktes den 28 september 2017 vilket stad- fästes i en av tingsrätten meddelad dom enligt vilken Xxxxxx Xxxxxxxx AB ska betala totalt 50 KSEK till Bolaget.

Pågående tvist med Birka Maskin & Entreprenad AB

Bolaget är även svarande i en pågående fordringstvist med Birka Maskin & Entreprenad AB avseende av WilLak utebliven betalning av ett belopp uppgående till 525 KSEK för byggnationsarbete för bolagets lager- och produktionslokal. WilLak vitsordar motparterns fordran i och för sig i processen men gör gällande motfordringar på grund av brister i Xxxxx Xxxxxx & Entreprenad AB:s arbete. Det av WilLak begärda beloppet överstiger Birka Maskin & Entreprenad AB:s fordran.

Utöver ovannämnda tvister har Xxxxxxx inte varit inblandat i några tvister inför domstol, skiljenämnd, myndighet eller liknande, och förvän- tas inte heller bli det. Det har inte meddelats några domar, skiljedomar eller myndighetsavgöranden mot eller till förmån för Bolaget. Bolaget har inte ingått några förlikningar av tvister, och det har inte riktats eller förväntas riktas, några anspråk eller krav mot Bolaget. Bolaget har inte heller framställt krav mot någon annan.

Pågående tvist med Peab Sverige AB

Bolaget är involverat i en fordringstvist mot Peab Sverige AB avseende utebliven betalning för bland annat stålpelare i tre byggprojekt. Bolaget har framställt krav mot Peab Sverige AB för utebliven betalning av ett belopp uppgående till cirka 1 400 KSEK. Peab Sverige AB gör gällande motkrav om cirka 2 500 KSEK på grund av extra kostnader till följd av påstådda brister i stålpelarnas kvalité. Peab Sverige AB:s motfordran är således högre än Bolagets krav. Parterna förhandlar sedan våren 2017 och det föreligger för närvarande ingen rättslig process i tingsrätt.

Immateriella rättigheter

Patent

De produkter som Bolaget tillhandhåller, däribland stålpelare, valvav- stängare och brandisoleringsfästen är baserade på fyra patent. Dessa patent är således i hög grad väsentliga för Bolagets verksamhet och lönsamhet. Patenten förvärvades av Bolaget i juni 2016 från den tidigare patentinnehavaren, WilLak Förvaltning AB.

Upphovsrätt

Bolaget har inga upphovsrättsligt skyddade verk eller produkter annat är manualer för montage. Bolaget har erforderliga programvarulicenser från Autodesk för sin verksamhet.

Varumärken

WilLak är inte innehavare av några registrerade varumärken.

Domännamn

WilLak är registrerad innehavare av domännamnet xxxxxx.xx.

Transaktioner med närstående

Nedan redogörs för transaktioner med närstående parter som förekom- mit under den historik som redogörs för i detta Memorandum.

• Bolagets aktieägare och styrelseordförande, Xxx Xxxxxxxx, har ingått avtal om lån med Xxxxxxx, varav ett lån löper för närvarande, se ovan under ”Finansiering”.

• Bolagets aktieägare, VD och styrelseledamot, Xxxxxx Xxxxxxxx, har ingått avtal om lån med Xxxxxxx, varav ett lån löper för närvarande, se ovan under ”Finansiering”.

• Bolagets aktieägare och styrelseordförande, Xxx Xxxxxxxx, har ställt ut pantbrev om 700 KSEK i sin privata fastighet som generell säkerhet för Bolagets samtliga skulder.

• Bolaget har ingått VD-avtal med Xxxxxx Xxxxxxxx, aktieägare, styrel- seledamot och verkställande direktör i Bolaget.

• Bolaget har ett hyresavtal med Idö Fastigheter, ett fastighetsbolag ägt av aktieägare tillika styrelseordförande i Bolaget, Xxx Xxxxxxxx, samt aktieägare tillika verkställande direktör, Xxxxxx Xxxxxxxx, se ovan under ”Hyresavtal”.

• Aktieägaren, styrelseledamoten och verkställande direktören i Bolaget, Xxxxxx Xxxxxxxx, är sökande av svenskt patentskydd för WilLak Plus, se ovan under ”Framtida licensavtal mellan Bolaget och Xxxxxx Xxxxx-

son avseende WilLak plus”.

• Bolagets aktieägare och styrelseordförande, Xxx Xxxxxxxx, och bolagets verkställande direktör, Xxxxxx Xxxxxxxx, har utfäst sig att teckna aktier i den ifrågavarande emissionen, se nedan under ”Teckningsförbindel- ser”.

Teckningsförbindelser

Xxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx som är aktieägare samt styrelseleda- mot och ordförande respektive styrelseledamot och verkställande direk- tör i Xxxxxxx har åtagit sig att teckna aktier i Erbjudandet enligt följande.

Xxx Xxxxxxxx åtar sig i förhållande till Xxxxxxx att teckna 19,2 procent av aktierna i Erbjudandet, dvs. 214 290 aktier. Xxx Xxxxxxxx åtar sig även att behålla ägandet i Bolaget så att hans företrädesrätt till teckning av aktier i Erbjudandet kommer att motsvara minst 214 290 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxx åtar sig i förhållande till Xxxxxxx att teckna 6,4 pro- cent av aktierna i Erbjudandet, dvs. 71 429 aktier. Xxxxxx Xxxxxxxx åtar sig även att behålla ägandet i Bolaget så att hans företrädesrätt till teck- ning av aktier i Erbjudandet kommer att motsvara minst 71 429 aktier.

Ingen ersättning utgår med anledning av teckningsförbindelserna.

Garantiavtal

Bolaget har träffat garantiavtal varigenom garanteras teckning (tillsam- mans med teckningsförbindelsen) av cirka 83 procent av det maximala antalet aktier som kan ges ut i Erbjudandet, d.v.s. 928 567 aktier. För garantiåtagandena utgår ersättning som kan betalas av Bolaget antingen kontant eller genom att ge ut nya aktier. Kontant ersättning uppgår till 10 procent av det garanterade beloppet och ersättning genom kvittning av arvodet i aktier uppgår till 12 procent av det garanterade beloppet.

Totalt innebär teckningsförbindelserna och garantiavtalen att det är säkerställt att WilLak kommer att tillföras cirka 6,5 MSEK, där cirka 4,5 MSEK motsvarar emissionsgarantin och cirka 2 MSEK motsvarar teckningsförbindelserna.

Nedan lista sammanfattar samtliga ingångna teckningsförbindelser och garantiavtal med belopp.

Namn	Teckningsförbindelse, aktier	Garanti, aktier	Belopp (SEK)
Xxx Xxxxxxxx	214 2908		1 500 030
Xxxxxx Xxxxxxxx	71 4298		500 003
Dividend Sweden9		114 285	799 995
Capensor Capital10		114 285	799 995
Xxx Xxxxxxx		71 428	499 996
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx		71 428	499 996
Xxxxxxx Xxx		71 428	499 996
Pronator Invest AB11		50 000	350 000
Xxxxxx Xxxxxxx		42 857	299 999
Xxxxx Xx		35 714	249 998
BGL Management AB12		28 571	199 997
Montana Sweden AB13		28 571	199 997
Hegel AB14		14 285	99 995
Totalt säkerställt	285 719	928 567	6 499 997

8 Genom kvittning

0 Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

10 Box 7106, 103 87 Stockholm

11 Garvargatan 5, 1 tr, 112 21 Stockholm

12 Box 7106, 103 87 Stockholm

13 C A Xxxxxxxxx väg 7, Sundsvall

14 Tjäderstigen 6, 182 35 Danderyd

Skattekonsekvenser

Nedan följer en sammanfattning av vissa skatteregler för fysiska personer och aktiebolag som är obe- gränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstift- ning och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen omfattar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet. Vidare omfattas inte de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade. Inte hel- ler omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit

s.k. fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av s.k. kvalificerade andelar i fåmansföretag. Sammanfattningen omfattar inte heller aktier som förvaras på ett investeringssparkonto (ISK) och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skatt- skyldiga, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämp- ligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

1. Obegränsat skattskyldiga i Sverige

1.1 Fysiska personer Kapitalvinstbeskattning

När marknadsnoterade aktier säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. Kapi- talvinster beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 pro- cent. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillna- den mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för alla aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsme- toden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbe- loppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer under samma beskatt- ningsår på aktier och på andra marknadsnoterade delägarrätter förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder. Kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduk- tion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 pro- cent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Skatt på utdelning

För fysiska personer beskattas utdelning på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls normalt preliminärskatt avseende utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

1.2 Aktiebolag

Skatt på kapitalvinster och utdelning

För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer.

Avdragsgilla kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier eller andra delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidrags- rätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier samt andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

2. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Kupongskatt

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent, vilken dock i allmänhet är reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I Sverige verk- ställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en

person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emel- lertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk kapitalvinstbeskattning vid försäljning av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan dock begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

Teckningsoptionsvillkor

Bilaga

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2018/2019 WILLAK AB

1.	Definitioner
	I dessa villkor betyder:
	”aktie”	aktie i bolaget;
	”aktiebolagslagen”	aktiebolagslagen (2005:551);
	”aktievärdet”	det avkastningsvärde per aktie i bolaget som av bolaget
		anlitad oberoende värderingsman fastställer i anslutning
		till sådan omräkning av teckningskursen och antalet
		aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som
		ska ske på grundval av bl.a. aktievärdet i händelse av att
		ingen av bolagets aktier är marknadsnoterade;
	”avstämningskonto”	värdepapperskonto hos Euroclear Sweden där respektive
		optionsinnehavares innehav av teckningsoptioner är
		registrerat eller, i förekommande fall, innehav av aktier i
		bolaget som tillkommer genom teckning ska registreras;
	”bankdag”	dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
	”banken”	sådan bank eller kontoförande institut som bolaget från tid till annan utser att handha vissa uppgifter enligt dessa
		villkor;
	”bolaget”	WilLak AB, xxx.xx 556945-5594;
	”marknadsnotering”	i samband med aktie, värdepapper eller annan rättighet,
		listning av sådan aktie, värdepapper eller annan rättighet
		på börs, auktoriserad marknadsplats, reglerad marknad,
		annan handelsplattform som drivs av
		värdepappersinstitut eller annan motsvarande
		handelsplats;
	”optionsinnehavare”	den som är registrerad på avstämningskonto som innehavare av teckningsoption;
	”teckning”	teckning, med utnyttjande av teckningsoption, av nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;
	”teckningskurs”	den kurs till vilken teckning får ske enligt dessa villkor;
	”teckningsoption”	rätt att enligt dessa villkor teckna nya aktier i bolaget mot
		betalning i pengar enligt dessa villkor;
	”teckningsperiod”	den period under vilken teckning får ske enligt dessa villkor; samt
	”Euroclear Sweden”	Euroclear Sweden AB

2. Antal teckningsoptioner, registrering m.m.

Dessa villkor avser sammanlagt högst 1 541 000 teckningsoptioner, utgivna efter beslut av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i två emissioner om högst 1 116 000 respektive högst 425 000 teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, i vilket fall några fysiska teckningsoptionsbevis inte kommer att ges ut.

3. Rätt att teckna nya aktier

Tre teckningsoptioner ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs 10 kronor.

Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för justering i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga då utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående aktiers då gällande kvotvärde.

4. Teckning

Teckningsoptionen får utnyttjas under tiden från och med den 1 februari 2019 till och med den 15 februari 2019.

Teckningsperioden kan komma att tidigareläggas eller senareläggas i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan.

Teckning kan ske endast av det hela antal aktier vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner, som är registrerade på samma avstämningskonto och som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna.

Teckning sker genom att fastställd och av bolaget och/eller banken tillhandahållen anmälningssedel (teckningslista), vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till på i anmälningssedeln angiven adress.

Har inte teckning skett inom den ovan angivna tiden upphör all rätt enligt teckningsoptionen att gälla.

Teckning är bindande och kan inte återkallas.

5. Betalning

Samtidigt med teckning ska betalning erläggas för det antal aktier som teckningen avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln (teckningslistan) angivet bankkonto.

6. Verkställande av teckning

Sedan teckning skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verkställs teckningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av teckningsoption som enligt tredje stycket i punkt 4 ovan inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskjutande del upphör i och med teckningen.

Xxxxxxxx verkställs genom att styrelsen för bolaget beslutar att tilldela optionsinnehavaren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok (som förs av Euroclear Sweden) och på optionsinnehavarens avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktieboken och på avstämningskontot slutgiltig.

Som framgår av punkt 8 nedan får teckning i vissa fall verkställas först efter viss senare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.

7. Utdelning på ny aktie

Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

8. Omräkning av teckningskursen och antal aktier m.m.

8.1 Fondemission

Genomför bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen.

Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen)

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget före fondemissionen)

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först efter avstämningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen.

8.2 Sammanläggning eller uppdelning (split)

Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sammanläggningen eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.

Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen.

Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen)

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter

sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen)

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts genom registrering hos Euroclear Sweden. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.

8.3 Nyemission av aktier

Genomför bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger:

(a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbeslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter offentliggörandet av styrelsens emissionsbeslut. Teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.

(b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.

Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid, att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrättens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:

(teckningsrättens värde) = (det antal aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) – (teckningskursen för de nya aktierna))

/(antalet aktier i bolaget före emissionsbeslutet)

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.

8.4 Emission av teckningsoptioner eller konvertibler

Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger.

Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.

Om teckningsrätten är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Om teckningsrätten inte är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som enligt av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av

aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.

8.5 Vissa andra erbjudanden till aktieägarna

Genomför bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1–8.4 ovan (i) ett erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av bolaget eller (ii) en utdelning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana värdepapper eller rättigheter (i båda fallen ”erbjudandet”), ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i erbjudandet som aktie som tillkommer genom teckning ger.

Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det teoretiska värdet av rätten att delta i erbjudandet (”inköpsrättens värde”)))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (inköpsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.

Om aktieägarna erhåller inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnotering ska inköpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt den kurslista på vilken inköpsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet antingen redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde (i) om värdepappren eller rättigheterna i fråga redan är marknadsnoterade anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet, eller (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade

köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När inköpsrättens värde ska framräknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.

Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet varken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som enligt av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den period under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna enligt ovan, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i erbjudandet.

8.6 Likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare

Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3–8.5 ovan får bolaget efter eget val erbjuda samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som aktieägarna att delta i emissionen eller erbjudandet. Därvid ska varje optionsinnehavare, trots att teckning inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit om teckning skett och verkställts enligt den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som gällt om teckning verkställts vid sådan tidpunkt att aktie som tillkommit genom teckningen gett rätt att delta i ifrågavarande emission eller erbjudande.

Om bolaget erbjuder optionsinnehavarna företrädesrätt enligt föregående stycke ska ingen omräkning av teckningskursen eller antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ske enligt punkterna 8.3–8.5 ovan eller punkt 8.9 nedan med anledning av emissionen eller erbjudandet.

8.7 Extraordinär utdelning

Lämnar bolaget kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp per aktie som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar per aktie överstiger tio procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning (vilken genomsnittskurs ska beräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan) ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.

Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att

erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda kontantutdelningen per aktie som överstiger tio procent av aktiens genomsnittskurs under ovan nämnd period (”den extraordinära utdelningen”) och ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av den extraordinära utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”))

/((aktiens genomsnittskurs) + (den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.

8.8 Minskning av aktiekapitalet

Genomför bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obligatorisk, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning/inlösen av aktier.

Om minskningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter minskningsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)

Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie, användas ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande:

(beräknat återbetalningsbelopp per aktie) = ((det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie) – (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (”aktiens genomsnittskurs”))) / ((det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie) – 1)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den senast infallande perioden om 25 handelsdagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningen gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning av aktier.

8.9 Omräkning om bolagets aktier inte är marknadsnoterade

8.9.1 Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3–8.5 eller 8.8 ovan eller punkt

8.14 nedan och är ingen av bolagets aktier vid tidpunkten för åtgärden marknadsnoterade ska bestämmelserna i sådan punkt äga tillämpning, dock att hänvisningen till aktiens genomsnittskurs i tillämplig omräkningsformel i stället ska anses vara till aktievärdet.

8.9.2 Är ingen av bolagets aktier marknadsnoterade ska, i stället för motsvarande bestämmelser i punkt 8.7 ovan, följande gälla. Lämnar bolaget en kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar överstiger 50 procent av bolagets resultat efter skatt enligt fastställd resultaträkning eller, i förekommande fall, koncernresultaträkning för räkenskapsåret närmast före det år utdelningen beslutas, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.

Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda

kontantutdelningen per aktie som sammanlagt överstiger 50 procent av bolagets ovan angivet resultat efter skatt (”den extraordinära utdelningen”) och ska i övrigt utföras i enlighet med bestämmelserna i punkt 8.7 ovan, dock att hänvisningen till aktiens genomsnittskurs i omräkningsformlerna i stället ska anses vara till aktievärdet.

8.10 Alternativ omräkningsmetod

Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.1–8.5 eller 8.7–8.8 ovan eller punkt

8.14 nedan och skulle enligt bolagets bedömning tillämpning av härför avsedda omräkningsformler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.

8.11 Avrundning

Vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till helt ental öre, varvid belopp om 0,5 öre ska avrundas uppåt.

8.12 Tvångsinlösen

Om aktie i bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. aktiebolagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd.

8.13 Fusion

Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för bolaget beslutar att bolaget ska uppgå i moderbolag får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut eller, i förekommande fall, styrelsens beslut.

Om fusionen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av fusionsplan eller, i förekommande fall, styrelsen tar ställning till fråga om bolaget ska uppgå i modebolag ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade fusionen.

Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna fusionsplanen eller, i förekommande fall, styrelsen beslutat att bolaget ska uppgå i moderbolag samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.

Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för i föregående stycke nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av fusionsplanen eller, i förekommande fall, det sammanträde med styrelsen som ska pröva frågan om bolaget ska uppgå i moderbolag.

8.14 Delning

8.14.1 Om bolagsstämman beslutar att godkänna en delningsplan varigenom vissa av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde

kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om godkännande av delningsplanen, verkställas först sedan stämman beslutat om delningsplanen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om delningsplanen ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.

Om delningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om delningsplanen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av delningsvederlaget (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.

I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för marknadsnotering ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för sådana aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken de är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, men som marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken nämnda aktier eller värdepapper är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. I den del delningsvederlagets värde ska framräknas enligt detta stycke ska vid omräkningarna av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.

I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, och dessa aktier eller andra värdepapper inte marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som enligt av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedömas ha uppkommit till följd av delningen.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den perioden om 25 handelsdagar under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal

aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.

8.14.2 Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom bolaget ska delas genom att samtliga av bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut.

Om delningen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av delningsplan ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade delningen.

Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna delningsplanen samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.

Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av delningsplanen.

8.15 Likvidation

Om det beslutas att bolaget ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.

Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att bolaget ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.

Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation.

8.16 Konkurs

Om domstol försätter bolaget i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med konkursbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.

Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

9. Förvaltare

Om teckningsoption är förvaltarregistrerad enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen ska förvaltaren betraktas som optionsinnehavare vid tillämpningen av dessa villkor.

10. Meddelanden

Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom brev med posten till varje optionsinnehavare och andra rättighetshavare som är antecknad på avstämningskonto för teckningsoption.

För det fall teckningsoptionerna är marknadsnoterade ska meddelande i tillämpliga fall även lämnas i enlighet med de bestämmelser som är tillämpliga med anledning av marknadsnoteringen.

11. Ändring av villkoren

Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras. Optionsinnehavarna ska utan onödigt dröjsmål underrättas om beslutade ändringar.

12. Sekretess

Varken bolaget, banken eller Euroclear Sweden får obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.

Bolaget har rätt till insyn i Euroclear Swedens avstämningsregister över teckningsoptionerna, vari bl.a. framgår vem som är registrerad för teckningsoptionerna.

13. Ansvarsbegränsning

I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på bolaget, banken eller Euroclear Sweden gäller – beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, banken eller Euroclear Sweden vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Inte heller är bolaget, banken eller Euroclear Sweden skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget eller, i förekommande fall, banken eller Euroclear Sweden varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att bolaget och banken inte i något fall är ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget, banken eller Euroclear Sweden att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

14. Tvistelösning och tillämplig lag

Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm.

Svenska språket ska användas i skiljeförfarande (såvida inte de tvistande parterna överenskommer annat).

Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt.

Handlingar införlivade genom hänvisning

De delar i nedan angivna dokument som införlivas i Memorandumet genom hänvisning är delar av detta Memorandum. Nedan angiven information som del av följande dokument skall anses införlivade i Memorandumet genom hänvisning:

• WilLaks bokslutskommuniké för 2017

• WilLaks årsredovisning för 2016

Informationen, till vilken hänvisning sker, skall läsas som en del av detta Memorandum. Informationen finns tillgänglig på WilLaks hemsida, www. xxxxxx.xx eller kan erhållas av Bolaget i pappersformat under Memorandumets giltighetstid vid Bolagets huvudkontor.

Adressen till Bolagets huvudkontor återfinns i slutet av Memorandumet.

Adresser

Bolaget

WilLak AB

Norra Xxxxxxxxxxx 00

582 73 Linköping

Tel: x00 00 00 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxx.xx E-mail: xxxx@xxxxxx.xx

Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2

114 34 Stockholm

Tel: x00 0 00 00 00 00

Fax: x00 0 00 00 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx E-mail: xxxx@xxxxxxx.xx

Revisor

PricewaterhouseCoopers i Sverige AB Xxxxxxxxxxxx 00

581 02 Linköping

Tel: x00 00 000 00 00

xxx.xxx.xx

Kontoförande institut

Euroclear Sweden AB Box 7822

Xxxxxxxxxxxxxx 00

103 97 Stockholm

Tel: x00 0 000 00 00

xxx.xxxxxxxxx.xxx

Börstryck/Narva