BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
PRINCIPER FÖR BOLAGSSTYRNING
Coeli Fastighet II AB (”Bolaget”) tillämpar svenska lagar, Svensk kod för bolagsstyrning och interna riktlinjer för sin bolagsstyrning. Bolaget har upprättat den här bolagsstyrningsrapporten i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Bolaget tillämpar även Nordic Growth Market´s (”NGM”) regelverk för bolag som är noterade på NGM Nordic AIF samt Lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (”LAIF”).
Koden tillämpas från börsnotering som gjordes den 28 november 2018. Riktlinjerna avseende Koden finns att tillgå på den hemsida som tillhör Kollegiet för svensk bolagsstyrning (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx). Interna riktlinjer för bolagsstyrning såsom bolagsordning, instruktioner och arbetsordning för styrelse respektive VD samt processbeskrivning för intern kontroll finns att tillgå hos Bolaget.
I den här bolagsstyrningsrapporten beskrivs bolagsstyrningen, den interna kontrollen, ledningen och förvaltningen i Bolaget. Koden tillåter att avvikelser från normer görs om dessa avvikelser beskrivs med angivande av skäl och alternativ lösning. Bolaget har gjort avvikelser från Koden som presenteras i avsnittet ”Avvikelser från Koden”.
SYSTEM FÖR INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING
Den interna kontrollen bygger på riktlinjer, ansvarsfördelningar och arbetsfördelningar som följs upp för efterlevnad och som utvärderas kontinuerligt. Risker för fel i den finansiella rapporteringen identifieras, analyseras och elimineras på en kontinuerlig basis genom nya eller ändrade riktlinjer för den interna kontrollen. Styrelsen följer upp bedömningen av den interna kontrollen bl. a. genom kontakter med bolagets externa revisorer samt utvärderar den regelbundna rapporteringen från AIF-förvaltaren som sker med minst kvartalsvis frekvens vid styrelsemöten, samt vid behov. Bolagets externa revisorer träffar styrelsen minst en gång per år vid ordinarie styrelsemöten. Styrelsen inhämtar och granskar AIF-förvaltarens antagna policys och riktlinjer vilka formaliserar arbetet kring finansiell apportering och interkontroll, samt utvärderar att dessa är ändamålsenliga och kontrollerar att de efterlevs. Styrelsen granskar särskilt intern kontroll i samband med finansiell rapportering genom att verksamheten rapporterar status i arbetar med finansiella rapporter samt förser styrelsen med utvärdering av genomfört arbete när rapporterna är färdigställa. Rapporteringen från verksamheten till styrelsen gällande finansiell rapportering gäller såväl reviderad årsredovisning sam översiktligt granskad halvårsrapport. Mot bakgrund av detta samt med beaktande av bolagets storlek har styrelsen vid sin utvärdering bedömt att det inte finns något behov av en internrevisionsfunktion. .
STÖRRE DIREKTA ELLER INDIREKTA INNEHAV I BOLAGET
Aktiekapitalet i Bolaget uppgick per 31 december 2019 till 1 414 242 kr, fördelat på 500 000 P1 aktier och 914 242 P2 aktier. P1 aktierna innehas av moderbolaget Coeli Private Equity Management II AB. P2 aktierna erbjuds till allmänheten är börsnoterade. P1 aktierna berättigar till tio röster på bolagstämma och P2 aktier till en röst på bolagsstämma.
Bolagets Preferensaktier P2 är upptagna till handel på den reglerade marknaden NGM Nordic AIF. P2 aktierna handlas under kortnamnet CF2 PREF 2. Bolagets ISIN-kod är SE0012012672.
AKTIEÄGARNAS RÖSTRÄTT
Aktierna kan vara preferensaktie P1 och preferensaktie P2. Såväl preferensaktier P1 som preferensaktier P2 får ges ut till ett antal motsvarande etthundra (100) procent av det totala antalet aktier i bolaget.
Preferensaktier P1 skall berättiga till tio (10) röster vardera, och preferensaktier P2 skall berättiga till en (1) röst vardera.
BOLAGSSTÄMMAN
Bolagets högsta organ är bolagsstämman där alla aktieägare har rätt att delta antingen personligen eller genom ombud. Årsstämman väljer bolagets styrelse och styrelsens ordförande, fastställer bolagets och koncernens balans- och resultaträkningar, beslutar om disposition av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD. Årsstämman väljer också bolagets revisorer samt beslutar om ändring av bolagsordning. Årsstämman beslutar även om styrelsearvode samt godkänner principerna för ersättningar och andra anställningsvillkor för koncernledningen. Vid årsstämman har varje aktieägare som huvudregel rätt att rösta för alla sina aktier. Årsstämmans beslut fattas med enkel majoritet av de lämnade rösterna. Till skydd för de mindre aktieägarna ska dock vissa beslut fattas med kvalificerad majoritet av de lämnade rösterna och de vid stämman företrädda aktierna. Dessutom gäller som en generell minoritetsskyddsregel att bolagsstämma inte får fatta beslut som kan ge en otillbörlig fördel för viss aktieägare eller innebära en nackdel för bolaget eller annan aktieägare.
Bolaget har under 2018/2019 haft följande stämmor Extra bolagsstämma 2018-11-28
Under stämman beslutades att fastställa att genomföra byta av bolagskategori från privat aktiebolag till publikt. Samt att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med 450 000 kr.
Beslut togs om ny bolagsordning.
COELI FASTIGHET II AB
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Vidare beslutades att entlediga den tidigare styrelsen. Till nya ordinarie ledarmötena valdes Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx fram till slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valdes som revisor med Xxxxxxx Xxxx som huvudansvarig revisor.
Extra bolagsstämma 2018-12-18
Under stämman beslutades att anta ny bolagsordning, beslut om nyemission samt bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemissioner.
Extra bolagsstämma 2019-06-14
Under stämman beslutades att välja Xxxxxx Xxxxxxxxx till ordinarie styrelseledamot samt styrelsens ordförande. I samband med detta entledigas Xxxxxx Xxxxxxxxxx från styrelsen.
STYRELSEN
Styrelsens ansvar
Enligt den svenska aktiebolagslagen och styrelsens arbetsordning ansvarar styrelsen för att upprätta övergripande, långsiktiga strategier och mål, fastställa budget och affärsplaner, granska och godkänna bokslut samt fatta beslut i frågor rörande investeringar och betydande förändringar i Bolagets organisation och verksamhet. Styrelsen utser också bolagets VD och fastställer också VDs lön och annan ersättning.
Coeli Fastighet II AB klassificeras som en s.k. alternativ investeringsfond (AIF) utifrån AIFM-direktivet. Bland annat innebär regelverken att Bolagets aktier ska vara upptagna till handel på reglerad marknad efter att första emissionen avslutats. Ytterligare krav är att det ska finnas ett förvaringsinstitut för bolagets investeringar. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) har utsetts för denna tjänst. Bolaget behöver även ha en AIF-förvaltare (AIFM) för att uppfylla kraven. Coeli Asset Management AB är Bolagets AIF-förvaltare. Styrelsen har till uppgift att säkerställa och utvärdera att det avtal som finns mellan bolaget och dess AIF-förvaltare fullföljs samt att tillse att den löpande rapporteringen som görs till Finansinspektionen genomförts med rätt innehåll och vid rätt tidpunkt.
Styrelsens sammansättning
Styrelsens ordförande utvärderar årligen styrelsearbetet, dess arbetsform och effektivitet. Utvärderingen görs efter varje räkenskapsår vilket innebär att den första utvärderingen ännu ej genomförts. Bolagets styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av minst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Styrelsen har under 2019 bestått av följande fyra ordinarie ledamöter; Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx (till 2019-06-14) och Xxxxxx Xxxxxxxxx (från 2019-06-14) som styrelseordförande. En av styrelsens ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare. Bolagets styrelse har gjort bedömningen att styrelsens sammansättning är tillfredsställande vad gäller kompetens och bakgrund. Bedömningen grundar sig i att de icke-oberoende styrelseledamöterna bedöms kunna agera oberoende då den typ av tjänster de utför för Bolaget inte anses påverka deras objektivitet samt att tjänsterna är av ringa omfattning.
Styrelsen 2019 | Invald | Funktion | Xxxxxxx | Xxxxxxxxx |
Xxxxxx Xxxxxxxxx* | 2019 | Ordförande | 5/5 | Ja |
Xxxxxx Xxxxxxx | 2018 | Ledamot | 7/7 | Nej |
Xxx Xxxxxxxxx | 2018 | Ledamot | 7/7 | Nej |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx** | 2018 | Ledamot | 2/2 | Nej |
*Tillträdde 2019-06-14 | ||||
** Frånträdde 2019-06-14 |
Information om styrelseledamöterna som valdes på bolagsstämman den 28 nov 2018 respektive extra bolagsstämma 14 juni 2019 följer nedan:
Xxxxxx Xxxxxxxxx Född 1969
Huvudsaklig utbildning: Civilekonom
Ordinarie styrelseledamot samt styrelseordförande sedan 14 juni 2019 Huvudsaklig sysselsättning: VD KF Fastigheter AB
Andra pågående uppdrag: Vice styrelseordförande i Folksam ömsesidig sakförsäkring, styrelseordförande Norra Backaplan Fastighets AB, styrelseledamot Bro Markutveckling AB, styrelseledamot Ljusta Projektutveckling AB, styrelseledamot Valbo Volymhandel AB, styrelseordförande i Destination Slussen AB samt styrelseledamot i flertalet bolag inom KF-koncernen.
Xxxxxx Xxxxxxx Född 1965
Huvudsaklig utbildning: Ekonomi
Ordinarie styrelseledamot sedan 28 november december 2018
Grundare, huvudägare och koncernchef Coeli-gruppen. VD för Coeli Fastighet II AB och har indirekt ägande I Bolaget via Coeli Holding AB där han är huvudägare.
Andra väsentliga styrelseuppdrag: Xxxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot i Coeli Holding AB, Coeli Fastighet I AB, Coeli Asset Management AB, Coeli Holding Fastighet II AB, Coeli Holding Fastighet II AB, Coeli Real Estate AB, Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity 2016
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
AB, Coeli Private Equity Fund XI AB, Coeli Wealth Management AB, Coeli Shared Service AB, Coeli Private Equity Management II AB, Noga AB, Sävja 1:1 AB, , Oxenborgen Fastigheter AB, Klackkärrsförvaltning ABoch Quadrox AB, Lansen 16 i Täby AB, Gladsheim Fastighet AB, Coeli Investment Partners AB samt styrelsesuppleant i C work stories AB och evenodds AB och styrelseordförande i Coeli Private Equity Management AB.
Xxx Xxxxxxxxx Född 1958
Huvudsaklig utbildning: Civilingenjör
Ordinarie styrelseledamot sedan 28 november december 2018 VD för J.G.N. Bygg & Projekt AB sedan 2005
Andra väsentliga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Coeli Holding Fastighet II AB (publ) org nr 559066-4636 samt Coeli Fastighet I AB (publ) org nr 559086-4392
Ledande befattningshavare
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Född 1980
Huvudsaklig utbildning: Ekonomi Verkställande direktör
Andra väsentliga uppdrag: Verkställande direktör i CNI Nordic 5 AB, Coeli Investment Partners AB, Coeli Private Equity Management AB, Coeli Private Equity Management II AB, Coeli Private Equity XI AB, Coeli Private Equity 2006 AB och Coeli Private Equity 2016 AB. Verkställande direktör samt styrelseledamot i Coeli Private Equity AB.
Valberedningens sammansättning
Bolaget har för närvarande har ej etablerat någon valberedning. Motivet till denna avvikelse från Koden är den begränsade ägarkretsen, vilket gör att ett särskilt organ utsett av aktieägarna inte anses behövas. Nomineringen av styrelseledamot hanteras av styrelsens ordförande.
Revisionsutskott
Bolaget har valt att låta hela styrelsen utgör revisionsutskott då detta anses vara mest lämpligt för bolagets ägarstruktur. Revisionsutskottets uppgifter framgår av styrelsens arbetsordning. Revisionsutskottet ska bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen, granska och övervaka revisorernas opartiskhet och självständighet samt biträda valberedningen med förslag till stämmobeslut om revisorsval.
Ersättningsutskott
Bolaget har valt att låta hela styrelsen utgör i ersättningskommitté. Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgifter består bland annat i att bereda styrelsen i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
Revision
Bolagets revisorerna granskar styrelsens och VD:s förvaltning av bolaget och kvaliteten på bolagets redovisningshandlingar och rapporterar resultatet av sin granskning till aktieägarna genom revisionsberättelsen, vilken framläggs på årsstämman. Därutöver deltar revisorn vid det styrelsemöte då presentation av årsbokslutet sker och lämnar sin rapport från granskningen av bolagets resultat, ställning och interna kontroll. Dessutom kan bolagets revisor lämna en redogörelse för sina iakttagelser direkt till styrelsens ordförande om så bedöms nödvändigt. Revisor väljs av årsstämman för en period av ett år. Vid extra bolagsstämma 2018 valdes PwC (Öhrling PricewaterhouseCooperAB) med huvudansvarig revisor Xxxxxxx Xxxx för tiden fram intill slutet av årsstämman 2020. Närmare upplysningar om ersättning till revisorerna finns i årsredovisningen Not 4.
Avvikelser från Koden
Bolaget följer Svensk kod för bolagsstyrning med följande undantag;
• Bolaget har inte någon särskild funktion för internrevision. Styrelsen utvärderar årligen behovet av en sådan funktion och har bedömt att det löpande interna arbetet med intern kontroll som företrädesvis utförs av företagsledningen, utgör en tillräcklig granskningsfunktion med hänsyn till bolagets verksamhet och storlek.
• Styrelsen har inte inrättat ett ersättningsutskott med bakgrund till att ingen lön eller annan ersättning utgår till ledande befattningshavare i bolaget då dessa ersätts från andra bolag i Coelikoncernen. Styrelsens ersättning beslutas av årsstämman.
• Avseende styrelsens sammansättning är endast en av tre ledamöter i styrelsen oberoende. En av styrelsens ledamöter som ej betraktas som oberoende är även styrelseledamot i AIF-förvaltaren Coeli Asset Management AB och den andra ej oberoende ledamoten utför visst arbete på konsultbasis åt bolaget. Bolagets styrelse har gjort bedömningen att styrelsens sammansättning är tillfredsställande vad gäller kompetens och bakgrund. Bedömningen grundar sig i att de icke-oberoende styrelseledamöterna bedöms kunna agera oberoende då den typ av tjänster de utför för Bolaget inte anses påverka deras objektivitet samt att tjänsterna är av ringa omfattning.
• Bolaget har ingen valberedning. Med hänsyn till Bolagets storlek har styrelsen bedömt att Bolaget ej behöver ha en valberedning. Styrelsen är ansvarig för att val och arvodering av styrelse och revisor utförs genom en tillfredställande process.