Kommuniké från extra bolagsstämma i Beyond Frames Entertainment AB (publ)

Kommuniké från extra bolagsstämma i Beyond Frames Entertainment AB (publ)

Vid den extra bolagsstämman i Beyond Frames Entertainment AB (publ) den 11 december 2020 i bolagets lokaler på Xxxxxxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx fattades bland annat följande beslut:

Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Stämman beslutade om att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för verkställande direktör och styrelseledamöter, i enlighet med Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (privat och genom bolag) förslag nedan:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (privat och genom bolag) föreslår att extra bolagsstämma i Beyond Frames Entertainment AB (publ) den 11 december 2020 beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för VD och styrelseledamöter i bolaget (”Incitamentsprogram 2020/2023”) genom emission av högst 900.000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget på följande villkor:

Inrättande av Incitamentsprogram 2020/2023

Med a vikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av nedan angivna personer med nedan angivet högsta antal teckningsoptioner.

Högsta antal nya

Person, befattning	teckningsoptioner per tecknare
Xxxxx Xxxxxxxxx, VD och styrelseledamot	75.000
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseordförande,
genom bolag Red Six AB	375.000
Xxxxxx Xxxxxxxxxx, styrelseledamot	375.000
Xxxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot	75.000

Xxxxxxxx ska ske senast den 18 december 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

Skälet till a vikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2020/2023 är att möjliggöra för bolaget att bibehålla och motivera VD samt angivna styrelseledamöter i bolaget. Det är angeläget att dessa personer har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav bedöms förslaget få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

För varje teckningsoption ska tecknaren betala ett vederlag. Vederlaget ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen innan förvärv av optionerna beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad part. Betalning ska erläggas senast fem (5) vardagar efter överlåtelsen. Betalning ska ske kontant till ett av bolaget anvisat bankkonto.

För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de villkor som framgår av villkor för teckningsoptioner 2020/2023 i Beyond Frames Entertainment AB (publ), Underbilaga 1A (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 30 november 2020 till och med 11 december 2020, dock lägst aktiens kvotvärde;

(b) att teckningskursen per aktie och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i § 8 i optionsvillkoren;

(c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 11 december 2023 till och med den 11 mars 2024;

(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i § 8 i optionsvillkoren; och

(e) att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i § 7 i optionsvillkoren.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 45.000 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2020/2023 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2020/2023. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2020/2023 förväntas därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Särskild beslutsmajoritet

Giltigt beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram omfattas av om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Beslut om personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner)

Stämman beslutade om att införa ett kvalificerat personaloptionsprogram för anställda i bolaget, i enlighet med styrelsens förslag nedan: Styrelsens beslutsförslag

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma i bolaget den 11 december 2020 beslutar att inrätta ett kvalificerat personaloptionsprogram för anställda i bolaget (”Deltagarna”, var för sig ”Deltagaren”).

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogrammet”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Deltagarna genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt.

Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och Deltagarna. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla Deltagarna.

Det närmare innehållet i Personaloptionsprogrammet, som har utformats enligt reglerna om så kallade kvalificerade personaloptioner i 11 a kap inkomstskattelagen (1999:1229), framgår enligt nedan.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogrammet enligt i huvudsak följande riktlinjer: Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 400 000 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris om 5 öre. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

Personaloptionsprogrammet ska omfatta medarbetare i bolaget och dess dotterbolag, enligt beslut av bolagets styrelse.

De tilldelade personaloptionerna tjänas in tre år efter tilldelning. Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt aktiv i bolaget vid den tidpunkt då intjäning sker.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under en period av tre (3) månader efter intjänandetidens utgång.

Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Avtalet kommer bl a att innehålla betalningsåtaganden för bolaget om bolagsstämman/styrelsen vid tiden för utnyttjande av personaloptionerna inte beslutar att emittera nya aktier. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.

Kostnader

Kostnaderna för Personaloptionsprogrammet (kvalificerade personaloptioner) kommer endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet, förutsatt att programmet genomförs på avsett sätt.

Protokollet från den extra bolagsstämman kommer inom kort att finnas åtkomligt på företagets webbsida xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxx/. För ytterligare information, vänligen kontakta:

Xxxxx Xxxxxxxxx, vd Beyond Frames Entertainment AB (publ) Tel: x00 000 00 00 00

E-post: xx@xxxxxxxxxxxx.xxx

Beyond Frames Entertainment, med sin kreativa bas på Södermalm i Stockholm, skapades i syfte att berika människors liv med stark, engagerande underhållning utan de tvådimensionella skärmarnas begränsningar. Företaget investerar i och stöttar en växande portfölj av spelutvecklare med ett fokus mot nya teknologier. Idag består gruppen av Cortopia Studios, Odd Raven Studios och Moon Mode.

xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx/