STYRELSENS BESLUT OM EMISSION AV UNITS (AKTIER AV SERIE B OCH TECKNINGSOPTIONER)
Bilaga 2
STYRELSENS BESLUT OM EMISSION AV UNITS (AKTIER AV SERIE B OCH TECKNINGSOPTIONER)
Styrelsen i Triboron International AB (publ), org. nr. 556939–1484, (”Bolaget”) fattar beslut, med stöd av bemyndigande givet av aktieägarna vid årsstämman den 27 maj 2020, genom att med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt emittera högst 8 553 545 units. Vardera unit består av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie (2020/2023:2), vilket totalt innebär en emission av högst 8 553 545 aktier av serie B och högst 8 553 545 teckningsoptioner.
Emission av units
Det föreslås att följande villkor ska gälla för emissionen av units:
Emissionen ska riktas till befintliga aktieägare, pro rata deras aktieinnehav vid avstämningsdagen, som med stöd av företrädesrätt ska ha rätt att teckna units. För varje befintlig aktie i Bolaget, oavsett aktieslag, erhålls en (1) uniträtt och tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad unit bestående av (1) aktie av serie B och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie (2020/2023:2).
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt men kan endast tecknas som en del i en unit. Efter emissionens genomförande kommer dock aktier och teckningsoptioner att skiljas åt. Tre (3) teckningsoptioner berättigar innehavaren att under följande lösenperioder, 1 juni – 15 juni 2021, 1 juni
– 15 juni 2022 eller 1 juni – 15 juni 2023 teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget (vilket vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna medför högst 2 851 182 nya aktier av serie B) till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) % av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets B-aktie under de tjugo (20) närmast föregående handelsdagarna före respektive lösenperiod, lägst 2 SEK och högst 8 SEK. Teckningskursen ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning utan företrädesrätt ska ske:
(i) I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat units med uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units, och i den mån detta inte kan ske, genom styrelsens beslut;
(ii) I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en tecknat, och i den mån detta inte kan ske, genom styrelsens beslut; och
(iii) I tredje och sista hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom styrelsens beslut.
– Avstämningsdagen ska vara 10 december 2020.
Teckningskursen uppgår till 1,50 SEK per unit med en total emissionslikvid om 12 830 318 SEK, vilket enligt styrelsens bedömning motsvarar marknadsvärdet. Aktiernas kvotvärde är 0,03 SEK. Aktiekapitalet kommer därmed att öka med högst 256 606,35 SEK genom utgivande av aktierna av serie B ingående i uniten. Givet att samtliga teckningsoptioner även tecknas och tilldelas samt utnyttjas under någon av ovan angivna lösenperioder, kan aktiekapitalet ökas med ytterligare högst 85 535 SEK.
Överkursen per aktie ska överföras till överkursfonden. Överkursen uppgår till teckningskursen, efter avdrag av kvotvärdet per aktie.
Teckningen av units ska ske genom samtidig betalning under perioden från och med 11 december 2020 till och med 29 december 2020. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma tidsperiod på separat anmälningssedel och betalas efter erhållande av besked om tilldelning inom tre
(3) bankdagar, och i enlighet med anvisningarna däri. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
Efter teckning ska styrelsen tilldela, genom units, tecknade aktier och teckningsoptioner, och tillse att ägaren till respektive aktier genast förs i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Motsvarande åtgärd ska vidtas i fråga om teckningsoptionerna.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Xxxxxx särskilda villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar äger vidta de smärre justeringar av villkoren i emissionsbeslutet som är nödvändiga för att emissionen ska registreras hos Bolagsverket.
Stockholm
Triboron International AB (publ)
Styrelsen
Bilaga A
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2020/2023:2
I
TRIBORON INTERNATIONAL AB
1. DEFINITIONER/DEFINITIONS
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.
”Aktie” eller ”Aktier” | B-aktie eller B-aktier i Bolaget; |
”ABL” | aktiebolagslagen (2005:551); |
”Avstämningskonto” | värdepapperskonto hos Euroclear där respektive optionsinnehavares innehav av teckningsoptioner är registrerat eller, i förekommande fall, innehav av aktier i bolaget som tillkommer genom teckning ska registreras; |
“Bankdag” | dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag och på vilken banker i Sverige håller öppet för normal bankverksamhet; |
”Banken” | den bank eller det kontoförande institut som Bolaget från tid till annan utser att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor; |
“Bolaget” | Triboron International AB, org. nr. 556939-1484; |
“Euroclear” | Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074 eller annan central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om värdepappers-centraler och kontoföring av finansiella instrument; |
“Marknadsnotering” | i samband med aktie, värdepapper eller annan rättighet, notering genom utgivarens försorg av sådan aktie, värdepapper eller annan rättighet på på reglerad marknad, handeslplattform eller annan organiserad marknadsplats inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (EES); |
“Optionsinnehavare” | den som är innehavare av Teckningsoption; |
“Teckning” | nyteckning av Aktier i Bolaget med utnyttjande av Teckningsoption i enlighet med nedanstående villkor och 14 kap. ABL; |
“Teckningskurs” | den kurs till vilken Xxxxxxxx kan ske enligt punkt 3 nedan; samt |
”Teckningsoption” | rätt till Xxxxxxxx av ny Aktie mot betalning i pengar enligt dessa villkor; |
”Teckningsperiod” | Avser någon av följande perioder: (a) 1 juni 2020 – 15 juni 2021; (b) 1 juni 2020 – 15 juni 2022; samt (c) 1 juni 2020 – 15 juni 2023 |
2. ANTAL TECKNINGSOPTIONER, REGISTRERING M.M.
Antalet Teckningsoptioner uppgår till högst 8 553 545 stycken.
Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, varför några fysiska teckningsoptionsbevis inte kommer att ges ut, eller om styrelsen så beslutar, representeras av teckningsoptionsbevis ställda till viss man.
Om Teckningsoptionerna registreras i ett avstämningsregister ska Teckningsoptionerna registreras för Optionsinnehavarnas räkning på deras respektive avstämningskonto. Registrering avseende Teckningsoptionerna till följd av åtgärd enligt punkterna 6, 8 eller 12 nedan ombesörjs av Banken. Optionsinnehavarens begäran om annan registrering ska göras till det kontoförande institut hos vilket optionsinnehavaren öppnat avstämningskonto.
Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor.
3. AKTIETECKNING M.M.
Optionsinnehavare ska äga rätt att för tre (3) utnyttjade Teckningsoptioner teckna en (1) Aktie i Bolaget till en Teckningskurs per Aktie som vid varje givet tillfälle ska motsvara sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets Aktie under de tjugo (20) senaste handelsdagarna innan den aktuella Konverteringsperioden under vilken Teckning påkallas, dock lägst 2 kronor och högst 8 kronor. Teckningskursen ska aldrig understiga Aktiens kvotvärde.
Teckning kan, vid alla tillfällen, endast ske av det hela antal Aktier, vartill det sammanlagda antalet Teckningsoptioner som en och samma Optionsinnehavare samtidigt önskar utnyttja, berättigar till. Avrundning ska ske nedåt till närmaste hela antal Aktier.
Omräkning av Teckningskursen liksom av det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 8 nedan.
4. ANMÄLAN OM TECKNING
Anmälan om Xxxxxxxx av Aktier kan för ännu icke utnyttjad Teckningsoption ske under någon av Teckningsperioderna, eller den tidigare dag som följer av punkt 8 punkt (l), (m), (n), (o) och
(s) nedan.
Anmälan om Teckning sker genom skriftlig anmälan till Bolaget. Vid anmälan ska ifylld teckningslista enligt fastställt formulär inges till Bolaget.
Anmälan om Teckning är bindande och kan ej återkallas.
Sker inte Xxxxxxxx av Aktier senast innan utgången av den sista Teckningsperioden, upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla.
5. BETALNING
Vid anmälan om Xxxxxxxx ska betalning samtidigt erläggas för det hela antalet Aktier som anmälan om Teckning avser. Betalning ska ske till ett av Bolaget anvisat konto.
6. INFÖRANDE I AKTIEBOK M.M.
Sedan Xxxxxxxx skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verkställs teckningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av Teckningsoption som enligt andra stycket i punkt 3 ovan inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskjutande del upphör i och med teckningen.
Xxxxxxxx verkställs genom att styrelsen för bolaget beslutar att tilldela optionsinnehavaren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok (som förs av Euroclear) och på optionsinnehavarens avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktieboken och på avstämningskontot slutgiltig.
Som framgår av punkt 8 nedan får teckning i vissa fall verkställas först efter viss senare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.
7. UTDELNING PÅ NYA AKTIER
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.
ALT Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
8. OMRÄKNING AV TECKNINGSKURS OCH ANTAL AKTIER
Bolaget ska inte vidta åtgärd som medför att Teckningskursen blir lägre än det vid var tid gällande kvotvärdet för Aktie i Xxxxxxx.
Beträffande den rätt som ska tillkomma Optionsinnehavare i de situationer som anges nedan ska följande gälla:
(A) Fondemission
Vid fondemission enligt 12 kap ABL ska Teckning, där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att den inte kan i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på tionde kalenderdagen före den bo- lagsstämma som ska besluta om emissionen,, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet medför inte rätt att delta i emissionen. Sådan Aktie upptas i aktieboken först efter registrering av emissionen.
Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemissionen ska en omräkning ske av dels det antal Aktier vartill varje Teckningsoption berättigar, dels Teckningskursen.
Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formler:
Omräknad teckningskurs | = | föregående Teckningskurs x antalet Aktier före fondemissionen |
antalet Aktier efter fondemissionen | ||
Omräknat antal Aktier som varje teckningsoption berättigar Teckning av | = | föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x antalet Aktier efter emissionen |
antalet Aktier före fondemissionen |
Enligt ovan omräknad Teckningskurs liksom omräknat antal Aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter dagen då Bolagsverket registrerat emissionsbeslutet.
(B) Sammanläggning eller split
Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av Aktierna ska punkt (a) ovan äga motsvarande tillämpning, i vilket fall tidpunkten för registrering hos Bolagsverket ska anses vara den dag då sammanläggningen eller uppdelningen verkställs.
(C) Nyemission
Genomför Bolaget en nyemission enligt 13 kap ABL, med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot betalning i pengar eller betalning genom kvittning, ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Teckningsoption:
(c) I förhållande till Xxxxxxxx som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer, tillämpas en omräknad Teckningskurs, liksom en omräkning av det antal Aktier vartill varje Teckningsoption berättigar. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
Omräknad teckningskurs | = | föregående teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) |
Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten | ||
omräknat antal Aktier som varje optionsrätt ger Optionsinnehavaren rätt att teckna | = | föregående antal Aktier, som varje optionsrätt ger Optionsinnehavaren rätt att teckna x (Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) |
Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
teckningsrättens värde | = | det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (Aktiens genomsnittskurs - emissionskursen för den nya Aktien) |
antalet Aktier före emissionsbeslutet |
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget två (2) Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal Aktier som varje optionsrätt före omräkning berättigar till Xxxxxxxx av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje optionsrätt efter omräkning kan berättiga till ytterligare Aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.
(D) Emission enligt 14 eller 15 kap ABL
Genomför Bolaget en emission av teckningsoptioner enligt 14 kap ABL eller emission av konvertibler enligt 15 kap ABL, med företrädesrätt för aktieägarna och mot betalning i pengar eller kvittning eller, vad gäller Teckningsoptioner, utan betalning, ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie, som tillkommit på grund av Teckning med utnyttjande av Teckningsoption, bestämmelserna i punkt (c) första stycket (a) och (b) ovan äga motsvarande tillämpning.
Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | = | föregående teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) |
Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde |
omräknat antal Aktier som varje optionsrätt ger Optionsinnehavaren rätt att teckna | = | föregående antal Aktier som varje optionsrätt ger Optionsinnehavaren rätt att teckna x (Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) |
Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt (c) ovan angivits.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget två (2) Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt (c) ovan äga motsvarande tillämpning.
(E) Erbjudande till aktieägarna
Skulle Bolaget i andra fall än som avses i punkt (a)-(d) ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 §, 14 kap 1 § och 15 kap 1 § ABL, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (”Erbjudandet”), ska i förhållande till Xxxxxxxx, som påkallas på sådan tid, att därigenom
erhållen Aktie inte medför rätt till deltagande i Erbjudandet tillämpas en omräknad Teckningskurs, liksom en omräkning av det antal Aktier vartill varje Teckningsoption berättigar. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | = | föregående teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (Aktiens genomsnittskurs) |
Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde) |
omräknat antal Aktier som varje optionsrätt ger Optionsinnehavaren rätt att teckna | = | föregående antal Aktier som varje optionsrätt ger Optionsinnehavaren rätt att teckna x (Aktiens genomsnittskurs + inköpsärttens värde) |
Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt (c) ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och ska tillämpas vid Teckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt (c) sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
(F) Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 13 kap, 14 kap eller 15 kap ABL, med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning, eller vad gäller Teckningsoptioner, utan betalning, äger Bolaget, som ett alternativ till punkt
(c) respektive (d) ovan, besluta att ge samtliga Optionsinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Optionsinnehavare, oaktat sålunda att Xxxxxxxx inte verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om Teckning på grund av Teckningsoption verkställts av det antal Aktier, som varje Teckningsoption berättigade till Teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant Erbjudande som avses i punkt (e) ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal Aktier som Optionsinnehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter det antal Aktier, som varje Teckningsoption berättigade till Teckning av vid tidpunkten för beslutet om Erbjudandet.
Om Bolaget skulle besluta att ge Optionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt (f), ska någon omräkning enligt punkt (c) ovan inte äga rum.
(G) Kontant utdelning till aktieägare
Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger femton
(15) procent av Aktiens genomsnittskurs under en period om tjugofem (25) handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid Teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger femton
(15) procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | = | föregående teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens genomsnittskurs) |
Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie |
omräknat antal Aktier som varje optionsrätt ger Optionsinnehavaren rätt att teckna | = | föregående antal Aktier som varje optionsrätt ger Optionsinnehavaren rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelningen som utbetalas per Aktie |
Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om tjugofem (25) handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget två (2) Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om tjugofem (25) handelsdagar räknat från och med den dag då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och femton (15) procent av Bolagets värde, ska, vid Teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och femton (15) procent av Bolagets värde och ska utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt (c) sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
(H) Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | = | föregående teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktierna noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs) |
Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie |
omräknat antal Aktier som varje optionsrätt ger Optionsinnehavaren rätt att teckna | = | föregående antal Aktier som varje optionsrätt ger Optionsinnehavaren rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie |
Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt (c) angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat belopp per Aktie | = | det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om tjugofem (25) handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (Aktiens genomsnittskurs) |
det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet ett (1) |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som ovan angivits i punkt (c) första stycket (a) ovan.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två (2) Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om tjugofem (25) handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt (c) sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkterna (a)-(e), (h) eller (i) ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Teckningsoptionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolagets styrelse genomföra omräkningen av Teckningskursen och antalet Aktier på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av Teckningskursen och antalet Aktier leder till ett skäligt resultat, dock att sådan omräkning inte får vara till nackdel för innehavaren av optionsrätter.
Vid omräkning enligt ovan ska Teckningskurs avrundas till helt tiotal (10) öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt, samt antalet Aktier avrundas till två (2) decimaler.
(I) Byte av aktiekapitalsvaluta
Genomför Bolaget byte av aktiekapitalsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska Teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid Teckning som verkställs från och med den dag som bytet av aktiekapitalsvaluta får verkan.
(J) Tillämplig omräkningsformel
Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkt (a)-(i) eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningarna av Teckningskursen och av antalet Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningarna ska leda till ett skäligt resultat.
(K) Avrundning
Vid omräkning av Teckningskursen enligt ovan ska denna avrundas till närmast jämt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.
(L) Fusion
Skulle bolagsstämman enligt 23 kap 15 § ABL eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning godkänna, eller samtliga aktieägare i deltagande bolag underteckna, en fusionsplan varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om Xxxxxxxx därefter inte ske.
Senast sextio (60) dagar innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om
fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska innehavarna erinras om att Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke, eller sedan fusionsplanen undertecknats av aktieägarna.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidpunkt för anmälan om Teckning, äga rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat Bolag, ska godkännas, respektive den dag då aktieägarna ska underteckna fusionsplanen.
(M) Absorption av moderbolag
Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § ABL, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska följande gälla.
Äger ett svenskt moderbolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om Xxxxxxxx enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om Teckning (”Slutdagen”). Slutdagen ska infalla inom sextio (60) dagar från det att offentliggörande av sådan avsikt som anges ovan skett.
Om offentliggörande skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt (m), ska, oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidpunkt för anmälan om Xxxxxxxx, Optionsinnehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra (4) veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 10 nedan erinra Optionsinnehavarna om denna rätt samt att anmälan om Xxxxxxxx inte får ske efter slutdagen.
(N) Tvångsinlösen
Blir Bolagets Aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap ABL ska följande gälla.
Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag Aktier representerande så stor andel av samtliga Aktier i Xxxxxxx att majoritetsaktieägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning äger påkalla tvångsinlösen av återstående Aktier, och offentliggör majoritetsaktieägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som ovan i punkt (m) andra stycket sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges i denna punkt (n) ska vad som sägs ovan i punkt (m) tredje stycket äga motsvarande tillämpning.
(O) Delningsplan
Skulle bolagsstämman enligt 24 kap 17 § ABL, godkänna, eller samtliga aktieägare i deltagande bolag underteckna, en delningsplan varigenom Bolaget ska upplösas utan likvidation, får anmälan om Xxxxxxxx inte därefter ske.
Senast sextio (60) dagar innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till frågan om delning enligt ovan, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen, samt ska Optionsinnehavarna erinras om att anmälan om Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.
Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan ska Optionsinnehavaren, oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidpunkt för Xxxxxxxx, äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Teckningen kan verkställas senast tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna delningsplanen.
(P) Frivillig likvidation
Skulle bolagsstämman enligt 25 kap ABL besluta om frivillig likvidation får, oavsett likvidationsgrund, Xxxxxxxx därefter inte ske. Rätten att påkalla Xxxxxxxx upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett om detta vunnit laga kraft eller inte.
Senast sextio (60) dagar innan bolagsstämman tar slutlig ställning till fråga om Bolaget ska träda i likvidation, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intas en erinran om att anmälan om Xxxxxxxx inte får ske sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska Optionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Xxxxxxxx, äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
(Q) Upphörande av fusion, tvångsinlösen, delning eller likvidation
Oavsett vad under punkterna (l), (m), (n), (o) och (p) ovan sagts om att Xxxxxxxx inte får ske efter godkännande eller undertecknande av fusionsplan, påkallande av tvångsinlösen, godkännande eller undertecknande av delningsplan eller beslut om likvidation, ska rätten att påkalla Xxxxxxxx åter inträda för det fall att fusionsplanen, delningsplanen eller tvångsinlösen inte genomförs respektive likvidationen upphör.
(R) Konkurs
För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får Xxxxxxxx därefter inte ske. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får Xxxxxxxx återigen ske.
(S) Acceleration
Om samtliga eller väsentligen samtliga aktieägare i Bolaget avser överlåta samtliga sina aktier eller väsentligen samtliga tillgångar i Bolaget till en bona fide tredje part som förklarat sig villig att förvärva samtliga aktier eller väsentligen samtliga tillgångar i Bolaget (”Försäljning”), ska Optionsinnehavare genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om Försäljningen. I meddelandet ska information om acceptfristen för uppköpserbjudandet respektive tidpunkten för försäljningen till tredje man framgå.
Skulle Bolaget lämna meddelande om Försäljning enligt ovan, ska Optionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidpunkt för anmälan om Xxxxxxxx, äga rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx sker på sådan tid att den kan verkställas senast dagen före utgången av acceptfristen för uppköpserbjudandet respektive dagen före genomförandet av Försäljningen till tredje man.
9. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN AV BOLAGET
Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i punkt 8 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Teckningskursen till ett belopp understigande Aktiens kvotvärde.
10. MEDDELANDEN
Meddelande rörande Teckningsoptionerna ska ske genom brev med posten till varje Optionsinnehavare under dennes för Xxxxxxx senast kända adress. Det åligger Optionsinnehavaren att anmäla namn och adress till Bolaget.
11. BEGRÄNSNING AV ANSVAR
I fråga om de på Bolaget ankommande åtgärderna gäller att ansvar inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om, Xxxxxxx självt vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Xxxxxxx varit normalt aktsamt. Bolaget är i intet fall ansvarigt för indirekt skada.
Föreligger hinder för Xxxxxxx att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
12. ÄNDRING AV VILLKOR
Vid ändringar i lagstiftningen av lagrum som det hänvisas till i dessa villkor ska villkoren i möjligaste mån tolkas, utan att Bolaget ska behöva särskilt överenskomma om det enligt ovan, som att hänvisningen är till det lagrum som ersätter det lagrum som hänvisas till i dessa villkor. Vid terminologiska förändringar i lagstiftningen avseende termer som används i dessa villkor ska de termer som används i dessa villkor i möjligaste mån tolkas som om termen som används i den nya lagstiftningen även använts i dessa villkor, utan att Bolaget ska behöva särskilt överenskomma om det enligt ovan.
Ändringar eller tolkningar av villkor enligt denna punkt 12 får endast göras för det fall Optionsinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras med anledning av ändringen eller tolkningen.
13. SEKRETESS
Varken Bolaget eller Euroclear får obehörigen till tredjeman lämna uppgifter om Optionsinnehavare. Bolaget har emellertid rätt till insyn i och erhållande av utdrag ur Euroclears avstämningsregister över teckningsoptionerna, vari bland annat framgå vem som är registrerad för teckningsoptionerna, person- eller annat identifikationsnummer, postadress och teckningsoptioner.
14. TILLÄMPLIG LAG OCH TVIST
Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor.
Tvister som uppstår i anledning av dessa villkor ska slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (”SCC”).
Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska SCC också bestämma om skiljenämnden
ska bestå av en eller tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm och språket för förfarandet ska vara engelska, om inget annat överenskommits mellan parterna.