Som aktieägare i WeSC AB (publ) kommer du att erhålla teckningsrätter. Notera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde.

Inbjudan till teckning av aktier i WeSC AB (publ) Företrädesemission maj 2018

Som aktieägare i WeSC AB (publ) kommer du att erhålla teckningsrätter. Notera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde.

För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

• utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 22 maj 2018, eller

• senast den 18 maj 2018 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av nya aktier.

Observera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav tecknar nya aktier genom respektive förvaltare. Observera även att det är möjligt att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

VIKTIG INFORMATION

Information till investerare

Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av inbjudan till teckning av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i WeSC AB (publ) i enlighet med villkoren i Prospektet (”Erbjudandet” eller ”Företrädesemissionen”). Med ”WeSC” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhanget, WeSC AB (publ) eller den koncern som WeSC AB (publ) är moderbolag i. Med ”Koncernen” avses den koncern vari WeSC AB (publ) är moderbolag. För andra definitioner av vissa termer som används i detta Prospekt, se avsnittet ”Vissa definitioner”.

Graden av information i Prospektet står i rimlig proportion till den aktuella typen av emission. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet och Prospektet regleras av svensk rätt. Tvist med anledning av Erbjudandet eller Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Distribution av detta Prospekt och deltagande i Erbjudandet är i vissa jurisdiktioner föremål för restriktioner i lag och andra regler. WeSC har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till några andra jurisdiktioner än Sverige. Erbjudandet riktar sig inte, vare sig direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln eller andra handlingar avseende Erbjudandet får inte distribueras i eller till något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana åtgärder företas eller annars skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land. Varken teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna (”BTA”) eller de nya aktierna som omfattas av Erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess nuvarande lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller tillämplig lag i annat land. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet, anmälningssedeln eller andra handlingar avseende Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Prospektet måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Följaktligen får teckningsrätterna, BTA eller de nya aktierna inte, varken direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder eller jurisdiktioner där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.

Prospektet finns tillgängligt på Mangolds hemsida (xxxxxxx.xx), WeSCs hemsida (xxxxxxxx.xxx) och Finansinspektionens hemsida (xx.xx). Mangold är emissionsinstitut och har biträtt Bolagets styrelse vid upprättande av Prospektet i samband med Erbjudandet. Innehållet i Prospektet baseras på information som tillhandahållits av WeSC. Styrelsen för WeSC är ansvarig för Prospektet. Information om styrelsen återfinns i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som en investering i WeSCs aktie kan innebära.

Presentation om finansiell information

Utöver vad som uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. De siffror som redovisas i Prospektet har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid summerar korrekt.

Framtidsinriktade uttalanden

Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt bland annat ”Riskfaktorer”, ”Bakgrund och motiv”, ”Verksamhetsbeskrivning” samt ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen i sammandrag för WeSC” och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Även om WeSC anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktade uttalanden i Prospektet gäller endast vid tidpunkten för Prospektet. WeSC lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämplig lagstiftning.

Information från tredje part

WeSC har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför varken Bolagets styrelse eller Xxxxxxx påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information, och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i WeSC. Informationen i fråga har återgivits korrekt och, såvitt WeSC kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som har offentliggjorts av berörd tredje part, inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Nasdaq First North

Nasdaq First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq Stockholm. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på Nasdaq First North regleras av Nasdaq First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Nasdaq Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North. Mangold är utsedd till Certified Adviser.

Innehållsförteckning

Erbjudandet i sammandrag 3

Sammanfattning 4

Riskfaktorer 21

Inbjudan till teckning av aktier 29

Bakgrund och motiv 30

Villkor och anvisningar 32

Verksamhetsbeskrivning 37

Marknadsöversikt 43

Utvald finansiell information 46

Kommentarer till den finansiella utvecklingen i sammandrag för WeSC 49

Kapitalstruktur och annan finansiell information 51

Proformaredovisning 56

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 59

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 65

Legala frågor och kompletterande information 69

Dokument införlivade genom hänvisning 76

Bolagsordning 77

Skattefrågor i Sverige 79

Adresser 83

Erbjudandet i sammandrag
Emissionsbelopp	32 140 661 SEK
Företrädesrätt	För varje aktie som innehades på avstämningsdagen erhöll en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie
Teckningskurs	0,12 SEK per aktie
Exempel	En aktieägare som innehar 1 000 aktier på avstämningsdagen erhåller 1 000 teckningsrätter. Dessa ger rätt att teckna 1 000 nya aktier (1 000 x 1) á 0,12 SEK per aktie, dvs. mot en total likvid om 120,00 SEK.
Avstämningsdag	19 april 2018
Teckningsperiod	8 maj 2018–22 maj 2018
Xxxxxxxx utan företrädesrätt	Intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter kan göras under teckningsperioden. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna

Sammanfattning

Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller de Punkter som krävs för en sammanfattning i ett prospekt för den aktuella typen av emittent och värdepapperserbjudande (nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare). Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det förekomma luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för den aktuella typen av prospekt finns det i vissa fall ingen relevant information att lämna. Punkten har i så fall ersatts med en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

Avsnitt A – Introduktion och varningar

A.1	Varningar	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
A.2	Samtycke	Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder.

Avsnitt B – Information om emittenten

B.1

Firma och handels-

beteckning

Bolagets firma är WeSC AB (publ), org. nr 556578-2496.

B.2

Säte och

bolagsform

Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag bildat i Sverige och med säte i Stockholms kommun.

Associationsformen regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

B.3

Verksamhet och marknad

WeSC designar, marknadsför och säljer kläder och accessoarer inom segmentet premium streetwear i vilket overaller, collegetröjor och t-shirts ses som kärnprodukter och där kvalitén ligger i detaljerna och designen är relevant och nutida. Bolaget verkar på den internationella marknaden under varumärket WeSC (We are the Superlative Conspiracy). Varumärket finns för närvarande representerat i 14 länder där försäljningen sker dels genom egna och distributörsdrivna konceptbutiker och dels genom återförsäljare.

Expansionen och tillväxten i framtiden kommer att genereras genom positionering mot bättre varuhus- och multibrandbutikskedjor, vilket ger en högre genomsnittsorder per återförsäljare och fortsatt satsning på WeSCs e-handel. Genom att själva hantera och distribuera order från våra egna konceptbutiker i både USA och Sverige. Detta ger WeSC möjlighet till kortare ledtider och möjlighet till omnichannel vilket ger kunderna möjlighet att handla i webshoppen och hämta i butik och vice versa. Vidare har WeSC som strategi att själva ansvara för distributionen på större utvalda marknader. I USA är de största enskilda kunderna Saks, Bloomingdales och Nordstroms. I Sverige återfinns Åhléns bland de större kunderna och i Tyskland finns Zalando. WeSC har idag sex egna och distributörsdrivna konceptbutiker runt om i världen. Utöver fokus på egen distribution och e-handel har licenserade produktgrupper utökats med underwear, strumpor, sovplagg, kids och skor. Bolaget ser även möjlighet till att hitta fler produktgrupper som kan läggas på licens. Detta ger Bolaget möjlighet att stärka varumärkeskännedomen och distributionskanalerna samt att det ger nettointäkter i form av royalties.

		Streetwear har sina rötter i skatekulturen, som med hjälp av att ett flertal musikbands popularitet växte sig stark bland de unga i 80-talets USA. Streetwear kan oftast betraktas som att bära mer lediga och bekväma plagg som jeans, t-shirts, keps och ett par sneakers, men fortfarande med en visuellt tilltalande effekt och sända ett budskap av frihet och oberoende. Idag har streetwear ett tydligt ökat inslag av mode samtidigt som traditionellt mode har ökat inslag av streetwear. WeSC är positionerat inom det övre mellanprissegmentet där starka varumärken och tydliga koncept har ökat i betydelse. WeSC har, enligt Xxxxxxxx egen bedömning, en relativt unik position inom streetwear och mode. Bolaget strävar efter att aldrig använda pris som säljargument. Målgruppen för WeSCs produkter attraheras av Bolagets design, historien kring WeSC samt varumärkets trovärdighet.
B.4a	Trender	Marknadstrenderna inom klädmarknaden utgörs främst av fortsatt utveckling mot att kunden söker varumärken som sticker ut och för stunden är ledande inom sitt segment. Den internetbaserade e-handeln förväntas ha en fortsatt positiv utveckling även framöver. Dessutom förväntas konsumenterna spendera mer tid online för köpförberedelser inte minst aktivitet på sociala medier. En annan trend är ett ökat konsumentmedvetande om miljö- och närmiljöpåverkan till följd av klädproduktionen samt förändrad geografisk segmentering avseende klädmarknaden. Samtliga trender ovan är enligt WeSCs bedömning.
B.5	Koncern- struktur	WeSCs legala struktur består av en koncern med sex bolag där WeSC AB (publ) är moderbolag. Dotterbolagen är helägda. WeSC AB (publ) bedriver ingen verksamhet utan i detta administreras endast moderbolagsfunktioner. Huvuddelen av verksamheten bedrivs i WeSC America Inc. We International är dotterbolaget till WeSC AB som har hanterat funktioner för hela Koncernen i from av design, inköp och produktion. We International hanterar försäljningen i Europa. We International har två dotterbolag: Buddy Distribution samt WeSC UK som båda är säljbolag utan anställda för att kunna hantera marknader som står utanför EU eller är på väg ur EU. Sedan den 26 mars 2018 har dotterbolaget We America Inc tagit över funktionerna design och produktion från We International. Detta för att dessa funktioner ska komma närmare den största och mest framgångsrika marknaden Nordamerika. We Are The Superlative Conspiracy Inc är dotterbolag till moderbolaget och står för butiksdriften i USA, under detta bolag ligger WeSC America Inc som hanterar försäljning och distribution i Nordamerika, Sydamerika och Asien. Detta bolag kommer framöver ha det största operativa ansvaret i WeSC.
B.6	Ägarstruktur	I nedanstående tabell framgår de tio största ägarna i Bolaget enligt uppgift från Euroclear per den 19 april 2018 och därefter av Bolaget kända förändringar. Xxxx Xxxxx aktier Andel av kapital och röster Nove Capital Master Fund Ltd 75 789 118 28,30% GoMobile nu AB 58 310 237 21,77% Otus Capital Management 24 976 232 9,33% Servisen Investment management AB 12 145 261 4,53% Texcel International AB 10 567 933 3,95% Future Securities In Scandinavia AB 10 001 454 3,73% Avanza Pension 5 677 188 2,12% Xxxxxxx Xxxxxxxx 4 097 746 1,53% Xxxxxx Xxxxxxxxx 3 171 556 1,18% Xxxx Xxxxxxxxx 3 171 554 1,18% Övriga aktieägare 59 930 566 22,38% Totalt 267 838 845 100,00%

B.7

Utvald historisk finansiell information

Nedanstående tabeller visar historisk finansiell information i utdrag för Bolaget på koncernnivå avseende räkenskapsåren 2015, 2016 och 2017. Informationen är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2015 och 2016 samt reviderade bokslutskommunikén för 2017. Koncernredovisningen är upprättad i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de är antagna inom EU. Koncernredovisningen är vidare upprättad i enlighet med svensk lag genom tillämpning av Rådet för finansiell rapportering RFR 1 (Kompletterande redovisningsregler för koncerner). Avyttringen av Shirt Factory har medfört att finansiell information redovisas proforma under separat avsnitt.

RESULTATRÄKNING KONCERNEN 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31

Nettoomsättning 82,9 123,2 131,9

Övriga rörelseintäkter 8,7 2,2 0,0

Summa försäljning 91,6 125,4 131,9

Handelsvaror -56,9 -72,1 -87,7

Övriga externa kostnader -49,1 -62,8 -41,9

Personalkostnader -30,9 -43,4 -32,8

Avskrivningar -2,2 -17,6 -5,0

Rörelseresultat före finansnetto -47,5 -70,5 -37,4

Finansnetto -6,0 -0,4 -6,9

Resultat före skatt -53,5 -71,0 -44,3

Skatt -7,4 0,6 0,0

Periodens resultat -60,9 -70,4 -44,3

BALANSRÄKNINGAR 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar 0,2 12,3 27,5

Materiella anläggningstillgångar 1,7 4,5 3,7

Övriga anläggningstillgångar 1,3 10,0 8,7

Summa Anläggningstillgångar 3,2 26,8 39,9 Omsättningstillgångar

Varulager 7,8 29,8 20,8

Kundfordringar 15,4 20,5 41,3

Övriga omsättningstillgång 5,8 10,6 10,7

Likvida medel 2,1 8,1 4,9

Summa omsättningstillgångar 31,1 69,0 77,7

Summa tillgångar 34,3 95,8 117,6

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital -42,1 -8,8 -15,6

Långfristiga skulder 3,0 4,1 4,8

Leverantörsskulder 14,8 32,1 37,3

Övriga kortfristiga skulder 58,6 68,4 91,1

Summa Eget kapital och skulder 34,3 95,8 117,6

KASSAFLÖDESANALYS 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31

Kassaflöde från den löpande verksamheten

-54,4

-47,8

-36,7

Förändringar av rörelsekapital	1,6	-6,5	6,4
Kassaflöde från investeringsverksamheten	0,8	-1,3	1,2
kassaflöde från finansieringsverksamheten	46,1	58,8	31,1
Periodens kassaflöde	-5,9	3,2	2,0

NYCKELTAL - KONCERNEN	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
Soliditet, %	neg	neg	neg
Kassalikviditet, %	31,7	39,0	44,3
Bruttomarginal, %	31,4	41,5	41,5
Rörelsemarginal, %	neg	neg	neg
Avkastning på eget kapital, %	neg	neg	neg
Avkastning på totalt kapital, %	neg	neg	neg
Antal aktier vid periodens utgång	267 838 845	114 882 751	59 166 214
Genomsnittligt antal aktier under perioden	156 346 325	88 313 063	43 172 844
Resultat per aktie, SEK	-0,39	-0,80	-1,02
Eget kapital per aktie, SEK	-0,16	-0,08	-0,26

Definitioner av nyckeltal

Soliditet (%) Eget kapital per angiven balansdag dividerat med totala tillgångar vid samma tidpunkt. Soliditet visar hur stor andel av totala tillgångar som finansieras av Aktieägarna med eget kapital.

Kassalikviditet (%) Omsättningstillgångar exkl. lager dividerat med kortfristiga

skulder. Kassalikviditet anger Bolagets betalningsförmåga på kort sikt.

Avkastning på eget kapital (%) Periodens resultat dividerat med eget kapital. Visar

verksamhetens avkastning på eget kapital under året.

Avkastning på totalt kapital (%)Resultat efter finansnetto dividerat med balansomslutning.

Avkastning på total kapital är ett mått för att bedöma om Bolagets verksamhet ger en acceptabel förräntning på de resurser som företaget förfogar över.

Resultat per aktie (SEK) Resultat för angiven period dividerat med genomsnittligt antal

aktier för samma period, visar hur mycket av företagets vinst som allokeras på varje aktie

Eget kapital per aktie (SEK) Eget kapital per balansdagen dividerat med antal utestående

aktier för samma period

Bruttomarginal (%) Periodens bruttovinst, vilket innefattar intäkter minus

kostnader för sålda varor, dividerat med periodens omsättning. Bruttomarginalen används för att mäta produktionslönsamheten.

Rörelsemarginal (EBIT) (%) Periodens rörelseresultat dividerat med periodens omsättning.

Rörelsemarginal används för att ställa EBIT i relation till omsättningen är ett mått på Bolagets lönsamhet.

Antal anställda Antal anställda vid slutet av varje period. Antal anställda är ett

mått på heltidsanställda i företaget som behövs för att generera periodens resultat.

2017 jämfört med 2016

Rörelseresultat

Koncernens rörelseresultat för perioden januari–december 2017 uppgick till -60,9 MSEK (-70,5). Bolaget har drabbats av kundförluster och lägre försäljning på grund av det rådande läget och konkurrensen på marknaden. Xxxxxxxx neddragningar av personal och kostnader har under året gjorts i flera omgångar för att möta den vikande försäljningen. Utförsäljning av gamla lager sedan tidigare har också haft stor inverkan på det negativa rörelseresultatet och marginalerna.

Försäljning

Koncernens intäkter utgörs främst av försäljning till egen distribution (grossistverksamhet) i Sverige och USA samt till internationella samarbetspartners. Tre konceptbutiker drivs i egen regi i Sverige och USA.

Koncernens nettoomsättning uppgick under perioden januari–december 2017 till 82,9 MSEK (123,2). Avvikelserna i relation till föregående år förklaras främst av avyttringen av Shirt Factory. Kostnader och resultat

Koncernens bruttomarginal uppgick under perioden januari–december 2017 till 31,4 procent (41,5). Avvikelsen i relation till föregående år förklaras av avyttringen av Shirt Factory.

Finansiell ställning och kassaflöde

Koncernens likvida medel uppgick den 31 december 2017 till 2,1 MSEK (8,1).

Bolaget har per den 31 december 2017 totalt outnyttjade kreditutrymmen uppgående till 7,5 MSEK (29,2), inklusive volymberoende factoring.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick januari-december 2017 till -52,8 MSEK (- 47,8), varav förändringar av rörelsekapital uppgick under året till 1,6 MSEK (-6,5). Förändringarna i kassaflödet från den löpande verksamheten hänförs en reducering i Bolagets nettoomsättning som uppgick för perioden januari-december 2017 till 82,9 MSEK (123,2). Bolaget reducerade även sina kostnader för handelsvaror vilket har en positiv inverkan på kassaflödet. Kostnaden för handelsvaror uppgick för perioden januari-december 2017 till -56,9 MSEK (-72,1). Koncernens totala kassaflöde uppgick för perioden januari-december 2017 till - 5,9 MSEK (3,2).

Räntebärande skulder uppgick vid periodens utgång till 50,5 MSEK (73,5) varav 41,2 MSEK (54,3) avser kortfristiga rörelsekrediter.

Efterställt lån med garanterad konvertering som redovisas inom eget kapital är också räntebärande och uppgår till 1,2 MSEK.

Eget kapital uppgick vid periodens utgång till -42,1 MSEK (-8,8).

2016 jämfört med 2015

Rörelseresultat

Koncernens rörelseresultat för perioden januari–december 2016 uppgick till -70,5 MSEK (-44,3). Under flera års tid har koncernen redovisat ett negativt rörelseresultat på grund av försämrad försäljning i Europa och högre kostnader. 2016 belastades resultatet av en engångskostnad som avsåg nedskrivningar i distributionsrättigheter i Buddy Distribution. Nedskrivningar av lager och kundfordringar påverkade även rörelseresultatet negativt under 2016.

Försäljning

Koncernens intäkter för perioden januari–december 2016 utgjordes främst av försäljning till internationella distributörer samt egen distribution i Sverige, England och USA. Total försäljning under verksamhetsåret 2016 uppgick till 123,2 MSEK (131,9), varav försäljning på marknaderna Sverige, England och USA för perioden januari–december 2016 uppgick till 98,7 (76,1).

Kostnader och resultat

nedskrivningar av distributionsrättigheter i Buddy Distribution AS. Resultat efter skatt för

perioden januari-december 2016 uppgick till -70,4 MSEK (-37,4) och resultat per aktie uppgick till -0,80 SEK (-1,02).

Finansiell ställning och kassaflöde

Koncernens likvida medel uppgick den 31 december 2016 till 8,1 MSEK (4,9).

Kassaflödet från den löpande verksamheten för perioden januari–december 2016 uppgick till - 47,8 MSEK (-39,1). Det negativa kassaflödet från den löpande verksamheten förklaras framför allt av att rörelseresultatet uppgick till -70,5 MSEK (-44,3). Kassaflödet för perioden januari– december 2016 som härrör från förändringar av rörelsekapital uppgick till -6,5 MSEK (8,7). Kassaflödet från finansieringsverksamheten för perioden januari–december 2016 uppgick till 58,8 MSEK (31,1) vilket kan hänföras till den nyemission som genomfördes 2016 och som tillförde 51,2 MSEK. Periodens kassaflöde uppgick totalt till 3,2 MSEK (2,0). Bolaget hade för perioden januari–december 2016 en kreditram, inklusive volymberoende factoring, uppgående till totalt 65,7 MSEK varav 35,2 MSEK var outnyttjat per balansdagen 2016.

Koncernens investeringar uppgick till 1,2 MSEK (0,4) för perioden januari–december 2016. Därutöver hade bolaget en kreditram, inklusive volymberoende factoring, uppgående till totalt

65,7 MSEK varav 35,2 MSEK var outnyttjat per balansdagen 2016.

B.8

Utvald proforma- redovisning

Vid årsstämman i WeSC den 23 maj 2017 beslutades att avyttra samtliga aktier i Shirt Factory och denna försäljning har verkställts med tillträdesdatum den 30 juni 2017.

Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Denna proforma har upprättats för att ge en bild av hur Koncernens resultat för 2017 skulle ha sett ut för 2017 i det fall avyttringen hade skett vid ingången av räkenskapsåret 2017 istället för den 30 juni 2017. Proformaredovisningen innebär en konstruktion av en hypotetisk situation och därmed ger redovisningen inte nödvändigtvis någon indikation om Koncernens verkliga resultat eller ställning om avyttringen de facto hade skett den 1 januari 2017.

Vid upprättandet av proformaredovisningen har resultaträkningen justerats rad för rad avseende det resultat som Shirt Factory bidragit med under perioden 1 januari–30 juni 2017. Därefter har eventuella andra effekter och koncerninterna transaktioner justerats som proformajusteringar.

Förutsättningar

Proformaredovisningen har baserats på följande ingående grundsiffror med därutöver beskrivna proformajusteringar:

WeSC:

Bokslutskommuniké avseende räkenskapsåret 1 januari-31 december 2017 The Shirt Factory AB:

Årsredovisning avseende räkenskapsåret 1 januari-31 december 2017

Proformajusteringar

I de finansiella rapporterna för Koncernen inklusive Shirt Factory har koncerninterna intäkter 96 TSEK och kostnader 96 TSEK eliminerats, detta medför att elimineringen justeras för i proformajusteringarna eftersom de siffrorna för Shirt Factory redan inkluderar sådan försäljning och sådana kostnader.

Proformajusteringar i resultaträkningen uppgående till 769 TSEK avser avskrivningar av koncernmässigt övervärde butiker och varumärken.

The Shirt Factory AB ingår i koncernen fram till 2017-06-30. Koncernmässig realisationsvinst vid avyttring av dotterbolaget uppgår till 8 119 TSEK, vilket justeras i proformaredovisningen. Balansräkningen påverkas inte, då The Shirt Factory AB inte längre ingår i koncernen.

Samtliga proformajusteringar förväntas ha en bestående effekt.

Koncernens resultaträkning proforma

2017-01-01 2017-01-01 2017-01-01

-2017-12-31 -2017-06-30 -2017-12-31

Shirt Proforma-

WeSC Factory justeringar Proforma

		Nettoomsättning	82 935	-21 696	96	61 335
		Övriga rörelseintäkter	8 669	-13	-8 119	537
		Summa rörelsens intäkter	91 604	-21 709	-8 023	61 872
		Rörelsens kostnader
		Handelsvaror	-56 898	7 324	-	-49 574
		Övriga externa kostnader	-45 964	6 755	-96	-39 305
		Personalkostnader	-30 864	7 948	-	-22 916
		Avskrivningar och nedskrivningar på materiella
		och immateriella anläggningstillgångar	-2 201	141	769	-1 291
		Övriga rörelsekostnader	-3 144	220	-	-2 924
		Summa rörelsens kostnader	-139 071	22 388	673	-116 010
		Rörelseresultat	-47 467	679	-7 350	-54 138
		Resultat från finansiella investeringar
		Finansiella intäkter	1	0	-	1
		Finansiella kostnader	-5 975	87	-	-5 888
			-5 974	87	-	-5 887
		Resultat efter finansiella poster	-53 441	766	-7 350	-60 025
B.9	Resultatprognos	Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
B.10	Anmärkningar från Bolagets revisor	Som en följd av Koncernens likviditetssituation gjorde revisorn för räkenskapsåren 2015 och 2016 en notering i revisionsberättelsen under rubriken Upplysning av särskild betydelse. En notering har även gjorts i revisorns revisionsberättelse över bokslutskommunikén 2017 avseende väsentlig osäkerhetsfaktor om antagande om fortsatt drift.
B.11	Rörelsekapital	Bolagets befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven. Med de aktuella behoven avses det behov av rörelsekapital som bedöms föreligga inom en tidsperiod om tolv månader från datumet för Prospektet. Bolagets behov av ytterligare rörelsekapital infinner sig under andra kvartalet 2018 och bristen på rörelsekapital uppgår till cirka 42 MSEK. Koncernen är beroende av att företrädesemissionen genomförs och fulltecknas samt att koncernen lyckas med upphandlingen av ytterligare räntebärande rörelsekapitalfinansiering. Bolagets bedömning är att ytterligare cirka 10 MSEK behöver tillföras i rörelsekapital utöver den förestående företrädesemissionen. Bolaget ser för närvarande över möjligheterna till nya kreditfaciliteter och bedömer möjligheter till att erhålla sådana som förhållandevis goda för det fall rekonstruktionen och Företrädesemissionen genomförs med framgång. Utöver detta finns möjlighet för Xxxxxxx att kvitta skulder genom riktade emissioner med stöd av det bemyndigande som den extra bolagsstämma den 12 april 2018 beslutade om. Det skulle i sådana fall minska Bolagets skuldsättning och stärka dess balansräkning. I händelse av att Företrädesemissionen ej tecknas fullt ut kommer Bolaget behöva utvärdera ytterligare alternativa finansieringskällor, vilket sannolikt kommer att ske till betydligt högre kostnader och sämre villkor, vilket kan medföra negativa effekter för både Bolaget och dess aktieägare. Bolaget kan även komma bli tvunget att försätta We international i konkurs samt avveckla delar av sin verksamhet för att på så vis kompensera för bristande rörelsekapital. I det fall samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas och i det fall ytterligare

rörelsekapital ej går att uppbringa skulle det kunna leda till att Bolaget efter en tid tvingas till företagsrekonstruktion alternativt konkurs eller annan avveckling av Bolaget.

Avsnitt C – Information om de värdepapper som erbjuds

C.1	Aktieslag	WeSC aktier med ISIN-kod SE0001824103. Bolaget har endast ett aktieslag.
C.2	Valuta	Aktierna är denominerade i SEK.
C.3	Antal aktier och nominellt värde	Xxxxx aktier i WeSC uppgår innan Erbjudandet till 267 838 845 stycken. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda. Kvotvärdet uppgår till cirka 0,09 SEK. Genom Erbjudandet kan högst 267 838 845 nya aktier tillkomma.
C.4	Rättigheter avseende aktierna	Varje aktieägare i WeSC är berättigad att rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier vid bolagsstämma, och varje aktie berättigar till en röst. Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar.
C.5	Aktiernas överlåtbarhet	Ej tillämplig. Det föreligger inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier i Bolaget.
C.6	Handelsplats	Ej tillämplig. WeSCs aktier handlas på Nasdaq First North, som inte är en reglerad marknadsplats, utan en så kallad Multilateral Trading Facility (MTF).
C.7	Utdelningspolicy	Styrelsen prövar årligen om förutsättningar finns för utskiftning genom inlösenprogram eller utdelning till Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att likviditet som ej behövs i verksamheten eller för investeringar ska delas ut till Bolagets aktieägare.

Avsnitt D – Risker

D.1

Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSRELATERADE RISKER

Dotterbolaget We Internationals företagsrekonstruktion

WeSCs svenska dotterbolag We International ansökte den 23 november 2017 om företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion vid Stockholms tingsrätt. Den 24 november 2017 beslutade Stockholms tingsrätt i enlighet med ansökan. I februari 2018 beslutade Stockholms tingsrätt om förlängning av företagsrekonstruktionen fram till och med den 23 maj 2018. För närvarande pågår arbete med att säkerställa den kortsiktiga finansieringen i företagsrekonstruktionen samt förhandling med dotterbolagets borgenärer inför kommande ackordserbjudande. Kort efter att Företrädesemissionen har genomförts kommer ett slutgiltigt ackordserbjudande att tas fram till dotterbolagets borgenärer. För närvarande bedöms att borgenärerna kommer att kunna erbjudas ett ackord om 25 procent av oprioriterade fordringar.

I händelse av att något ackordserbjudande inte kan lämnas eller att tillräckligt många borgenärer inte godtar erbjudandet finns det risk för att We International försätts i konkurs. Vid en eventuell konkurs i We International kommer WeSC att förlora hela sitt tidigare insatta aktiekapital och även riskera att lån till We International inte återbetalas. En konkurs i We International skulle därför kunna få väsentligt negativ påverkan på WeSCs verksamhet, resultat och finansiella ställning. För det fall även WeSC skulle försättas i konkurs kommer samtliga aktieägare att förlora hela sitt insatta aktiekapital (inklusive inbetald emissionslikvid i Företrädesemissionen). Förhandlingar och uppgörelser med befintliga borgenärer har i vissa fall skett villkorat av att Xxxxxxx genomför den nu förestående Företrädesemissionen samt att denna tecknas till tillräcklig del.

Det kan även nämnas att retail och framför allt konfektionsrelaterad retail har haft mycket utmanande klimat och ett flertal både svenska och internationella aktörer har försatts i konkurs

de senaste tre åren.

Framtida försäljning

WeSCs framtida försäljning är bland annat avhängig de befintliga distributörernas och återförsäljarnas förmåga att sälja och marknadsföra WeSCs produkter. Om WeSC inte kan säkerställa framtida försäljning kan detta ha betydande negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. För det fall XxXXx distributörer och återförsäljare inte presterar enligt vad som förväntas kan även det få negativa konsekvenser på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Verksamheten på den europeiska marknaden ligger i dotterbolaget We International som därmed är avtalspart till merparten av Koncernens distributörer och återförsäljare. Distributörerna och återförsäljarna påverkas av den pågående företagsrekonstruktionen i dotterbolaget genom att det kan finnas utestående fordringar hos dotterbolaget som inte kommer att betalas fullt ut. Det finns därför risk att den pågående företagsrekonstruktionen hos We International påverkar WeSCs relation till distributörer och återförsäljare, vilket kan inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Beroende av nyckelpersoner

WeSC är en liten organisation och är beroende av flera nyckelpersoner inom styrelse, ledning och övrig organisation. Det finns risk för att WeSC inte kommer att kunna behålla nyckelpersoner eller inte kommer att kunna rekrytera ny kvalificerad personal i framtiden. Förlusten av dessa nyckelpersoner skulle kunna påverka WeSCs verksamhet och förutsättningarna för tillväxt och lönsamhet negativt.

Konkurrens

WeSC verkar inom den starkt konkurrensutsatta modebranschen där ökad och fortsatt konkurrens kan innebära prispress och lägre marknadsandelar, vilket kan ha betydande negativ inverkan på WeSCs verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Konjunkturpåverkan och marknadsrisk

Efterfrågan på WeSCs produkter påverkas, liksom all detaljhandel, av det allmänna konjunkturläget. En försämring i konjunkturen har ett negativt genomslag på hushållens ekonomi, vilket vanligtvis påverkar deras konsumtionsmönster negativt. WeSC bedriver verksamhet på olika geografiska marknader vilket ökar Bolagets konjunkturexponering då konjunkturen kan se olika ut på olika geografiska marknader. Marknadssituationen är för närvarande utmanande för WeSC, men även för Bolagets distributörer, vilket har medfört att den finansiella risken har ökat i Bolaget. En generell minskning av konsumtion av kläder på de geografiska marknader där Xxxxxxx är verksamt, eller en fortsatt utmanande marknad för Bolaget, kan inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Konsumentförtroende och modetrender

WeSC påverkas av svängningar i trender och mode, samt av kundernas preferenser för design, kvalitet och prisnivå. Ledtiderna mellan framtagande och försäljning av kollektionerna innebär en risk eftersom modetrenderna kan ändras under dessa perioder. En missbedömning av kundernas preferenser kan medföra att efterfrågan för WeSCs produkter minskar eller helt uteblir vilket i sin tur kan få betydande negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Väder- och säsongsvariationer

väderlek, kan variationerna medföra en minskad efterfrågan på Bolagets produkter, ökade

lagernivåer och prissänkningar, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker avseende Bolagets varumärken och övriga immateriella rättigheter

WeSCs varumärken är av väsentlig betydelse för Bolagets ställning och framgång. Om WeSCs varumärken skadas eller kopieras av tredje part, eller om WeSCs möjligheter att expandera på och till nya marknader begränsas av att exempelvis en tredje part i ett land har registrerat ett varumärke som kan vara förväxlingsbart med något av WeSCs varumärken, kan det leda till att Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt. Det kan vidare inte uteslutas att andra aktörer hävdar att WeSCs varumärken gör intrång i deras, vilket kan skada Bolagets anseende och väsentligen inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Varumärkesskyddets omfattning skiljer sig även mellan olika länder och som en följd härav kan WeSCs varumärkesrättigheter vara mer sårbara i vissa länder.

Modedesigners är benägna att i stor utsträckning följa samma trender varför designen av WeSCs produkter kan komma att påminna om andra företags design. Det kan därför inte uteslutas att andra aktörer hävdar att WeSCs produkter gör intrång i deras immateriella rättigheter. Om Bolaget inte kan försvara sig mot ett eller flera sådana anspråk eller åläggs att betala skadestånd, kan det skada Bolagets anseende och väsentligen inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat ochfinansiella ställning.

Leverantörsrisker m.m.

WeSC har ingen egen produktion utan använder sig av ett antal leverantörer som producerar Xxxxxxxx varor. Att dessa leverantörer fullgör sina åtaganden enligt kontrakt när det gäller kvantitet, kvalitet och leveranstidpunkt är mycket viktigt för WeSC. Förlust av leverantörer samt felaktiga, försenade eller uteblivna leveranser skulle kunna inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. På samma sätt kan uteblivna eller försenade transporter eller andra problem med logistiken i Bolaget ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Till den del Bolaget är tvunget att hålla ett varulager exponeras Bolaget vidare för en risk i den mån varulagret inte blir sålt.

Verksamheten på den europeiska marknaden ligger i dotterbolaget We International som därmed är avtalspart till merparten av Koncernens leverantörer. Leverantörerna påverkas av den pågående företagsrekonstruktionen hos dotterbolaget genom att det kan finnas utestående fordringar hos dotterbolaget som inte kommer att betalas fullt ut. Det finns därför risk att den pågående företagsrekonstruktionen i dotterbolaget påverkar WeSCs relation till leverantörer, vilket kan inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker med villkor i befintliga kreditavtal

Verksamheten i WeSC finansieras av eget kapital samt skulder. Skulderna kan delas upp i operativa rörelseskulder som i huvudsak utgörs av skulder till leverantörer och upplupna kostnader respektive förutbetalda intäkter samt räntebärande upplåning. I och med att den operativa verksamheten bedrivs i dotterbolaget We International ligger även de väsentliga kreditavtalen i det bolaget varvid engagemanget är hos Handelsbanken. Som ett led i dotterbolagets företagsrekonstruktion som inleddes i november 2017 har Handelsbanken fryst samtliga We Internationals krediter varför dessa inte varit disponibla sedan dess. Överenskommelse har därefter träffats mellan Handelsbanken, We International och WeSC om ett avslut av We Internationals engagemang hos Handelsbanken. Överenskommelsen är villkorad av att WeSC reglerar samtliga sina skulder samt att emissionslikviden i Företrädesemissionen uppgår till lägst 20 MSEK. För det fall överenskommelsen inte fullföljs, dvs. om villkoren inte uppfylls eller om We Internationals totala kreditskuld av annan anledning kvarstår, kommer dotterbolaget att behöva reglera denna inom ramen för ett ackord i

företagsrekonstruktionen. Om anslutningen i Företrädesemissionen inte blir tillräcklig och

kreditskulden därmed inte kan regleras finns det risk att dotterbolaget tvingas försättas i konkurs. We International förhandlar för närvarande med potentiella nya kreditgivare. För det fall We International inte kan ingå nya kreditavtal som är tillräckliga för We Internationals rörelsefinansiering över säsongerna kan det ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Framtida finansieringsbehov och likviditetsrisk

Verksamheten i WeSC är beroende av kreditfaciliteter tillsammans med eget kassaflöde för att kunna hantera behovet av likvida medel och verksamheten kan även i framtiden behöva ytterligare kapital. Det finns risk att WeSC inte kan få erforderliga kreditavtal med kreditgivare på grund av dotterbolagets pågående företagsrekonstruktion eller annan anledning, alternativt att Bolaget inte kommer kunna ingå kreditavtal på acceptabla villkor. I det fall WeSC misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital på för WeSC acceptabla villkor, eller misslyckas helt med att anskaffa sådant kapital, kan det ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat, och skulle även kunna leda till vidare företagsrekonstruktion alternativt konkurs eller annan avveckling av Bolaget.

Kredit- och motpartsrisk

Koncernens kredit- och motpartsrisker består av exponeringar gentemot kommersiella motparter. Med kredit- och motpartsrisk avses risken för förlust om motparten inte fullgör sina förpliktelser. WeSCs kommersiella kreditrisk består främst av kundfordringar. Den maximala kreditrisken motsvaras av de finansiella tillgångarnas redovisade värde. Om de åtgärder WeSC vidtar för att minimera kreditriskerna skulle visa sig vara otillräckliga kan det påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

Ränterisk

En stor del av WeSCs verksamhet är finansierad med räntebärande skulder. Det innebär att en viss del av Bolagets kassaflöde kommer att användas till betalning av räntor, vilket minskar de medel som är tillgängliga för investeringar, utveckling av Bolagets verksamhet samt andra affärsmöjligheter. En framtida räntehöjning kan komma att öka den del av kassaflödet som används till betalning av räntor och påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställningnegativt.

Importlicenser och tullavgifter

WeSC köper en del av sitt sortiment från leverantörer i länder utanför EU. Vid sådan import krävs som regel uppvisande av ett ursprungsintyg. USA har vidare importkvoter mot textilvaror från vissa ursprungsländer. Produkter som importeras från länder utanför EU är också föremål för tullavgifter. Det kan inte uteslutas att eventuella framtida handelsrestriktioner, däribland höjda tulltariffer, skyddsåtgärder eller kvoter för kläder och textilier i övrigt innebär att Bolaget får ändrade inköpsrutiner och ökade inköpskostnader vilket i sin tur kan få negativa konsekvenser för Bolaget och dess verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Valutakursförändringar

Valutakursförändringar påverkar WeSCs resultat främst genom att försäljning och inköp görs i olika valutor. Eftersom Bolagets redovisningsvaluta är SEK och inköpen främst sker i USD och EUR samtidigt som en väsentlig andel av försäljningen sker i andra valutor än SEK, främst USD och EUR, är Bolaget exponerat för en valutatransaktionsrisk avseende SEK mot USD och EUR, vilket kan komma att få negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Eftersom WeSC har dotterbolag i USA finns dessutom en omräkningsrisk i nämnda dotterbolags resultat, tillgångar och skulder hänförlig till respektive bolags lokala valuta. Fluktuationer i valutakurserna kan således ha en negativ effekt på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Skatterisker

Verksamhet i flera länder och koncerninterna transaktioner

WeSC bedriver verksamhet i flera länder. Såvitt styrelsen känner till sker detta i enlighet med gällande skattelagstiftning för såväl den verksamhet som bedrivs i Sverige som den som bedrivs utomlands. Det finns en risk att Bolagets tolkning av dessa skatteregler är felaktig eller att lagstiftningen förändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Inom ramen för verksamheten företar WeSC även koncerninterna transaktioner där avsikten är att dessa genomförs i enlighet med generellt accepterade principer avseende internprissättning, såsom principen om armslängdsavstånd. Om skattemyndigheter i någon relevant jurisdiktion anser att internprissättningen inte är godtagbar, och är framgångsrika i sina invändningar mot sådan prissättning, finns risk att den skatt som det eller de aktuella koncernbolagen ska betala ökar väsentligt. Genom svenska och utländska skattemyndigheters beslut kan därför WeSCs tidigare eller nuvarande skattesituation komma att förändras vilket kan komma att få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Hantering av skatter och avgifter

Xxxx följd av likviditetsproblem har WeSC haft svårigheter att betala skatter och avgifter i rätt tid. Upprepade förseningar med inbetalning av skatter och avgifter kan ha negativ påverkan på Bolagets finansiella verksamhet och medför också tillkommande kostnader, t.ex. i form av räntor och avgifter, som kan ha negativ effekt på Bolagets resultat.

Med anledning av att de interna rutinerna i WeSC tidigare har brustit har WeSC, vid flera tillfällen under år 2017 och i början av år 2018, tvingats rätta inbetald och redovisad skatt. Det finns därför risk att skatter och avgifter som inte betalats in korrekt medför att ytterligare skatter och avgifter tillkommer. Det kan i sådana fall komma att ha negativ effekt på Bolagets resultat och finansiella ställning.

WeSC och We International har även skattemässiga underskott, varvid en betydande del av dessa underskott är spärrade under en period framöver till följd av koncernförändringar som skett. Sådana inskränkningar i rätten att använda WeSCs och We Internationals underskott kan medföra negativa effekter på WeSCs resultat och finansiella ställning.

Nya regler i företagssektorn

Regeringen avser att införa en rad olika förändringar inom beskattning av företagssektorn och har den 21 mars 2018 lagt fram en lagrådsremiss för kommande lagändringar. Remissen innefattar bland annat en generell begränsning av avdragsrätten för negativa räntenetton i bolagssektorn. Vidare kommer bolagsskatten att sänkas i två steg. Första steget innebär en sänkning till 21,4 procent år 2019 och i det andra steget till 20,6 procent år 2021. En proposition kommer att läggas fram i april 2018 och den kan komma att innehålla ändringar jämfört med lagrådsremissen. De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 januari 2019.

Den generella avdragsbegränsningen i lagrådsremissen innebär att bolag endast har möjlighet att dra av ett negativt räntenetto motsvarande maximalt 30 procent av ett bolags EBITDA. Vidare föreslås en förenklingsregel där ett negativt räntenetto får dras av upp till 5 MSEK. Det kommer att vara möjligt att utjämna ränteavdragsutrymme inom en koncern när koncernbidragsrätt finns. Vidare ska ränta som inte kunnat dras av ett visst år kunna sparas och dras av ett senare år. Detta gäller i maximalt sex år och förloras vid ägarförändring.

Koncernens räntekostnader och liknande resultatposter uppgick till 6 086 000 SEK för 2016 medan övriga ränteintäkter och liknande resultatposter uppgick till 5 640 000 SEK, vilket innebär att Koncernen har ett negativt räntenetto som understiger 5 000 000 SEK. Koncernen skulle i det fallet kunna tillämpa förenklingsregeln och beviljas avdrag med hela räntenettot. För det fall

det negativa räntenettot skulle komma att överstiga 5 000 000 SEK i framtiden kan

ränteavdragsbegränsningarna öka Bolagets skattekostnader och detta kan ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Risker hänförlig till personuppgiftshantering och ny lagstiftning

Inom ramen för WeSCs verksamhet, däribland e-handeln, hanterar Bolaget kunders personuppgifter. Om Bolagets integritets- och datasäkerhetsrutiner för hantering av personuppgifter brister kan det skada Bolagets anseende och väsentligen inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Vidare kommer en ny dataskyddsreglering, den allmänna dataskyddsförordningen (EU) 2016/679 (”GDPR”) att träda i kraft den 25 maj 2018. Regleringen kommer omedelbart att gälla i alla EU:s medlemsländer och ersätter den nuvarande personuppgiftslagen. GDPR medför bland annat striktare sanktioner för bristande efterlevnad av reglerna. Om WeSCs bedömning avseende efterlevnad av GDPR skulle vara felaktig kan det leda till rättsprocesser, rättsliga påföljder och skadestånd som skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på WeSCs verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Tvister

Inom ramen för den löpande verksamheten kan Koncernen från tid till annan bli föremål för tvister och rättsprocesser. Tvister och rättsprocesser kan vara tidskrävande, störa den löpande verksamheten, avse viktiga frågor samt medföra betydande kostnader, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

D.3

Huvudsakliga risker avseende de värdepapper som erbjuds

RISKER RELATERADE TILL AKTIEN OCH ERBJUDANDET

Aktierelaterade risker

Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde. Investeringar i Bolaget bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen. Aktiemarknaden i allmänhet och marknaden för mindre bolag i synnerhet, har vidare upplevt betydande kurs- och volymsvängningar som många gånger har saknat samband med eller varit oproportionerliga i förhållande till Bolagets utveckling och faktiskt redovisade resultat. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital.

Ägare med betydande inflytande

Större aktieägare i Bolaget kommer efter Företrädesemissionen fortsatt förfoga över betydande ägarandelar i WeSC. Följaktligen kan större aktieägare komma att kunna påverka Bolaget avseende bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma, såsom till exempel styrelseval. Sådana större aktieägares intressen kan avvika väsentligt från, eller konkurrera med, WeSCs eller andra aktieägares intressen och sådana aktieägare kan därmed komma att utöva sitt inflytande över WeSC på ett sätt som inte ligger i de övriga aktieägarnas intresse.

Utspädning

Väljer aktieägare att helt eller delvis inte utnyttja eller sälja sina teckningsrätter i Företrädesemissionen kommer teckningsrätterna att förfalla och bli värdelösa utan rätt till ersättning för innehavaren. Sådana aktieägare kommer följaktligen också att få sin andel av Xxxxxxxx aktiekapital respektive sin röstandel utspädd. Bolaget kan även i framtiden komma att genomföra emissioner av aktier och aktierelaterade instrument för att anskaffa kapital. Sådana emissioner kan medföra en utspädning av aktieinnehavet för aktieägare som inte kan delta i sådan nyemission eller som väljer att inte utnyttja sin rätt att teckna aktier. Detsamma gäller

om emissionen sker utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Vid extra bolagsstämma den

12 april 2018 beslutades att bemyndiga styrelsen för WeSC att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara totalt högst 125 000 000 aktier. Om bemyndigandet utnyttjas genom en riktad emission kommer det medföra en utspädningseffekt för befintliga aktieägare.

Likviditetsrisk hänförlig till aktien och teckningsrätten

Omsättningen i WeSCs aktie på Nasdaq First North kan vara begränsad eller mycket låg under perioder och som en följd av detta kan avståndet mellan köp- och säljkurs (så kallad spread) från tid till annan vara stor. En stor skillnad mellan köp- och säljkurs kan innebära att det är oförmånligt att såväl köpa som sälja Bolagets aktie vilket kan medföra en värdeförlust för en blivande eller befintlig ägare. Likviditeten i Bolagets aktie kan påverkas av ett antal olika interna och externa faktorer. Till de interna faktorerna hör bland annat förvärv av bolag och kvartalsvariationer. Till de externa faktorerna hör allmänna ekonomiska förhållanden, konjunkturnedgångar samt andra faktorer som inte är relaterade till Bolagets verksamhetsutveckling. Det finns även en likviditetsrisk i de teckningsrätter som befintliga aktieägare kommer att erhålla genom Erbjudandet då även handeln i dessa kan vara mycket begränsad med risk för stor skillnad mellan köp- och säljkurser. Likviditetsrisken innebär att det kan vara svårt eller omöjligt att realisera innehav i aktien eller teckningsrätten till marknadsmässiga villkor.

Utdelning

Styrelsen prövar årligen om förutsättningar finns för utskiftning genom inlösenprogram eller utdelning till Bolagets aktieägare. Bolaget har inte lämnat någon utdelning för räkenskapsåren 2015 eller 2016 och det finns en risk att utdelning i framtiden helt eller delvis kan komma att utebli.

Ej säkerställda teckningsförbindelser

WeSC har erhållit teckningsförbindelser från vissa aktieägare om totalt cirka 17 MSEK, motsvarande cirka 55 procent av Företrädesemissionen. Dessa förbindelser gentemot WeSC är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang för att säkerställa att emissionslikviden från Erbjudandet kommer att tillföras Bolaget. Det finns en risk att lämnade teckningsförbindelserna i Erbjudandet inte uppfylls, vilket skulle kunna få en väsentligt

negativ inverkan på Företrädesemissionens genomförande.

Avsnitt E – Information om erbjudandet

E.1

Emissions- belopp och emissions-

kostnader

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs WeSC 32 140 661 SEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 1 MSEK.

E.2a

Bakgrund och motiv

BAKGRUND OCH MOTIV

WeSC koncernen har under flera år redovisat negativt rörelseresultat och ett negativt kassaflöde från rörelsen. Styrelsen har vidtagit kraftfulla åtgärder för att sänka kostnaderna och stabilisera försäljningsutvecklingen och förbättra marginalerna för att säkerställa att koncernen återgår till lönsamhet. Genom hela processen har Bolagets aktieägare, inte minst huvudägarna, stöttat Bolaget finansiellt genom flera kapitaltillskott, inklusive kortfristiga lån.

Som ett ytterligare led i ansträngningarna fattades den 24 november 2017 beslut om att inleda en rekonstruktion av dotterföretaget We International, där försäljningen genom distributörer har bedrivits. Denna del av verksamheten har dragits med stora lönsamhetsproblem samt kreditförluster hänförliga till kundfordringar på distributörer. Förutsatt att rekonstruktionen

genomförs framgångsrikt bedöms denna få en positiv effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Den 12 april 2018 beslutade en extra bolagsstämma att genomföra en Företrädesemission som vid full teckning tillför bolaget 32 140 661 SEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 1 MSEK. Det finns inga garantier för att Företrädesemissionen fulltecknas, men aktieägare representerande cirka 55 procent av det utestående aktierna har deklarerat att man kommer att teckna sin pro-rata andel av emissionen samt till viss del ytterligare aktier.

Bolagets räntebärande skulder omfattas av avtal med särskilda villkor vilket innebär att Bolaget har förbundit sig att uppfylla vissa finansiella parametrar. Under det fjärde kvartalet 2017 har de finansiella förpliktelserna ej uppnåtts. Bolaget har i mars 2018, villkorat av att förestående Företrädesemission genomförs, nått en överenskommelse med kreditinstitut som innebär att Bolaget löser lån och befrias från vidare åtaganden. Överenskommelsen innebär att samarbetet, efter det att Bolaget fullgjort sin del, upphör. Detta innebär att bolaget står inför att upphandla nya krediter och banktjänster.

Bolagets befintliga rörelsekapital är dock inte tillräckligt för de aktuella behoven. Med de aktuella behoven avses det behov av rörelsekapital som bedöms föreligga inom en tidsperiod om tolv månader från datumet för Prospektet. Bolagets behov av ytterligare rörelsekapital infinner sig under andra kvartalet 2018 och bristen på rörelsekapital uppgår till cirka 42 MSEK. Koncernen är beroende av att företrädesemissionen genomförs och fulltecknas samt att koncernen lyckas med upphandlingen av ytterligare räntebärande rörelsekapitalfinansiering. Bolagets bedömning är att ytterligare cirka 10 MSEK behöver tillföras i rörelsekapital utöver den förestående företrädesemissionen. Bolaget ser för närvarande över möjligheterna till nya kreditfaciliteter och bedömer möjligheter till att erhålla sådana som förhållandevis goda för det fall rekonstruktionen och Företrädesemissionen genomförs med framgång. Utöver detta finns möjlighet för Xxxxxxx att kvitta skulder genom riktade emissioner med stöd av det bemyndigande som den extra bolagsstämma den 12 april 2018 beslutade om. Det skulle i sådana fall minska Bolagets skuldsättning och stärka dess balansräkning.

Likviditetstillskottet från Företrädesemissionen kommer framförallt att användas till att reglera kortfristiga skulder i balansräkningen om totalt cirka 30 MSEK, vilket bland annat innefattar Bolagets skuld till kreditinstitut (cirka 8,5 MSEK) samt vissa ytterligare lån, bland annat till större aktieägare (cirka 16 MSEK), samt rörelserelaterade leverantörsskulder (cirka 5,5 MSEK). För det fall förutsättningar för s.k. kvittning i efterhand enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen föreligger har styrelsen för avsikt att, i första hand, genom kvittning mot ingångna teckningsåtaganden, reglera skulderna till de större aktieägarna. Därefter kommer övriga tillförda likvida medel användas för att i första hand reglera Bolagets skuld till kreditinstitut och därefter för att reglera rörelserelaterade leverantörsskulder samt i sista hand reglera eventuella lån till större aktieägare som inte kunnat kvittas. Återstående del av emissionslikviden avses användas i den dagliga verksamheten. De skulder som innehas av dotterbolaget och ska regleras är endast rörelserelaterade leverantörsskulder.

I händelse av att Företrädesemissionen ej tecknas fullt ut kommer Bolaget behöva utvärdera ytterligare alternativa finansieringskällor, vilket sannolikt kommer att ske till betydligt högre

kostnader och sämre villkor, vilket kan medföra negativa effekter för både Bolaget och dess

aktieägare. Bolaget kan även komma bli tvunget att försätta We international i konkurs samt avveckla delar av sin verksamhet för att på så vis kompensera för bristande rörelsekapital. I det fall samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas och i det fall ytterligare rörelsekapital ej går att uppbringa skulle det kunna leda till att Bolaget efter en tid tvingas till företagsrekonstruktion alternativt konkurs eller annan avveckling av Bolaget.

Givet Bolagets finansiella ställning efter genomförd rekonstruktion av dotterföretaget We International samt förestående Företrädesemission bedöms förutsättningarna som goda att säkra den ytterligare rörelsekapitalfinansiering som krävs. Det finns dock inga garantier för att Företrädesemissionen fulltecknas, eller att rörelsekapitalsfinansieringen kan lösas, men givet tidigare stöd från aktieägarna gör styrelsen bedömningen att Koncernen kommer ha tillgång till nödvändig likviditet för att utveckla verksamheten vidare. Genom att slutföra den pågående omställningen av verksamheten med fokus på försäljning via wholesale och utökad licensiering av varumärket i områden utanför bolagets kärnområden ges förutsättningar för att bolaget ska kunna uppnå sina långsiktiga finansiella mål om 15 procents tillväxt och 10 procents rörelsemarginal. Med beaktande av ovan gör styrelsen bedömningen att det föreligger en väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagandet om fortsatt drift.

Försäljningen via distribution har fortsatt haft en negativ utveckling och affärsmodellen har skiftats till fokus på utlicensiering av varumärket samt försäljning på egna marknader, där utvecklingen fram för allt i USA har en positiv trend. WeSCs starka varumärke har utlicensierats till aktörer inom: glasögon, skor, underkläder samt barnkläder.

Utlicensieringarna som alla utom glasögon skett det senaste året visar styrkan i varumärket. Detta i kombination med det positiva momentumet i USA gör att styrelsen ser goda förutsättningar att skapa en lönsam och värdeskapande verksamhet i WeSC.

E.3

Former och villkor

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 19 april 2018 är registrerade som aktieägare i WeSC äger företrädesrätt att för en (1) innehavd aktie teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Teckningsrätter

För varje, på avstämningsdagen, innehavd aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Det krävs en (1) teckningsrätt för teckning av en (1) ny aktie i WeSC. Teckningsrätterna är fritt överlåtbara och kommer handlas på Nasdaq First North från och med 9 maj 2018 till och med den 18 maj 2018.

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,12 SEK per aktie. Inget courtage tillkommer.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som ska erhålla teckningsrätter är den 19 april 2018. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 17 april 2018. Första dag för handel i aktien exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 18 april 2018.

Teckningstid

Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 8 maj 2018 till och med den 22 maj

2018.

E.4	Intressen och eventuella intresse- konflikter	Mangold är emissionsinstitut och har biträtt Bolaget vid upprättande av Prospektet i samband med Erbjudandet. Mangold är även Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North. För dessa tjänster erhåller Xxxxxxx en på förhand avtalad ersättning.
E.5	Säljare av värdepapper och lock up- avtal	Ej tillämplig. Det föreligger inga Lock up-avtal.
E.6	Utspädnings- effekt	Antalet aktier ökar vid full teckning i Företrädesemissionen med 267 838 845 aktier till 535 677 690 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte teckna sin andel i Företrädesemissionen uppgår till 50 procent.
E.7	Kostnader som åläggs investerare	Ej tillämplig. Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet.

RISKFAKTORER

En investering i aktier är alltid förenad med risk. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet och att vid en samlad utvärdering även granska övrig information i Prospektet samt göra en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha väsentlig betydelse för Bolagets framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSRELATERADE RISKER

Dotterbolaget We Internationals företagsrekonstruktion

Förhandlingar och uppgörelser med befintliga borgenärer har i vissa fall skett villkorat av att Xxxxxxx genomför den nu förestående Företrädesemissionen samt att denna tecknas till tillräcklig del.

Det kan även nämnas att retail och framför allt konfektionsrelaterad retail har haft mycket utmanande klimat och ett flertal både svenska och internationella aktörer har försatts i konkurs de senaste tre åren.

Framtida försäljning

Beroende av nyckelpersoner

Konkurrens

Konjunkturpåverkan och marknadsrisk

Konsumentförtroende och modetrender

Väder- och säsongsvariationer

Oförutsedda förändringar i väderlek och säsongsvariationer i samband med exempelvis julhandel och realisationsperioder kan påverka Bolagets försäljning. Om WeSC misslyckas med att anpassa sina strategier för att möta både väntade och oväntade variationer i marknad och väderlek, kan variationerna medföra en minskad efterfrågan på Bolagets produkter, ökade lagernivåer och prissänkningar, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker avseende Bolagets varumärken och övriga immateriella rättigheter

WeSCs varumärken är av väsentlig betydelse för Bolagets ställning och framgång. Om WeSCs varumärken skadas eller kopieras av tredje part, eller om WeSCs möjligheter att expandera på och till

nya marknader begränsas av att exempelvis en tredje part i ett land har registrerat ett varumärke som kan vara förväxlingsbart med något av WeSCs varumärken, kan det leda till att Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt. Det kan vidare inte uteslutas att andra aktörer hävdar att WeSCs varumärken gör intrång i deras, vilket kan skada Bolagets anseende och väsentligen inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Varumärkesskyddets omfattning skiljer sig även mellan olika länder och som en följd härav kan WeSCs varumärkesrättigheter vara mer sårbara i vissaländer.

Leverantörsrisker m.m.

Risker med villkor i befintliga kreditavtal

inte kan ingå nya kreditavtal som är tillräckliga för We Internationals rörelsefinansiering över säsongerna kan det ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Framtida finansieringsbehov och likviditetsrisk

Kredit- och motpartsrisk

Ränterisk

Importlicenser och tullavgifter

Valutakursförändringar

Skatterisker

Verksamhet i flera länder och koncerninterna transaktioner

Hantering av skatter och avgifter

Till följd av likviditetsproblem har WeSC haft svårigheter att betala skatter och avgifter i rätt tid. Upprepade förseningar med inbetalning av skatter och avgifter kan ha negativ påverkan på Bolagets finansiella verksamhet och medför också tillkommande kostnader, t.ex. i form av räntor och avgifter, som kan ha negativ effekt på Bolagets resultat.

Nya regler i företagssektorn

kunna tillämpa förenklingsregeln och beviljas avdrag med hela räntenettot. För det fall det negativa räntenettot skulle komma att överstiga 5 000 000 SEK i framtiden kan ränteavdragsbegränsningarna öka Bolagets skattekostnader och detta kan ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Risker hänförlig till personuppgiftshantering och ny lagstiftning

Tvister

RISKER RELATERADE TILL AKTIEN OCH ERBJUDANDET

Aktierelaterade risker

Ägare med betydande inflytande

Utspädning

utspädning av aktieinnehavet för aktieägare som inte kan delta i sådan nyemission eller som väljer att inte utnyttja sin rätt att teckna aktier. Detsamma gäller om emissionen sker utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Vid extra bolagsstämma den 12 april 2018 beslutades att bemyndiga styrelsen för WeSC att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara totalt högst 125 000 000 aktier. Om bemyndigandet utnyttjas genom en riktad emission kommer det medföra en utspädningseffekt för befintliga aktieägare.

Likviditetsrisk hänförlig till aktien och teckningsrätten

Utdelning

Ej säkerställda teckningsförbindelser

VISSA DEFINITIONER

I detta prospekt används bland annat följande definitioner:

”Bolaget” eller ”WeSC” avser, beroende på sammanhanget, WeSC AB (publ) eller den koncern vari WeSC AB (publ) är moderbolag.

”Erbjudandet” eller ”Företrädesemissionen” avser inbjudan till teckning av aktier i WeSC med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med villkoren i Prospektet.

”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB.

”Koncernen” avser den koncern vari WeSC AB (publ) är moderbolag. ”Mangold” avser Mangold Fondkommission AB.

”Nasdaq First North” avser den multilaterala handelsplattform som bedrivs av Nasdaq Stockholm AB. ”Prospektet” avser detta prospekt som upprättats med avseende på Erbjudandet.

”Shirt Factory” avser The Shirt Factory AB.

”We International” avser We International AB (xxx.xx 556581-6484), ett helägt dotterbolag till WeSC. ”SEK”, ”EUR” och ”USD” avser svenska kronor, euro och amerikanska dollar. M avser miljoner och T

avser tusen.

”BTA” avser betald tecknad aktie.

”Handelsbanken” avser Svenska Handelsbanken AB (publ).

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Extra bolagsstämma i Xxxxxxx beslutade den 12 april 2018 att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare i WeSC. För varje befintlig aktie som innehades av Bolagets aktieägare på avstämningsdagen den 19 april 2018 erhölls en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie i WeSC till en teckningskurs om 0,12 SEK per aktie. Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 8 maj 2018 till och med den 22 maj 2018.

Bolagets aktiekapital kan genom Företrädesemissionen öka med högst 24 208 131,94 SEK från 24 208 131,93 SEK till 48 416 263,87 SEK och antalet aktier i Bolaget ökar då med 267 838 845 aktier

till högst 535 677 690 aktier. Vid full teckning i Erbjudandet tillförs Bolaget 32 140 661 SEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna i Företrädesemissionen förväntas uppgå till cirka 1 MSEK.

En befintlig aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsrätter till att teckna nya aktier i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en maximal utspädning om 50 procent, vid full teckning i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser

Företrädesemissionen omfattas till cirka 55 procent av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare, vilket motsvarar cirka 17 MSEK. Dessa förbindelser gentemot WeSC är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang för att säkerställa att emissionslikviden från Erbjudandet kommer att tillföras Bolaget

Härmed inbjuds aktieägarna i WeSC att med företrädesrätt teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Prospektet.

Styrelsen för WeSC är ansvarig för den information som lämnas i Prospektet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 7 maj 2018

WeSC AB (publ)

Styrelsen

BAKGRUND OCH MOTIV

WeSC-koncernen har under flera år redovisat negativt rörelseresultat och ett negativt kassaflöde från rörelsen. Styrelsen har vidtagit kraftfulla åtgärder för att sänka kostnaderna och stabilisera försäljningsutvecklingen och förbättra marginalerna för att säkerställa att koncernen återgår till lönsamhet. Genom hela processen har Bolagets aktieägare, inte minst huvudägarna, stöttat Bolaget finansiellt genom flera kapitaltillskott, inklusive kortfristiga lån.

Den 12 april 2018 beslutade en extra bolagsstämma att genomföra en företrädesemission som vid full teckning tillför bolaget 32 140 661 SEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 1 MSEK. Det finns inga garantier för att Företrädesemissionen fulltecknas, men aktieägare representerande cirka 55 procent av det utestående aktierna har deklarerat att man kommer att teckna sin pro-rata andel av emissionen samt till viss del ytterligare aktier.

leverantörsskulder samt i sista hand reglera eventuella lån till större aktieägare som inte kunnat kvittas. Återstående del av emissionslikviden avses användas i den dagliga verksamheten. De skulder som innehas av dotterbolaget och ska regleras är endast rörelserelaterade leverantörsskulder. I händelse av att Företrädesemissionen ej tecknas fullt ut kommer Bolaget behöva utvärdera ytterligare alternativa finansieringskällor, vilket sannolikt kommer att ske till betydligt högre kostnader och sämre villkor, vilket kan medföra negativa effekter för både Bolaget och dess aktieägare. Bolaget kan även komma bli tvunget att försätta We international i konkurs samt avveckla delar av sin verksamhet för att på så vis kompensera för bristande rörelsekapital. I det fall samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas och i det fall ytterligare rörelsekapital ej går att uppbringa skulle det kunna leda till att Bolaget efter en tid tvingas till företagsrekonstruktion alternativt konkurs eller annan avveckling av Bolaget.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Företrädesrätt och teckningsrätter

De som på avstämningsdagen den 19 april 2018 var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken för WeSC ägde företrädesrätt att teckna aktier i Erbjudandet, i relation till tidigare innehav av aktier. För varje befintlig aktie som innehades av Bolagets aktieägare erhölls en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie i WeSC.

Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer att få sin ägarandel utspädd med 50 procent, vid full teckning i Erbjudandet, men har möjlighet att kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhöll för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt. Det krävs en (1) teckningsrätt för teckning av en (1) ny aktie i Företrädesemissionen.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till 0,12 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 19 april 2018. Sista dag för handel i Bolagets aktie, med rätt till deltagande i Företrädesemissionen, var den 17 april 2018. Första dagen för handel i Bolagets aktier, utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 18 april 2018.

Teckningsperiod

Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 8 maj 2018 till och med den 22 maj 2018.

Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.

Styrelsen i WeSC har rätt att förlänga teckningsperioden. Ett eventuellt sådant beslut kommer fattas senast i samband med utgången av teckningsperioden. Vid beslut om förlängning av teckningsperioden kommer Bolaget gå ut med pressmeddelande.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North under perioden, från och med den 9 maj 2018 till och med den 18 maj 2018. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna

nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på̊ sina innehav i Bolaget på̊

avstämningsdagen. ISIN-koden för teckningsrätterna är SE0011116227.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade innehav

Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna teckningsrätter och det hela antal aktier som kan tecknas i Erbjudandet. Avi avseende registrering av teckningsrätter på VP- konto kommer inte att skickas ut.

Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller bankgiroavi. Teckning av och betalning för aktier i Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner

Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, se det i Prospektet inledande avsnittet ”Viktig information”. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt eller strida mot regler i sådant land, inte att erhålla några teckningsrätter eller tillåtas teckna nya aktier i Erbjudandet. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.

Teckning med stöd av teckningsrätter

Teckning av aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden 8 maj 2018 till och med den 22 maj 2018. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 22 maj 2018 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade teckningsrätter att bokas bort från innehavarens VP-konto.

För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

▪ utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier i Erbjudandet senast den 22 maj 2018, eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare, eller

▪ sälja de teckningsrätter som inte avses utnyttjas för teckning senast den 18 maj 2018.

Direktregistrerade aktieägares teckning

Teckning av aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ:

▪ Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga teckningsrätter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas.

▪ Anmälningssedeln märkt ”Särskild anmälningssedel för teckning av aktier med stöd av teckningsrätter” ska användas om teckningsrätter har köpts, sålts eller överförts från annat VP- konto, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av nya aktier. Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in ska betalning ske för de tecknade aktierna, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via Internetbank, genom girering eller på bankkontor.

Särskild anmälningssedel ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl 17.00 den 22 maj 2018. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel ska skickas eller lämnas till:

XXXXXXX FONDKOMMISSION AB

Emissioner/WeSC Box 55691

102 15 Stockholm

Tel: 00-000 000 00

E-post: xx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Anmälningssedel enligt ovan tillhandahålls på WeSCs hemsida, xxxxxxxx.xxx, samt på Mangolds hemsida, xxxxxxx.xx och kan även beställas från Mangold under kontorstid på telefon +46 (0) 0-000 00 000. Anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda (adress enligt ovan) senast den 22 maj 2018

Direktregistrerade aktieägare ej bosatta i Sverige berättigade till teckning med stöd av teckningsrätter

Direktregistrerade aktieägare som är berättigade att teckna aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter samt inte är bosatta i Sverige, inte är föremål för de restriktioner som beskrivs ovan under rubriken ”Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner” och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin, kan betala i SEK genom bank i utlandet i enlighet med instruktionerna nedan:

Swedbank

SWIFT/BIC: XXXXXXXX

IBAN-nummer: XX00 0000 0000 0000 0000 0000

Bankkontonummer: 8901–1, 933 324 525-7

Vid betalning måste tecknarens namn, adress, VP-kontonummer och referensen från emissionsredovisningen anges. Sista betalningsdag är den 22 maj 2018.

Om teckning avser ett annat antal aktier än vad som framgår av emissionsredovisningen ska istället ”Särskild anmälningssedel för teckning av aktier med stöd av teckningsrätter” användas, vilken tillhandahålls på WeSCs hemsida, xxxxxxxx.xxx, samt kan beställas från Mangold under kontorstid på telefon +46 (0) 0-000 00 000. Betalningen ska ske enligt ovan angiven instruktion. Som referens, ange VP-kontonummer eller person-/organisationsnummer. Anmälningssedel och betalning ska vara Xxxxxxx tillhanda senast den 22 maj 2018.

Förvaltarregistrerade aktieägares teckning

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar teckna aktier i Erbjudandet med stöd av teckningsrätter ska anmäla sig för teckning i enlighet med instruktion från respektive förvaltare.

Teckning utan stöd av teckningsrätter

Xxxxxxxx av aktier utan stöd av företräde ska ske under perioden från och med den 8 maj 2018 till och med den 22 maj 2018. Anmälan om teckning utan företrädesrätt görs genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Xxxxxxx på adress enligt ovan eller till förvaltaren. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.

Anmälningssedel för teckning utan företräde ska vara Xxxxxxx tillhanda senast klockan 17.00 den 22 maj 2018. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.

Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ och följ instruktionerna. Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Xxxxxxx hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018. För fysiska personer måste nationellt ID (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold ta in ett LEI (Legal Entity Identifier). Xxxxxxx kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.

Tilldelning vid teckning utan stöd av teckningsrätter

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

För aktier som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt ovan ska tilldelningen ske till eventuella garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt denna Företrädesemission, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Betald tecknad aktie

Efter erlagd betalning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att betalda tecknade aktier bokats in på VP-kontot. De nytecknade aktierna kommer att bokföras som BTA på VP-kontot till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 23, 2018. Därefter kommer BTA att bokas om till vanliga aktier. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning.

Handel med BTA

Handel med BTA beräknas ske på Nasdaq First North under perioden från och med den 9 maj 2018 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 23, 2018. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA. ISIN-koden för BTA är SE0011116235.

Rätt till utdelning

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.

Offentliggörande av utfall i Erbjudandet

Teckningsresultatet i Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 24 maj 2018 genom ett pressmeddelande från WeSC.

Xxxxxx med aktier som omfattas av Erbjudandet

WeSCs aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de att handlas på Nasdaq First North. Sådan handel beräknas inledas omkring vecka 23 2018.

VERKSAMHETSBESKRIVNING

BOLAGET

WeSC AB (publ), xxx.xx 556578–2496, är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 9 september 1999 och inregistrerades vid den dåvarande registreringsmyndigheten Patent- och Registreringsverket (numera Bolagsverket) den 13 december 1999. Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun. Handelsbeteckningen för bolaget är WESC.

HISTORIK OCH UTVECKLING

Hur det började

WeSC grundades år 2000. Idén med WeSC var att göra streetfashion (gatumode) för en något mer mogen målgrupp, något som dåtidens streetwear inte kunde erbjuda. För att finansiera uppbyggnaden av det egna varumärket distribuerade WeSC under de första åren även amerikanska skate- och snowboardrelaterade varumärken på den svenska marknaden, men endast ett år efter starten stod WeSCs egna produkter för hälften av omsättningen. 2003/2004 kom det stora genombrottet i Sverige. Försäljningen ökade med kraftigt och mer än 80 procent härstammade från Sverige. I samband med det upphörde distributionen av andra varumärken i Sverige och fullt fokus lades istället på Bolagets egna produkter.

Det internationella genombrottet

Redan från början fanns det ett internationellt fokus i Bolaget varför WeSC valde att knyta till sig åtta internationella distributörer. 2004/2005 kom det internationella genombrottet. Omsättningen ökade och exporten översteg försäljningen i Sverige. WeSC fick på kort tid många av de mest prestigefulla återförsäljarna inom streetfashion som återförsäljare av WeSC-produkter. 2004 etablerades det helägda dotterbolaget We Superlative Conspiracy Inc. och WeSCs produkter började säljas i USA via en agent. En konceptbutik med bra läge i Los Angeles öppnades. Året därpå intensifierades USA- satsningen när WeSC tog över distribution och försäljning i egen regi. I samband med detta blev Nove Capital Bolagets nya huvudägare. Det amerikanska lagret lades ut på en tredje part och ett eget kontor etablerades i Los Angeles. 2008/2009 visade den amerikanska verksamheten en god försäljningstillväxt och USA blev därmed den största marknaden för WeSC. Räkenskapsåret 2009/2010 fortsatte Bolaget att växa med starkt kassaflöde. 2010/2011 stod exporten för nästan hela omsättningen. Under december 2013 tog WeSC tillbaka distributionsverksamheten i USA efter att den har varit ut licensierad sedan 2012. År 2014 tecknade WeSC en överenskommelse med SMS Audio LLC, ett ledande hörlurs- och accessoarsvarumärke, om produktion, försäljning och global distribution av hörlurar under varumärket WeSC.

VIKTIGA HÄNDELSER

2000/2001

WeSC grundas. Bolaget distribuerar amerikanska skate- och snowboardvarumärken i Sverige för att finansiera uppbyggnaden av det egna WeSC-varumärket. Bolaget har åtta internationella distributörer.

2002/2003

Vinner priset ”Best new sportswear brand of the year”.

2005/2006

Nove Capital investerar i Bolaget och blir ny huvudägare. En egen organisation i USA sätts upp och grossistverksamheten i USA tas över i egen regi. Konceptbutiker öppnas i New York, Porto och München. En reseguide lanseras och Bolaget gör en telefon med Nokia.

2007/2008

Nya produktgruppen hörlurar lanseras. Konceptbutik i Paris invigs. WeSC-samarbete med Pepsi lanseras i USA. WeSC genomför ägarspridning genom en nyemission och noteras på Nasdaq First North.

2008/2009

Efter en försäljningsökning på närmare 80 procent för räkenskapsåret 2008/2009 är USA WeSCs största marknad. Den framgångsrika lanseringen av accessoarer och hörlurar fortsätter. Ett nytt samarbete inleds mellan WeSC och Nokia.

2009/2010

WeSC utvecklar ett skosortiment för lansering på Bolagets internationella säljmöte i juli 2010. Ett antal nya konceptbutiker öppnas runt om i världen.

2011/2012

WeSC öppnar nya butiker i Chamonix, Frankrike och Montreal, Kanada. WeSC förvärvar 49 procent i Bolagets norska distributör och 100 procent av Bolagets engelska distributör. De tuffa marknadsförutsättningarna samt försämrade bruttomarginaler leder till att en rad strukturella förändringar genomförs.

2012/2013

WeSC träffade i maj 2012 ett avtal med New York-baserade Oved Apparel Corporation avseende den amerikanska marknaden. WeSCs styrelse beslutade i november 2012 att genomföra en nyemission om cirka 21 MSEK.

2013/2014

Xxxxx Xxxxxxx tillsätts som ny VD och ett nytt designteam anlitas. Under våren tecknas ett distributionsavtal med Yun San Corporation för Asien samt ett licensavtal för Australien. WeSCs styrelse beslutade i september 2013 att genomföra en nyemission om cirka 55 MSEK.

2014/2015

WeSC lanserar ett exklusivt samarbete med The Xxxx Xxxxxx Foundation kallat Xxxxxx Conspiracy by WeSC. Bolaget tecknar licensavtal med SMS Audio gällande produktion och försäljning av hörlurar under varumärket WeSC.

2015/2016

Xxxxx Xxxxxx anlitas för att utveckla damsortimentet i den kreativa riktning som premium streetwear innebär för WeSC. I december 2015 förvärvas The Shirt Factory AB (”Shirt Factory”) som säljer kläder under eget varumärke på den svenska marknaden. I samband med förvärvet beslutade XxXXx styrelse att genomföra en nyemission om cirka 22 MSEK med huvudsyfte att stärka Bolagets kapitalbas. Omstrukturering av ledningen sker i form av ny CFO samt ny Creative Director då Xxxxx Xxxxxx tar fullt ansvar för designen.

2016/2017

Xxxxxx Xxxxx utsågs, tidigare VD för WeSC America Inc., till ny VD för hela Koncernen och sätter nu fokus på den amerikanska marknaden samt en omstrukturering och genomförande av strategi som innefattar fortsatt positionering mot bättre varuhus och multibrandkedjor. Bolaget genomför försäljning av samtliga aktier i dotterbolaget Shirt Factory i enighet med beslut på årsstämman 2017. Bakgrunden till beslutet var för att WeSC är i en kritisk fas och står inför verksamhetsförändringar och en utmanande marknadssituation. Med syftet att fokusera verksamheten gällande resurser och kapital fattades beslutet att initiera en försäljningsprocess av aktierna i Shirt Factory under slutet av 2016/början på 2017 och Bolaget anlitade en extern rådgivare. Processen gav aldrig några indikativa bud som översteg lånebeloppet om 28 MSEK för vilket aktierna i Shirt Factory lämnats som pant. Konsortiet som lämnade lånet förklarade sig beredda att förvärva aktierna av Bolaget till en köpeskilling motsvarande lånebeloppet jämte upplupen ränta. Avyttringen av Shirt Factory ledde till en betydande förstärkning av WeSCs finansiella ställning genom möjliggörande av återbetalning av lån i samband med avyttringen. Bolaget genomförde även en företrädesemission i augusti 2017 som tecknades till cirka 93 procent och tillförde Bolaget cirka 27 MSEK före emissionskostnader.

2017/2018

Verksamheten i USA och dotterbolaget WeSC America Inc. har fortsatt positioneringen mot bättre varuhus och multibrandkedjor och har haft en positiv utveckling av försäljningen och haft tillväxt på nyckelkunder. Xxxxxxx har skrivit fyra licensavtal avseende underkläder, strumpor, sovplagg, kids och skor där tre avtal avser Nordamerika och ett avtal Europa och Asien. Detta stärker Bolaget med nettointäkter i form av royalties. WeSCs dotterbolag We International har under en längre tid arbetat med Bolagets finansiella och likvida ställning. Utmaningarna i förflyttningen av den distributörsdrivna affärsmodellen har varit stora för We International då den varit en betydande del av verksamheten. Arbetet med att ersätta distributörer med återförsäljare, direktförsäljning och agentavtal har tagits stegvis men inte kunnat täcka upp i samma takt som tappet. Trots de insatser som gjorts har inte We International till fullo lyckats vända den negativa trenden i Bolaget. För att skapa förutsättningar att vända verksamheten, som i grund och botten är god, ansökte således We International den 23 november 2017 om företagsrekonstruktion. We International har under perioden signerat nya agenter för marknaderna Storbritannien, Norge och Danmark.

HUVUDSAKLIG VERKSAMHET

När WeSC grundades år 2000 utgjordes streetwear till största delen av basplagg som t-shirts, kepsar och jeans. Målgruppen var unga killar. Tio år senare har streetwear utvecklats mot ökade inslag av mode samtidigt som traditionellt mode har ökade inslag av street. Den utvecklingen är grunden till premium streetwear – ett begrepp som WeSC var först med att lansera. WeSCs målgrupp består numera till lika delar av killar och tjejer, vilket särskiljer Bolaget från flera av sina konkurrenter inom segmentet.

WeSCs största framgångsfaktor är det, enligt Xxxxxxxx egen bedömning, starka varumärket. WeSC är och ”lever” sitt varumärke, vilket är en förutsättning för att lyckas bygga ett starkt varumärke inom Bolagets segment. WeSCs målgrupp ”intellektuella slackers” går inte att köpa, man måste förtjäna sin position. Det är en av anledningarna till att Adidas, Pepsi och Nokia valde att vända sig till WeSC när de ville nå målgruppen.

AFFÄRSIDÉ

Att under varumärket WeSC designa, marknadsföra och sälja kläder, accessoarer och andra relaterade produkter inom segmentet premium streetwear på den internationella marknaden.

VISION

Att bli det mest kreativa varumärket inom segmentet premium streetwear, där Bolaget ska ta traditionell streetwear till nästa nivå genom att vara länken mellan traditionellt mode och streetwear.

FINANSIELLA MÅLSÄTTNINGAR

Bolagets långsiktiga målsättningar är att nå försäljningstillväxt om 15 procent i lokala valutor och en rörelsemarginal om minst tio procent. För 2018 kommer WeSC prioritera lönsamhet framför tillväxt men bedöms ändå ha goda tillväxtförutsättningar.

STRATEGI

WeSC ska nå sina finansiella mål genom högre penetration på befintliga marknader samt etablering av WeSC på nya marknader. Vidare ska WeSC fortsätta utvecklingen av befintliga licenserade produkter och se på nya möjligheter för att licensera flera produktgrupper som passar in under WeSCs koncept.

VERKSAMHET

WeSC designar, marknadsför och säljer kläder och accessoarer inom segmentet premium streetwear i vilket hoodies, collegetröjor och t-shirts ses som kärnprodukter och där kvalitén ligger i detaljerna och designen är relevant och nutida. Bolaget verkar på den internationella marknaden under varumärket WeSC (We are the Superlative Conspiracy). Varumärket finns för närvarande representerat i 14 länder där försäljningen sker dels genom egna och distributörsdrivna konceptbutiker och dels genom återförsäljare.

WeSC har idag sex egna och distributörsdrivna konceptbutiker runt om i världen (Lyon, Hossegor, två butiker i Aten, Thessaloniki, Umeå) samt egna butiker i Stockholm och New York.

Bolaget väljer, på alla marknader, noga ut sina återförsäljare och satsar på att bli ett framträdande märke i de utvalda butikerna. Då WeSC är ett relativt ungt varumärke kommer expansion och tillväxt i framtiden att genereras genom ett utökat antal återförsäljare per marknad, högre genomsnittsorder per återförsäljare och genom etablering på nya marknader. Vidare har WeSC som strategi att själva ansvara för distributionen på utvalda marknader.

WeSCs starka varumärke innebär även en möjlighet att licensiera ut produktion och försäljning av nya produktgrupper i de fall dessa produkter skiljer sig från WeSCs befintliga sortiment avseende produktion, distribution eller försäljningskanaler, men ändå passar väl in under varumärket och riktar sig till WeSCs befintliga målgrupp.

AFFÄRSMODELL

WeSCs distributörer köper varor av WeSC och ansvarar sedan själva för leverans och fakturering till återförsäljare. I Sverige och USA driver WeSC egen grossistverksamhet vilket innebär direktförsäljning till fristående återförsäljare.

Distributörerna köper WeSCs varor till ett lägre pris än återförsäljarna vilket innebär att WeSCs bruttomarginaler är högre på de marknader där man har egen grossistverksamhet. WeSC bedriver även egen detaljistverksamhet och driver idag tre WeSC-butiker som säljer direkt till konsument. Därutöver drivs handel via Bolagets e-handelssite. Detaljistverksamheten är den distributionskanal som ger de högsta bruttomarginalerna eftersom WeSC säljer direkt till konsument utan mellanled. WeSC har under ett år två så kallade införsäljningsperioder – en period för varje kollektion.

Under två införsäljningsperioder lägger återförsäljare, distributörer order (och agenter förmedlar dessa) på den aktuella kollektionen utifrån visningskollektioner. Distributörerna och agenterna har säljrättigheter för specifika geografiska marknader, vanligen ett land, och lägger vid varje ordertillfälle en samlad order för nätverket av återförsäljare på respektive marknad. Distributörernas samlade order (och de av agenterna förmedlade) adderas till den mottagna ordern från XxXXx egna säljare i grossistverksamheten och den order WeSC lägger för den egna detaljistverksamheten. Den samlade ordern ligger till grund för produktion och leverans.

VARUMÄRKET WESC

WeSCs varumärke utgör grunden för hela Bolaget och aktörer inom WeSCs nätverk såsom distributörer och återförsäljare kontrolleras kontinuerligt för att säkerställa att de följer reglerna för hur varumärket ska presenteras. Bolaget verkar vidare för att ingen otillåten användning av dess kännetecken sker, såsom piratkopiering eller andra varumärkesintrång. WeSC arbetar kontinuerligt med varumärkesskydd i de länder Bolaget har försäljning samt på ett flertal andra marknader där det antingen finns planer på försäljning eller där Bolaget bedömt att det finns stor risk för kopiering. WeSC har dessutom kontinuerlig bevakning av andras eventuella registreringar av namnet WeSC.

DESIGN

WeSC designar premium streetwear. Det är streetwear med en högre modegrad; en blandning av traditionell streetwear och rådande mode. Det kan vara ett traditionellt streetwear-plagg som utförs i ett nytt material som vanligtvis används mer inom mode. Det kan också vara ett typiskt modeplagg som utförs med detaljer som är karakteristiska för streetwear. Designen är enkel och stilren i jämförelse med mer traditionell streetwear och upplevs som innovativ, lekfull och utmanande. Produkterna kännetecknas av funktion, kvalitet och genomtänkta detaljer.

WeSC designar för den kultur Bolaget befinner sig i och gör sina egna tolkningar av samtidens trender vilket lett till att varumärket ses som nyskapande. WeSC var till exempel bland de första i sin genre att göra repetitiva grafiska mönster som placeras över hela plagget.

PRODUKTUTBUD

WeSCs sortiment är fördelat på två huvudkollektioner om året: vår/sommar- och höst/vinterkollektionen. Utöver huvudkollektionerna gör WeSC även ”collaboration”-kollektioner i säsong. WeSC designar, producerar och säljer kläder och accessoarer. Utöver dessa produktgrupper

har underkläder, strumpor, sovplagg, optikglasögon, solglasögon, skor och kids licenserats ut och tas fram och distribueras av partners.

ORGANISATION

WeSCs legala struktur består av en koncern med sex bolag där WeSC AB (publ) är moderbolag. Dotterbolagen är helägda. WeSC bedriver ingen verksamhet utan har endast moderbolagsfunktion. Huvuddelen av verksamheten bedrivs genom WeSC America Inc. Antalet anställda på balansdagen den 31 december 2017 uppgick till 24 personer, i jämförelse med 38 personer den 31 december 2016, samt 48 personer per den 31 december 2015. Den geografiska fördelningen är 16 anställda i Sverige och åtta anställda i USA.

MARKNADSÖVERSIKT

Streetwear kan sägas ha sina rötter i skatekulturen som med hjälp av att ett flertal musikbands popularitet växte sig stark bland de unga i 80-talets USA. Streetwear kan oftast betraktas som ett mer ledigt och bekvämt klädsätt som jeans, t-shirts, en keps och ett par sneakers, men fortfarande med en visuellt tilltalande effekt och genom att sända ett budskap av frihet och oberoende. Streetwear har under de senaste tio åren varit ett av de snabbast växande segmenten inom klädbranschen. När WeSC grundades år 2000 bestod streetwear till största delen av t-shirts, kepsar och jeans, med unga killar som målgrupp. Idag har streetwear utvecklats mot ökade inslag av mode samtidigt som traditionellt mode har ökade inslag av street och målgruppen har utvidgats till att omfatta både killar och tjejer.

WESCS MARKNADSPOSITION

WeSC är positionerat inom det övre mellanprissegmentet där starka varumärken och tydliga koncept har ökat i betydelse. WeSC har enligt Bolagets bedömning en relativt unik position inom streetwear och strävar efter att aldrig använda pris som säljargument. Målgruppen för WeSCs produkter attraheras av Bolagets design, historien kring WeSC samt varumärkets trovärdighet. WeSCs målgrupp definieras av Bolaget som ”intellektuella slackers”. Konsumenternas och butikernas krav på kollektioner med en attraktiv design, unika egenskaper och hög produktkvalitet utgör ett grundkrav som WeSC alltid eftersträvar. Det viktigaste konkurrensmedlet vid sidan av design och kvalitet är konsumenternas kännedom och upplevelse av varumärket. WeSC är idag enligt Bolagets bedömning ett starkt och väletablerat varumärke som riktar sig till både kvinnor och män samt barn med ett stort utbud av produkter. Eftersom WeSC enligt Xxxxxxxx bedömning har en unik identitet ses återförsäljarnas övriga varumärken mer som komplement än som direkta konkurrenter.

KONKURRENTER

WeSCs konkurrenter skiljer sig något från marknad till marknad, men det finns ett antal globala varumärken som är återkommande på de flesta marknader, däribland ett antal större bolag vars varumärken är förknippade med brädsporter såsom skateboard, snowboard och surfing. Exempel på dessa är Billabong, Xxxxxx, Quiksilver/Roxy, Rip Curl och Volcom. Bolagen är mycket starka i USA, men har på senare år också expanderat kraftigt i Europa och övriga världen. Det finns även ett kluster av mindre bolag som är fokuserade på andra delar av street-kulturen såsom till exempel street art (graffiti), skate, surf eller hip hop. Exempel på dessa varumärken är A Bathing Ape, Addict, Carhartt, Freshjive, RVCA, Supreme, Stüssy, Lrg och Obey. WeSC konkurrerar också till viss del med ett antal större modemärken som Adidas Originals, Nike, G-Star och Diesel. Utöver dessa finns ett stort antal mindre modemärken som skiljer sig mycket från marknad till marknad. Här kan nämnas Acne, Cheap Monday, Alife, Filippa K med flera.

DRIVKRAFTER

Detaljhandeln påverkas av en rad externa faktorer. Under de senaste 20 åren har detaljhandeln genomgått en omfattande strukturomvandling. Bland de mest påtagliga är en tilltagande geografisk koncentration till stora regioner, med stabil ekonomisk aktivitet, eller regioner med speciella förutsättningar men också en tilltagande koncentration till några marknadsplatser. (Källa: Handelns utvecklingsråd)

Det är Bolagets bedömning att de viktigaste faktorerna som påverkar detaljhandeln är utvecklingen av disponibel inkomst, som bland annat påverkas av skatte- och ränteläget, samt konsumenternas syn på såväl sin egen privata ekonomiska situation som på den generella ekonomiska utvecklingen. Demografi och e-handeln är ytterligare faktorer som påverkar detaljhandelns köpbeteende. För WeSC, som en relativt liten aktör på denna marknad, bedöms dock framtiden till största del vara avhängig förmågan att vara ett attraktivt varumärke för sin målgrupp. WeSC kommer dock alltid påverkas av externa faktorer och måste anpassa sin verksamhet utefter de gällande marknadsförutsättningarna.

FÖRSÄLJNINGSSTRATEGI

WeSCs största marknader för försäljning idag är Sverige, USA, Grekland, Tyskland och Italien. Härutöver säljer WeSC produkter i en rad ytterligare länder och marknader. Ambitionen är att vara ett framträdande varumärke i de butiker där WeSC är representerat.

WeSCs framtida expansion och tillväxt ska genereras av fortsatt satsning på Bolagets e-handel, fler återförsäljare per marknad och av högre genomsnittsorder per återförsäljare. WeSC har sex konceptbutiker varav tre egna butiker; två i Stockholm och en i New York. Konceptbutikerna skapar varumärkeskännedom och är ett effektivt sätt att visa upp WeSCs hela sortiment och kommunicera vad WeSC står för. Utöver försäljning av produktgrupper som tas fram av Bolaget ligger i strategin att utöka licenserade produkter som passar in i varumärkeskonceptet.

EGNA MARKNADER

Per den 31 december 2017 hade WeSC egen verksamhet på två geografiska marknader; Sverige och USA. Egen distributionsverksamhet ger ökad kontroll över marknaden samt möjlighet till högre marginaler samtidigt som Bolaget får en ökad lagerrisk. I Sverige och USA driver WeSC även egna butiker.

DISTRIBUTÖRSDRIVNA MARKNADER

På de marknader där WeSC ej bedriver egen verksamhet arbetar WeSC med självständiga distributörer och agenter som var och en representerar WeSC på sin marknad. Ett par av WeSCs distributörer driver egna konceptbutiker.

SÄSONGSVARIATIONER

Klädbranschen är generellt påverkad av säsongsvariationer på grund av olika kollektioner och olika försäljningsperioder. I WeSC är kostnaderna relativt konstanta under räkenskapsåret, medan försäljningsvolymerna och därigenom omsättningen varierar mellan kvartalen. Säsongsvariationer påverkar även Bolagets rörelseresultat och likviditet.

FÖRSÄLJNINGSVOLYMEN I DETALJHANDELN

Nedan text är hämtad från XXX.xx och avser den svenska marknaden.

Inom detaljhandeln ökade försäljningsvolymen med cirka 3,3 procent i december 2017 jämfört med motsvarande månad 2016. Dagligvaruhandeln ökade med 1,6 procent medan sällanköpsvaruhandeln ökade med 4,7 procent. Uppgifterna är kalenderkorrigerade.

Omsättningen för detaljhandeln mätt i löpande priser ökade med 2,3 procent mellan december 2016 och december 2017. Dagligvaruhandeln ökade med 2,9 procent medan sällanköpsvaruhandeln ökade med 1,9 procent.

Detaljhandelns säsongsrensade försäljningsvolym minskade med 1,4 procent mellan november 2017 och december 2017. Under den senaste tremånadersperioden (oktober-december) ökade säsongsrensade försäljningsvolym med 1,6 procent jämfört med närmast föregående tremånadersperiod (juli-september). Båda dessa uppgifter är i fasta priser, kalenderkorrigerade och säsongsrensade.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i WeSC. Informationen i fråga har återgivits korrekt och, såvitt WeSC kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som har offentliggjorts av berörd tredje part, inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

UTVALD FINANSIELL INFORMATION

Nedanstående tabeller visar historisk finansiell information i utdrag för Bolaget på koncernnivå avseende räkenskapsåren 2015, 2016 och 2017. Informationen är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2015 och 2016 samt reviderade bokslutskommuniké för 2017. Koncernredovisningen är upprättad i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de är antagna inom EU. Koncernredovisningen är vidare upprättad i enlighet med svensk lag genom tillämpning av Rådet för finansiell rapportering RFR 1 (Kompletterande redovisningsregler för koncerner).

Prospektet innehåller därutöver vissa nyckeltal som inte beräknats enligt IFRS. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. WeSCs uppfattning är att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. WeSCs nyckeltal som inte beräknats enligt IFRS är inte nödvändigtvis jämförbara med liknande mått som presenteras av andra bolag och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte betraktas separat från, eller som substitut från, WeSCs finansiella information som upprättats enligt IFRS.

Nedanstående sammandrag av Bolagets räkenskaper ska läsas tillsammans med XxXXx reviderade årsredovisningar med tillhörande noter för räkenskapsåren 2015 och 2016 samt reviderade bokslutskommuniké för 2017.

RESULTATRÄKNING KONCERNEN

RESULTATRÄKNING KONCERNEN	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
Nettoomsättning	82,9	123,2	131,9
Övriga rörelseintäkter	8,7	2,2	0,0
Summa försäljning	91,6	125,4	131,9
Handelsvaror	-56,9	-72,1	-87,7
Övriga externa kostnader	-49,1	-62,8	-41,9
Personalkostnader	-30,9	-43,4	-32,8
Avskrivningar	-2,2	-17,6	-5,0
Rörelseresultat före finansnetto	-47,5	-70,5	-37,4
Finansnetto	-6,0	-0,4	-6,9
Resultat före skatt	-53,5	-71,0	-44,3
Skatt	-7,4	0,6	0,0
Periodens resultat	-60,9	-70,4	-44,3

BALANSRÄKNING KONCERNEN

BALANSRÄKNINGAR	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	0,2	12,3	27,5
Materiella anläggningstillgångar	1,7	4,5	3,7
Övriga anläggningstillgångar	1,3	10,0	8,7
Summa Anläggningstillgångar	3,2	26,8	39,9
Omsättningstillgångar
Varulager	7,8	29,8	20,8
Kundfordringar	15,4	20,5	41,3
Övriga omsättningstillgång	5,8	10,6	10,7
Likvida medel	2,1	8,1	4,9
Summa omsättningstillgångar	31,1	69,0	77,7
Summa tillgångar	34,3	95,8	117,6
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	-42,1	-8,8	-15,6
Långfristiga skulder	3,0	4,1	4,8
Leverantörsskulder	14,8	32,1	37,3
Övriga kortfristiga skulder	58,6	68,4	91,1
Summa Eget kapital och skulder	34,3	95,8	117,6

KASSAFLÖDESANALYS KASSAFLÖDESANALYS	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-54,4	-47,8	-36,7
Förändringar av rörelsekapital	1,6	-6,5	6,4
Kassaflöde från investeringsverksamheten	0,8	-1,3	1,2
kassaflöde från finansieringsverksamheten	46,1	58,8	31,1
Periodens kassaflöde	-5,9	3,2	2,0

NYCKELTAL

NYCKELTAL - KONCERNEN	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
Soliditet, %	neg	neg	neg
Kassalikviditet, %	31,7	39,0	44,3
Bruttomarginal, %	31,4	41,5	41,5
Rörelsemarginal, %	neg	neg	neg
Avkastning på eget kapital, %	neg	neg	neg
Avkastning på totalt kapital, %	neg	neg	neg
Antal aktier vid periodens utgång	267 838 845	114 882 751	59 166 214
Genomsnittligt antal aktier under perioden	156 346 325	88 313 063	43 172 844
Resultat per aktie, SEK	-0,39	-0,80	-1,02
Eget kapital per aktie, SEK	-0,16	-0,08	-0,26

Definitioner av nyckeltal

Soliditet (%) Eget kapital per angiven balansdag dividerat med totala tillgångar vid samma tidpunkt. Soliditet visar hur stor andel av totala tillgångar som finansieras av Aktieägarna med eget kapital.

Kassalikviditet (%) Omsättningstillgångar exkl. lager dividerat med kortfristiga skulder.

Kassalikviditet anger Bolagets betalningsförmåga på kort sikt.

Avkastning på eget kapital (%) Periodens resultat dividerat med eget kapital. Visar verksamhetens avkastning på eget kapital under året.

Avkastning på totalt kapital (%)Resultat efter finansnetto dividerat med balansomslutning. Avkastning på total kapital är ett mått för att bedöma om Bolagets verksamhet ger en acceptabel förräntning på de resurser som företaget förfogar över.

Resultat per aktie (SEK) Resultat för angiven period dividerat med genomsnittligt antal aktier för

samma period, visar hur mycket av företagets vinst som allokeras på varje aktie

Eget kapital per aktie (SEK) Eget kapital per balansdagen dividerat med antal utestående aktier för samma period

Bruttomarginal (%) Periodens bruttovinst, vilket innefattar intäkter minus kostnader för sålda

varor, dividerat med periodens omsättning. Bruttomarginalen används för att mäta produktionslönsamheten.

Rörelsemarginal (EBIT) (%) Periodens rörelseresultat dividerat med periodens omsättning.

Rörelsemarginal används för att ställa EBIT i relation till omsättningen är ett mått på Bolagets lönsamhet.

Antal anställda Antal anställda vid slutet av varje period. Antal anställda är ett mått på

heltidsanställda i företaget som behövs för att generera periodens resultat.

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA INFORMATIONEN

2017 jämfört med 2016

Rörelseresultat

Koncernens rörelseresultat för perioden januari–december 2017 uppgick till -60,9 MSEK (-70,5).

Bolaget har drabbats av kundförluster och lägre försäljning på grund av det rådande läget och konkurrensen på marknaden. Xxxxxxxx neddragningar av personal och kostnader har under året gjorts i flera omgångar för att möta den vikande försäljningen. Utförsäljning av gamla lager sedan tidigare har också haft stor inverkan på det negativa rörelseresultatet och marginalerna.

Försäljning

Koncernens nettoomsättning uppgick under perioden januari–december 2017 till 82,9 MSEK (123,2). Avvikelserna i relation till föregående år förklaras främst av avyttringen av Shirt Factory.

Kostnader och resultat

Koncernens bruttomarginal uppgick under perioden januari–december 2017 till 31,4 procent (41,5). Avvikelsen i relation till föregående år förklaras av avyttringen av Shirt Factory.

Finansiell ställning och kassaflöde

Koncernens likvida medel uppgick den 31 december 2017 till 2,1 MSEK (8,1).

Bolaget har per den 31 december 2017 totalt outnyttjade kreditutrymmen uppgående till 7,5 MSEK (29,2), inklusive volymberoende factoring.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick januari-december 2017 till -52,8 MSEK (-47,8), varav förändringar av rörelsekapital uppgick under året till 1,6 MSEK (-6,5). Förändringarna i kassaflödet från den löpande verksamheten hänförs en reducering i Bolagets nettoomsättning som uppgick för perioden januari-december 2017 till 82,9 MSEK (123,2). Bolaget reducerade även sina kostnader för handelsvaror vilket har en positiv inverkan på kassaflödet. Kostnaden för handelsvaror uppgick för perioden januari-december 2017 till -56,9 MSEK (-72,1). Koncernens totala kassaflöde uppgick för perioden januari-december 2017 till - 5,9 MSEK (3,2).

Räntebärande skulder uppgick vid periodens utgång till 50,5 MSEK (73,5) varav 41,2 MSEK (54,3) avser kortfristiga rörelsekrediter.

Efterställt lån med garanterad konvertering som redovisas inom eget kapital är också räntebärande och uppgår till 1,2 MSEK.

Eget kapital uppgick vid periodens utgång till -42,1 MSEK (-8,8).

2016 jämfört med 2015

Rörelseresultat

Koncernens rörelseresultat för perioden januari–december 2016 uppgick till -70,5 MSEK (-44,3).

Under flera års tid har koncernen redovisat ett negativt rörelseresultat på grund av försämrad försäljning i Europa och högre kostnader. 2016 belastades resultatet av en engångskostnad som avsåg nedskrivningar i distributionsrättigheter i Buddy Distribution. Nedskrivningar av lager och kundfordringar påverkade även rörelseresultatet negativt under 2016.

Försäljning

Kostnader och resultat

Koncernens bruttomarginal uppgick under perioden januari - december 2016 till 41,5 % (33,5). Rörelsemarginalen under samma period uppgick till -57,2 % (-28,4). Kostnader av engångskaraktär har belastat resultatet 2016, engångskostnader avser huvudsakligen nedskrivningar av distributionsrättigheter i Buddy Distribution AS. Resultat efter skatt för perioden januari-december 2016 uppgick till -70,4 MSEK (-37,4) och resultat per aktie uppgick till -0,80 SEK (-1,02).

Finansiell ställning och kassaflöde

Koncernens likvida medel uppgick den 31 december 2016 till 8,1 MSEK (4,9).

Kassaflödet från den löpande verksamheten för perioden januari–december 2016 uppgick till -47,8 MSEK (-39,1). Det negativa kassaflödet från den löpande verksamheten förklaras framför allt av att rörelseresultatet uppgick till -70,5 MSEK (-44,3). Kassaflödet för perioden januari–december 2016 som härrör från förändringar av rörelsekapital uppgick till -6,5 MSEK (8,7). Kassaflödet från finansieringsverksamheten för perioden januari–december 2016 uppgick till 58,8 MSEK (31,1) vilket kan hänföras till den nyemission som genomfördes 2016 och som tillförde 51,2 MSEK. Periodens kassaflöde uppgick totalt till 3,2 MSEK (2,0). Bolaget hade för perioden januari–december 2016 en kreditram, inklusive volymberoende factoring, uppgående till totalt 65,7 MSEK varav 35,2 MSEK var outnyttjat per balansdagen 2016.

Koncernens investeringar uppgick till 1,2 MSEK (0,4) för perioden januari–december 2016. Därutöver hade bolaget en kreditram, inklusive volymberoende factoring, uppgående till totalt 65,7 MSEK varav 35,2 MSEK var outnyttjat per balansdagen 2016.

KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION

EGET KAPITAL OCH SKULDSÄTTNING

Nedan framgår WeSCs eget kapital, räntebärande skulder samt räntebärande nettoskuld per den 28 februari 2018. Summa eget kapital uppgick till -49,8 MSEK och nettoskuldsättningen uppgick till 48,6 MSEK. Av de kortfristiga skulderna mot säkerhet om 36,9 MSEK är samtliga räntebärande. Av de långfristiga skulderna om 3,0 MSEK är samtliga räntebärande. Som säkerhet för skulder har kundfordringar och företagsinteckningar lämnats. Bolaget har efter den 28 februari 2018 upptagit lån från befintliga aktieägare om cirka 3,9 MSEK. Detta finns angivet i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”, under rubriken ”övriga lån”

Nedan information gäller per den 28 februari 2018 och omfattar endast räntebärande skulder Eget Kapital och skulder, MSEK Nettoskuldsättning, MSEK

Kortfristiga skulder		Likviditet
Mot borgen	0,0	A. Kassa	0,0
Mot säkerhet	36,9	B. Likvida medel	4,7
Blancokrediter	13,4	C. Lätt realiserbara värdepapper	0,0
Summa kortfristiga skulder	50,3	D. Summa Likviditet	4,7
Långfristiga skulder		E. Kortfristiga finansiella fordringar	0,0
Mot borgen	0,0
Mot säkerhet	0,0	Kortfristiga skulder
Blancokrediter	3,0	F. Kortfristiga bankskulder	36,9
Summa långfristiga skulder	3,0	G. Kortfristig del av långfristiga skulder	0,0
		H. Andra finansiella kortfristiga skulder	13,4
Eget kapital		I. Summa kortfristiga finansiella skulder	50,3
Aktiekapital	24,2
Reservfond	0,0	J. Netto kortfristiga skuldsättningar (I)+(E)+(D)	45,6
Andra reserver	-74,0
Summa eget kapital	-49,8	Långfristiga skulder
		X. Långfristiga banklån	0,0
		L. Emitterade obligationer	0,0
		M. Andra långfristiga skulder	3,0
		N. Summa långfristiga skulder (K)-(L)-(M)	3,0
		O. Nettoskuldsättning (J)+(N)	48,6

TENDENSER

Modeindustrin går likt andra segment genom en förflyttning från fysisk butikshandel till e-handel detta gör att lokala butiker nu inte bara konkurrerar lokalt utan även mot en global e-handel. Detta medför att konkurrensen ökar då mindre okända varumärken snabbare tar marknadsandelar av den redan överetablerade modehandeln. Gränserna suddas ut vilket gör att den traditionella distributörsmodellen vattnas ur då gränserna för handel inte är lika tydliga som tidigare. Utöver detta ser WeSC en tydlig trend i att off-price koncepten tar större plats i Europa med centrala citylägen och skarpare utbud vilket också gör att den redan pressade traditionella modehandeln får ytterligare konkurrens. Då det är mycket förändringar i modehandeln finns risken att de återförsäljare som inte kan anpassa sitt utbud och snabbt nog förflytta verksamhet mot e-handel inte klarar av fortsatt drift. Samtliga trender ovan är enligt WeSCs bedömning.

REDOVISNINGSPRINCIPER

International Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de har antagits av EU, och den svenska årsredovisningslagen. Moderbolagets redovisning har upprättats enligt årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapportering RFR 2, Redovisning för juridiska personer.

Delårsrapportering för Koncernen upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering samt tillämpliga bestämmelser i årsredovisningslagen. Delårsrapporter för moderbolaget upprättas i enlighet med årsredovisningslagens 9 kapitel, Delårsrapport.

Koncernen tillämpar samma redovisningsprinciper såsom de har beskrivits i årsredovisningen för 2016. Nya redovisningsrekommendationer som godkänts för tillämpning inom EU bedöms inte att få någon effekt för WeSCs räkenskaper.

NOTERINGAR I REVISIONSBERÄTTELSEN

I revisionsberättelsen avseende bokslutskommunikén för 2017 gjorde revisorn följande notering under rubriken ”Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagandet om fortsatt drift”: ”Utan att det påverkar vår slutsats ovan vill vi fästa uppmärksamhet på rubriken om ”Likviditet och principer för fortsatt drift” i delårsrapporten. Av denna framgår att koncernen i flera år redovisat negativa rörelseresultat och kassaflöden och att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor kring bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. Enligt delårsrapporten framgår det att dotterbolaget We International AB är under företagsrekonstruktion och att styrelsen bedömer att denna kommer kunna genomföras med utgången att dotterbolagets skulder saneras. Ett annat antagande som framgår i delårsrapporten är att rekonstruktionen tillsammans med en omstrukturering av rörelsen kommer innebära en lägre kostnadsmassa för koncernen i framtiden. Det framgår även att en uppgörelse med den enskilt största fordringsägaren är avhängig att rekonstruktionen genomförs. Vidare framgår att styrelsen planerar att genomföra en nyemission i WeSC AB (publ) i närtid varigenom upplåning kommer kvittas till aktiekapital i kombination med att ytterligare likviditet tillförs WeSC AB (publ). Koncernens och moderbolagets förmåga till fortsatt drift är beroende av att rekonstruktionen i dotterbolaget We International genomförs i kombination med att initierade åtgärder för att förbättra likviditet och lönsamhet lyckas och att planerad nyemission och kapitaltillskott genomförs enligt styrelsens plan. Det finns emellertid inga garantier för att nämnda transaktioner sker. Dessa förhållanden tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att

fortsätta verksamheten. I en eventuell framtida situation där antagandet om fortsatt drift inte längre anses vara riktigt, föreligger risk för väsentliga nedskrivningsbehov av koncernens tillgångar och moderbolagets

bokförda värden på fordringar respektive andelar i dotterbolag.”

I revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016 gjorde revisorn följande notering under rubriken ”Upplysning av särskild betydelse”: ”Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi fästa uppmärksamheten på styrelsens information i förvaltningsberättelsen på sida 3 som anger att likviditeten i koncernen är ansträngd och att åtgärder initierats för att förbättra likviditeten och lönsamheten. Koncernen redovisar en förlust uppgående till 70,4 MSEK för det år som slutande den 31 december 2016. Kortfristiga skulder enligt balansräkningen på sida 8 översteg totala tillgångar per samma datum med 4,7 MSEK. Av förvaltningsberättelsen framgår att Bolaget i januari 2017 har erhållit 8,8 MSEK i aktieägarlån. Vidare framgår att styrelsen har föreslagit en nyemission att besluta om vid årsstämman den 23 maj samt att aktierna i dotterbolaget Shirt Factory avyttras till befintliga aktieägare till ett värde om 28 MSEK. Avyttringen föreslås betalas genom en kvittning av befintliga aktieägarlån. Moderbolaget och koncernen har under 2016 och första kvartalet 2017 inte uppfyllt samtliga avtalade lånevillkor rörande bankkrediter, vilket tillfälligt har accepterats av kreditgivaren. Koncernens förmåga till fortsatt drift är beroende av att dess kreditgivare inte begränsar eller försämrar villkoren avseende nuvarande bankkrediter samtidigt som initierade åtgärder för att förbättra likviditet och lönsamhet lyckas och planerad nyemission och kapitaltillskott genomförs enligt styrelsens plan. Det finns emellertid inga garantier för att nämnda transaktioner sker. Dessa förhållanden tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.”

I revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2015 gjorde revisorn följande notering under rubriken Upplysning av särskild betydelse: ”Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi fästa uppmärksamheten på styrelsens information i förvaltningsberättelsen, av vilken det framgår att koncernens likviditet är ansträngd och att åtgärder för att hantera likviditeten har initierats. Under inledningen av maj har en nyemission om 6 MSEK genomförts och styrelsen har därutöver inför årsstämman i början av juni föreslagit en nyemission om 38 MSEK vilken till fullo garanterats genom teckningsförbindelser och garantier vilket möjliggör finansiering i det korta perspektivet mot säkerhet i åtagandena. Vidare föreslår styrelsen att ett konvertibellån om 17 MSEK emitteras vilken betalas genom kvittning av befintliga aktieägarlån. Bolaget uppfyller inte samtliga lånevillkor rörande bankkrediter under första kvartalet 2016 och moderbolagets och koncernens fortsatta drift är beroende av att dess kreditgivare inte försämrar villkoren eller begränsar Bolagets nuvarande bankfinansiering samtidigt som nyemissionerna genomförs enligt styrelsens förslag. Dessa förhållanden tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.”

INVESTERINGAR

Koncernens investeringar under 2017 uppgick till totalt 0,6 MSEK varav 0,1 MSEK avser materiella anläggningstillgångar samt 0,5 MSEK avseende hyresdeposition. Investeringar kommer det närmaste åren att i huvudsak vara i e-handel och marknad. En person har precis anställts i USA för att arbeta med att utveckla sociala medier. Inga bindande investeringsåtaganden finns.

Under räkenskapsåret 2016 anskaffades materiella tillgångar till ett värde av 867 TSEK. Butiks- och lagerinredning samt ombyggnation av lagerlokal utgjorde 648 TSEK av den totala investeringen. Resterande del av investeringen i materiella tillgångar avsåg inköp av kontorsutrustning och datorer. Immateriella anskaffningar gjordes om 351 TSEK och avsåg varumärkesskydd.

Under 2015 anskaffades kontorsinventarier inklusive datorutrustning till ett totalt värde om 138 TSEK. Immateriella anläggningstillgångar anskaffades till ett värde av 215 TSEK och avsåg utveckling av affärssystem, webbhandelsplattform, distributörsrättighet och varumärken som innehas av moderbolaget.

PÅGÅENDE OCH BESLUTADE FRAMTIDA INVESTERINGAR

Mot bakgrund av Bolagets finansiella ställning och likviditetssituation finns inga pågående eller beslutade investeringar av väsentlig omfattning. De investeringar som görs är normala underhållsinvesteringar kopplade till den löpande verksamheten. Under 2018 har till dags dato inga investeringar gjorts.

MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Totalt värde på materiella anläggningstillgångar per den 31 december 2017 uppgår till 1,7 MSEK och avser till störst del butiksinredning, kontorsmöbler och arbetsutrustning. Leasade tillgångar saknas och Xxxxxxx planerar inte för närvarande att göra några väsentliga investeringar av ytterligare anläggningstillgångar.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER UTGÅNGEN AV 31 DECEMBER 2017

Sedan den 31 december 2017 har nedan väsentliga förändringar ägt rum beträffande Bolagets finansiella ställning. Ingen väsentlig förändring har skett avseende Bolagets ställning på marknaden.

Såväl försäljning som resultat har påverkats negativt av den pågående rekonstruktionen i We International. Detta har också lett till beslut om betydliga nedskrivningar av värden i balansräkningen.

Bolaget har nått en överenskommelse rörande dess långfristiga, räntebärande skulder vilket kommer att stärka upp balansräkningen och den finansiella ställningen betydligt under förutsättning att rekonstruktionen avslutas som planerat under andra kvartalet 2018. De överenskommelser som gjorts med fordringsägare i såväl We International som i WeSC är villkorade till att den föreslagna företrädesemissionen genomförs.

WeSC har under perioden tecknat ett nytt licensavtal avseende underkläder, strumpor och sovplagg. Aktören har stora återförsäljarnätverk inom affärsområdet och kommande prognoser ser lovade ut. Efter årets utgång har bolaget även tecknat ytterligare två licensavtal avseende skor. Ett avseende marknaden i Nordamerika och ett för Europa, Asien samt Afrika. Bolaget för diskussioner kring ytterligare licensavtal inom andra affärsområden.

Arbetet med införsäljning av höst/vinter kollektionen har pågått och är nu i slutfasen. Kollektionen har mottagits väl på samtliga marknader och bolaget estimerar en ökning mot föregående säsong. Styrelsen har efter kvartalets utgång kallat till bolagsstämma. Bolagsstämman hölls den 12 april 2018 och godkände förslaget om Företrädesemission. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från vissa aktieägare motsvarande cirka 55 procent av Företrädesemissionen.

Bolaget har sedan utgången av 2017 upptagit lån från befintliga aktieägare som anges i avsnittet ”legala frågor och kompletterande information”. Lånen som upptagits efter utgången av 2017 från befintliga aktieägare uppgår till cirka 9 MSEK varav cirka 3,9 MSEK har upptagits efter den 28 februari 2018.

RÖRELSEKAPITAL

från datumet för Prospektet. Bolagets behov av ytterligare rörelsekapital infinner sig under andra kvartalet 2018 och bristen på rörelsekapital uppgår till cirka 42 MSEK. Koncernen är beroende av att företrädesemissionen genomförs och fulltecknas samt att koncernen lyckas med upphandlingen av ytterligare räntebärande rörelsekapitalfinansiering. Bolagets bedömning är att ytterligare cirka 10 MSEK behöver tillföras i rörelsekapital utöver den förestående företrädesemissionen. Bolaget ser för närvarande över möjligheterna till nya kreditfaciliteter och bedömer möjligheter till att erhålla sådana som förhållandevis goda för det fall rekonstruktionen och Företrädesemissionen genomförs med framgång. Utöver detta finns möjlighet för Xxxxxxx att kvitta skulder genom riktade emissioner med stöd av det bemyndigande som den extra bolagsstämma den 12 april 2018 beslutade om. Det skulle i sådana fall minska Bolagets skuldsättning och stärka dess balansräkning.

I händelse av att Företrädesemissionen ej tecknas fullt ut kommer Bolaget behöva utvärdera alternativa ytterligare finansieringskällor, vilket sannolikt kommer att ske till betydligt högre kostnader och sämre villkor, vilket kan medföra negativa effekter för både Bolaget och dess aktieägare. Bolaget kan även komma bli tvunget att försätta We international i konkurs samt avveckla delar av sin verksamhet för att på så vis kompensera för bristande rörelsekapital. I det fall samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas och i det fall ytterligare rörelsekapital ej går att uppbringa skulle det kunna leda till att Bolaget efter en tid tvingas till företagsrekonstruktion alternativt konkurs eller annan avveckling av Bolaget.

PROFORMAREDOVISNING

BAKGRUND OCH SYFTE

Vid årsstämman i WeSC den 23 maj 2017 beslutades att avyttra samtliga aktier i Shirt Factory och denna försäljning har verkställts med tillträdesdatum den 30 juni 2017.

Vid upprättandet av proformaredovisningen har resultaträkningen justerats rad för rad avseende det resultat som Shirt Factory bidragit med under perioden 1 januari – 30 juni 2017. Därefter har eventuella andra effekter och koncerninterna transaktioner justerats som proformajusteringar.

Förutsättningar

Proformaredovisningen har baserats på följande ingående grundsiffror med därutöver beskrivna proformajusteringar:

WeSC:

Bokslutskommuniké avseende räkenskapsåret 1 januari-31 december 2017 The Shirt Factory AB:

Årsredovisning avseende räkenskapsåret 1 januari-31 december 2017

Proformajusteringar

Proformajusteringar i resultaträkningen uppgående till 769 TSEK avser avskrivningar av koncernmässigt övervärde butiker och varumärken.

Samtliga proformajusteringar förväntas ha en bestående effekt.

Koncernens resultaträkning proforma
	2017-01-01	2017-01-01		2017-01-01
	-2017-12- 31	-2017-06- 30		-2017-12- 31
	WeSC	Shirt Factory	Proforma- justeringar	Proforma
Nettoomsättning	82 935	-21 696	96	61 335
Övriga rörelseintäkter	8 669	-13	-8 119	537
Summa rörelsens intäkter	91 604	-21 709	-8 023	61 872
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-56 898	7 324	-	-49 574
Övriga externa kostnader	-45 964	6 755	-96	-39 305
Personalkostnader	-30 864	7 948	-	-22 916
Avskrivningar och nedskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar	-2 201	141	769	-1 291
Övriga rörelsekostnader	-3 144	220	-	-2 924
Summa rörelsens kostnader	-139 071	22 388	673	-116 010
Rörelseresultat	-47 467	679	-7 350	-54 138
Resultat från finansiella investeringar
Finansiella intäkter	1	0	-	1
Finansiella kostnader	-5 975	87	-	-5 888
	-5 974	87	-	-5 887
Resultat efter finansiella poster	-53 441	766	-7 350	-60 025

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

Enligt XxXXx bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med upp till sju suppleanter. WeSCs styrelse består för närvarande av fyra styrelseledamöter, utan suppleanter. Samtliga styrelseledamöter är valda för tiden intill slutet av årsstämman 2018.

STYRELSE

Xxxxxxx Xxxxxxxx, 1959, Styrelseordförande sedan 2006

Utbildning:

Juridikstudier, Stockholms Universitet.

Pågående uppdrag:

Styrelseordförande i WeSC

Styrelseordförande i Nove Capital Management AB Styrelseledamot i Nove Capitals fondbolag Styrelseledamot i American friends of Moderna Museet Styrelseordförande i Xxxxxx Xxxxxxxx AB

Uppdrag de senaste fem åren:

Styrelseordförande för Stålplogen Fastigheter AB (tidigare Boblbee AB) Styrelseordförande i AB Novestra

Styrelseledamot MyPublisher, Inc Styrelseledamot i Aspen Art Museum,

Styrelseledamot i Guggenheim Foundation and Museum, NY Styrelseledamot i Americans for the Arts, Washington DC.

Antal aktier i WeSC (med familj): 4 848 570

Xxxxx Xxxxxxx, 1975, Styrelseledamot sedan 2016

Utbildning:

Fristående kurser i företagsekonomi och juridik

Pågående uppdrag:

Styrelseledamot I Nove Capital Management AB Styrelseledamot i Novestra Financial Services AB Styrelseledamot Urbanista AB

Styrelseledamot Sownetone Ltd Styrelseledamot Mobile Accessories Club Ltd Styrelseledamot X.Xxxxxxx AB Styrelsesuppleant Strax Nordics AB

Uppdrag de senaste fem åren:

VD AB Novestra Styrelseledmot Celcom HK Ltd

VD WeSC AB

Styrelseledamot WeSC International AB Styrelseledamot WeSC UK Ltd

Styrelseledamot We are the superlative conspiracy Inc Styrelseordförande Diino AB

Styrelseledamot New Diino AB Styrelseledamot i Strax Group GmbH Styrelseledamot i Explorica Inc Styrelseledamot i Qbranch AB

Antal aktier i WeSC: 200 000

Xxxxxxx Xxxxx, 1964, Styrelseledamot sedan 2017

Utbildning:

Bachelor i Business administration vid Handelshögskolan i Stockholm

Pågående uppdrag:

CFO i Cybercom Holding

CFO och Styrelsesuppleant i Cybercom Group Styrelsesuppleant Cybercom Group Sthlm AB Styrelsesuppleant Cybercom Duplicera Styrelsesuppleant i Cybercom IS IT Services Styrelsesuppleant i Cybercom Netcom Consultants Styrelseledamot i Cybercom Sweden

Styrelseledamot och delägare i Investment AB Välnäslund Styrelseordförande och delägare i South Side Stories AB Styrelseledamot i Xvivo Perfusion AB

Delägare i Öberg & Öberg HB Styrelseledamot i Cybercom Finland Oy Styrelseledamot i Cybercom Poland

Uppdrag de senaste fem åren:

Styrelseledamot i Black Earth Farming Ltd Styrelseledamot Rusforest AB

Antal aktier i WeSC: 0

Xxxxxx Xxxxx, 1969, Styrelseledamot sedan 2016

Utbildning: Kandidatexamen i marknadsföring, University of California, Los Angeles.

Pågående uppdrag:

VD WeSC AB Uppdrag de senaste fem åren:

VD We International AB

Antal aktier i WeSC: 0

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxxx Xxxxx, Verkställande Direktör Se information under” STYRELSE”.

Xxxxxx Xxxxxxxxx, 1983, Managing Director

Utbildning:

Internutbildning SOLO (Inköp, ledarskap, merchandising), Internutbildning Diesel (Inköp, sälj),

Red Bird Agency (Företagsekonomi, ledarskap).

Pågående uppdrag:

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Founder / CEO Red Bird Agency 2008–2013 (Distribution Skandinavien, konsult säljchef A.O.CMS).

Antal aktier i WeSC (inkl. bolag): 0 Xxxxxx Xxxxx, 1972, CFO Utbildning:

Kandidatexamen i Ekonomi, Stockholms Universitet

Pågående uppdrag:

CFO i WeSC

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Chef Business Controlling, Fazer Food Services AB

Antal aktier i WeSC (inkl. bolag): 0

REVISORER

Xxxxxx Xxxxxxxx, PWC

Vid årsstämman 2017 valdes PwC på nytt som revisionsbolag för den kommande ettårsperioden med Xxxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxxxx Xxxxxxxx har varit Bolagets revisor sedan 2016 och är auktoriserad och medlem av FAR SRS.

Adress: PwC AB Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

Tidigare revisor

Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx & Young

Från årsstämman 2015 till och med årsstämman 2016 var Ernst & Young AB, 103 99 Stockholm, revisionsbolag. Huvudansvarig revisor var Xxxx Xxxxxxxxx, född 1975, som är auktoriserad och medlem av FAR SRS.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDNINGSGRUPPEN

Samtliga personer i styrelsen och ledningsgruppen kan nås via WeSCs adress Xxxxxxxxxxxxxxx 00,

114 46 Stockholm. Inga styrelseuppdrag är tidsbestämda på annat sätt än vad som följer av aktiebolagslagen (2005:551). Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter, personer i ledningen eller Bolagets revisor. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot WeSC och deras privata intressen eller andra förpliktelser. Det föreligger inga avtal om förmåner mellan Xxxxxxx eller dess dotterbolag och ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare om förmåner efter det att uppdraget avslutats.

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren. Styrelsen för Diino Systems AB, där Xxxxx Xxxxxxx ingick som ett led i sin anställning på investmentbolaget AB Novestra, ansökte om konkurs under hösten 2012. Diino Systems var ett utvecklingsbolag som utvecklat en mjukvara och ett system för online-storage och backup. Företagets största kund och investerare, Swisscom, beslutade med kort varsel att inte lansera systemet och ej heller fortsätta investera i företaget. Företaget var vid tidpunkten organisatoriskt och strategiskt helt inriktat på Swisscom och det fanns därmed inga förutsättningar för att rädda företaget undan en konkurs. Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx dömdes i maj 2017 till villkorlig dom och dagsböter för att försent ha ingivit årsredovisning i ett privat bolag där de har varit styrelseledamöter. Löpande bokföring har skett på ett korrekt sätt i Bolaget och ingen skada har eller hade kunnat ske. Förseelsen berodde på tidsbrist och det har inte förelegat något uppsåt eller någon vinning. Xxxxxxx Xxxxxxxx har även erlagts en sanktionsavgift i mars 2018 för underlåtenhet att inom föreskriven tid anmäla en transaktion av aktier i WeSC AB (publ) till Finansinspektionen. Förvärvet av aktier skedde den 23 mars 2017, enligt avräkningsnotan och anmälan om förvärvet inkom först den 31 mars 2017, det vill säga tre dagar för sent.

Utöver ovanstående har ingen av övriga styrelseledamöter eller ledning varit medlem i styrelsen eller ledningen i bolag som försatts i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning under de senaste fem åren. Inte heller finns det någon anklagelse och/eller sanktion utfärdad av myndigheter eller yrkessammanslutningar mot någon av styrelseledamöterna eller ledningen och ingen av dessa har förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag under de senaste fem åren.

Att vissa personer i styrelsen och ledningsgruppen har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav framgår av uppräkningen ovan.

Styrelsen förvaltar för ägarnas räkning Bolaget genom att fastställa mål och strategi, utvärdera den operativa ledningen samt säkerställa system för uppföljning och kontroll av de etablerade målen.

ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ersättning under räkenskapsåret 2017

På årsstämman 2017 beslutades om ett fast arvode om 200 000 SEK till styrelsens ordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx och 100 000 SEK för övriga styrelseledamöter Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx samt Xxxxxx Xxxxx. Under räkenskapsåret 2017 uppgick ersättningen till VD med 2 200 TSEK och övriga ledande befattningshavare (fem personer) till 2 209 TSEK. I övrigt har ingen annan ersättning betalats ut.

Ersättning för räkenskapsåret 2016

På årsstämman 2016 beslutades om ett fast arvode om 100 000 SEK till styrelsens ordförande, 0 SEK för styrelseledamot Xxxxxx Xxxxx, 30 000 SEK för Xxxxx Xxxxxxx, 50 000 SEK för Xxxxxxx Xxxxxx, 20 000 SEK för Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx och 50 000 SEK för Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxxx. I arvodet ingick ersättning för utskottsarbete. Under räkenskapsåret 2016 uppgick ersättningen till VD och tidigare VD till 1 404 TSEK.

Under räkenskapsåret 2016 uppgick ersättningen till övriga ledande befattningshavare (fyra personer) till 2 920 TSEK.

Anställningens upphörande och avtal om ersättningar efter avslutat uppdrag

VD har en ömsesidig uppsägningstid om tre månader. Om Bolaget säger upp VD:n utgår ett avgångsvederlag om ett belopp motsvarande tre månadslöner. Ingen pension utgår utöver lön för VD, men möjlighet till löneväxling föreligger. För övriga ledande befattningshavare gäller uppsägningstid enligt anställningsavtal med som mest tre månaders uppsägningstid. Övriga ledande befattningshavare har premiebaserade pensionslösningar uppgående till 2,5 procent av fast grundlön samt en lösning motsvarande ITP2. Inga avgångsvederlag enligt avtal föreligger för ledande befattningshavare utöver avgångsvederlaget om tre månadslöner till VD. Avtal med rörliga löne-delar förekommer för personal och ledande befattningshavare direkt involverade i försäljningsorganisationen. WeSC eller dess dotterbolag har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst.

BOLAGSSTYRNING

WeSC är ett publikt svenskt aktiebolag med säte i Stockholm. WeSC är listat på Nasdaq First North och lyder under den svenska aktiebolagslagen samt Nasdaq First Norths regelverk. WeSC tillämpar inte svensk kod för bolagsstyrning eller årsredovisningslagens regler om bolagsstyrningsrapport, eftersom Nasdaq First North inte definieras som en reglerad marknad och dessa regler därmed inte är obligatoriska

AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Aktier och aktiekapital

Enligt WeSCs registrerade bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 10 000 000 SEK och högst 40 000

000 SEK. Antalet aktier får som lägst vara 100 000 000 och högst 400 000 000 aktier. Enligt den bolagsordningsordning som antogs på extra bolagsstämma den 12 april 2018 ska aktiekapitalet vara lägst 20 000 000 SEK och högst 80 000 000 SEK fördelat på lägst 200 000 000 aktier och högst 800 000 000 aktier. Den av bolagsstämman antagna bolagsordningen har ännu inte registrerats hos Bolagsverket, men sådan registrering beräknas ske omkring vecka 23, 2018.

Aktiekapitalet i WeSC uppgår innan Företrädesemissionen till 24 208 131,932 SEK, fördelat på 267 838 845 aktier. Samtliga aktier har ett kvotvärde om cirka 0,09 SEK och är fullt inbetalda. Aktierna är denominerade i SEK och har utfärdats enligt aktiebolagslagen. Företrädesmissionen medför, vid fullteckning, att Bolagets aktiekapital ökar med högst 24 208 131,94 SEK till sammanlagt högst 48 416 263,87 SEK, samt att antalet aktier ökar med högst 267 838 845 aktier till sammanlagt högst

535 677 690 aktier.

WeSC är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga, till aktien knutna, rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Varje aktieägare i WeSC är berättigad att rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier vid bolagsstämma, och varje aktie berättigar till en röst. Minoritetsägarna i Bolaget skyddas av aktiebolagslagens bestämmelse om likabehandling av aktieägare. Utöver vad som föreskrivs i lag finns inga bestämmelser i WeSCs bolagsordning om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.

Beslut om eventuell utdelning fattas av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet WeSC. För aktieägare bosatta utanför Sverige föreligger inga särskilda förfaranden eller restriktioner.

Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar.

Aktierna i WeSC är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om WeSCs aktie under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. WeSC innehar inga egna aktier.

Det finns inga hembudsklausuler, förköpsförbehåll eller andra begränsningar i rätten att överlåta aktier i Bolaget i lag, Bolagets bolagsordning eller något avtal eller annan handling där Bolaget är part. Såvitt Bolaget känner till finns ej heller några andra avtal, i vilka Bolaget ej är part, såsom avtal mellan aktieägare, som skulle kunna innebära begränsningar i rätten att överlåta aktier i Bolaget.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen av WeSCs aktiekapital sedan 2010 samt den förändring av antalet aktier och aktiekapitalet som kommer att genomföras i samband med Företrädesemissionen.

Regist rerat	Förändring	Ökning av antal aktier	Totalt antal aktier	Förändringen av aktiekapitalet, SEK	Totalt aktiekapital, SEK	Kvot- värde
2010	Fondemission	0	7 386 104	667 579,89	1 335 159,78	0,18
2010	Aktiesplit 2:1	7 386 104	14 772 208	0,00	1 335 159,78	0,09
2010	Inlösen av aktier	-7 386 104	7 386 104	-667 579,89	667 579,89	0,09
2011	Fondemission	0	7 386 104	667 579,89	1 335 159,78	0,18
2011	Aktiesplit 2:1	7 386 104	14 772 208	0,00	1 335 159,78	0,09
2011	Inlösen av aktier	-7 386 104	7 386 104	-667 579,89	667 579,89	0,09
2012	Nyemission	1 846 526	9 232 630	166 894,97	834 474,86	0,09
2013	Nyemission	13 848 945	23 081 575	1 251 712,29	2 086 187,15	0,09
2014	Nyemission	18 465 260	41 546 835	1 668 949,72	3 755 136,87	0,09
2015	Konvertering1	4 889 779	46 436 614	441 952,90	4 197 089,77	0,09
2016	Apportemission2	12 729 600	59 166 214	1 150 541,99	5 347 631,76	0,09
2016	Nyemission	10 253 112	69 419 326	926 709,07	6 274 340,83	0,09
2016	Nyemission	3 014 492	72 433 818	272 459,44	6 546 800,27	0,09
2016	Nyemission	4 154 683	76 588 501	375 513,55	6 922 313,82	0,09
2016	Nyemission	38 294 250	114 882 751	3 461 156,86	10 383 470,68	0,09
2017	Nyemission	107 813 237	222 695 988	9 744 505,38	20 127 976,06	0,09
2017	Konvertering	45 142 857	267 838 845	4 080 155,87	24 208 131,93	0,09
2018	Företrädesemiss ionen3	267 838 845	535 677 690	24 208 131,94	48 416 263,87	0,09

1 Bolaget beslutade att införa ett konvertibelprogram genom vilket Bolaget upptog ett konvertibelt lån om 13 398 000 SEK genom emission av 2 679 600 konvertibler, envar med ett nominellt värde om 5 SEK. Samtliga konvertibler konverterades till aktier varvid registrering hos Bolagsverket skedde den 21 september 2015.

2 Apportemissionen genomfördes för att finansiera förvärvet av Shirt Factory. Apportegendomen bestod av aktier i Shirt Factory till ett värde motsvarande cirka 20 MSEK.

3 Förutsatt full anslutning.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Av nedanstående tabell framgår ägarförhållandena i Bolaget enligt uppgift från Euroclear per den 19 april 2018, och därefter av Bolaget kända förändringar. Antalet aktieägare uppgick per den 31 januari 2018 till 3 247 stycken.

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel av kapital och röster
Nove Capital Master Fund Ltd	75 789 118	28,30%
GoMobile nu AB	58 310 237	21,77%
Otus Capital Management	24 976 232	9,33%
Servisen Investment management AB	12 145 261	4,53%
Texcel International AB	10 567 933	3,95%
Future Securities In Scandinavia AB	10 001 454	3,73%
Avanza Pension	5 677 188	2,12%
Xxxxxxx Xxxxxxxx	4 097 746	1,53%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	3 171 556	1,18%
Xxxx Xxxxxxxxx	3 171 554	1,18%

Övriga aktieägare	59 930 566	22,38%
Totalt	267 838 845	100,00%

HANDELSPLATS

WeSCs aktie är noterad på Nasdaq First North med kortnamnet WESC sedan den 19 maj 2008. Aktiens ISIN-kod är SE0001824103.

Nasdaq First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq Stockholm. Nasdaq First North har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på Nasdaq First North regleras av Nasdaq First Norths regler och inte de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North är således mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad.

CERTIFIED ADVISER

WeSC har utsett Mangold till Bolagets Certified Adviser (CA) på Nasdaq First North. Bolag på Nasdaq First North är, till skillnad från bolagen på reglerad marknad, skyldiga att ha en Certified Adviser vars uppgift är att säkerställa att bolagen uppfyller de regler och krav som gäller på Nasdaq First North.

UTDELNINGSPOLICY

Styrelsen prövar årligen om förutsättningar finns för utskiftning genom inlösenprogram eller utdelning till Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att likviditet som ej behövs i verksamheten eller för investeringar ska delas ut till Bolagets aktieägare. Vid årsstämman 2017 beslutades att ingen ordinarie utdelning skulle lämnas för verksamhetsåret 2016. Styrelsen för WeSC har i bokslutskommunikén för 2017 föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.

TECKNINGSOPTIONER OCH KONVERTIBLER

Bolaget har inga utestående teckningsoptioner.

Vid årsstämman den 8 juni 2016 beslutades att införa ett konvertibelprogram genom vilket Bolaget upptog ett konvertibelt lån om högst 17 MSEK genom emission av högst 170 konvertibler, envar med ett nominellt värde om 100 000 SEK. Emissionen av konvertibler var riktad till Nove Capital Master Fund Ltd som tecknade samtliga 170 konvertibler. Tolv konvertibler med ett nominellt värde om 1,2 MSEK har sedermera överlåtits till Kerry Logistics (Sweden) AB.

Bolagets styrelse beslutade den 30 juni 2017 att ändra konvertibelvillkoren enligt följande. Konverteringskursen ska vara 1,65 SEK per aktie, men för det fall konvertering skedde innan den 31 juli 2017 skulle konverteringskursen vara 0,35 SEK per aktie. Nove Capital Master Fund Ltd påkallade konvertering den 30 juli 2017 för ett nominellt belopp om 15,8 MSEK till en konverteringskurs om 0,35 SEK per aktie. Bolagets aktiekapital ökade med 4 080 155,872 SEK och Nove Capital Master Fund Ltd erhöll i samband därmed 45 142 857 aktier i Bolaget.

Återstående konvertibler med ett nominellt värde om 1,2 MSEK löper med en årlig ränta om tre procent och har en konverteringskurs om 1,65 SEK per aktie. Lånet förfaller till betalning den 30 juni 2019 i den mån konvertering inte sker dessförinnan. Konvertering till aktier, av hela eller delar av den konvertibla fordran, kan ske till och med den 15 juni 2019. Om aktiens genomsnittliga volymviktade betalkurs på Nasdaq First North under samtliga handelsdagar i två kalendermånader i rad skulle överstiga 2,00 SEK har Bolaget en ovillkorlig rätt att påkalla konvertering av konvertiblerna. Om

återstående konvertibler konverteras kan Bolagets aktiekapital öka med högst 65 733,17 SEK och antalet aktier med högst 727 272 aktier.

BEMYNDIGANDEN

Årsstämman den 23 maj 2017 beslutade om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara högst det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Emissioner i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Styrelsen för WeSC har i september 2017, med stöd av bemyndigandet, genomfört en nyemission av aktier, genom vilken Bolagets aktiekapital ökade med 9 744 505,38 SEK, motsvarande 107 813 237 aktier. Av bemyndigandet kvarstår en möjlighet för styrelsen att, fram till årsstämman 2018, öka Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 638 965,30 SEK och antalet aktier med högst 7 069 514 aktier.

Extra bolagsstämman den 12 april 2018 beslutade om ytterligare ett bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara totalt högst 125 000 000 aktier. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Ett av syftena med bemyndigandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att erlägga betalning till eventuella garanter i Företrädesemissionen. Bemyndigandet ska vidare kunna användas för att ge styrelsen möjlighet att kvitta skulder i samband med den företagsrekonstruktion som Bolagets dotterbolag We International omfattas av samt skulder till övriga fordringsägare i Bolaget. Syftet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är därmed att minska Bolagets skuldsättning och stärka Bolagets balansräkning.

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

ALLMÄN BOLAGS- OCH KONCERNINFORMATION

WeSC AB (publ), xxx.xx 556578-2496, är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 9 september 1999 och inregistrerades vid den dåvarande registreringsmyndigheten Patent- och Registreringsverket (numera Bolagsverket) den 13 december 1999. Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

WeSC är moderbolag i Koncernen, som består av fem direkt eller indirekt helägda dotterbolag i enlighet med nedan organisationsschema.

WeSC AB (publ)

556578-2496

(Sverige)

We International AB 556581-6484

(Sverige)

We Superlative Conspiracy Inc.

(USA)

WeSC Ltd. 4096290

(Storbritannien)

Buddy Distribution AS 990 645 728

(Norge)

WeSC America Inc. (USA)

VÄSENTLIGA AVTAL

Kreditavtal

WeSCs dotterbolag We International har väsentliga kreditavtal med Handelsbanken. Vid tidpunkten för We Internationals ansökan om företagsrekonstruktion i november 2017 hade We International bland annat checkräkningskredit, valutakontokredit, fakturabelåningskonton samt remburser (så kallad standby). Som ett led i företagsrekonstruktionen har Handelsbanken fryst samtliga We Internationals krediter hos Handelsbanken, vilket innebär att krediterna inte har varit disponibla sedan dess. Överenskommelse har därefter träffats mellan Handelsbanken, We International och WeSC om ett avslut av We Internationals engagemang hos Handelsbanken. Överenskommelsen är villkorad av att WeSC reglerar samtliga sina skulder samt att emissionslikviden i Företrädesemissionen uppgår till lägst 20 MSEK. Genom överenskommelsen upphör samtliga avtal med Handelsbanken. Se vidare i avsnittet ”Riskfaktorer” under rubriken ”Risker med villkor i befintliga kreditavtal”.

WeSC America Inc. har i september 2017 ingått ett avtal med Rosenthal & Rosenthal Inc. om produktfinansiering för den nordamerikanska marknaden. Avtalet löper på tolv månader och kan därefter förnyas med ytterligare tolv månader åt gången. Genom avtalet möjliggörs inköpsorderfinansiering på 2 miljoner USD per säsong på den aktuella marknaden. Avtalet är väsentligt för att finansiera den ökade orderingången i Nordamerika. Genom avtalet åtar sig WeSC att bland

annat leverera produkter till viss i förväg bestämd kvalitet till kunderna samt att erlägga en avgift till Rosenthal & Rosenthal Inc.

Vid årsstämman den 8 juni 2016 beslutades att införa ett konvertibelprogram genom vilket Bolaget upptog ett konvertibelt lån om högst 17 MSEK genom emission av högst 170 konvertibler, envar med ett nominellt värde om 100 000 SEK. Den 30 juli 2017 påkallades konvertering av en del av det konvertibla lånet motsvarande ett belopp om 15,8 MSEK. Återstående konvertibler med ett nominellt belopp om 1,2 MSEK löper med en årlig ränta om tre procent och har en konverteringskurs om 1,65 SEK per aktie. Lånet förfaller till betalning den 30 juni 2019 i den mån konvertering inte sker dessförinnan. Om återstående konvertibler konverteras kan Bolagets aktiekapital öka med högst 65 733,17 SEK och antalet aktier med högst 727 272 aktier, se vidare i avsnittet ”Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden” under rubriken ”Teckningsoptioner och konvertibler”.

Övriga lån

För att säkerställa det kortsiktiga likviditetsbehovet har Bolaget erhållit lån från vissa huvudaktieägare under 2017 och i början av 2018. Bolagets huvudaktieägare Nove Capital Master Fund Ltd har under 2017 lånat in totalt 3,5 MSEK till WeSC varav 0,4 MSEK har återbetalats av Bolaget. På 1,1 MSEK av lånen löper ränta om fem procent. Ingen ränta löper på den resterande delen av lånet. Styrelsens ordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx och aktieägaren Xxx Xxxxxxx, via GoMobile Nu AB, har under hösten 2017 och i början av 2018 lånat in 250 000 USD respektive 375 000 USD till Bolagets amerikanska dotterbolag WeSC America Inc. Ränta om sex procent löper på lånen. Ovan nämnda lån är att betrakta som närståendetransaktioner, se vidare under rubriken ”Transaktioner med närstående” nedan.

Styrelsens ordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx och aktieägaren Xxx Xxxxxxx, via GoMobile Nu AB, har även förskotterat in 500 000 SEK respektive 3,8 MSEK i Företrädesemissionen. Ovan nämnda lån är att betrakta som närståendetransaktioner, se även under rubriken ”Transaktioner med närstående” nedan. I tillägg till detta har även vissa ytterligare aktieägare förskotterat emissionslikvid uppgående till cirka 870 000 SEK.

Bolagets aktieägare Xxxxxx Xxxxxxxxx har, privat och via bolagen Servisen Investment Management AB och Texcel International AB, under maj 2018 lånat in totalt 2,65 MSEK till WeSC. Som säkerhet för lånen har Xxxxxx Xxxxxxxxx och bolagen erhållit pant i aktierna i dotterbolaget We Superlative Conspiracy Inc. Ingen ränta löper på lånen. Panten kommer att upphöra i samband med att Xxxxxx Xxxxxxxxx, Servisen Investment Management AB och Texcel International AB infriar sina åtaganden genom de teckningsåtaganden som ingåtts.

Licens-, distributörs- och agentavtal

WeSC har ingått ett antal licens-, distributörs-, och agentavtal avseende sin försäljning på olika geografiska marknader och/eller för olika produktkategorier. Avtalen gör ofta motparterna till exklusiva licenstagare, distributörer eller agenter på den aktuella marknaden eller inom den aktuella produktkategorin, vilket ofta innebär en exklusiv rätt att använda WeSCs varumärken inom det området eller den produktkategorin. Licenstagarna betalar licensavgift till WeSC baserat på sin försäljning av de relevanta produkterna med en fast minsta licensavgift. Distributörerna köper in Bolagets produkter till ett rabatterat wholesalepris och vidareförsäljer sedan dessa, och agenterna förmedlar orders av WeSCs produkter till Bolaget och får en avtalad ersättning för dessa. Bolaget är inte beroende av någon enskild licenstagare, distributör eller agent eller något enskilt licens-, distributörs- eller agentavtal för sin verksamhet. WeSCs licens-, distributörs- och agentavtal är dock sammantaget av väsentlig betydelse för Bolaget och Koncernen. Enligt styrelsens bedömning är dessa

avtal ingångna på marknadsmässiga villkor och strider inte mot tillämpliga konkurrenslagstiftningar. Det kan dock inte uteslutas att konkurrensmyndigheter skulle kunna göra en annan bedömning.

Leverantörsavtal

WeSC är inte beroende av någon enskild leverantör eller något enskilt leverantörsavtal för sin verksamhet. Under ett år har WeSC två så kallade införsäljningsperioder – en period för varje kollektion. Under dessa två införsäljningsperioder lägger återförsäljare, distributörer och agenter order på den aktuella kollektionen utifrån visningskollektioner. Distributörerna har säljrättigheter för specifika geografiska marknader, vanligen ett land, och lägger vid varje ordertillfälle en samlad order för nätverket av återförsäljare på respektive marknad. Distributörernas samlade order adderas till den mottagna ordern från WeSCs agenter, egna säljare i grossistverksamheten och den order WeSC lägger för den egna detaljistverksamheten. Den samlade ordern ligger till grund för produktion och leverans. Härutöver gör Koncernen ibland extrabeställningar. Varje order hänvisar till WeSCs allmänna leveransvillkor som tillsammans med den unika inköpsorderns skapar leverantörsavtalet. De allmänna villkoren reglerar bland annat dröjsmålsavgifter, felansvar och betalningsvillkor. Det är styrelsens bedömning att leverantörsavtalen är ingångna på marknadsmässiga villkor.

Partneravtal

WeSC har ingått ett samarbets- och licensavtal med NOXS Inc. avseende e-handeln på den nordamerikanska marknaden. Avtalet ger WeSC en andel av alla försäljningsintäkter från e-handeln i Nordamerika. Förutom marknadsförings-, logistik- och försäljningskostnader kommer NOXS att ansvara för samtliga produktionskostnader för e-handelsplattformen. Avtalet löper över fem år och är villkorat av att NOXS når en årlig tillväxt om minst tio procent per år avseende e-handelsförsäljningen på den nordamerikanska marknaden. Avtalet är väsentligt för att möjliggöra Bolagets fortsatta utveckling inom e-handeln på den nordamerikanska marknaden.

Försäljning av Shirt Factory

WeSC ingick den 4 december 2015 ett aktieöverlåtelseavtal varigenom Bolaget förvärvade samtliga aktier i Shirt Factory för en köpeskilling om cirka 20 MSEK med betalning genom 12 729 600 egna aktier.

För att säkerställa det kortsiktiga likviditetsbehovet har Bolaget erhållit lån om sammanlagt 28 MSEK från ett lånekonsortium bestående av bland annat Bolagets huvudaktieägare Nove Capital Master Fund Ltd och styrelsens ordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx. Som säkerhet för lånet lämnades aktierna i Shirt Factory. Lånet löpte med en årlig ränta om fem procent. Lånet var att betrakta som en närståendetransaktion, se vidare under rubriken ”Transaktioner med närstående” nedan. Vid årsstämman i Bolaget den 23 maj 2017 beslutades att aktierna i Shirt Factory skulle avyttras till lånekonsortiet. Betalning skedde genom kvittning av det lämnade lånet.

DOTTERBOLAGET WE INTERNATIONALS FÖRETAGSREKONSTRUKTION

XxXXx dotterbolag We International ansökte den 23 november 2017 om företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion vid Stockholms tingsrätt som beviljade ansökan den 24 november 2017. Advokaten Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx vid Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx utsågs till företagsrekonstruktör. I februari 2018 beslutade Stockholms tingsrätt om förlängning av perioden för företagsrekonstruktionen fram till och med den 23 maj 2018.

För närvarande pågår arbete med att säkerställa den kortsiktiga finansieringen i företagsrekonstruktionen samt förhandling med dotterbolagets borgenärer inför kommande ackordserbjudande. Kort efter att Företrädesemissionen har genomförts kommer ett slutgiltigt

ackordserbjudande att tas fram till dotterbolagets borgenärer. För närvarande bedöms att borgenärerna kommer att kunna erbjudas ett ackord om 25 procent av oprioriterade fordringar.

Företagsrekonstruktionen och dess konsekvenser beskrivs ytterligare i avsnittet ”Riskfaktorer” under rubriken ”Dotterbolaget We Internationals företagsrekonstruktion”.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

WeSCs viktigaste immateriella rättigheter består i huvudsak av varumärken. WeSC är av uppfattningen att varumärkena WeSC, WeAreTheSuperlativeConspiracy, SuperlativeConspiracy, WeActivist och figurmärket ”Ikonen” är av väsentlig betydelse för verksamheten. WeSC bedömer att det är innehavare av de immateriella rättigheter, inklusive domännamn, som är nödvändiga för att bedriva befintlig verksamhet. Härutöver arbetar Xxxxxxx aktivt för att säkra relevanta immateriella rättigheter på befintliga samt potentiella marknader. Samtliga varumärkesrättigheter är pantförskrivna genom generellt pantförskrivningsavtal.

WeSC har förbehållit sig rättigheterna till de immateriella rättigheter som personal och andra uppdragstagare framställer under sin anställning och/eller uppdrag för Koncernen, genom reglering i respektive anställningskontrakt och/eller konsultavtal. Det är Bolagets uppfattning att erforderliga åtgärder har vidtagits för att säkra Koncernens immateriella rättigheter.

FÖRSÄKRINGAR

Styrelsen bedömer att WeSC har ett tillfredsställande försäkringsskydd med hänsyn till den verksamhet som Koncernen bedriver.

TVISTER

Triangle Capital LLC (”Triangle Capital”) har tidigare påkallat ett skiljeförfarande mot WeSC gällande minimiersättning enligt ett från 2012 undertecknat så kallat engagement letter. Kravet uppgick till 720 000 USD. Den 8 mars 2018 nådde Xxxxxxx en uppgörelse med Triangle Capital motsvarande omkring en tredjedel av beloppet. Avsikten är att en del av beloppet ska utbetalas kontant och resterande del med aktier i Bolaget genom en riktad emission med stöd av bemyndigande från bolagsstämma.

B-Reel AB har i april 2018 påkallat ett skiljeförfarande mot WeSC under åberopande av utebliven betalning för utförda tjänster under ett så kallat Master Service Agreement. Beloppet i sig är inte tvistigt, men styrelsen för WeSC har gjort bedömningen att kravet har riktats mot fel part. WeSC har därför bestritt xxxxxx från B-Reel AB.

Utöver vad som nämns ovan, samt We Internationals företagsrekonstruktion, har Koncernen inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive icke avgjorda ärenden eller sådana som WeSC är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på WeSCs finansiella ställning eller lönsamhet.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

WeSCs dotterbolag We International avyttrade under våren 2015 åtta stycken grafiska blad, vilka förvärvades av WeSCs styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx. Köpeskillingen för konstverken uppgick till 627 875 SEK, vilket motsvarade anskaffningsvärdet samt bedömdes av Xxxxxxx motsvara då gällande marknadspris.

Under slutet av 2015 förvärvade WeSC samtliga aktier i Shirt Factory genom en apportemission. Apportvärdet fastställdes till 20 MSEK. En av aktieägarna i Shirt Factory var Texcel International AB (publ), i vilket Bolagets dåvarande styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxxx hade ägarintressen. Xxxxxx Xxxxxxxxx deltog inte i några beslut i WeSC avseende förvärvet.

När Bolaget förvärvade Shirt Factory fanns vidare lån om 500 000 SEK från envar av Shirt Factorys tidigare aktieägare Texcel International AB (publ) och Twill AB. Twill AB ägdes till 50 procent av Xxxxxxx Xxxxxx, som vid tidpunkten var styrelseledamot i WeSC och han var även anlitad av WeSC som konsult. Resterande 50 procent av Twill AB ägdes av Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, som vid tidpunkten var anställd av Shirt Factory som chefsdesigner. Enligt låneavtal ingångna i juni 2014 löpte respektive lån med en ränta om fem procent över Riksbankens referensränta och skulle återbetalas med 25 000 SEK plus upplupen ränta per månad från och med den 1 januari 2016. Lånen har reglerats i sin helhet.

Tidigare styrelseledamot Xxxxxx Xxxxx utförde under perioden 1 juli 2015 till den 31 december 2015, genom sitt bolag Portfolio Sweden AB, uppdrag åt Bolaget som Brand Manager. Uppdraget är avslutat och den sammanlagda ersättningen för tjänsterna uppgick till 375 000 SEK.

Under sin tid som styrelseledamot utförde Xxxxxxx Xxxxxx, genom den enskilda firman Xxxxxxx Xxxxxxx, uppdrag inom Koncernen avseende fortsatt etablering av verksamheten. Den sammanlagda ersättningen uppgick till 417 000 SEK.

Aktieägarna Servisen Investment Management AB och GoMobile Nu AB har som garanter för WeSCs nyemission i juli 2016 erhållit garantiersättning uppgående till sammanlagt 1 MSEK.

WeSC har under 2015 och 2016 erhållit lån om sammanlagt 21 MSEK från Bolagets huvudaktieägare Nove Capital Master Fund Ltd. Lånet löpte med en årlig ränta om fem procent. Vid årsstämman den 8 juni 2016 beslutades om en riktad konvertibelemission om 17 MSEK till Nove Capital Master Fund Ltd att betalas genom kvittning av en del av det tidigare lånet. Efter genomförd konvertibelemission samt kvittning mot aktier i tidigare genomförd nyemission återstår 1,2 MSEK av lånet.

Vidare har Bolaget fram till och med år 2017 erhållit lån om sammanlagt 28 MSEK, varav 8,8 MSEK är upptagna under 2017, från Bolagets huvudaktieägare Nove Capital Master Fund Ltd och styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx som parter i ett lånekonsortium. Lånet löpte med en ränta om fem procent. Som säkerhet för lånet lämnade Xxxxxxx aktierna i dåvarande dotterbolaget Shirt Factory. Årsstämman den 23 maj 2017 godkände, i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen, att aktierna i The Shirt Factory överläts till lånekonsortiet. Betalning för aktierna i Shirt Factory erlades genom att lånekonsortiet kvittade det lämnade lånet.

Shirt Factory har en fordran på WeSC motsvarande cirka 1,8 MSEK. Fordran uppkom inom ramen för WeSCs verksamhet när Shirt Factory fortfarande ingick i Koncernen. Lånet löper med en ränta om 4,5 procent från och med den 1 januari 2018.

Vissa större aktieägare, däribland Nove Capital Master Fund Ltd och Texcel International AB (publ), förskotterade emissionslikvid i samband med att beslutet om WeSCs nyemission i augusti 2017 fattades. Lånen uppgick till 13,2 MSEK, varav 10 MSEK erhölls under första halvåret 2017. Långivarna hade förbundit sig att erhålla betalning genom att teckna aktier i 2017 års nyemission. Dessa förskott kvittades mot aktier i samband med 2017 års nyemission.

Xxxxx Xxxxxxxx, tidigare styrelseledamot i WeSC, har tillhandahållit affärsjuridisk rådgivning till Bolaget. Tjänsterna upphandlades på marknadsmässiga villkor, var inte knutna till Xxxxx Xxxxxxxx som person och låg utanför det uppdrag som Xxxxx Xxxxxxxx utförde inom ramen för sitt styrelseuppdrag och för vilket han uppbar styrelsearvode. Därutöver arbetade Xxxxx Xxxxxxxx som arbetande styrelseledamot i Bolaget för vilket ersättning om 40 000 SEK per månad utgick.

Bolagets amerikanska dotterbolag We America Inc. har under hösten 2017 och början av 2018 erhållit lån från styrelsens ordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx om totalt 250 000 USD samt från Xxx Xxxxxxx, via GoMobile Nu AB, om totalt 375 000 USD. Ränta om sex procent löper på lånen.

För att säkerställa det kortsiktiga likviditetsbehovet har Bolagets huvudaktieägare Nove Capital Master Fund Ltd under 2017 lånat in totalt 3,5 MSEK till WeSC varav 0,4 MSEK har återbetalats av Bolaget. På 1,1 MSEK av lånen löper ränta om fem procent. Ingen ränta löper på resterande delen av lånen.

GoMobile Nu AB har förskotterat emissionslikvid till WeSC i samband med Företrädesemissionen om totalt 3,8 MSEK. Därutöver har styrelsens ordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx förskotterat emissionslikvid motsvarande 500 000 SEK i Företrädesemissionen. Ingen ränta löper på lånen. Samtliga närståendetransaktioner har skett på marknadsmässig grund. Utöver ovan nämnda transaktioner med närstående har det inte förekommit några transaktioner mellan WeSC och närstående till Bolaget. För information om ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

TECKNINGSFÖRBINDELSER I ERBJUDANDET

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från aktieägare motsvarande cirka 55 procent av Erbjudandet. Dessa förbindelser gentemot WeSC är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang för att säkerställa att emissionslikviden från Erbjudandet kommer att tillföras Bolaget. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.

Förteckning över parter som har lämnat teckningsförbindelser i Erbjudandet
Namn	Adress	Aktier	Andel av Erbjudandet, %	Avtal ingånget
Nove Capital Master Fund Ltd	Box 309, Georg Town, Grand Cayman KY1- 1104	53 250 000	19,88 %	12 mars 2018
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Nås via Bolaget	2 097 746	0,78 %	12 mars 2018
GoMobile Nu Aktiebolag	Skärviksvägen 5, 182 61 Djursholm	58 310 237	21,77 %	12 mars 2018
Nobis Aktiebolag	Box 5038, 121 05 Johanneshov	1 028 568	0,38 %	12 mars 2018
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Nås via Bolaget	3 171 558	1,18 %	12 mars 2018
Xxxxx Fun Aktiebolag	Box 103, 701 42 Örebro	2 492 534	0,93 %	12 mars 2018
Xxxxx Xxx AB:s särskilda pensionsstiftelse	Box 103, 701 42 Örebro	216 960	0,08 %	12 mars 2018
Elevator Entertainment Aktiebolag	Box 103, 701 42 Örebro	347 142	0,13 %	12 mars 2018
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Nås via Bolaget	1 666 667	0,62 %	12 mars 2018
Servisen Investment Management AB	Box 5712 114 87 Stockholm	15 000 000	5,60 %	12 mars 2018
Texcel International AB	Box 5712 114 87 Stockholm	5 416 667	2,02 %	12 mars 2018

Totalt:

142 998 076

53,39 %

AKTIEÄGARAVTAL

Såvitt styrelsen känner till finns det inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan WeSCs aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några andra överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

INTRESSEN OCH EVENTUELLA INTRESSEKONFLIKTER

Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare i WeSC äger direkt och genom bolag aktier i Bolaget. Mangold är emissionsinstitut och har biträtt Bolaget vid upprättandet av Prospektet i samband med Erbjudandet. Mangold är även Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North. För dessa tjänster erhåller Xxxxxxx en på förhand avtalad ersättning. Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB är WeSCs legala rådgivare i samband med Erbjudandet och erhåller ersättning på löpande räkning. Därutöver har Xxxxxxx och Xxxxxxx inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som enligt vad som anges ovan har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

DOKUMENT INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

WeSCs reviderade årsredovisningar (inklusive revisionsberättelse) för räkenskapsåren 2015 och 2016 samt WeSCs reviderade bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2017 införlivas i, och ska läsas tillsammans med, detta Prospekt.

Hänvisning görs enligt följande:

• WeSCs bokslutskommuniké för 2017; där hänvisning görs till sidorna 46–48, varvid resultaträkningen återfinns på sidan 46, balansräkning på sida 47 och kassaflödesanalys återfinns på sida 47.

• Revisorns revisionsberättelse över WeSCs bokslutskommuniké för 2017.

• WeSCs årsredovisning för räkenskapsåret 2016; där hänvisning görs till sidorna 46–48, varvid resultaträkningen återfinns på sidan 46, balansräkning på sida 47 och kassaflödesanalys återfinns på sidan 47.

• Revisorns revisionsberättelse över WeSCs årsredovisning för räkenskapsåret 2016. WeSCs årsredovisning för räkenskapsåret 2015; där hänvisning görs till sidorna 46–48, varvid resultaträkning återfinns på sidan 46, balansräkning på sida 47, kassaflödesanalys på sidan 47 och revisionsberättelse på sidan 53.

Ovanstående handlingar finns tillgängliga på WeSCs webbplats, xxx.xxxxxxxx.xxx, under fliken ”Företrädesemission 2018” med undantag för WeSC revisionsberättelse för 2016 som finns under fliken ”Årsstämma”. Handlingarna kan även erhållas från Bolaget.

HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Stiftelseurkund för WeSC och emittentens samtliga dotterbolag kan erhållas från Bolagsverket eller motsvande myndighet utomlands för de utländska dotterbolagen. Följande handlingar hålls tillgängliga för inspektion på Bolagets huvudkontor under Prospektets giltighetstid:

• De räkenskaper för WeSC och Shirt Factory som nämns ovan samt motsvarande räkenskaper för emittentens samtliga dotterbolag;

• Bolagsordning för WeSC och emittentens samtliga dotterbolag; samt

• Detta Prospekt.

Den information som inte införlivats genom hänvisning i detta Prospekt är inte relevanta för investeraren eller återges på annan plats i Prospektet.

BOLAGSORDNING

Bolagsordning antagen på extra bolagsstämma den 12 april 2018.1

§ 1 Firma

Bolagets firma är WeSC AB (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt bedriva grossist- och detaljistverksamhet med kläder, skor och skateboard- och snowboard relaterade produkter samt äga och förvalta aktier, andelar och värdepapper i dotterbolag och idka därmed förenligt med verksamheten.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier skall vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000 aktier.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av 3-7 ledamöter med 0-7 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes på årsstämma enligt aktiebolagslagen.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma 1-2 revisor/er med eller utan revisorssuppleant/er eller ett registrerat revisionsbolag med en huvudansvarig revisor.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet, och om Svenska Dagbladet läggs ned, genom annonsering i Dagens Nyheter. Xxxxxxxxx ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

§ 9 Ärenden på årsstämma

För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende ägarförhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

1 Bolagsordningen förväntas att registreras hos Bolagsverket i samband med att Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket omkring vecka 23, 2018.

Aktieägare får vid stämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler detta antal biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

På årsstämma ska följande ärenden behandlas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Dagordningens godkännande.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Beslut angående:

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.

8. Fastställande av det antal styrelseledamöter och suppleanter som ska väljas av stämman.

9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

10. Val av

a) styrelse och eventuella styrelsesuppleanter,

b) revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 10 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska omfatta perioden 1 januari - 31 december.

§ 11 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Nedan följer en sammanfattning av de svenska skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på tillämplig lagstiftning vid tidpunkten för Prospektets upprättande och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen gäller endast i Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer och svenska aktiebolag om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma. Den behandlar exempelvis inte de speciella regler som gäller för (i) värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet, (ii) de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade, (iii) de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit s.k. fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av s.k. kvalificerade andelar i fåmansföretag, eller (iv) aktier som innehas via kapitalförsäkring.

Särskilda skatteregler som inte är beskrivna kan vara tillämpliga också för andra kategorier av aktieägare, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje aktieägare rekommenderas därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Bolaget är listat på Nasdaq First North, vilket inte utgör en reglerad marknad. För att aktier som inte är noterade på en reglerad marknad ska anses marknadsnoterade i inkomstskattelagens mening krävs att aktierna är föremål för kontinuerlig allmänt tillgänglig notering på grundval av marknadsmässig omsättning. Skatteverket anser att ett värdepapper är marknadsnoterat om (i) avsikten är att det ska vara varaktigt noterat (teckningsrätt, interimsaktie och liknande anses varaktigt noterad om moderaktien är marknadsnoterad), (ii) noteringarna om omsättning förekommer minst en gång var tionde dag, (iii) noteringarna finns tillgängliga hos bank, fondkommissionär, market maker eller annan och de ser till att uppgifterna sparas till och med sjätte året efter noteringsåret, och (iv) uppgifterna lämnas ut till både aktieägarna och Skatteverket utan kostnad av den som offentliggör noteringen.

Bolaget åtar sig inte ansvar för att innehålla källskatt.

Obegränsat skattskyldiga Fysiska personer Kapitalvinstbeskattning

När marknadsnoterade aktier eller andra delägarrätter säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid tillämpning av genomsnittsmetoden utgör aktier av olika serier i samma bolag inte aktier av samma slag och sort. Vidare kan nämnas att BTA (betalda tecknade aktier) inte anses vara av samma slag som nyemitterade aktier förrän beslut om nyemission registrerats vid Bolagsverket. För marknadsnoterade aktier kan alternativt

schablonmetoden användas. Regeln innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Om aktien anses utgöra en onoterad aktie är endast fem sjättedelar av kapitalvinsten skattepliktig, vilket motsvarar en faktisk skattesats om 25 procent.

Om omkostnadsbeloppet är högre än försäljningspriset uppkommer en kapitalförlust. Kapitalförlust på noterade aktier och andra delägarrätter (förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder) kan kvittas mot kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter under samma år. Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot övriga kapitalinkomster. Kapitalförlust på onoterade aktier och andra delägarrätter kan till fem sjättedelar kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under samma år (förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder), och om full kvittning inte kan ske är fem sjättedelar av överskjutande förlust avdragsgill till 70 procent mot övriga kapitalinkomster.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt kommunal fastighetsavgift och fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Utdelning

Utdelning på onoterade aktier i svenska aktiebolag tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital, vilket ger en effektiv beskattning om 25 procent medan utdelning på noterade aktier beskattas med 30 procent. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminär skatt på utdelningar med 30 procent av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Aktier på investeringssparkonto

Vad som sägs ovan om kapitalvinst, kapitalförlust och utdelning gäller inte för aktier som innehas på ett investeringssparkonto, där det istället sker en schablonbeskattning baserad på värdet av tillgångarna på kontot. En schablonintäkt beräknas genom att kapitalunderlaget multipliceras med statslåneräntan per utgången av november året före beskattningsåret ökad med en procentenhet. Schablonintäkten beräknas dock som lägst till 1,25 procent av kapitalunderlaget. Denna schablonintäkt beskattas som inkomst av kapital.

Onoterade aktier kan inte förvaras på ett investeringssparkonto. Vid en avnotering av en noterad aktie som förvaras på ett investeringssparkonto kommer aktien att bli en kontofrämmande (otillåten) tillgång på kontot. Det finns särskilda regler om hur länge en kontofrämmande tillgång får finnas kvar på ett investeringssparkonto och hur anskaffningsvärdet på tillgången ska beräknas när den tas ut från kontot.

Aktiebolag

Kapitalvinstbeskattning och utdelning

Aktiebolag beskattas normalt för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent för det fall aktierna inte anses omfattas av de särskilda regler som gäller för näringsbetingade andelar. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se ovan under stycket ”Fysiska personer”.

Avdrag för kapitalförluster på aktier medges bara mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster som inte kan utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter

Utnyttjande av teckningsrätter utlöser inte någon beskattning. Anskaffningsutgiften för aktierna utgörs av emissionskursen. Om teckningsrätter som utnyttjas för teckning av aktier förvärvats genom köp eller på liknande sätt (det vill säga som inte har erhållits baserat på innehav av befintliga aktier) får teckningsrätternas omkostnadsbelopp beaktas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för förvärvade aktier.

För aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att delta i nyemissionen och avyttrar sina teckningsrätter beräknas en kapitalvinst eller kapitalförlust. Teckningsrätter som grundas på innehav av befintliga aktier anses anskaffade för 0 SEK. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för avyttringen ska således tas upp till beskattning. Schablonmetoden får inte tillämpas i detta fall. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte.

För teckningsrätter som förvärvats utgör vederlaget anskaffningsutgift. Schablonmetoden får användas vid avyttring av marknadsnoterade teckningsrätter i detta fall.

En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för 0 SEK.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare och innehavare av teckningsrätter i Bolaget som är begränsat skattskyldiga och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och teckningsrätter i Bolaget. Dessa aktieägare kan dock bli föremål för inkomstbeskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas i Sverige vid försäljning av delägarrätter (t.ex. aktie, teckningsrätt, konvertibel inlösenrätt och säljrätt som avser aktier och andel i investeringsfond) om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller vid något av de tio närmaste föregående kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Regeln är även tillämplig på dödsbon efter svenskar bosatta i utlandet. Beskattningsrätten kan dock vara begränsad genom de skatteavtal som Sverige ingått med andra länder.

Kupongskatt

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt med 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade finns tillgängliga. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen. Erhållandet av teckningsrätter utlöser inte någon skyldighet att erlägga kupongskatt.

ADRESSER

BOLAGET

WeSC AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxxx 00

114 46 Stockholm

Tel: 00-000 000 00

xxxxxxxx.xxx

EMISSIONSINSTITUT

Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2

114 34 Stockholm

Tel: 00-000 00 000

Fax: 00-000 00 000

xxxxxxx.xx

LEGAL RÅDGIVARE

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB Mäster Xxxxxxxxxxxx 00

Box 1065

101 39 Stockholm

Tel: 00-000 00 000

xxxxxxx.xx

REVISOR

PwC AB

Xxxxxxxxx 00

113 21 Stockholm

Tel: 000-000 00 00

xxx.xx

KONTOFÖRANDE INSTITUT

Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

111 64 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

xxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

Som aktieägare i WeSC AB (publ) kommer du att erhålla teckningsrätter. Notera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde.

Document Metadata