Inbjudan till teckning av units inför planerad notering på Spotlight

Calmark Sweden AB │ 556696-0141 │ www ..xxxxxxx.xx

Calmark Sweden AB är ett medicintekniskt bolag som bedriver forskning och utveckling av produkter inom patientnära diagnostik riktade mot nyfödda.

Bolaget utvecklar en patientnära analysmetod (PNA) som enklare och snabbare än dagens metoder kan erbjuda beslutsstöd i vården av nyfödda barn. Som ett första steg kommer Calmark att erbjuda tre viktiga patientnära tester för barnens första levnadsvecka. Trippeldiagnostiken beräknas vara redo för produktion under det fjärde kvartalet 2019. Calmark avser att generera intäkter via försäljning av läsare och engångsprodukter. Bolagets målsättning är att bli en ledande aktör inom PNA-diagnostik för nyfödda och att långsiktigt tillgodose alla relevanta tester för den första perioden i livet.

Bolaget genomför nu en emission av units om initialt cirka 23 MSEK genom B-aktier med vederlagsfria vidhängande teckningsoptioner om ytterligare högst cirka 16,2 MSEK. Genom emissionslikviden från initial emission avser Bolaget att finansiera fortsatt utveckling och start av produktion av produkter för mätning av LDH, glukos och bilirubin.

OM PROSPEKTET

Definitioner

I detta prospekt gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Calmark” avses Calmark Sweden AB med organisationsnummer 556696-0141.

Lagen om handel med finansiella instrument

Detta prospekt har upprättats av Calmark i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (1991:980).

Finansinspektionen

Prospektet har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25- 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga.

Prospektets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Revisorns granskning

Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Prospektet tillgängligt

Prospektet finns tillgängligt på Calmarks kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xx). Prospektet kan även nås via Finansinspektionens hemsida (xxx.xx.xx) samt Spotlights och Sedermera Fondkommissions respektive hemsidor (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) och (xxx.xxxxxxxxx.xx).

Uttalanden om omvärld och framtid

Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta prospekt återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för prospektet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Spotlight Stock Market

Calmark har ansökt om och godkänts för notering på Spotlight Stock Market (”Spotlight”) under förutsättning att Bolaget uppnår lägsta gränsen för emissionen samt erforderlig ägarspridning. Härutöver är Bolaget även skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på Spotlight.

Spotlight är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights noteringsavtal. Avtalet syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka bolagets aktiekurs. Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Detta dokument har granskats av Spotlight i enlighet med Spotlights noteringsavtal och godkänts under förutsättning att spridningskravet är uppfyllt senast den dag då handeln inleds. Godkännandet innebär inte någon garanti från Spotlight om att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

SAMMANFATTNING 4

RISKFAKTORER 20

STYRELSEORDFÖRANDE XXXXXXX XXXXXXXX INLEDER 25

CALMARK I KORTHET 26

PROBLEMET OCH LÖSNINGEN 27

VD XXXX XXXXXXXXX HAR ORDET 28

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS 29

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 30

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER I SAMMANDRAG 31

TECKNINGSFÖRBINDELSER 32

BAKGRUND OCH MOTIV FÖR EMISSION 33

CALMARK SWEDEN AB 36

MER OM VERKSAMHETEN 42

FINANSIELL ÖVERSIKT 44

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 51

EGET KAPITAL OCH NETTOSKULDSÄTTNING 55

STYRELSE, VD OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 56

AKTIEKAPITAL 63

ÄGARFÖRHÅLLANDEN 65

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OCH LEGALA FRÅGOR 67

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 71

FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 75

SKATTEFRÅGOR 85

BOLAGSORDNING 87

ORDLISTA 89

Bolagsinformation

Firmanamn	Calmark Sweden AB
Handelsbeteckning/Kortnamn	Calmark/CALMA
Säte och hemvist	Karlstad, Sverige
Organisationsnummer	556696-0141
Datum för bolagsbildning	2005-12-08
Datum när bolag startade sin verksamhet	2007-02-16
Land för bolagsbildning	Sverige
Juridisk form	Publikt aktiebolag
Lagstiftning	Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Adress	Karlstad Innovation Park, Xxxxxxxxxxx 000X, XX- 000 00 Xxxxxxxx
Telefon	x00 (0) 00 000 00 00
Hemsida	www..xxxxxxx.xx
LEI-kod	549300WMWI5AGUIRWO04
CFI-kod	ESVUFR
FISN-kod	CALMARKSWE/SH B

Tidpunkter för ekonomisk information

Innevarande räkenskapsperiod:	2018-01-01 – 2018-12-31
Januari – juni 2018:	2018-08-27
Januari – september 2018:	2018-11-26
Bokslutskommuniké för 2018:	2019-02-28

SAMMANFATTNING

Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i punkter numrerade i avsnitten A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

Avsnitt A – Introduktion och varningar

A.1

Varning

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som

erbjuds.

A.2

Samtycke till finansiella

mellanhänder

Ej tillämplig. Inga finansiella mellanhänder nyttjas för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper.

Avsnitt B – Emittent

B.1

Firma

Calmark Sweden AB, 556696-0141, är ett publikt aktiebolag.

B.2

Säte och bolagsform

Calmark har sitt säte i Värmlands län, Karlstad kommun. Bolaget bildades i Sverige enligt svensk rätt och bedriver verksamhet enligt svensk rätt. Calmark är ett publikt aktiebolag och Bolagets associationsform regleras

av aktiebolagslagen (2005:551).

B.3

Verksamhet

Calmark grundades i Karlstad av Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx av Ornäs år 2007 och har sedan starten varit inriktat mot vård av nyfödda. Bolagets befintliga lösning bygger på tio års forskning och branscherfarenhet. Verksamheten inleddes med klinisk forskning och Xxxxxxx Xxxxxxxxx PhD- avhandling på syrebrist hos nyfödda barn och biomarkören LDH (ett enzym som stiger när ett barn har haft syrebrist under en förlossning), för att sedan utvecklas till ett bolag med verksamhet riktad mot patientnära diagnostik. Bolaget har sedan dess bearbetat olika mätinstrument.

Calmarks affärsidé är att utveckla tillförlitliga och lättillgängliga tester riktade mot nyfödda. Bolaget utvecklar ett patientnära diagnostiskt (PNA) instrument anpassat för mätning av biomarkörer för sjukdomstillstånd hos nyfödda barn, som enklare genererar ett snabbare resultat. Patientnära diagnostik är mätinstrument som är utvecklade för att utföra mätning där patienten befinner sig, både på vårdavdelning och som en möjlighet till provtagning även om patienten inte befinner sig på sjukhus.

Calmarks metod för mätning är under utveckling. Bolagets PNA- instrument består av en läsare och en engångsprodukt som vid mätning

placeras i läsaren. Calmark har redan idag kommit relativt långt i

		utvecklingen av produkterna och särskilt långt i utvecklingen av tester för bilirubin. Bolagets målsättning är att produkter för mätning av LDH, glukos och bilirubin ska vara färdigutvecklade och redo för serieproduktion och CE-märkning i slutet av 2019 för att därefter lanseras under 2020. Calmarks verksamhet är inriktad på att förbättra hela vårdkedjan med minskat lidande för patienterna, sparad tid och kostnader inom vården och göra stor skillnad i de delar av världen där sjukhuslaboratorium saknas. Styrelsen uppskattar att cirka 20 procent av alla de barn som föds skulle vara relevanta att testa för minst en av Bolagets tre första biomarkörer (LDH, bilirubin och glukos). Xxxxxxx planerar att påbörja lansering i delar av Europa och Asien under år 2020, där styrelsen uppskattar att Bolaget kan tillgodogöra sig en marknadsandel på cirka två procent i de delar av Asien de lanserar respektive cirka fem procent i de delar av västvärlden de lanserar. Xxxxxxx har därefter som målsättning att öka försäljningen med cirka tio procent per år.
B.4a	Trender	Diagnostiken har en betydande roll avseende beslut inom sjukvården. För cirka 80 procent av alla patienter krävs att någon form av diagnostik utförs innan läkare kan ställa diagnos. Cirka fyra procent av den totala hälso- och sjukvårdsbudgeten går till laboratoriemedicin i Sverige. Även om denna siffra är relativt oförändrad ses en snabb tillväxt av patientnära diagnostik (PNA) under senaste åren. PNA är ofta dyrare än traditionella laboratorieanalyser, men utgör en fördel för patient och de som jobbar inom sjukvården. År 2012 konstaterade konkurrensverket en minskning av antalet analyser utförda på svenska närlaboratorier, vilket tillskrevs PNA (Rapport 2012:5 Konkurrens inom laboratorietjänster). I Sverige genomförs nu en utredning, ”Samordnad utveckling för god och nära vård (S2017:01)”. Denna utredning görs utifrån betänkandet ”Effektiv vård (SOU 2016:2)” och syftar till att erbjuda medborgarna en effektiv och nära vård. Patientnära diagnostik kan här bli ett viktigt komplement. Vikten av diagnostik nära patienten lyfts i bland annat ”Motion 2017/18:2147” till riksdagen. Den globala PNA-marknaden för år 2017 uppgick till cirka 13,87 miljarder USD och bedöms växa till att år 2026 uppgå till cirka 23,92 miljarder USD (Global Point-of-care testing market focus on application market share, product mapping and country- analysis and forecast (2017- 2026)).
B.5	Bolagsstruktur	Ej tillämplig. Calmark ingår inte i någon koncern och har inte några aktieinnehav.
B.6	Ägarstruktur
Bolaget har A- och B-aktier. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat. A-aktie ger tio (10) röster per aktie och B-aktie ger en (1) röst per aktie på stämma. Ägarförteckning per den 15 maj 2018 Namn A-aktier (st) B-aktier (st) Röster (%) Kapital (%) Wingefors Invest AB 129 300 1 163 700 23,92 23,92 Valetudor Development AB* 70 800 637 200 13,10 13,10 Xxxx Xxxxxxx Förvaltning AB 63 300 569 700 11,71 11,71 Almi Invest Norra Mellansverige AB* 55 050 495 450 10,20 10,20 Olcon Engineering AB 51 000 459 000 9,44 9,44

Institute for Diagnostics Development AB		31 950	287 550	5,91	5,91
Redacta Science AB		30 600	275 400	5,66	5,66
Xxxxxxx Xxxxxxxx		24 600	221 400	4,55	4,55
Xxxxx Xxxxx Förvaltning AB		18 600	167 400	3,44	3,44
Xxxxx Xxxxx af Ornäs		10 650	95 850	1,97	1,97
Övriga (cirka 14 stycken)		54 600	491 400	10,10	10,10
Totalt * Ägs av Ägs a *Noter	Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande i B v Xxxx Xxxxxxx, f.d. styrelseledamot i Bola a att Almi Invest Norra Mellansverige AB	540 450 olaget. Xxxxxxxx äger yt get. är oberoende från lång	4 864 050 terligare aktier i Calma ivaren ALMI Invest AB so	100,00 rk privat. m beskrivs i avsnittet	100,00 ”Väsentliga avtal”.
B.7	Utvald finansiell information* Inledning I den finansiella översikten presenteras räkenskaper hämtade ur reviderade årsredovisningar för de två senaste räkenskapsåren 2016-01-01 – 2016-12-31 och 2017-01-01 – 2017-12-31, vilka införlivas via hänvisning. Notera att med anledning av en korrigering av 2016 års resultaträkning har posterna ”Övriga rörelseintäkter” samt ”Övriga externa kostnader” för räkenskapsåret 2016 hämtats från jämförande tabell i årsredovisning för 2017. Korrigeringen om 169 SEK avser en aktivering av utvecklingskostnader, som har korrigerats från övriga rörelseintäkter till övriga externa kostnader. Härutöver ingår även redovisning för perioden 2018-01-01 – 2018-03-31 med jämförande redovisning för perioden 2017-01-01 – 2017-03-31. Redovisning för ovan nämnda delårsräkenskaper är införlivade via hänvisning och är översiktligt granskade av Bolagets revisor. Årsredovisningarna och delårsräkenskaperna är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Härutöver presenteras i prospektet alternativa nyckeltal. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Calmarks uppfattning är att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. De alternativa nyckeltalen har för avsikt att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets finansiella ställning och ger en god översikt över Bolagets ekonomiska tillstånd. Calmarks nyckeltal som inte beräknas i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper är inte nödvändigtvis jämförbara med liknande mått som presenteras av andra bolag och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte beaktas separat från, eller som ett substitut för, Calmarks finansiella information som upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3).
Nyckeltal och utvalda finansiella poster * (SEK) 2018-01-01 2017-01-01 2017-01-01 2016-01-01 2018-03-31 2017-03-31 2017-12-31 2016-12-31 3 mån 3 mån 12 mån 12 mån Intäkter (KSEK) 0 0 0 122 Rörelsens kostnader (KSEK) -847 -560 -2 768 -1 773 Rörelseresultat (KSEK) -847 -560 -2 768 -1 651 Resultat före skatt (KSEK) -902 -590 -2 935 -1 731 Rörelsemarginal (%) Neg. Neg. Neg. Neg. Resultat per aktie** -0,17 -0,13 -0,54 -0,37 Immateriella anläggningstillgångar (KSEK) 17 722 15 562 17 282 14 926 Materiella anläggningstillgångar (KSEK) 10 39 17 46 Omsättningstillgångar (KSEK) 4 025 1 463 1 539 2 595 Justerat eget kapital (KSEK) 12 746 13 693 13 648 14 284

Långfristiga skulder (KSEK)	3 304	2 575	3 429	2 550
Kortfristiga skulder (KSEK)	5 707	796	1 760	734
Balansomslutning (KSEK)	21 757	17 064	18 837	17 567
Soliditet (%)	58,6%	80,2%	72,5%	81,3%
Kassaflöde från den löpande verksamheten (KSEK)	-283	-370	-2 716	-1 990
Kassaflöde (KSEK)	2 452	-981	-892	1 543
Likvida medel (KSEK)	3 760	1 219	1 308	2 200
Utdelning (KSEK)	0	0	0	0

* Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.

** Resultat per aktie är beräknat på antal aktier vid respektive periods utgång, justerat för aktiesplit 1:1500. Detta för att skapa en ökad jämförbarhet mellan perioderna.

Definitioner och syfte:

Rörelsemarginal: Rörelseresultat dividerat med intäkter. Rörelsemarginalen avser att ge en ökad förståelse för Bolagets utveckling samt används för att jämföra företag i samma bransch.

Justerat eget kapital: Eget kapital adderat med 78 procent av obeskattade reserver.

Soliditet: Justerat eget kapital dividerat med balansomslutning. Nyckeltalet soliditet är avsett att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets långsiktiga betalningsförmåga.

Nettoskuldsättning: Skulder dividerat med eget kapital. Nyckeltalet nettoskuldsättning är avsett att redogöra för Bolagets kapitalstyrka och används för att se relationen mellan skulder och eget kapital.

Resultaträkning

(SEK)	2018-01-01	2017-01-01	2017-01-01	2016-01-01
	2018-03-31	2017-03-31	2017-12-31	2016-12-31
	3 mån*	3 mån*	12 mån	12 mån
			(Rev.)	(Rev.)
Övriga rörelseintäkter	0	0	0	122 324**
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-577 224	-309 322	-1 764 255	-1 336 826**
Personalkostnader	-262 455	-243 233	-974 555	-407 094
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-7 261	-7 261	-29 043	-28 919
Övriga rörelsekostnader	0	0	0	-62
	-846 940	-559 816	-2 767 853	-1 772 901
Rörelseresultat	-846 940	-559 816	-2 767 853	-1 650 577
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	0	0	9	310
Räntekostnader och liknande resultatposter	-55 375	-30 321	-167 532	-80 291
	-55 375	-30 321	-167 523	-79 981
Resultat efter finansiella poster	-902 315	-590 137	-2 935 376	-1 730 558
Resultat före skatt	-902 315	-590 137	-2 935 376	-1 730 558
Periodens resultat	-902 315	-590 137	-2 935 376	-1 730 558

*Översiktligt granskat av revisor

**Med anledning av en korrigering av 2016 års resultaträkning har posterna ”Övriga rörelseintäkter” samt ”Övriga externa kostnader” för räkenskapsåret 2016 hämtats från jämförande tabell i årsredovisning för 2017.

Balansräkning

(SEK)
	2018-03-31*	2017-03-31*	2017-12-31 (Rev.)	2016-12-31 (Rev.)
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten	17 721 576	15 561 923	17 281 637	11 054 015
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter	0	0	0	3 872 056
	17 721 576	15 561 923	17 281 637	14 926 071
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	9 805	38 848	17 066	46 108
Summa anläggningstillgångar	17 731 381	15 600 771	17 298 703	14 972 179
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar	250 469	201 176	209 920	337 507
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	15 007	43 164	21 176	57 641
	265 476	244 340	231 096	395 148
Kassa och bank	3 759 865	1 218 986	1 307 676	2 199 931
Summa omsättningstillgångar	4 025 341	1 463 326	1 538 772	2 595 079
SUMMA TILLGÅNGAR	21 756 722	17 064 097	18 837 475	17 567 258

*Översiktligt granskat av revisor

Balansräkning

(SEK)
	2018-03-31*	2017-03-31*	2017-12-31 (Rev.)	2016-12-31 (Rev.)
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	360 300	312 400	360 300	312 400
Fond för utvecklingsutgifter	5 275 329	0	4 835 391	0
	5 635 629	312 400	5 195 691	312 400
Fritt eget kapital
Överkursfond	38 620 620	36 368 362	38 620 620	36 368 362
Balanserad vinst eller förlust	-30 607 896	-22 397 191	-27 232 582	-20 666 633
Periodens resultat	-902 315	-590 136	-2 935 376	-1 730 558
	7 110 409	13 381 035	8 452 662	13 971 171
Summa eget kapital	12 746 038	13 693 435	13 648 353	14 283 571
Skulder

Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	3 304 161	2 575 000	3 429 161	2 550 000
Summa långfristiga skulder	3 304 161	2 575 000	3 429 161	2 550 000
Kortfristiga skulder
Skulder till ägare och kreditinstitut	4 300 006	0	1 000 006	0
Leverantörsskulder	1 001 820	534 824	485 054	484 642
Övriga skulder	60 615	48 383	41 230	28 544
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	344 082	212 455	233 671	220 501
Summa kortfristiga skulder	5 706 523	795 662	1 759 961	733 687
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	21 756 722	17 064 097	18 837 475	17 567 258

*Översiktligt granskat av revisor

Kassaflödesanalys

(SEK)	2018-01-01 2018-03-31*	2017-01-01 2017-03-31*	2017-01-01 2017-12-31 (Rev.)	2016-01-01 2016-12-31 (Rev.)
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-902 315	-590 137	-2 935 376	-1 730 558
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	7 261	7 261	29 043	28 919
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	-895 054	-582 876	-2 906 333	-1 701 639
Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet
Förändring av rörelsefordringar	-34 380	150 808	164 052	-300 742
Förändring av rörelseskulder	646 562	61 975	26 268	11 980
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-282 872	-370 093	-2 716 013	-1 990 401
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-439 939	-635 852	-2 355 566	-2 479 825
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-439 939	-635 852	-2 355 566	-2 479 825
Finansieringsverksamheten
Nyemission	0	0	2 300 158	4 013 658
Upptagna lån	3 300 000	0	2 000 000	2 000 000
Amortering av lån	-125 000	25 000	-120 834	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	3 175 000	25 000	4 179 324	6 013 658
Årets kassaflöde	2 452 189	-980 945	-892 255	1 543 432
Likvida medel vid årets början	1 307 676	2 199 931	2 199 931	656 499
Likvida medel vid årets slut	3 759 865	1 218 986	1 307 676	2 199 931

*Översiktligt granskat av revisor

Väsentliga finansiella förändringar

Intäkter och rörelseresultat

Rörelseresultatet för räkenskapsåret 2017-01-01 – 2017-12-31 var negativt och uppgick till -2 767 853 SEK. Resultatet påverkades främst av övriga externa kostnader om 1 764 255 SEK, personalkostnader som uppgick till 974 555 SEK samt avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar som uppgick till sammanlagt 29 043 SEK. Bolagets rörelseresultat för motsvarande period föregående år uppgick till -1 650 557 SEK. Detta rörelseresultat var hänförligt till övriga externa kostnader om 1 336 826 SEK, personalkostnader om 407 094 SEK samt avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar om sammanlagt 28 919 SEK. Ökningen av personalkostnader under räkenskapsåret 2017 jämfört med 2016 är hänförlig till en ökning av medelantalet anställda i Bolaget.

Rörelseresultatet för perioden 2018-01-01 – 2018-03-31 uppgick till -846 940 SEK. Rörelseresultatet för motsvarande period föregående år uppgick till -559 816 SEK. Skillnaden är främst hänförlig till högre externa kostnader under det första kvartalet 2018.

Balansräkning och soliditet

Den 31 december 2017 uppgick Calmarks balansomslutning till 18 837 475 SEK. Bolagets balansomslutning föregående år, det vill säga den 31 december 2016, uppgick till 17 567 258 SEK. Större enskilda poster som har påverkat balansräkningen under 2017 och 2016 på tillgångssidan var bland annat balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten om 17 281 637 SEK under 2017 samt kassa och bank som uppgick till 1 307 676 SEK. Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten uppgick under 2016 till 11 054 015 SEK och kassa och bank uppgick till 2 199 931 SEK. Större poster som påverkat balansräkningen 2017 på eget kapital och skulder-sidan utgör bland annat överkursfond om 38 620 620 SEK, fond för utvecklingsutgifter om 4 835 391 SEK, balanserad vinst eller förlust om -27 232 582 SEK, årets resultat om

-2 935 376 SEK samt skulder till kreditinstitut om 1 000 006 SEK. Motsvarande siffror för räkenskapsåret 2016 var överkursfond om 36 368 362 SEK, fond för utvecklingsutgifter om 0 SEK, balanserad vinst eller förlust om

-20 666 633 SEK, årets resultat om -1 730 558 SEK och skulder till kreditinstitut 0 SEK.

Calmarks totala tillgångar för perioden 2018-01-01 – 2018-03-31 uppgick vid periodens slut till 21 756 722 SEK. Under motsvarande period föregående år, det vill säga 2017-01-01 – 2017-03-31, uppgick de totala tillgångarna vid periodens slut till 17 064 097 SEK. Skillnaden utgörs i huvudsak av högre balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten under 2017 samt ökade tillgångar i kassa och bank.

Kassaflöde

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital för räkenskapsåret 2017 uppgick till -2 906 333 SEK, en försämring gentemot räkenskapsåret 2016 när kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital uppgick till -1 701 639 SEK. Försämringen är främst hänförlig till resultat efter finansiella poster, vilket i huvudsak påverkats av en ökad takt i utvecklingsprojektet. För räkenskapsåret 2017 uppgick resultat efter finansiella poster till -2 935 376 SEK jämfört med räkenskapsåret 2016, då resultat efter finansiella poster uppgick till -1 730 558 SEK.

Calmarks kassaflöde från finansieringsverksamheten för räkenskapsåret 2017 uppgick till 4 179 324 SEK, vilket var en minskning gentemot föregående räkenskapsår (2016), då kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 6 013 658 SEK. Minskningen är hänförlig till posten nyemission som för räkenskapsåret 2017 uppgick till 2 300 158 SEK gentemot föregående räkenskapsår då posten för nyemission uppgick till 4 013 658 SEK.

Kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick under perioden 2018-01-01 – 2018-03-31 till 3 175 000 SEK, vilket var en ökning gentemot motsvarande period föregående år, det vill säga 2017-01-01 – 2017-03-31, då kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick till 25 000 SEK. Finansiella resurser och finansiell struktur Per den 31 mars 2018 uppgick Calmarks soliditet till 58,6 procent. De kortfristiga skulderna uppgick till 5 706 523 SEK och de långfristiga skulderna uppgick till 3 304 161 SEK. De kortfristiga skulderna består av skulder till ägare och kreditinstitut, leverantörsskulder, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter samt övriga kortfristiga skulder. De långfristiga skulderna består av skulder till kreditinstitut. Enligt styrelsens bedömning är Calmarks kortsiktiga (<12 månader) betalningsförmåga ansträngd. Bolaget behöver tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god på längre sikt (>12 månader) beaktat att Bolagets framtidsplaner är kapitalkrävande. Väsentliga finansiella förändringar efter utgången av det senaste reviderade räkenskapsåret Sedan Xxxxxxxx senaste reviderade räkenskaper per 2017-12-31 har Calmark, inför emissionen av units, ingått avtal med Wingefors Invest AB, Olcon Engineering AB och Valetudor Development AB om en bryggfinansiering. Denna bryggfinansiering, om sammanlagt cirka 3,3 MSEK, har genomförts i syfte att upprätthålla ett högt utvecklingstempo under emissions- och noteringsprocessen och är planerad att i sin helhet kvittas mot units i nu aktuell emission. Bryggfinansieringen är därmed en del av den initiala emissionslikviden. Sedan Bolagets senaste räkenskaper, per 2018-03-31, har det inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden.
B.8	Proformaredovisning	Ej tillämpligt. Prospektet innehåller ingen proformaredovisning.
B.9	Resultatprognos	Ej tillämpligt. Bolaget tillämpar inte resultatprognoser.
B.10	Revisionsanmärkning	Ej tillämpligt. Inga revisionsanmärkningar föreligger.
B.11	Otillräckligt	Det befintliga rörelsekapitalet som är avsett att finansiera kostnader som
	rörelsekapital	ingår i den löpande verksamheten (löner, lokaler, m.m.) är enligt
		styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under 12
		månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta prospekt.
		Underskottet uppgår till cirka 15 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms
		uppkomma i juli 2018. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför
		Calmark nu en emission av units som totalt kan inbringa högst 39,2 MSEK
		före emissionskostnader. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med
		rörelsekapital för att kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd
		takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering
		av emissionskostnader – tillförs åtminstone 15 MSEK genom emissionen
		som beskrivs i detta prospekt. Calmark har, via skriftliga avtal, erhållit
		teckningsförbindelser om totalt cirka 15,1 MSEK, motsvarande cirka 66
		procent av den initiala emissionsvolymen. Dessa åtaganden har dock inte
		säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall
		en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det
		hända att Xxxxxxx inte tillförs åtminstone 15 MSEK efter att
		emissionskostnader har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka
		alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning,
		bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera
		samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än
		beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. I det fall Xxxxxxx
		inte tillförs åtminstone cirka 15 MSEK i initial emission och samtliga
		alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns risk att Bolaget i
		väsentlig grad måste revidera utvecklingsplanerna, vilket kan komma att
		försena utvecklingen i Bolagets verksamhet. I förlängningen finns risk att,
		i det fall samtliga finansieringsmöjligheter misslyckas, Bolaget försätts i
		konkurs.

Avsnitt C – Värdepapper

C.1	Slag av värdepapper	Calmarks B-aktier med ISIN-kod SE0011116524 och teckningsoptioner av serie TO 1 B med ISIN-kod SE0011204890 kommer att bli föremål för handel på Spotlight. Aktierna och teckningsoptionerna emitteras enligt Aktiebolagslagen. Aktiens kortnamn är CALMA.
C.2	Valuta	Aktierna är utgivna i svenska kronor.
C.3	Aktier som är emitterade och inbetalda	Antalet aktier i Calmark uppgår till 5 404 500 stycken, varav 540 450 A- aktier. Kvotvärde är 0,1 kronor. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda.
C.4	Rättigheter	Calmarks samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid årsstämma ger varje A-aktie i Calmark tio (10) röster, B-aktie ger en (1) röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.
C.5	Eventuella inskränkningar	Ej tillämpligt. Det föreligger inga inskränkningar att fritt överlåta aktier i Bolaget.
C.6	Handel på reglerad marknad	Ej tillämplig. Aktierna som nyemitteras i denna emission kommer att bli föremål för handel på Spotlight, vilket inte är en reglerad marknad.
C.7	Utdelningspolitik	Xxxxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets utveckling.

Avsnitt D – Huvudsakliga risker

D.1

Bolags-

/Branschrelaterade risker

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på Calmarks verksamhet och bransch. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av Bolagets verksamhet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Ett bolag i utvecklingsfas

Calmark bildades 2007 och har sedan dess bedrivit forskning och utveckling av produkter inom patientnära diagnostik. Bolaget har inte lanserat någon produkt på marknaden och har därför inte genererat några intäkter. Styrelsen bedömer att det krävs ytterligare utvecklingsarbete och studier innan licensiering eller försäljning av produkter är aktuellt. Det finns risk att Bolaget inte kan attrahera licenstagare eller köpare till sin produkt och det kan därför vara svårt att utvärdera Calmarks försäljningspotential och det finns risk att Bolaget påverkas negativt genom att till exempel intäkter helt eller delvis uteblir.

Kunder och partners

Calmark grundades 2007 och Xxxxxxx planerar att marknadslansera sin första produkt 2019. Relationerna med framtida kunder och partners kan vara svåra att utvärdera och det finns risk att detta påverkar de

framtidsutsikter som Bolaget har. Vissa kunder kan efter att produkter

har marknadslanserats under begränsade tidsperioder komma att stå för en stor andel av Bolagets totala rörelseintäkter. Om till exempel en större kund skulle välja att säga upp sitt avtal med Xxxxxxx skulle detta på såväl kort som lång sikt kunna påverka Bolagets omsättning negativt vilket kan leda till ett minskat rörelseresultat för Bolaget. Det föreligger även risk att långvariga stabila kund- och partnerrelationer inte kan etableras. I det fall Xxxxxxx inte lyckas etablera långvariga kund- och partnerrelationer finns risk att Bolagets förluster temporärt ökar.

Finansieringsbehov och kapital

Calmarks kommande produktutveckling, kliniska studier samt planerade marknadssatsningar medför betydande kostnader för Bolaget. Förseningar av till exempel kliniska studier, produktutveckling och marknadsgenombrott kan innebära att kassaflöde genereras senare än planerat. Calmark kan i framtiden behöva anskaffa ytterligare kapital beroende på hur mycket intäkter som Bolaget lyckas generera i förhållande till dess kostnadsmassa. Det föreligger dock risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Detta kan medföra att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter.

Ej säkerställda teckningsförbindelser

Calmark har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter i nu förestående emission. Teckningsförbindelser har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt.

Kliniska studier

Xxxxxxx planerar att påbörja framtida kliniska studier under slutet av 2019. Kliniska studier är förknippade med osäkerheter och risker avseende förseningar och resultat i studier. Utfall från prekliniska studier överensstämmer inte alltid med de resultat som uppnås vid kliniska studier. Resultat från tidiga kliniska studier överensstämmer inte heller alltid med resultat i mer omfattande kliniska studier. Det finns risk att Xxxxxxxx planerade framtida studier inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att Bolaget senare ska kunna utlicensiera eller sälja produkten enligt plan. Detta kan komma att föranleda reducerat eller uteblivet kassaflöde för Bolaget.

Leverantörer/tillverkare

Calmark planerar att inleda samarbeten med leverantörer och tillverkare. Om en eller flera av Bolagets leverantörer eller tillverkare väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget finns till exempel risk att detta medför negativ inverkan på verksamhetens försäljning och resultat. Det finns även risk att Calmarks leverantörer och tillverkare till fullo inte uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar. Detta medför risk att Bolagets verksamhet påverkas negativt. Vid uppbrott i samarbete med leverantörer eller tillverkare kan Calmark till exempel behöva lägga

resurser på att etablera nya samarbeten. Det finns risk att en sådan

process blir kostsam och att Bolagets rörelseresultat minskar som ett resultat därav. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta en leverantör som har sagt upp sitt avtal, vilket kan leda till reducerat eller

uteblivet kassaflöde för Calmark.

D.3

Aktierelaterade risker

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på Calmarks aktier. Nedan presenteras huvudsakliga aktierelaterade risker.

Ingen tidigare offentlig handel med aktien

Bolagets aktie har inte varit föremål för officiell handel tidigare. Det går inte att på förhand förutse vilken handel och vilket intresse som Calmarks aktie kommer att få. Det finns risk att en aktiv och likvid handel i Calmarks aktie inte kommer att utvecklas och därmed risk för att aktieägare inte kommer att kunna avyttra sina aktier eller att aktieägare endast kan avyttra sina aktier med förlust. Priset på aktierna kan även komma att bli föremål för avsevärda fluktuationer. Framförallt kan priset på aktierna till exempel påverkas av förändringar i utbud och efterfrågan, fluktuationer i resultat, förmåga att nå upp till vinstförändringar, förändringar i det allmänna ekonomiska läget, förändringar i lagar och regelverk samt andra faktorer. Dessutom kan den generella volatiliteten på aktiemarknaden leda till att priset på aktierna pressas ned.

Kursvariationer

Det finns risk att Calmarks aktiekurs genomgår stora variationer i samband med en introduktion på Spotlight. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Det finns risk att kursvariationerna påverkar Calmarks aktiekurs negativt.

Psykologiska faktorer

Det finns risk att värdepappersmarknaden påverkas av psykologiska faktorer som till exempel trender, rykten, reaktioner på nyheter som inte är direkt knutna till marknadsplatsen etc. Det finns risk att Calmarks aktie påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och det föreligger risk att detta påverkar Bolagets aktiekurs negativt.

Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare

Styrelse, ägare och ledning i Calmark har via utfästelse om lock up förbundit sig att inte avyttra mer än högst tio procent av sitt ägande inom ett (1) år från och med notering på Spotlight. På längre sikt finns risk att de parter som ingått lock up avyttrar delar av eller hela sina innehav i Bolaget. Det finns risk att detta påverkar Bolagets aktiekurs negativt.

Marknadsplats

upptagna till handel på reglerade marknader. Spotlight har ett eget

regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på Spotlight vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad. Det finns härutöver risk att Xxxxxxx inte uppnår Spotlights noteringskrav och att Bolagets aktier därmed inte tas upp för handel på Spotlight. Detta medför en inlåsningsrisk för aktieägare i Calmark.

Det finns risk att ett begränsat intresse från investerarna inte medför en substantiell handel i Calmarks aktie. Samtidigt föreligger det risk att Bolagets aktier inte kommer att omsättas dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs är stort. Det finns risk att marknadspriset avviker avsevärt från teckningskursen. Det finns således risk för att aktier i Bolaget inte kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid varje given tidpunkt.

Utdelning

Xxxxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är primärt planerade att investeras i Calmarks utveckling. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och att framtida bolagsstämmor inte kommer att besluta om utdelningar.

Kapital som kan tillföras genom vidhängande teckningsoptioner

I det fall aktiekursen inte utvecklas positivt och under teckningsoptionernas löptid väsentligt skulle understiga priset för att nyttja teckningsoptionerna (strike price) finns det risk att nyttjandegraden, det vill säga hur stor andel av teckningsoptionerna som nyttjas, kan komma att påverkas negativt. Det föreligger risk att samtliga teckningsoptioner inte nyttjas och att Bolaget därmed tillförs mindre kapital än beräknat via teckningsoptionerna, vilket kan medföra negativ påverkan på Bolagets utvecklingsplaner, intäkter och resultat.

Aktiekursens påverkan på handel med teckningsoptioner

Aktiens kursutveckling kan komma att påverka till vilket pris den löpande handeln med teckningsoptioner som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta dokument kommer att ske. Negativ kursutveckling avseende handeln med aktier kan komma att medföra negativa effekter på kursutvecklingen avseende teckningsoptioner. Det finns således risk att en investerare kan förlora hela värdet av innehavet eller en del av detta beroende på omständigheterna. Det finns även risk att eventuella störande händelser på marknaden kan påverka aktien

negativt och således medföra negativa följdeffekter på teckningsoptionerna.

Avsnitt E – Erbjudande

E.1

Emissionsintäkt och emissionskostnader

Den initiala emissionsvolymen uppgår till 23 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner tillförs Bolaget ytterligare 16,2 MSEK före emissionskostnader. De sammanlagda emissionskostnaderna för den initiala emissionen och inlösen av de vidhängande

teckningsoptionerna beräknas uppgå till cirka 2,1 MSEK.

Nettointäkten vid fulltecknad emission samt fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner är därmed cirka 37,1 MSEK.

E.2a

Motiv och användning av emissionslikvid

Motivet för emissionen är att finansiera den löpande verksamheten och slutförandet av Bolagets utvecklingsprojekt. Därutöver är emissionen även avsedd att finansiera kliniska tester, uppstart och drift av produktion samt utveckling av verksamheten.

Den initiala emissionslikviden som erhålls genom teckning av B-aktier (21,1 MSEK efter emissionskostnader) är avsedd att finansiera Bolaget fram till och med Q2 2019, vilket inkluderar följande, ordnat efter prioritet:

• Rörelsekapital och kostnader för löpande verksamhet (löner, lokaler, m.m.), cirka 7,1 MSEK.

• Uppstart av produktion, cirka 8 MSEK.

• Utveckling (externa konsulter och övriga kortvariga investeringar), cirka 6 MSEK.

Den likvid som erhålls i ett senare skede genom vidhängande teckningsoptioner (16 MSEK efter emissionskostnader vid fullt nyttjande), är avsedd att finansiera kliniska tester, slutförande av

produktionsuppbyggnad samt uppbyggnad av säljorganisation.

E.3

Erbjudandets villkor

Erbjudandet

Befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare inbjuds härmed att teckna units i Calmark Sweden AB under perioden från och med den 25 maj 2018 till och med den 11 juni 2018 till en teckningskurs om 23,00 SEK per unit. En unit består av fem (5) B-aktier och tre (3) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1 B. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie för 5,40 SEK under teckningsperioden som kan äga rum under tiden från och med den 23 maj 2019 till och med den 13 juni 2019.

Emissionen omfattar högst 5 000 000 B-aktier och 3 000 000 teckningsoptioner. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 23 000 000,00 SEK före emissionskostnader. Fastställd lägstanivå för emissionens genomförande är 3 260 870 B-aktier, motsvarande 15 000 002,00 SEK. I det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas tillförs Calmark Sweden AB ytterligare 16 200 000,00 SEK. Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Skälet till att aktieägares företrädesrätt frångås är för att Calmark Sweden AB skall kunna bredda ägandet samt tillföra Calmark Sweden AB rörelsekapital för utveckling och expansion av verksamheten.

Units

B-aktierna och teckningsoptionerna som erbjudandet omfattar gäller

Calmark Sweden AB:s B-aktie, med ISIN-kod SE0011116524 samt

teckningsoption, med ISIN-kod SE0011204890. B-aktierna och teckningsoptionerna ges ut enligt svensk lagstiftning och handlas i SEK.

Teckningskurs

Teckningskursen är 23,00 SEK per unit. Courtage utgår ej. Teckningskursen har fastställts av styrelsen och grundas på bedömt marknadsvärde.

Teckningstid

Teckning av units ska ske under tiden från och med den 25 maj 2018 till och med den 11 juni 2018. Styrelsen i Calmark Sweden AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning.

Värdering

Calmark Sweden AB:s värdering uppgår till cirka 24,9 MSEK (pre- money).

Villkor för teckningsoptioner

Innehav av en (1) teckningsoption TO 1 B berättigar till teckning av en

(1) nyemitterad B-aktie till en kurs om 5,40 SEK med en värdering om cirka 46,7 MSEK. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner som beräknas att äga rum under tiden från och med den 23 maj 2019 till och med den 13 juni 2019.

Anmälningssedel och instruktion för betalning kommer att finnas tillgänglig på Calmark Sweden AB:s hemsida xxx.xxxxxxx.xx.

Fullständiga villkor för teckningsoptioner beskrivs under avsnittet ”Fullständiga villkor för teckningsoptioner” i detta prospekt.

Notera att de teckningsoptioner som inte nyttjas under bestämd teckningsperiod kommer att rensas från VP-konto eller depå.

Tilldelning

Tilldelning av units kommer att beslutas av Calmark Sweden AB:s styrelse varvid följande principer ska gälla;

a) att full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser,

b) att det är nödvändigt att sprida Calmark Sweden AB:s aktieägarkrets inför planerad notering och i den mån det är möjligt kommer styrelsen att tillse att varje tecknare erhåller lägst 230 units,

c) att skapa investeringsutrymme för parter som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till Calmark Sweden AB, vid överteckning dock högst 10 % av emissionsbeloppet.

Observera att styrelsen vid överteckning beslutar om tilldelning vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal units än anmälan avser eller helt utebli, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.

Betalning

Betalning ska ske i enlighet med utsänd avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast fyra (4) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Om likvid ej erläggs i tid kan risk finnas att antalet units inte levereras i tid till noteringsdagen eller överlåts till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Offentliggörande av utfallet i nyemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Calmark Sweden AB att offentliggöra utfallet av erbjudandet. Offentliggörandet är planerat till vecka 24 och kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Calmark Sweden AB:s hemsida.

Övrig information

Styrelsen i Calmark Sweden AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för nyemissionens genomförande bedöms som olämplig samt att fastställd lägstanivå och ägarspridningskrav uppnås. Sådana omständigheter kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i nyemissionen av styrelsen i Calmark Sweden AB bedöms som otillräckligt. Styrelsen kommer i sådana fall inte att fullfölja nyemissionen. Om erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande senast innan avräkningsnotor skickas ut, vilket beräknas att ske vecka

24.

E.4

Intressen och eventuella intressekonflikter

Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Calmark i samband med Bolagets emission av units. Sedermera äger inga aktier i Bolaget. Sedermera avser inte att för egen del teckna aktier i förestående emission, men agerar teckningsåtagare för kunds räkning.

Calmarks styrelse och VD äger aktier i Bolaget, vilket medför en eventuell intressekonflikt.

Xxxxxxx har för arbete avseende medicinsk rådgivning sedan mars 2018 köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor från Valetudor Development AB, som ägs till 100 procent av Calmarks styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx. Detta medför en potentiell intressekonflikt. Innan fakturor från Valetudor Development AB betalas av Bolaget ska dessa godkännas i enlighet med Calmarks riktlinjer för godkännande av fakturor.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i

ledande befattningar i Calmark och det finns inte heller några andra

		fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.
E.5	Säljare av värdepapper och lock-up	Samtliga B-aktier och teckningsoptioner av serie TO 1 B som erbjuds i enlighet med detta prospekt kommer att nyemitteras. Inför Calmarks planerade notering på Spotlight har nedanstående parter tecknat lock-up-avtal med avsikt att behålla åtminstone 90 procent av sina aktieinnehav under åtminstone 12 månader efter notering. • Almi Invest Norra Mellansverige AB • Wingefors Invest AB* • Olcon Engineering AB • Xxxx Xxxxxxx Förvaltning AB • Xxxxx Xxxxx af Ornäs • Xxxxxxx Xxxxxxxx • Meliorata AB, ägs till 100 procent av Xxxx Xxxxxxxxx, VD Calmark • Redacta Science AB, ägs till 100 procent av Xxxxx Xxxxx af Ornäs • Institute for Diagnostics Development, ägs till 100 procent av Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, f.d. styrelseledamot i Calmark • Valetudor Development AB, ägs till 100 procent av Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande i Xxxxxxx * Notera att Wingefors Invest AB, utöver vad som anges ovan avseende undantag från utfästelse om lock up, får lov att avyttra 869 565 B-aktier till vad som bedöms vara en eller flera strategiskt viktiga investerare i Bolaget. Wingefors Invest AB:s utfästelse om lock up omfattar således cirka 64 procent av dess totala aktieinnehav i Calmark.
E.6	Utspädning	Initial utspädning vid fulltecknad emission Vid fulltecknad emission ökar antalet aktier med 5 000 000 stycken. Det medför en procentuell utspädning om cirka 48 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i emissionen som beskrivs i detta prospekt. Ytterligare utspädning vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 B Härutöver emitteras vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 B som vid fullt nyttjande ökar antalet aktier med ytterligare 3 000 000 stycken. Under förutsättning av fulltecknad emission, fullt nyttjande av teckningsoptioner och att det inte sker några andra förändringar avseende aktiekapitalet innan nyttjande av teckningsoptioner kommer detta att motsvara en utspädning om ytterligare cirka 22 procent. Total utspädning vid fulltecknad emission och fullt nyttjade teckningsoptioner Fulltecknad emission och fullt nyttjande av teckningsoptioner medför en aktieökning om 8 000 000 aktier, motsvarande en total utspädning om cirka 60 procent.
E.7	Kostnader för investeraren	Ej tillämplig. Inga kostnader belastar investeraren.

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Calmark. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta prospekt erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Risker relaterade till Bolagets verksamhet

Ett bolag i utvecklingsfas

Kunder och partners

Calmark grundades 2007 och Xxxxxxx planerar att marknadslansera sin första produkt 2020. Relationerna med framtida kunder och partners kan vara svåra att utvärdera och det finns risk att detta påverkar de framtidsutsikter som Bolaget har. Vissa kunder kan efter att produkter har marknadslanserats under begränsade tidsperioder komma att stå för en stor andel av Bolagets totala rörelseintäkter. Om till exempel en större kund skulle välja att säga upp sitt avtal med Xxxxxxx skulle detta på såväl kort som lång sikt kunna påverka Bolagets omsättning negativt vilket kan leda till ett minskat rörelseresultat för Bolaget. Det föreligger även risk att långvariga stabila kund- och partnerrelationer inte kan etableras. I det fall Xxxxxxx inte lyckas etablera långvariga kund- och partnerrelationer finns risk att Bolagets förluster temporärt ökar.

Finansieringsbehov och kapital

eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Detta kan medföra att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter.

Ej säkerställda teckningsförbindelser

Xxxxxxx har skriftligen avtalat om tecknings- förbindelser med ett antal olika parter i nu förestående emission. Teckningsförbindelser har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt.

Kliniska studier

Leverantörer/tillverkare

Xxxxxxx planerar att inleda samarbeten med leverantörer och tillverkare. Om en eller flera av Bolagets potentiella, framtida leverantörer eller tillverkare väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget finns risk att detta medför negativ inverkan på verksamhetens försäljning och resultat. Det finns även risk att Calmarks potentiella, framtida leverantörer och tillverkare inte uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli

mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar. Detta medför risk att Bolagets verksamhet påverkas negativt. Vid uppbrott i samarbete med potentiella, framtida leverantörer eller tillverkare kan Calmark behöva lägga resurser på att etablera nya samarbeten. Det finns risk att en sådan process blir kostsam och att Bolagets rörelseresultat minskar som ett resultat därav. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta en potentiell, framtida leverantör som har sagt upp sitt avtal, vilket kan leda till reducerat eller uteblivet kassaflöde för Calmark.

Nyckelpersoner och medarbetare

Calmarks nyckelpersoner har omfattande kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. I det fall en eller flera nyckelpersoner väljer att avsluta sin anställning i Bolaget finns risk att detta medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns risk att Xxxxxxx behöver nyrekrytera personal för att ersätta nyckelpersoner, vilket skulle kunna bli en kostsam process såväl tidsmässigt som monetärt. Det finns risk att Bolaget kortsiktigt får ökade utgifter till följd av detta. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta personal. Det finns risk att Bolaget inte kan skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket kan medföra att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget. Det finns risk att Calmarks konkurrenter genom att nyttja sådan informationsspridning vidareutvecklar sina produkter och att Bolaget därmed får ökad konkurrens vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Registrering och tillstånd hos myndigheter

För att kunna marknadsföra och sälja medicintekniska produkter måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad. I det fall Calmark, direkt eller via samarbetspartners, inte lyckas erhålla nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter, finns risk att Bolagets förmåga att generera intäkter kan komma att hämmas. Det finns även risk att synpunkter på Bolagets föreslagna upplägg på planerade kommande studier kan komma att innebära förseningar och/eller ökade kostnader för Bolaget. Nu gällande regler och tolkningar kan komma att ändras, vilket negativt kan komma att påverka Xxxxxxxx förutsättningar för att uppfylla myndighetskrav. Det finns risk att Calmark, direkt eller via samarbetspartners, inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter. I det fall Bolaget inte erhåller

nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter kan Bolagets intjäningsförmåga och finansiella ställning komma att påverkas negativt.

Konkurrenter

En del av Bolagets potentiella, framtida konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser och god tillgång till marknaden. Det finns risk att en omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent medför försämrad försäljning eller försämrade intäktsmöjligheter eftersom konkurrenten kan komma att utveckla produkter som utkonkurrerar Bolagets produkter och därigenom tar marknadsandelar av Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar inom närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att ökad konkurrens medför negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i det fall konkurrenter utvecklar produkter med bättre funktion och/eller bättre kvalitet.

Konjunkturutveckling

Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan, låg- och högkonjunkturer, inflation samt ränte- förändringar kan bland annat ha inverkan på rörelsekostnader och försäljningspriser. Det finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter kan bli negativt påverkade av dessa faktorer.

Valutarisk

En del av Calmarks framtida försäljningsintäkter och kostnader kan komma att inflyta i internationella valutor, inklusive EUR. Valutakurser kan väsentligen förändras. Det finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter påverkas negativt av valutakursförändringar. Om till exempel den svenska kronan (SEK), vilken är Bolagets redovisningsvaluta, ökar i värde finns risk att Bolagets framtida export minskar, vilket kan leda till minskade intäkter för Bolaget. Det finns risk att detta medför ett försämrat rörelseresultat för Bolaget.

Politisk risk

Calmark ämnar bedriva verksamhet på en global marknad med samarbetspartners, leverantörer och kunder i ett stort antal länder. Risker kan uppstå till följd av skillnader i rättssystem och förändringar i lagstiftning samt andra relevanta förordningar relaterade till beskattning, tullar och avgifter samt andra villkor som gäller för Bolagets verksamhet på den internationella marknaden. Regler, för- ordningar och rättsprinciper kan skilja sig åt vad gäller såväl materiell rätt som domstolsförfaranden

och rättstillämpning. Detta får även till följd att Bolagets förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder och eventuella tvister eller rättsliga förfaranden kan vara dyra, tidskrävande och utgången vara oviss. Risker kan även uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Bolaget kan även komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovan nämnda faktorer kan komma att få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden.

Försäkringsrisk

Calmark har en företagsförsäkring som bland annat omfattar egendoms- och avbrottsskador, rättsskydd och produktansvar såväl som allmänt ansvar. Det finns risk att Bolaget åsamkas skador eller ådrar sig skadeståndsanspråk som helt eller delvis inte täcks av försäkringen, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Detta medför risk att Calmark i sådant scenario kan komma att behöva betala skadestånd eller reparationer genom egen kassa, vilket skulle medföra en försämrad finansiell ställning för Bolaget.

Produktansvar

Beaktat att Xxxxxxx är verksamt på marknaden för medicinteknisk utrustning aktualiseras risker med produktansvar. Det föreligger risk att Xxxxxxx kan komma att hållas ansvariga vid eventuella händelser som till exempel inträffar med sålda produkter eller i kliniska studier, även för det fall kliniska studier genomförs av extern part. Vid ett eventuellt tillbud i en såld produkt eller i en klinisk studie och om Bolaget skulle hållas ansvariga för detta finns det risk för att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka eventuella framtida rättsliga krav. Detta skulle kunna påverka Calmark negativt, såväl anseendemässigt som finansiellt.

IT-risk

Calmarks förmåga att effektivt styra verksamheten och upprätthålla en god intern kontroll är beroende av välfungerande IT-system. I den mån Bolaget upplever ett allvarligt fel eller en störning i något av sina IT-system kan Bolaget bli oförmöget att effektivt driva och förvalta sin verksamhet. Allvarliga fel och störningar i Bolagets IT-system kan dessutom påverka bland annat Bolagets kundrelationer, förmåga att generera köpintresse, renommé och riskhantering vilket i sin tur kan

medföra negativ inverkan på Bolagets resultat, verksamhet och finansiella ställning.

Skatterelaterade risker

Calmarks verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets uppfattning och tolkning av relevant skattelagstiftning, skatteavtal samt andra tillämpliga regler. Det finns risk att Calmarks tolkning av tillämpliga lagar, bestämmelser eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller av administrativ praxis, är felaktig, eller att sådana regler ändras till Bolagets nackdel. Bolaget kan bli föremål för skatterevision, Skatteverkets beslut, eller ändrad lagstiftning vilket kan medföra att Bolagets skattesituation försämras. Detta kan i sin tur påverka Bolagets finansiella ställning negativt.

Marknadstillväxt

Calmark planerar att expandera kraftigt under de kommande åren. Inledningsvis genom initial marknadslansering, för att sedan etablera sig i nya länder och regioner. Det finns risk att etablering i nya länder och regioner medför problem och risker för verksamheten. Vidare finns risk att etableringar försenas och därigenom medför intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Det finns risk att uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete påverkar såväl Bolagets verksamhet som resultat på ett negativt sätt. Det finns även risk att en snabb tillväxt medför problem på det organisatoriska planet. Vidare föreligger risker i rekrytering av rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. Det finns även risk att etablering i nya länder och regioner medför problem och risker hänförliga till andra länders lagar, handelspraxis och företagskultur. Vidare finns risk att etableringar försenas vilket kan medföra intäktsbortfall. Om en etablering medför problem finns risk att detsamma leder till att Bolagets kostnader kortsiktigt ökar.

Patent och andra immateriella rättigheter

Det föreligger risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte utgör ett fullgott kommersiellt skydd. Det finns risk att Xxxxxxx tvingas försvara sina patenträttigheter mot en potentiell konkurrent, vilket kan medföra betydande kostnader som påverkar Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Patent har en begränsad livslängd. Det finns risk att Calmark kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Vidare föreligger risk att andra aktörers patent

kan begränsa möjligheterna för en eller flera av Calmarks framtida samarbetspartners att fritt använda berörd produkt eller produktionsmetod. Det går inte att i förväg förutse utfall i tvister avseende patentskydd. Det finns risk att negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter leder till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Det finns risk att kostnaderna för en tvist, även vid ett för Bolaget fördelaktigt utfall, blir betydande. Således finns risk att detta påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Det finns risk att ovanstående medför svårigheter eller förseningar vid kommersialisering av framtida produkter och därmed även svårigheter att generera intäkter. Motsvarande gäller även för andra immateriella rättigheter såsom till exempel varumärken.

Det finns härutöver risk att aktörer med konkurrerande verksamhet patenterar angränsande områden till Bolagets befintliga patent, resulterande i att konkurrenternas alternativ når samma effekt som Calmarks alternativ. Det finns risk att detta innebär försvårade marknadsförutsättningar för Bolaget, i och med en ökad konkurrenssituation, vilket kan medföra negativ påverkan på Bolagets intäkter och resultat.

Utvecklingskostnader

Calmark avser även fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling går inte att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Det finns risk att ovanstående medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Om utvecklingen av en ny produkt tar längre tid än beräknat finns risk att detsamma leder till ökade utvecklingskostnader och därigenom ett minskat rörelseresultat för Bolaget.

Tvister

Det finns risk att Calmark blir inblandat i tvister inom ramen för den normala verksamheten och riskerar att bli föremål för anspråk avseende avtalsfrågor, produktansvar och påstådda fel i leveranser av Bolagets produkter. Det finns risk att sådana tvister och anspråk blir tidskrävande, stör den normala verksamheten och medför betydande kostnader. Det går inte att förutse utgången av komplicerade tvister. Tvister kan således få en

väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till Bolagets värdepapper

Ingen tidigare offentlig handel med aktien

Kursvariationer

Psykologiska faktorer

Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare

Marknadsplats

Xxxxxxx har ansökt om och godkänts för notering på Spotlight under förutsättning att Bolaget uppnår lägsta gränsen för emissionen samt erforderlig ägarspridning. Spotlight är en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en handelsplattform (MTF). Aktier som är noterade på Spotlight omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. Spotlight har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på Spotlight vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad. Det finns härutöver risk att Xxxxxxx inte uppnår Spotlights noteringskrav och att Bolagets aktier därmed inte tas upp för handel på Spotlight. Detta medför en inlåsningsrisk för aktieägare i Calmark.

Utdelning

Xxxxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är primärt planerade att

investeras i Calmarks utveckling. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och att framtida bolagsstämmor inte kommer att besluta om utdelningar.

Kapital som kan tillföras genom vidhängande teckningsoptioner

Aktiekursens påverkan på handel med tecknings- optioner

STYRELSEORDFÖRANDE XXXXXXX XXXXXXXX INLEDER

Xxxxxxx grundar sig på de erfarenheter som jag fick under mitt första jobb som färdig läkare på en barnklinik i Stockholm. Under min första journatt som ensam läkare på hela kliniken, gick akutlarmet från förlossningen vid 04-tiden. När jag sprang in på förlossningen, höll personalen upp dörrarna för mig och då visste jag att det var bråttom. Väl inne på förlossningsrummet möttes jag av en stor personalstyrka, en rädd och ledsen nybliven pappa

och en liten bebis som var blå i färgen och inte klarade av att andas själv.

Det gick då upp för mig hur få objektiva mätmetoder och vettiga beslutsstöd det finns utvecklade för den nyfödda patienten.

Min forskning har sedan dess kretsat kring identifiering av diverse medicinska tillstånd med olika biomarkörer i blod. Vi har bland annat kunnat visa att förhöjda värden av LDH (laktatdehydrogenas), ett enzym som finns i kroppens alla celler, kunde påvisa kritisk sjukdom. Det fanns dock inte någon produkt på marknaden som kunde mäta detta på ett patientnära och snabbt sätt. Detta blev grunden till det värmländska företaget Calmark, som jag grundande tillsammans med civilingenjören Xxxxx Xxxxx af Ornäs.

Efter en tio år lång resa finns nu en stor kunskap om patientnära diagnostik, produktutveckling och marknaden uppbyggd i Bolaget. Calmark vill förena de kvalitativa krav som ställs på patientnära diagnostik här hemma i Sverige med de kriterier som krävs för att patientnära diagnostik ska fungera globalt. Företagets fokus är att utgå från barnets medicinska behov och utifrån detta skapa produkter som erbjuder en helhetslösning för den första veckan av ett barns liv.

Karlstad den 24 maj 2018 Xxxxxxx Xxxxxxxx, MD, PhD

Styrelseordförande, Calmark Sweden AB

CALMARK I KORTHET

✓ För majoriteten av alla barn går resan från födseln, genom första levnadsveckan, utan komplikationer. För en grupp barn leder dock diverse medicinska tillstånd till ett behov av olika, mer eller mindre akuta, sjukvårdsåtgärder. En del av dessa barn riskerar att få bestående skador och i värsta fall dö.

✓ Med fokus på den lilla patienten och dess föräldrar, vill Calmark underlätta resan genom den första perioden i livet för de barn som är i behov av övervakning och vård på en neonatalavdelning.

✓ Calmark utvecklar en patientnära analysmetod (PNA) som enklare och snabbare än dagens sjukhuslaboratorier kan erbjuda beslutsstöd i vården av nyfödda barn.

✓ Som ett första steg kommer Calmark att erbjuda tre patientnära tester för barnens första levnadsvecka. Trippeldiagnostiken beräknas vara redo för produktion under det fjärde kvartalet 2019.

✓ Calmark avser att generera intäkter via försäljning av läsare och engångsprodukter. Bolagets målsättning är att bli en ledande aktör inom PNA-diagnostik för nyfödda och att långsiktigt tillgodose sjukvården med alla relevanta tester för den första perioden i livet.

✓ Styrelsen bedömer att cirka 20 procent av alla barn som föds skulle ha nytta av att testas med en eller flera av Calmarks produkter, vilket innebär en betydande marknad.

✓ Målsättningen är att lansera produkter för mätning år 2020. Styrelsen uppskattar att Bolaget under det första året kan tillgodogöra sig en marknadsandel på två procent i de delar av Asien som Bolaget lanserar sin produkt och fem procent på lanserade områden i Europa. Bolaget har därefter som målsättning att öka försäljningen med cirka tio procent per år på samtliga av de marknader där Xxxxxxx lanserar.

PROBLEMET OCH LÖSNINGEN

Problemet

För majoriteten av alla de barn som föds i världen går resan från födsel genom första levnadsveckan smidigt och helt utan komplikationer. För en, inte oansenlig, grupp barn går denna resa dock inte lika smidigt. Dessa så kallade riskbarn kan komma att vara i behov av övervakning och vård på en neonatalavdelning, det vill säga en vårdavdelning för för tidigt födda och sjuka nyfödda barn. En del av dessa riskbarn riskerar att få bestående skador och i värsta fall dö. Syrebrist i anslutning till födseln (perinatal asfyxi), prematuritet (för tidig födsel) och infektioner är några av de vanligaste orsakerna till sjukdom eller dödsfall hos nyfödda barn. Dessa barn är också sämre rustade att bryta ned restprodukter som bilirubin (leder till s.k. gulsot) och reglera det så viktiga blodsockret (låga glukoshalter), två tillstånd som i sig kan leda till svåra hjärnskador. I stora delar av världen saknas god infrastruktur runt förlossningsvården. Effektiv mödravård saknas, vilket innebär brist på beredskap runt de riskbarn som föds. På många sjukhus saknas laboratorium och/eller ekonomiska möjligheter för att ta blodprover och antalet vårdplatser för nyfödda kan vara få eller geografiskt finnas långt bort. Även om fem- årsöverlevnaden har ökat markant de senaste decennierna, är detta orsaker till varför spädbarnsdödligheten är fortsatt hög. Varje dag dör cirka 7 000 nyfödda barn i världen1.

Idag finns flera alternativ till laboratoriet, så kallad patientnära analys (PNA). Med hjälp av en sådan metod kan sjukvården, med en mindre mängd blodvolym, få ett snabbare resultat på den plats där patienten befinner sig. Problemet när det gäller nyfödda barn är att det idag inte finns någon skräddarsydd PNA-lösning för denna patientgrupp. Tekniken är inte anpassad för det lilla barnets behov och sjukvården får inte ett tillräckligt bra beslutsstöd för att kunna avgöra hur sjukt ett nyfött barn är.

Lösningen

Xxxxxxx finns till för att underlätta resan för de riskbarn som föds. Bolagets produkter ska bidra till att rätt patient ska få rätt vård. Produkterna bidrar även till att undvika onödig vård för de som inte behöver den och att vård inte fördröjs eller missas för de som behöver.

Beroende av var i världen barnet föds, får denna resa och Calmarks lösningar olika effekter. Grunden är dock att Calmark erbjuder

beslutsstöd för de läkare, barnmorskor och sjuksköterskor som ska guida barnet genom de första dagarna i livet. Ibland kommer sjukvården behöva ta någon form av blodprov för att förstå mer om hur barnet mår. De vanligaste proven som tas under den första levnadsveckan är blodgas, bilirubin och glukos. Calmarks forskning visar att LDH (ett enzym som stiger när ett barn har haft syrebrist under en förlossning) kan bli ett viktigt komplement till dessa test, eftersom flera nya studier visar att detta prov på ett relevant sätt visar om barnet har haft en syrebrist under förlossningen, som är farlig för barnets hjärna. Idag skickas många prover på nyfödda barn till sjukhuslaboratoriet för analys. Detta tar längre tid, kräver större mängd blodvolym och kostar i form av manuellt extraarbete för personalen på laboratoriet. Dessutom blir det ofta fel på provet, eftersom det är svårare att ta prov på nyfödda än på vuxna. Detta gör att de röda blodkropparna lättare går sönder (hemolys) och att provet måste kasseras. Nya prov behöver därefter tas på barnet, vilket kräver ytterligare väntetid och arbete. Målet är att Calmarks produkter ska ha större tolerans mot hemolys än dagens laboratorietester, vilket innebär att färre tester kommer att behöva tas om och att rätt behandling därför snabbare kan sättas in.

I de länder där det finns en utvecklad hälso- och sjukvård, kommer Calmarks produkter att underlätta patientresan genom vården och bidra till sparad tid och vård av rätt patient på rätt vårdnivå. Produkterna underlättar även för de som jobbar inom sjukvården, vilket bidrar med en smidigare väg för patient och familj genom sjukvårdssystemet. I mindre utvecklade länder kommer Calmarks lösningar att kunna erbjuda en kostnadseffektiv, robust och patientnära teknologi som gör det möjligt att rädda liv. Styrelsen bedömer att Bolaget kan möta ett stort marknadsbehov. Xxxxxxx planerar att vara redo att inleda produktion av tester för LDH, bilirubin och glukos under Q4 2019 för att därefter inleda marknadslansering under 2020. Bolaget har som målsättning att bli ledande på marknaden inom PNA-instrument för nyfödda genom att utveckla alla relevanta tester för den första perioden i livet för nyfödda barn.

1 Levels and trends in child mortality Report 2017; United Nations Children’s Fund

VD XXXX XXXXXXXXX HAR ORDET

För alldeles för många nyfödda barn är deras födelsedag också deras dödsdag. Även om barnadödligheten har minskat markant de senaste åren är det fortfarande alldeles för många spädbarn som inte överlever. Varje år inträffar nästan en miljon neonatala dödsfall och nära två miljoner dör under den första veckan i livet. Några av de vanligaste orsakerna är syrebrist (perinatal asfyxi) under eller nära födseln, infektioner och att födas för tidigt. Andra risker tidigt i livet är höga halter av bilirubin (gulsot) och låga blodsockernivåer. Dessa tillstånd kan dessutom orsaka kvarstående neurologiska handikapp hos den nyfödde. Genom att tillhandahålla ett enkelt sätt att testa nyfödda barn kan många diagnostiseras på ett bättre sätt. Idag finns det inte tillgång till laboratorier i stora delar av världen. Där kan Calmarks tester göra stor skillnad. I västvärlden kommer vi att underlätta vårdkedjor, snabba på processer och vara ett värdefullt beslutsstöd för läkare, sjuksköterskor och barnmorskor.

Vi på Calmark har under tio år forskat på metoder som snabbare kan indikera status och därmed även vilken vårdnivå ett nyfött barn är i behov av. I takt med den snabbföränderliga tekniska utvecklingen har även våra lösningar och metoder fått förändras och anpassas för marknadens och sjukvårdens behov. Vi är stolta över att vi nu närmar oss lanseringen av ett patenterat PNA-instrument, vars tekniska utformning enklare och snabbare kan genomföra viktiga tester på barnens blod. Mätningen sker genom en så kallad kolorimetrisk metod, där intensiteten i en färg avslöjar koncentrationen av en viss biomarkör. Om ämnet vi letar efter finns i blodet sker en färgförändring när blodet träffar filter som vi har behandlat med kemi. Färgförändringen omvandlas sedan till ett numeriskt värde med hjälp av en mjukvara. Genom att ändra kemikalier på filtren kan olika tester utvecklas på samma plattform. Testerna genomförs direkt i anslutning till familjen och svaret kommer inom några minuter, vilket underlättar vårdkedjan och beslutsprocessen. Vår målsättning är att bli en ledande aktör inom PNA- produkter för nyfödda samt att utveckla vårt erbjudande till att tillgodose alla relevanta tester för den första perioden i livet för nyfödda. Vi har som målsättning att inleda produktion och erhålla CE-märkning av vår produkt under slutet av 2019 för att därefter under 2020 vara redo att lansera serieproducerade tester för LDH, glukos och bilirubin. För att kunna slutföra vår utveckling genomför vi nu en emission av units, som totalt (genom B- aktier och teckningsoptioner) kan tillföra Calmark högst 39,2 MSEK före emissionskostnader, inför planerad notering på Spotlight. Kapitalet är framförallt avsett att finansiera kostnader för den löpande verksamheten, uppstart och drift av vår kommande produktion samt utveckling av verksamheten.

Jag ser flera goda skäl till att investera i Calmark. Vi uppskattar att cirka 20 procent av alla de barn som föds skulle vara relevanta att testa för minst en av våra tre första biomarkörer (LDH, bilirubin och glukos), vilka vi planerar att lansera inom en snar framtid. Vi kommer därefter att fortsätta utvecklingen av fler tester som kommer att vara till nytta under den första tiden i livet. Vår vision är att i framtiden kunna erbjuda de flesta relevanta blodtester för bedömning av sjukdomstillstånd hos nyfödda barn. Vi bedömer att marknaden är omfattande. Vi räknar med att påbörja lansering i delar av Europa och Asien under år 2020, där vi under det första året uppskattar att vi kommer att kunna tillgodogöra oss en marknadsandel på cirka två procent i de delar av Asien vi lanserar respektive cirka fem procent i de delar av västvärlden vi lanserar. Vi har därefter som målsättning att öka försäljningen med cirka tio procent per år på samtliga marknader där vi lanserar vår produkt. Vi kommer sedan att fortsätta lansera produkten i resten av Europa och Asien, för att därefter påbörja lansering i Afrika och USA. Det finns för närvarande inga PNA-instrument för mätning av LDH och inget företag har ännu specialiserat sig på vård av nyfödda. Vi tror därför att de uppskattade marknadsandelarna är ett rimligt antagande. Vårt PNA- instrument har erhållit flera viktiga patent i både Sverige, Kina och USA, samtidigt som ytterligare patent är under behandling.

Vi på Calmark tänker hjälpa fler barn och deras familjer och underlätta för alla de som sliter med att få ihop sin vardag inom sjukvården genom att enklare identifiera de barn som ligger i riskzonen. Jag hoppas att du vill vara med på vår resa där vi kan rädda fler liv, erbjuda en effektivisering inom sjukvården och minska lidandet för de allra minsta patienterna.

Xxxx Xxxxxxxxx

VD, Calmark Sweden AB

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS

Emissionsbeslut

Styrelsen i Calmark Sweden AB beslutade den 21 maj 2018 att, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 2 maj 2018, genomföra en emission av units inför planerad notering på Spotlight. Emissionen omfattar högst 5 000 000 B-aktier och högst 3 000 000 teckningsoptioner av serie TO 1 B.

Emissionsvolym och emissionskostnader

Under förutsättning att emissionen fulltecknas tillförs Bolaget initialt en nettolikvid om högst cirka 21,1 MSEK (efter emissionskostnader om cirka 1,9 MSEK finansierats) samt ytterligare en nettolikvid om högst cirka 16 MSEK (efter att emissionskostnader om cirka 0,2 MSEK finansierats) i det fall emissionen fulltecknas och samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 B nyttjas. Vid fulltecknad initial emission och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner kan Calmark därmed tillföras högst cirka 37,1 MSEK efter finansiering av emissionskostnader om cirka 2,1 MSEK. Emissionen ska genomföras utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Under förutsättning att emissionen fulltecknas och att samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 B nyttjas beräknas de totala emissionskostnaderna uppgå till cirka 2,1 MSEK, varav cirka 0,2 MSEK är hänförligt till teckningsoptionerna.

Inbjudan

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt, till teckning av units i Calmark till en kurs om 23 SEK per unit. En unit består av fem (5) B-aktier och tre (3) vederlagsfria vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 B.

Ansvar

Styrelsen för Calmark Sweden AB är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Karlstad den 24 maj 2018 Styrelsen i Calmark Sweden AB

Xxxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseordförande
Xxxxxxx Xxxx Marthinsen	Styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx	Styrelseledamot
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx Bonamy	Styrelseledamot

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Teckningstid:	25 maj – 11 juni 2018.
Teckningskurs:	23 SEK per unit. En unit består av fem (5) B-aktier och tre (3) vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1 B. Priset per B-aktie är således 4,60 SEK.
Teckningspost:	Minsta teckningspost är 230 units, motsvarande 5 290 SEK.
Erbjudandets omfattning:	Erbjudandet omfattar högst 5 000 000 B-aktier och 3 000 000 teckningsoptioner av serie TO 1 B, motsvarande 23 000 000 SEK respektive 16 200 000 SEK. Fastställd lägstanivå för emissionens genomförande är 652 174 units, motsvarande 15 000 002 SEK.
Antal aktier innan emission:	5 404 500 aktier, varav 540 450 A-aktier.
Värdering (pre-money)*:	Cirka 24,9 MSEK.
Notering på Spotlight:	Bolagets B-aktie är planerad att noteras på Spotlight. Första dag för handel är beräknad att bli den 6 juli 2018.
ISIN-kod:	ISIN-kod för B-aktien är SE0011116524 och ISIN-kod för teckningsoption av serie TO 1 B är SE0011204890.
Teckningsförbindelser:	Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 15,1 MSEK, motsvarande cirka 66 procent av den initiala emissionsvolymen.

*Värderingen är baserad på ett antal faktorer, däribland marknadspotential och investeringar.

Vidare information återfinns under ”Villkor och anvisningar” i detta prospekt.

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER I SAMMANDRAG

• De nyemitterade teckningsoptionerna av serie TO 1 B (ISIN-kod: SE0011204890) är beräknade att bli föremål för handel på Spotlight från och med den 6 juli 2018.

• Innehav av en (1) teckningsoption av serie TO 1 B berättigar till teckning av en (1) nyemitterad B-aktie till en kurs om 5,40 SEK.

• Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum från och med 23 maj 2019 till och med den 13 juni 2019, detta ska ske genom samtidig kontant betalning senast klockan 15:00 den 13 juni 2019.

TECKNINGSFÖRBINDELSER

Calmark genomför härmed en emission av units, bestående av B-aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1 B. Fulltecknad emission tillför Bolaget initialt 23 MSEK före emissionskostnader samt ytterligare högst 16,2 MSEK före emissionskostnader vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1

B. Calmark har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 15,1 MSEK, vilket motsvarar cirka 66 procent av den initiala emissionsvolymen. Samtliga parter som har avtalat om teckningsförbindelser går att nå via Bolagets adress. Se nedan för mer detaljerad information om teckningsförbindelser.

Teckningsförbindelser

I nedanstående tabell presenteras samtliga teckningsförbindelser, vilka skriftligen avtalats. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 15,1 MSEK, motsvarande cirka 66 procent av initial emissionslikvid. Teckningsförbindelserna har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Ingen premieersättning utgår för dessa åtaganden. Full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden eller om resterande emissionslikvid inte tecknas kan det hända att den fastställda lägstanivån om cirka 15 MSEK inte uppnås.

Namn	Datum för avtal	Belopp (SEK)
Wingefors Invest AB	17 maj 2018	9 370 062,00
OLCON Engineering AB	16 maj 2018	2 118 392,00
Xxxxxxx Xxxxxxx	16 maj 2018	599 978,00
Valetudor Development AB*	16 maj 2018	487 738,00
Xxxx Xxxxxxx Förvaltning AB**	16 maj 2018	487 738,00
Xxxxx Xxxxx Förvaltnings AB	16 maj 2018	292 629,00
Xxxxxx Xxxxxxxx	16 maj 2018	249 987,00
Meliorata AB****	16 maj 2018	146 303,00
Xxxxxx Xxxxxxxx	16 maj 2018	99 981,00
Xxxxxxx Xxx	16 maj 2018	99 981,00
Xxxxx Xxxxxxxxxx	16 maj 2018	99 981,00
Xxxxxxx Xxxxxxxx	16 maj 2018	99 981,00
Xxxxxx Xxxxxxxxx	16 maj 2018	99 981,00
Xxxxxx Xxxxxxx	16 maj 2018	99 981,00
Xxxx Xxxxxx	16 maj 2018	99 981,00
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	16 maj 2018	99 981,00
Xxxxx Xxxxxxx	16 maj 2018	99 981,00
Institute for Diagnostics Development AB***	17 maj 2018	97 543,00
Constatera Search & Interim AB	16 maj 2018	97 543,00
Xxxxxxxx Xxxxxxx*****	16 maj 2018	49 979,00
Xxxxx Xxxxxxxxx	16 maj 2018	49 979,00
Xxxxx Xxxxxxx	16 maj 2018	49 979,00
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	16 maj 2018	49 979,00
Xxxx Xxxxxxxxxx	16 maj 2018	49 979,00
Xxxxxx Xxxxxxx	16 maj 2018	49 979,00
Totalt		15 147 616,00

*Valetudor Development AB är ett helägt bolag av Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande i Calmark.

** Ägs av Xxxx Xxxxxxx, f.d. styrelseledamot i Calmark.

*** Ägs av Xxxx Xxxx Xxxxxxx, vetenskapligt råd och f.d. styrelseledamot i Calmark.

**** Meliorata AB är ett helägt bolag av Calmarks VD Xxxx Xxxxxxxxx.

***** Xxxxxxxx Xxxxxxx är CFO i Calmark.

BAKGRUND OCH MOTIV FÖR EMISSION

Emission av units

Bryggfinansiering

Inför emissionen av units har Calmark ingått avtal med Wingefors Invest AB, Olcon Engineering AB och Valetudor Development AB om en bryggfinansiering om sammanlagt cirka 3,3 MSEK. Bryggfinansieringen är en del av nettolikviden i den initiala emissionen om cirka 21,1 MSEK som betalats in på förhand, i syftet att Bolaget ska kunna bedriva verksamheten och upprätthålla ett högt utvecklingstempo under emissions- och noteringsprocessen. Användningen av likviden från bryggfinansieringen kommer att fördelas på cirka 50 procent till rörelsekapital och kostnader för löpande verksamhet och cirka 50 procent till utveckling. Hela beloppet i bryggfinansieringen kommer att kvittas mot units i nu förestående emission och är inte föremål för kontant återbetalning. Inga villkor avseende ränta, löptid eller dylikt ingår i avtalen om bryggfinansiering.

Emissionslikvidens användande och framtida kapitalbehov

• Rörelsekapital och kostnader för löpande verksamhet (löner, lokaler, m.m.), cirka 7,1 MSEK.

• Uppstart av produktion, cirka 8 MSEK.

• Utveckling (externa konsulter och övriga kortvariga investeringar), cirka 6 MSEK.

Den likvid som erhålls i ett senare skede genom vidhängande teckningsoptioner (16 MSEK efter emissionskostnader vid fullt nyttjande), är avsedd att finansiera kliniska tester, slutförande av produktionsuppbyggnad samt uppbyggnad av säljorganisation. I det fall förestående emission fulltecknas samt att samtliga vidhängande teckningsoptioner nyttjas är det styrelsens bedömning att emissionslikviden kommer att finansiera verksamheten fram till och med 2020. Calmarks styrelse bedömer därefter att ytterligare cirka 20 MSEK behövs för att effektivt få ut produkterna på marknaden. Mot ovanstående bakgrund föreligger ett av styrelsen bedömt kapitalbehov om totalt cirka 59,2 MSEK, vilket inkluderar det kapital som Bolaget avser ta in genom nu aktuell emission av units.

Förutsättningar för emissionens genomförande

Lägsta gränsen för att genomföra emissionen av units och därmed även den planerade noteringen på Spotlight, uppgår till cirka 15 MSEK. Emissionen kommer att genomföras under förutsättning att lägstanivån uppnås samt att Spotlight lämnar slutgiltigt besked om att Xxxxxxx kommer att upptas till handel. Emissionen är även förutsatt av att Spotlights ägarspridningskrav uppnås. Om initial emission inte fulltecknas eller de vidhängande teckningsoptionerna inte till fullo nyttjas avser Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag alternativt att bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. I det fall Xxxxxxx inte tillförs åtminstone cirka 15 MSEK i initial emission och samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns risk att Xxxxxxx i väsentlig grad måste revidera

utvecklingsplanerna, vilket kan komma att försena utvecklingen i Bolagets verksamhet. I förlängningen finns risk att, i det fall samtliga finansieringsmöjligheter misslyckas, Bolaget försätts i konkurs.

Prissättning av units

Det finns inga vedertagna värderingsmodeller för bolag som Calmark. Bolagets styrelse har fastställt prissättningen av units i detta erbjudande (23 SEK per unit, motsvarande ett pris per B-aktie om 4,60 SEK) baserat på en bedömning av Bolagets verksamhet, dess potentiella marknad samt investeringar som gjorts i Bolaget hittills. För information gällande pris per aktie i tidigare nyemissioner i Bolaget, hänvisas till tabell nedan. Värdering i nu föreliggande emission av units har fastställts baserat på nedanstående:

Verksamheten:

• Calmark bedriver sedan 2007 forskning och utveckling av produkter inom patientnära diagnostik, riktade mot nyfödda.

• Calmarks befintliga lösning bygger på tio års forskning och branscherfarenhet – en viktig förutsättning för framgång.

• Bolagets PNA-instrument, som är under utveckling, har erhållit flera viktiga patent i Sverige, Kina och USA, samtidigt som ytterligare patent är under behandling.

• Enligt styrelsens bedömning finns för närvarande inga PNA-instrument specialiserade mot vård av nyfödda på marknaden.

• Bolagets styrelse och ledningsgrupp har omfattande praktisk och akademisk erfarenhet av vård av nyfödda, exempelvis har styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx en doktorsavhandling inom området.

Marknadspotentialen:

• Marknaden för Calmarks produkter är enligt styrelsens bedömning omfattande.

• Styrelsen bedömer att cirka 20 procent av alla de barn som föds skulle vara relevanta att testa för minst en av de tre biomarkörer som Bolaget nu utvecklar test för. Styrelsen uppskattar även att vissa barn behöver testas fler än en gång.

• Calmarks styrelse uppskattar att Bolaget kan tillgodogöra sig en marknadsandel på cirka två procent på initialt planerade områden för lansering i Asien och cirka fem procent på initialt planerade områden för lansering i västvärlden.

Investeringar:

• Det har hittills investerats cirka 38 MSEK i Calmarks verksamhet. För pris per aktie i tidigare nyemissioner i Bolaget, hänvisas till tabell nedan.

• I det fall förestående emission fulltecknas uppgår Bolagets värdering till 47,9 MSEK.

År	Händelse	Pris per aktie (SEK)	Pris per aktie (SEK, justerat för aktiesplit 1:1500)
2008	Nyemission	16 216,22	10,81
2009	Nyemission	16 377,51	10,92
2009	Nyemission	18 591,00	12,39
2010	Nyemission	23 383,00	15,59
2010	Nyemission	23 382,70	15,59
2011	Nyemission	23 382,70	15,59
2013	Nyemission	36 900,00	24,60
2013	Nyemission	36 900,00	24,60
2014	Nyemission	19 391,00	12,93
2015	Nyemission	7 689,00	5,13
2016	Nyemission	7 689,00	5,13
2017	Nyemission	4 802,00	3,20
2018	Nyemission	4,60	4,60
2019	Optionsinlösen	5,40	5,40

Motivering till värderingsökning från nyemission 2017 till emission av units 2018

År 2017 genomförde Xxxxxxx en nyemission till en aktiekurs om 4 802,00 SEK per aktie (motsvarande 3,20 SEK per aktie justerat för aktiesplit 1:1500). Motiveringen för den värderingsökning som skett i Calmark sedan nyemissionen 2017 är framförallt enligt styrelsen att utvecklingen av Bolagets teknologi och produkt fortlöpt enligt plan samt att Bolaget, sedan nyemissionen 2017, inlett utveckling av två ytterligare tester för biomarkörer (bilirubin och glukos). Xxxxxxx har dessutom förstärkt kompetensen i både utvecklingsteamet och ledningen genom nyanställningar, vilket också enligt styrelsen är motiv för en ökad värdering av Bolaget.

Notering på Spotlight

Xxxxxxx har ansökt om notering på Spotlight. Bolaget är godkänt för notering under förutsättning av bland annat att emissionen genomförs samt att Spotlights ägarspridningskrav uppnås. Noteringen på Spotlight skapar enligt styrelsens bedömning utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess produkter. Vidare underlättas sannolikt eventuell framtida kapitalanskaffning, vilket främjar att en hög utvecklings- och expansionstakt kan hållas. En notering på Spotlight bidrar även till att eventuella företagsförvärv avsevärt underlättas. Första dag för handel beräknas bli den 6 juli 2018. Spotlight driver en så kallad MTF-plattform, vilket inte är en reglerad marknad.

CALMARK SWEDEN AB

Bakgrund och affärsidé

Calmark grundades i Karlstad av Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx av Ornäs år 2007 och har sedan starten varit inriktat mot vård av nyfödda. Bolagets befintliga lösning bygger på tio års forskning och branscherfarenhet. Verksamheten inleddes med klinisk forskning och Xxxxxxx Xxxxxxxxx PhD- avhandling på syrebrist hos nyfödda barn och biomarkören LDH, för att sedan utvecklas till ett bolag med verksamhet riktad mot patientnära diagnostik. Bolaget har sedan dess bearbetat olika mätinstrument och målsättningen är att påbörja produktion av tester för mätning av glukos, bilirubin (en restprodukt av hemoglobin som vid höga halter orsakar gulsot) och LDH under Q4 2019. Calmarks

verksamhet är inriktad på att förbättra hela vårdkedjan med minskat lidande för patienterna, sparad tid och kostnader inom vården och göra stor skillnad i de delar av världen där sjukhuslaboratorium saknas.

Calmarks affärsidé är att utveckla tillförlitliga och lättillgängliga tester riktade mot nyfödda. Bolaget utvecklar ett PNA-instrument anpassat för mätning av biomarkörer för sjukdomstillstånd hos nyfödda barn, som enklare genererar ett snabbare resultat. Patientnära diagnostik (PNA) är mätinstrument som är utvecklade för att utföra mätning där patienten befinner sig, både på vårdavdelning och som en möjlighet till provtagning även om patienten inte befinner sig på sjukhus. Den globala PNA-marknaden för år 2017 uppgick till cirka 13,87 miljarder USD och bedöms växa till att år 2026 uppgå till cirka 23,92 miljarder USD2.

I dagsläget finns det, enligt styrelsens bedömning, inga PNA-produkter på marknaden som är primärt framtagna för vården av nyfödda barn. De PNA-produkter som idag är inriktade på glukosmätning är utvecklade för diabetespatienter med höga halter av glukos och mäter sämre på den nivå som är relevant hos nyfödda, som har låga halter av glukos. Bilirubin kan idag mätas genom huden eller på ett blodgasinstrument, men täcker inte behovet hos alla riskbarn. Anledningen är att hud-mätning endast fungerar på vissa barn och bara upp till en viss bilirubinnivå. Mätningen måste därför ofta ske genom ett blodprov. Ytterligare olägenheter med befintlig teknik för patientnära bilirubinmätning (blodgasinstrument) är att metoden inte avslöjar eventuella skador på provet, som exempelvis hemolys. För detta krävs ett riktigt laboratorium med alla de nackdelar detta innebär (längre tid, mer blod och manuellt arbete för labbpersonal). LDH-test finns idag inte som patientnära testmetod.

LDH är relevant att mäta direkt efter födseln, glukos inom några timmar och bilirubin inom några dagar efter födseln. Med Calmarks produkt behövs en mindre mängd blod, vilket underlättar hanteringen. Provsvaret kommer snabbare än traditionella prover som skickas till laboratorium. Om provet är hemolyserat, eller har andra problem, kommer Calmarks produkt att varsko användaren.

I de länder som har en utvecklad hälso- och sjukvård, bedömer styrelsen att Calmarks produkter kan komma att underlätta patientresan genom vården och bidra till sparad tid och vård av rätt patient på rätt vårdnivå. Produkterna bedöms även kunna underlätta för de som jobbar inom sjukvården, vilket ger en smidigare väg för både patienten och dennes familj genom sjukvårdssystemet. Forskning visar att införande av patientnära diagnostik leder till att den totala vårdkostnaden kan reduceras med cirka 8-25 procent3. I mindre utvecklade länder bedömer Bolagets styrelse att Calmarks produkter kan erbjuda en konkurrenskraftig, robust och patientnära teknologi som gör det möjligt att rädda liv. Orsaken är att det i stora delar av värden saknas infrastruktur (förlossning, barnklinik, transporter och laboratorier), ekonomiska förutsättningar och kunskap runt det lilla barnets medicinska behov.

2 Global Point-of-care testing market focus on application market share, product mapping and country- analysis and forecast (2017-2026)

3 Schilling UM. The economic benefits of point-of-care testing. Hospital Healthcare Europe, special supplement. xxx .xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Målgrupp

Det föds ett antal barn där det föreligger en eller flera riskfaktorer, hos barnet eller mamman, som ökar risken för komplikationer och ohälsa. Exempel på sådana riskfaktorer är:

• att födas för tidigt eller ha tillväxthämning

• syrebrist vid födseln

• andningsstörning

• att mamman till barnet har diabetes, avvikelser i glukostolerans, preeklampsi (havandeskapsförgiftning) eller maternell hypertension

• att mamman behandlas med vissa läkemedel

Enligt styrelsens bedömning finns det i dagsläget inga studier som samlar alla dessa riskfaktorer. Det saknas därför en exakt sammanställning av hur stor andel av dessa förlossningar som riskerar dessa komplikationer. Calmarks styrelse uppskattar dock att gruppen nyfödda barn som föds för små (tillväxthämmade) motsvarar cirka 20 procent i stora delar av världen4. Antalet mammor med diabetes eller avvikelser i glukostolerans har fördubblats senaste åren och beräknas motsvara cirka 3-10 procent beroende på var i världen mamman bor 5.

Nästan tio procent av alla nyfödda behöver vårdas, av olika anledningar, på en specialiserad avdelning för sjuka nyfödda (neonatalavdelning) i Sverige6. Styrelsen ser även att en stor andel nyfödda, både friska och de som ligger i riskzonen, uppvisar tecken på förhöjda värden av bilirubin i kroppen. Bara i USA tas årligen bilirubin- blodprov på över 40 procent av alla nyfödda. Av dessa uppvisar cirka 18 procent av barnen förhöjda värden7. Detta innebär att behovet av patientnära blodtester överlappar varandra, eftersom riskbarn ofta har fler än ett bekymmer. Styrelsen uppskattar att cirka 20 procent av alla nyfödda är relevanta att testa för minst en av de tre biomarkörer som Calmark inledningsvis avser att lansera test för.

Beskrivning av biomarkörer

Xxxxxxx planerar inledningsvis att lansera tre tester för mätning av biomarkörerna bilirubin, LDH och glukos hos nyfödda. Nedan presenteras en beskrivning av dessa biomarkörer:

• Bilirubin

Höga koncentrationer av bilirubin är en av de vanligaste anledningarna till varför nyfödda barn och deras familjer behöver återvända till sjukhus efter hemgång. Bilirubin är ett toxin som produceras naturligt hos nyfödda eftersom hemoglobinet i de röda blodkropparna bryts ner under de första dagarna i livet. Cirka 60–70 procent av alla barn ser gula ut och hela 40 procent av alla amerikanska barn behöver ta minst ett bilirubintest under sin första tid i livet8.

• LDH

LDH finns i alla kroppens celler och är ett enzym som omvandlar socker till mjölksyra. LDH används för att upptäcka kritiska sjukdomstillstånd som syrebrist hos nyfödda. LDH kan därmed fungera som ett viktigt komplement till klinisk status och blodgas.

• Glukos

Av alla nyfödda kommer cirka 20 procent att få lågt blodsocker under de första dagarna i livet, innan de kommer igång att äta själva och behöver därför hjälp med att få upp sina blodsockervärden. Låga glukosvärden kan leda till hjärnskador eller till och med död, om det inte behandlas. Idag finns det inget PNA-instrument på marknaden som är utformat för nyfödda, där låga glukosvärden är viktigast att mäta.

4 Xxx Xxxx CC, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx A, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx F et al. Estimates of burden and consequences of infants born small for gestational age in low and middle income countries with INTERGROWTH-21st standard: analysis of CHERG datasets BMJ 2017; 358 :j3677

5 Trends in Incidence of Diabetes in Pregnancy and Serious Perinatal Outcomes: A Large, Population-Based Study in Ontario, Canada, 1996– 2010. Xxxxxx X. Xxxx, Diabetes Care 2014 Jun; 37(6): 1590-1596

6 Swedish Neonatal Quality Register, Årsrapport 2016

7 Point of care diagnostic Testing world market, TriMark Publications 2008

8 Point of care diagnostic Testing world market, TriMark Publications 2008

Produkten

Calmark utvecklar ett patientnära diagnostiskt instrument (PNA), som gör det lättare och snabbare att mäta biomarkörer för sjukdomstillstånd hos nyfödda. Mätinstrumentet kan dokumentera och mäta provresultat på plats, nära patienten. Bolagets PNA-instrument består av en läsare och en engångsprodukt som vid mätning placeras i läsaren.

Engångsprodukten innehåller en särskild kammare, där blodprovet appliceras. När locket på läsaren stängs, aktiveras engångsprodukten och blodprovet träffar en filterkonstruktion. Vissa av filtren är impregnerade med kemi, som vid reaktion med det relevanta ämnet i blodet framkallar en färgändring. Detta

händelseförlopp äger rum inom ett par minuter och är patenterad av Xxxxxxx.

Mätningen av provet görs genom en s.k. kolorimetrisk metod där färgändringen i filtret fångas av en kamera som sitter i läsaren. Intensiteten i färgerna avgör koncentrationen av en biomarkör. Färgreaktionen utvärderas och omvandlas i ett numeriskt värde, som sedan presenteras för användaren. Genom att ändra kemikalierna i engångsprodukten kan olika tester tas fram på samma plattform. Calmark har redan idag kommit relativt långt i utvecklingen av produkterna och särskilt långt i utvecklingen av tester för bilirubin. Bolagets målsättning är att produkter för mätning av LDH, glukos och bilirubin ska vara färdigutvecklade och redo för serieproduktion och CE-märkning i slutet av 2019 för att därefter lanseras under 2020. Som utgångspunkt planerar Xxxxxxx att outsourca serieproduktionen av både läsaren och engångsprodukten till en extern part i Sverige.

Affärsmodell

World Estimated Sales

30000

25000

20000

15500

10000

4500

700

2020

2022

2025

2030

Thousand Euro

Calmarks affärs- och intäktsmodell är planerad att utgöras av försäljning via ett distributörsnätverk eller genom ett avtal med en stor världsomspännande aktör.

Calmark avser att generera intäkter genom försäljning av själva läsaren, men merparten av Bolagets intäkter kommer genereras från försäljning av engångsprodukten. Bolaget planerar, i ett inledande skede att låna ut läsaren till kliniker, i syfte att snabbt bevisa plattformens effektivitet. Kliniken/sjukhuset kommer att betala för de engångsprodukter som Calmark tillhandahåller. Försäljning är primärt avsedd att inledas i de nordiska länderna och delar av Asien, för att därefter utökas till resten av Europa och Asien. Produkten är planerad att vara etablerad på marknaden i Europa 2023 och lanserad i större delen av världen

Styrelsens uppskattade bedömning baserad på information från: United Nations, Department of Economic and Social Affairs, Population Division (2015). World Population Prospects: The 2015 Revision, custom data acquired via website.

innan år 2027. Calmark har initialt beräknat ett försäljningspris på cirka fem euro per engångsprodukt i Europa, Oceanien, Nord- och Sydamerika respektive cirka två euro per engångsprodukt för resten av världen med en god bruttomarginal.

Målsättningar och milstolpar

Calmarks målsättning är att bli ledande inom PNA-produkter för nyfödda och att utveckla alla relevanta tester för den första perioden i livet för nyfödda. Bolagets målsättning är att produkter för mätning av LDH, bilirubin och glukos ska utvecklas och vara redo för produktion under Q4 2019. Calmarks metod för mätning är under utveckling och Bolaget har som mål att en CE-märkning av produkten ska vara fullständig i slutet av 2019, då

produktionen också är planerad att vara igång. Xxxxxxx har som mål att nå break-even år 2021. Nedan presenteras Calmarks målsättningar för de kommande tre verksamhetsåren:

2018

• Avläsare säkerhetstestad enligt standarder relaterade till CE-märkning.

• Utöka organisationen med ytterligare en biokemist och en mjukvaruutvecklare samt en CFO på deltid.

• Gå från prototyp till färdig engångsprodukt.

• Optimera mätmetod för glukos och LDH.

• Påbörja uppbyggnad av produktion.

2019

• Utvecklingsprojektet ska vara klart avseende alla tre tester.

• Alla tre biomarkörerna CE-märkta.

• Produktionen klar.

• Produkten testad på patient.

• Bygga nätverk av distributörer.

2020

• Första produkterna från serieproduktion.

• Försäljning startar.

• Marknadsföringsstudier startar.

Potentiell marknad

Tests (Thousands)

Vid en sammanställning av antalet barn som antingen har haft en svår förlossning, har lågt blodsocker innan amningen kommer igång eller blir gula och får höga bilirubinvärden (som beskrivits tidigare i dokumentet), uppskattar Calmarks styrelse att cirka 20 procent av alla barn kommer att ha nytta av att testas med någon av Bolagets produkter. Styrelsen uppskattar även att vissa barn behöver testas fler än en gång. Den potentiella marknaden för Calmarks PNA-instrument är enligt styrelsens bedömning omfattande. Den globala PNA-marknaden för år 2017 uppgick till cirka 13,87 miljarder USD och bedöms växa till att år 2026 uppgå till cirka 23,92 miljarder USD9.

Styrelsen bedömer att Bolaget kan ta fem procent av

200 000 Worldmarket 2020

146 133

100 000

55 670

62 628

27 835

Total LDH Bilirubin Glucos

Styrelsens uppskattade bedömning baserad på information från: United Nations, department of economic and social affairs, population division 2015. World population prospects: The 2015 revision custom data acquired via website.

världsmarknaden efter cirka ett år på lanserade områden, förutom Asien och Afrika där uppskattningen är två procent. Försäljningen uppskattas därmed till cirka 132 MSEK år 2025 med en vision om mer än 200 MSEK år 2030. I det fall samtliga patienter, som har ett kliniskt behov av Calmarks tester, nyttjar Bolagets produkter bedömer Calmarks styrelse att den totala marknadspotentialen för världsmarknaden uppgår till cirka 4,5 miljarder SEK per år. Calmark avser att sälja sina produkter via ett distributörsnätverk och Bolaget innehar Letter of Intent med potentiell distributör för skandinavisk marknad. Bolaget planerar, åtminstone inledningsvis, att outsourca produktionen av både engångsprodukt och läsare till en aktör i Sverige. Diskussioner med underleverantörer har påbörjats.

Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

9 Global Point-of-care testing market focus on application market share, product mapping and country- analysis and forecast (2017-2026)

Kunder och kundnytta

Eftersom målgruppen skiljer sig avsevärt beroende på var i världen barnet föds, föreligger det svårigheter i att hitta ett medelvärde för kundnytta. Exempelvis får cirka 1,5/1000 nyfödda barn i Sverige en syrebrist så allvarlig att den kräver behandling. Denna siffra uppgår till cirka 26,5/1000 i andra delar av världen. Idag behandlas syrebrist genom nedkylning av barnets hjärna, en behandling som måste starta så snart som möjligt efter födseln. Görs detta rätt kan död och bestående hjärnskador hos barnet undvikas. För att identifiera barn med allvarlig syrebrist och risk för hjärnskador används idag ett blodgasprov (som påvisar vilket pH barnets blod har) tillsammans med kompletterande bedömning av olika kriterier. I en svensk studie av nästan 13 000 förlossningar, uppfyllde inget av de barn som utvecklade en skada på hjärnan detta kriterium (pH<7,0)10. Även uppföljningar av barn som fått kylbehandling visar att LDH är förhöjt hos samtliga barn som fick behandlingskrävande syrebrist medan pH mätt med blodgasinstrument i flera fall var helt normalt.

I de studier som Bolaget hittills gjort runt LDH och syrebristskador, uppvisar samtliga barn med syrebrist ett högt LDH första timmarna i livet. En snabb patientnära metod skulle därmed möjliggöra för sjukvården att tidigt identifiera de nyfödda barn som behöver kylbehandlas. Även om den stora vinsten med tidig upptäckt är att bespara lidande för barn och familj, finns även en ekonomisk besparing. Denna patientgrupp utgör en stor del av de skadestånd som betalas ut på grund av felbehandlingar i vården i exempelvis USA och Storbritannien. Vid sidan av dessa medikolegala kostnader, skulle det hälsoekonomiskt räcka med att undvika CP-skada hos ytterligare tre barn av de cirka 207 barn som drabbas i Storbritannien under ett år, för att kostnaden för att LDH- testa 20 procent av alla barn som föds i Storbritannien med Calmarks teknik skulle täckas11.

Det finns idag begränsat med hälsoekonomiska studier som undersöker effekterna på de sekundära kostnaderna som ett resultat av patientnära diagnostik. Styrelsen uppskattar dock att de hälsoekonomiska effekterna är stora, eftersom permanenta skador på ett nyfött barn finns med under resten av livet. Detta i jämförelse med exempelvis en äldre person, som får en sjukdom sent i livet. I USA beräknas ett barn med hjärnskada orsakat av exempelvis höga bilirubinnivåer kosta samhället cirka 900 000 USD12.

Konkurrenter

Det finns många företag som utvecklar PNA-produkter, men enligt styrelsen finns det i dagsläget inget bolag specialiserat på marknaden för nyfödda. För glukosmätning finns det ett antal PNA-produkter på marknaden. Samtliga av dessa produkter är dock utvecklade för vuxna patienter med diabetes (där mätintervallet ligger högre än vad som är relevant för nyfödda) och därmed sämre lämpade för mätning av låga glukoshalter hos nyfödda. Inom området för mätning av LDH finns inga PNA-produkter tillgängliga. De produkter som finns på marknaden för mätning av bilirubin är inte utvecklade för riskbarn och klarar inte högre mätintervall. Det är i framtiden möjligt att företag kommer att konkurrera om marknaden för PNA-produkter för nyfödda. Styrelsen anser dock att Calmark genom sitt fleråriga utvecklingsarbete genererat kunskap om såväl tekniska lösningar som marknadens behov. Detta i kombination med Bolagets patent och tekniska lösningar ger enligt styrelsens bedömning Calmark ett försprång gentemot potentiella framtida konkurrenter. Styrelsen i Calmark bedömer därmed konkurrensen som låg.

Patent

I tabellen nedan presenteras Calmarks nuvarande patentportfölj över godkända patent.

Patentnummer	Land	Beskrivning	Giltigt till och med
11980.1010	Sverige	Metod att fastställa syrebrist i blod från skalpen under förlossning	2026
11980,3100	Japan	“Method of determining hypoxia in scalp blood during labour”	2029
11980,2210	USA	”Method of determining hypoxia”	2035
12299.1010	Sverige	Testsystem för benämning av hypoxiutlöst cellskada	2029

10 Xxxxxx N, Xxxxxx K, Xxxxxx A, Xxxxxxxx X. Relation between umbilical cord blood pH, base deficit, lactate, 5-minute Apgar score and development of hypoxic ischemic encephalopathy. Acta Obstet Gynecol Scand. 2010 Oct;89(10):1263-9

11 The incidence and implications of cerebral palsy following potentially avoidable obstetric complications: a preliminary burden of disease study. Xxxxx S, Xxxxxx P, Xxxxxx M, Xxxxxxxx S, Xxxxxx A, Xxxxxxx B.

12 Centers for Disease Control and Prevention. Economic costs associated with mental retardation, cerebral palsy, hearing loss and vision impairment - United States 2003. MMWR Morb Mortal Wkly Rep. 2004;53:57–59

12299,3130	Kina	“Testing system for determining hypoxia induced cellular damage”	2030
12369.1010	Sverige	System och metod för att analysera risk eller förekomst av organsvikt	2031
12369,2211	USA	“In vitro method for analyzing a comparision of an indicative numberic value to a predetermined threshold so as to asses a likelihood of risk or presence of organ failure”	2031
12525.1010	Sverige	Testsystemarrangemang och metod för testning	2029
12525,1011	Sverige	Testsystemarrangemang och metod för testning	2030
12525,2212	USA	“Testing system arrangement and method for testing”	2032
1750028-1	Sverige	POC-testsystem för biomarkör	2037

MER OM VERKSAMHETEN

Calmark är ett medicintekniskt bolag vars verksamhet är riktad mot vård av nyfödda och mer specifikt forskning och utveckling av patientnära diagnostiska instrument för nyfödda barn. Calmarks verksamhet är inriktad på att förbättra hela vårdkedjan med minskat lidande för patienterna, sparad tid och kostnader inom vården och göra stor skillnad i de delar av världen där sjukhuslaboratorium saknas.

Koncernförhållande och aktieinnehav

Calmark Sweden AB är inte en del av en koncern och har heller inga dotterbolag. Calmark har inga aktieinnehav i andra bolag.

Historik

Nedan presenteras en översiktlig bild över Calmarks historiska bakgrund i korthet.

År	Händelse
2007	Calmark bildas i Karlstad av Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx af Ornäs.
	Xxxx Xxxxxxx går in som delägare i Calmark.
2008	Wingefors Invest AB går in som delägare i Calmark.
2007- 2010	Bolaget bedriver klinisk forskning på biomarkören LDH och bygger upp patientportfolio. Calmark erhåller Proof-of-Concept på utvecklad teknologi. Calmarks grundare (och nuvarande styrelseordförande) Xxxxxxx Xxxxxxxx presenterar PhD- avhandling inom området.
2010	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx rekryteras som ny styrelseordförande. Calmark blir ett funktionellt start-up bolag. Bolaget får godkänt patent på smartphone-diagnostik i Sverige.
2011	Bolaget ansöker om patent för kolorimetrisk analys genom kameraanvändning på t.ex. smartphone.
2012	Xxxxxxx inleder kliniska studier på LDH som biomarkör för kritisk sjukdom hos nyfödda. Bolaget utvecklar första plattformen ”hildaNeo System™”.
2013	Bolaget fortsätter utvecklingen av plattformen och bygger mindre lokal produktion av produkten.
	Almi Norra Mellansverige AB går in som delägare i Calmark.
2014	hildaNeo System™ erhåller ISO-13485 och CE-märkning. Caxxxxx xår svårt att hitta leverantörer av filter för hildaNeo System™.
2015	Bolaget tar beslut om att utveckla version två av plattformen med egenutvecklad filterlösning, produkten får namnet helga™. VINNOVA (Sveriges innovationsmyndighet) finansierar utvecklingen av nya markörer på plattformen helga™. helga™ testat i liten skala på sjukhus. Calmarks grundare Xxxxxxx Xxxxxxxx xekryteras som styrelseordförande.
2016	Xxxx Xxxxxxxxx xekryteras som ny extern VD för Bolaget. Calmark inleder samarbete inom klinisk forskning på Calmarks teknologi med Ass. Prof Ruxxxx, Scilifelab, Stockholm. Bolaget planerade initialt att använda smartphones som avläsare för tekniken, i syfte att tillgodose framtida lösningar för tester i hemmet. Efter dialog med potentiella kunder och i syfte att förbättra användarvänligheten tar Bolaget istället beslut om att utveckla version tre av plattformen. Calmark påbörjar utvecklingen av en egen, integrerad avläsare som ersätter avläsning med smartphone.
2017	Godkänt patent på konstruktionen av engångsprodukten. Initierad CE-märkningsprocess enligt IVDR, ISO 13485 och FDA standarder. Utvecklingen av tester för bilirubin påbörjas.

Forskning och utveckling

Calmark är ett medicintekniskt bolag vars verksamhet är riktad mot vård av nyfödda och mer specifikt forskning och utveckling av patientnära diagnostiska instrument för nyfödda. Calmark är därmed ett rent forsknings- och utvecklingsbolag vars utvecklingsprogram är kompatibelt med internationella krav och riktlinjer för forskning och

utveckling av medicintekniska instrument. Härutöver följer Caxxxxx xådande vetenskapliga och etiska principer samt rådande standarder för bedömning av prestanda på diagnostiska tester.

Väsentliga avtal

Calmark har ett s.k. korslicensavtal på patent med HemCheck Sweden AB (”HemCheck”). Bolaget använder HemChecks patent på den filtrering som används i Calmarks PNA-instrument. HemCheck använder i sin tur Calmarks patent på mjukvara. Korslicensavtalet är inte exklusivt och har ingen bunden löptid. Avtalet står utan finansiell förbindelse och ingen av parterna är berättigad licensavgifter eller royalties från den andra parten. Calmarks grundare och styrelseordförande, Xxxxxxx Xxxxxxxx, äger 10,93 procent av rösterna och kapitalet i HemCheck.

Caxxxxx xade även per 31 mars 2018 fyra lån till ALMI Invest AB om totalt cirka 4,3 MSEK enligt följande:

Typ	SEK	Ränta %	Löptid
Innovationslån	250 000,00	6,62	2020-04-30
Innovationslån	262 500,00	6,64	2019-09-30
Tillväxtlån	1 791 666,66	5,12	2021-10-31
Innovationslån	2 000 000,00	4,54	2020-04-30

Tendenser

Calmark har hittills bedrivit utvecklingsverksamhet varvid det inte finns några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning. Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Inledning

Calmark är inte en del av en koncern och har heller inga dotterföretag. Redovisningen i detta prospekt gäller därför uteslutande Calmark Sweden AB med organisationsnummer 556696-0141. I den finansiella översikten presenteras räkenskaper hämtade ur reviderade årsredovisningar för de två senaste räkenskapsåren 2016-01-01

– 2016-12-31 och 2017-01-01 – 2017-12-31, vilka införlivas via hänvisning. Notera att med anledning av en korrigering av 2016 års resultaträkning har posterna ”Övriga rörelseintäkter” samt ”Övriga externa kostnader” för räkenskapsåret 2016 hämtats från jämförande tabell i årsredovisning för 2017. Korrigeringen om 169 SEK avser en aktivering av utvecklingskostnader, som har korrigerats från övriga rörelseintäkter till övriga externa kostnader. Härutöver ingår även redovisning för perioden 2018-01-01 – 2018-03-31 med jämförande redovisning för perioden 2017-01-01 – 2017-03-31. Redovisning för ovan nämnda delårsräkenskaper är införlivade via hänvisning och är översiktligt granskade av Bolagets revisor. I prospektet ingår även tabell över eget kapital och nettoskuldsättning per den 2018-03-31, som är översiktligt granskad av Bolagets revisor. Denna tabell är upprättad i det specifika syftet att ingå i detta prospekt för att därigenom uppfylla kravet att information om nettoskuldsättning i prospekt ej får vara äldre än 90 dagar.

Härutöver presenteras i prospektet alternativa nyckeltal. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Calmarks uppfattning är att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. De alternativa nyckeltalen har för avsikt att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets finansiella ställning och ger en god översikt över Bolagets ekonomiska tillstånd. Calmarks nyckeltal som inte beräknas i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper är inte nödvändigtvis jämförbara med liknande mått som presenteras av andra bolag och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte beaktas separat från, eller som ett substitut för, Calmarks finansiella information som upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3).

Redovisningsprinciper

Årsredovisningarna och delårsräkenskaperna är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår redovisningsprinciper. I årsredovisningen för räkenskapsåret 2017 som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår redovisningsprinciper. Revisionsberättelse för räkenskapsåret 2016 och 2017 införlivas separat via hänvisning. De sidor som inte införlivas nedan är inte relevanta eller återges på annan plats i prospektet. Införlivade dokument ska läsas som en del av prospektet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor i Stockholm (Greenhouse Labs, Xxxxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxxxxxx) och hemsida xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxx .

Införlivas via hänvisning

Årsredovisning Calmark Sweden AB 2017-01-01 – 2017-12-31

– Bolagets rapport över totalresultatet (s. 3)

– Bolagets balansräkning (s. 4-5)

– Kassaflödesanalys (avser både räkenskapsåret 2017 och räkenskapsåret 2016) (s. 6)

– Förändring av Bolagets egna kapital (s. 2)

– Redovisningsprinciper och noter (s. 7-12)

Revisionsberättelse räkenskapsåret 2017 Calmark Sweden AB Årsredovisning Calmark Sweden AB 2016-01-01 – 2016-12-31

– Bolagets rapport över totalresultatet (s. 3)

– Bolagets balansräkning (s. 4-5)

– Förändring av Bolagets egna kapital (s. 2)

– Redovisningsprinciper och noter (s. 6-8)

Revisionsberättelse räkenskapsåret 2016 Calmark Sweden AB Delårsrapport 2018-01-01 – 2018-03-31

– Resultaträkning (s. 2)

– Balansräkning (s. 2-3)

– Kassaflödesanalys (s. 3)

– Redovisningsprinciper (s. 2)

Granskningsrapport Delårsrapport 2018-01-01 – 2018-03-31

Nyckeltal och utvalda finansiella poster *

(SEK)	2018-01-01	2017-01-01	2017-01-01	2016-01-01
	2018-03-31	2017-03-31	2017-12-31	2016-12-31
	3 mån	3 mån	12 mån	12 mån
Intäkter (KSEK)	0	0	0	122
Rörelsens kostnader (KSEK)	-847	-560	-2 768	-1 773
Rörelseresultat (KSEK)	-847	-560	-2 768	-1 651
Resultat före skatt (KSEK)	-902	-590	-2 935	-1 731
Rörelsemarginal (%)	Neg.	Neg.	Neg.	Neg.
Resultat per aktie**	-0,17	-0,13	-0,54	-0,37
Immateriella anläggningstillgångar (KSEK)	17 722	15 562	17 282	14 926
Materiella anläggningstillgångar (KSEK)	10	39	17	46
Omsättningstillgångar (KSEK)	4 025	1 463	1 539	2 595
Justerat eget kapital (KSEK)	12 746	13 693	13 648	14 284
Långfristiga skulder (KSEK)	3 304	2 575	3 429	2 550
Kortfristiga skulder (KSEK)	5 707	796	1 760	734
Balansomslutning (KSEK)	21 757	17 064	18 837	17 567
Soliditet (%)	58,6 %	80,2 %	72,5 %	81,3 %
Nettoskuldsättningsgrad (%)***	39,11 %	9,46 %	29,91 %	5,27 %
Kassaflöde från den löpande verksamheten (KSEK)	-283	-370	-2 716	-1 990
Kassaflöde (KSEK)	2 452	-981	-892	1 543
Likvida medel (KSEK)	3 760	1 219	1 308	2 200
Utdelning (KSEK)	0	0	0	0

* Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.

** Resultat per aktie är beräknat på antal aktier vid respektive periods utgång, justerat för aktiesplit 1:1500. Detta för att skapa en ökad jämförbarhet mellan perioderna.

***Nettoskuldsättningsgraden är beräknad som Bolagets skulder dividerat med Bolagets eget kapital.

Definitioner och syfte:

Rörelsemarginal: Rörelseresultat dividerat med intäkter. Rörelsemarginalen avser att ge en ökad förståelse för Bolagets utveckling samt används för att jämföra företag i samma bransch.

Justerat eget kapital: Eget kapital adderat med 78 procent av obeskattade reserver.

Soliditet: Justerat eget kapital dividerat med balansomslutning. Nyckeltalet soliditet är avsett att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets långsiktiga betalningsförmåga.

Resultaträkning

(SEK)	2018-01-01	2017-01-01	2017-01-01	2016-01-01
	2018-03-31	2017-03-31	2017-12-31	2016-12-31
	3 mån*	3 mån*	12 mån	12 mån
			(Rev.)	(Rev.)
Övriga rörelseintäkter	0	0	0	122 324**
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-577 224	-309 322	-1 764 255	-1 336 826**
Personalkostnader	-262 455	-243 233	-974 555	-407 094
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-7 261	-7 261	-29 043	-28 919
Övriga rörelsekostnader	0	0	0	-62
	-846 940	-559 816	-2 767 853	-1 772 901
Rörelseresultat	-846 940	-559 816	-2 767 853	-1 650 577
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	0	0	9	310
Räntekostnader och liknande resultatposter	-55 375	-30 321	-167 532	-80 291
	-55 375	-30 321	-167 523	-79 981
Resultat efter finansiella poster	-902 315	-590 137	-2 935 376	-1 730 558
Resultat före skatt	-902 315	-590 137	-2 935 376	-1 730 558
Periodens resultat	-902 315	-590 137	-2 935 376	-1 730 558

*Översiktligt granskat av revisor

Balansräkning

(SEK)
	2018-03-31*	2017-03-31*	2017-12-31 (Rev.)	2016-12-31 (Rev.)
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten	17 721 576	15 561 923	17 281 637	11 054 015
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter	0	0	0	3 872 056
	17 721 576	15 561 923	17 281 637	14 926 071
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	9 805	38 848	17 066	46 108
Summa anläggningstillgångar	17 731 381	15 600 771	17 298 703	14 972 179
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar	250 469	201 176	209 920	337 507
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	15 007	43 164	21 176	57 641
	265 476	244 340	231 096	395 148
Kassa och bank	3 759 865	1 218 986	1 307 676	2 199 931
Summa omsättningstillgångar	4 025 341	1 463 326	1 538 772	2 595 079
SUMMA TILLGÅNGAR	21 756 722	17 064 097	18 837 475	17 567 258

*Översiktligt granskat av revisor

Balansräkning

(SEK)
	2018-03-31*	2017-03-31*	2017-12-31 (Rev.)	2016-12-31 (Rev.)
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	360 300	312 400	360 300	312 400
Fond för utvecklingsutgifter	5 275 329	0	4 835 391	0
	5 635 629	312 400	5 195 691	312 400
Fritt eget kapital
Överkursfond	38 620 620	36 368 362	38 620 620	36 368 362
Balanserad vinst eller förlust	-30 607 896	-22 397 191	-27 232 582	-20 666 633
Periodens resultat	-902 315	-590 136	-2 935 376	-1 730 558
	7 110 409	13 381 035	8 452 662	13 971 171
Summa eget kapital	12 746 038	13 693 435	13 648 353	14 283 571
Skulder
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	3 304 161	2 575 000	3 429 161	2 550 000
Summa långfristiga skulder	3 304 161	2 575 000	3 429 161	2 550 000
Kortfristiga skulder
Skulder till ägare och kreditinstitut	4 300 006	0	1 000 006	0
Leverantörsskulder	1 001 820	534 824	485 054	484 642
Övriga skulder	60 615	48 383	41 230	28 544
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	344 082	212 455	233 671	220 501
Summa kortfristiga skulder	5 706 523	795 662	1 759 961	733 687
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	21 756 722	17 064 097	18 837 475	17 567 258

*Översiktligt granskat av revisor

Förändring av eget kapital

2016 (Rev.)	Aktie- kapital	Utvecklings- utgifter	Överkurs fond	Balanserat resultat	Årets Resultat	Totalt
Belopp vid årets ingång (0000-00-00)	000 000	0	32 406 904	-19 464 209	-1 202 424	12 000 471
Nyemission	52 200		3 961 458			4 013 658
Disposition enligt beslut av årets årsstämma:				-1 202 424	1 202 424	0
Fond för utvecklingsutgifter		0		0		0
Årets resultat					-1 730 558	-1 730 558
Belopp vid årets utgång (0000-00-00)	000 000	0	36 368 362	-20 666 633	-1 730 558	14 283 571

2017 (Rev.)	Aktie- kapital	Utvecklings- utgifter	Överkurs fond	Balanserat resultat	Årets Resultat	Totalt
Belopp vid årets ingång (0000-00-00)	000 000	0	36 368 362	-20 666 633	-1 730 558	14 283 571
Nyemission	47 900		2 252 258			2 300 158
Disposition enligt beslut av årets årsstämma:				-1 730 558	1 730 558	0
Fond för utvecklingsutgifter		4 835 391		-4 835 391		0
Årets resultat					-2 935 376	-2 935 376
Belopp vid årets utgång (0000-00-00)	000 000	0 835 391	38 620 620	-27 232 582	-2 935 376	13 648 353

2017-01-01 – 2017-03-31*	Aktie- kapital	Utvecklings- utgifter	Överkurs fond	Balanserat resultat	Årets Resultat	Totalt
Belopp vid årets ingång (0000-00-00)	000 000	0	36 368 362	-20 666 633	-1 730 558	14 283 571
Nyemission						0
Disposition enligt beslut av årets årsstämma:				-1 730 558	1 730 558	0
Fond för utvecklingsutgifter						0
Periodens resultat					-590 136	-590 136
Belopp vid årets utgång (0000-00-00)	000 000	0	36 368 362	-22 397 191	-590 136	13 693 435

2018-01-01 – 2018-03-31*	Aktie- kapital	Utvecklings- utgifter	Överkurs fond	Balanserat resultat	Årets Resultat	Totalt
Belopp vid årets ingång (0000-00-00)	000 000	0 835 391	38 620 620	-27 232 582	-2 935 376	13 648 353
Nyemission						0
Disposition enligt beslut av årets årsstämma:				-2 935 376	2 935 376	0
Fond för utvecklingsutgifter		439 938		-439 938		0
Årets resultat					-902 315	-902 315
Belopp vid årets utgång (0000-00-00)	000 000	0 275 329	38 620 620	-30 607 896	-902 315	12 746 038

*Översiktligt granskat av revisor

Kassaflödesanalys

(SEK)	2018-01-01 2018-03-31*	2017-01-01 2017-03-31*	2017-01-01 2017-12-31 (Rev.)	2016-01-01 2016-12-31 (Rev.)
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-902 315	-590 137	-2 935 376	-1 730 558
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	7 261	7 261	29 043	28 919
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	-895 054	-582 876	-2 906 333	-1 701 639
Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet
Förändring av rörelsefordringar	-34 380	150 808	164 052	-300 742
Förändring av rörelseskulder	646 562	61 975	26 268	11 980
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-282 872	-370 093	-2 716 013	-1 990 401
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-439 939	-635 852	-2 355 566	-2 479 825
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-439 939	-635 852	-2 355 566	-2 479 825
Finansieringsverksamheten
Nyemission	0	0	2 300 158	4 013 658
Upptagna lån	3 300 000	0	2 000 000	2 000 000
Amortering av lån	-125 000	25 000	-120 834	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	3 175 000	25 000	4 179 324	6 013 658
Årets kassaflöde	2 452 189	-980 945	-892 255	1 543 432
Likvida medel vid årets början	1 307 676	2 199 931	2 199 931	656 499
Likvida medel vid årets slut	3 759 865	1 218 986	1 307 676	2 199 931

*Översiktligt granskat av revisor

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Intäkter och rörelseresultat

Calmarks rörelseintäkter uppgick under perioden 2017-01-01 – 2017-12-31 till 0 SEK. För räkenskapsåret 2016 uppgick rörelseintäkterna till 122 324 SEK. Rörelseintäkterna var främst hänförlig till erhållna offentliga stöd samt erhållna statliga bidrag om sammanlagt 118 000 SEK.

Rörelseresultatet för räkenskapsåret 2017-01-01 – 2017-12-31 var negativt och uppgick till -2 767 853 SEK.

Resultatet påverkades främst av övriga externa kostnader om 1 764 255 SEK (varav 1 038 800 SEK utgjordes av fakturerat arvode till VD Xxxx Xxxxxxxxxx xelägda bolag Meliorata AB), personalkostnader som uppgick till 974 555 SEK samt avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar som uppgick till sammanlagt 29 043 SEK. Bolagets rörelseresultat för motsvarande period föregående år uppgick till -1 650 557 SEK. Detta rörelseresultat var hänförligt till övriga externa kostnader om 1 336 826 SEK, personalkostnader om 407 094 SEK samt avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar om sammanlagt 28 919 SEK. Ökningen av personalkostnader under räkenskapsåret 2017 jämfört med 2016 är hänförlig till en ökning av medelantalet anställda i Bolaget.

Bolagets rörelseintäkter för perioden 2018-01-01 – 2018-03-31 uppgick till 0 SEK. Motsvarande period föregående år uppgick rörelseintäkterna till 0 SEK. Rörelseresultatet för perioden 2018-01-01 – 2018-03-31 uppgick till -846 940 SEK. Rörelseresultatet för motsvarande period föregående år uppgick till -559 816 SEK. Skillnaden är främst hänförlig till högre externa kostnader under det första kvartalet 2018. De högre externa kostnaderna är ett resultat av ökad takt i Bolagets utvecklingsprojekt och därmed ökade kostnader från underleverantörer.

Balansräkning och soliditet

Den 31 december 2017 uppgick Calmarks balansomslutning till 18 837 475 SEK jämfört med 17 567 258 SEK vid

utgången av räkenskapsåret 2016. Per 2017-12-31 utgjordes Bolagets tillgångar om totalt 18 837 475 främst av

anläggningstillgångar om 17 298 703 SEK och omsättningstillgångar om 1 538 772 SEK. 1 307 676 SEK utgjordes av kassa och bank. Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten uppgick till 17 281 637 SEK per 2017-12-31. Bolagets tillgångar per 2016-12-31 uppgick till totalt 17 567 258 SEK och utgjordes av

anläggningstillgångar om 14 972 179 SEK och omsättningstillgångar om 2 595 079 SEK, där kassa och bank utgjorde 2 199 931 SEK. Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten uppgick vid utgången av 2016 till 11 054 015 SEK. Per 2016-12-31 uppgick posten ” Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter” till 3 872 056 SEK. Samma post uppgår vid senare balansdatum i den finansiella översikten till 0 SEK. Anledningen är att poster har omklassificerats på grund utav att patenten som utgjorde posten i sin helhet ej var förvärvade patent utan upparbetade kostnader som balanserats.

Den 31 december 2017 uppgick eget kapital till 13 648 353 SEK, där aktiekapitalet utgjorde 360 300 SEK. Motsvarande räkenskaper vid utgången av föregående år uppgick till 14 283 571 SEK, där aktiekapitalet utgjorde 312 400 SEK. Bolagets långfristiga skulder per 2017-12-31 uppgick till 3 429 161 SEK och de kortfristiga skulderna uppgick till 1 759 961 SEK. De långfristiga skulderna uppgick vid motsvarande tidpunkt föregående år till 2 550 000 SEK och de kortfristiga skulderna uppgick till 733 687 SEK. Den 31 december 2017 uppgick fond för utvecklingsutgifter till 4 835 391 SEK, årets resultat uppgick till -2 935 376 SEK samt skulder till kreditinstitut uppgick till 3 429 161 SEK. Motsvarande tidpunkt föregående år uppgick fond för utvecklingsutgifter till 0 SEK, årets resultat uppgick till -1 730 558 SEK och skulder till kreditinstitut uppgick till 2 550 000 SEK. Per 2017-12-31 uppgick Bolagets soliditet till 72,5 procent, jämfört med 81,3 procent vid motsvarande tidpunkt föregående år.

Calmarks totala tillgångar per 2018-03-31 uppgick till 21 756 722 SEK. De totala tillgångarna bestod vid periodens utgång till största delen av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten om 17 721 576 SEK. Kassa och bank uppgick vid periodens utgång till 3 759 865 SEK. Vid motsvarande tidpunkt föregående år, det vill säga 2017-03- 31, uppgick de totala tillgångarna till 17 064 097 SEK. Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten uppgick till 15 561 923 SEK och kassa och bank uppgick till 1 218 986 SEK. Eget kapital uppgick vid 2018-

03-31 till 12 746 038 SEK, varav aktiekapitalet utgjorde 360 300 SEK. Per 2017-03-31 uppgick eget kapital till

13 693 435 SEK, där aktiekapitalet utgjorde 312 400 SEK. Bolagets långfristiga skulder uppgick vid 2018-03-31 till

3 304 161 SEK och de kortfristiga skulderna uppgick till totalt 5 706 523 SEK. Bolagets långfristiga skulder består

av fyra lån till ALMI Invest AB om totalt cirka 4,3 MSEK. Av dessa lån utgör cirka 1 MSEK en kortfristig del och redovisas tillsammans med bryggfinansieringen om totalt cirka 3,3 MSEK under posten ”Kortfristiga skulder”. För mer information avseende lån och bryggfinansiering hänvisas till avsnitt ”Väsentliga avtal” respektive ”Emission av units” i detta prospekt. Vid motsvarande tidpunkt föregående år uppgick Bolagets långfristiga skulder till totalt 2 575 000 SEK och kortfristiga skulder uppgick till totalt 795 662 SEK.

Kassaflöde

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital för räkenskapsåret 2017 uppgick till

-2 906 333 SEK, en försämring gentemot räkenskapsåret 2016 när kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital uppgick till -1 701 639 SEK. Försämringen är främst hänförlig till resultat efter finansiella poster, vilket i huvudsak påverkats av en ökad takt i utvecklingsprojektet. För räkenskapsåret 2017 uppgick resultat efter finansiella poster till -2 935 376 SEK jämfört med räkenskapsåret 2016, då resultat efter finansiella poster uppgick till -1 730 558 SEK.

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital för perioden 2018-01-01 – 2018-03- 31 uppgick till -895 054 SEK. Motsvarande period föregående år, det vill säga 2017-01-01 – 2017-03-31, uppgick kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital till -582 876 SEK. Försämringen är främst hänförlig till resultat efter finansiella poster, vilket i huvudsak påverkats av en ökad takt i utvecklingsprojektet. Under perioden 2018-01-01 – 2018-03-31 uppgick resultat efter finansiella poster till - 902 315 jämfört med motsvarande period föregående år då resultat efter finansiella poster uppgick till -590 137 SEK.

Räkenskapsåret 2017 uppgick Calmarks kassaflöde från den löpande verksamheten till -2 716 013 SEK, jämfört med räkenskapsåret 2016 när kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till -1 990 401 SEK. Minskningen av kassaflödet från den löpande verksamheten beror på en ökad takt i utvecklingsprojektet. Räkenskapsåret 2017 uppgick posten förändring av rörelsefordringar till 164 052 SEK vilket är en förbättring jämfört med räkenskapsåret 2016, då posten förändring av rörelsefordringar uppgick till -300 742 SEK.

Kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden 2018-01-01 – 2018-03-31 uppgick till -282 872 SEK, vilket är en förbättring gentemot motsvarande period föregående år då kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till -370 093 SEK. Förbättringen beror främst på förändring av rörelseskulder som för det första kvartalet 2018 uppgick till 646 562 SEK, jämfört med 61 975 SEK under motsvarande period föregående år.

Kassaflöde från investeringsverksamheten för räkenskapsåret 2017 uppgick till -2 355 566 SEK, en ökning gentemot föregående räkenskapsår 2016, då kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till -2 479 825 SEK. Under perioden 2018-01-01 – 2018-03-31 uppgick Bolagets kassaflöde från investeringsverksamheten till - 439 939 SEK. Motsvarande period föregående år, det vill säga 2017-01-01 – 2017-03-31 uppgick kassaflöde från investeringsverksamheten till -635 852 SEK.

Kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick under perioden 2018-01-01 – 2018-03-31 till 3 175 000 SEK, vilket var en ökning gentemot motsvarande period föregående år, det vill säga 2017-01-01 – 2017-03-31, då kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick till 25 000 SEK. Huvudsakliga poster som påverkat kassaflödet under denna period var upptagna lån, som är hänförlig till en bryggfinansiering om 3 300 000 SEK som Calmark inför nu förestående emission av units avtalat med parterna Wingefors Invest AB, Olcon Engineering AB och Valetudor Development AB. Bryggfinansieringen är i sin helhet avsedd att kvittas mot units i nu förestående emission.

Räkenskapsåret 2017 uppgick kassaflödet till -892 255 SEK och likvida medel vid årets slut till 1 307 676 SEK. Detta var en minskning från räkenskapsåret 2016, då kassaflödet uppgick till 1 543 432 SEK och likvida medel vid årets slut uppgick till 2 199 931 SEK. Kassaflödet för perioden 2018-01-01 – 2018-03-31 uppgick till 2 452 189 SEK

och likvida medel vid periodens slut uppgick till 3 759 865 SEK. Föregående period, 2017-01-01 – 2017-03-31, uppgick kassaflödet till -980 945 SEK. Likvida medel vid periodens slut uppgick till 1 218 986 SEK.

Finansiella resurser och finansiell struktur

Per den 31 mars 2018 uppgick Calmarks soliditet till 58,6 procent. De kortfristiga skulderna uppgick till 5 706 523 SEK och de långfristiga skulderna uppgick till 3 304 161 SEK. De kortfristiga skulderna består av skulder till ägare och kreditinstitut, leverantörsskulder, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter samt övriga kortfristiga skulder. De långfristiga skulderna består av skulder till kreditinstitut. Enligt styrelsens bedömning är Calmarks kortsiktiga (<12 månader) betalningsförmåga ansträngd. Bolaget behöver tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god på längre sikt (>12 månader) beaktat att Bolagets framtidsplaner är kapitalkrävande.

Rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet som är avsett att finansiera kostnader som ingår i den löpande verksamheten (löner, lokaler, m.m.) är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta prospekt. Underskottet uppgår till cirka 15 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i juli 2018. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Calmark nu en emission av units som totalt kan inbringa högst 39,2 MSEK före emissionskostnader. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader – tillförs åtminstone 15 MSEK genom emissionen som beskrivs i detta prospekt. Calmark har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 15,1 MSEK, motsvarande cirka 66 procent av den initiala emissionsvolymen. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Boxxxxx xnte tillförs åtminstone 15 MSEK efter att emissionskostnader har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. I det fall Caxxxxx xnte tillförs åtminstone cirka 15 MSEK i initial emission och samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns risk att Bolaget i väsentlig grad måste revidera utvecklingsplanerna, vilket kan komma att försena utvecklingen i Bolagets verksamhet. I förlängningen finns risk att, i det fall samtliga finansieringsmöjligheter misslyckas, Bolaget försätts i konkurs.

Begränsning i användandet av kapital

Det finns inga begränsningar avseende användande av fritt eget kapital.

Investeringar sedan Bolagets grundande

I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende Bolagets tillgångar. Calmark har immateriella anläggningstillgångar bestående av patent. Bolagets materiella anläggningstillgångar utgörs inventarier, verktyg och installationer. Per 2017-12-31 uppgick de materiella anläggningstillgångarna till 17 066 SEK, jämfört med 46 108 per 2016-12-31. Per 2018-03-31 uppgick de materiella anläggningstillgångarna till 9 805 SEK, jämfört med motsvarande period föregående år, då de materiella anläggningstillgångarna uppgick till 38 848 SEK.

Investeringarna som gjorts under de räkenskapsår som omfattas av den historiska finansiella informationen är hänförligt till projektledning, mjukvaruutveckling och teknikutveckling. Räkenskapsåret 2017 uppgick investeringarna till 2,4 MSEK jämfört med 2,5 MSEK räkenskapsåret 2016. Under perioden 2018-01-01 – 2018-03-31 uppgick investeringarna till 0,4 MSEK. Investeringarna har huvudsakligen genomförts med likvida medel. Caxxxxx xar vid detta prospekt inte gjort klart med några åtaganden avseende pågående investeringar alternativt framtida investeringar. Calmark innehar inga leasade tillgångar av väsentlig betydelse.

(SEK)	2018-03-31*	2017-03-31*	2017-12-31	2016-12-31
Materiella och immateriella anläggningstillgångar	17 731 381	15 600 771	17 298 703	14 972 179
Omsättningstillgångar	4 025 341	1 463 326	1 538 772	2 595 079
Summa tillgångar	21 756 722	17 064 097	18 837 475	17 567 258

*Delårsräkenskaperna har översiktligt granskats av Bolagets revisor

Väsentliga finansiella förändringar

Sedan Bolagets senaste reviderade räkenskaper per 2017-12-31 har Calmark, inför emissionen av units, ingått avtal med Wingefors Invest AB, Olcon Engineering AB och Valetudor Development AB om en bryggfinansiering. Denna bryggfinansiering, om sammanlagt cirka 3,3 MSEK, har genomförts i syfte att upprätthålla ett högt utvecklingstempo under emissions- och noteringsprocessen och är planerad att i sin helhet kvittas mot units i nu aktuell emission. Bryggfinansieringen är därmed en del av den initiala emissionslikviden. Sedan Bolagets senaste räkenskaper, per 2018-03-31, har det inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden.

Revisionsberättelser och anmärkningar

Inga anmärkningar.

EGET KAPITAL OCH NETTOSKULDSÄTTNING

Eget kapital och skulder

I tabellen nedan presenteras Calmarks kapitalstruktur per den 31 mars 2018.

(SEK)	Summa kortfristiga räntebärande skulder	5 706 523
	Mot borgen	0
	Mot säkerhet1	1 000 006
	Blancokrediter	4 706 517
	Summa långfristiga räntebärande skulder	3 304 161
	Mot borgen	0
	Mot säkerhet1	2 999 994
	Blancokrediter	304 167
	Eget kapital
	(a) Aktiekapital	360 300
	(b) Reservfond	0
	(c) Andra reserver2	12 385 738
	Summa eget kapital	12 746 038

1 I form av företagsinteckning.

2 I form av överkursfond, fond för utveckling, ackumulerat resultat.

Nettoskuldsättning

Bolagets nettoskuldsättningsgrad (skulder/eget kapital) per datering i tabellen nedan uppgår till 39,11 procent per den 31 mars 2018.

(SEK)	Nettoskuldsättning	2018-03-31
(A)	Kassa	0
(B)	Likvida medel	3 759 865
(C)	Lätt realiserbara värdepapper	0
(D)	Summa likviditet; (A)+(B)+(C)	3 759 865
(E)	Kortfristiga fordringar	265 476
(F)	Kortfristiga bankskulder och ägarlån	3 300 000
(G)	Kortfristig del av långfristiga skulder	1 000 006
(H)	Andra kortfristiga skulder	1 406 517
(I)	Summa kortfristiga skulder; (F)+(G)+(H)	5 706 523
(J)	Netto kortfristig skuldsättning; (I)-(E)-(D)	1 681 182
(K)	Långfristiga banklån	3 304 161
(L)	Emitterade obligationer	0
(M)	Andra långfristiga lån	0
(N)	Långfristig skuldsättning; (K)+(L)+(M)	3 304 161
(O)	Nettoskuldsättning; (J)+(N)	4 985 343

STYRELSE, VD OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Nedan presenteras Calmarks styrelse, VD och ledande befattningshavare. Samtliga går att nå via Bolagets adress, Greenhouse Labs, Xxxxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxxxxxx. Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare.

Xxxxxxx Xxxxxxxx – styrelseordförande sedan 2016 och medgrundare

Xxxxxxx Xxxxxxxx, född 1972, är Calmarks grundare och är även medical advisor för Bolaget. Xxxxxxxx är läkare och har en doktorsavhandling vid Karolinska Institutet inom området perinatal asfyxi. Xxxxxxxx har även arbetat som högt uppsatt chef inom landstingsvärlden, är grundare och delägare i HemCheck Sweden AB och har därmed erfarenhet av marknad såväl som från noterat bolag.

Innehav i Calmark

Xxxxxxxx äger, dels privat och dels genom helägda bolaget Valetudor Development AB, sammanlagt 954 000 aktier i Calmark. Xxxxxxxx innehar 46 teckningsoptioner i Calmark.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Calmark Sweden AB	Styrelseordförande	Pågående
Redacta Science AB	Styrelseledamot	Pågående
Valetudor Development AB	Styrelseordförande	Pågående
HemCheck Sweden AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 procent de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Calmark Sweden AB	17,6	17,6	Pågående
HemCheck Sweden AB	10,93	10,93	Pågående
Valetudor Development AB	100,0	100,0	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx Bonamy – oberoende styrelseledamot sedan 2018

Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, född 1974, innehar en PhD i pediatrik från Karolinska Institutet sedan 2008 och är specialist i barn- och ungdomsmedicin sedan 2009. Hon har arbetat som läkare i neonatalvård mellan 2006 och 2017. I sin forskning har hon bland annat projektlett den svenska delen av ett stort europeiskt forskningsprojekt (EPICE) om vård av för tidigt födda barn. Sedan 2014 är Edstedt Bonamy docent i pediatrik vid Karolinska Institutet. Under 2017 började Xxxxxxx Xxxxxx arbeta på e-hälsobolaget Doctrin, där hon nu är läkarchef och ansvarig för den medicinska produktutvecklingen.

Innehav i Calmark

Xxxxxxx Xxxxxx äger inga aktier eller optioner i Calmark. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Calmark Sweden AB	Styrelseledamot	Pågående

Delägarskap över 5 procent de senaste fem åren Inga delägarskap över 5 procent.

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxxxx Xxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx – oberoende styrelseledamot sedan 2018

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, född 1972, innehar en MSc i strategi från Handelshögskolen BI i Oslo. Xxxx Xxxxxxxxxx har arbetat i flera år som konsult både nationellt och internationellt med uppdrag inom områdena strategi, organisationsutveckling och ledning- och styrning. Hon har de senare åren haft olika ledande befattningar vid Landstinget i Värmland med ansvar för bland annat planering och uppföljning, utvecklingsstöd, innovationsstöd samt landstingets satsning på tjänstedesign och användarinvolvering. Under 2018 började Xxxx Xxxxxxxxxx arbeta som managementkonsult vid Effect Management Development AB.

Innehav i Calmark

Berg Marthinsen äger inga aktier eller optioner i Calmark. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Calmark Sweden AB	Styrelseledamot	Pågående

Delägarskap över 5 procent de senaste fem åren Inga delägarskap över 5 procent.

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx – oberoende styrelseledamot sedan 2018

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, född 1964, är utbildad inom Försvarsmakten och har arbetat med utbildningsutveckling och pedagogik samt med internationell rustningskontroll. Xxxxxxxxxxxx började arbeta inom Medtech år 2002 och har haft ledande befattningar inom Vitrolife AB, Mölnlycke Healthcare AB, Bioeffect AB och är nu verksam som VD för Medfield Diagnostics AB.

Innehav i Calmark

Blomsterberg äger inga aktier eller optioner i Calmark. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Calmark Sweden AB	Styrelseledamot	Pågående
Medfield Diagnostics AB	VD	Pågående
Spineband AB	Styrelseordförande	Pågående
Medfield Diagnostics AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Mölnlycke Healthcare	Dir Project Management	Under perioden avslutat
Bioeffect AB	Styrelseordförande	Under perioden avslutat
Vitrolife AB	Dir Strategic Development	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 procent de senaste fem åren Inga delägarskap över 5 procent.

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Xxxx Xxxxxxxxx – verkställande direktör sedan 2016

Xxxx Xxxxxxxxx, född 1966, är VD för Bolaget sedan 1 april 2018 och har tidigare varit extern VD för Calmark sedan mars 2016. Söderlund har femton års erfarenhet från Medtech-industrin, inklusive start up-företag och produktutveckling. Xxxxxxxxx har tidigare arbetat på bland annat Jolife AB, LMA Ltd och Vivoline AB samt har haft flera ledande befattningar med ansvar för kliniska studier, global lansering av produkter och internationell försäljning. Söderlund är i grunden vidareutbildad sjuksköterska.

Innehav i Calmark

Xxxxxxxxx äger 66 000 aktier i Calmark via det helägda bolaget Meliorata AB. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Calmark Sweden AB	VD	Pågående
Meliorata AB	Styrelseledamot	Pågående
Hök Instrument Aktiebolag	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Medfield Diagnostics Aktiebolag	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 procent de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Meliorata AB	100,0	100,0	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren

Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Vetenskapligt råd

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxx, född 1972, är Calmarks grundare och är även Medical Advisor för Bolaget. Xxxxxxxx är läkare och har en doktorsavhandling vid Karolinska Institutet inom området perinatal asfyxi. Xxxxxxxx har även arbetat som högt uppsatt chef inom landstingsvärlden, är grundare och delägare i HemCheck Sweden AB och har därmed erfarenhet av marknad såväl som från noterat bolag.

Xxxx-Xxxx Xxxxxxx

Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, född 1944, har arbetat som klinisk kemist vid fem av universitetssjukhusen i Sverige, varav 12 år på Karolinska sjukhuset, Stockholm. Han har även en bakgrund som laboratoriedirektör vid Akademiska Laboratoriet, Akademiska sjukhuset, Uppsala, där han arbetade under fyra år. Xxxxxxx har publicerat fler än 140 vetenskapliga artiklar, författat fem kapitel i böcker och varit en aktiv detagare vid fler än 50 internationella möten. Idag arbetar Xxxxxxx som konsult inom laboratoriemedicin i Gävleborgs län och Värmlands län och som läkemedelsrådgivare till flera diagnostikföretag. Xxxxxxx är medlem i Kliniska Kemiska föreningen, Svenska Läkarförbundet, Amerikanska föreningen för klinisk kemi och det svenska plasmaproteinskvalitetsprogrammet EQUALIS samt är associerad medlem i IFCC-kommittén för plasmaprotein (C-PP).

Xxx Xxxxx

Xxx Xxxxx, född 1960, har varit med och startat flera bolag som Åmic AB, Fiomi Diagnostics AB och Sigolis AB. Öhman är idag aktiv i flera styrelser, men även i teknikutvecklingen i olika startupbolag. Xxxxx har en masterutbildning i teknisk fysik och mottog Polhemspriset 2003. Xxxxx blev utnämnd till hedersdoktor vid Uppsala Universitet 2005.

Övriga nyckelpersoner i Calmark

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx – produktutvecklare

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx innehar en europeisk PhD i organisk kemi. Xxxxx har även en bakgrund inom material- och medicinkemi samt omfattande akademisk erfarenhet inom applicerad kemi, medicinutveckling och metodutveckling för bioanalys, som pappersbaserade diagnostiska tester för DNA/RNA. Xxxxx har arbetat sex år med utveckling av medicinsk teknik. Xxxxx är heltidsanställd i Bolaget.

Xxxxxxx Xxxxx – QA/RA

Xxxxxxx Xxxxx är utbildad civilingenjör och har cirka tio års erfarenhet från medicinteknikbranschen, främst inom produktutveckling och kvalitetssäkring. Xxxxx arbetar sedan våren 2016 för Calmark med projektledning och frågor inom QA/RA (Quality Assurance & Regulatory Affairs). Xxxxx arbetade tidigare som frilansande projektledare i cirka 15 år. Lundh är deltidsanlitad konsult i Calmark sedan 2016.

Xxxxx Xxxxx – mjukvaruutvecklare

Xxxxx Xxxxx har över tio års erfarenhet av utveckling inom medicinsk teknik, med tyngdpunkt inom implanterbara enheter. Svahn har bred kompetens inom mjukvara med allt ifrån hårdvarunära minnessnåla applikationer till reaktiva moderna webbgränssnitt. Svahn är civilingenjör i elektroteknik och började samarbeta med Calmark hösten 2013. Svahn är deltidsanlitad konsult i Calmark sedan 2012.

Xxxxxxxx Xxxxxxx – CFO

Xxxxxxxx Xxxxxxx är CFO för Bolaget sedan april 2018 och har en Civilekonomexamen från Stockholms Universitet. Xxxxxxx har över 16 års erfarenhet som CFO i olika organisationer, bl. a. Teleopti AB, Stiftelsen Fryshuset och IBX Group AB. Xxxxxxx har också haft en karriär som affärskonsult med bl. a. fyra år i USA för BTS Group och konsultchef på Valtech AB. Enström är deltidsanlitad konsult i Bolaget sedan 2018.

AKTIEKAPITAL

• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 540 000 SEK och högst 2 160 000 SEK.

• Antalet aktier ska vara lägst 5 400 000 och högst 21 600 000.

• Registrerat aktiekapital är 540 450,00 SEK.

• Kvotvärde är 0,10 kronor.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.

• Bolaget har 540 450 A-aktier och 4 864 050 B-aktier. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat. A-aktie ger tio (10) röster per aktie och B-aktie ger en (1) röst per aktie på stämma.

• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Sedermera Fondkommission med postadress Noxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.

• B-aktiens ISIN-kod är SE0011116524.

• Teckningsoptionens ISIN-kod är SE0011204890.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Pris per aktie (SEK)	Kvotvärde	Ökning av antalet aktier	Ökning av aktiekapital	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital
2005	Nybildning	100,00	100,00	1 000	100 000,00	1 000	100 000,00
2008	Nyemission	16 216,22*	100,00	112	11 200,00	1 112	111 200,00
2009	Nyemission	16 377,51*	100,00	31	3 100,00	1 000	000 000,00
2009	Nyemission	18 591,00*	100,00	140	14 000,00	1 283	128 300,00
2010	Nyemission	23 383,00*	100,00	67	6 700,00	1 350	135 000,00
2010	Nyemission	23 382,70*	100,00	83	8 300,00	1 433	143 300,00
2011	Nyemission	23 382,70*	100,00	193	19 300,00	1 000	000 000,00
2013	Nyemission	36 900,00*	100,00	70	7 000,00	1 696	169 600,00
2013	Nyemission	36 900,00*	100,00	109	10 900,00	1 805	180 500,00
2014	Nyemission	19 391,00*	100,00	471	47 100,00	2 276	227 600,00
2015	Nyemission	7 689,00*	100,00	326	32 600,00	2 602	260 200,00
2016	Nyemission	7 689,00*	100,00	522	52 200,00	3 124	312 400,00
2017	Nyemission	4 802,00*	100,00	479	47 900,00	3 603	360 300,00
2018	Fondemission	-	150,00	-	180 150,00	3 603	540 450,00
2018	Aktieuppdelning 1:1500	-	0,10	5 400 897	-	5 404 500	540 450,00
2018**	Nyemission	4,60	0,10	5 000 000	500 000,00	10 404 500	1 040 450,00
2019***	Optionsinlösen	5,40	0,10	3 000 000	300 000,00	13 404 500	1 340 450,00

*Pris per aktie i samtliga nyemissioner fram till och med 2017 har fastställts av Bolagets styrelse.

**Förutsätter fulltecknad emission.

*** Förutsätter fulltecknad initial emission och fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 B.

Xxxxx utestående aktier per 2016-12-31: 3 124 aktier.

Xxxxx utestående aktier per 2017-12-31: 3 603 aktier.

Xxxxx utestående aktier per 2018-03-31: 3 603 aktier.

Regelverk

Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på Spotlight. Utöver Spotlights noteringsavtal gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

Bemyndigande

Vid årsstämma den 2 maj 2018 bemyndigades styrelsen att längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av högst 5 000 000 B-aktier och högst 3 000 000 teckningsoptioner av serie TO 1 B. Betalning för aktierna skall kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Beslut om nu förestående emission togs med stöd av detta bemyndigande den 21 maj 2018.

Utspädning

Initial utspädning vid fulltecknad emission

Vid fulltecknad emission ökar antalet aktier med 5 000 000 stycken. Det medför en procentuell utspädning om cirka 48 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i emissionen som beskrivs i detta prospekt.

Ytterligare utspädning vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 B

Härutöver emitteras vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 B som vid fullt nyttjande ökar antalet aktier med ytterligare 3 000 000 stycken. Under förutsättning av fulltecknad emission, fullt nyttjande av teckningsoptioner och att det inte sker några andra förändringar avseende aktiekapitalet innan nyttjande av teckningsoptioner kommer detta att motsvara en utspädning om ytterligare cirka 22 procent.

Total utspädning vid fulltecknad emission och fullt nyttjade teckningsoptioner

Fulltecknad emission och fullt nyttjande av teckningsoptioner medför en aktieökning om 8 000 000 aktier, motsvarande en total utspädning om cirka 60 procent.

Likviditetsgarant

Bolaget har utsett Sedermera Fondkommission till likviditetsgarant (market maker) för sin aktie i samband med noteringen på Spotlight. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Enligt avtalet ska Sedermera Fondkommission säkerställa en spread mellan köp- och säljkurs om maximalt sex (6) procent. På köp- och säljsidan ska Sedermera Fondkommission säkerställa en volym om minst 5 000 SEK på vardera köp- och säljsidan. Åtagandet påbörjas i samband med Bolagets notering på Spotlight.

Övrigt

• Ingen nyemission är under registrering.

• Vid upprättandet av detta prospekt har Bolaget totalt fyra utestående optionsprogram bestående av sammanlagt 623 teckningsoptioner, riktade till ägare, styrelse och personer i ledande ställning. För mer information avseende optionsprogrammen hänvisas till avsnittet ”Ägarförhållanden” i detta prospekt.

• Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.

• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpserbjudanden lagts av någon tredje part.

• Samtliga aktier som erbjuds i denna emission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna emission.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Ägarförteckning per den 15 maj 2018

Namn	A-aktier (st)	B-aktier (st)	Röster (%)	Kapital (%)
Wingefors Invest AB	129 300	1 163 700	23,92	23,92
Valetudor Development AB*	70 800	637 200	13,10	13,10
Xxxx Xxxxxxx Förvaltning AB**	63 300	569 700	11,71	11,71
Almi Invest Norra Mellansverige AB***	55 050	495 450	10,20	10,20
Olcon Engineering AB	51 000	459 000	9,44	9,44
Institute for Diagnostics Development AB	31 950	287 550	5,91	5,91
Redacta Science AB	30 600	275 400	5,66	5,66
Xxxxxxx Xxxxxxxx	24 600	221 400	4,55	4,55
Xxxxx Xxxxx Förvaltning AB	18 600	167 400	3,44	3,44
Xxxxx Xxxxx af Ornäs	10 650	95 850	1,97	1,97
Övriga (cirka 14 stycken)	54 600	491 400	10,10	10,10
Totalt	540 450	4 864 050	100,00	100,00

* Ägs av Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande i Bolaget. Xxxxxxxx äger ytterligare aktier i Calmark privat.

** Ägs av Xxxx Xxxxxxx, f.d. styrelseledamot i Bolaget.

***Notera att Almi Invest Norra Mellansverige AB är oberoende från långivaren ALMI Invest AB som beskrivs i avsnittet ”Väsentliga avtal”.

Det finns inga avtal eller andra överenskommelser som reglerar att aktieägare inte kan slå sig samman och gemensamt påverka beslut i Bolaget. Därmed finns det inga garantier för att sådan eventuell uppkommen kontroll inte kan komma att missbrukas.

Ägarförteckning vid fulltecknad initial emission

Namn	A-aktier (st)	B-aktier (st)	Röster (%)	Kapital (%)
Wingefors Invest AB	129 300	3 200 670	29,43	32,01
Olcon Engineering AB	51 000	919 520	9,36	9,33
Valetudor Development AB*	70 800	743 230	9,50	7,82
Xxxx Xxxxxxx Förvaltning AB**	63 300	675 730	8,57	7,10
Almi Invest Norra Mellansverige AB***	55 050	495 450	6,85	5,29
Institute for Diagnostics Development AB	31 950	308 755	4,11	3,27
Redacta Science AB	30 600	275 400	3,82	2,94
Xxxxx Xxxxx Förvaltning AB	18 600	231 015	2,73	2,40
Xxxxxxx Xxxxxxxx	24 600	221 400	3,06	2,36
Xxxxx Xxxxx af Ornäs	10 650	95 850	1,33	1,02
Övriga befintliga ägare (cirka 14 stycken)	54 600	544 410	7,14	5,76
Nya ägare (>300)	0	2 152 620	14,10	20,70
Totalt	540 450	9 864 050	100,00	100,00

Utfästelse om lock up

Bolagets huvudägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering. Inför den planerade noteringen har nedanstående parter tecknat ett så kallat lock up-avtal, vilket innebär att de förbinder sig att behålla åtminstone 90 procent av sitt aktieinnehav i Bolaget under de närmaste 12 månaderna, räknat från första handelsdag på Spotlight. Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier samt avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter. Om det finns synnerliga skäl får Spotlight medge ytterligare undantag.

• Almi Invest Norra Mellansverige AB

• Wingefors Invest AB*

• Olcon Engineering AB

• Xxxx Xxxxxxx Förvaltning AB

• Xxxxx Xxxxx af Ornäs

• Xxxxxxx Xxxxxxxx

• Meliorata AB, ägs till 100 procent av Xxxx Xxxxxxxxx, VD Calmark

• Redacta Science AB, ägs till 100 procent av Xxxxx Xxxxx af Ornäs

• Institute for Diagnostics Development, ägs till 100 procent av Xxxx Xxxx Xxxxxxx, f.d. styrelseledamot i Calmark

• Valetudor Development AB, ägs till 100 procent av Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande i Calmark

* Notera att Wingefors Invest AB, utöver vad som anges ovan avseende undantag från utfästelse om lock up, får lov att avyttra 869 565 B- aktier till vad som bedöms vara en eller flera strategiskt viktiga investerare i Bolaget. Wingefors Invest AB:s utfästelse om lock up omfattar således cirka 64 procent av dess totala aktieinnehav i Calmark.

Utestående optionsprogram

Xxxxxxx har utestående optioner av optionsprogram teckningsoptioner 2010:2, teckningsoptioner 2012:1 och teckningsoptioner 2014:1 som redogörs för nedan. Vänligen notera att dessa utestående optioner inför emissionen har omräknats med anledning av aktieuppdelning (split).

Teckningsoptioner 2010:2

Optionsprogrammet omfattar totalt 138 teckningsoptioner vilket motsvarar rätt att teckna totalt 207 000 aktier i Bolaget. Rätt att teckna vardera 69 000 aktier har Xxxxxxxxx och Partner Invest AB, Xxxx Xxxxxx samt Xxxxx Xxxxxxxxx. Varje teckningsoption av serie 2010:2 ger rätt att teckna en aktie till en teckningskurs om 41 SEK. Löptid för nyttjande av teckningsoptionerna är 2010-12-31 - 2020-12-31. Nyttjandet av optionerna kan ske till en värdering om cirka 221,5 MSEK baserat på antalet utestående aktier i Bolaget. Utspädningen för nyttjande av teckningsoptionerna kan bli cirka 3,6 procent förutsatt att inga andra optionsprogram i Bolaget har nyttjats.

Teckningsoptioner 2012:1

Optionsprogrammet omfattar totalt 70 teckningsoptioner vilket motsvarar rätt att teckna totalt 105 000 nya aktier i Bolaget. Rätt att teckna aktier har Xxxxxx & Xxxxxxxxx Invest AB (30 teckningsoptioner), Xxxxxx Xxxxxxxx (30 teckningsoptioner), Xxxxxx Xxxxxxx (5 teckningsoptioner) och Xxxx Xxxxxxxxxx (5 teckningsoptioner). Varje teckningsoption av serie 2012:1 ger rätt att teckna en aktie till en teckningskurs om 41 SEK. Löptid för nyttjande av teckningsoptionerna är 2012-12-31 - 2020-12-31. Nyttjandet av optionerna kan ske till en värdering om cirka 221,5 MSEK baserat på antalet utestående aktier i Bolaget. Utspädningen för nyttjande av teckningsoptionerna kan bli cirka 1,8 procent förutsatt att inga andra optionsprogram i Bolaget har nyttjats.

Teckningsoptioner 2014:1

Optionsprogrammet omfattar totalt 415 teckningsoptioner vilket motsvarar rätt att teckna totalt 622 500 nya aktier i Bolaget. Teckningskursen vid lösen är 41 SEK per aktie. Löptid för nyttjande av teckningsoptionerna är 2014-10-23 - 2020-12-31. Nyttjandet av optionerna kan ske till en värdering om cirka 221,5 MSEK baserat på antalet utestående aktier i Bolaget. Utspädningen för nyttjande av teckningsoptionerna kan bli cirka 9,6 procent förutsatt att inga andra optionsprogram i Bolaget har nyttjats.

Teckningsoptioner 2010:1 (makulerat)

Det har sedan tidigare funnits ett optionsprogram om totalt 92 teckningsoptioner vilket motsvarar rätt att teckna 138 000 aktier i Bolaget, riktat till Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx af Ornäs och med rätten att för varje option teckna en aktie till en teckningskurs om 82 SEK. Utspädningen för detta optionsprogram uppgick till cirka 2,5 procent. Notera att detta program för teckningsoptioner har makulerats inför föreliggande emission av units. Uppdrag om makulering ligger hos Bolagsverket vid dateringen av detta prospekt.

Om samtliga utestående optioner i optionsprogrammen 2010:2, 2012:1 och 2014:1 nyttjas för teckning av nya aktier blir utspädningen cirka 14,7 procent baserat på antalet utestående aktier i Bolaget. Utöver ovanstående har Bolaget inga optioner eller konvertibler som kommer att påverka antalet aktier i Bolaget framöver.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OCH LEGALA FRÅGOR

Revisor

KPMG AB, Karlstad Office Drxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx Xattias Eriksson (Huvudansvarig revisor)

Xxxxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare. Xxxxxxx Xxxxxxxx har varit revisor för Xxxxxxx för hela den period som omfattas av den historiska finansiella informationen i detta prospekt.

Anställda

	2018-03-31	2017-12-31	2016-12-31
Män	0	0	0
Kvinnor	2	2	1
Totalt	2	2	1

Ersättning till styrelse, verkställande direktör och ledande befattningshavare

(2017) Namn och titel	Lön/arvode (SEK)	Övrig ersättning (SEK)	Total ersättning (SEK)
Xxxxxxx Xxxxxxxx – styrelseordförande	0	0	0
Xxxx-Xxxx Xxxxxxx*	0	0	0
Xxxx Xxxxxxx*	0	0	0
Xxxx Xxxxxxxxx – VD**	1 038 800	0	1 038 800

*Före detta styrelseledamot i Calmark.

**Xxxx Xxxxxxxxx fakturerade under 2017 sammanlagt 1 038 800 SEK i arvode via sitt helägda bolag Meliorata AB. I resultaträkningen är denna kostnad upptagen under posten ”Övriga externa kostnader”. Av dessa utgjorde 250 000 SEK en bonus som enligt avtal mellan Xxxxxxxxx och Xxxxxxx återinvesterades i Bolagets nyemission år 2017.

(2018) Namn och titel	Lön/arvode (SEK)	Övrig ersättning (SEK)	Total ersättning (SEK)
Xxxxxxx Xxxxxxxx – styrelseordförande*	65 000	0	65 000
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – styrelseledamot	65 000	0	65 000
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx – styrelseledamot	65 000	0	65 000
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx – styrelseledamot	65 000	0	65 000
Xxxx Xxxxxxxxx – VD	864 000	0	864 000

*Xxxxxxx Xxxxxxxx fakturerar Calmark, genom det helägda företaget Valetudor Development AB, timersättning för konsulterande i medicinska frågor.

Styrelsens arbetsformer

• Samtliga ledamöter är valda till och med nästa årsstämma.

• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.

• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.

• Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

Tillgängliga handlingar

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:

• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Årsredovisningar (2016 och 2017) samt Delårsrapport 2018-01-01 – 2018-03-31 som via hänvisning har införlivats till detta prospekt

Handlingarna finns att tillgå på Bolagets kontor med adress Greenhouse Laxx, Xxxxxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxxxxxx.

Transaktioner med närstående

Utöver korslicensavtalet med HemCheck, beskrivet ovan, har det inte förekommit några transaktioner mellan Bolaget och närstående till Bolaget.

Finansiell rådgivare

Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. I samband med emissionen av units som beskrivs i detta prospekt är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare till Calmark. Sedermera Fondkommission har biträtt Calmark vid upprättandet av detta prospekt. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet i prospektet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Calmark samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i prospektet. Sedermera Fondkommission agerar även emissionsinstitut i samband med emissionen.

Vinstutdelning och rösträtt m.m.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta prospekt ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.

Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 procent av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta prospekt är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

Bolaget omfattas av takeover-regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 procent.

Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger En kontantemission kan genomföras efter bemyndigande från bolagsstämma eller enligt beslut vid bolagsstämma.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Xxxxxxx planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste

tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Calmark och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

Intressen i Calmark

Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Calmark i samband med emissionen av units som beskrivs i detta prospekt. Sedermera äger inga aktier i Xxxxxxx men har rätt att teckna aktier i emissionen som beskrivs i detta prospekt på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera och Spotlight ingår sedan 15 december 2013 som separata och oberoende bifirmor i ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och Spotlight systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan Spotlight och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. Spotlight har särskilt att beakta detta i sin noteringsprocess och marknadsövervakning.

Bolagets huvudägare, styrelsemedlemmar, ledande befattningshavare har i den aktuella emissionen av units lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta prospekt. Vidare äger styrelseledamöter i Bolaget aktier i Calmark. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse, VD och ledande befattningshavare” i detta prospekt.

Calmark har ett så kallat korslicensavtal på patent med HemCheck Sweden AB, där Xxxxxxxx styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx är grundare och delägare. Denna affärsrelation kan medföra en potentiell intressekonflikt. För mer detaljerad information avseende korslicensavtalet hänvisas till avsnittet ”Väsentliga avtal” i detta prospekt.

Det föreligger utöver ovanstående inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Calmark och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Calmark.

Övrigt

• Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit inblandade i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser och/eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot styrelsens ledamöter eller Bolagets ledande befattningshavare. Styrelsens ledamöter eller Bolagets ledande befattningshavare har inte förbjudits av domstol att ingå som medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner under åtminstone de senaste fem åren.

• Som tidigare nämnts har Calmark ett s.k. korslicensavtal på patent med HemCheck Sweden AB, där Xxxxxxxx styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxxx är grundare och delägare. Denna affärsrelation kan potentiellt leda till en intressekonflikt. För mer detaljerad information avseende korslicensavtalet hänvisas till avsnittet ”Väsentliga avtal” i detta prospekt. Härutöver förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.

• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på finansiella ställning eller lönsamhet.

• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

• Utöver lock up-avtal har personer i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.

• Utöver lock up-avtalet finns inga inskränkningar att fritt överlåta aktier i Calmark.

• Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamhetens art och omfattning.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Units

B-aktierna och teckningsoptionerna som erbjudandet omfattar gäller Calmark Sweden AB:s B-aktie, med ISIN- kod SE0011116524 samt teckningsoption, med ISIN-kod SE0011204890. B-aktierna och teckningsoptionerna ges ut enligt svensk lagstiftning och handlas i SEK.

Teckningskurs

Teckningskursen är 23,00 SEK per unit. Courtage utgår ej. Teckningskursen har fastställts av styrelsen och grundas på bedömt marknadsvärde.

Teckningstid

Värdering

Calmark Sweden AB:s värdering uppgår till cirka 24,9 MSEK (pre-money).

Anmälan om teckning av units

Teckning av units ska ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel och ska under teckningsperioden inges till Sedermera Fondkommission på nedanstående adress. Minsta teckningspost är 230 units, vilket motsvarar 5 290,00 SEK och därefter sker teckning i valfritt antal units.

Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 11 juni 2018. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i teckningsperioden. Styrelsen i Calmark Sweden AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden och perioden för betalning. För det fall beslut om förlängning av teckningstiden fattas, ska Calmark Sweden AB genom pressmeddelande informera marknaden om detta senast innan teckningstidens slut. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel per tecknare. För det fall flera anmälningssedlar insändes, kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg och ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten.

Adress:

Ärende: Calmark Sweden Sedermera Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx 00

211 22 Malmö

Telefon: +46 (0)00-000 00 00

Fax: +46 (0)00-000 00 00

Email: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel) Observera att anmälan är bindande.

Den som anmäler sig för teckning av units måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leverans av units kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Sedermera Fondkommission. Observera att detta kan ta viss tid.

Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Anmälningssedlar och prospekt finns tillgängliga på Calmark Sweden AB:s hemsida www..xxxxxxx.xx , Spotlights hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx samt Sedermera Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx.

Villkor för teckningsoptioner

Innehav av en (1) teckningsoption TO 1 B berättigar till teckning av en (1) nyemitterad B-aktie till en kurs om 5,40 SEK med en värdering om cirka 46,7 MSEK. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner som beräknas att äga rum under tiden från och med den 23 maj 2019 till och med den 13 juni 2019.

Anmälningssedel och instruktion för betalning kommer att finnas tillgänglig på Calmark Sweden AB:s hemsida xxx.xxxxxxx.xx.

Fullständiga villkor för teckningsoptioner beskrivs under avsnittet ”Fullständiga villkor för teckningsoptioner” i detta prospekt.

Notera att de teckningsoptioner som inte nyttjas under bestämd teckningsperiod kommer att rensas från VP- konto eller depå.

Tilldelning

Tilldelning av units kommer att beslutas av Calmark Sweden AB:s styrelse varvid följande principer ska gälla;

a) att full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser,

Besked om tilldelning

Tilldelning beräknas ske snarast efter avslutad teckningsperiod och besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken beräknas skickas ut under vecka 24. Information kommer ej att skickas till dem som ej tilldelats units.

Betalning

Leverans av units

Units levereras, efter att nyemissionen registrerats på Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 27, samt att betalning har inkommit till Sedermera Fondkommission, till det VP-konto eller depå hos bank eller annan förvaltare som angivits på anmälningssedeln. Notera att nyemissionen kan komma att delregistreras hos Bolagsverket. I samband med leverans av units erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av värdepapper har skett på dennes VP-konto. Innehavare vilka har sitt innehav registrerat på en depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.

Upptagande till handel

Styrelsen för Calmark Sweden AB har ansökt om godkännande för upptagande av Calmark Sweden AB:s B-aktie till handel på Spotlight under kortnamnet CALMA och med ISIN-kod SE0011116524. B-aktierna har CFI-kod ESVUFR och FISN-kod CALMARKSWE/SH B. Samtliga B-aktier och teckningsoptioner i Calmark Sweden AB avses att upptas till handel den 6 juli 2018. Handel sker i SEK. Förutsättning för notering är (i) Spotlights godkännande av ansökan, (ii) att Spotlights spridningskrav uppfylls och att (iii) att lägsta nivån om 15 000 002,00 SEK för nyemissionens genomförande uppnås.

Offentliggörande av utfallet i nyemissionen

Rätt till utdelning

De nya B-aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats på Bolagsverket och B-aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”). Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjes av Euroclear eller för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.

Tillämplig lagstiftning

B-aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Teckning över 15 000 EUR

I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR skall penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Sedermera samtidigt som betalning sker enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Sedermera inte kan boka ut aktier, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Sedermera tillhanda.

Aktiebok

Calmark Sweden AB är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Calmark Sweden AB:s aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av units med mera styrs dels av Calmark Sweden AB:s bolagsordning som finns tillgänglig via Calmark Sweden AB:s hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Restriktioner avseende deltagande i erbjudandet

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland, Japan eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, riktas inte erbjudandet att teckna units till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.

Övrig information

Emissionsinstitut

Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut samt finansiell rådgivare med anledning av aktuell nyemission.

Övrigt

Samtliga units som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.

Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:

Calmark Sweden AB Sedermera Fondkommission

E-mail: xxxx@xxxxxxx.xx Tel: +46 (0)00-000 00 00

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 1 B avseende nyteckning av aktier i Calmark Sweden AB (publ)

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

”bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

”banken” av bolaget anlitat värdepappersinstitut, värderingsinstitut eller bank;

”bolaget” Calmark Sweden AB (publ), 556696-0141;

”innehavare” innehavare av teckningsoption;

”teckningsoption” utfästelse av bolaget om rätt att teckna aktie i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

”teckning” sådan nyteckning av aktier i bolaget, som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551);

”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske;

”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB.

§ 2 Teckningsoptioner, registrering, kontoförande institut och utfästelse

Antalet teckningsoptioner uppgår till lägst 1 956 522 och högst 3 000 000 stycken. Teckningsoptionerna skall antingen registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, i vilket fall inga värdepapper kommer att utfärdas, eller, om bolagets styrelse så beslutar, representeras av optionsbevis ställda till innehavaren.

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden skall registrering ske för innehavares räkning på konto i bolagets avstämningsregister, och registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 4, 5, 6, 7, 9 och 11 nedan ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, företas av banken eller annat kontoförande institut.

Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.

§ 3 Rätt att teckna nya aktier, teckningskurs

Innehavaren skall äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny B-aktie i bolaget, till en teckningskurs uppgående till 5,40 kronor per B-aktie.

Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 7 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, och, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, som är registrerade på visst avstämningskonto, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Överskjutande teckningsoption eller överskjutande del därav som ej kan utnyttjas vid sådan teckning kommer, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, att genom bankens försorg om möjligt säljas

för tecknarens räkning i samband med anmälan om teckning och utbetalning av kontantbelopp med avdrag för bankens kostnader kommer att ske snarast därefter.

§ 4 Teckning och betalning

Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med den 23 maj 2019 till och med den 13 juni 2019 eller till och med den tidigare dag som följer av § 7 nedan.

Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

Vid teckning skall betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser.

Om teckningsoptionerna inte skall registreras av Euroclear Sweden, skall, vid sådan teckning, optionsbevis inges till bolaget.

Om teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear Sweden, skall teckning ske i enlighet med de rutiner som vid var tid tillämpas av banken.

§ 5 Införing i aktieboken med mera

Efter teckning och betalning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av § 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

§ 6 Utdelning på ny aktie

Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 1 B medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

§ 7 Omräkning av teckningskurs

Beträffande den rätt, som skall tillkomma innehavare i de situationer som anges nedan, skall vad som följer enligt nedan gälla.

Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 7 kunna leda till att teckningskursen understiger kvotvärdet på bolagets aktier.

A. Genomför bolaget en fondemission skall teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Senast tre veckor innan bolagsstämman beslutar om fondemission enligt ovan, och om kallelse till bolagsstämma då ännu inte utfärdats, skall innehavarna genom meddelande enligt 10 § nedan underrättas om att styrelsen avser att föreslå att bolagsstämman beslutar om fondemission. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag samt anges vilken dag som anmälan om teckning senast skall ha skett för att teckning skall verkställas före bolagsstämman enligt ovan.

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x antalet

aktier före fondemissionen

antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier efter fondemissionen

antalet aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall momentet A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear Sweden.

C. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning, skall medföra rätt att deltaga i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning – som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, verkställt omräkning enligt detta moment C., näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga

börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal aktier som varje teckningsoption

berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I

avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde

det antal nya aktier som högst kan komma att

utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya aktien)

antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner enligt 14 kap. aktiebolagslagen eller konvertibler enligt 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i moment C., första stycket, punkterna 1 och 2, äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga

börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med tecknings-

rättens värde

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till

teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption

berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter teckningstidens

utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på marknadsplats ska en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier antal aktier fastställas enligt denna punkt D. Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i moment A–D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) skall vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna skall utföras enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga

börskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten

till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal aktier som varje tecknings- option berättigar till

teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption

berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges i detta moment E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden skall vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt som möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavarna skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att innehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt § 3 ovan skall ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i moment X. xxxx, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning; dock att det antal aktier som innehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta moment F., skall någon omräkning enligt moment C., D. eller X. xxxx inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga

börskurs under en period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption

berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta

betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Har anmälan om teckning ägt rum men, på grund av bestämmelserna i § 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto ej skett, skall särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i § 6 ovan.

H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga

börskurs under en tid om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som

återbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till

teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption

berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskning sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat återbetalningsbelopp per aktie

det faktiska belopp som återbetalas per aktie minskat

med aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)

det antal aktier i bolaget som ligger till grund för

inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C. ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Xxxxxxxx verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade

teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om bolaget – utan att fråga om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av utföras av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment H.

I. Genomför bolaget åtgärd som avses i denna § 7, eller annan liknande åtgärd med liknande och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

J. Vid omräkningar enligt ovan skall teckningskursen avrundas till helt öre och antalet aktier avrundas till två decimaler.

K. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen, skall innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fråga om bolagets likvidation skall behandlas.

L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till frågan om fusion enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i

§ 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelande lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast fem veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall följande gälla.

Äger ett moderbolag samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för

anmälan om teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment M., skall – oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt

§ 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.

N. Oavsett vad under moment K., L. och M. ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.

O. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.

P. Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall delas genom att en del av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget, skall, förutsatt att delningen registreras vid Bolagsverket, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av delningsvederlag, av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, så långt möjligt enligt principerna i punkt G ovan.

Om samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget skall så långt möjligt bestämmelserna i punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära teckning upphör samtidigt med registrering enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till optionsinnehavare skall ske senast en månad innan den bolagsstämma som skall ta ställning till delningsplanen.

§ 8 Särskilt åtagande av bolaget

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties vid var tid gällande kvotvärde.

§ 9 Förvaltare

Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen att i stället för aktieägare införas i bolagets aktiebok, äger rätt att registreras på konto som innehavare. Sådan förvaltare skall betraktas som innehavare vid tillämpning av dessa villkor.

§ 10 Meddelanden

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden skall meddelande rörande teckningsoptionerna tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister genom brev eller e-post.

Om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden skall meddelanden rörande teckningsoptionerna ske genom brev eller e-post till varje innehavare under dennes för bolaget senast kända adress eller införas i minst en rikstäckande utkommande daglig tidning. Vidare är, om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden, innehavare skyldiga att anmäla namn och adress till bolaget.

§ 11 Ändring av villkor

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger banken för innehavarnas räkning träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, myndighets eller Euroclear Swedens beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt bankens bedömning – av

praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

Innehavarna äger rätt att träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor.

Vid ändringar i den lagstiftning som det hänvisas till i dessa villkor skall villkoren i möjligaste mån tolkas, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget skall behöva särskilt överenskomma om det, som att hänvisningen är till det lagrum som ersätter det lagrum som hänvisas till i dessa villkor, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Vid terminologiska förändringar i lagstiftningen avseende termer som används i dessa villkor skall de termer som används i dessa villkor i möjligaste mån tolkas som om termen som används i den nya lagstiftningen även använts i dessa villkor, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget skall behöva särskilt överenskomma om det, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

§ 12 Sekretess

Varken bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken eller Euroclear Sweden, får obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare.

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger bolaget rätt att få följande uppgifter från Euroclear Sweden om innehavares konto i bolagets avstämningsregister.

1. innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress,

2. antal teckningsoptioner.

§ 13 Begränsning av bolagets, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, bankens ansvar

I fråga om de på bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (1998:1479).

Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, varit normalt aktsam. Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är i intet fall ansvarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

§ 14 Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren skall väckas vid Värmlands tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av bolaget.

SKATTEFRÅGOR

Nedan följer en sammanfattning över vissa av nu gällande svenska skatteregler som kan komma att aktualiseras av erbjudandet att delta vid föreliggande emission i Calmark. Sammanfattningen av skattekonsekvenser är en allmän vägledning för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige såvida inget annat anges. Beskrivningen nedan är baserad på nu gällande svenska skatteregler och känd rättspraxis, vilka kan komma att ändras. Eventuell skattskyldighet i utlandet till följd av aktieägares kopplingar till andra länder omfattas inte av denna sammanfattning. Informationen som presenteras nedan är inte en uttömmande beskrivning av samtliga skatteregler som kan vara relevanta i samband med emissionen i Calmark. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes specifika situation, varför var och en rekommenderas att konsultera egen skatterådgivare för fullständig utredning av skattekonsekvenserna vid tecknande av aktier och optioner enligt detta erbjudande inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Andra skattekonsekvenser än de nedan beskrivna kan bli aktuella för särskilda kategorier av skattskyldiga. Redogörelsen omfattar exempelvis inte handelsbolag, investmentbolag, investeringsfonder och aktieägare vars aktier anses vara så kallade kvalificerade aktier i bolag som är eller tidigare varit fåmansföretag, eller där aktierna utgör omsättningstillgång i näringsverksamhet. Vidare berörs inte skattekonsekvenserna för de aktieägare som anses inneha så kallade näringsbetingade aktier i Calmark13. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Beskattning vid utdelning

För fysiska personer beskattas utdelning i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls normalt preliminärskatt på utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Beskattning vid avyttring av aktier m.m.

Aktier respektive teckningsoptioner beskattas var för sig. Detta gäller även om förvärv sker i en så kallad unit. Erlagt emissionspris bör fördelas mellan aktier och teckningsoptioner förvärvade genom denna inbjudan.

Fysiska personer - generellt om avyttring av aktier m.m.

Kapitalvinsten eller kapitalförlusten vid avyttring av aktier beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Omkostnadsbeloppet för en aktie enligt denna metod är det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga innehavda aktier av samma slag och sort. För marknadsnoterade aktier kan omkostnadsbeloppet även beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter enligt den så kallade schablonmetoden.

Kapitalförluster på aktier och marknadsnoterade delägarrätter, såsom teckningsrätter och teckningsoptioner, får kvittas i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster under samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade svenska räntefonder. Till den del kvittning mot vinster på aktier m.m. inte är möjlig, kan 70 procent av förlusten kvittas mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Om det uppkommer ett underskott av kapital medges reduktion av kommunal och statlig inkomstskatt, statlig fastighetsskatt samt kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av underskottet i kapital upp till 100 000 kronor och 21 procent för eventuell resterande del av underskottet. Underskott kan inte sparas till nästföljande beskattningsår.

Juridiska personer

Aktiebolag och andra juridiska personer (förutom dödsbon) beskattas för samtliga inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter såsom teckningsrätter och teckningsoptioner, är enligt

13 Reglerna om beskattning vid utdelning och avyttring av näringsbetingade andelar i bolagssektorn. Huvudregeln är att utdelningar och kapitalvinster på onoterade aktier samt vissa noterade aktier (aktier som motsvarar 10 procent eller mer av rösterna i bolaget, alternativt betingas av rörelsen, och som uppfyller de krav på innehavstid som ställs) som utgör kapitaltillgångar är skattefria. Kapitalförluster är inte avdragsgilla.

huvudregeln skattepliktiga. Kapitalförluster är endast avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter i den juridiska personen, eller under vissa förutsättningar hos andra bolag inom samma koncern om koncernbidragsrätt föreligger. Eventuell överskjutande förlust kan sparas för kvittning mot framtida kapitalvinster på delägarrätter utan tidsbegränsning.

Nyttjande av teckningsoption

Det sker ingen beskattning vid nyttjande av teckningsoption för att förvärva aktier. Har teckningsoption nyttjats för anskaffning av aktie motsvaras anskaffningskostnaden för aktien av teckningskursen med tillägg för teckningsoptionernas omkostnadsbelopp. Bolaget avser att ansöka om allmänna råd hos Skatteverket avseende fördelningen av förvärvspriset mellan aktier och teckningsoptioner förvärvade genom denna inbjudan. För teckningsoptioner som förvärvats separat på marknaden utgör vederlaget anskaffningsutgift för dessa.

Utländska aktieägare

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige kan i vissa fall bli föremål för kupongskatt på utdelning från svenska bolag. Kupongskattesatsen uppgår till 30 procent, men reduceras i allmänhet genom skatteavtal som Sverige har ingått med det aktuella landet. Euroclear eller förvaltaren, om aktierna är förvaltarregistrerade, innehåller normalt kupongskatten vid utdelningstillfället. Om kupongskatt har innehållits vid utbetalningen med ett för stort belopp finns möjlighet att före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen begära återbetalning hos Skatteverket. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet här från ett fast driftställe, beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Beskattning i hemviststaten kan emellertid bli aktuell. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av aktier om de någon gång under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Denna regel kan vara begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

BOLAGSORDNING

Antagen på årsstämma den 2 maj 2018.

§ 1 Firma

Bolagets firma är Calmark Sweden AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Karlstads kommun, Värmlands län.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva forskning och utveckling inom medicinsk diagnostik liksom att bedriva marknadsföring och försäljning av produkter och tjänster inom samma område samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 540 000 kronor och högst 2 160 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 5 400 000 och högst 21 600 000.

§ 6 Aktieslag

Aktierna skall kunna utges i två serier, serie A och serie B. A-aktier medför tio (10) röster per aktie och B-aktier medför en (1) röst per aktie.

A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet. Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission och/eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktier av serie A kan omvandlas till aktier av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall

därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i aktieboken.

§ 7 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter.

§ 8 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

§ 10 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

§ 11 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

Q. Val av ordförande vid stämman.

R. Upprättande och godkännande av röstlängd.

S. Godkännande av dagordningen.

T. Val av en eller två justeringsmän.

U. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

V. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

W. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

X. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

Y. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

Z. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

Å. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1 januari – 31 december.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

ORDLISTA

Bilirubin

Bilirubin är en restprodukt av hemoglobin som vid höga halter orsakar gulsot.

Biomarkörer

Biomarkör eller biologisk markör är en mätbar indikator som kan påvisa sjukdom eller process i kroppen.

Glukos

Socker som finns naturligt i blodet, kallas även blodsocker.

Kliniska studier

Forskning på patienter av en ny metod eller process, för att visa säkerhet och effektivitet.

Kolorimetrisk metod

Färgförändring som avläses med kamera och mjukvara.

Laktatdehydrogenas (LDH)

LDH finns i alla kroppens celler och är ett enzym som omvandlar socker till mjölksyra. När cellerna skadas eller dör läcker LDH ut i blodet och kan mätas.

Maternell hypertension

Högt blodtryck under graviditet.

Neonatal

Medicinsk benämning på nyföddhetsperioden, barnets första månad i livet.

Preeklampsi

Också kallat havandeskapsförgiftning, ett sjukdomstillstånd under graviditeten med bland annat högt blodtryck med påverkan på inre organ.

Calmark Sweden AB Karlstad Innovation Xxxx Xxxxxxxxxxx 000X

656 37 Karlstad www ..xxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av units inför planerad notering på Spotlight

Document Metadata