Investeringsmemorandum

“Supporting gentle ventilation of newborns”

Företrädesemission 2024

Teckningsperiod: 10 - 24 januari 2024

VIKTIG INFORMATION

INFORMATION TILL INVESTERARE

Detta memorandum har upprättats av styrelsen i Monivent AB, organisationsnummer 556956-5707 (“Monivent” eller “Bolaget”) med anledning av inbjudan till teckning av aktier i Monivent med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med villkoren i detta memorandum (”Erbjudandet” eller ”Företrädesemissionen”).

I samband med Erbjudandet är Sedermera Corporate Finance AB (”Sedermera”) finansiell rådgivare och projektledare och Nordic Issuing AB (”Nordic Issuing”) är emissionsinstitut. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx AB (”Xxxxxxxxx”) är Bolagets legala rådgivare i samband med Erbjudandet. Sedermera har biträtt Xxxxxxx vid upprättandet av detta memorandum. Styrelsen i Monivent är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet.

Då Xxxxxxxx gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, xxx.xxx.xx, eller kontakta Bolaget.

UPPRÄTTANDE AV MEMORANDUMET

Memorandumet utgör ej ett prospekt enligt Europaparlamentets och

rådets förordning (EU) 2017/1129 eftersom Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet enligt lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning då det belopp som Bolaget kan tillföras genom Företrädesemissionen

understiger 2,5 MEUR. Finansinspektionen har därför inte godkänt eller

granskat detta memorandum.

Avrundning har gjorts vid uträkningar i vissa delar av den finansiella informationen och procentsatserna som är inkluderade i memorandumet. Som ett resultat av detta utgör de numeriska

värden som visas som totalbelopp i vissa tabeller inte alltid de exakta summeringarna av de egentliga värdena. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i memorandumet reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Distribution av detta memorandum och deltagande i Erbjudandet är i vissa jurisdiktioner föremål för restriktioner i lag och andra regler. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till några andra jurisdiktioner än Sverige

och Danmark. Företrädesemissionen riktar sig inte, varken direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter ytterligare dokument, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt.

Memorandumet, anmälningssedeln eller andra handlingar avseende Företrädesemissionen får inte distribueras i eller till något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana åtgärder företas eller annars skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land. Aktierna har inte registrerats eller kommer inte att registreras enligt Aktieed States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Ryssland, Belarus eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med

ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.

En investering i värdepapper är förenat med risker, se avsnittet ”Riskfaktorer”. När en investerare fattar ett investeringsbeslut måste denne förlita sig på sin egen bedömning av Xxxxxxx enligt detta memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga

investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta memorandum samt eventuella tillägg till detta memorandum. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta memorandum och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Memorandumet innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Xxxxxxxx aktuella syn på framtida händelser och finansiell och operativ

utveckling. Ord som antyder på indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är förknippade med både kända och okända risker och osäkerheter, eftersom de är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtriktade uttalanden utgör inte någon garanti för framtida resultat eller utveckling och faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från vad som anges i de framåtriktade uttalandena. Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens aktuella syn på framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som genomförts av styrelsen vid upprättandet av memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomtänkta, men läsaren bör vara medveten om att dessa, liksom alla framtida bedömningar, är förknippade med osäkerhet.

MARKNADSINFORMATION

Memorandumet innehåller marknadsinformation relaterad till Bolagets verksamhet och marknaden som Monivent verkar inom. Om inget annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor. Potentiella investerare bör vara medvetna om att finansiell information, marknadsinformation och prognoser och uppskattningar

av marknadsinformation som finns i memorandumet inte nödvändigtvis

utgör tillförlitliga indikatorer för Bolagets framtida utveckling.

SPOTLIGHT STOCK MARKET AB

Spotlight Stock Market AB (”Spotlight”) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en så kallad MTF- plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights noteringsavtal. Avtalet syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Xxxxx vars aktier handlas på Spotlight omfattas

inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en så kallad reglerad marknad. Spotlight har genom sitt regelverk valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Emissionsvolym:

Högst cirka 12,2 MSEK före emissionskostnader i

Företrädesemissionen.

Antal aktier innan Företrädesemissionen:

10 851 064 aktier.

Tecknings- och garantiåtagande:

Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning, andra befintliga ägare och externa investerare till totalt cirka 76,9 procent (motsvarande

cirka 9,4 MSEK) genom tecknings- och garantiåtaganden.

Av detta kommer cirka 2,3 MSEK, motsvarande cirka 19,0 procent av emissionsvolymen, i form av teckningsåtaganden från styrelseledamöter, ledning och befintliga ägare. För bottengarantiåtaganden, som omfattar cirka 5,9 MSEK av emissionsvolymen (från teckningsåtagandenivån och upp till 67,0 procent), utgår en kontant ersättning om 15 procent på garanterat belopp, alternativt 20 procent vid ersättning i form av nyemitterade aktier. Bolaget även erhållit en vederlagsfri toppgaranti om 1,2 MSEK, motsvarande 9,9 procent av

den totala högsta emissionsvolymen, vilken är säkerställd ”uppifrån och ned”, innebärande att om Företrädesemissionen exempelvis tecknas till 95 procent aktiveras toppgarantin på de återstående fem procenten för att uppnå en fulltecknad emission.

Lock-up:

Befintliga aktieägare och aktieägare som också är medlemmar i styrelsen och ledningen ingått så kallade lock up-avtal,

där dessa parter förbinder sig att inte avyttra något av sina aktieinnehav under en period av sex månader efter genomförandet av Företrädesemissionen.

Teckningskurs:

Teckningskursen är 0,51 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Pre money-värdering i aktuellt erbjudande:

Värderingen (pre money) i aktuell Företrädesemission uppgår

till cirka 5,5 MSEK.

Teckningsperiod:

10-24 januari 2024.

Sista dag för handel inkl. teckningsrätt:

4 januari 2024.

Första dag för handel exkl. teckningsrätt:

5 januari 2024.

Företrädesrätt:

Den som på avstämningsdagen den 8 januari 2024 var registrerad aktieägare i Xxxxxxxx äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget. Innehavare av aktier kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av elva (11) nya aktier. Även allmänheten äger rätt att teckna i Företrädesemissionen, utan företrädesrätt.

Xxxxxx med teckningsrätter:

10-19 januari 2024.

Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie):

Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) pågår från och med 10 januari 2024 till och med att emissionen registrerats på Bolagsverket.

Offentliggörande av utfall:

Planerat till den 25 januari 2024.

KODER

ISIN-kod för aktie: SE0013512282. ISIN-kod teckningsrätt: SE0021309622. ISIN-kod BTA: SE0021309630.

INNEHÅLL

Varför är Monivent en intressant investering?

Riskfaktorer

Inbjudan till teckning av aktier

Villkor för värdepappren

VD Xxxxx Xxxxxxx har ordet

Villkor för erbjudandet

Bakgrund & motiv

Styrelse och ledande bafattningshavare

Verksamhet och marknadsöversikt

Finansiell information och nyckeltal

Redogörelse för

rörelsekapital

Legal information och

ägarförhållanden

VARFÖR ÄR MONIVENT EN INTRESSANT INVESTERING?

Problemet

Före födseln får barnet syre från modern genom moderkakan och navelsträngen. Efter födseln måste barnet snabbt anpassa sig till att andas själv. Detta är en livsviktig process och om den inte sker effektivt kan barnet drabbas av syrebrist, vilket kan

leda till allvarliga konsekvenser såsom hjärnskador. Så många som vart 20:e nyfött barn behöver hjälp med att komma i gång med andningen och vårdpersonalen måste då pumpa ner luft i barnets lungor. Då ventileringen utförs för hand utan möjlighet

Trender

Teknologi har i allt högre grad en avgörande roll i förlossningsrummet, särskilt när det gäller monitorering och informationsgivning. Ny forskning belyser behovet av speciellt framtagna produkter anpassade för den specifika patientgruppen och påpekar att innovationen i förlossningsrummet ofta släpar efter intensivvården2. Vården som ges i förlossningsrummet under de första minuterna av livet kan påverka utgången akut, men även påverka risken för kroniska skador.

till objektiv feedback är den till stor del beroende av vårdpersonalens skicklighet

och erfarenhet. Om man inte lyckas få tillräckligt med luft till lungorna så får inte

Lösningen

behandlingen önskad effekt, samtidigt som för mycket luft kan skada lungvävnaden och orsaka bestående hjärnskador. Problemet och svårigheten att veta om man

gör rätt har bekräftats i omfattande kliniska studier vilket understryker behovet av tekniska hjälpmedel för att säkerställa en effektiv och skonsam behandling.

Monivent har utvecklat Neo100, en medicinteknisk produkt som på ett enkelt och tydligt sätt guidar vårdpersonalen att ge rätt mängd luft till nyfödda barn. Neo100 är specifikt utvecklad för förlossningsrummet och för användningen på nyfödda – produkten är trådlös, intuitiv och enkel att använda i en stressig situation vilket är avgörande i samband med en förlossning. Neo100 lanserades på den europeiska marknaden under 2021.

Kliniska studier och försäljningsfokus

Under Q2 2023 presenterades den hittills största och viktigaste kliniska studien där Monivent Neo100 använts. Resultaten visade att användningen av Monivent Neo100 signifikant ökar kvaliteten på ventilering av nyfödda, främst genom att öka antalet ventileringar inom rekommenderat intervall. Sedan lanseringen av Neo100 har Monivent erhållit mycket positiv respons från slutkunder, distributörer och opinionsledare. Xxxxxxxx har valt att arbeta med distributörer för att på ett kostnadseffektivt sätt nå sina slutkunder och har skrivit avtal med distributörer som är marknadsledande inom neonatologi på respektive marknad vilket innebär fördelar som lokal närvaro och kundkännedom. Bolaget har också inlett ett antal

intressanta samarbeten med framstående kliniska centra och har bland annat skrivit en avsiktsförklaring tillsammans med American Academy of Pediatrics, AAP, en organisation med över 67 000 anslutna barnläkare.

Marknaden

Bolaget är verksamt inom marknaden för utrustning inom neonatal andningsvård, vilket är en marknad som uppskattas att överstiga 2,43 miljarder USD år 2028, med en beräknad tillväxt (CAGR) om 5,8 procent1. På Monivents målmarknader i Europa och Nordamerika uppskattas 250 000–500 000 nyfödda behandlas med manuell ventilering varje år. För Monivent betyder detta uppskattningsvis en adresserbar marknad, för en initial installation av systemet, om cirka 3 miljarder SEK, samt återkommande försäljning av förbrukningsartiklar och sensormoduler om cirka 300 miljoner SEK per år.

1. Neonatal respiratory care devices market, Fortune Business Insight (2021)

2. Xxxxx, X., Xxxxx, C., Xxxx, S. et al. The newborn delivery room of tomorrow: emerging and future technologies. Pediatr Res (2022)

Intressant kandidat för strategiskt partnerskap

Strategiska partnerskap mellan etablerade bolag inom medicinteknikbranschen och bolag i tidig fas är ofta av stor nytta för båda parter. Det etablerade bolaget får tillgång till ny innovation och know-how samtidigt som det mindre bolaget får stöd inom bland annat specifika kompetensområden, finansiering, uppskalning av produktion samt tillgång till nya marknader. I den fas Xxxxxxxx befinner sig, med lanserade produkter, bevisad klinisk nytta, uppbyggt distributörsnätverk, stort intresse från opinionsledare och ledande kliniska centers samt ett väl fungerande kvalitetssystem är Bolaget är en intressant kandidat för strategiskt partnerskap och potentiellt samarbete är under diskussion med ett flertal etablerade bolag.

04 Monivent AB - Investeringsmemorandum 2024

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

INBJUDAN

Härmed inbjuds befintliga aktieägare i enlighet med villkoren i detta memorandum att teckna aktier i Monivent till en kurs om 0,51 SEK per aktie. Även allmänheten välkomnas att teckna aktier.

EMISSIONSBESLUT

Den 4 januari 2024 beslutade extra bolagsstämma i Xxxxxxxx att godkänna styrelsens beslut om att genomföra en emission av aktier. Företrädesemissionen uppgår maximalt till 23 872 332 och kan tillföra Bolaget högst cirka 12,2 MSEK före emissionskostnader.

En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna elva (11) nya aktier. I den mån teckningsrätter inte tecknas med företrädesrätt ska de erbjudas alla aktieägare och andra investerare för teckning. Företrädesemissionen kommer att genomföras i SEK.

EMISSIONSVOLYM OCH EMISSIONSKOSTNADER

Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att öka med 5 968 083,00 SEK, från 2 712 766,00 SEK till 8 680 849,00 SEK och antalet aktier

kommer att öka med 23 872 332 aktier från totalt 10 851 064 aktier till totalt 34 723 396 aktier. Företrädesemissionen kan tillföra Bolaget cirka 12,2 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka

2,3 MSEK, varav cirka 0,9 MSEK avser garantiersättning (förutsatt att samtliga garanter önskar kontant ersättning).

TECKNINGSPERIOD

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 10 januari 2024 till och med den 24 januari 2024.

ANSVAR

Styrelsen för Monivent AB är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för

att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Göteborg i januari 2024.

Styrelsen i Monivent AB

Styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxx

Monivent AB - Investeringsmemorandum 2024

VD XXXXX XXXXXXX HAR ORDET

Vår vision är att införa Neo100 som en självklar utrustning i varje förlossningsrum

Xxxxxxxx har utvecklat en livsviktig produkt för våra allra minsta patienter. Neo100 möjliggör att barn som inte andas vid födseln får optimal tillförsel av luft och att risken för skador relaterade till manuell ventilering minimeras. Barn som inte andas vid födseln är vanligt förekommande

och ungefär vart 20:e barn behöver hjälp för att ta sina första andetag.

Vår vision är att Neo100 skall finnas på alla förlossningsavdelningar och säkerställa att manuell ventilering av nyfödda barn kan göras kontrollerat och säkert.

”Neo100 används redan på flera kliniker runt om i Europa och vi får fortlöpande vittnesmål som understryker produktens potential att förbättra förlossningsvården och göra stor skillnad för nyfödda barn.”

Flera avgörande bevis för att Neo100 fyller en viktig funktion har kommit fram under 2023. Den allra viktigaste händelsen var publikationen av de studieresultat som visade att kvaliteten på ventilering av nyfödda ökade signifikant vid användning av Neo100. Studien är ett stort genombrott för Monivent och ger viktig evidens kring produktens medicinska potential. Neo100 används redan på flera kliniker

runt om i Europa och vi får fortlöpande vittnesmål som understryker produktens potential att förbättra förlossningsvården och göra stor skillnad för nyfödda barn.

Neo100 är CE-märkt och lanserad på den europeiska marknaden 2021. Att lansera en helt ny medicinteknisk produkt tar tid och det är många olika steg som måste uppfyllas. Först och främst måste vi följa de regelverk som finns. Vi har en produkt som är CE-märkt enligt det europeiska direktivet MDD. MDD ersätts nu av regelverket MDR vilket innebär att vårt kvalitetssystem och produktdokumentation måste granskas på nytt. Monivent är väl rustat för denna övergång och vi räknar med att erhålla den uppdaterade certifieringen redan under 2024, en tydlig kvalitetsindikator för Bolaget och våra produkter. För att marknadsföra en produkt på amerikanska marknaden krävs ett så kallat ”clearance” av FDA (Food and Drug Administration). Efter ett positivt pre-submission-möte med FDA avseende innehållet

i en 510(k)-ansökan återstår att genomföra en användarstudie, vilket innebär att vi måste påvisa säker och effektiv användning av Neo100 i simulerad klinisk miljö med användare i USA. Då en användarstudie innebär en avsevärd kostnad för Monivent är detta en av de målsättningar vi har för 2024 vid en genomförd emission. Eftersom intresset från amerikanska marknaden är stort har vi redan diskussioner med ett antal lämpliga distributionspartners. Vi undersöker även möjligheterna till finansiellt stöd via dessa partners.

En annan avgörande faktor för en framgångsrik lansering av Neo100 är bearbetningen av så kallade Key Opinion Leaders (KOL) och kontakt med de ledande kliniska centren inom fältet. Vi har sedan lanseringen fått en fantastisk respons från flera tongivande kliniska centers och KOLs. Ett stort antal studier är under planering eller initierade av dessa nyckelaktörer vilket kommer att resultera i viktiga publikationer framöver. Som ytterligare ett led i lanseringen av Neo100 deltog Xxxxxxxx på den europeiska jENS-kongressen i Rom där vi ställde ut våra produkter i egen monter men där även Neo100

Monivent AB - Investeringsmemorandum 2024

VD Xxxxx Xxxxxxx har ordet

visades i GE Healthcares monter monterad på en Panda Warmer ResusView. Pandan är ett mobilt barnbord och tillsammans med Neo100 utgör produkterna en komplett lösning för återupplivning av nyfödda. GE Healthcare är en av marknadsledarna när det gäller mobila barnbord och att ställa ut våra produkter tillsammans med dem är ett tydligt erkännande av produktens potential.

Centralt för lanseringsfasen är också att arbeta nära och stödja våra distributörer för att det intresse de har skapat hos potentiella kunder ska resultera i försäljning. Att ha rätt partner är väsentligt för att komma ut med en helt ny produkt där säljarbetet inte innebär att ersätta en konkurrent, utan att sälja in ett nytt koncept. Vad som underlättar i vårt fall är att underliggande problematik är uttalad och att kunderna verkligen vill ha produkten. Det tar dock tid att få in produkten i budget och för närvarande

hjälper det inte att sjukvården åläggs stora kostnadsbesparingar. Glädjande nog har vi kommit så långt i vårt kommersiella arbete att vi visar på intäkter varje kvartal. Vi har nu ett distributörsnätverk som täcker 27 länder. I Europa och Nya Zealand kan våra distributörer sälja både Neo Training (vår produkt för träning och utbildning) och Neo100. I Nordamerika och Australien finns endast Neo Training tillgänglig i väntan på regulatoriska godkännande för Neo100.

Sammantaget känner vi av de positiva vindarna för vår vision av att införa Xxxxxxxxx produkt som en självklar utrustning i varje förlossningsrum. Med ett tufft marknadsläge inriktar vi oss nu på det vi kan kontrollera. Vi genomför kostnadsbesparingar och fokuserar på att öka försäljningstakten. Vi har byggt upp ett tillfredställande lager av produkter för att i mesta möjliga mån undvika liknande

leveransproblem som vi tidigare haft på grund av komponentbrister. Det finns helt klart ljuspunkter i en utmanande värld vilket inkluderar många potentiella försäljningsmöjligheter och vi påminns ständigt om att vi har en produkt som gör skillnad och som efterfrågas av slutkunder, opinionsledare och potentiella partners. Nu genomför vi en företrädesemission med syftet att realisera den försäljningspotential vi identifierat i Europa och därmed uppnå lönsamhet. Med kapitalet från emissionen kommer vi främst att satsa på försäljningsinsatser på våra befintliga marknader i Europa, uppnå regulatoriska godkännanden såsom MDR samt marknadsgodkännande i USA och Australien samt etablera samarbete med större partner för att möjliggöra global expansion och produktintegrering. Vi kommer även att försätta arbetet med att förbättra produktionsprocessen för att säkra produkttillgång och sänka produktionskostnader samt påbörja arbetet med att vidareutveckla befintlig produkt. Vi är otroligt tacksamma för stödet från våra aktieägare och vi är övertygade om att kapitalet från företrädesemissionen kommer att ge oss goda förutsättningar att ta vara på produktens sanna potential.

Xxxxx Xxxxxxx

VD, Monivent

”Det finns helt klart ljuspunkter i en utmanande värld vilket inkluderar många potentiella

försäljningsmöjligheter och vi påminns ständigt om att vi har en produkt som gör skillnad och som efterfrågas av slutkunder, opinionsledare och

potentiella partners.”

Monivent AB - Investeringsmemorandum 2024

BAKGRUND & MOTIV

Det finns ett stort intresse för Bolagets produkter både från kunder, distributörer, opinionsledare och industriella spelare. Detta avspeglar sig i ett betydande antal samarbeten med ledande kliniska centers men även genom ett stort antal offertförfrågningar från presumtiva kunder.

Försäljningsprocessen för medicintekniska produkter är lång då kunderna först vill testa produkterna för att sedan kunna avsätta pengar i kommande budget. Visionen om att införa Xxxxxxxxx produkt Neo100 som det självklara standardvalet i varje förlossningsrum är därför ingen spikrak väg, utan verkligheten är i konstant förändring och oförutsedda händelser gör att det krävs långsiktiga satsningar inom försäljning och marknadsföring. Bolaget fortsätter därför att investera i marknadsföring genom till exempel deltagande i internationella kongresser och genom att stödja det omfattande distributörsnätverk som Bolaget har byggt upp i Europa. För att kunna möta det intresse som finns för Monivents produkter även på andra marknader såsom USA, krävs regulatoriska godkännande och samarbete med strategiska partners.

Förestående Företrädesemission genomförs främst för att realisera den försäljningspotential som Bolaget identifierat och därmed uppnå lönsamhet. Vidare avser Xxxxxxx att uppnå regulatoriska godkännanden såsom MDR samt marknadsgodkännande i USA och Australien samt etablera samarbete med större partner för att möjliggöra global expansion och produktintegrering.

ANVÄNDNING AV INITIAL LIKVID

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för det aktuella behovet under tolv månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum.

För att tillgodose kapitalbehovet genomför Bolaget nu Företrädesemissionen, vars högsta emissionsvolym uppgår till cirka 12,2 MSEK (före emissionskostnader). Bolaget har ingått avtal avseende teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 9,4 MSEK, motsvarande cirka 76,9 procent av den totala emissionsvolymen. Av detta avser teckningsförbindelser cirka 2,3 MSEK (cirka 19,0 procent av den totala emissionsvolymen), bottengarantiåtaganden cirka 5,9 MSEK (från teckningsåtagande och upp till 67,0 procent) och vederlagsfri toppgaranti cirka 1,2 MSEK (motsvarande 9,9 procent av den totala högsta emissionsvolymen). Toppgarantin är säkerställd “uppifrån och ned”, innebärande att om Företrädesemissionen exempelvis tecknas till 95 procent aktiveras toppgarantin på de återstående fem procenten för att uppnå en fulltecknad emission.

Emissionskostnaderna uppgår vid fullteckning till cirka 2,3 MSEK (inklusive marknadsföring, emissionsteknisk administration samt ersättning till garanter, förutsatt att samtliga garanter önskar kontant ersättning). Förutsatt att samtliga brygglånegivare önskar lån återbetalt i kontanter används cirka 2,1 MSEK från Företrädesemissionen för återbetalning av lån samt räntebetalning.

Genom de medel Bolaget tillförs vid en fulltecknad Företrädesemission (efter emissionskostnader, inkl. kontant garantiersättning, och förutsatt kontant återbetalning av lån), totalt cirka 7,8 MSEK netto, är Bolagets avsikt att finansiera följande aktiviteter (ordnat efter prioritet):

1. Sälj- och marknadsaktiviteter EU

cirka 25 procent av emissionslikviden

2. MDR samt marknadsgodkännande Australien

cirka 15 procent av emissionslikviden

3. Användarstudie och marknadsgodkännande USA

cirka 20 procent av emissionslikviden

Emissionslikvidens användning

4. Etablera partnerskap för amerikanska marknaden

cirka 5 procent av emissionslikviden

5. Produktionsutveckling och optimering

cirka 12 procent av emissionslikviden

6. Produktutveckling

cirka 8 procent av emissionslikviden

7. Övrig löpande verksamhet

cirka 15 procent av emissionslikviden

Om Företrädesemissionen inte fulltecknas kommer Bolaget i stället undersöka möjligheten att finansiera kostnaderna i samband med den amerikanska marknadsansökan via partnerskap samt skjuta upp produktutvecklingsdelen.

08 Monivent AB - Investeringsmemorandum 2024

Avsnittsrubrik

TECKNINGSFÖRBINDELSER

Cirka 2,3 MSEK av Företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 19,0 procent av den totala initiala emissionsvolymen, omfattas av teckningsförbindelser. För teckningsförbindelser utgår inte någon ersättning. Teckningsförbindelser är inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Parter som ingått avtal om teckningsförbindelse framgår av tabellen nedan.

Del av

Teckningsåtagare Org. nr. Adress Belopp (SEK)

Del av Erbjudandet (%)

Bottengarantiåtagare Org. nr. Adress Belopp (SEK)

Toppgarantiåtagare

Org. nr.

Adress

Belopp (SEK)

Erbjudandet (%)

Almi Invest Fond SI AB

556201-6922

Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx

1 199 999,91

9,86

Totalt

1 199 999,91

9,86

Del av Erbjudandet (%)

Chalmers Ventures AB 559001-3941 Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx 0 X, 412 96 Göteborg 999 999,33 8,21

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	556793-3493	Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Kristinehamn	27 477,78	0,23
Totalt	2 307 179,82			18,93

Xxxx Xxxxxxxx		249 998,43	2,05	Formue Nord	37272035	Xxxxx Xxxx 000, XX-0000, Xxxxxxx	2 099 999,97	17,25
Prosus Capital AB	556984-8087 Xxxxxxxxxxxxx 000, 269 71 Förslöv	224 400,00	1,84	Markedsneutral A/S
Xxxxx Xxxxxxx		211 171,62	1,73	JSH Biotech ApS	25220129	Xxxxxxxx Xxxx 00, 0000 Xxxxxxxx,	499 999,92	4,11
Medicreate	556796-5404 Stapelbädden 9, 417 57 Göteborg	150 000,18	1,23	Xxxx Xxxxxxxx			499 999,92	4,11
Xxxxx Xxxxxxxxx		100 003,86	0,82	Myacom Investment AB	556647-2006	Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx	499 999,92	4,11
JMC InWest AB	556914-0592 Rygatan 46, 431 63 Mölndal	100 003,86	0,82	Xxxxx Xxxxxxxx			499 999,92	4,11
Xxxxxxx Xxxxxxx		65 373,33	0,54	Xxxx Xxxxxxxx			399 999,63	3,29
Xxxxx Xxxxxxxx		64 913,31	0,53	Xxxxxx Xxxxxx			349 999,74	2,87
Fullriggaren Konsult AB	556620-1439 Xxxxxxxxxxxxxx 00, 431 35 Mölndal	63 841,80	0,52	Xxxx Xxxxxx			349 999,74	2,87
Xxxxxxx Xxxxxxxx		49 996,32	0,41	LTZ Capital AB	556785-1851	Xxxxxxxxx 0, 226 51 Lund	299 999,85	2,46
				Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx			249 999,96	2,05
				Xxxxxx Xxxxxx			99 999,78	0,82
				Totalt			5 849 998,35	48,05

GARANTIÅTAGANDEN

Bolaget har under november 2023, utöver ovanstående teckningsförbindelser, erhållit garantiåtaganden om totalt cirka 7,1 MSEK, motsvarande cirka 57,9 procent av emissionsvolymen (varav cirka 5,9 MSEK avser bottengaranti från teckningsåtagandenivån och upp till 67 procent och cirka 1,2 MSEK avser en vederlagsfri toppgaranti motsvarande 9,9 procent av den totala högsta emissionsvolymen) från befintliga och externa investerare. Det totala säkerställandet (tecknings- och garantiåtaganden) uppgår således till cirka 76,9 procent av den högsta emissionsvolymen. För utställda bottengarantiåtaganden (upp till 67 procent) utgår en kontant premieersättning om 15 procent, alternativt en ersättning i form av aktier (samma villkor som i Erbjudandet) om 20 procent. Ingen ersättning utgår för teckningsåtaganden eller för toppgarantiåtagandet. Garantiåtaganden är inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Parter som ingått avtal om garantiåtagande framgår av tabellen till höger.

FRAMTIDA KAPITALBEHOV

Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas och Bolaget är framgångsrikt i uppfyllelse av målsättningar avseende försäljning av Bolagets produkter är styrelsens bedömning att Monivent inte har något ytterligare kapitalbehov.

Monivent AB - Investeringsmemorandum 2024

VERKSAMHET OCH MARKNADSÖVERSIKT

OM BOLAGET

Monivents mål och vision är att införa Xxxxxxxxx produkt som det självklara standardvalet i varje förlossningsrum. För att uppnå detta har Xxxxxxxx utvecklat en unik och patenterad lösning som mäter luftflödet till barnet direkt i ansiktsmasken via en sensormodul samtidigt som data skickas trådlöst till en extern monitor. Denna unika och uppskattade produktegenskap gör att ytterligare slangar och sladdar kan undvikas på barnbordet, där det redan är fullt med diverse utrustning.

Vart 20:e barn som föds börjar inte andas av sig själv, utan behöver tas till ett så kallat barnbord där all utrustning som används för återupplivning finns tillgänglig. Vid barnbordet gör vårdpersonal allt

som krävs för att försöka syresätta den nyfödda, genom att manuellt pumpa ner luft i barnets lungor med hjälp av utrustning som genererar luftflöde. Att bedöma hur mycket luft som måste pumpas ner i barnets lungor är en kritisk process och något som idag kräver erfarenhet och fingertoppskänsla från vårdpersonalen. För att illustrera problemet kan otillräckliga volymer och därmed ineffektiv ventilering leda till förlängt trauma och öka behovet av mer invasiva behandlingsmetoder. I värsta fall kan för liten luftvolym leda till syrebrist och orsaka hjärnskador.

För stor luftvolym kan däremot leda till kronisk lungskada och nedsatt lungkapacitet under hela livet men kan även leda till hjärnblödning. Detta är ett välkänt problem som bekräftats av flera vetenskapliga publikationer och dessutom en klinisk studie gjord av grundarna till Monivent. Studien, som undersökte tryck och volymer vid manuell

ventilering av ett antal nyfödda, visade på stora variationer i uppmätta volymer, vilka många gånger låg långt över rekommenderat intervall – ett alarmerande resultat som blev startskottet till Monivent.

Sammanfattningsvis får vårdgivaren i realtid med hjälp av Xxxxxxxxx produkt veta om spädbarnet ges rätt mängd luft, alternativt om mängden luft ska ökas eller minskas. På den externa skärmen presenteras härutöver detaljerad information om tryck, läckage runt ansiktsmasken och med vilken frekvens som vårdgivaren ventilerar. Information som kan vara ett viktigt komplement till volymer.

PATENT

I tabellen nedan presenteras Monivents nuvarande patentportfölj över godkända patent.

Pat./Xxx.xx	Landkod	Titel	Slutdag
ZL 201580022689.0	CN	Resuscitation arrangement comprising mask, monitoring arrangements, and digital module detachably arranged as part of the mask	2035-04-17
1450517-6	SE	Återupplivningsanordning och metod för parameterövervakning i en återupplivningsanordning	2034-04-30
2050064-1	SE	A device for a respiration arrangement comprising a pressure connecting portion and a flow guiding element with a shielding portion	2040-01-23
4093276	EP	A device for a respiration arrangement comprising a pressure connecting portion and a flow guiding element with a shielding portion	2041-01-20
4093276	GB	A device for a respiration arrangement comprising a pressure connecting portion and a flow guiding element with a shielding portion	2041-01-20
4093276	UP	A device for a respiration arrangement comprising a pressure connecting portion and a flow guiding element with a shielding portion	2041-01-20
Inlämnad	US	A device for a respiration arrangement comprising a pressure connecting portion and a flow guiding element with a shielding portion
Inlämnad	CN	A device for a respiration arrangement comprising a pressure connecting portion and a flow guiding element with a shielding portion
Inlämnad	SE	A device for a respiration arrangement providing a flow constriction with a laminar flow section comprising a plurality of elongated channels	2040-01-23

10 Monivent AB - Investeringsmemorandum 2024

Verksamhet och marknadsöversikt

PRODUKTEN

Monivent har två produkter i sin produktportfölj, Monivent Neo100 och Monivent Neo Training.

Produkterna innehåller Monivents unika lösning och består av display och laddare samt en sensormodul som integreras i ansiktsmasker av tre olika storlekar. De två produkterna är snarlika till funktion men skiljer sig åt i konstruktion och montering. Monivent Neo Training är utvecklad med enklare komponenter och med syftet att erbjuda en billigare version för träning av vårdpersonal medan Monivent Neo100 är utvecklad för att klara de regulatoriska krav som finns för en produkt som används i klinisk miljö. Bolaget har nyligen fått

ett nytt patent beviljat i Sverige som skyddar en komponent i Bolagets produkter vilken ger en ökad kompatibilitet och precision vid sammankoppling med extern utrustning.

MONIVENT NEO100

Monivent Neo100 lanserades på marknaden i september 2021 och är en produkt anpassad för klinisk användning vid förlossnings- och neonatalavdelningar. För Monivent Neo100 är display och laddstation integrerade i en enhet. Ansiktsmaskerna är framtagna för engångsbruk och sensormodulerna har en begränsad livslängd beroende på användningsfrekvens. Produkten är utformad för att, vid barnbordet, kopplas samman med befintlig utrustning för manuell ventilering. En adapter av engångstyp gör

det även möjligt för vårdgivaren att använda en befintlig,

invand ansiktsmask eller tub vid intubering.

MONIVENT NEO TRAINING

Monivent Neo Training har funnits på marknaden sedan 2017 och är en portabel produkt framtagen för utbildning och simuleringsträning på dockor. Utbildning och åter- kommande träning av vårdgivarnas färdigheter har visat sig vara ett snabbväxande marknadssegment, eftersom kontinuerlig feedback förbättrar inlärningen och hjälper vårdgivaren att få en känsla för korrekt behandling i den verkliga kliniska situationen.

Monivent AB - Investeringsmemorandum 2024

Verksamhet och marknadsöversikt

AFFÄRS- OCH INTÄKTSMODELL

Xxxxxxxx har en affärsmodell som bygger på initial försäljning av systemet, både som helhet och som tillkommande försäljning. Den tillkommande försäljningen är kopplad till Neo100 och sker i form av sensormodul, vilken regelbundet måste bytas ut, samt engångsartiklar i from av ansiktsmask och adapter. Bedömningen är att Monivents produkter har potential att generera en bruttomarginal om 45-70 procent på nuvarande uppskattade prisnivåer. Eftersom kunskapen om implementering av luftflödesmätning i smarta lösningar är en viktig tillgång inom Bolaget, kan även en OEM-verksamhet utgöra en lönsam affärsutvecklingsmöjlighet.

Monivents slutkunder finns på förlossningsavdelningar och intensivvårdsavdelningar inom neonatalvård. Neo Training säljs även till utbildningscenter. Bolaget har valt att sälja via distributörer för att på ett effektivt sätt nå ett stort antal potentiella kunder.

HISTORIK

Nedan presenteras en översikt över Monivents historik från Bolagets grundande till innevarande år.

2013 • Bolaget Monivent AB grundas. Xxxxx Xxxxxxxxx är Bolagets VD.

• Monivent belönas med 300 000 SEK från VINNOVA genom tävlingen VINN NU. Syftet är att

stötta innovativa start-up bolag som drivs av unga entreprenörer.

• Posterpresentation på kongress i Kanada och demonstration av första prototypen för

intresserade KOLs.

Distributörerna väljs främst baserat på kunskapsnivå och erfarenhet för att säkerställa att distributörerna har byggt upp kundkontakter på intressanta marknader för att snabbt kunna nå ut med produkterna. Med tanke på att distributörerna sköter all kontakt med slutkunderna är kunskapssnivån viktig, med detta tillåts Bolaget ha en slimmad organisation där personalstyrkan är en stöttepelare i försäljningsprocessen och i kundsupporten.

2014

• Första patentansökan lämnas in.

• Kontakt etablerad med KOLs i Kanada, USA, Spanien, Tyskland, UK och Norge.

• Monivent tar plats på Almis TECH 20 lista – Sveriges vassaste inkubatorbolag med

potential att bli ”the next big thing”.

• Monivents utvecklingsingenjör Xxxxx Xxxxx tar hem segern i Swedish Embedded Awards studentkategori med utveckling av andra generationens prototyp.

• Dockstudie på produktprototyp genomförs i Sverige.

På de flesta marknader arbetar Bolaget med en enda distributör och initialt har de viktigaste och tillika största marknaderna i Europa prioriteras, men med växande intresse för produkterna utvärderar Bolaget ytterligare marknader utanför dessa marknader. För närvarande har Bolaget försäljning av både Neo100 och Neo Training via sina distributörer på 23 marknader i Europa och Nya Zealand. I Australien och Nordamerika kan endast Neo Training säljas till dess att regulatoriska godkännanden har erhållits för Neo100.

USA är en viktig marknad för Monivent och det finns flera vägar att gå för att erhålla ett marknadsgodkännande. Vilken väg som är mest lämplig avgörs bland annat av vilken klassificering produkten faller under, samt om det redan finns liknande godkända produkter på marknaden. Monivent har under sommaren haft ett positivt så kallat pre-

2015 • Bidrag om 500 000 SEK från VINNOVA inom programmet Innovationsprojekt i företag.

• Produktprototyp visades upp på läkarsymposium i Dresden.

2016 • Multicenterstudie på docka genomförd på 5 sjukhus i Sverige, Finland och Norge.

• Xxxxxxxx ställer ut på möte för medicinsk simulering i Lissabon.

• Monivent Neo Training lanseras och första enheterna säljs till kund i Schweiz.

• Produkten marknadsförs på ett antal kongresser med fokus på neonatalvård i Sverige,

submission möte med amerikanska FDA (Food and Drug Administration) avseende en 510(k)-ansökan för Neo100. En 510(k)-ansökan är vanligtvis den enklaste vägen att gå för ett godkännande men tidigare fanns ingen lämplig liknande produkt (”predicate device”) tillgänglig. Under 2023 har dock en icke-konkurrerande produkt med en teknologi som är tillräckligt lik den som Neo100 använder fått godkännande, vilket öppnat möjligheten för Monivent att använda denna produkt som predicate device. Först måste dock en användarstudie genomföras för att påvisa säker och effektiv användning av Neo100. Då intresset från den amerikanska marknaden är stort har redan diskussioner med ett antal lämpliga distributörer för Neo100 inletts och målet är att erhålla marknadsgodkännande under 2024.

2017

2018

Tyskland, Italien och Polen.

• Användarstudie på docka på ett antal sjukhus i Nepal påbörjas.

• Xxxxxx Xxxxxxx, som suttit i bolagets styrelse, går in som CTO.

• Arbetet mot en kliniskt godkänd produkt påbörjas.

• Xxxxx Xxxxxxx anställs som VD i Bolaget.

• Monivents kvalitetssystem certifieras enligt ISO13485.

• Bidrag på 200 000 SEK från VINNOVA inom innovationsprogrammet Medtech4Health.

• Bolaget utsedd till mest attraktiva start-up på Gbg Tech Week.

Monivent AB - Investeringsmemorandum 2024

Verksamhet och marknadsöversikt

VÄSENTLIGA AVTAL

Utöver de avtal som beskrivs nedan har Bolaget under de senaste två åren som föregår offentliggörandet av detta memorandum inte ingått några väsentliga avtal som inte ryms inom ramarna för den löpande verksamheten.

Lån

Bolaget ingick i november 2023 låneavtal om 2,5 MSEK med en grupp befintliga ägare och en extern investerare. Bolaget upptog lånet för att säkerställa rörelsekapital

fram till erhållen likvid från Företrädesemissionen. Lånet bedöms av styrelsen ha ingåtts på marknadsmässiga villkor med en uppläggningsavgift på fem (5) procent samt ränta om en komma fem (1,5) procent per påbörjad 30-dagarsperiod under löptiden. Återbetalningen avses genomföras med likvid från Företrädesemissionen, dock senast i februari 2024. Monivent kan återbetala lån och ränta när som helst före förfallodagen. Inga ställda säkerheter föreligger i lånet.

MÅLSÄTTNINGAR

Nedan presenteras Xxxxxxxxx målsättningar för kommande år. Målsättningarna och deras respektive förväntade uppfyllelse förutsätts av att Bolaget erhåller kapital genom initial del av nu planerad Företrädesemission.

2024

• Realisera identifierad försäljningspotential i Europa

• Uppnå regulatoriska godkännanden såsom MDR samt marknadsgodkännande i USA

och Australien

• Ingå partnerskap för distribution i USA

• Etablera kundsamarbeten inom produktintegrering och OEM

2025

• Vidareutveckla Neo100

• Produktionsutveckling för ökad produktivitet och sänkta tillverkningskostnader

2019

2020

2021

2022

2023

• Monivent på IVA:s (Ingenjörs-vetenskapsakademins) 100-lista samt Ny Teknik och Affärsvärldens 33-lista.

• Vetenskaplig publikation med Monivent Neo Training.

• Distributörsavtal tecknade för Storbritannien/Irland, Österrike och Finland.

• Notering på Spotlight Stock Market.

• CE-märkning av Neo100.

• Första enheterna av Neo100 levererade till kliniska center i Österrike och Frankrike för

kvalitativa studier avsedda för marknadsföringsstöd.

• Distributörsavtal tecknade för Australien, Spanien, Tyskland, Nordamerika, Frankrike, BeNeLux, Danmark och Norge.

• Grundaren Xxxxx Xxxxxxxxx tilldelas Xxxxx Xxxxxxxx pris för Årets innovationsutmärkelse för

sitt arbete med Monivent.

• Xxxxxxxx utses till en av finalisterna i entreprenörstävlingen Techarenan Challenge.

• Kommersiell lansering och första försäljningen av Neo100.

• Distributörsavtal tecknade för Irland/Nordirland och Italien.

• Större order av åtta Neo Training till universitet för sjuksköterskeutbildning i USA.

• Försäljning över 1 MSEK uppnådd.

• Xxxxxxxxx VD utnämnd av The Healthcare Technology Report som en av de 25 bästa

kvinnliga ledarna inom medicinteknik.

• Distributörsavtal tecknade för Schweiz, Lichtenstein, Polen, Slovakien, Tjeckien, Ungern, Portugal, Sverige, Australien/Nya Zealand, Estland och Rumänien.

• Pre-submission möte med FDA.

• Vunnen upphandling av distributör i Finland för Neo100.

• Avsiktsförklaring tecknad med American Academy of Pediatrics (AAP).

• Möte med FDA som uppföljning på inlämnad pre-submission.

• Försäljning till Estland av Neo100 via stöd från hjälporganisation.

• Patent beviljat i Sverige.

• MOU tecknat med American Academy of Pediatrics (AAP).

• Större klinisk studie visar att användning av Neo100 signifikant ökar kvaliteten på

ventilering.

• Publikation påvisar nyttan av att använda Neo Training.

• Schweiziskt sjukhus köper ett tredje Neo100-system.

• Ytterligare pre-submission möte med FDA genomförd.

• Större order av 10 Neo Training till ambulansverksamhet i England.

• Neo100 visas i GE Healthcares monter på kongress tillsammans med Panda Warmer ResusView.

Monivent AB - Investeringsmemorandum 2024

Verksamhet och marknadsöversikt

MARKNADSÖVERSIKT

På Monivents målmarknader i Europa och Nordamerika uppskattas 250 000 - 500 000 nyfödda behandlas med manuell ventilering varje år på cirka 6 400 sjukhus, vilket motsvarar cirka 32 000 så kallade barnbord. Varje sjukhus har i genomsnitt fem så kallade barnbord där all utrust- ning som används för återupplivning finns tillgänglig. För Monivent betyder detta uppskattningsvis en adresserbar marknad, för en initial installation av systemet, om cirka 3 miljarder SEK, samt återkommande försäljning av ansiktsmasker och sensormoduler om cirka 300 miljoner SEK per år. Bolaget är verksamt inom marknaden för utrustning inom neonatal andningsvård, vilket är en marknad som uppskattas att överstiga 2,43 miljarder USD år 2028, med en beräknad tillväxt (CAGR) om 5,8 procent3. Den ökande förekomsten av för tidigt födda barn är

en av de främsta tillväxtfaktorerna. Detta marknadssegment represen- teras idag bland annat av multinationella företag som Getinge AB, GE Healthcare, Vyaire Medical Inc och Drägerwerk AG & Co.

KONKURRENTER

Monivent möter ett behov inom manuell ventilering av nyfödda med en typ av produkter som för närvarande inte finns på marknaden. Bolagets huvudkonkurrent utgörs idag av manuell ventilering utan monitorering och volymmätning. Vetenskapliga publikationer, liksom flera kliniska studier och djurstudier, bekräftar att det föreligger ett stort behov av att kunna mäta volymer vid manuell ventilering av nyfödda.

Möjligheten till feedback på tillförd luftvolym är i dagsläget mycket be- gränsad, men nya initiativ som syftar till att ta itu med samma problem är en tilltagande marknad. De få aktörer som idag verkar inom denna marknad med andra lösningar än Xxxxxxxx är bland annat Advanced Life Diagnostics (ald), KM Medical och ResusRight. Ingen av dessa aktörer har en produkt avsedd för rutinanvändning i klinik utan endast produkter för träning och forskning, vissa bara i prototypstadie. Bolaget bedömer att nya initiativ är en bekräftelse på god timing och att ytter- ligare aktörer kommer att bidra till att utveckla denna nya marknad.

Monivents unika produktegenskaper omfattar kompakta format, enkla gränssnitt och trådlös dataöverföring för optimal användarvänlighet och minimal påverkan på befintliga rutiner.

ALLMÄN BOLAGSINFORMATION

Monivent AB, med organisationsnummer 556956-5707, bildades i Sverige den 1 december 2013 och registrerades vid Bolagsverket den 27 december 2013. Monivents LEI-kod är 8945001F9EZVSEUUSY34. Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun. Bolagets associations- form är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har 8 anställda. Bolagets adress är Monivent AB, Xxxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxx och kan nås på x00 (0)00 000 00

40. Bolagets representanter nås på ”xxxx@xxxxxxxx.xx”. Bolagets hem- sida är xxx.xxxxxxxx.xx. Observera att informationen på Monivents hemsida, eller andra webbplatser till vilka hänvisningar görs, ingår i memorandumet såvida inte denna information har införlivats i memo- randumet genom hänvisningar.

ORGANISATIONSSTRUKTUR

Bolaget har inte några dotterbolag och ingår inte i någon koncern.

INVESTERINGAR

Sedan Monivent grundades år 2013 har totalt cirka 65 MSEK inves- terats i Bolaget. Sedan den senaste rapportperiodens utgång den 30 september 2023 fram till datumet för datering av detta memorandum har det, förutom det brygglån om 2,5 MSEK som upptagits i november 2023, inte genomförts några väsentliga investeringar. Bolaget har inga väsentliga pågående investeringar eller planerade investeringar för vilka fasta åtaganden redan gjorts.

1. Neonatal respiratory care devices market, Fortune Business Insight (2021)

Monivent AB - Investeringsmemorandum 2024

REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att bedriva den nuvarande och planerade verksamheten under tolv månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Nu förestående Företrädesemission bedöms tillföra Bolaget tillräckligt kapital för att möta Bolagets behov under en tolvmånadersperiod räknat från dateringen av detta memorandum.

För att tillföra Bolaget rörelsekapital samt finansiera viktiga regulatoriska godkännanden, inkluderande marknadsgodkännande för den amerikanska marknaden, etablera strategiska samarbeten för geografisk expansion samt realisera Bolagets produkters potential genomför Monivent nu Företrädesemissionen, som vid fullteckning kan tillföra Bolaget högst cirka 12,2 MSEK före emissionskostnader.

Monivent har via skriftliga avtal erhållit teckningsförbindelser och botten- och toppgarantiåtaganden om totalt cirka 9,4 MSEK

(motsvarande cirka 76,9 procent) av den emissionsvolymen. Dessa förbindelser har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen förväntas vid fullteckning uppgå till cirka 2,3 MSEK (varav cirka 0,9 MSEK avser garantiersättning, förutsatt att samtliga garanter önskar kontant ersättning). Det är styrelsens

bedömning att nettolikviden från Företrädesemissionen är tillräcklig för att bedriva den löpande verksamheten i önskvärd takt under åtminstone den kommande tolvmånadersperioden.

I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden och/eller om Företrädesemissionen inte tecknas till den grad att Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden säkerställs, är det styrelsens avsikt att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter, såsom ytterligare kapitalanskaffning eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartens, alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än

beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Bolaget kommer då primärt att fokusera på de aktiviteter som bedöms vara mest essentiella för Bolagets utveckling.

Monivent AB - Investeringsmemorandum 2024

RISKFAKTORER

En investering i Monivent är förknippad med risker. De riskfaktorer som presenteras nedan är begränsade till sådana risker som är specifika och väsentliga för Monivent och dess värdepapper, enligt Bolagets bedömning. Riskerna presenteras i ett begränsat antal kategorier. För varje kategori anges först den mest väsentliga risken enligt emittentens bedömning, med beaktande av de negativa effekterna för Bolaget och risken att de förverkligas. Övriga riskfaktorer är inte rangordnade efter väsentlighet eller sannolikhet för att risken ska inträffa. Riskfaktorerna inkluderar en bedömning av sannolikheten för att risken inträffar och omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget. Varje risk bedöms med en uppskattad risknivå med skalan låg, medel och hög.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VERKSAMHET

Uppskjutet marknadsgodkännande i USA

Bolaget har haft två så kallat pre-submission möten för Neo100 till FDA, den amerikanska livsmedels- och läkemedelsmyndigheten. En pre- submission ger möjlighet för bolaget att få återkoppling från FDA före inlämnandet av den slutliga ansökan för ett marknadsgodkännande

i USA. Tidigare fanns det ingen liknande produkt som fått marknadsgodkännande av FDA vilket betydde att en mer omfattande dokumentation och studier skulle komma att krävas än vad som tidigare bedömts. Under 2023 har dock en icke-konkurrerande produkt med en teknologi som är tillräckligt lik den som Neo100 använder fått godkännande, vilket öppnat möjligheten för Monivent att använda denna produkt som predicate device. Processen är dock fortsatt föranledd med kostnader och kan fortsatt innebära försenade intäkter.

Bolaget bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är medel. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är medel.

Förseningar i MDR-processen

För att Bolagets produkter ska få säljas inom EU behöver dessa vara CE- märka. Under 2021 trädde nya regler för medicinska produkter i kraft genom regelverket MDR. Regelverket innebär bland annat att Bolaget på nytt måste ansöka om CE-märkning för existerande produkter före övergångsperioden går ut december 2028. För att bevisa uppfyllande av kraven måste produkterna och dess dokumentation återigen granskas av ett så kallat anmält organ (Notified Body). Det finns en risk att Bolaget inte kan omcertifiera sina produkter inom de av Bolaget

planerade tidsramarna till följd av väntetid hos Notified Body, eller att Bolagets utvärderingar och underlag som lämnats in i samband med tidigare certifieringar behöver uppdateras och kompletteras till följd av de nya reglerna. Om Bolagets produkter inte erhåller certifiering kan dessa inte säljas och det finns således en risk att utebliven certifiering medför uteblivna intäkter. Bolaget bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är låg. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är hög.

Know-how och företagshemligheter

Monivent är beroende av know-how och företagshemligheter som inte alltid omfattas av patent eller annat formenligt immaterialrättsligt skydd. Bolaget strävar efter att skydda sådan information, bland annat genom avtal med anställda, konsulter och samarbetspartners. Det är dock inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför en risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av bland annat den knowhow som utvecklats av Bolaget.

Bolaget bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är låg. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är medel.

MARKNADS- OCH VERKSAMHETSRELATERADE RISKER

Marknads- och verksamhetsrelaterade risker Monivents verksamhet har i närtid störts av makroekonomiskt ogynsamma förhållanden. Bolaget har upplevt uppbromsning av

försäljningsprocessen under Covid-19-pandemin då kunder fokuserat på akuta insatser och tillträden till sjukhus tidigare varit begränsade. Nedstängningarna av länder påverkade och påverkar fortfarande försörjningen av komponenter och råvaror. Monivents verksamhet

är beroende av fungerande leveranskedjor. Om en kontrakterad underleverantör inte förmår att leverera tillräcklig mängd av rätt kvalitet i rätt tid och till konkurrenskraftiga priser påverkas Bolagets verksamhet och resultat negativt. Detsamma gäller om Xxxxxxxx av något skäl behöver byta underleverantör och Bolaget inte förmår finna andra pålitliga underleverantörer. Störningar i leveranskedjan och komponentbrister har fortsatt påverka Bolaget under 2023

och det finns en risk att störningar även kan komma att påverka leveranstiderna framåt. Bolagets intention är att framgent ha en

bättre beredskap för leveranstörningar genom ett större lager, dubbla leverantörer samt alternativa ingående komponenter. Bolaget bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är medel. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är medel.

Val av försäljningskanaler

Xxxxxxxx har valt att arbeta med distributörer för att på ett kostnadseffektivt och resurssnålt sätt nå sina slutkunder. Bolaget har valt distributörer som är marknadsledande inom neonatologi på respektive marknad vilket innebär fördelar som lokal närvaro och

kundkännedom. Trots detta kan det finns distributörer som inte lyckas med sin marknadsberarbetning eller som väljer att prioritera andra produkter. Bolaget bedömer att sannolikheten att riskerna enligt

ovan inträffar är medel. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är medel

Genombrott för Bolagets produkter tar längre tid än beräknat

Det finns en risk att Bolaget inte förmår att få potentiella kunder att ersätta redan existerande metoder och rutiner med de produkter och lösningar som Bolaget erbjuder eller att detta tar längre tid än beräknat. Missbedömningar avseende marknadsacceptans och

efterfrågan kan leda till att försäljningsintäkter försenas eller blir mindre än vad Bolaget på förhand antagit. Bolaget bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är medel. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är hög.

Försenat marknadsgenombrott eller inträde av nya konkurrenter

Det finns en risk att Xxxxxxxx inte förmår att få potentiella kunder att ersätta nuvarande arbetssätt med Bolagets produkter. Ytterligare risk är att kommande konkurrenter utvecklar alternativa produkter som är mer användarvänliga, säkrare eller billigare än Monivents.

Detta kan leda till att Xxxxxxxx inte får avsättning för sina produkter i den utsträckning som prognostiserats vilket kan påverka Bolagets

marknadsvärde, verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Riskfaktorer

Beroende av nyckelpersoner och kvalificerade medarbetare

Monivent är en liten organisation som i dagsläget har åtta anställda. Bolaget anser att varje anställd utgör en nyckelperson som Bolaget är beroende av. Bolagets nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde och en av Bolagets styrkor är det interna kunnandet kring lösningar av luftflödesmätning, en kunskap som delvis är knuten till Bolagets personal. Det finns risk att förlust av en eller flera nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns även risk att svårigheter att rekrytera in nya nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet. Bolaget bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är medel. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är hög.

Produktansvar

Marknadsföring och försäljning av medicintekniska produkter medför

en betydande risk för krav grundade på produktansvar. Det finns risk att de produktansvarsförsäkringar som Bolaget tecknat inte täcker eventuella krav beträffande produktansvar som kan komma att framställas mot Bolaget. Tvister rörande produktansvar kan vara mycket kostsamma och kan leda till omfattande negativ publicitet för Bolaget vilket kan påverka Bolagets marknadsvärde, finansiella ställning och resultat negativt. Bolaget bedömer att sannolikheten

att riskerna enligt ovan inträffar är låg. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är medel.

FINANSIELLA RISKER

Finansieringsbehov och kapital

Bolaget har idag ett negativt kassaflöde och ett kapitalbehov för fortsatt drift. Bolagets mål är att huvudsakligen finansiera sin verksamhet genom försäljning av Bolagets produkter, vilket dock ännu

inte genererar tillräcklig nettoomsättning. Om inte tillräckligt med kapital kan införskaffas genom Företrädesemissionen finns risk för att den kommersiella satsning Bolaget har inlett kommer att stanna av och att introduktionen på marknader som USA och Australien kommer att försenas. Monivent kan oavsett utgång av Företrädesemissionen, beroende på om och när Bolaget når ett positivt kassaflöde, även i framtiden komma att behöva söka nytt externt kapital. Det föreligger risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas på för Bolaget förmånliga villkor. Det finns därför risk att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter. Bolaget bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är medel. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att

den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets

verksamhet är hög

Valutarisk

Monivents försäljning sker främst i internationella valutor såsom EUR och USD. Eftersom valutakurser kan väsentligen förändras så finns det en risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter påverkas negativt av valutakursförändringar. Bolaget bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är medel. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är låg.

RISKER RELATERADE TILL AKTIEN OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Aktiens likviditet och volatilitet

Det finns en risk att en aktiv och likvid handel i Bolagets värdepapper inte blir varaktig, vilket kan medföra svårigheter för en aktieägare att sälja sina värdepapper. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt skiljer sig från teckningskursen i Företrädesemissionen.

Aktiekursen i Bolaget kan komma att uppvisa stor volatilitet i samband med olika bolagsspecifika händelser. Risken för volatilitet är särskilt stor i tillväxtbolag som Monivent. Bolaget bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är hög. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är låg.

Ej säkerställda tecknings- och garantiåtaganden Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga ägare och därutöver emissionsgarantier från externa parter

motsvarande sammanlagt 76,9 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsätting eller liknande arrangemang, vilket medför en risk att en eller flera av de som ingått avtal inte fullföljer sina åtaganden. Detta skulle, vid utebliven

emissionsbetalning, kunna inverka negativt på Bolagets genomförande av planerade åtgärder efter genomförd Företrädesemission, vilket skulle kunna slå mot framtida intjäning, öka framtida kostnader eller på annat sätt påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Bolagets aktiekurs kan av dessa orsaker komma

att påverkas negativt. Bolaget bedömer att sannolikheten att riskerna enligt ovan inträffar är låg. Om riskerna inträffar bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna på Bolagets verksamhet är medel.

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPREN

ALLMÄN INFORMATION

Aktierna i Monivent har emitterats i enlighet med Aktiebolagslagen

(2005:551) och de rättigheter som är förenade med aktier som

är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följs av bolagsordningen, kan endast justeras i enlighet med de förfaranden som anges i nämnda lag. Det finns ett aktieslag och varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämma. Aktierna är denominerade i SEK. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Monivents aktier har ISIN-kod SE0013512282.

VISSA RÄTTIGHETER FÖRENADE MED AKTIERNA

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Monivents bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av Aktiebolagslagen (2005:551).

Rösträtt vid bolagsstämma

Varje röstberättigad aktieägare får rösta vid bolagsstämma för fulla

antalet av dessa ägda och företrädda aktier.

Företrädesrätt till nya aktier med mera

Beslutar Bolaget att genom kontantemissionen eller kvittningsemission ge ut nya aktier, ska ägare till aktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt).

Om inte erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier, ska samtliga aktieägare ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädes- rätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras i förhållande till det antal aktier som finns sedan tidigare. Xxxxxx ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation

Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till vinstutdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstämman. Rätt till vinstutdelning tillfaller den som på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Vinstutdelning utbetalas normalt till aktieägarna som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägarna inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende vinstutdelningsbeloppet under en tid som begränsas genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller vinstutdelningsbeloppet Bolaget.

Det finns inga restriktioner avseende rätten till vinstutdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige och med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning till sådana på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige.

Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt

föremål för svensk kupongskatt.

OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDEN OCH TVÅNGSINLÖSEN

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande lämnas avseende aktierna i Bolaget tillämpas, per dagen för memorandumet, Takeover- regler för vissa handelsplattformar som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (Takeover-regler för vissa handelsplattformar) (”Takeover-reglerna”). Av detta regelverk följer bland annat att

den som inte innehar några aktier, eller som innehar aktier som representerar mindre än 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på till

exempel Spotlight, och som genom förvärv av aktier i ett sådant bolag, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett aktieinnehav som representerar minst 30 procent av röstetalet, omedelbart ska offentliggöra hur stort dennes aktieinnehav i bolaget är samt inom

fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende

resterande aktier i bolaget (budplikt).

Vidare följer av Takover-reglerna att om styrelsen eller verkställande direktören i Bolaget, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna

i Bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får

Bolaget enligt Takeover-reglerna endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Bolaget får oaktat detta söka efter alternativa erbjudanden.

Vid ett offentligt uppköpserbjudande ska en aktieägare under acceptfristen ta ställning till erbjudandet. En aktieägare har rätt att antingen acceptera eller avböja erbjudandet. En aktieägare som har accepterat ett offentligt uppköpserbjudande är som utgångspunkt bunden av sin accept. En aktieägare kan dock under vissa omständigheter återkalla sin accept, till exempel om lämnad accept har varit villkorad av uppfyllandet av vissa villkor.

Om en aktieägare i Bolaget, genom ett offentligt uppköpserbjudande eller annars, skulle, själv eller genom dotterföretag, inneha mer än 90 procent av aktierna, har denne aktieägare rätt att lösa in resterande

Villkor för värdepappren

aktieägares aktier. Ägare till de resterande aktierna har en motsvarande rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsägaren. Förfarandet för sådan inlösen av minoritetsaktier regleras närmare i aktiebolagslagen.

Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden beträffande Bolagets aktier under det innehavande eller föregående räkenskapsåret.

BEMYNDIGANDEN

Vid årsstämman den 30 maj 2023 beslutades att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler, tillkomma efter utnyttjande eller konvertering, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av det vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman 2023 antalet utestående aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Extra bolagsstämma beslutade den 4 januari 2024 att godkänna styrelsens beslut om genomförande av Företrädesemissionen. Aktier som emitteras med anledning av Företrädesemissionen emitteras enligt svensk rätt och valutan är i SEK. Teckningsperioden för Erbjudandet löper under perioden 10-24 januari 2024. Nya värdepapper som emitteras med anledning av Företrädesemissionen förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 8 februari 2024. Den angivna tidpunkten för registrering är preliminär.

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARING

Aktierna i Monivent är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektronisk form.

SKATTEFRÅGOR I SAMBAND MED FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Monivent är ett registrerat svenskt bolag med skatteplikt i Sverige. Investerare i Företrädesemissionen bör uppmärksamma att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och emittentens registreringsland kan inverka på eventuella inkomster från värdepapperen. Investerare uppmanas att konsultera oberoende rådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppstå i samband med en investering i Monivent med anledning av Företrädesemissionen.

VILLKOR FÖR ERBJUDANDET

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

De som på avstämningsdagen den 8 januari 2024 var registrerade som aktieägare i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.

För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en

(1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid fem (5) teckningsrätt ger rätt till teckning av elva (11) nya aktier.

EMISSIONSVOLYM

Erbjudandet omfattar högst 23 872 332 aktier. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst cirka 12,2 MSEK före emissionskostnader.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 0,51 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 8 januari 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 4 januari 2024. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 5 januari 2024.

TECKNINGSTID

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 10 januari 2024 till och med den 24 januari 2024.

Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 24 januari 2024.

TECKNINGSRÄTTER

För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en

(1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av elva (11) nya aktier.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden 10 januari 2024 till och med den 19 januari 2024. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter.

Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod

ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

EJ UTNYTTJADE TECKNINGSRÄTTER

Teckningsrätter vilka ej sålts senast den 19 januari 2024 eller utnyttjas för teckning av aktier senast den 24 januari 2024 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokningen av teckningsrätter.

EMISSIONSREDOVISNING OCH TECKNING

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämnings- dagen den 8 januari 2024 var registrerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi. Information kommer att finnas tillgänglig på Nordic Issuings hemsida (xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx) samt på Bolagets hemsida (www.monivent. se). Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 24 januari 2024. Teckning genom betalning

ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom teckning på Nordic Issuings plattform enligt följande två alternativ:

EMISSIONSREDOVISNING (FÖRTRYCKT INBETALNINGSAVI FRÅN EUROCLEAR)

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter önskas utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning.

TECKNING VIA NORDIC ISSUING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER

I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvats eller avyttrats, ska teckning med stöd av teckningsrätter göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx. xxxxxx-xxxxxxx.xx/ och användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska logga in på plattformen och uppge det antal teckningsrätter som önskar utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Anmälan är bindande.

INFORMATION TILL BANKER/FÖRVALTARE AVSEENDE TECKNING

Första dagen i teckningstiden skickar Nordic Issuing ut mejl innehållandes Memorandumet, kort sammanfattning kring erbjudandet samt anmälningssedlar som samtliga banker/förvaltare kan använda för teckning med och utan stöd av teckningsrätter för sina underliggande kunder.

Nordic Issuing förbehåller sig rätten att bortse från anmälningssedlar inkomna via postgång, då det inte kan garanteras att de mottas innan sista dagen i teckningstiden om de postas.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att när nyttjande av teckningsrätter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.

TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 10 januari 2024. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Villkor för erbjudandet

Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt ska göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx/.

För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. För att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt krävs det att teckningen utförs via förvaltaren då det annars inte finns någon möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.

Ofullständig eller felaktigt ifylld teckning kan komma att lämnas utan

avseende. Det är endast tillåtet att anmäla en ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. Teckningen ska ske senast den 24 januari 2024. Anmälan är bindande.

TECKNING FRÅN KONTON SOM OMFATTAS AV SPECIFIKA REGLER

Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

TECKNING ÖVER 15 000 EUR

I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Nordic Issuing enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Nordic Issuing inte kan leverera värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Nordic Issuing tillhanda.

AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Nordic Issuing för information om teckning och betalning.

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

Utan hinder av någon annan bestämmelse i detta dokument,

den förtryckta emissionsredovisningen eller anmälningssedlarna, förbehåller sig Bolaget rätten att tillåta vilken person som helst att ansöka om nya värdepapper i Företrädesemissionen om Bolaget är övertygad om att transaktionen i fråga är undantagen från eller inte omfattas av de lagar eller förordningar som ger upphov till begränsningarna i fråga.

TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter inom ramen för emissionens högsta belopp. Tilldelning ska därvid ske enligt följande:

I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med

stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande samt i enlighet med garantivillkoren och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

BESKED OM TILLDELNING AV AKTIER TECKNADE UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota via e-post. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid ska enligt instruktion på avräkningsnotan erläggas senast fyra (4) bankdagar därefter. Notera att det inte finns någon möjlighet att dra beloppet från angiven depå.

Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen är planerat till den 25 januari 2024, eller snarast möjligt efter teckningstiden avslutats. Bolaget kommer att publicera utfallet av Företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.

BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.

DELREGISTRERING

Företrädesemissionen kan komma att delregistreras på Bolagsverket. Ifall delregistrering används kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i VPC-systemet. BTA kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas om aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart den andra delen av Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Endast BTA 1 kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market.

Villkor för erbjudandet

HANDEL MED BTA

Handel med BTA äger rum på Spotlight Stock Market från och med den 10 januari 2024 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA på tecknarens

VP-konto eller depå tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 8 februari 2024.

LEVERANS AV AKTIER

Så snart Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 6, 2024, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

HANDEL I AKTIEN

Aktierna handlas på Spotlight Stock Market. Aktierna handlas under kortnamnet ”MONI” och har ISIN-kod SE0013512282. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier sker.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats på Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

UTSPÄDNING

Erbjudandet medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar med 23 872 332 aktier från 10 851 064 aktier till 34 723 396 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 68,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

INFORMATION OM LEI- OCH NCI-NUMMER

Enligt det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 behöver alla investerare ha en global identifieringskod för att kunna genomföra värdepapperstransaktioner. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en så kallad Legal Entity Identifier (LEI) och fysiska personer ta reda på sitt National Client Identifier (NCI) för att kunna teckna aktier i Företrädesemissionen.

Observera att det är tecknarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller NCI-nummer behövs, samt att Nordic Issuing kan vara förhindrad att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NCI-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls. Juridiska personer som behöver erhålla en LEI-kod kan vända sig

till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Instruktioner för det globala LEI-systemet finns på xxxxx.xxx. För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NCI-numret av beteckningen ”SE” följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera medborgarskap eller något annat än svenskt medborgarskap kan NCI-numret vara någon annan typ av nummer. Den som avser teckna aktier i Företrädesemissionen uppmanas att ansöka om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på sitt NCI-nummer (fysiska personer) i god tid för att äga rätt att deltaga i Företrädesemissionen och/eller kunna tilldelas nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter.

TECKNINGSÅTAGANDE

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från styrelsen och ledningen om totalt cirka 2,3 MSEK, motsvarande cirka 19 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning.

Teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller dylikt, varför det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias. Se avsnittet ”Riskfaktorer” under rubriken ”Teckningsförbindelser och emissionsgarantier ej säkerställda” för vidare information.

Personer som ingått teckningsförbindelser framgår av tabellen nedan.

Toppgarantiåtagare

Org. nr.

Adress

Belopp (SEK)

Del av Erbjudandet (%)

Almi Invest Fond SI AB

556201-6922

Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx

1 199 999,91

9,86

Totalt

1 199 999,91

9,86

GARANTIÅTAGANDE

Genom avtal ingångna med Xxxxxxx har externa investerare åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen upp till ett värde om cirka 7,1 MSEK, motsvarande cirka 57,9 procent av Företrädesemissionen, för det fall Företrädesemissionen inte tecknas fullt ut. Avtalen om emissionsgaranti ingicks under november 2023 och emissionsgarantiersättning utgår genom kontant ersättning uppgående till 15 procent av det garanterade beloppet, alternativt 20 procent i form av aktier. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, pant eller på annat sätt för att säkerställa att den likvid som omfattas av åtagandet kommer att tillföras Bolaget, se avsnittet ”Riskfaktorer” under rubriken ”Teckningsförbindelser och emissionsgarantier ej säkerställda”.

Toppgarantiåtagare	Org. nr.	Adress	Belopp (SEK)	Del av Erbjudandet (%)
Formue Nord Markedsneutral A/S	37272035	Xxxxx Xxxx 000, XX-0000, Xxxxxxx	2 099 999,97	17,25
JSH Biotech ApS	25220129	Xxxxxxxx Xxxx 00, 0000 Xxxxxxxx,	499 999,92	4,11
Xxxx Xxxxxxxx			499 999,92	4,11
Myacom Investment AB	556647-2006	Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx	499 999,92	4,11
Xxxxx Xxxxxxxx			499 999,92	4,11
Xxxx Xxxxxxxx			399 999,63	3,29
Ghanem Chouha			349 999,74	2,87
Xxxx Xxxxxx			349 999,74	2,87
LTZ Capital AB	556785-1851	Xxxxxxxxx 0, 226 51 Lund	299 999,85	2,46
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx			249 999,96	2,05
Xxxxxx Xxxxxx			99 999,78	0,82
Totalt			5 849 998,35	48,05

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 9,4 MSEK, motsvarande 76,9 procent av Företrädesemissionen.

Villkor för erbjudandet

ÖVRIGT

Styrelsen för Xxxxxxx äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med villko- ren i Memorandumet.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för teck- nade aktier kommer Nordic Issuing att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Nordic Issuing kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Nordic Issuing kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för översk- jutande belopp. Teckning av nya aktier är oåterkallelig och tecknar- en kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. En

ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel/teckning kan komma att lämnas utan beaktande. Om likviden för tecknade aktier inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas. Om flera anmälningssedlar/teckningar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel/teckning som senast kommit Nordic Issuing tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning av belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran.

STYRELSE OCH

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

STYRELSE OCH LEDNING

Enligt Xxxxxxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av minst 4 och högst 8 ledamöter. För närvarande består styrelsen i Monivent av sex ledamöter. Styrelsens ledamöter är valda fram till nästa årsstämma.

Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun. Samtliga styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxx, där Bolaget bedriver sin huvudsakliga verksamhet. Nedanstående tabell presenterar information om styrelsens ledamöter, deras födelseår, respektive befattning, året då de första gången blev invalda i styrelsen och huruvida de kan anses oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt Bolagets större aktieägare.

Namn	Födelseår	Befattning	Tillträdesår	Oberoende till Bolaget och dess ledning	Oberoende till större aktieägare
Xxxxxxx Xxxxxxx	1980	Styrelseordförande	2019	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxxxxxx	1971	Styrelseledamot	2013	Nej	Ja
Xxxx Xxxxxxxx	1952	Styrelseledamot	2017	Ja	Ja
Xxxxxxx Xxxxxxxx	1971	Styrelseledamot	2019	Ja	Ja
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	1967	Styrelseledamot	2021	Ja	Ja
Xxxx Xxxxxxx	1971	Styrelseledamot	2021	Ja	Ja

INFORMATION OM LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxx, där Bolaget bedriver sin huvudsakliga verksamhet. Nedanstående tabell presenterar information om Bolagets ledande befattningshavare, födelseår, befattning samt tillträdesår.

Namn	Födelseår	Befattning	Tillträdesår
Xxxxx Xxxxxxx	1959	VD	2018
Xxxxx Xxxxxxxxx	1986	Affärsutvecklare	2013
Xxxxxx Xxxxxxx	1952	CFO	2019

Monivent AB - Investeringsmemorandum 2024

Styrelse och ledande befattningshavare

Information om styrelsen

Xxxxxxx Xxxxxxx

Styrelseordförande sedan maj 2019

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Medgrundare och styrelseledamot sedan 2013

Xxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot sedan juni 2017

Xxxxxxx Xxxxxxx är född 1980 och har en bred erfarenhet från både läkemedels- och medtechindustrin. Xxxxxxx har tidigare varit VD för PharmaSurgics och Lipopeptide, senare sammanslaget till Promore Pharma AB och Inhalation Sciences AB samt ordförande för HemCheck Sweden AB (publ). Sjövall är för närvarande även styrelseordförande i Ziccum AB (publ), Lipidor AB (publ) och Emollivet AB och styrelseledamot i Phargentis AB.

Utbildning

MSc i Mekatronik och Entreprenörskap från Chalmers Tekniska Högskola.

Övriga uppdrag

• Styrelseordförande i Ziccum AB

• Styrelseordförande i Lipidor AB

• Styrelseordförande i Emollivet AB

• Styrelseledamot i Phargentis AB

Innehav i Monivent

183 720 aktier privat och via bolaget Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.

Xxxxxx Xxxxxxxxx är född 1971 och är barnläkare och neonatolog. Genom sin långa erfarenhet av akut pediatrik har han identifierat de behov som finns inom manuell ventilation och hur de kan lösas och var en av initiativtagarna till det som så småningom utvecklades till Monivent. Xxxxxxxxx är även styrelseledamot i Medicreate AB samt Kloka Bolag AB.

Utbildning

Läkarexamen, Göteborgs universitet.

Övriga uppdrag

• Barnläkare och neonatolog

• Styrelseledamot i Medicreate AB

• Styrelseledamot i Kloka Bolag AB

Innehav i Monivent

480 794 aktier via ägda bolaget Medicreate AB.

Xxxx Xxxxxxxx är född 1952 och har haft ledande befattningar i flera svenska och utländska medtechbolag, däribland Gambro och HemoCue i Sverige, Diatek Medical Technologies, Block Medical och HemoCue i Kalifornien, USA samt Vidacare

i Nederländerna. Xxxxxxxx är för närvarande styrelseordförande i Svenska Labex och industriell rådgivare till det svenska private equity-bolaget Valedo.

Utbildning

Marknadsekonom, Lunds universitet/

Marknadsförbundet.

Övriga uppdrag

• Styrelseledamot i Svenska Labex

• Industriell rådgivare till det svenska private equity-

bolaget Valedo

Innehav i Monivent

150 966 aktier.

Styrelse och ledande befattningshavare

Information om styrelsen

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2019

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2021

Xxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2021

Xxxxxxx Xxxxxxxx är född 1971 och är en ängelinvesterare och styrelsemedlem i flera små och medelstora bolag. Xxxxxxxx har 25 års erfarenhet från ett stort antal positioner inom techindustrin, framförallt områden inom livsmedel, läkemedel och

medicinsk utrustning, både publika och privata företag. Hans senaste operativa position var som regionschef över marknadsområdet LifeScience på ÅF. Carlsson

är även styrelseordförande i KlimaTime Group AB, Cliff Design AB, Poppels Bryggeri AB och CKG Invest AB, styrelseledamot i Front Edge IT AB samt VD och styrelseledamot i JMC InWest AB

Utbildning

MSc. i Kemiteknik från Lunds Tekniska Högskola.

Övriga uppdrag

• Styrelseordförande i KlimaTime Group AB

• Styrelseordförande i Cliff Design AB

• Styrelseordförande i Poppels Bryggeri AB

• Styrelseordförande i CKG Invest AB

• Styrelseledamot i FrontEdge IT AB

• Styrelseledamot i JMC InWest AB

Innehav i Monivent

150 000 aktier privat och via bolaget JMC InWest AB.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx är född 1967 och har mer än 20 års erfarenhet inom life science och har en bred erfarenhet av kommersiell utveckling av bolag inom cellterapi, regenerativ medicin och medicinteknik. Hon

har tidigare arbetat på Dynal Biotech, GE Healthcare och BioLamina AB. Myhre Sandberg är för närvarande VD för Miris Holding AB (publ) och styrelseledamot i NextCell Pharma AB (publ).

Utbildning

MSc i Toxikologi från Oslo Universitet.

Övriga uppdrag

• VD för Miris Holding AB

• Styrelseledamot i NextCell Pharma AB

Innehav i Monivent

Xxxxx xxxxxxx.

Xxxx Xxxxxxxx är född 1971 och är civilekonom och auktoriserad finansanalytiker (AFA). Xxxxxxxx har lång erfarenhet av IR och kommunikation och har tidigare arbetat på Solberg Kommunikation, JKL och Dagens Industri och är idag chef för Investor Relations på Getinge AB (publ) och styrelseledamot i SWESTEP.

Utbildning

MSc i Företagsekonomi från Göteborgs Universitet.

Övriga uppdrag

• Chef för Investor Relations på Getinge AB

• Styrelseledamot i SWESTEP

Innehav i Monivent

Xxxxx xxxxxxx.

Styrelse och ledande befattningshavare

Information om ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxxxx

VD sedan 2018

Xxxxxx Xxxxxxx

CFO sedan 2019

Xxxxx Xxxxxxxxx

Affärsutvecklare och medgrundare

Xxxxx Xxxxxxx är född 1959 och har mer än 30 års erfarenhet från ledande befattningar inom

internationella medicintekniska företag, bland annat HemoCue, CellaVision, Bonesupport, EKF Diagnostics i Storbritannien och Vidacare i Nederländerna. Dahllöf är styrelseledamot i Boule Diagnostics AB (publ), HemCheck Sweden AB (publ) och i Histolab AB.

Övriga uppdrag

• Styrelseledamot i Boule Diagnostics AB

• Styrelseledamot i HemCheck Sweden AB

• Styrelseledamot i Histolab AB

Innehav i Monivent

188 214 aktier och 39 000 personaloptioner.

Xxxxxx Xxxxxxx är född 1952 och är CFO-konsult med mer än 20 års erfarenhet inom Life Science uppstartsföretag inklusive Arexis AB, fusionerat till Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), Pharmasurgics AB, fusionerat till Promore Pharma AB, och Integrum

AB. Pålsson har även tillbringat 10 år som CFO/Business Controller i Albireo AB (associerat bolag till AstraZeneca) noterat på Nasdaq Composite i New York.

Övriga uppdrag

• CFO consult, Stayble Therapeutics AB

• CFO konsult, Circhem AB

• CFO konsult, Toleranzia AB

Innehav i Monivent

56 901 aktier och via ägda bolaget Fullriggaren AB och 28 000 personaloptioner.

Xxxxx Xxxxxxxxx är född 1986 och är, med ett stort intresse för medicin och entreprenörskap, en av grundarna av Bolaget. Xxxxxxxxx var även VD under Bolagets första år, med ansvar för bolagsstyrning, marknad och försäljning, finansiering samt stor delaktighet i utvecklingen av Bolagets produkter.

Innehav i Monivent

285 374 aktier och 39 000 personaloptioner.

Styrelse och ledande befattningshavare

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningsha- vare har något familjeband till annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare.

Under de senaste fem åren har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) bundits vid ett brott och/eller blivit föremål för påföljder för ett brott

av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inbegripet erkända yrkessam- manslutningar), eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

ERSÄTTNING OCH FÖRMÅNER TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Nedan avser perioden som sträcker sig från och med den 1 januari 2023 till och med den 30 november 2023.

KSEK	Grundlön /styrelsearvode	Xxxxx ersättning	Rörlig ersättning /konsultarvode	Sociala avgifter	Pensions- kostnader	Summa
Styrelse Xxxxxxx Xxxxxxx	163 380	0	14 582	51 334	0	229 296
Xxxxxx Xxxxxxxxx	74 950	0	0	23 549	0	98 449
Xxxx Xxxxxxxx	74 950	1 542	0	7 652	0	84 144
Xxxxxxx Xxxxxxxx	74 950	0	0	23 549	0	98 449
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	74 950	17 166	0	23 549	0	115 665
Xxxx Xxxxxxxx	74 950	0	0	23 549	0	98 449
Ledning Xxxxx Xxxxxxx	952 000	0	0	299 118	296 604	1 547 722
Xxxxx Xxxxxxxxx	716 850	0	0	225 234	98 407	1 040 491
Xxxxxx Xxxxxxx	0	0	282 627	0	0	282 627
Totalt	2 206 980	18 708	297 209	677 534	395 011	3 595 442

Notera att inga rörliga ersättningar i form av bonusar eller andra liknande rörliga ersättningar utbetalats. Det finns inga reserveringar

avseende pensioner.

LOCK UP

Befintliga aktieägare och aktieägare som också är medlemmar i styrelsen och ledningen ingått så kallade lock up-avtal, där dessa parter förbinder sig att inte avyttra något av sina aktieinnehav under en period av sex månader efter genomförandet av Företrädesemissionen. Befintligt aktieinnehav under lock up motsvarar cirka 24,6 procent av det totala antalet aktier innan Företrädesemissionen.

FINANSIELL INFORMATION OCH NYCKELTAL

I detta avsnitt presenteras historisk finansiell information, inbegripet vissa utvalda finansiella nyckeltal, för Bolaget avseende de två senaste reviderade räkenskapsåren 2021-01-01-2021-12-31 och 2022- 01-01-2022-12-31, samt oreviderade siffror från delårsrapport för det tredje kvartalet år 2023.

Den finansiella informationen avseende räkenskapsåren 2021 och 2022 är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisningar för samma perioder och införlivats i detta memorandum via hänvisning.

För mer information om via hänvisning införlivad information hänvisas till avsnittet ”Handlingar införlivade via hänvisning” i detta memorandum. Årsredovisningarna och delårsrapporten har upprättats med tillämpning av årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning

och koncernredovisning (K3). Utöver vad som uttryckligen anges har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Den presenterade historiska finansiella informationen i detta avsnitt ska läsas tillsammans med de införlivade delarna av Xxxxxxxxx reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2022 samt den ej reviderade delårsrapporten för tredje kvartalet 2023. De delar i respektive finansiell rapport som inte införlivas genom hänvisning bedöms inte vara relevanta för en investerare eller innehåller information som återfinns i andra delar av detta memorandum.

Hänvisning till de historiska finansiella rapporterna görs enligt

följande:

Monivents delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2023, där hänvisning görs enligt följande: resultaträkning på sida 6, balansräkning på sida 7-8, rapport över förändring i eget kapital på sida 10 samt kassaflödesanalys på sida 9. Delårsrapporten har inte reviderats av Bolagets revisor.

Delårsrapport Q3 2023

Xxxxxxxxx årsredovisning för räkenskapsåret 1 januari-31 december 2021, där hänvisning görs enligt följande: rapport över förändring i eget kapital på sida 7, resultaträkning på sida 8, balansräkning på sidorna 9-10, kassaflödesanalys på sida 11, noter på sidorna 13-21 och revisionsberättelse på sidorna 22-25.

Årsredovisningen har reviderats av Bolagets revisor Xxxxxx Xxxxxxxx,

RSM, Göteborg KB.

Årsredovisning 2021

Xxxxxxxxx årsredovisning för räkenskapsåret 1 januari-31 december 2022, där hänvisning görs enligt följande: rapport över förändring i eget kapital på sida 18, resultaträkning på sida 19, balansräkning på sida 20, kassaflödesanalys på sida 21, noter på sidorna 22-27 och revisionsberättelse på sidorna 28-29.

Årsredovisningen har reviderats av Bolagets revisor Xxxxxx Xxxxxxxx,

RSM Göteborg KB

BETYDANDE FÖRÄNDRING AV EMITTENTENS FINANSIELLA STÄLLNING

Bolaget upptog i november 2023 ett brygglån om 2,5 MSEK. Härutöver har det inte inträffat några betydande förändringar avseende Bolagets finansiella ställning efter den 30 september 2023 fram till dagen för memorandumet.

UTDELNINGSPOLICY

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Xxxxxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

Monivent är ett utvecklingsbolag där genererade vinstmedel planeras att avsättas till utveckling av verksamheten. Någon aktieutdelning är därför inte planerad för de kommande åren. I framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan aktieutdelning

bli aktuell. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Monivent och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

Årsredovisning 2022

28 Monivent AB - Investeringsmemorandum 2024

Finansiell information och nyckeltal

RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG
Belopp i KSEK	jan-sept 2023*	jan-sept 2022*	jan-dec 2022	jan-dec 2021
Nettoomsättning	2 533	2 526	3 562	1 822
Övriga rörelseintäkter	150	30	58	1
Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter	- 1 160	- 981	-1 451	-1 076
Övriga externa kostnader	- 4 768	- 4 305	-6 246	-3 817
Personalkostnader	- 6 942	- 6 876	-9 334	-7 293
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	- 603	- 680	-882	-1 843
Övriga rörelsekostnader	- 27	- 32	-53	-29
Rörelseresultat	- 10 817	- 10 318	-14 345	-12 235
Resultat från finansiella poster Ränteintäkter och liknande resultatposter	-	10	21	65
Räntekostnader och liknande resultatposter	- 99	- 36	-53	-86
Resultat efter finansiella poster	- 10 916	- 10 344	-14 377	-12 256
Resultat före skatt	- 10 916	- 10 344	-14 377	-12 256
Periodens resultat	- 10 916	- 10 344	-14 377	-12 256
*ej reviderat

Finansiell information och nyckeltal

BALANSRÄKNING - TILLGÅNGAR
Belopp i KSEK	2023-09-30*	2022-09-30*	2022-12-31	2021-12-31
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten	4 050	4 642	4 494	5 156
Summa immateriella anläggningstillgångar	4 050	4 642	4 494	5 156
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	404	617	563	735
Summa materiella anläggningstillgångar	404	617	563	735
Summa anläggningstillgångar	4 454	5 259	5 057	5 891
Omsättningstillgångar
Varulager m m
Råvaror och förnödenheter	4 419	671	1 586	772
Förskott till leverantör	181	419	385
Summa varulager m m	4 600	1 089	1 970	772
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	432	846	592	817
Aktuell skattefordran	129	116	160	150
Övriga fordringar	543	502	717	234
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	296	393	290	324
Summa kortfristiga fordringar	1 399	1 858	1 758	1 524
Kassa och bank	3 823	5 607	12 509	14 738
Summa omsättningstillgångar	9 822	8 554	16 237	17 034

Summa tillgångar	14 276	13 813	21 294	22 925
*ej reviderat

BALANSRÄKNING - EGET KAPITAL OCH SKULDER

Belopp i KSEK	2023-09-30*	2022-09-30*	2022-12-31	2021-12-31
Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital	2 713	1 898	2 552	1 898
Fond för utvecklingsutgifter	4 050	4 642	4 494	5 156
Summa bundet eget kapital	6 763	6 541	7 046	7 055
Xxxxx eget kapital Överkursfond	11 744	13 051	24 883	23 679
Balanserad vinst eller förlust	631	701	985	1 733
Årets resultat	-10 916	-10 344	-14 377	-13 196
Summa fritt eget kapital	1 459	3 408	11 491	13 196
Summa eget kapital	8 222	9 949	18 537	20 251
Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder	2 284	849	655	1 078
Summa långfristiga skulder	2 284	849	655	1 078
Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut	635	336	423	336
Leverantörsskulder	1 614	1 480	382	277
Övriga kortfristiga skulder	512	516	555	443
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 009	685	742	541
Summa kortfristiga skulder	3 770	3 016	2 102	1 596
Summa eget kapital och skulder	14 276	13 813	21 294	22 925

Finansiell information och nyckeltal

KASSAFLÖDESANALYS
Belopp i KSEK	jan-sept 2023*	jan-sept 2022*	jan-dec 2022	jan-dec 2021
Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster	- 10 916	- 10 344	-14 377	-12 256
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m m	467	801	1060	1 988
	- 10 449	- 9 542	-13 317	-10 268
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	- 10 449	- 9 542	-13 317	-10 268
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning(-)/Minskning(+) av varulager	- 2 629	- 317	-1 198	-314
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar	359	- 333	-234	-701
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelseskulder	1 668	1 420	505	293
Kassaflöde från den löpande verksamheten	- 11 051	- 8 773	-14 243	-10 991
Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-	- 48	-48	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-	- 48	-48	-
Finansieringsverksamheten Nyemission	1 224	-	13 593	7 445
Emissionskostnader	- 487	- 80	-1 107	-778
Upptagna lån	2 000	-	-	-
Amortering av lån	- 371	- 229	-423	-336
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	2 366	- 309	12 062	6 330
Periodens kassaflöde	- 8 685	- 9 130	-2 229	-4 661
Likvida medel vid årets början	12 509	14 738	14 738	19 398
Livkida medel vid årets början	3 823	5 607	12 509	14 737
*ej reviderat

Finansiell information och nyckeltal

NYCKELTAL
Belopp i KSEK	Jan-sept 2023*	Jan-sept 2022*	Jan-dec 2022	Jan-dec 2021
Alternativa nyckeltal
Nettoomsättning	2 533	2 526	3 562	1 822
Rörelsens kostnader	13 500	12 874	17 965	14 058
EBIT	-10 817	-10 318	-14 345	-12 235
Likvida medel vid periodens utgång	3 823	5 607	12 509	14 738
Soliditet %	58	72	87	90
Balansomslutning	14 276	13 813	21 294	22 925
Antal aktier vid periodens slut	10 851 064	7 592 824	10 206 769	7 592 824
Resultat per aktie	-1,01	-1,36	-1,84	-1,66
Eget kapital per aktie	0,76	1,31	1,82	2,67
Utdelning per aktie	0	0	0	0
Antal anställda vid periodens slut	8	8	8	8

*ej reviderat

LEGAL INFORMATION OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

ALLMÄN INFORMATION OM AKTIERNA I MONIVENT

		(SEK)	(SEK)	antalet aktier	aktiekapital (SEK)	aktier	(SEK)
2013	Nybildning	5,00	5,00	10 000	50 000,00	10 000	50 000,00
2015	Nyemission	400,00	5,00	1 250	6 250,00	11 250	56 250,00
2015	Nyemission	400,00	5,00	1 750	8 750,00	13 000	65 000,00
2015	Nyemission	770,00	5,00	3 898	19 490,00	16 898	84 490,00
2017	Nyemission	888,00	5,00	2 252	11 260,00	19 150	95 750,00
2018	Nyemission	627,00	5,00	7 252	36 260,00	26 402	132 010,00
2018	Nyemission	627,00	5,00	3 140	15 700,00	29 542	147 710,00
2019	Nyemission	627,00	1,00	3 350	16 750,00	32 892	164 460,00
2019	Split 5:1	-	4,00	131 568	-	164 460	164 460,00
2019	Fondemission	-	0,25	0	493 380,00	164 460	657 840,00
2020	Split 16:1	-	0,25	2 466 900	-	2 631 360	657 840,00
2020	Nyemission	7,25	0,25	2 723 598	680 899,50	5 354 958	1 338 739,50
2020	Nyemission	11,50	0,25	1 330 000	332 500,00	6 684 958	1 671 239,50
2021	Nyemission	8,20	0,25	61 258	15 314,50	6 746 216	1 686 554,00
2021	Teckningsoption	5,00	0,25	846 608	211 652,00	7 592 824	1 898 206,00
2022	Nyemission	5,20	0,25	306 000	76 500,00	7 898 824	1 974 706,00
2022	Nyemission	5,20	0,25	2 307 945	576 986,25	10 206 769	2 551 692,25
2023	Teckningsoption	1,90	0,25	644 295	161 073,75	10 851 064	2 712 766,00
2023	Nyemission*	0,51	0,25	23 872 332	5 968 083	34 723 396	8 680 849,00

Bolaget har emitterat ett aktieslag. Aktierna i Bolaget är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i svenska kronor (SEK).

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande.

Bolagets aktier är noterade och handlas på Spotlight Stock Market sedan den 17 mars 2020. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara och har ISIN-kod SE0013512282.

AKTIER OCH AKTIEKAPITAL

Per den 30 september 2023 uppgick Bolagets registrerade aktiekapital till 2 712 766,00 SEK fördelat på totalt 10 851 064 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,25 SEK. Enligt Bolagets nuvarande bolagsordning som antogs på extra bolagsstämma den 4 januari 2024, får aktiekapitalet inte understiga 3 125 000,00 SEK och inte överstiga 12 500 000,00 SEK

fördelat på lägst 12 500 000 aktier och högst 50 000 000 aktier. Antalet utestående aktier vid ingången av det senast avslutade räkenskapsåret uppgick till 10 206 769 aktier och uppgick vid utgången av samma räkenskapsår till 10 851 064 aktier. Företrädesemissionen kommer

vid fullteckning medföra att aktiekapitalet i Bolaget ökar från 2 712 766,00 SEK till 8 680 849,00 SEK och att antalet aktier ökar från 10 851

064 aktier till 34 723 396 aktier genom nyemission av högst 23 872 332

aktier.

ÅR Händelse Pris per aktie

Kvotväde per aktie

Ökning av

Totalt antal

Totalt aktiekapital

* Förutsatt att nu förestående Företrädesemission fulltecknas.

Legal information och ägarförhållanden

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Såvitt styrelsen känner till finns det inga aktieägaravtal eller andra öv- erenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några ytterligare överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras eller förhindras.

Största ägarna Kapital (%) Röster (%)

Chalmers Tekniska Högskola 11,85 11,85

ALMI 7,92 7,92

Avanza Pension 5,66 5,66

Medicreate 4,43 4,43

Nordnet Pensionsförsäkring 3,88 3,88

Alundo Invest AS 3,06 3,06

Xxxxx Xxxxxxxxx 2,60 2,60

Xxxxxx Xxxxxxxx 2,52 2,52

Xxxxxxx Xxxxxxx 1,82 1,82

Xxxxx Xxxxxxx 1,73 1,73

Övriga aktieägare 54,53 54,53

Totalt 100,00 100,00

TECKNINGSOPTIONER, KONVERTIBLER OCH INCITAMENTSPROGRAM

Teckningsoptioner av serie 2021/2024

Vid årsstämma 2021 beslutade stämman att anta ett incitamentsprogram till medarbetare i form av personaloptioner. Incitamentsprogrammet innebär i korthet en emission av högst 88 000 personaloptioner. Stämman beslutade vidare att emittera högst 115 650 teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier till

deltagare och för att säkra kostnader förknippade med programmet. Varje personaloption ger rätt att teckna en ny aktie eller erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en ny aktie i Monivent under tiden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024.

Teckningsoptioner av serie 2022/2025

Vid årsstämma 2022 beslutade stämman att anta ett incitamentsprogram till medarbetare i form av personaloptioner. Incitamentsprogrammet innebär i korthet en emission av högst 126 000 personaloptioner. Stämman beslutade vidare att emittera högst 165 900 teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier till

Teckningsoptioner av serie 2023/2026

Vid årsstämma 2023 beslutade stämman att anta ett incitamentsprogram till medarbetare i form av personaloptioner. Incitamentsprogrammet innebär i korthet en emission av högst 126 000 personaloptioner. Stämman beslutade vidare att emittera högst 165 590 teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier till

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Under perioden från och med den 31 december 2021 till och med dagen för memorandumet har utöver vad som anges nedan inga transaktioner mellan Bolaget och närstående parter förekommit. Transaktionerna är hänförliga till ersättning för konsulttimmar.

Till bolaget Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, ett bolag närstående till styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxx, har utgått konsultarvode om cirka 42 KSEK under 2021 samt 64 KSEK under 2022 och 15 KSEK januari 2023 till och med november 2023.

Till Bolagets CFO Xxxxxx Xxxxxxx har utgått konsultarvode om cirka 280 KSEK under 2021 samt 317 KSEK under 2022 och 283 KSEK januari

2023 till och med november 2023.

MYNDIGHETSFÖRFARANDEN, RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN

Monivent har inte varit part i några rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden eller myndighetsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets ställning eller lönsamhet.

Bolaget har inte heller informerats om anspråk som kan leda till att Xxxxxxxx blir part i sådan process eller skiljeförfarande.

INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER I SAMBAND MED ERBJUDANDET

Sedermera är finansiell rådgivare till Monivent i samband med Erbjudandet. Sedermera (samt till Sedermera närstående företag), har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Monivent för vilka Sedermera (samt till Sedermera närstående företag) erhållit, respektive kan komma att erhålla ersättning.

Vidare äger ett antal styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Monivent aktier i Bolaget. Xxxxxxx för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”

i detta memorandum. Xxxxxxxx har utöver detta ingått avtal om teckningsåtagande med ett antal styrelseledamöter och befintliga aktieägare, vilket beskrivs mer ingående i avsnittet ”Villkor för erbjudandet”.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Monivent och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i Företrädesemissionen.

TILLGÄNGLIGA DOKUMENT

Kopior av Monivents bolagsordning, stiftelseurkund och registreringsbevis hålls tillgängliga på Monivents huvudkontor, Xxxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxx, under memorandumets giltighetstid (ordinarie kontorstid).

Handlingarna finns även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xx.

Monivent AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxx 0X 000 00 Xxxxxxxx

Telefon: x00 (0) 00 000 00 00

E-mail: xxxx@xxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

Investeringsmemorandum

Document Metadata